(Wzór) Umowa dostawy 63/PNP/SW/2017

Transkrypt

1 (Wzór) Umowa dostawy 63/PNP/SW/2017 zawarta w dniu.. roku w Sosnowcu, pomiędzy: Wojewódzkim Szpitalem Specjalistycznym nr 5 im. św. Barbary w Sosnowcu, , Sosnowiec, ul. Plac Medyków 1, zarejestrowanym w Sądzie Rejonowym Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, numer KRS , NIP , Regon: , reprezentowanym przez: Dyrektora Iwonę Łobejko zwanym dalej Zamawiającym, a reprezentowanym przez:. zwanym dalej Wykonawcą, Dalej zwani wspólnie także Stronami 1 Podstawa zawarcia Umowa zostaje zawarta na podstawie postępowania o udzielenie zamówienia publicznego numer: 63/PNP/SW/2017 w trybie przetargu nieograniczonego zgodnie z ustawą z dnia 29 stycznia 2004 roku Prawo zamówień publicznych 2 Przedmiot umowy 1. Przedmiotem zamówienia publicznego jest bezprzewodowy system do rehabilitacji kardiologicznej dalej także Towar ). Przedmiot umowy został szczegółowo określony w SIWZ i załączniku nr 1 do SIWZ. Przedmiot umowy, o którym mowa w niniejszej umowie obejmuje wszystkie czynności konieczne do należytego wykonania przedmiotu umowy, w tym w szczególności prace montażowe, instalacyjne, wdrożeniowe oraz uruchomienie bezprzewodowego systemu zgodnie z wymaganiami Zamawiającego. 2. Na warunkach objętych niniejszą umową Wykonawca zobowiązuje się dostarczyć do siedziby Zamawiającego Towar oraz przenieść na Zamawiającego własność Towaru wraz z jego wydaniem, a Zamawiający zobowiązuje się odebrać Towar i zapłacić umówioną cenę (wynagrodzenie). 3. W ramach oprogramowania bezprzewodowego systemu do rehabilitacji kardiologicznej Zamawiający wyróżnia programy dedykowane Zamawiającemu, tj. programy stworzone przez Wykonawcę lub podmioty z nim współpracujące (w tym osoby fizyczne i prawne) na podstawie umów cywilnoprawnych, stosunku pracy lub innych stosunków prawnych lub faktycznych, w celu lub na potrzeby wykonania i funkcjonowania systemu do rehabilitacji 1

2 kardiologicznej u Zamawiającego, w tym w szczególności program (aplikację) zarządzającą system do rehabilitacji kardiologicznej. 4. Szczegółowy opis Towaru określony został w ofercie Wykonawcy (pod względem asortymentowym i ilościowym), stanowiącej integralną cześć umowy. 5. Wykonawca zobowiązany jest dostarczać Towar posiadający wszelkie wymagane przepisami prawa certyfikaty i atesty, zgodny z zamówieniem Zamawiającego. 3 Warunki Umowy 1. Wykonawca zobowiązuje się do wykonania przedmiotu umowy z należytą starannością, zgodnie z niniejszą umową, obowiązującymi przepisami prawa, ofertą oraz Specyfikacją Istotnych Warunków Zamówienia. 2. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za działania i zaniechania podwykonawcy, jak za własne działania i zaniechania. 3. Wykonawca przekaże Zamawiającemu pełną dokumentację dotyczącą systemu do rehabilitacji kardiologicznej w dwóch egzemplarzach: jeden egzemplarz w wersji elektronicznej (na odpowiednim nośniku) w języku polskim, a drugi egzemplarz w formie pisemnej - papierowy wydruk w języku polskim. 4. Wykonawca zobowiązany jest do przeszkolenia administratorów i użytkowników systemu do rehabilitacji kardiologicznej wskazanych przez Zamawiającego. Szkolenia będą przeprowadzone przez Wykonawcę w miarę potrzeb zgłaszanych przez Zamawiającego. Szkolenia odbywać się będą w siedzibie Zamawiającego, w uzgodnionych z Zamawiającym terminach, tak by nie zakłóciły one jego bieżącego funkcjonowania. Każde szkolenie winno składać się z części teoretycznej i praktycznej w zakresie obsługi i funkcjonowania systemu do rehabilitacji kardiologicznej. Szkolenie uzna się za przeprowadzone, jeżeli po jego zakończeniu, każda ze szkolonych osób potrafiła nabędzie umiejętność obsługiwać systemu do rehabilitacji kardiologicznej w zakresie niezbędnym do wykorzystania wszystkich jego funkcji i realizacji zadań określanych dla przedmiotu umowy. 5. Przez cały okres realizacji umowy, w tym w ciągu okresu udzielenia rękojmi za wady i gwarancji jakości. 6. W przypadku wystąpienia przez podmioty trzecie z roszczeniami wobec Zamawiającego, w tym w szczególności w związku z naruszeniem ich praw wyłącznych (praw autorskich), praw własności intelektualnej, Wykonawca zobowiązuje się na własny koszt zaspokoić takie roszczenia i zwolnić Zamawiającego z odpowiedzialności w ww. zakresie. 7. W przypadku gdy, nastąpi naruszenie praw podmiotów trzecich, w tym w szczególności praw wyłącznych (praw autorskich) i prawa własności intelektualnej, Wykonawca na swój koszt i ryzyko uzyska dla Zamawiającego prawa do kontynuowania korzystania z systemu do rehabilitacji kardiologicznej, pod rygorem odszkodowawczym, na zasadach ogólnych. 8. W przypadku wystąpienia osób trzecich z roszczeniami wobec Zamawiającego w związku z korzystaniem z systemu do rehabilitacji kardiologicznej w ramach przeniesionych praw autorskich lub udzielonych licencji/sublicencji, Wykonawca, po otrzymaniu stosownej informacji od Zamawiającego, podejmie wszelkie działania mające na celu zlikwidowanie sporu (w tym poprzez udział w negocjacjach mających doprowadzić do ugody) i poniesie wszelkie koszty związane z tymi roszczeniami. W szczególności, w przypadku wytoczenia 2

3 przeciwko Zamawiającemu powództwa z tytułu naruszenia praw autorskich do systemu do rehabilitacji kardiologicznej, w tym dokumentacji do systemu do rehabilitacji kardiologicznej, lub praw do znaków towarowych z nimi związanych, Wykonawca wstąpi do postępowania w charakterze strony pozwanej, a w razie braku takiej możliwości, wystąpi z interwencją uboczną po stronie Zamawiającego. W takim przypadku Wykonawca poniesie koszty, którymi zgodnie z prawomocnym orzeczeniem sądu obciążony zostanie Zamawiający. Przy zaspokojeniu takich roszczeń Wykonawca jest obowiązany na swój własny koszt: zmodyfikować system do rehabilitacji kardiologicznej lub dokumentację do systemu do rehabilitacji kardiologicznej tak, aby nie naruszały prawa osób trzecich lub uzyskać dla Zamawiającego licencję, by mógł kontynuować korzystanie z systemu do rehabilitacji kardiologicznej i dokumentacji do systemu do rehabilitacji kardiologicznej. 9. Zamawiający może odmówić przyjęcia Towaru bez jakichkolwiek roszczeń finansowych ze strony Wykonawcy jeżeli: a) Towar nie będzie oryginalnie zapakowany i oznaczony zgodnie z obowiązującymi przepisami, b) opakowanie Towaru będzie naruszone, c) dostarczony Towar nie będzie zgodny z zamówieniem. 10. W zakresie bieżącej współpracy w trakcie realizacji postanowień niniejszej umowy a) Zamawiający reprezentowany będzie przez:... numer telefonu b) Wykonawca reprezentowany będzie przez:. numer telefonu. 4 NADZÓR AUTORSKI 1. Wykonawca obejmie system do rehabilitacji kardiologicznej nadzorem autorskim. W przypadku jakichkolwiek zmian oprogramowania Urządzenia wprowadzonych przez producenta, oprogramowanie będzie niezwłocznie przez Wykonawcę aktualizowane 2. Wykonawca zobowiązuje się na własny koszt do wprowadzenia poprawek do systemu do rehabilitacji kardiologicznej, w przypadku występowania powtarzalnych błędów systemu do rehabilitacji kardiologicznej, takich jak: a) błąd krytyczny - błąd, który uniemożliwia prawidłowe działanie systemu do rehabilitacji kardiologicznej, w szczególności błąd prowadzący do zatrzymania eksploatacji zintegrowanego systemu do rehabilitacji kardiologicznej, utraty danych lub naruszenia ich spójności w wyniku której, niemożliwe jest prowadzenie działalności z użyciem zintegrowanego systemu do rehabilitacji kardiologicznej. W takiej sytuacji: czas reakcji Wykonawcy od otrzymania zgłoszenia Zamawiającego do chwili podjęcia przez Wykonawcę czynności zmierzających do naprawy zgłoszonego błędu krytycznego wynosić będzie maksymalnie 4 godziny; czas dokonania i udostępnienia Zamawiającemu odpowiednich poprawek wyniesie do 24 godzin, od chwili wpłynięcia zgłoszenia; 3

4 w przypadku wystąpienia błędu krytycznego Wykonawca może wprowadzić tzw. rozwiązanie tymczasowe, doraźnie rozwiązujące problem błędu krytycznego ; w takim przypadku dalsza obsługa usunięcia dotychczasowego błędu krytycznego będzie traktowana jako błąd zwykły; b) w pozostałych przypadkach: czas reakcji Wykonawcy na zgłoszenie Zamawiającego (tj. czas od otrzymania zgłoszenia do chwili podjęcia przez Wykonawcę czynności zmierzających do naprawy zgłoszonego błędu zwykłego) wynosi do 2 dni roboczych; czas dokonania i udostępnienia Zamawiającemu odpowiednich korekt przedmiotu umowy wyniesie do 30 dni roboczych od chwili wpłynięcia zgłoszenia; c) w wyjątkowych wypadkach, za zgodą Zamawiającego, czas dokonania korekt będzie uzgodniony pomiędzy Wykonawcą i Zamawiającym; d) zgłoszenie błędu przez Zamawiającego odbywać się będzie pod numerem telefonu. przy potwierdzeniu pocztą elektroniczną na adres 5 PRZENIESIENIE PRAW AUTORSKICH 1. Wykonawca oświadcza, że system do rehabilitacji kardiologicznej nie narusza praw osób trzecich, w szczególności praw autorskich, w tym majątkowych i osobistych. 2. W razie ujawnienia się wad prawnych systemu do rehabilitacji kardiologicznej i stwierdzenia nieprawdziwości oświadczeń Wykonawcy, Zamawiający będzie uprawniony do rozwiązania umowy bez wypowiedzenia w terminie 1 miesiąca od daty powzięcia wiedzy o naruszeniach i żądania zwrotu wypłaconego wynagrodzenia wraz z odsetkami w wysokości ustawowej od dnia zapłaty do dnia zwrotu wynagrodzenia. Zamawiający będzie uprawniony do dochodzenia naprawienia szkody w pełnym zakresie na zasadach ogólnych, nie wyłączając odszkodowania za zysk utracony związany z ograniczeniem przychodów Zamawiającego. 3. Wykonawca mocą niniejszej umowy, w ramach przewidzianego w umowie wynagrodzenia, z chwilą podpisania protokołu odbioru przeniesie na Zamawiającego całość posiadanych majątkowych praw autorskich do systemu do rehabilitacji kardiologicznej, w tym dokumentacji do systemu do rehabilitacji kardiologicznej, bez żadnych ograniczeń czasowych i terytorialnych. 4. W uzasadnionych okolicznościach i zakresie, Zamawiający dopuszcza, w ramach przewidzianego w umowie wynagrodzenia, z chwilą podpisania protokołu odbioru, udzielenie mu licencji lub sublicencji do sytemu do rehabilitacji kardiologicznej (np. do oprogramowania systemu do rehabilitacji kardiologicznej). Wykazanie zasadności udzielenia licencji lub sublicencji w miejsce przeniesienia autorskich praw majątkowych spoczywa na Wykonawcy. Licencje lub sublicencje, o których mowa powyżej zostaną udzielone na czas nieoznaczony, bez możliwości ich wypowiedzenia, bez żadnych ograniczeń terytorialnych. Strony wyłączają stosowanie art. 68 ust. 1 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych i przewidzianą tym przepisem możliwość wypowiedzenia licencji. 5. Przeniesienie majątkowych praw autorskich, jak również udzielenie licencji lub sublicencji, obejmie wszelkie znane w chwili zawarcia niniejszej umowy pola eksploatacji, a w szczególności: 4

5 a) przeniesienie na inne podmioty praw do systemu do rehabilitacji kardiologicznej, w całości lub w części, zarówno odpłatnie jak i nieodpłatnie, b) korzystanie z oprogramowania systemu do rehabilitacji kardiologicznej zgodnie z dokumentacją i jego przeznaczeniem, na wszystkich dostępnych nośnikach, w szczególności w zakresie: wewnętrznego przetwarzania danych, zbierania danych, wprowadzania danych, utrwalania danych, przechowywania danych, opracowywania danych, modyfikacji danych, przesyłania danych, udostępniania i usuwania danych. w tym wprowadzania danych do pamięci komputerów i serwerów sieci komputerowych, w tym ogólnie dostępnych w rodzaju Internet i udostępniania ich użytkownikom takich sieci, c) modyfikowanie, w tym rozbudowa i przebudowa systemu do rehabilitacji kardiologicznej, d) przeniesienie licencji/sublicencji do systemu do rehabilitacji kardiologicznej na inne podmioty, e) modyfikowanie, deasemblacja, dekompilacja, adaptacja, zwielokrotnianie lub tłumaczenie kodów źródłowych programów dedykowanych systemowi do rehabilitacji kardiologicznej, w tym na wszystkich dostępnych nośnikach, f) sporządzania kopii zapasowych programów (kopia może być używane równocześnie z programem), na wszystkich dostępnych nośnikach, g) wprowadzanie programów do pamięci komputerów, h) tłumaczenie, przystosowywanie, zmiany układu lub jakiekolwiek inne zmiany w programach dedykowanych systemowi do rehabilitacji kardiologicznej, i) opracowanie baz danych systemu do rehabilitacji kardiologicznej, j) przedstawianie, przy pomocy wszystkich środków i nośników, włącznie z transmisją przez sieć Internet, publikacją, edycją i rozpowszechnianiem, modyfikacją i dekompilacją dokumentacji do systemu do rehabilitacji kardiologicznej. 6. Za korzystanie przez Zamawiającego z systemu do rehabilitacji kardiologicznej na każdym odrębnym polu eksploatacji, Wykonawcy nie przysługuje dodatkowe wynagrodzenie ponad wynagrodzenie określone w 9 umowy. 7. Za zgodą Stron, Zamawiający dopuszcza zmianę pól eksploatacji wskazanych w ust. 5 powyżej, w tym w szczególności do programów tworzących oprogramowanie systemu do rehabilitacji kardiologicznej (software), przed przeniesieniem na Zamawiającego majątkowych praw autorskich lub udzieleniem Zamawiającemu licencji lub sublicencji na warunkach jak w ust. 4, jeżeli z przyczyn o obiektywnym charakterze będzie to uzasadnione i nie będzie stanowiło ograniczenia dla zakresu korzystania z systemu do rehabilitacji kardiologicznej uzasadnionego potrzebami Zamawiającego. Zamawiający zastrzega jednakże, że: a) w zakresie programów (aplikacji) dedykowanych systemowi do rehabilitacji kardiologicznej, w tym w szczególności dedykowanych programów do zarządzania systemem do rehabilitacji kardiologicznej, wymagać będzie co najmniej udzielenia licencji lub sublicencji 5

6 uprawniających Zamawiającego do pełnej ingerencji w programy dedykowane systemowi do rehabilitacji kardiologicznej na polach eksploatacji wskazanych w ust. 5 powyżej, w tym w szczególności do pełnej ingerencji w kody źródłowe tych programów; b) w zakresie materialnej części systemu do rehabilitacji kardiologicznej (fizyczne elementy), Zamawiający wymagać będzie co najmniej udzielenia licencji lub sublicencji uprawniających Zamawiającego do korzystania z systemu do rehabilitacji kardiologicznej na polach eksploatacji wskazanych w ust. 5 powyżej. 6 DANE OSOBOWE 1. Dane badanych osób i wyniki badań będą archiwizowane i zabezpieczone na odpowiednich nośnikach, w sposób gwarantujący ich odtworzenie przez Zamawiającego. 2. Wykonawca zobowiązuje się do należytego, zgodnego z przepisami prawa, zabezpieczenia wszelkich danych, w tym danych osobowych pacjentów Zamawiającego. 3. Wykonawca zobowiązany jest zapewnić tajemnicę informacji dotyczących Zamawiającego, w tym pacjentów Zamawiającego, udzielanych przez Zamawiającego świadczeń zdrowotnych, uzyskanych w związku z realizacją niniejszej umowy i nie ujawniać tych informacji w czasie trwania niniejszej umowy oraz po jej zakończeniu. 4. Wykonawcy zobowiązuje się wykorzystywać informacje, o których mowa w niniejszym paragrafie wyłącznie w celu należytego wykonania niniejszej umowy. 5. W celu prawidłowego wykonania przez Wykonawcę obowiązków wynikających z niniejszej umowy, w szczególności w postaci naprawy, wymiany na nowe, serwisowania oraz dokonywania przeglądów Urządzenia, a także tworzenia kopii zapasowych danych, wyłącznie w zakresie niezbędnym dla wykonania przez Wykonawcę takich obowiązków, Zamawiający będący Administratorem Danych Osobowych w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych powierza Wykonawcy przetwarzanie wszelkich rodzajów danych osobowych przetwarzanych przez Urządzenie i zapisywanych w ramach baz danych Urządzenia oraz zapasowych bazach danych, jednak wyłącznie w zakresie ich opracowywania, utrwalania i przechowywania na podstawie ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych. Wykonywanie przez Wykonawcę operacji przetwarzania danych w zakresie lub celu przekraczających zakres i cel opisane powyżej wymaga każdorazowej uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego. 6. Wykonawca przetwarzać będzie powierzone dane osobowe na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 7 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych oraz zgodnie z umową powierzenia przetwarzania danych osobowych stanowiącą załącznik do niniejszej umowy. 7 RĘKOJMIA I GWARANCJA 1. Strony postanawiają, iż niezależnie od odpowiedzialności Wykonawcy z tytułu rękojmi za wady systemu do rehabilitacji kardiologicznej (dalej także rękojmia ), odpowiedzialność z tytułu wad systemu do rehabilitacji kardiologicznej zostaje rozszerzona poprzez udzielenie na mocy niniejszej umowy przez Wykonawcę gwarancji jakości (dalej także gwarancja ). 6

7 2. Wykonawca będzie ponosił odpowiedzialność za wady w systemie do rehabilitacji kardiologicznej, istniejące w czasie dokonywania czynności odbioru końcowego oraz za wady powstałe po dacie tego odbioru, ale będące następstwem prac wykonanych na podstawie niniejszej umowy. 3. Wykonawca udziela dwuletniej (2 lat) gwarancji i rękojmi na system do rehabilitacji kardiologicznej. Data podpisania protokołu odbioru będzie dniem początku biegu okresu rękojmi i gwarancji dla systemu do rehabilitacji kardiologicznej. Jeżeli w okresie gwarancyjnym zostaną ujawnione wady to Wykonawca jest zobowiązany usunąć je na swój koszt i ryzyko niezwłocznie, z uwzględnieniem obowiązku zapewnienia bieżącego i nieprzerwanego funkcjonowania Szpitala Zamawiającego, wg podanego poniżej trybu: Zamawiający zawiadomi Wykonawcę o zaistniałych wadach i ustali termin przystąpienia do ich usunięcia nie dłuższy niż 2 dni roboczych od daty powiadomienia. Zamawiający wskaże Wykonawcy warunki udostępnienia pomieszczeń Zamawiającego; Wykonawca zobowiązany jest przystąpić do usuwania wad w wyznaczonym przez Zamawiającego terminie i usunąć wady niezwłocznie, jednakże w terminie nie dłuższym niż 3 dni robocze, chyba że umowa stanowi inaczej lub Wykonawca należycie uzasadni, a Zamawiający zaakceptuje, iż ze względów technologicznych, usunięcie wady wymaga dłuższego terminu; Zamawiający i Wykonawca są zobowiązani spisać protokół z usuwania wad; jeżeli Wykonawca nie przystąpi do usunięcia zgłoszonych wad, przyjmuje się, iż uznał reklamację Zamawiającego. Zamawiający będzie uprawniony do usunięcia wady, na koszt i ryzyko Wykonawcy (wykonawstwo zastępcze). Powyższe nie pozbawi Zamawiającego uprawnień z tytuły rękojmi i gwarancji. 4. W przypadku opóźnień w usuwaniu wad przez Wykonawcę w wyznaczonym terminie, Zamawiający zastrzega sobie prawo ich usunięcia, na koszt i ryzyko Wykonawcy bez ryzyka utraty uprawnień z tytułu rękojmi i gwarancji. 5. Wykonawca usuwać będzie wady w sposób jak najmniej uciążliwy dla Zamawiającego, pozwalający na uniknięcie uszkodzeń i zniszczeń. Za szkody powstałe przy usuwaniu wad odpowiada Wykonawca. 6. Potwierdzenie usunięcia wad realizowane będzie protokolarnie z udziałem Wykonawcy i Zamawiającego. Data sporządzenia protokołu jest datą usunięcia wady. 7. Okres gwarancji i rękojmi za wady wydłuża się każdorazowo o czas odpowiadający terminowi od dnia zgłoszenia wady do dnia jej usunięcia. 8. Zamawiający może wykonać uprawnienia z tytułu rękojmi niezależnie od uprawnień wynikających z gwarancji w terminie 2 lat od dnia podpisania protokołu odbioru, z zastrzeżeniem ust. 7 powyżej. 9. Zamawiający zastrzega sobie prawo do zastępczego usunięcia wad na koszt i ryzyko Wykonawcy w przypadku niewykonania przez niego zobowiązań umownych w tym zakresie, po bezskutecznym upływie terminu wyznaczonego na usunięcie wad. 10. Przy odbiorze pogwarancyjnym Wykonawca przekaże Zamawiającemu dokumenty gwarancji do systemu do rehabilitacji kardiologicznej, dla których podmiot trzeci (producent) udzielił gwarancji na okres dłuższy niż okres gwarancji udzielonej przez Wykonawcę. 11. W okresie gwarancji i rękojmi Wykonawca na własny koszt i ryzyko zobowiązany będzie w szczególności do: 7

8 a. niezwłocznego, tj. gwarantującego Zamawiającemu nieprzerwane funkcjonowanie w zakresie świadczonych usług, usuwania awarii systemu do rehabilitacji kardiologicznej, powstałych zarówno z przyczyn leżących po stronie Zamawiającego, jak i osób trzecich, siły wyższej, czynników zewnętrznych oraz przyczyn tkwiących w samym systemie do rehabilitacji kardiologicznej, b. niezwłocznego odtwarzania danych przechowywanych przez system do rehabilitacji kardiologicznej w sytuacjach jego awarii, c. wykonywana kopii zapasowych danych i oprogramowania systemu do rehabilitacji kardiologicznej, które w razie awarii systemu do rehabilitacji kardiologicznej pozwolą w pełni przywrócić jego funkcjonalność sprzed awarii, d. udzielania odpowiedzi na wszelkie pytania Zamawiającego dotyczące systemu do rehabilitacji kardiologicznej, w tym w szczególności w zakresie jego bieżącego funkcjonowania, modyfikacji, przebudowy lub rozbudowy, e. zapewnienia Zamawiającemu konsultacji telefonicznych u autoryzowanego przedstawiciela Wykonawcy, dysponującego pracownikami przygotowanymi merytorycznie w zakresie realizacji przedmiotu niniejszej umowy. 12. Wykonawca przekaże Zamawiającemu prawa autorskie do utworów objętych aktualizacjami do systemu do rehabilitacji kardiologicznej lub udzieli Zamawiającemu licencji/sublicencji do korzystania z tych utworów, na zasadach przewidzianych w 5 umowy, w ramach przewidzianego w niniejszej umowie wynagrodzenia. 8 Termin realizacji umowy Niniejsza umowa zostaje zawarta na czas określony dni od daty zawarcia umowy tj. do dnia. 9 Wynagrodzenie 1. Za należyte wykonanie Przedmiotu umowy Zamawiający zobowiązuje się zapłacić Wykonawcy wynagrodzenie obliczone zgodnie z cenami zawartymi w załączniku nr 1 do umowy, który stanowi podstawę do rozliczeń finansowych między Stronami. 2. Wynagrodzenie Wykonawcy określone w załączniku nr 1 do umowy zawiera wszelkie koszty związane z realizacją Przedmiotu umowy, w tym podatki, cła i opłaty. 3. Łączna szacunkowa wartość wynagrodzenia Wykonawcy za zrealizowanie Przedmiotu umowy w pełnym zakresie rzeczowym według cen określonych w załączniku nr 1 do umowy wynosi: wartość netto zł (słownie:.. złotych), podatek VAT w stawce.% tj. zł (słownie:.. złotych), wartość brutto. zł (słownie:... złotych). 4. Zamawiający dopuszcza zmianę postanowień niniejszej umowy w przypadku zmiany stawki podatku VAT, wpływającej na wysokość kosztów wykonania zamówienia Wykonawcy, proporcjonalnie do zmiany tych kosztów. 10 Warunki płatności 8

9 1. Za dostarczenie Towaru zgodnego z umową, Wykonawca wystawiać będzie faktury VAT. 2. Faktura VAT będzie wystawiona na podstawie protokołu odbioru podpisanego przez upoważnionego przedstawiciela Zamawiającego i Wykonawcy. 3. Termin płatności faktury VAT wynosi dni i będzie liczony od daty dostarczenia Zamawiającemu prawidłowo wystawionej faktury VAT. 4. Zamawiający dokona zapłaty należnego Wykonawcy wynagrodzenia przelewem, na wskazany w fakturze VAT rachunek Wykonawcy. Za termin zapłaty przyjmuje się datę obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego. 5. Z uwagi na objęcie Zamawiającego dyscypliną finansów publicznych, strony uzgadniają, że w przypadku opóźnienia w zapłacie należnego Wykonawcy wynagrodzenia, o którym mowa w par. 9 ust 3 powyżej, Zamawiający zapłaci Wykonawcy odsetki ustawowe za opóźnienie wyłącznie na podstawie noty odsetkowej doręczonej Zamawiającemu. 11 Kary umowne i odstąpienie 1. W razie niewykonania lub nienależytego wykonania umowy Wykonawca zobowiązuje się zapłacić Zamawiającemu kary umowne: a) w wysokości 1 % wynagrodzenia umownego brutto, określonego w 9 ust. 3 tiret trzecie umowy - za każdy dzień opóźnienia względem terminu głównego, o którym mowa w 8 umowy. b) w wysokości 10 % wynagrodzenia umownego brutto określonego w 9 ust. 3 tiret trzecie umowy - w przypadku odstąpienia przez Zamawiającego od umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy. 2. Zamawiający ma prawo odstąpić od umowy, bez konieczności uprzedniego wzywania Wykonawcy do należytej realizacji umowy, i naliczyć karę umowną w wysokości 10 % wynagrodzenia umownego brutto, określonego w 9 ust. 3 tiret trzecie umowy, o której mowa w ust. 1 lit. b powyżej, w przypadkach, gdy: a) jednorazowe opóźnienie Wykonawcy względem terminu głównego wykonania przedmiotu umowy bądź jakiegokolwiek terminu wskazanego w umowie, przekroczy 15 dni kalendarzowych, b) Wykonawca na wezwanie Zamawiającego nie wymieni wadliwego Towaru w terminie 3 dni od uznania reklamacji, c) w razie wystąpienia innych niż powyższe okoliczności leżących po stronie Wykonawcy, które uniemożliwiają dalszą realizację umowy, przez co należy rozumieć w szczególności utratę przez Wykonawcę koniecznych uprawnień do realizacji Przedmiotu umowy, ograniczenia przez Wykonawcę zakresu realizowanych dostaw lub ich jakości. 3. Zamawiający ma prawo potrącić kary umowne z wynagrodzenia Wykonawcy. 4. W przypadku wystąpienia istotnych zmian okoliczności powodujących, iż wykonanie umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili jej zawarcia, Zamawiający ma prawo odstąpić od umowy w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o zaistniałych okolicznościach. Wykonawca może wyłącznie żądać wynagrodzenia za należyte wykonanie części umowy. 5. Zamawiający zastrzega sobie prawo dochodzenia odszkodowania przenoszącego wysokość zastrzeżonych kar umownych. 9

10 6. Zapłata kary umownej, o której mowa w ust. 1 lit. a powyżej nie zwalnia Wykonawcy z obowiązku realizacji Przedmiotu umowy. 7. Jeżeli Wykonawca opóźnia się z rozpoczęciem lub zakończeniem realizacji dostawy Towaru tak dalece, że nie jest prawdopodobne, żeby zdołał ją ukończyć w czasie umówionym, bądź jest już opóźniony względem umówionego terminu, Zamawiający może bez uprzedniego wezwania, mając na uwadze cel umowy, powierzyć wykonanie dostawy Towaru podmiotom trzecim na koszt i ryzyko wykonawcy (wykonanie zastępcze). 8. W przypadku zastępczego wykonania dostawy Towaru, zgodnie z ust. 7 powyżej, w związku z opóźnieniem Wykonawcy względem umówionego terminu, Wykonawca nie będzie obciążany karą umowną, o której mowa w 11 ust. 1 lit. a umowy, z tytułu opóźnienia w realizacji przedmiotowej dostawy Towaru, począwszy od dnia zlecenia przez Zamawiającego wykonania zastępczego podmiotom trzecim. 9. Odstąpienie od umowy z przyczyn, o których mowa w ust. 2 powyżej winno nastąpić w terminie 2 miesięcy od zaistnienia okoliczności stanowiącej podstawę odstąpienia od umowy. 12 Postanowienia końcowe 1. Zmiany niniejszej umowy wymagają dla swej ważności formy pisemnej w postaci aneksu pod rygorem nieważności. 2. Dopuszcza się w szczególności zmianę postanowień umowy w przypadku: a) gdy, nastąpi zmiana powszechnie obowiązujących przepisów prawa w zakresie mającym wpływ na realizacje przedmiotu umowy; b) obniżenia przez Wykonawcę cen asortymentu będącego przedmiotem umowy; c) gdy wprowadzony zostanie do sprzedaży przez Wykonawcę produkt zmodyfikowany/ udoskonalony zmiany: numeru katalogowego produktu lub nazwy produktu przy zachowaniu jego parametrów lub sposobu konfekcjonowania lub liczby opakowań lub parametrów produktu na korzystniejsze w wyniku udoskonalenia produktu. 3. Wykonawca przyjmuje do wiadomości, zgodnie z art. 54 ust. 5 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej, że czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej może nastąpić po wyrażeniu zgody przez podmiot tworzący. Czynność prawna dokonana bez zgody, o której mowa powyżej, jest nieważna. 4. Wykonawca gwarantuje i zobowiązuje się, że bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego pod rygorem bezskuteczności: jakiekolwiek prawa Wykonawcy związane bezpośrednio lub pośrednio z Umową, a w tym wierzytelności Wykonawcy z tytułu wykonania Umowy i związane z nimi należności uboczne (m. in. odsetki), nie zostaną przeniesione na rzecz osób trzecich; nie dokona jakiejkolwiek czynności prawnej lub też faktycznej, której bezpośrednim lub pośrednim skutkiem będzie zmiana wierzyciela Zamawiającego; nie zawrze umów przelewu, poręczenia, zastawu, hipoteki, przekazu oraz o skutku subrogacji ustawowej lub umownej; 10

11 celem dochodzenia jakichkolwiek praw z Umowy nie udzieli upoważnienia, w tym upoważnienia inkasowego, innej firmie, w tym firmie prowadzącej pozostałą finansową działalność usługową, gdzie indziej nie sklasyfikowaną, jak i pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania w rozumieniu m.in. przepisów rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 24 grudnia 2007r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności, tj. firmom zajmującym się działalnością windykacyjną. Wykonawca przyjmuje do wiadomości, że złożenie oświadczenia woli obejmującego treść umowy o cechach poręczenia zobowiązania Zamawiającego, stanowi naruszenie przez Wykonawcę zakazu umownego, bez względu na skuteczność prawną składanego oświadczenia woli. 5. Wykonawca zobowiązuje się i przyjmuje do wiadomości, co następuje: zapłata za świadczenia wykonane zgodnie z Umową nastąpi tylko i wyłącznie przez Zamawiającego bezpośrednio na rzecz Wykonawcy, i tylko w drodze przelewu na rachunek Wykonawcy lub też gotówką bezpośrednio do Wykonawcy; umorzenie długu Zamawiającego do Wykonawcy poprzez uregulowanie w jakiejkolwiek formie na rzecz innych podmiotów niż bezpośrednio na rzecz Wykonawcy, może nastąpić wyłącznie za poprzedzającą to uregulowanie zgodą Zamawiającego wyrażoną w formie pisemnej pod rygorem bezskuteczności. 6. W razie naruszenia obowiązku opisanego wyżej w ustępie 4 lub 5, Wykonawca zobowiązany będzie do zapłaty na rzecz Zamawiającego kary umownej w wysokości 5 % wartości zamówienia wskazanego w 9 ust. 3 tiret trzecie Umowy za każdy przypadek naruszenia, co nie narusza prawa Zamawiającego do dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonej kary umownej na zasadach ogólnych. 7. Zamawiający nie będzie uprawniony do nałożenia kar umownych, o których mowa w ust. 9 powyżej, jeżeli Wykonawca łącznie: wystąpi o zgodę Zamawiającego oraz Zamawiający popadnie w zwłokę z zapłatą wynagrodzenia należnego Wykonawcy przekraczającą 60 dni. 8. Spory powstałe na tle realizacji niniejszej umowy będą rozstrzygane polubownie w drodze negocjacji, w razie braku porozumienia Stron sądem właściwym do ich rozstrzygnięcia będzie Sąd Rejonowy Katowice Wschód w Katowicach 9. W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową zastosowanie mają przepisy prawa powszechnie obowiązującego, w tym Kodeksu cywilnego oraz ustawy Prawo zamówień publicznych. 10. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach po jednym dla każdej ze Stron. 11. Wszystkie załączniki wskazane w treści niniejszej umowy a także SIWZ stanowią jej integralne części. ZAMAWIAJĄCY WYKONAWCA 11