Umowa dostawy (Wzór)

Transkrypt

1 Umowa dostawy (Wzór) zawarta w dniu.. roku w Sosnowcu, pomiędzy: Wojewódzkim Szpitalem Specjalistycznym nr 5 im. św. Barbary w Sosnowcu, , Sosnowiec, ul. Plac Medyków 1, zarejestrowanym w Sądzie Rejonowym Katowice- Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, numer KRS , NIP , Regon: , reprezentowanym przez: Dyrektora Iwonę Łobejko zwanym dalej Zamawiającym, a reprezentowanym przez:. zwanym dalej Wykonawcą, Dalej zwani wspólnie także Stronami 1 Podstawa zawarcia Umowa zostaje zawarta na podstawie postępowania o udzielenie zamówienia publicznego numer: 59/PNP/SW/2018 w trybie przetargu nieograniczonego zgodnie z ustawą z dnia 29 stycznia 2004 roku Prawo zamówień publicznych 2 Przedmiot umowy 1. Wykonawca zobowiązuje się do dostarczenia wraz z uruchomieniem Zamawiającemu Dostawa UTM wielofunkcyjnej zintegrowanej zapory sieciowej (dalej przedmiot umowy ) zgodnej ofertą a w szczególności ze szczegółowym opisem przedmiotu zamówienia określonym w załączniku nr 1 do Specyfikacji Istotnych Warunków Zamówienia (oferta stanowi załącznik nr 1 do niniejszej umowy) oraz przeniesienia na Zamawiającego własności przedmiotu umowy z chwilą jego wydania Zamawiającemu, a Zamawiający zobowiązuje się do odebrania przedmiotu umowy i zapłaty Wykonawcy ceny. 2. Wykonawca oświadcza, że przedmiot umowy: a. posiada wszelkie wymagane przepisami prawa certyfikaty i atesty, b. jest wolny od wad fizycznych oraz prawnych, w szczególności nie jest przedmiotem zastawu oraz nie jest obciążony innymi prawami osób trzecich. 3 Termin i miejsce realizacji przedmiotu umowy. 1

2 1. Wykonawca zobowiązuje się dostarczyć oraz uruchomić przedmiot umowy Zamawiającemu w terminie dni od dnia zawarcia umowy po wcześniejszym poinformowaniu przedstawiciela Zamawiającego. 2. Wykonawca zobowiązany jest do serwisowania i wykonywania przeglądów przedmiotu umowy zgodnych z zaleceniami producenta przez okres 60 miesięcy od dnia podpisania protokołu zdawczo odbiorczego, o którym mowa w 3 ustęp 6 niniejszej umowy. 3. Wykonawca oświadcza, iż dostarczony przedmiot umowy jest fabrycznie nowy i wolny od wad, w tym nie był przedmiotem wystaw bądź prezentacji. 4. Miejscem dostarczenia przedmiotu umowy jest teren siedziby Zamawiającego przy pl. Medyków 1 w Sosnowcu (dalej Miejsce dostarczenia ). Dostarczenie przedmiotu umowy nastąpi na koszt i ryzyko Wykonawcy. 5. Zamawiający może odmówić przyjęcia przedmiotu umowy bez jakichkolwiek roszczeń finansowych ze strony Wykonawcy jeżeli: a. przedmiot umowy nie będzie oryginalnie zapakowany i oznaczony zgodnie z obowiązującymi przepisami, b. opakowanie przedmiotu umowy będzie naruszone, c. dostarczony przedmiot umowy nie będzie zgodny z opisem przedmiotu zamówienia. 6. Należyta realizacja obowiązków Wykonawcy dla przedmiotu umowy, zostanie potwierdzana przez strony w treści protokołu zdawczo odbiorczego, w którym Zamawiający nie zgłosi zastrzeżeń. 7. W sytuacji stwierdzenia przez Zamawiającego nienależytego wykonania przedmiotu umowy, Zamawiający w ciągu 24 godz. od stwierdzenia powyższych faktów powiadomi Wykonawcę, który w ciągu kolejnych 14 dni zobowiązany jest do dostarczenia przedmiotu umowy zgodnego z umową lub usunięcia wad, zgodnie z żądaniem Zamawiającego. 8. W zakresie bieżącej współpracy w trakcie realizacji postanowień niniejszej umowy a. Zamawiający reprezentowany będzie przez:.. nr telefonu. b. Wykonawca reprezentowany będzie przez:.... nr telefonu. 4 Wynagrodzenie 1. Za należyte wykonanie Przedmiotu umowy Zamawiający zobowiązuje się zapłacić Wykonawcy wynagrodzenie obliczone zgodnie z cenami zawartymi w załączniku nr 1 do umowy, który stanowi podstawę do rozliczeń finansowych między Stronami. 2. Wynagrodzenie Wykonawcy określone w załączniku nr 1 do umowy zawiera wszelkie koszty związane z realizacją Przedmiotu umowy, w tym podatki, cła i opłaty. 3. Łączna wartość wynagrodzenia Wykonawcy za zrealizowanie Przedmiotu umowy w pełnym zakresie rzeczowym według cen określonych w załączniku nr 1 do umowy wynosi: 2

3 wartość netto zł (słownie:.. złotych), podatek VAT w stawce.% tj. zł (słownie:.. złotych), wartość brutto. zł (słownie:... złotych). 5 Warunki płatności 1. Za dostarczenie Przedmiotu umowy zgodnego z umową, Wykonawca wystawi fakturę VAT. 2. Termin płatności faktury VAT wynosi 60 dni i będzie liczony od daty dostarczenia Zamawiającemu prawidłowo wystawionej faktury VAT wraz z wymaganym dokumentem, o którym mowa w 3 ust. 6 umowy. 3. Zamawiający dokona zapłaty należnego Wykonawcy wynagrodzenia przelewem, na wskazany w fakturze VAT rachunek Wykonawcy. Za termin zapłaty przyjmuje się datę obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego. 4. Przedmiot umowy wyszczególniony na fakturze VAT wraz z kodami, będzie zgodny z nazewnictwem określonym w załączniku nr 1 do niniejszej umowy. 5. Z uwagi na objęcie Zamawiającego dyscypliną finansów publicznych, strony uzgadniają, że w przypadku opóźnienia w zapłacie należnego Wykonawcy wynagrodzenia, o którym mowa w 4 ust. 3 powyżej, Zamawiający zapłaci Wykonawcy przysługujące mu odsetki wyłącznie na podstawie noty odsetkowej doręczonej Zamawiającemu. 6 NADZÓR AUTORSKI 1. Wykonawca obejmie Przedmiot Umowy nadzorem autorskim. 2. Wykonawca zobowiązuje się na własny koszt do wprowadzenia poprawek do Przedmiotu Umowy, w przypadku występowania błędów lub nieprawidłowości Przedmiotu Umowy, takich jak: 1) błąd krytyczny - błąd, który uniemożliwia prawidłowe działanie Przedmiotu Umowy, w szczególności błąd prowadzący do zatrzymania eksploatacji Przedmiotu Umowy, utraty danych lub naruszenia ich spójności w wyniku której, niemożliwe jest prowadzenie działalności z użyciem Przedmiotu Umowy. W takiej sytuacji: a) czas reakcji Wykonawcy od otrzymania zgłoszenia Zamawiającego do chwili podjęcia przez Wykonawcę czynności zmierzających do naprawy zgłoszonego błędu krytycznego wynosić będzie maksymalnie 24 godziny; b) czas dokonania i udostępnienia Zamawiającemu odpowiednich poprawek wyniesie do 24 godzin, od chwili wpłynięcia zgłoszenia; c) w przypadku wystąpienia błędu krytycznego Wykonawca może wprowadzić tzw. rozwiązanie tymczasowe, doraźnie rozwiązujące problem błędu krytycznego ; w takim przypadku dalsza obsługa usunięcia dotychczasowego błędu krytycznego będzie traktowana jako błąd zwykły, do którego odnosi się pkt 2 poniżej; 2) w pozostałych przypadkach: a) czas reakcji Wykonawcy na zgłoszenie Zamawiającego (tj. czas od otrzymania 3

4 zgłoszenia do chwili podjęcia przez Wykonawcę czynności zmierzających do naprawy zgłoszonego błędu zwykłego) wynosi do 2 dni roboczych; b) czas dokonania i udostępnienia Zamawiającemu odpowiednich korekt przedmiotu umowy wyniesie do 30 dni roboczych od chwili wpłynięcia zgłoszenia; 3) w wyjątkowych wypadkach, za zgodą Zamawiającego, czas dokonania korekt będzie uzgodniony pomiędzy Wykonawcą i Zamawiającym; 4) zgłoszenie błędu przez Zamawiającego odbywać się będzie pod numerem telefonu. przy potwierdzeniu pocztą elektroniczną na adres 3. Na Wykonawcy spoczywa obowiązek przywrócenia pełnej funkcjonalności tj. umożliwienie bieżącego i nieprzerwanego funkcjonowania przedsiębiorstwa Zamawiającego. 7 PRZENIESIENIE PRAW AUTORSKICH 1. Wykonawca oświadcza, że Przedmiotu Umowy nie narusza praw osób trzecich, w szczególności praw autorskich, w tym majątkowych i osobistych. 2. W razie ujawnienia się wad prawnych Przedmiotu Umowy lub stwierdzenia nieprawdziwości oświadczeń Wykonawcy, Zamawiający będzie uprawniony do odstąpienia od umowy w terminie 30 dni od daty powzięcia wiedzy o naruszeniach i żądania zwrotu wypłaconego wynagrodzenia wraz z odsetkami w wysokości ustawowej od dnia zapłaty do dnia zwrotu wynagrodzenia. Zamawiający będzie uprawniony do dochodzenia naprawienia szkody w pełnym zakresie na zasadach ogólnych. 3. Wykonawca mocą niniejszej umowy, w ramach przewidzianego w umowie wynagrodzenia, z chwilą podpisania protokołu zdawczo odbiorczego przeniesie na Zamawiającego całość posiadanych majątkowych praw autorskich do Przedmiotu Umowy, w tym dokumentacji do Przedmiotu Umowy, bez żadnych ograniczeń czasowych i terytorialnych. 4. W uzasadnionych okolicznościach i zakresie, Zamawiający dopuszcza, w ramach przewidzianego w umowie wynagrodzenia, z chwilą podpisania protokołu zdawczo odbiorczego, udzielenie mu licencji lub sublicencji do Przedmiotu Umowy (np. do oprogramowania Przedmiotu Umowy). Wykazanie zasadności udzielenia licencji lub sublicencji w miejsce przeniesienia autorskich praw majątkowych spoczywa na Wykonawcy. Licencje lub sublicencje, o których mowa powyżej zostaną udzielone na czas nieoznaczony, bez możliwości ich wypowiedzenia, bez żadnych ograniczeń terytorialnych. Strony wyłączają stosowanie art. 68 ust. 1 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych i przewidzianą tym przepisem możliwość wypowiedzenia licencji. 5. Przeniesienie majątkowych praw autorskich, jak również udzielenie licencji lub sublicencji, obejmie wszelkie znane w chwili zawarcia niniejszej umowy pola eksploatacji, a w szczególności: 4

5 a) przeniesienie na inne podmioty praw do Przedmiotu Umowy, w całości lub w części, zarówno odpłatnie jak i nieodpłatnie, b) korzystanie z oprogramowania Przedmiotu Umowy zgodnie z dokumentacją i jego przeznaczeniem, na wszystkich dostępnych nośnikach, w szczególności w zakresie: wewnętrznego przetwarzania danych, zbierania danych, wprowadzania danych, utrwalania danych, przechowywania danych, opracowywania danych, modyfikacji danych, przesyłania danych, udostępniania i usuwania danych. w tym wprowadzania danych do pamięci komputerów i serwerów sieci komputerowych, w tym ogólnie dostępnych w rodzaju Internet i udostępniania ich użytkownikom takich sieci, c) modyfikowanie, w tym rozbudowa i przebudowa Przedmiotu Umowy, d) przeniesienie licencji/sublicencji do Przedmiotu Umowy wraz z przeniesieniem praw do Przedmiotu Umowy na inne podmioty, e) modyfikowanie, deasemblacja, dekompilacja, adaptacja, zwielokrotnianie lub tłumaczenie kodów źródłowych programów dedykowanych Przedmiotu Umowy, na wszystkich dostępnych nośnikach, f) sporządzania kopii zapasowych programów (kopia może być używane równocześnie z programem), na wszystkich dostępnych nośnikach; g) wprowadzanie programów do pamięci komputerów, h) tłumaczenie, przystosowywanie, zmiany układu lub jakiekolwiek inne zmiany w programach dedykowanych Przedmiotu Umowy, i) korzystania z zależnych praw autorskich do Przedmiotu Umowy i praw udzielania zezwoleń na wykonywanie zależnych praw autorskich do Przedmiotu Umowy, j) opracowanie baz danych Przedmiotu Umowy, k) rozporządzanie i korzystanie z opracowania Przedmiotu Umowy, l) przedstawianie, przy pomocy wszystkich środków i nośników, włącznie z transmisją przez sieć Internet, publikacją, edycją i rozpowszechnianiem, modyfikacją i dekompilacją dokumentacji do Przedmiotu Umowy. 6. Za korzystanie przez Zamawiającego z Przedmiotu Umowy na każdym odrębnym polu eksploatacji, Wykonawcy nie przysługuje dodatkowe wynagrodzenie ponad wynagrodzenie określone w 4 ust. 3 umowy. 7. Za zgodą Stron, Zamawiający dopuszcza zmianę pól eksploatacji wskazanych w ust. 5 powyżej, w tym w szczególności do programów tworzących oprogramowanie Przedmiotu Umowy (software), przed przeniesieniem na Zamawiającego majątkowych praw autorskich lub udzieleniem Zamawiającemu licencji lub sublicencji na warunkach jak w ust. 4, jeżeli z przyczyn o obiektywnym charakterze będzie to uzasadnione i nie 5

6 będzie stanowiło ograniczenia dla zakresu korzystania z Przedmiotu Umowy uzasadnionego potrzebami Zamawiającego. Zamawiający zastrzega jednakże, że: a) w zakresie programów (aplikacji) dedykowanych Przedmiotowi Umowy, w tym w szczególności dedykowanych programów do zarządzania Przedmiotem Umowy, wymagać będzie co najmniej udzielenia licencji lub sublicencji uprawniających Zamawiającego do pełnej ingerencji w programy dedykowane Przedmiotowi Umowy na polach eksploatacji wskazanych w ust. 5 powyżej, w tym w szczególności do pełnej ingerencji w kody źródłowe tych programów; b) w zakresie materialnej części Przedmiotu Umowy (fizyczne elementy), Zamawiający wymagać będzie co najmniej udzielenia licencji lub sublicencji uprawniających Zamawiającego do korzystania z Przedmiotu Umowy na polach eksploatacji wskazanych w ust. 5 powyżej. 8 Gwarancja jakości 1. Strony postanawiają, iż niezależnie od odpowiedzialności Wykonawcy z tytułu rękojmi za wady przedmiotu umowy (dalej także rękojmia ), odpowiedzialność z tytułu wad przedmiotu umowy zostaje rozszerzona poprzez udzielenie na mocy niniejszej umowy przez Wykonawcę gwarancji jakości (dalej także gwarancja ). 2. Wykonawca będzie ponosił odpowiedzialność za wady w Przedmiocie Umowy, istniejące w czasie dokonywania czynności odbioru oraz za wady powstałe po dacie tego odbioru, ale będące następstwem poprawnego użytkowania Przedmiotu Umowy. 3. Wykonawca udziela. miesięcy gwarancji i rękojmi na Przedmiot Umowy. W tym okresie Wykonawca przekazuje na rzecz Zamawiającego gwarancje producenta w odniesieniu do Przedmiotu Umowy. Data podpisania protokołu odbioru zdawczo odbiorczego będzie dniem początku biegu okresu rękojmi i gwarancji dla Przedmiotu Umowy. Jeżeli w okresie gwarancyjnym zostaną ujawnione wady to Wykonawca jest zobowiązany usunąć je na swój koszt i ryzyko niezwłocznie, z uwzględnieniem obowiązku zapewnienia bieżącego i nieprzerwanego funkcjonowania przedsiębiorstwa Zamawiającego, wg podanego poniżej trybu: a) Zamawiający zawiadomi Wykonawcę o zaistniałych wadach i ustali termin przystąpienia do ich usunięcia nie dłuższy niż 5 dni roboczych od daty powiadomienia. Zamawiający wskaże Wykonawcy warunki udostępnienia pomieszczeń Zamawiającego; b) Wykonawca zobowiązany jest przystąpić do usuwania wad w wyznaczonym przez Zamawiającego terminie i usunąć wady niezwłocznie, jednakże w terminie nie dłuższym niż 3 dni robocze, chyba że umowa stanowi inaczej lub Wykonawca należycie uzasadni, a Zamawiający zaakceptuje, iż ze względów technologicznych, usunięcie wady wymaga dłuższego terminu; c) Zamawiający i Wykonawca są zobowiązani spisać protokół z usuwania wad; d) jeżeli Wykonawca nie przystąpi do usunięcia zgłoszonych wad, przyjmuje się, iż uznał reklamację Zamawiającego. Naruszenie postanowień lit. a) lub lit. b) powyżej uprawnia Zamawiającego do usunięcia wady, na koszt i ryzyko 6

7 Wykonawcy (wykonawstwo zastępcze), co nie pozbawi Zamawiającego uprawnień z tytuły rękojmi i gwarancji. 4. W przypadku usuwania wad przez Wykonawcę, jest on także zobowiązany do testowania poprawności pracy Przedmiotu Umowy po wykonaniu naprawy. 5. Wykonawca usuwać będzie wady w sposób jak najmniej uciążliwy dla Zamawiającego, pozwalający na uniknięcie uszkodzeń i zniszczeń. Za szkody powstałe w związku z usuwaniem wad odpowiada Wykonawca. 6. Potwierdzenie usunięcia wad realizowane będzie protokolarnie z udziałem Wykonawcy i Zamawiającego. Data sporządzenia protokołu jest datą usunięcia wady. 7. Okres gwarancji i rękojmi za wady wydłuża się każdorazowo o czas odpowiadający terminowi od dnia zgłoszenia wady do dnia jej usunięcia. 8. Zamawiający może wykonać uprawnienia z tytułu rękojmi niezależnie od uprawnień wynikających z gwarancji w terminie. miesięcy od dnia podpisania protokołu końcowego odbioru, z zastrzeżeniem ust. 7 powyżej. 9. Zamawiający zastrzega sobie prawo do zastępczego usunięcia wad na koszt i ryzyko Wykonawcy w przypadku niewykonania przez niego zobowiązań umownych w tym zakresie, po bezskutecznym upływie terminu wyznaczonego na usunięcie wad. 10. Koszt zastępczego usunięcia wad, Zamawiający może pokryć z zabezpieczenia należytego wykonania umowy poprzez jego odpowiednie pomniejszenie (potrącenie). 11. Wykonawca przekaże Zamawiającemu dokumenty gwarancji do Przedmiotu Umowy, dla których podmiot trzeci (producent) udzielił gwarancji. 12. W okresie gwarancji i rękojmi Wykonawca na własny koszt i ryzyko zapewni serwis Przedmiotu Umowy, w ramach którego zobowiązany będzie w szczególności do: a) dokonywania przeglądów Przedmiotu Umowy, wymiany części i innych czynności w ramach Przedmiotu Umowy zgodnie z zaleceniami producenta, b) utrzymywania zgodności Przedmiotu Umowy z przepisami prawa obowiązującego na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej, w szczególności dostosowywanie Przedmiotu Umowy do zmian prawa poprzez przygotowywanie i wdrożenie odpowiednich aktualizacji Przedmiotu Umowy, c) niezwłocznego, tj. gwarantującego Zamawiającemu nieprzerwane funkcjonowanie w zakresie świadczonych usług, usuwania awarii Przedmiotu Umowy, powstałych zarówno z przyczyn leżących po stronie Zamawiającego, jak i osób trzecich, siły wyższej, czynników zewnętrznych oraz przyczyn tkwiących w samym Przedmiocie Umowy, d) bieżącego optymalizowania konfiguracji Przedmiotu Umowy, uwzględniającego potrzeby Zamawiającego, e) aktualizacji oprogramowania Przedmiotu Umowy, f) niezwłocznego odtworzenia danych przechowywanych z wykorzystaniem Przedmiotu Umowy w sytuacjach jego awarii, g) wykonywana kopii zapasowych danych i oprogramowania Przedmiotu Umowy, które w razie awarii Przedmiotu Umowy pozwolą w pełni przywrócić jego funkcjonalność sprzed awarii, 7

8 h) doradztwa w zakresie rozbudowy Przedmiotu Umowy, w tym środków informatycznych, dokonywania ponownych instalacji oprogramowania objętego niniejszą umową w przypadkach rozbudowy infrastruktury Zamawiającego, w tym infrastruktury informatycznej, i) udzielania odpowiedzi na wszelkie pytania Zamawiającego dotyczące Przedmiotu Umowy, w tym w szczególności w zakresie jego bieżącego funkcjonowania, modyfikacji, przebudowy lub rozbudowy, j) zapewnienia Zamawiającemu konsultacji telefonicznych u autoryzowanego przedstawiciela Wykonawcy, dysponującego pracownikami przygotowanymi merytorycznie w zakresie realizacji przedmiotu niniejszej umowy. 13. Wykonawca przekaże Zamawiającemu prawa autorskie do utworów objętych aktualizacjami do Przedmiotem Umowy lub udzieli Zamawiającemu licencji/sublicencji do korzystania z tych utworów, na zasadach przewidzianych w 7 umowy, w ramach przewidzianego w niniejszej umowie wynagrodzenia. 9 Kary umowne i odstąpienie 1. Z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy Wykonawca zapłaci Zamawiającemu następujące kary umowne: a) w razie odstąpienia przez Zamawiającego od umowy na skutek okoliczności leżących po stronie Wykonawcy - w przypadku naruszenia któregokolwiek z postanowień niniejszej umowy, w sytuacji bezskutecznego upływu terminu dodatkowego wyznaczonego do należytej realizacji przedmiotu umowy - w wysokości 5 % łącznej ceny brutto, o której mowa w 4 ust. 3 umowy; b) w razie opóźnienia w dostawie Przedmiotu Umowy - w wysokości 0,5 % łącznej ceny brutto, o której mowa w 4 ust. 3 umowy - za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia w dostawie przedmiotu umowy ponad terminy ustalone w umowie, w tym termin z 3 ust.1 umowy; c) w razie opóźnienia w usunięciu wad lub usterek w okresie gwarancji lub rękojmi za wady - w wysokości 0,5 % łącznej ceny brutto, o której mowa w 4 ust. 3 umowy - za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia w usunięciu wad lub usterek wynikających z uprawnień gwarancyjnych Zamawiającego ponad termin określony w 8 ust. 3 b) umowy; 2. Zamawiający zastrzega sobie prawo dochodzenia odszkodowania uzupełniającego, przewyższającego wysokość kar umownych, na zasadach ogólnych. 3. Zamawiający ma prawo potrącić kary umowne z wynagrodzenia Wykonawcy. 4. W przypadku wystąpienia istotnych zmian okoliczności powodujących, iż wykonanie umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili jej zawarcia, Zamawiający ma prawo odstąpić od umowy w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o zaistniałych okolicznościach. Wykonawca może wyłącznie żądać wynagrodzenia za należyte wykonanie części umowy. 5. Zapłata kary umownej, o której mowa w ust. 1 lit. b) lub c) powyżej nie zwalnia Wykonawcy z obowiązku realizacji Przedmiotu umowy. 8

9 10 Postanowienia końcowe 1. Zmiany niniejszej umowy wymagają dla swej ważności formy pisemnej w postaci aneksu pod rygorem nieważności. 2. Dopuszcza się w szczególności zmianę postanowień umowy w przypadku: a) gdy nastąpi zmiana powszechnie obowiązujących przepisów prawa w zakresie mającym wpływ na realizacje przedmiotu umowy; b) obniżenia przez Wykonawcę cen asortymentu będącego przedmiotem umowy; c) gdy wprowadzony zostanie do sprzedaży przez Wykonawcę produkt zmodyfikowany/ udoskonalony zmiany: numeru katalogowego produktu lub nazwy produktu przy zachowaniu jego parametrów lub sposobu konfekcjonowania lub liczby opakowań lub parametrów produktu na korzystniejsze w wyniku udoskonalenia produktu. 3. Wykonawca przyjmuje do wiadomości, zgodnie z art. 54 ust. 5 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej, że czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej może nastąpić po wyrażeniu zgody przez podmiot tworzący. Czynność prawna dokonana bez zgody, o której mowa powyżej, jest nieważna. 4. Wykonawca gwarantuje i zobowiązuje się, że bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego pod rygorem bezskuteczności: jakiekolwiek prawa Wykonawcy związane bezpośrednio lub pośrednio z Umową, a w tym wierzytelności Wykonawcy z tytułu wykonania Umowy i związane z nimi należności uboczne (m. in. odsetki), nie zostaną przeniesione na rzecz osób trzecich; nie dokona jakiejkolwiek czynności prawnej lub też faktycznej, której bezpośrednim lub pośrednim skutkiem będzie zmiana wierzyciela Zamawiającego; nie zawrze umów przelewu, poręczenia, zastawu, hipoteki, przekazu oraz o skutku subrogacji ustawowej lub umownej; celem dochodzenia jakichkolwiek praw z Umowy nie udzieli upoważnienia, w tym upoważnienia inkasowego, innej firmie, w tym firmie prowadzącej pozostałą finansową działalność usługową, gdzie indziej nie sklasyfikowaną, jak i pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania w rozumieniu m.in. przepisów rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 24 grudnia 2007r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności, tj. firmom zajmującym się działalnością windykacyjną. Wykonawca przyjmuje do wiadomości, że złożenie oświadczenia woli obejmującego treść umowy o cechach poręczenia zobowiązania Zamawiającego, stanowi naruszenie przez Wykonawcę zakazu umownego, bez względu na skuteczność prawną składanego oświadczenia woli. 5. Wykonawca zobowiązuje się i przyjmuje do wiadomości, co następuje: 9

10 zapłata za świadczenia wykonane zgodnie z Umową nastąpi tylko i wyłącznie przez Zamawiającego bezpośrednio na rzecz Wykonawcy, i tylko w drodze przelewu na rachunek Wykonawcy lub też gotówką bezpośrednio do Wykonawcy; umorzenie długu Zamawiającego do Wykonawcy poprzez uregulowanie w jakiejkolwiek formie na rzecz innych podmiotów niż bezpośrednio na rzecz Wykonawcy, może nastąpić wyłącznie za poprzedzającą to uregulowanie zgodą Zamawiającego wyrażoną w formie pisemnej pod rygorem bezskuteczności. 6. W razie naruszenia obowiązku opisanego wyżej w ustępie 4 lub 5, Wykonawca zobowiązany będzie do zapłaty na rzecz Zamawiającego kary umownej w wysokości 5 % wartości zamówienia wskazanego w 4 ust. 3 tiret trzecie Umowy za każdy przypadek naruszenia, co nie narusza prawa Zamawiającego do dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonej kary umownej na zasadach ogólnych. 7. Zamawiający nie będzie uprawniony do nałożenia kar umownych, o których mowa w ust. 6 powyżej, jeżeli Wykonawca łącznie: wystąpi o zgodę Zamawiającego oraz Zamawiający popadnie w zwłokę z zapłatą wynagrodzenia należnego Wykonawcy przekraczającą 60 dni. 8. Spory powstałe na tle realizacji niniejszej umowy będą rozstrzygane polubownie w drodze negocjacji, w razie braku porozumienia Stron sądem właściwym do ich rozstrzygnięcia będzie Sąd Rejonowy Katowice Wschód w Katowicach 9. W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową zastosowanie mają przepisy prawa powszechnie obowiązującego, w tym Kodeksu cywilnego oraz ustawy Prawo zamówień publicznych. 10. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach po jednym dla każdej ze Stron. 11. Wszystkie załączniki wskazane w treści niniejszej umowy a także SIWZ stanowią jej integralne części. ZAMAWIAJĄCY WYKONAWCA 10

11 Umowa powierzenia przetwarzania danych osobowych zawarta dnia. roku pomiędzy: (zwana dalej Umową ) Wojewódzkim Szpitalem Specjalistyczny nr 5 im. Św. Barbary w Sosnowcu Sosnowiec, Plac Medyków 1, zarejestrowanym w Sądzie Rejonowym w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego rejestru Sądowego, nr KRS , NIP , zwanym w dalszej części umowy Administratorem reprezentowanym przez: Iwona Łobejko - Dyrektora oraz zwanym w dalszej części umowy Podmiotem przetwarzającym reprezentowanym przez:. łącznie zwane Stronami, a odrębnie Stroną 1 Powierzenie przetwarzania danych osobowych 1. Administrator powierza Podmiotowi przetwarzającemu, w trybie art. 28 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (EU) nr 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólnego rozporządzenia o ochronie danych), zwanego w dalszej części Rozporządzeniem, dane osobowe do przetwarzania, na zasadach i w celu określonym w niniejszej Umowie. 2. Podmiot przetwarzający zobowiązuje się przetwarzać powierzone mu dane osobowe zgodnie z niniejszą umową, Rozporządzeniem oraz z innymi przepisami prawa powszechnie obowiązującego, które chronią prawa osób, których dane dotyczą. 3. Podmiot przetwarzający oświadcza, iż stosuje środki bezpieczeństwa spełniające wymogi Rozporządzenia. 2 Zakres i cel przetwarzania danych 1. Podmiot przetwarzający będzie przetwarzał powierzone na podstawie umowy następujące rodzaje danych osobowych: Dane zwykłe (w tym: imię, nazwisko, adres , login, PESEL) 2. Przetwarzanie Danych będzie dotyczyć następujących kategorii osób: - pracownicy Administratora i personel Administratora zatrudniony na innej podstawie niż umowa o pracę, 3. Powierzone przez Administratora dane osobowe będą przetwarzane przez Podmiot przetwarzający wyłącznie w celu realizacji Umowy Podstawowej, tj. Dostawa UTM wielofunkcyjnej zintegrowanej zapory sieciowej. 4. Zakres danych osobowych wymienionych powyżej jest maksymalnym katalogiem danych, które mogą być przetwarzane w związku z realizacją Umowy. Zakres danych może ulec zmianie w przypadku zmiany aktualnie obowiązujących przepisów prawa. 11

12 3 Obowiązki podmiotu przetwarzającego 1. Podmiot przetwarzający zobowiązuje się przy przetwarzaniu powierzonych danych osobowych, do ich zabezpieczenia poprzez stosowanie odpowiednich środków technicznych i organizacyjnych zapewniających adekwatny stopień bezpieczeństwa odpowiadający ryzyku związanemu z przetwarzaniem danych osobowych, o których mowa w art. 32 Rozporządzenia. 2. Podmiot przetwarzający zobowiązuje się dołożyć należytej staranności przy przetwarzaniu powierzonych danych osobowych. 3. Podmiot przetwarzający zobowiązuje się do nadania upoważnień do przetwarzania danych osobowych wszystkim osobom, które będą przetwarzały powierzone dane w celu realizacji niniejszej umowy. 4. Podmiot Przetwarzający ma obowiązek zapewnić osobom upoważnionym do przetwarzania danych odpowiednie szkolenie z zakresu ochrony danych osobowych. 5. Podmiot przetwarzający na żądanie Administratora dostarcza Administratorowi wykaz upoważnionych osób oraz informuje Administratora o cofnięciu upoważnień. 6. Podmiot przetwarzający zobowiązuje się zapewnić zachowanie w tajemnicy, (o której mowa w art. 28 ust 3 pkt b Rozporządzenia) przetwarzanych danych przez osoby, które upoważnia do przetwarzania danych osobowych w celu realizacji niniejszej umowy, zarówno w trakcie zatrudnienia ich w Podmiocie przetwarzającym, jak i po jego ustaniu. 7. Podmiot przetwarzający po zakończeniu świadczenia usług związanych z przetwarzaniem zwraca Administratorowi wszelkie dane osobowe oraz usuwa wszelkie ich istniejące kopie, chyba że prawo Unii lub prawo państwa członkowskiego nakazują przechowywanie danych osobowych. 8. W miarę możliwości Podmiot przetwarzający pomaga Administratorowi w niezbędnym zakresie wywiązywać się z obowiązku odpowiadania na żądania osoby, której dane dotyczą oraz wywiązywania się z obowiązków określonych w art Rozporządzenia. 9. Podmiot przetwarzający po stwierdzeniu naruszenia ochrony danych osobowych bez zbędnej zwłoki zgłasza je Administratorowi w czasie nie przekraczającym 24 h. Powiadomienie o stwierdzeniu naruszenia powinno być przesłane wraz z wszelką niezbędną dokumentacją dotyczącą naruszenia, aby umożliwić Administratorowi spełnienie obowiązku powiadomienia organu nadzoru. 10. Podmiot przetwarzający oraz gdy ma to zastosowanie przedstawiciel podmiotu przetwarzającego prowadzą rejestr wszystkich kategorii czynności przetwarzania dokonywanych w imieniu Administratora zgodnie z art. 30 Rozporządzenia. 4 Zasady zachowania poufności 1. Podmiot przetwarzający zobowiązuje się do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji, danych, materiałów, dokumentów i danych osobowych otrzymanych od Administratora i od współpracujących z nim osób oraz danych uzyskanych w jakikolwiek inny sposób, zamierzony czy przypadkowy w formie ustnej, pisemnej lub elektronicznej. 2. Podmiot przetwarzający oświadcza, że w związku ze zobowiązaniem do zachowania w tajemnicy danych poufnych nie będą one wykorzystywane, ujawniane ani udostępniane bez pisemnej zgody Administratora w innym celu niż wykonanie 12

13 Umowy, chyba że konieczność ujawnienia posiadanych informacji wynika z obowiązujących przepisów prawa lub Umowy Podstawowej. 3. Zobowiązanie do zachowania poufności trwa przez cały okres obowiązywania Umowy Podstawowej, o której mowa w 2 punkt 3 powyżej oraz po upływie okresu przedawnienia roszczeń wynikających z Umowy Podstawowej. 5 Prawo kontroli 1. Administrator zgodnie z art. 28 ust. 3 lit. h Rozporządzenia ma prawo kontroli, czy środki zastosowane przez Podmiot przetwarzający przy przetwarzaniu i zabezpieczeniu powierzonych danych osobowych spełniają postanowienia umowy lub Rozporządzenia. 2. Administrator realizować będzie prawo kontroli w godzinach pracy Podmiotu przetwarzającego i z minimum 7 dniowym uprzedzeniem. 3. Podmiot przetwarzający zobowiązuje się do usunięcia uchybień stwierdzonych podczas kontroli w terminie wskazanym przez Administratora nie dłuższym niż 7 dni. 4. Podmiot przetwarzający udostępnia Administratorowi wszelkie informacje niezbędne do wykazania spełnienia obowiązków określonych w art. 28 Rozporządzenia. 6 Dalsze powierzenie danych do przetwarzania 1. Podmiot przetwarzający może powierzyć dane osobowe objęte niniejszą umową do dalszego przetwarzania podwykonawcom jedynie w celu wykonania Umowy Podstawowej po uzyskaniu uprzedniej pisemnej zgody Administratora. 2. Przekazanie powierzonych danych do państwa trzeciego może nastąpić jedynie na pisemne polecenie Administratora, chyba że obowiązek taki nakłada na Podmiot przetwarzający prawo Unii lub prawo państwa członkowskiego, któremu podlega Podmiot przetwarzający. W takim przypadku przed rozpoczęciem przetwarzania Podmiot przetwarzający informuje Administratora o tym obowiązku prawnym, o ile prawo to nie zabrania udzielania takiej informacji z uwagi na ważny interes publiczny. 3. Podwykonawca, o którym mowa w 6 ust. 1 Umowy winien spełniać te same gwarancje i obowiązki jakie zostały nałożone na Podmiot przetwarzający w niniejszej Umowie. 4. Podmiot przetwarzający ponosi pełną odpowiedzialność wobec Administratora za nie wywiązanie się ze spoczywających na podwykonawcy obowiązków w zakresie ochrony danych. 5. W przypadku dalszego powierzenia przetwarzania danych osobowych Podmiot Przetwarzający zobowiązuje się do zawarcia w umowach z dalszymi podmiotami przetwarzającymi postanowień, zgodnie z którymi, umowy dalszego przetwarzania będą ulegały automatycznemu rozwiązaniu w chwili zakończenia obowiązywania niniejszej Umowy. 7 Oświadczenia Stron 1. Administrator oświadcza, że jest Administratorem danych osobowych oraz, że jest uprawniony do ich przetwarzania w zakresie, w jakim powierzył je Przetwarzającemu. 2. Podmiot Przetwarzający oświadcza, że w ramach prowadzonej działalności gospodarczej profesjonalnie zajmuje się przetwarzaniem danych osobowych objętym Umową i Umową Podstawową, posiada w tym zakresie niezbędną wiedzę, 13

14 odpowiednie środki techniczne i organizacyjne oraz daje rękojmię należytego wykonania niniejszej Umowy. 3. Na żądanie Administratora Przetwarzający okaże Administratorowi stosowne referencje, wykaz doświadczenia, informacje finansowe lub inne dowody, iż Przetwarzający zapewnia wystarczające gwarancje wdrożenia odpowiednich środków technicznych i organizacyjnych, by przetwarzanie spełniało wymogi Rozporządzenia i chroniło prawa osób, których dane dotyczą. 8 Odpowiedzialność Podmiotu przetwarzającego 1. Podmiot przetwarzający jest odpowiedzialny za udostępnienie lub wykorzystanie danych osobowych niezgodnie z treścią umowy, a w szczególności za udostępnienie powierzonych do przetwarzania danych osobowych osobom nieupoważnionym. 2. Podmiot Przetwarzający odpowiada za szkody, jakie powstaną po stronie Administratora lub osób trzecich w wyniku niezgodnego z Umową, lub obowiązującymi przepisami prawa, przetwarzania danych osobowych przez Podmiot Przetwarzający. 3. Podmiot przetwarzający zobowiązuje się do niezwłocznego poinformowania Administratora o jakimkolwiek postępowaniu, w szczególności administracyjnym lub sądowym, dotyczącym przetwarzania przez Podmiot przetwarzający danych osobowych określonych w umowie, o jakiejkolwiek decyzji administracyjnej lub orzeczeniu dotyczącym przetwarzania tych danych, skierowanych do Podmiotu przetwarzającego, a także o wszelkich planowanych, o ile są wiadome, lub realizowanych kontrolach i inspekcjach dotyczących przetwarzania w Podmiocie przetwarzającym tych danych osobowych, w szczególności prowadzonych przez Pracowników Urzędu upoważnionych przez Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych. Niniejszy ustęp dotyczy wyłącznie danych osobowych powierzonych przez Administratora. 9 Czas obowiązywania umowy 1. Niniejsza umowa zostaje zawarta na czas trwania Umowy Podstawowej, o której mowa w 2 pkt 3 powyżej. 2. Rozwiązanie umowy, o której mowa w 2 pkt 3 powyżej skutkować będzie ustaniem niniejszej Umowy. 3. Zamawiający może rozwiązać umowę, o której mowa w 2 pkt 3 powyżej ze skutkiem natychmiastowym, bez zachowania okresu wypowiedzenia, gdy Wykonawca narusza zobowiązania wynikające z niniejszej Umowy. 10 Rozwiązanie umowy 1. Administrator może rozwiązać niniejszą Umowę ze skutkiem natychmiastowym gdy Podmiot przetwarzający: a) pomimo zobowiązania go do usunięcia uchybień stwierdzonych podczas kontroli nie usunie ich w wyznaczonym terminie; b) przetwarza dane osobowe w sposób niezgodny z umową lub Rozporządzeniem; c) powierzył przetwarzanie danych osobowych innemu podmiotowi bez zgody Administratora

15 Inspektor Ochrony Danych Osobowych 1. Kontakt z Inspektorem Ochrony Danych [IOD] w Wojewódzkim Szpitalem Specjalistyczny nr 5 im. Św. Barbary iod@wss5.pl; 2. Kontakt z Inspektorem Ochrony Danych [IOD] w Podmiocie Przetwarzającym lub pełnomocnikiem Podmiotu Przetwarzającego właściwym z uwagi na przedmiot Umowy: Postanowienia końcowe 1. Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach dla każdej ze stron. 2. Każdorazowo przez pojęcie dni rozumie się dni kalendarzowe. 3. W razie sprzeczności pomiędzy postanowieniami niniejszej Umowy a Umowy Podstawowej, pierwszeństwo mają postanowienia Umowy. Oznacza to także, że kwestie dotyczące przetwarzania danych osobowych pomiędzy Administratorem a Przetwarzającym należy regulować poprzez zmiany niniejszej Umowy lub w wykonaniu jej postanowień. Administrator Podmiot przetwarzający 15