OGÓLNE WARUNKI ZAKUPÓW TOWARÓW. dla umów zawieranych przez Spółki GRUPY CIECH

Transkrypt

1 OGÓLNE WARUNKI ZAKUPÓW TOWARÓW dla umów zawieranych przez Spółki GRUPY CIECH SPIS TREŚCI: 1. DEFINICJE 2. POSTANOWIENIA OGÓLNE 3. ZAWARCIE UMOWY 4. WARUNKI REALIZACJI UMOWY 5. CENA I WARUNKI PŁATNOŚCI 6. ODBIÓR 7. GWARANCJE 8. KARY UMOWNE 9. ODSTĄPIENIE OD UMOWY 10. POUFNOŚĆ 11. PRAWO WŁAŚCIWE I ROZSTRZYGANIE SPORÓW 12. POSTANOWIENIA KOŃCOWE 1 DEFINICJE KUPUJĄCY oznacza spółkę z Grupy CIECH, wskazaną w ZAMÓWIENIU lub UMOWIE jako strona dokonująca zakupu; SPRZEDAJĄCY podmiot wskazany w ZAMÓWIENIU lub UMOWIE dokonujący sprzedaży towarów handlowych na rzecz KUPUJĄCEGO; STRONY lub STRONA oznacza KUPUJĄCEGO i SPRZEDAJĄCEGO łącznie lub każdego z nich z osobna; ZAMÓWIENIE oznacza ofertę nabycia TOWARU złożoną SPRZEDAJĄCEMU przez KUPUJĄCEGO; UMOWA oznacza ZAMÓWIENIE przyjęte przez SPRZEDAJĄCEGO lub odrębną umowę zawartą pomiędzy KUPUJĄCYM a SPRZEDAJĄCYM, których przedmiotem jest sprzedaż TOWARU KUPUJĄCEMU; OWZT TOWAR oznacza niniejsze Ogólne Warunki Zakupów Towarów; oznacza określone UMOWĄ rzeczy ruchome, które SPRZEDAJĄCY zobowiązany jest sprzedać i dostarczyć KUPUJĄCEMU na zasadach wskazanych w UMOWIE 1 z 9

2 2 POSTANOWIENIA OGÓLNE 1. OWZT stanowią integralną część UMOWY. 2. W przypadku rozbieżności pomiędzy postanowieniami OWZT oraz postanowieniami UMOWY, rozstrzygające znaczenie będą miały postanowienia UMOWY. 3. Wszelkie zmiany OWZT dla swej ważności wymagają akceptacji obu STRON i formy pisemnej pod rygorem nieważności. 4. UMOWA wraz z załącznikami stanowią jednolitą umowę zawartą przez STRONY. 5. Wyłączone jest zastosowanie wszelkich wzorów umów i ogólnych warunków SPRZEDAJĄCEGO. 3 ZAWARCIE UMOWY 1. Zawarcie UMOWY następuje poprzez: a) przyjęcie złożonego przez KUPUJĄCEGO ZAMÓWIENIA bez zastrzeżeń przez SPRZEDAJĄCEGO w drodze pisemnej akceptacji ZAMÓWIENIA i przesłania podpisanego ZAMÓWIENIA w terminie wskazanym przez KUPUJĄCEGO w ZAMÓWIENIU; b) pisemnej akceptacji przez KUPUJĄCEGO oświadczenia SPRZEDAJĄCEGO o przyjęciu ZAMÓWIENIA ze zmianami, wprowadzonymi przez SPRZEDAJĄCEGO w formie pisemnej w terminie związania ZAMÓWIENIEM, przy czym wyłączone jest stosowanie art. 68¹ i art. 68² kodeksu cywilnego; 6. Przystąpienie przez SPRZEDAJĄCEGO do realizacji ZAMÓWIENIA równoznaczne jest z pełnym zaakceptowaniem zarówno szczegółowych warunków ZAMÓWIENIA jak i niniejszych OWZT. 4 WARUNKI REALIZACJI UMOWY 1. SPRZEDAJĄCY dostarczy TOWAR KUPUJĄCEMU na zasadach DDP INCOTERMS 2010 baza dostawy wskazana w UMOWIE, chyba że UMOWA stanowi inaczej. 2. Najpóźniej 7 dni przed ustaloną datą wysyłki, SPRZEDAJĄCY zobowiązany jest wysłać KUPUJĄCEMU awizo wysyłkowe, podając następujące informacje: numer UMOWY, sposób i spodziewaną datę wysyłki, specyfikację wysyłkową wraz z liczbą, wagą, wymiarami i zawartością opakowań oraz z wszelkimi instrukcjami niezbędnymi dla prawidłowego transportu, rozładunku oraz przechowywania TOWARU. 3. Do TOWARU, a w przypadku dostaw częściowych, do każdej części dostarczanego TOWARU SPRZEDAJACY dołączy informacje oraz dokumenty niezbędne do prawidłowego odbioru i używania TOWARU, a w szczególności: a) Numer Zamówienia / Umowy; b) Faktura; c) specyfikacja wysyłkowa wraz z liczbą, wagą, wymiarami i zawartością opakowań; d) atesty materiałowe, certyfikaty analiz, prób i dopuszczenia; 2 z 9

3 4. Za datę wykonania UMOWY uznaje się dzień, w którym TOWAR, spełniający wymagania UMOWY, zostanie wydany KUPUJĄCEMU. 5. Dostawy częściowe, o ile nie stwierdzono inaczej w UMOWIE, wymagają pisemnej zgody KUPUJĄCEGO. W przypadku dostaw częściowych, jeśli inaczej nie stwierdzono w UMOWIE, datą zrealizowania dostawy jest data realizacji ostatniej dostawy częściowej. 6. KUPUJĄCY może odmówić przyjęcia TOWARU, jeżeli z powodu niekompletności dokumentów wymaganych UMOWĄ czy listu przewozowego niemożliwe jest przyporządkowanie dostawy do określonej UMOWY lub wymaga to nadmiernych kosztów, a także gdy nie odpowiada specyfikacji z UMOWY, lub TOWAR jest uszkodzony. 7. W przypadku TOWARU importowanego spoza obszaru Unii Europejskiej oraz w przypadku zastosowania innej formuły niż DDP, SPRZEDAJĄCY odpowiada za dopuszczenie TOWARU do obrotu na obszarze celnym Unii Europejskiej zgodnie z obowiązującymi w Unii przepisami. Przy dostawach importowych ze względu na przepisy celne TOWAROWI powinna towarzyszyć faktura w dwóch egzemplarzach. Uproszczenia są dopuszczalne w tym przypadku tylko po uprzednim, pisemnym potwierdzeniu przez KUPUJĄCEGO. 8. Jeśli do importu wymagane są dokumenty w celu określenia przeznaczenia przedmiotu wysyłki, SPRZEDAJĄCY jest zobowiązany zorganizować i dostarczyć je KUPUJĄCEMU na własny koszt. W przypadku obowiązku przeprowadzenia procedur celnych, SPRZEDAJĄCY zobowiązany jest do dostarczenia świadectwa pochodzenia. Świadectwo to jest wymagane dla każdej wysyłki. Jeśli nie ustalono inaczej odprawę przeprowadza SPRZEDAJĄCY. 9. Zwrot opakowania wymaga oddzielnego porozumienia. Opakowania zwrotne KUPUJĄCY wysyła na ryzyko i koszt SPRZEDAJĄCEGO. Jeżeli opakowanie nie podlega przetworzeniu na surowce wtórne KUPUJĄCY zachowuje prawo żądania jego odebrania lub utylizacji na koszt i ryzyko SPRZEDAJĄCEGO. Zdanie poprzednie nie ma zastosowania w przypadku nabycia wewnątrzwspólnotowego. 10. W żadnym wypadku, kontrola, akceptacja lub przyjęcie TOWARU nie zwalnia SPRZEDAJĄCEGO od odpowiedzialności za defekty lub inne uchybienia w spełnieniu wymagań UMOWY. 11. SPRZEDAJĄCY gwarantuje dostawę TOWARU, części i składników służących do ich naprawy, konserwacji lub rozbudowy, w ciągu całego okresu UMOWY. 5 CENA I WARUNKI PŁATNOŚCI 1. Cena określona w UMOWIE jest stała i nie ulegnie zmianie. Cena obejmuje, o ile nie uzgodniono inaczej, koszty opakowania, podatki, cło, ubezpieczenie, wszelkie koszty dostawy itp., aż do momentu dostarczenia zamawianego TOWARU na wskazany w UMOWIE przez KUPUJĄCEGO adres. 2. SPRZEDAJĄCY nie może bez wyraźnej pisemnej zgody KUPUJĄCEGO, dokonać cesji wierzytelności wynikającej z UMOWY. 3. Podstawą płatności za dostarczony TOWAR jest prawidłowo wystawiona faktura. 4. Faktura, powinna być wystawiona zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa, a ponadto musi zawierać: a) numer i datę UMOWY; 3 z 9

4 b) ilość i ceny jednostkowe TOWARU; c) warunki i termin płatności zgodne z UMOWĄ; d) informację o zawartym w umowie zakazie dokonywania cesji wierzytelności SPRZEDAJĄCEGO wynikających z UMOWY. 5. Należne płatności dokonywane będą w formie przelewów bankowych na rachunek SPRZEDAJĄCEGO wskazany w UMOWIE, w terminie 30 dni od dnia dostarczenia TOWARU oraz faktury spełniającej wymogi wskazane w niniejszym paragrafie, o ile w UMOWIE nie postanowiono inaczej. 6. Jeżeli TOWAR nie będzie spełniał wymagań wskazanych w UMOWIE lub nie zostanie dostarczony zgodnie z UMOWĄ, KUPUJĄCY będzie uprawniony do wstrzymania dokonania płatności do momentu spełnienia przez SPRZEDAJĄCEGO świadczenia zgodnie z UMOWĄ. Nie ogranicza to prawa KUPUJĄCEGO do naliczenia kar umownych oraz domagania się naprawienia szkody na zasadach przewidzianych w UMOWIE. 7. W przypadku dostarczenia ZAMAWIAJACEMU faktury niespełniającej wymogów wskazanych w ust. 4. niniejszego paragrafu, KUPUJĄCEMU przysługuje prawo wstrzymania jej płatności. Termin zapłaty należności wynikającej z tak dostarczonej przez SPRZEDAJĄCEGO faktury będzie liczony od daty uzupełnienia braków przez SPRZEDAJĄCEGO. Zatrzymane płatności będą nieoprocentowane i przez czas ich zatrzymania nie będą płatnościami wymagalnymi, a SPRZEDAJĄCY do czasu upływu terminu zatrzymania płatności zrzeka się ich dochodzenia, traktując je jako płatności nienależne. 8. Za datę zapłaty przyjmuje się dzień obciążenia rachunku bankowego KUPUJĄCEGO. 6 ODBIÓR 1. TOWAR powinien być sprawdzony przez KUPUJĄCEGO niezwłocznie po jego otrzymaniu, jednak w przypadku gdy ze względu na przeznaczenie TOWARU oraz konieczność jego przechowywania w opakowaniu sprawdzenie takie jest niemożliwe, odbiór zostanie dokonany w późniejszym terminie ustalonym w UMOWIE. 2. SPRZEDAJĄCY jest odpowiedzialny za kompletność TOWARU zgodnie ze specyfikacją dołączoną do TOWARU oraz zgodnie z UMOWĄ. 3. KUPUJĄCY jest zobowiązany jedynie do kontroli ilościowej TOWARU na podstawie listu przewozowego i pod kątem szkód transportowych. O stwierdzonych brakach oraz wystąpieniu ewentualnych uszkodzeń w transporcie KUPUJĄCY zawiadomi SPRZEDAJĄCEGO w terminie 5 dni roboczych od ich wykrycia. 4. W przypadku stwierdzenia przy odbiorze lub w okresie gwarancji wad, braków ilościowych lub uszkodzeń TOWARU, KUPUJĄCY uprawniony jest według swego wyboru do: a) odmowy dokonania odbioru oraz żądania niezwłocznego dostarczenia TOWARU wolnego od wad, w ilości zgodnej z UMOWĄ oraz bez uszkodzeń, b) dokonania warunkowego odbioru oraz żądania niezwłocznego usunięcia stwierdzonych wad lub uszkodzeń, lub uzupełnienia brakujących ilości TOWARU, c) dokonania warunkowego odbioru oraz żądania obniżenia ceny, 4 z 9

5 d) dokonania warunkowego odbioru TOWARU oraz usunięcia we własnym zakresie wad i uszkodzeń lub uzupełnienia brakujących ilości TOWARU na koszt i ryzyko SPRZEDAJĄCEGO, e) odstąpienia od UMOWY. 5. W przypadkach wskazanych w ust. 4 pkt a) - d) KUPUJĄCY uprawniony jest do wstrzymania się z zapłatą ceny oraz do naliczenia kar umownych za opóźnienie wskazanych w 8 ust. 1 pkt b). W takich przypadkach termin zapłaty określony w 5 OWZT lub w UMOWIE rozpoczyna swój bieg odpowiednio od dnia: dostarczenia TOWARU wolnego od wad, usunięcia wad TOWARU, dostarczenia TOWARU w ilości wskazanej w UMOWIE, ustalenia przez STRONY nowej niższej ceny za TOWAR, lub zwrotu kosztów usunięcia wad przez KUPUJĄCEGO. 6. Podpisanie protokołu odbioru bez zastrzeżeń przez KUPUJĄCEGO, oznacza przyjęcie przez KUPUJĄCEGO przedmiotu UMOWY lub odpowiedniego etapu jego realizacji i upoważnia SPRZEDAJĄCEGO do wystawienia odpowiedniej faktury. 7. Podpisanie protokołu odbioru przez KUPUJĄCEGO nie pozbawia go prawa do dochodzenia roszczeń z tytułu wad, które ujawniły się po dokonaniu odbioru. 8. Podpisanie protokołu odbioru nie zwalnia SPRZEDAJĄCEGO ze zobowiązań z tytułu udzielonej gwarancji. 7 GWARANCJE 1. SPRZEDAJĄCY udziela KUPUJĄCEMU gwarancji na TOWAR na okres 24 miesięcy liczony od daty dokonania przez KUPUJĄCEGO odbioru. W przypadku dostarczania TOWARU częściami, termin gwarancji zaczyna biec od dnia dokonania odbioru ostatniej partii TOWARU. 2. SPRZEDAJĄCY gwarantuje KUPUJĄCEMU, że TOWAR dostarczony w ramach niniejszej UMOWY będzie zgodny ze specyfikacją, rysunkami i wszelkimi innymi wymogami zawartymi w UMOWIE oraz że będzie nowy, nieużywany, dobrej jakości, wolny od wad i usterek. Ponadto SPRZEDAJĄCY gwarantuje, że TOWAR będzie starannie wykonany z właściwego materiału, sprawdzony oraz będzie spełniał wszelkie wymagania technologiczne niezbędne do jego prawidłowego zgodnego z UMOWĄ zastosowania oraz zostanie wykonany zgodnie z obowiązującymi przepisami, normami i wymaganiami UDT/TDT. 3. Niezależnie od uprawnień wynikających z gwarancji KUPUJĄCY może wykonywać wszelkie uprawnienia wynikające z tytułu rękojmi z uwzględnieniem postanowień niniejszych OWZT. 4. SPRZEDAJĄCY jest zobowiązany do naprawy lub wymiany TOWARU na wolny od wad w terminie 14 dni od otrzymania reklamacji lub w innym terminie obustronnie uzgodnionym przez STRONY wynikającym z charakterystyki wykonywanej naprawy lub wymiany. Złożenie przez KUPUJĄCEGO reklamacji uprawnia go do wstrzymania zapłaty za TOWAR. Do czasu całkowitego załatwienia reklamacji nie biegnie termin zapłaty, określony w OWZT lub w UMOWIE. 5. Gwarancja ulega przedłużeniu o okres naprawy, a w przypadku wymiany części na nowe o dalsze 24 miesięcy liczone od daty wymiany. 8 KARY UMOWNE 5 z 9

6 1. SPRZEDAJĄCY zapłaci KUPUJĄCEMU kary umowne za niewykonanie lub nienależyte wykonanie UMOWY, w poniższych przypadkach i w wysokości wskazanej poniżej: a) z tytułu niewykonania UMOWY w przypadku odstąpienia od UMOWY przez KUPUJĄCEGO w całości lub części, jeśli odstąpienie nastąpiło z przyczyn leżących po stronie SPRZEDAJĄCEGO karę umowną w wysokości 10% ceny brutto wskazanej w UMOWIE; b) za opóźnienie w wykonaniu UMOWY karę umowną w wysokości 1%ceny brutto wskazanej w UMOWIE za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia, maksymalnie do wysokości 10% ceny brutto wskazanej w UMOWIE; c) za opóźnienie w usunięciu wad stwierdzonych przy odbiorze lub w okresie gwarancji albo rękojmi karę umowną w wysokości 1% ceny brutto wskazanej w UMOWIE za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia, w stosunku do wyznaczonego terminu usunięcia wad; 2. Każda z powyżej zastrzeżonych kar umownych jest niezależna i KUPUJĄCY ma prawo dochodzić każdej z nich niezależnie od pozostałych, jak również kumulatywnie naliczać wszystkie te kary, których naliczenie uzasadnione jest wystąpieniem przewidzianych w UMOWIE przesłanek. 3. Naliczone kary umowne mogą zostać potrącone z ceny wskazanej w UMOWIE. SPRZEDAJĄCY wyraża zgodę na potrącenie kar umownych, o których mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu z ceny należnej SPRZEDAJĄCEMU bez odrębnego oświadczenia KUPUJĄCEGO o potrąceniu. 4. ZAMAWIAJĄCY zastrzega sobie prawo do odszkodowania uzupełniającego, przenoszącego wysokość którejkolwiek z zastrzeżonych kar umownych, do wysokości poniesionej szkody. 9 ODSTĄPIENIE OD UMOWY 1. Niezależnie od ustawowego prawa, KUPUJĄCY, do czasu upływu okresu gwarancji, liczonego od wyznaczonego w UMOWIE terminu dostarczenia i odbioru TOWARÓW, a przypadku późniejszego dostarczenia i odbioru TOWARÓW, liczonego od dnia faktycznego dostarczenia i odbioru TOWARÓW, uprawniony jest do odstąpienia od UMOWY w całości albo w zakresie niewykonanej części UMOWY w przypadku: a) znaczącego uchybienia postanowieniom UMOWY ze strony SPRZEDAJĄCEGO, w szczególności stwierdzenia wad dostarczonego TOWARU lub wykonanej usługi, przy czym KUPUJĄCY nie może odstąpić od UMOWY, jeśli w chwili składania tego oświadczenia przedmiotowe znaczące uchybienie przestało mieć miejsce i jego skutki zostały przez SPRZEDAJĄCEGO usunięte; b) zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie UMOWY nie leży w interesie KUPUJĄCEGO, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia UMOWY. W takim przypadku KUPUJĄCY może odstąpić od UMOWY w terminie 7 dni od powzięcia wiadomości o tych okolicznościach, lecz w żadnym razie nie później niż do dnia poprzedzającego dzień dostawy wskazany w UMOWIE, a SPRZEDAJĄCY może żądać zwrotu wyłącznie tych uzasadnionych 6 z 9

7 kosztów w związku z wykonaniem UMOWY, które poniósł do dnia pisemnego powiadomienia SPRZEDAJĄCEGO o odstąpieniu od UMOWY; c) gdy podjęto uchwałę o likwidacji SPRZEDAJĄCEGO albo wszczęto odpowiadające powyższym postępowania w kraju siedziby SPRZEDAJĄCEGO; d) niewypłacalności SPRZEDAJĄCEGO w rozumieniu ustawy z dnia 28 lutego 2003r. Prawo upadłościowe (tekst jedn. Dz. U. z 2015 r. poz. 233 z późn. zm.), lub zagrożenia niewypłacalnością SPRZEDAJĄCEGO w rozumieniu ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne (Dz. U. z 2015 r. poz. 978 ze zm.); e) gdy łączne opóźnienie SPRZEDAJĄCEGO w wykonaniu PRZEDMIOTU UMOWY przekracza 30 dni; 2. Za znaczące uchybienie ze strony SPRZEDAJĄCEGO, uzasadniające odstąpienie od UMOWY na zasadach wskazanych w ust. 1. niniejszego paragrafu, w szczególności uważa się: a) naruszenie postanowienia UMOWY istotnego dla należytego wykonania PRZEDMIOTU UMOWY; b) niewykonanie obowiązków z tytułu odpowiedzialności za wady TOWARU; c) powierzenie przez SPRZEDAJĄCEGO wykonania całości lub części UMOWY osobie trzeciej z naruszeniem postanowień UMOWY, w szczególności zawarcie UMOWY z podwykonawcą bez zgody KUPUJĄCEGO; d) nienależyte wykonywanie UMOWY przez SPRZEDAJĄCEGO pomimo pisemnego wezwania przez KUPUJĄCEGO do zaprzestania naruszeń i wyznaczenia dodatkowego terminu na usunięcie ich skutków; e) wstrzymanie przez SPRZEDAJĄCEGO, bez istotnej przyczyny, realizacji UMOWY; f) niewykonywanie lub uporczywe odmawianie przez SPRZEDAJĄCEGO wykonywania swoich obowiązków wynikających z UMOWY; g) utratę przez SPRZEDAJĄCEGO zdolności do wykonania PRZEDMIOTU UMOWY; h) nieuzasadnione opóźnienia realizacji PRZEDMIOTU UMOWY. 3. W przypadku odstąpienia od UMOWY przez KUPUJĄCEGO, SPRZEDAJĄCY zwróci KUPUJĄCEMU cenę zapłaconą za TOWAR, którego dotyczy odstąpienie, a KUPUJĄCY zwróci TOWAR dotknięty wadami na zasadzie ExWorks INCOTERMS KUPUJĄCY wskaże w oświadczeniu o odstąpieniu: a) numer rachunku bankowego, na który SPRZEDAJĄCY zwróci cenę za TOWAR, którego dotyczy odstąpienie, b) termin zwrotu ceny za TOWAR, którego dotyczy odstąpienie, c) termin i miejsce zwrotu TOWARU, którego dotyczy odstąpienie 4. W przypadku odstąpienia od UMOWY w całości albo w zakresie niewykonanej części UMOWY przez KUPUJĄCEGO z tytułu wystąpienia przesłanek wskazanych w ust. 2, SPRZEDAJĄCY będzie zobowiązany do zapłacenia kary umownej z tytułu odstąpienia od UMOWY z przyczyn leżących po jego stronie, wskazaną w 8 ust W przypadku odstąpienia od UMOWY w zakresie niewykonanej części UMOWY z przyczyn innych niż wystąpienie zdarzenia siły wyższej, KUPUJĄCY zapłaci SPRZEDAJĄCEMU rzeczywistą wartość za należycie zrealizowane i odebrane do dnia 7 z 9

8 odstąpienia prace, oraz za prace w toku, jeżeli są należycie wykonane i przydatne do dokończenia realizacji PRZEDMIOTU UMOWY przez innego wykonawcę. 6. W przypadku odstąpienia od UMOWY w całości albo w zakresie niewykonanej części UMOWY przez którąkolwiek ze STRON z powodu zdarzenia siły wyższej trwającego dłużej niż 6 miesięcy, rozliczenie UMOWY nastąpi w oparciu o uzgodnienia Stron, dla których podstawą będzie protokół zaawansowania realizacji UMOWY na dzień odstąpienia, zatwierdzony przez obie STRONY. 10 POUFNOŚĆ 1. Informacje poufne, w rozumieniu OWZT, oznaczają wszelkie informacje ZAMAWIAJACEGO o charakterze technicznym, technologicznym, organizacyjnym, udostępnione SPRZEDAJĄCEMU w jakiejkolwiek formie, niezależnie od tego czy zostały oznaczone jako poufne lub nie, w szczególności idee, techniki, technologie, schematy, rysunki, przedmiotu prawa autorskiego, modele, wynalazki, know-how, urządzenia, stosowane oprogramowanie i systemy zabezpieczeń, informacje dotyczące badań i ich wyników, doświadczeń, projektów i specyfikacji, informacje finansowe, wymagania handlowe i produkcyjne, listy kontrahentów, inwestorów i pracowników oraz ich dane kontaktowe, powiązania biznesowe i kontraktowe, prognozy biznesowe, plany marketingowe, informacje poufne osób trzecich (w dozwolonym zakresie), lub inne informacje przedstawiające wartość gospodarczą, których wykorzystanie, przekazanie lub ujawnienie osobie nieuprawnionej może naruszyć interesy KUPUJĄCEGO. 2. SPRZEDAJĄCY zobowiązuje się zachować w ścisłej tajemnicy otrzymane Informacje poufne oraz treść UMOWY i nie ujawniać ich osobom trzecim oraz zobowiązuje się, że nie będzie wykorzystywał informacji poufnych do innych celów niż wykonanie UMOWY. 3. Obowiązek zachowania poufności wiąże SPRZEDAJĄCEGO przez okres 10 lat, licząc od dnia udostępnienia Informacji poufnych. 4. Zobowiązania do zachowania poufności, określone w niniejszym paragrafie nie mają zastosowania do informacji: a) które są powszechnie znane lub zostały podane do publicznej wiadomości bez naruszenia obowiązku zachowania ich w poufności; b) w przypadkach gdy KUPUJĄCY wyraził pisemną zgodę na ich ujawnienie; c) do informacji co do których istnieje obowiązek ujawnienia ich organom publicznym, zgodnie powszechnie obowiązującymi przepisami prawa lub prawomocnym orzeczeniem sądu. 5. W przypadku ujawnienia przez SPRZEDAJĄCEGO informacji poufnych innym podmiotom (osobom trzecimi), SPRZEDAJĄCY ponosić będzie pełną odpowiedzialność za działania i zaniechania tych podmiotów jak za własne. 6. Zgoda KUPUJĄCEGO nie jest wymagana dla ujawnienia informacji poufnych spółkom należącym do tej samej grupy kapitałowej co KUPUJĄCY. 11 PRAWO WŁAŚCIWIE I ROZSTRZYGANIE SPORÓW 8 z 9

9 1. Prawem właściwym dla UMOWY jest prawo polskie. W sprawach nieuregulowanych w OWZT lub UMOWIE stosuje się odpowiednio obowiązujące przepisy prawa polskiego, w tym w szczególności Kodeksu Cywilnego. 2. Wszelkie spory wynikające z UMOWY STRONY poddają jurysdykcji sądu powszechnego właściwego dla siedziby KUPUJĄCEGO. 12 POSTANOWIENIA KOŃCOWE 1. W przypadku stwierdzenia nieważności któregokolwiek z postanowień OWZT lub UMOWY z powodu niezgodności z prawem, nieskuteczności lub niewykonalności albo gdyby wystąpiła luka w OWZT lub UMOWIE, pozostałe postanowienia OWZT lub UMOWY pozostaną ważne i skuteczne, a realizacja UMOWY będzie kontynuowana z pominięciem tej klauzuli, chyba że nieważnością dotknięte są istotne postanowienia OWZT lub UMOWY lub z jego treści wynika, że bez postanowień dotkniętych nieważnością UMOWA nie została by zawarta. W takim przypadku STRONY zobowiązują się zastąpić takie postanowienie innym ważnym i skutecznym, które w zakresie skutków gospodarczych i finansowych oraz intencji STRON będzie maksymalnie zbliżone do postanowienia dotkniętego nieważnością. 2. Wszelkie zmiany UMOWY wymagają zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności. 9 z 9