Aneks Nr 04. do Prospektu Emisyjnego RAINBOW TOURS Spółki Akcyjnej zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 29 sierpnia 2007 r.

Transkrypt

1 Aneks Nr 04 do Prospektu Emisyjnego RAINBOW TOURS Spółki Akcyjnej zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 29 sierpnia 2007 r. Niniejszy Aneks do Prospektu Emisyjnego RAINBOW TOURS SA został sporządzony w związku z decyzją Zarządu Spółki o wydłuŝeniu okresu przyjmowania zapisów na Akcje serii E oraz w związku z podjęciem przez Zarząd Spółki, w dniu r., uchwały Nr 1/09/2007, na mocy której Zarząd Spółki postanowił podjąć działania zmierzające do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, przedmiotem którego będzie podjęcie uchwały w przedmiocie ograniczenia liczby akcji oferowanych w ramach wprowadzonego w Spółce Programu Motywacyjnego i związanej z tym zmiany uchwały Nr 18/05/2007 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia r. (protokół ZWZ akt notarialny sporządzony przez notariusza w Łodzi, Zbigniewa Jacka Lipke, Rep. A Nr 2135/07), a takŝe zmiany innych uchwał powiązanych, tj.: Wobec powyŝszego wprowadza się następujące zmiany do Prospektu Emisyjnego: 1. Część II Prospektu Podsumowanie - str. 8, pkt 2.2, zmieniają się terminy zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje, przydziału Akcji oraz zamknięcia Oferty Publicznej Akcji 2.2. Przewidywany harmonogram Oferty oraz ustalenie Ceny Emisyjnej dla Akcji Serii E i podanie jej do informatycznego Giełdy w Transzy Małych 20 września 2007 r. 21 września 2007 r. 24 września 2007 r. Zamknięcie Oferty Publicznej Akcji 24 września 2007 r. 1

2 2.2. Przewidywany harmonogram Oferty oraz ustalenie Ceny Emisyjnej dla Akcji Serii E i podanie jej do informatycznego Giełdy w Transzy Małych 27 września 2007 r. 28 września 2007 r. 2 października 2007 r. Zamknięcie Oferty Publicznej Akcji 2 października 2007 r. 2. Część IV Prospektu Dokument Rejestracyjny PoniŜszy tekst w brzmieniu następującym: Na podstawie uchwały Nr 1/09/2007 z dnia r. Zarząd Spółki postanowił podjąć działania zmierzające do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, przedmiotem którego będzie podjęcie uchwały w przedmiocie ograniczenia liczby akcji oferowanych w ramach wprowadzonego w Spółce Programu Motywacyjnego i związanej z tym zmiany uchwały Nr 18/05/2007 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia r. (protokół ZWZ akt notarialny sporządzony przez notariusza w Łodzi, Zbigniewa Jacka Lipke, Rep. A Nr 2135/07), a takŝe zmiany innych uchwał powiązanych, tj.: Zarząd Spółki, na mocy uchwały Nr 1/09/2007 z dnia r., postanowił wnioskować, aby w ramach wprowadzonego w Spółce Programu Motywacyjnego ograniczyć liczbę Akcji serii D oferowanych osobom uprawnionym z dotychczas przewidzianej, łącznej liczby szt. (dwóch milionów czterystu pięćdziesięciu tysięcy sztuk) do łącznej liczby szt. (pięćset czterdziestu ośmiu tysięcy sztuk), a ponadto postanowił wnioskować, aby Programem Motywacyjnym objąć jedynie inne, niŝ członkowie Zarządu, osoby związane ze Spółką, w tym w szczególności pracowników Spółki, które przyczyniły się lub przyczynią się do osiągnięcia przez Spółkę w latach wyników finansowych na poziomie określonym w treści uchwały Nr 18/05/2007 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia r. i zaoferować tym osobom Akcje serii D w łącznej liczbie szt. (pięćset czterdziestu ośmiu tysięcy sztuk). zamieszczono w Prospekcie Emisyjnym, w następujących miejscach: - na str. 75, pkt na końcu punktu, - na str. 81, pkt na końcu punktu, - na str. 85, pkt na końcu punktu - na str. 177, pkt , na końcu części zatytułowanej Warunkowe podwyŝszenie kapitału zakładowego, 2

3 - na str. 179, pkt na końcu punktu, - na str. 182, pkt , na końcu punktu, - na str. 185, pkt , na końcu części zatytułowanej Warunkowe podwyŝszenie kapitału zakładowego, - na str. 200, pkt po szóstym akapicie na stronie. 3. Część V Prospektu Dokument Ofertowy - Str. 220, pkt 4.7., zmianie ulega treść akapitu drugiego: Zamiarem Emitenta jest, aby termin do objęcia Akcji Oferowanych serii E upłynął najpóźniej w dniu 24 września 2007 roku. Zamiarem Emitenta jest, aby termin do objęcia Akcji Oferowanych serii E upłynął najpóźniej w dniu 2 października 2007 roku. - str. 238, pkt zmieniają się terminy zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje, przydziału Akcji oraz zamknięcia Oferty Publicznej Akcji: oraz ustalenie Ceny Emisyjnej dla Akcji Serii E i podanie jej do informatycznego Giełdy w Transzy Małych 20 września 2007 r. 21 września 2007 r. 24 września 2007 r. Zamknięcie Oferty Publicznej Akcji 24 września 2007 r. oraz ustalenie Ceny Emisyjnej dla Akcji Serii E i podanie jej do informatycznego Giełdy w Transzy Małych 27 września 2007 r. 28 września 2007 r. 2 października 2007 r. Zamknięcie Oferty Publicznej Akcji 2 października 2007 r. 3

4 PoniŜszy tekst, w brzmieniu następującym: Na podstawie uchwały Nr 1/09/2007 z dnia r. Zarząd Spółki postanowił podjąć działania zmierzające do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, przedmiotem którego będzie podjęcie uchwały w przedmiocie ograniczenia liczby akcji oferowanych w ramach wprowadzonego w Spółce Programu Motywacyjnego i związanej z tym zmiany uchwały Nr 18/05/2007 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia r. (protokół ZWZ akt notarialny sporządzony przez notariusza w Łodzi, Zbigniewa Jacka Lipke, Rep. A Nr 2135/07), a takŝe zmiany innych uchwał powiązanych, tj.: Zarząd Spółki, na mocy uchwały Nr 1/09/2007 z dnia r., postanowił wnioskować, aby w ramach wprowadzonego w Spółce Programu Motywacyjnego ograniczyć liczbę Akcji serii D oferowanych osobom uprawnionym z dotychczas przewidzianej, łącznej liczby szt. (dwóch milionów czterystu pięćdziesięciu tysięcy sztuk) do łącznej liczby szt. (pięćset czterdziestu ośmiu tysięcy sztuk), a ponadto postanowił wnioskować, aby Programem Motywacyjnym objąć jedynie inne, niŝ członkowie Zarządu, osoby związane ze Spółką, w tym w szczególności pracowników Spółki, które przyczyniły się lub przyczynią się do osiągnięcia przez Spółkę w latach wyników finansowych na poziomie określonym w treści uchwały Nr 18/05/2007 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia r. i zaoferować tym osobom Akcje serii D w łącznej liczbie szt. (pięćset czterdziestu ośmiu tysięcy sztuk). zamieszczono w Prospekcie Emisyjnym w następujących miejscach: - na str. 253, pkt na końcu punktu, - na str. 267, pkt 6.3. na końcu punktu. 4. Część VI Prospektu Definicje i skróty - str. 286 zmienia się treść szóstego wiersza: Akcje serii D akcji zwykłych na okaziciela emitowanych w ramach warunkowego podwyŝszenia kapitału zakładowego w związku z wprowadzonym przez Emitenta programem motywacyjnym i emisją Warrantów subskrypcyjnych Emisji A Akcje serii D akcji zwykłych na okaziciela emitowanych w ramach warunkowego podwyŝszenia kapitału zakładowego w związku z wprowadzonym przez Emitenta Programem Motywacyjnym i emisją Warrantów subskrypcyjnych Emisji A. Zarząd Spółki, na mocy uchwały Nr 1/09/2007 z dnia r., postanowił podjąć działania zmierzające do zwołania NWZ Spółki, przedmiotem którego będzie podjęcie uchwały w przedmiocie ograniczenia liczby akcji oferowanych w ramach wprowadzonego w Spółce Programu Motywacyjnego oraz podjęcie innych uchwał zmieniających uchwały powiązane, w tym uchwałę ZWZ Spółki z 4

5 dnia r. w sprawie warunkowego podwyŝszenia kapitału zakładowego w drodze emisji, z wyłączeniem prawa poboru, akcji zwykłych na okaziciela serii D i wnioskować, aby w ramach wprowadzonego w Spółce Programu Motywacyjnego ograniczyć liczbę Akcji serii D oferowanych osobom uprawnionym z dotychczas przewidzianej, łącznej liczby szt. do łącznej liczby szt. Grzegorz Baszczyński Prezes Zarządu Remigiusz Talarek Wiceprezes Zarządu Łódź, dnia 18 września 2007 roku 5