SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY GRUPY KAPITAŁOWEJ PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) ZA OKRES OD r. DO r.

Transkrypt

1 KWARTALNY ZA OKRES OD r. DO r. KATOWICE, 06 LISTOPADA 2018 ROKU

2 Lp. 1. WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE... 4 SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ PRIMETECH SKRÓCONY ŚRÓDROCZNY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH OŚWIADCZENIE O ZGODNOŚCI ORAZ ZASADY SPORZĄDZENIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO PODZIAŁ PRIMETECH S.A. (dawniej KOPEX S.A.) DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA INFORMACJE OGÓLNE SEGMENTY OPERACYJNE INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJACYCH I REZERWACH TRANSAKCJE Z JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI INFORMACJE O ZMIANACH ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH SYTUACJA KADROWA EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ W KWARTALE WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ DOTYCZĄCYCH EMITENTA WSKAZANIE ISTOTNYCH ZDARZEŃ, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DNIU BILANSOWYM, NA KTÓRY SPORZĄDZONO SPRAWOZDANIE OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIEU EMITENTA ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGOLUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI INFORMACJE DOTYCZĄCE EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIEUDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA INFORMACJE DOTYCZĄCE WYPŁACONEJ (LUB ZADEKLAROWANEJ) DYWIDENDY STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZDARZENIA DOTYCZĄCE LAT UBIEGŁYCH WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA MOGĄ MIEĆ WPŁYW NA OSIĄGANE WYNIKI SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE PRIMETECH S.A SKRÓCONY ŚRÓDROCZNY JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH PODZIAŁ PRIMETECH S.A. (dawniej KOPEX S.A.) DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA Strona 18 2

3 1. WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE WYBRANE DANE FINANSOWE od r. do r. w tys. PLN od r. do r. od r. do r. w tys. EUR od r. do r. DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Zysk / (Strata) z działalności operacyjnej Zysk / (Strata) brutto Skonsolidowany zysk (strata) netto działalności kontynuowanej Skonsolidowany zysk netto razem Zysk netto przypadający akcjonariuszom spółki dominującej Zysk (Strata) netto z działalności kontynuowanej przypadający akcjonariuszom spółki dominującej Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Przepływy pieniężne netto, razem Średnioważona liczba akcji Zysk netto razem przypadający akcjonariuszom spółki dominującej na 1 akcję zwykłą (w zł/eur) 0,60 0,58 0,14 0,14 Rozwodniony zysk netto razem przypadający akcjonariuszom spółki dominującej na 1 akcję zwykłą (w zł/eur) 0,60 0,58 0,14 0,14 Zysk (Strata) netto razem przypadający akcjonariuszom spółki dominującej z działalności kontynuowanej na 1 akcję zwykłą (w zł/eur) 0,11-0,12 0,03-0,03 Rozwodniony zysk (strata) netto razem przypadający akcjonariuszom spółki dominującej z działalności kontynuowanej na 1 akcję zwykłą (w zł/eur) 0,11-0,12 0,03-0,03 stan na dzień r. stan na dzień r. stan na dzień r. stan na dzień r. Aktywa trwałe, razem Aktywa obrotowe, razem Aktywa, razem Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny Kapitał zakładowy Liczba akcji Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/eur) -7,60 3,65-1,78 0,88 Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł/eur) -7,60 3,65-1,78 0,88 Do przeliczenia wybranych danych finansowych zastosowano następujące kursy walut: Pozycje aktywów i pasywów przeliczono wg średniego kursu NBP dla waluty EURO, obowiązującego na dzień bilansowy: - na , na ,1709 Pozycje rachunku zysków i strat oraz przepływów pieniężnych przeliczono wg kursu stanowiącego średnią arytmetyczną kursów EURO obowiązujących na koniec każdego miesiąca w okresie sprawozdawczym: - w III kwartale 2018 roku - 4, w III kwartale 2017 roku - 4,2566 3

4 2. WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE WYBRANE DANE FINANSOWE od r. do r. w tys. PLN od r. do r. od r. do r. w tys. EUR od r. do r. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Zysk (Strata) z działalności operacyjnej Strata brutto Strata netto z działalności kontynuowanej Zysk netto, razem Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Przepływy pieniężne netto, razem Średnioważona liczba akcji Strata netto z działalności kontynuowanej na jedną akcję zwykłą (w zł/eur) -0,07-0,10-0,02-0,02 Rozwodniona strata netto z działalności kontynuowanej na jedną akcję zwykłą (w zł/eur) -0,07-0,10-0,02-0,02 Zysk netto razem na jedną akcję zwykłą (w zł/eur) 0,32 0,54 0,08 0,13 Rozwodniony zysk netto razem na jedną akcję zwykłą (w zł/eur) 0,32 0,54 0,08 0,13 stan na dzień r. stan na dzień r. stan na dzień r. stan na dzień r. Aktywa trwałe, razem Aktywa obrotowe, razem Aktywa, razem Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny Kapitał zakładowy Liczba akcji Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/eur) 0,25 4,92 0,06 1,18 Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł/eur) 0,25 4,92 0,06 1,18 Do przeliczenia wybranych danych finansowych zastosowano następujące kursy walut: Pozycje aktywów i pasywów przeliczono wg średniego kursu NBP dla waluty EURO, obowiązującego na dzień bilansowy: - na , na ,1709 Pozycje rachunku zysków i strat oraz przepływów pieniężnych przeliczono wg kursu stanowiącego średnią arytmetyczną kursów EURO obowiązujących na koniec każdego miesiąca w okresie sprawozdawczym: - w III kwartale 2018 roku - 4, w III kwartale 2017 roku - 4,2566 4

5 SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 5

6 3. SKRÓCONY ŚRÓDROCZNY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA: od do od do od do od do Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów Zysk brutto na sprzedaży Pozostałe przychody, w tym: Rozwiązanie odpisów aktualizujących należności Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Pozostałe koszty Pozostałe zyski / (straty) Zysk (Strata) z działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk (Strata) brutto Podatek dochodowy Skonsolidowany zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej Skonsolidowany zysk netto z działalności zaniechanej Skonsolidowany zysk netto razem Zysk netto przypadający udziałom niekontrolującym Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom spółki dominującej, z tego: z działalności kontynuowanej z działalności zaniechanej Średnia ważona liczba akcji zwykłych Zysk netto razem przypadający akcjonariuszom spółki dominującej na 1 akcję zwykłą Zysk (Strata) netto razem przypadający akcjonariuszom spółki dominującej z działalności kontynuowanej na 1 akcję zwykłą 0,60 0,58 0,03 0,02 0,11-0,12 0,03 0,01 6

7 4. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW od do od do od do od do Skonsolidowany zysk netto Inne całkowite dochody (straty), które nie zostaną przeniesione do wyniku Zyski (straty) aktuarialne z tytułu programów zdefiniowanych świadczeń Podatek dochodowy od zysków (strat) aktuarialnych Pozostałe dochody Inne całkowite straty, które mogą być przeniesione do wyniku Różnice kursowe z przeliczenia Razem inne całkowite straty po opodatkowaniu Całkowite dochody ogółem Całkowity dochód przypadający na udziały niekontrolujące Całkowity dochód przypadający na akcjonariuszy spółki dominującej

8 5. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ AKTYWA Aktywa trwałe Wartości niematerialne Rzeczowe aktywa trwałe Nieruchomości inwestycyjne Długoterminowe należności leasingowe Pozostałe długoterminowe aktywa Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Aktywa obrotowe Zapasy Krótkoterminowe należności z tytułu dostaw i usług Krótkoterminowe pozostałe należności Krótkoterminowe należności leasingowe Udzielone pożyczki krótkoterminowe Należności dotyczące bieżącego podatku dochodowego Pozostałe aktywa finansowe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży Aktywa razem ZOBOWIĄZANIA I KAPITAŁ WŁASNY Kapitał własny Kapitał zakładowy Kapitał z aktualizacji wyceny Różnice kursowe z przeliczenia Zyski zatrzymane / Zakumulowane straty Kapitał udziałów niekontrolujących Zobowiązania długoterminowe Kredyty i pożyczki długoterminowe Długoterminowe pozostałe zobowiązania - 47 Długoterminowe zobowiązania leasingowe Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Długoterminowa rezerwa z tytułu świadczeń pracowniczych Pozostałe długoterminowe rezerwy na zobowiązania Zobowiązania krótkoterminowe Kredyty i pożyczki krótkoterminowe Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług Krótkoterminowe pozostałe zobowiązania Krótkoterminowe zobowiązania leasingowe Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego Krótkoterminowa rezerwa z tytułu świadczeń pracowniczych Pozostałe krótkoterminowe rezerwy na zobowiązania Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe Zobowiązania związane z aktywami trwałymi przeznaczonymi do sprzedaży Zobowiązania i kapitał własny, razem

9 6. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM Kapitał zakładowy Akcje własne Emisja akcji powyżej wartości nominalnej Kapitał z aktualizacji wyceny Różnice kursowe z przeliczenia Zyski zatrzymane / Zakumulowane straty Razem Kapitał własny przypadający udziałom niekontrolującym Kapitał własny razem Saldo na Zysk netto Inne całkowite dochody Podział PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) Umorzenie akcji Saldo na Saldo na Zysk netto Inne całkowite dochody Podział zysku/pokrycie straty Sprzedaż akcji własnych Saldo na

10 7. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ od do od do Zysk (Strata) brutto z działalności kontynuowanej Korekty o: Amortyzacja (Zyski) straty z tytułu różnic kursowych Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) (Zysk) strata z działalności inwestycyjnej Zmiana stanu rezerw Zmiana stanu zapasów Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych biernych Zapłacony / Zwrócony podatek dochodowy Pozostałe korekty Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych Otrzymane odsetki - 58 Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych Podział PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) nota nr Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ Kredyty i pożyczki Otrzymane prowizje od poręczeń - 7 Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli Inne wpływy z działalności finansowej 53 - Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego Zapłacone odsetki Zapłacone prowizje od kredytów i poręczeń Inne wydatki z tytułu działalności finansowej Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej RAZEM PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI KONTYNUOWANEJ Przepływy pieniężne netto z działalności zaniechanej nota nr Przepływy pieniężne netto razem, w tym: przepływy pieniężne netto z działalności zaniechanej przed dniem podziału Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych Zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych Środki pieniężne na początek okresu Środki pieniężne na koniec okresu, w tym: o ograniczonej możliwości dysponowania

11 8. OŚWIADCZENIE O ZGODNOŚCI ORAZ ZASADY SPORZĄDZENIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO PODSTAWA SPORZĄDZENIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres zakończony dnia r. zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 (MSR) - "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" zatwierdzonym przez UE. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2018 roku oraz zawiera następujące dane porównawcze: - śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2017r. - śródroczny skrócony skonsolidowany rachunek zysków i strat, śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów oraz śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych: za okres 9 miesięcy zakończonych 30 września 2017 roku. Ponadto śródroczny skrócony skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów obejmują dane za okres 3 miesięcy zakończony dnia 30 września 2018 roku oraz dane porównawcze za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2017 roku. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku zatwierdzonym do publikacji w dniu 20 kwietnia 2018 roku. Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Emitenta. Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie podlegało przeglądowi przez biegłego rewidenta. Walutą sprawozdania jest złoty polski. Prezentowane dane są, o ile nie zaznaczono inaczej. PRZYJĘTE ZASADY RACHUNKOWOŚCI Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku, z wyjątkiem zastosowania następujących nowych lub zmienionych standardów oraz interpretacji obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2018 roku. Spółka od 1 stycznia 2018 roku zastosowała po raz pierwszy następujące nowe standardy i interpretacje: - MSSF 15 Przychody z umów z klientami - MSSF 9 Instrumenty finansowe. Pozostałe nowe lub zmienione standardy, które mają zastosowanie po raz pierwszy w 2018 roku nie mają istotnego wpływu na śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe. ZMIANY SZACUNKÓW Sporządzenie skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z MSR 34 wymaga zastosowania znaczących szacunków księgowych oraz osądu co do stosowanych przez Spółkę i Grupę zasad rachunkowości. W okresie III kwartałów 2018 roku nie miały miejsca istotne zmiany wielkości szacunkowych oraz metodologii szacowania w stosunku do danych przedstawionych w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2017 rok, które miałyby wpływ na okres bieżący. 11

12 9. PODZIAŁ PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) W poprzednim okresie sprawozdawczym tj. 2 kwartale 2018 r. miało miejsce zdarzenie o istotnym wpływie na bieżące oraz przyszłe wyniki finansowe. W dniu r. Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy KRS dokonał wpisu podziału PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) zgodnie z treścią uchwały podjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) w dniu r. w sprawie Podziału KOPEX S.A. z siedzibą w Katowicach poprzez przeniesienie części majątku na FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach oraz związanej z tym zmiany statutu. Podział PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) został dokonany na podstawie art pkt 4 ksh, tj.: poprzez przeniesienie części majątku PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.), stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa obejmującą w szczególności aktywa operacyjne i udziały oraz akcje w spółkach związanych z produkcją, serwisem oraz dystrybucją maszyn górniczych, a także procesami produkcyjnymi czy inwestycyjnymi w szczególności: zakłady pracy (wcześniej funkcjonujące w Zabrzu i Rybniku w ramach PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.): kombajny zabrzańskie, przenośniki RYFAMA Oddział w Zabrzu, KOPEX S.A. hydraulika Oddział w Zabrzu, KOPEX S.A. obudowy TAGOR Odział w Zabrzu) oraz zorganizowaną część przedsiębiorstwa stanowiącą działalność inwestycyjną związaną z nieruchomościami, na którą to składa się zespół nieruchomości inwestycyjnych wraz z aktywami i zobowiązaniami z nimi związanymi oraz udziały i akcje spółek zagranicznych i krajowych, opisane szczegółowo w uzgodnionym Planie Podziału na istniejącą spółkę FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach. W związku z dokonanym podziałem nastąpiło, w wyniku umorzenia akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł każda, które uprawniały do głosów na walnym zgromadzeniu, obniżenie kapitału zakładowego z kwoty ,00 zł o kwotę ,00 zł do kwoty ,00 zł. Po rejestracji umorzenia kapitał zakładowy PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) wynosi ,00 zł i dzieli się na akcji zwykłych na okaziciela uprawniających do głosów na walnym zgromadzeniu. Rozliczenie podziału nastąpiło przez kapitały. Rozliczenie podziału: przekazane aktywa netto obniżenie kapitału podstawowego Zmniejszenie kapitału własnego Poniższa tabela przedstawia wartość bilansową aktywów, rezerw i zobowiązań przekazanych w ramach podziału PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) na spółkę przejmującą FAMUR S.A. Aktywa Wartości niematerialne Rzeczowe aktywa trwałe Nieruchomości inwestycyjne Udziały w spółkach Aktywa z tytułu odroczonego podatku Zapasy Udzielone pożyczki Należności i rozliczenia międzyokresowe czynne Środki pieniężne Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży Aktywa razem Zobowiązania i rezerwy Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne Pozostałe rezerwy Kredyty i pożyczki

13 Pozostałe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe bierne Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży Zobowiązania i rezerwy, razem Przekazane aktywa netto razem DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA W związku z podziałem PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) opisanym w nocie nr 9, do działalności zaniechanej zaliczono działalność związaną z produkcją, serwisem oraz dystrybucją maszyn górniczych, a także procesami produkcyjnymi oraz inwestycyjnymi, jak również działalność inwestycyjną związaną z nieruchomościami. Poniżej przedstawiono przychody i koszty oraz przepływy dotyczące działalności zaniechanej. DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA: od do od do od do od do Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów Zysk brutto na sprzedaży Pozostałe przychody, w tym: Rozwiązanie odpisów aktualizujących należności Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Pozostałe koszty Pozostałe zyski / (straty) Zysk z działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk brutto Podatek dochodowy Skonsolidowany zysk netto z działalności zaniechanej Zysk (Strata) netto przypadający udziałom niekontrolującym Skonsolidowany zysk netto z działalności zaniechanej przypadający akcjonariuszom spółki dominującej Średnia ważona liczba akcji zwykłych Skonsolidowany zysk netto z działalności zaniechanej przypadający na 1 akcję zwykłą Skonsolidowany zysk netto z działalności zaniechanej przypadający akcjonariuszom spółki dominującej na 1 akcję zwykłą 0,49 0,71-0,01 0,49 0,71-0,01 13

14 Rachunek przepływów pieniężnych działalności zaniechanej od do od do Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Razem przepływy pieniężne netto za działalności zaniechanej, razem INFORMACJE OGÓLNE PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) (Spółka, Emitent) w Katowicach jest spółką akcyjną zarejestrowaną w dniu 3 stycznia 1994 roku w Sądzie Rejonowym w Katowicach Wydział VIII Gospodarczo-Rejestrowy pod numerem RHB Postanowieniem Sądu Rejonowego w Katowicach Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, z dnia 12 lipca 2001 roku PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. Siedziba spółki znajduje się w Katowicach przy ulicy Grabowej 1. W dniu 21 września 2018 roku Sąd Rejonowy w Katowicach Wydział VIII Gospodarczo-Rejestrowy dokonał wpisu zmiany firmy z KOPEX na PRIMETECH. PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) jest jednostką dominującą i sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PRIMETECH (dawniej: KOPEX) - (Grupa). Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Emitenta zostało objęte konsolidacją przez spółkę dominującą FAMUR S.A. Podmiotem bezpośrednio dominującym spółki PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) jest FAMUR S.A. Podmiotem dominującym całej Grupy jest TDJ S.A. Na dzień r. oraz na dzień zatwierdzenia i publikacji niniejszego sprawozdania finansowego większościowy pakiet akcji Emitenta posiadał pan Tomasz Domogała poprzez TDJ Spółkę Akcyjną oraz jej spółki zależne, sprawując tym samym kontrolę nad Emitentem. Podstawowym przedmiotem działalności Grupy i Emitenta jest świadczenie usług górniczych. Przed dniem r. przedmiotem działalności Emitenta była również sprzedaż maszyn i urządzeń górniczych. W dniu r. doszło do podziału PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) na podstawie art pkt 4 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie części majątku na FAMUR S.A. w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej w szczególności aktywa operacyjne i udziały lub akcje w spółkach związanych z produkcją, serwisem oraz dystrybucją maszyn górniczych. Szczegółowe informacje na temat podziału Emitenta zamieszczono w nocie 9. 14

15 SCHEMAT GRUPY KAPITAŁOWEJ STAN NA W skład skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego na dzień 30 września 2018 roku wchodziły następujące spółki Grupy: Nazwa jednostki zależnej PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) PRZEDSIĘBIORSTWO BUDOWY SZYBÓW S.A. ŚLĄSKIE TOWARZYSTWO WIERTNICZE DALBIS Sp. z o.o. PBSZ1 Sp. z o. o. Metoda konsolidacji W związku z podziałem PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.), który nastąpił r. opisanym szczegółowo w nocie nr 9, przychody i koszty spółek przeniesionych w ramach podziału do FAMUR S.A., ujęto za okres od r. do r. jako przychody i koszty z działalności zaniechanej. Poniższa tabela przedstawia jednostki nad którymi PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) utraciła kontrolę. Nazwa jednostki zależnej KOPEX CONSTRUCTION Sp. z o.o. RELT Sp. z o.o. HANSEN SICHERHEITSTECHNIK AG (Niemcy) ELGÓR+HANSEN S.A. KOPEX AFRICA (Pty) Ltd (RPA) HANSEN and GENWEST (Pty) Ltd (RPA) HANSEN CHINA Ltd (Chiny) KOPEX MIN (Serbia) KOPEX MIN-LIV (Serbia) PT KOPEX MINING CONTRACTORS (Indonezja) KOPEX SIBIR Sp. z o.o. (Rosja) EX-COAL Sp. z o.o. TAIAN KOPEX COAL MINING EQUIPMENT SERVICE Co. Ltd (Chiny) AIR RELIANT (Pty) Ltd (RPA) KOPEX FINANCE & RESTRUCTURING Sp. z o. o. Metoda konsolidacji 15

16 12. SEGMENTY OPERACYJNE Przed dniem podziału PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.), opisanym szczegółowo w nocie nr 9, tj. przed dniem r. Grupa działała w segmentach UNDERGROUND, SURFACE, ELEKTRYKA oraz USŁUGI GÓRNICZE. W związku z podziałem PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) działalność w segmentach UNDERGROUND, SURFACE oraz ELEKTRYKA została zaniechana. Po podziale PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) dotychczasowy segment USŁUGI GÓRNICZE został podzielony na segmenty: USŁUGI GÓRNICZE, HANDEL WĘGLEM i POZOSTAŁE. Grupa odpowiednio przekształciła dane porównawcze. Segment USŁUGI GÓRNICZE obejmuje usługi wykonawcze budownictwa górniczego. Grupa nie prezentuje informacji o amortyzacji, nakładach na środki trwałe, sumie aktywów i zobowiązaniach w podziale na segmenty z uwagi na fakt, iż dane te nie są analizowane w takim układzie przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji. INFORMACJE O SEGMENTACH OPERACYJNYCH W PODZIALE BRANŻOWYM DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA USŁUGI GÓRNICZE I-III Q 2018 I-III Q 2017 HANDEL WĘGLEM I-III Q 2018 I-III Q 2017 POZOSTAŁE I-III Q 2018 I-III Q 2017 I-III Q 2018 RAZEM Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów Wynik segmentu - wynik brutto na sprzedaży Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Wynik segmentu - wynik na sprzedaży Pozostałe przychody Pozostałe koszty Pozostałe zyski (straty) Zysk (Strata) z działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk (Strata) brutto Podatek dochodowy Skonsolidowany zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej I-III Q Skonsolidowany zysk netto z działalności zaniechanej

17 INFORMACJE O PRZYCHODACH W UJĘCIU GEOGRAFICZNYM USŁUGI GÓRNICZE I-III Q 2018 I-III Q 2017 HANDEL WĘGLEM I-III Q 2018 I-III Q 2017 POZOSTAŁE I-III Q 2018 I-III Q 2017 I-III Q 2018 RAZEM POLSKA UNIA EUROPEJSKA RAZEM I-III Q 2017 Informacja na temat głównych zewnętrznych klientów, od których przychody przekraczają 10% lub więcej łącznych przychodów Grupy Emitenta Za okres od stycznia do września 2018 roku kryterium ilościowe, określające klienta głównego zostało osiągnięte z trzema kontrahentami. Przychody z pierwszym kontrahentem w wysokości tys. zł., zostały zrealizowane w segmencie USŁUGI GÓRNICZE; brak jest z powyższym odbiorcą powiązania kapitałowego z PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.). Przychody z drugim kontrahentem w wysokości tys. zł., zostały zrealizowane w segmencie USŁUGI GÓRNICZNE; brak jest z powyższym odbiorcą powiązania kapitałowego z PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.). Przychody z trzecim kontrahentem w wysokości tys. zł., zostały zrealizowane w segmencie USŁUGI GÓRNICZNE; brak jest z powyższym odbiorcą powiązania kapitałowego z PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.). Aktywa trwałe (inne niż instrumenty finansowe, aktywa z tytułu podatku odroczonego, aktywa z tytułu świadczeń pracowniczych po okresie zatrudnienia oraz prawa wynikające z umów ubezpieczeniowych) Grupy w 100,0% zlokalizowane są w kraju pochodzenia Grupy. 13. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH I REZERWACH Odpisy i rezerwy zmiana Długoterminowa rezerwa z tytułu świadczeń pracowniczych Krótkoterminowa rezerwa z tytułu świadczeń pracowniczych Pozostałe długoterminowe rezerwy na zobowiązania Pozostałe krótkoterminowe rezerwy na zobowiązania Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Odpisy aktualizujące należności Odpisy aktualizujące zapasy Odpisy aktualizujące rzeczowe aktywa i wartości niematerialne Odpisy aktualizujące udzielone pożyczki Zmniejszenie odpisów aktualizujących i rezerw wynika głównie z podziału PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.), opisanego w nocie nr TRANSAKCJE Z JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI W okresie III kwartałów 2018 r. miały miejsce transakcje z podmiotami powiązanymi, które oparte były na cenach rynkowych i w opinii Zarządu były transakcjami typowymi i rutynowymi. 17

18 15. INFORMACJE O ZMIANACH ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH Stan na Stan na udzielone gwarancje poręczenie i weksle na rzecz instytucji finansowych pozostałe Zobowiązania warunkowe razem Zmniejszenie zobowiązań warunkowych wynika głównie z podziału PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.), opisanego w nocie nr SYTUACJA KADROWA EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA Zatrudnienie PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) przedstawiało się następująco: * PRACOWNICY UMYSŁOWI PRACOWNICY FIZYCZNI OGÓŁEM * dane przekształcone przedstawiają zatrudnienie Oddziału Centrala. OSOBY Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej PRIMETECH (dawniej: KOPEX) przedstawiało się następująco: OSOBY * PRACOWNICY UMYSŁOWI PRACOWNICY FIZYCZNI OGÓŁEM * dane przekształcone przedstawiają zatrudnienie ogółem w: PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) Oddział Centrala, Przedsiębiorstwie Budowy Szybów S.A. oraz Śląskim Towarzystwie Wiertniczym DALBIS Sp. z o.o. 17. ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ W KWARTALE WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ DOTYCZĄCYCH EMITENTA 1. W dniu 17 lipca 2018r. Emitent oraz PBSz1 Sp. z o.o. podpisały z Jastrzębską Spółka Węglową S.A. ( JSW ) dokument obejmujący podstawowe warunki sprzedaży ( Term-Sheet ) pakietu 95,01% akcji spółki Przedsiębiorstwo Budowy Szybów S.A. ( PBSz ) spółki pośrednio zależnej od PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) Emitent informował o tym zdarzeniu w raporcie bieżącym nr 28/2018 z dnia 17 lipca 2018 roku. Term-Sheet nie stanowi zobowiązania stron do dokonania transakcji, a jedynie zakreśla ogólne ramy i deklaracje stron, będące wytycznymi do prac nad umową, która będzie w sposób wiążący i szczegółowy określać warunki transakcji oraz będzie stanowić 18

19 podstawę jej przeprowadzenia ( Umowa ), przy czym Term-Sheet przewiduje, że Umowa będzie miała charakter warunkowy, a jej dojście do skutku uzależnione będzie od spełnienia szeregu warunków, w tym niezależnych od działań stron (jak zgoda UOKIK, porozumienie z wierzycielami finansowymi z Umowy Restrukturyzacyjnej z dnia 1 grudnia 2016 r. w sprawie warunków zwolnienia zabezpieczeń, porozumienie ze związkami zawodowymi, porozumienie z dwoma największymi kontrahentami PBSz, w celu potwierdzenia stanu realizacji kontraktów czy zgoda obligatariuszy JSW). Umowa będzie precyzować prawa i obowiązki stron, a także mechanizm ustalenia ostatecznej ceny. Term-Sheet ustala cenę na poziomie tys. zł., według tzw. mechanizmu locked-box na dzień 1 stycznia 2018, który będzie uwzględniał związane z nim ewentualne korekty. Poprzez podpisanie Term-Sheet strony wyraziły wolę w dążeniu do wynegocjowania i zawarcia Umowy w ciągu 3 miesięcy od jego podpisania. Zawarcie Umowy będzie uzależnione od dojścia stron do porozumienia na etapie negocjowania szczegółowej treści poszczególnych warunków transakcji. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie zostały zakończone negocjacje i prace nad projektem Umowy. Powyższa umowa pozostaje bez wpływu na niniejsze śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe. 2. W dniu r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KOPEX S.A., na którym została podjęta uchwała w sprawie zmiany 1 Statutu Spółki tj. zmiany firmy pod jaką działać będzie spółka z KOPEX S.A. na PRIMETECH S.A. W dniu r. Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy KRS, dokonał wpisu do rejestru zmiany 1 Statutu Spółki tj. zmiany firmy pod jaką działać będzie spółka z KOPEX S.A. na PRIMETECH S.A. Następnie, w dniu r. zmianie uległ adres strony internetowej Spółki z dotychczasowego adresu: na nowy adres: W związku ze zmianą firmy spółki KOPEX S.A (PLKOPEX00018) na PRIMETECH S.A. Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w komunikacie z dnia 10 października 2018 r. poinformowała, iż począwszy od dnia 12 października 2018 r. akcje spółki będą notowane pod nazwą skróconą PRIMETECH i oznaczeniem PTH. Wszystkie znaczące informacje za okres III kwartału 2018 roku dostępne są na stronie internetowej PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) pod adresem: WSKAZANIE ISTOTNYCH ZDARZEŃ, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DNIU BILANSOWYM, NA KTÓRY SPORZĄDZONO SPRAWOZDANIE 1. Raportem bieżącym nr 41/2018 z dnia 10 października 2018 r., w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 44/2017 z dnia 29 czerwca 2018 r., PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.), działając jako poszkodowany, poinformował o złożeniu do ubezpieczyciela rozszerzenia roszczenia z Umowy ubezpieczenia D&O z pierwotnej kwoty zł do kwoty ,23 zł. Jednocześnie Emitent podkreślił, że maksymalna kwota, do której odpowiada ubezpieczyciel wynosi zł. Podstawą roszczenia jest nienależyte wykonywanie obowiązków zarządczych w latach , przez osoby ubezpieczone w rozumieniu ogólnych warunków umowy. Zarząd Emitenta poinformował, że nie jest w stanie określić stanowiska ubezpieczyciela wobec zgłoszonego roszczenia, ani też nie może wykluczyć konieczności dochodzenia roszczeń od ubezpieczyciela na drodze postępowania sądowego, co wobec złożoności stanu faktycznego i prawnego będącego podstawą roszczenia, nie pozwala określić przewidywanego czasu rozstrzygnięcia ewentualnego sporu. 2. W dniu 12 października 2018 r. przedstawiciele JSW jako Kupującej oraz PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) i PBSz 1 Sp. z o.o. jako Sprzedających podpisali aneks nr 1 do Term-Sheet z dnia 17 lipca 2018 r. obejmującego podstawowe warunki transakcji sprzedaży pakietu 95,01% akcji spółki Przedsiębiorstwo Budowy Szybów S.A. Na podstawie zawartego aneksu Strony przedłużyły okres na negocjacje do zawarcia umowy sprzedaży akcji PBSz, która będzie konkretyzować prawa i obowiązki Stron oraz warunki przejścia akcji PBSz na Kupującego na zasadach określonych w Term-Sheet do dnia 4 grudnia 2018 r. Pierwotny termin, wynoszący 3 miesiące od daty podpisania Term-Sheet, został przedłużony ze względu na trwające w dalszym ciągu negocjacje oraz poziom skomplikowania i złożoności całej transakcji. Wszystkie znaczące informacje za okres III kwartału 2018 roku dostępne są na stronie internetowej PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) pod adresem: 19

20 19. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE W okresie III kwartału 2018 r. w Grupie Kopex nie wystąpiły zdarzenia, w szczególności o nietypowym charakterze, które miały istotny wpływ na wyniki finansowe przedstawione w sprawozdaniu finansowym. 20. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA W okresie III kwartału 2018 roku wysokość kapitału zakładowego PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) wynosiła ,00 złotych oraz dzieliła się na akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł każda, uprawniających do głosów na walnym zgromadzeniu, w tym a) akcji zwykłych na okaziciela serii A, b) akcji zwykłych na okaziciela serii B, oraz c) akcji zwykłych na okaziciela serii C. Akcje PRIMETECH (dawniej: KOPEX S.A.) notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. od dnia 04 czerwca 1998 roku. (ISIN: PLKOPEX00018, ticker: PTH (dawniej: KPX) Rynek/Segment: podstawowy, Sektor: przemysł elektromaszynowy). Struktura własności pakietów akcji Emitenta na dzień r.oraz dzień sporządzenia niniejszego raportu AKCJONARIUSZ liczba posiadanych akcji procentowy udział w kapitale zakładowym PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) ogólna liczba głosów na walnym zgromadzeniu procent głosów na walnym zgromadzeniu FAMUR S.A ) 65,82% ,82% Pozostali Akcjonariusze Free Float ) 34,18% ,18% Razem: ,00% ,00% Uwagi: 1) Stan posiadania akcji PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) przez Akcjonariusza większościowego FAMUR S.A. zgodnie z zawiadomieniem z dnia r. (raport bieżący Nr 30/2018 z dnia r.) 2) Stan posiadania akcji PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) przez pozostałych Akcjonariuszy po uwzględnieniu zarejestrowania przez sąd umorzenia akcji i obniżenia kapitału zakładowego na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia r. Struktura akcjonariatu PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) Pozostali akcjonariusze 34,18% FAMUR S.A.; 65,82% 20

21 21. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA Skład Zarządu PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) zgodnie ze stanem na dzień 30 września 2018 r. oraz na dzień przekazania niniejszego raportu 1. Beata Zawiszowska Prezes Zarządu 2. Bartosz Bielak Wiceprezes Zarządu Skład Rady Nadzorczej PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) zgodnie ze stanem na dzień 30 września 2018 r. 1. Mirosław Bendzera Przewodniczący Rady Nadzorczej 2. Adam Toborek Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 3. Karolina Blacha-Cieslik Sekretarz Rady Nadzorczej 4. Dawid Gruszczyk Członek Rady Nadzorczej 5. Zdzisław Szypuła Członek Rady Nadzorczej 6. Dorota Wyjadłowska Członek Rady Nadzorczej 7. Robert Rogowski - Członek Rady Nadzorczej W okresie III kwartału 2018 r. miały miejsce następujące zmiany dotyczące składu Rady Nadzorczej Emitenta. Z dniem 13 września Emitent otrzymał informację o rezygnacji Pana Roberta Rogowskiego z funkcji członka Rady Nadzorczej ze skutkiem na dzień 30 września 2018 r. Powodem rezygnacji było planowane w przyszłości nawiązanie współpracy z TDJ S.A., która wiąże się z utratą statusu niezależnego Członka Rady Nadzorczej. Po dniu bilansowym, uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 10 października 2018 r. powołano Pana Tomasza Kruka (Kruk) do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Skład Rady Nadzorczej PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) zgodnie ze stanem na dzień 30 września 2018 r. oraz na dzień przekazania niniejszego raportu 1. Mirosław Bendzera Przewodniczący Rady Nadzorczej 2. Adam Toborek Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 3. Karolina Blacha-Cieslik Sekretarz Rady Nadzorczej 4. Dawid Gruszczyk Członek Rady Nadzorczej 5. Zdzisław Szypuła Członek Rady Nadzorczej 6. Dorota Wyjadłowska Członek Rady Nadzorczej 7. Tomasz Kruk - Członek Rady Nadzorczej STAN POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU KWARTALENGO Imię i Nazwisko Funkcja w Zarządzie PRIMETECH S.A. Łączna liczba posiadanych akcji KOPEX S.A. na dzień przekazania raportu okresowego Zmiana w stanie posiadania od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego Beata ZAWISZOWSKA Prezes Zarządu nie posiada bez zmian Bartosz BIELAK Wiceprezes Zarządu nie posiada bez zmian Ww. osoby zarządzające Emitenta nie posiadają uprawnień do akcji Emitenta jak również akcji i udziałów w jednostkach zależnych Emitenta. 21

22 STAN POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY NADZORUJĄCE NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU KWARTALENGO Imię i Nazwisko Funkcja w Radzie Nadzorczej PRIMETECH S.A. Łączna liczba posiadanych akcji KOPEX S.A. na dzień przekazania raportu okresowego Zmiana w stanie posiadania od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego Mirosław BENDZERA Przewodniczący Rady Nadzorczej nie posiada bez zmian Adam TOBOREK Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej nie posiada bez zmian Karolina BLACHA-CIEŚLIK Sekretarz Rady Nadzorczej nie posiada bez zmian Dawid GRUSZCZYK Członek Rady Nadzorczej nie posiada bez zmian Zdzisław SZYPUŁA Członek Rady Nadzorczej nie posiada bez zmian Dorota WYJADŁOWSKA Członek Rady Nadzorczej nie posiada bez zmian Tomasz KRUK Członek Rady Nadzorczej nie posiada bez zmian Ww. osoby nadzorujące Emitenta nie posiadają uprawnień do akcji Emitenta jak również akcji i udziałów w jednostkach zależnych Emitenta. 22. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ Na dzień złożenia sprawozdania toczą się następujące postępowania przed sądem: PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) z siedzibą w Katowicach (poprzednio KOPEX S.A. oraz TAGOR S.A.) pozostaje w sporze sądowym z FAMUR S.A. (poprzednio: Fabryka Zmechanizowanych Obudów Ścianowych Fazos S.A. w Tarnowskich Górach i następnie Zakład Maszyn Górniczych GLINIK Sp. z o.o.) o zapłatę kwoty ,00 zł. Żądanie pozwu zostało w toku procesu ograniczone do kwoty ,31 zł (bez zrzeczenia się roszczenia). W dniu 29 czerwca 2016 roku Sąd Okręgowy w Katowicach wydał wyrok na mocy którego oddalił powództwo w całości. Sprawa aktualnie znajduje się w Sądzie Apelacyjnym w Katowicach. Według stanowiska Kancelarii Prawnej poprzednio reprezentującej Emitenta prawdopodobieństwo uwzględnienia przez sąd roszczenia powoda jest niższe niż prawdopodobieństwo jego oddalenia, ze względu na brak umownych podstaw do ich formułowania oraz brak adekwatnego związku przyczynowo-skutkowego. W związku z tym Emitent w oparciu o przepisy MSR 37 uznał, iż nie istnieje obecny obowiązek wynikający z przeszłych zdarzeń i nie utworzył rezerwy. Emitent (w dniu 02 sierpnia 2017 r.) oraz FAMUR S.A. (w dniu 01 sierpnia 2017 r.) złożyli wnioski o zawieszenie postępowania na zgodny wniosek stron wraz z wnioskiem o zniesienie terminu rozprawy wyznaczonej na dzień 7 września 2017 r. z uwagi na fakt, iż FAMUR S.A. posiada pakiet kontrolny (65,83% akcji) Emitenta i stał się wobec niego jednostką dominującą, co implikuje zdaniem stron potrzebę ugodowego zakończenia postępowania. W dniu 11 sierpnia 2017 r. do Emitenta wpłynęło postanowienie Sądu Apelacyjnego o zawieszeniu postępowania w sprawie wraz z zawiadomieniem o odwołaniu terminu rozprawy wyznaczonej na dzień 7 września 2017 r. W sierpniu 2018 r. Sąd Apelacyjny wydał postanowienie o podjęciu zawieszonego postępowania. Emitent spodziewa się zakończenia niniejszego postępowania w 4 kwartale 2018 r. 23. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI Emitent ani spółki zależne Emitenta w okresie sprawozdawczym nie udzieliły poręczeń kredytu lub pożyczki lub gwarancji, których łączna wartość, wraz z istniejącymi poręczeniami lub gwarancjami, jest znacząca. 22

23 24. INFORMACJE DOTYCZĄCE EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIEUDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA W okresie III kwartału 2018 r. Emitent ani spółki Grupy nie dokonywały emisji, wykupu lub spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych. 25. INFORMACJE DOTYCZĄCE WYPŁACONEJ (LUB ZDEKLAROWANEJ) DYWIDENDY W III kwartale 2018 r. Emitent ani spółki Grupy nie dokonywały ani nie deklarowały wypłaty dywidendy. 26. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW Emitent nie publikował prognoz wyników na rok OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA Emitent oraz spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Emitenta nie prowadzą działalności gospodarczej o charakterze cyklicznym i sezonowym. 28. ZDARZENIA DOTYCZĄCE LAT UBIEGŁYCH W bieżącym okresie nie wystąpiły zdarzenia dotyczące lat ubiegłych. 29. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA MOGĄ MIEĆ WPŁYW NA OSIĄGANE WYNIKI W związku z dokonaną rejestracją podziału i przeniesieniem części majątku PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej w szczególności aktywa operacyjne i udziały lub akcje w spółkach związanych z produkcją, serwisem oraz dystrybucją maszyn górniczych, a także wybranymi procesami produkcyjnymi czy inwestycyjnymi na FAMUR S.A. dalsza działalność PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) w kolejnych okresach będzie koncentrowała się na obszarach związanych z prowadzeniem działalności handlowo-usługowej obejmującej m.in. Przedsiębiorstwo Budowy Szybów S.A. i Śląskie Towarzystwo Wiertnicze Dalbis Sp. z o.o. oraz obrót węglem. Jednocześnie PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) pozostaje spółką wchodzącą w skład portfela spółek należących do Grupy FAMUR. Powyższe oznacza, że w kolejnych okresach sprawozdawczych, wskutek przeniesienia części majątku PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) na FAMUR S.A., skonsolidowane przychody Grupy PRIMETECH oraz skonsolidowane wyniki finansowe będą kształtowały się na niższym poziomie w stosunku do dotychczasowych okresów. Emitent zakłada, że dobra koniunktura w sektorze górniczym i na rynku obrotu węglem oraz przyjęty w styczniu 2018 r. rządowy Program dla sektora górnictwa węgla kamiennego w Polsce do roku 2030 przewidujący m.in. ustabilizowanie rentowności i płynności finansowej sektora poprzez dostosowanie produkcji do potrzeb rynku, kontynuację integracji górnictwa z energetyką, inwestycje w dotarcie do nowych złóż i poprawę efektywności wydobycia, wspieranie i rozwój czystych technologii węglowych, dywersyfikację przemysłowego wykorzystania węgla kamiennego i dokończenie działań restrukturyzacyjnych pozwoli, w dłuższej perspektywie, na utrzymanie rentowności działalności Grupy PRIMETECH po przeprowadzonym podziale na satysfakcjonującym poziomie. Ponadto, w ocenie Emitenta, znaczący wpływ na osiągane przez niego wyniki finansowe, w perspektywie co najmniej kolejnego okresu sprawozdawczego, mogą mieć dodatkowo następujące czynniki: Realizacja zapisów Umowy Restrukturyzacyjnej i kolejnych etapów spłaty w jej ramach zobowiązań Grupy PRIMETECH. Wynik procesu negocjacji dotyczących ewentualnej sprzedaży akcji spółki Przedsiębiorstwo Budowy Szybów S.A. Utrzymanie dominującej pozycji węgla jako surowca energetycznego w Polsce gwarantujące zapewnienie niezależności energetycznej oraz konkurencyjności polskiej gospodarki. Potrzeba likwidacji barier administracyjnych znacząco utrudniających przedłużanie koncesji wydobywczych oraz uzyskiwanie nowych (ryzyko redukcji potencjału wydobywczego polskich kopalń i niezaspokojenia potrzeb rynkowych z uwagi na znaczący stopień wyeksploatowania dotychczasowych złóż). 23