AN AGREEMENT made this 30 th day of September 2014

Transkrypt

1 WSPÓLNY PLAN POŁĄCZENIA TRANSGRANICZNEGO PRZEZ PRZEJĘCIE Gemini Holding spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ORAZ Lamarckare Enterprises Limited POROZUMIENIE podpisane dnia 30 września 2014 POMIĘDZY: (1) Gemini Holding spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, utworzoną zgodnie z prawem polskim, z siedzibą w Krakowie, ul. Friedleina 3/7, Kraków, Polska, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS ( Spółka Przejmująca ), A (2) Lamarckare Enterprises Limited, spółką utworzoną zgodnie z prawem Cypru, z siedzibą w Nikozji, 2-4 Arch. Makarios III Ave., Capital Center, 7. piętro, biuro 703, 1065, Nikozja, Cypr, zarejestrowaną w Rejestrze Spółek Cypru, pod numerem HE ( Spółka Unicestwiana ) Spółka Przejmująca oraz Spółka Unicestwiana dalej zwane będą łącznie Spółkami Uczestniczącymi. COMMON DRAFT TERMS OF THE CROSS - BORDER MERGER BY ACQUISITION Gemini Holding spółka z ograniczoną odpowiedzialnością AND Lamarckare Enterprises Limited AN AGREEMENT made this 30 th day of September 2014 BETWEEN: (1) Gemini Holding spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (limited liability company), incorporated under the laws of Poland, having its registered office at 3 Friedleina street office 7, Krakow, Poland, registered in the Register of Entrepreneurs of the National Court Register held by the District Court for Kraków Śródmieście, XI Commercial Department of the National Court Register, under registration number KRS (the Acquiring Company ), AND (2) Lamarckare Enterprises Limited, company incorporated under the laws of Cyprus, having its registered office at 2-4 Arch. Makarios III Ave., Capital Center, 7th Floor, flat/office 703, 1065, Nicosia, Cyprus, registered with the Registrar of Companies of Cyprus under registration number HE (the Company Ceasing to Exist ) The Acquiring Company and the Company Ceasing to Exist shall be hereinafter also jointly referred as the Merging Companies.

2 ZWAŻYWSZY, ŻE (A) Dyrektywą 2005/56/EC z dnia 26 października 2005 r. ( Dyrektywa ) Unia Europejska wprowadziła przepisy unijne ujednolicające przeprowadzanie fuzji transgranicznych pomiędzy różnego typu spółkami podlegającymi prawu poszczególnych Państw Członkowskich; WHEREAS (A) The European Union, pursuant to Directive 2005/56/EC of 26 October 2005 (the Directive ), laid down Community provisions to facilitate the carrying out of cross-border mergers between various types of companies governed by the laws of different Member States; (B) Dyrektywa powyższa została implementowana do prawa polskiego Kodeksem Spółek Handlowych, Tytuł IV, Rozdział 2 1 Oddział 1 ( Kodeks Spółek Handlowych lub KSH ), do prawa cypryjskiego zaś Prawem Spółek, Cap ( CyLaw ); (C) Połączenie Transgraniczne uregulowane jest odpowiednimi przepisami Kodeksu Spółek Handlowych oraz CyLaw; (D) Spółka Przejmująca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, podlegającą prawu Rzeczpospolitej Polskiej, zaś Spółka Unicestwiana jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością utworzoną zgodnie z prawem Republiki Cypru, a tym samym Spółki Uczestniczące są spółkami, które zgodnie z Dyrektywą oraz mającą do nich zastosowanie krajową regulacją prawną, posiadają zdolność łączeniową; (E) Spółki Uczestniczące zamierzają uzgodnić treść planu połączenia transgranicznego ( Plan Połączenia ), w wyniku którego to połączenia wszystkie aktywa i pasywa Spółki Unicestwianej przeniesione zostaną na mocy prawa na Spółkę Przejmującą, a Spółka Unicestwiana zostanie rozwiązana z dniem połączenia (bez przeprowadzenia likwidacji). Połączenie przeprowadzone zostanie poprzez podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz emisję udziałów w Spółce Przejmującej skierowanej do wspólnika Spółki Unicestwianej; (B) (C) (D) (E) The Directive has been implemented in Poland, by the Code of Commercial Companies, Title IV, Chapter 2 1 Part 1 (hereinafter referred to as the Code of Commercial Companies or CCC ) and in Cyprus, by the Companies Law, Cap. 113 (hereinafter referred to as CyLaw ); The Cross Border Merger is subject to the relevant provisions of the Code of Commercial Companies and CyLaw; The Acquiring Company is a limited liability company, incorporated under the laws of the Republic of Poland and the Company Ceasing to Exist is a private limited liability company incorporated under the laws of the Republic of Cyprus and therefore, for the purposes of the Directive and the laws of each of the Merging Companies jurisdictions the same are eligible to merge; The Merging Companies wish to enter into this common draft terms of crossborder merger (the Draft Terms ) as a result of which all assets and liabilities of the Company Ceasing to Exist will be transferred by operation of law to the Acquiring Company, and the Company Ceasing to Exist (without liquidation at the moment of dissolution) will cease to exist by operation of law. Merger will be effected by increase of the share capital of the Acquiring Company and allotment of shares in the Acquiring Company to the shareholder of the Company Ceasing to Exist;

3 (F) Udziały w Spółce Unicestwianej zostały w pełni pokryte, a także nie zostały wydane w porozumieniu ze spółką żadne kwity depozytowe (depository receipts) na udziały Spółki Unicestwianej, a z rejestru spółek nie wynika, aby udziały w spółce były w jakikolwiek sposób obciążone; (G) Rokiem obrotowym Spółki Przejmującej oraz Spółki Unicestwianej jest rok kalendarzowy; (H) Spółka Unicestwiana nie zatrudnia pracowników. (I) Żadna ze Spółek Uczestniczących nie znajduje się w likwidacji. (F) (G) (H) (I) The shares in the Company Ceasing to Exist have been fully paid up and no depository receipts for shares in the Company Ceasing to Exist have been issued with the company's co-operation and from the register of companies it is not apparent that any encumbrances have been created on shares in the capital of the Company Ceasing to Exist; The financial year of both the Acquiring Company and the Company Ceasing to Exist is the calendar year; The Company Ceasing to Exist does not have any employees. None of the Merging Companies is under liquidation. (J) Zgodnie z art KSH w związku z art. 516¹ KSH, artykułem 9 ust. 1 Dyrektywy oraz Sekcją 201 P Cypryjskiego Prawa Spółek podstawę Połączenia stanowić będzie uchwała Zgromadzenia Wspólników Gemini Holding spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz uchwała Zgromadzenia Wspólników Lamarckare Enterprises Limited, zawierające zgody ich wspólników na Plan Połączenia oraz zmiany umowy Spółki Przejmującej. (J) Pursuant to Article CCC in connection with Article 516¹ CCC, Article 9 item 1 of the Directive and Section 201 P of the Cypriot Companies Law, the basis for the Merger will be resolutions by both the General Meeting of Gemini Holding spółka z ograniczoną odpowiedzialnością and the General Meeting of Lamarckare Enterprises Limited, with consent from their shareholders to the Draft Terms as well as to amendments to the Articles of association of the Acquiring Company. UZGODNIONE ZOSTAŁO NINIEJSZYM, CO NASTĘPUJE: Preambuła powyższa stanowi integralną część niniejszego Planu Połączenia. Spółki Uczestniczące przyjmują niniejszym wspólny plan połączenia transgranicznego przez przejęcie, w wyniku którego to połączenia Spółka Przejmująca nabędzie z mocy prawa wszystkie aktywa i pasywa Spółki IT IS THEREFORE AGREED AS FOLLOWS: The above recitals form an integral part of this Draft Terms. The Merging Companies agree to enter into this common draft terms of crossborder merger by acquisition, as a result of which all assets and liabilities of the Company Ceasing to Exist will be transferred by operation of law to the Acquiring

4 Unicestwianej, a Spółka Unicestwiana zostanie rozwiązana (bez przeprowadzenia likwidacji). Połączenie przeprowadzone zostanie poprzez podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz emisję udziałów w Spółce Przejmującej skierowanej do wspólnika Spółki Unicestwianej; 1. Typ, firma i siedziba statutowa Spółek Uczestniczących, oznaczenie rejestru i numer ich wpisu do rejestru, zgodnie z Sekcją 201 ΙΒ (α) CyLaw oraz Art p. 1 KSH Spółką Przejmującą jest Gemini Holding spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, ul. Friedleina 3/7, Kraków, Polska, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS , 1.2. Spółką Unicestwianą jest Lamarckare Enterprises Limited, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, utworzona zgodnie z prawem Cypru, z siedzibą w Nikozji, 2-4 Arch. Makarios III Ave., Capital Center, 7. piętro, biuro 703, 1065, Nikozja, Cypr, zarejestrowana w Rejestrze Spółek Cypru, pod numerem HE Company and the Company Ceasing to Exist (without liquidation at the moment of dissolution) will cease to exist by operation of law. Merger will be effected by increase the share capital of the Acquiring Company and allotment of shares in the Acquiring Company to the shareholder of the Company Ceasing to Exist. 1. The form, name and registered office of the Merging Companies, a company register and registration number, in accordance with CyLaw Section 201 ΙΒ (α) and CCC Article point The Acquiring Company is Gemini Holding spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (limited liability company), incorporated under the laws of Poland, having its registered office at 3 Friedleina street office 7, Kraków, Poland, registered in the Register of Entrepreneurs of the National Court Register held by the District Court for Kraków Śródmieście, XI Commercial Department of the National Court Register, under registration number KRS The Company Ceasing to Exist is Lamarckare Enterprises Limited, a private limited liability company incorporated under the laws of Cyprus, having its registered office at 2-4 Arch. Makarios III Ave., Capital Center, 7th Floor, flat/office 703, 1065, Nicosia, Cyprus, registered with the Registrar of Companies of Cyprus under registration number HE Typ, firma oraz siedziba Spółki Przejmującej po dokonaniu Połączenia Transgranicznego zgodnie z Sekcją 201 ΙΒ (α) CyLaw. 2.1 Gemini Holding spółka z ograniczoną odpowiedzialnością utworzona zgodnie z prawem polskim, z siedzibą w Krakowie, ul. Friedleina 3/7, Kraków, Polska, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS The form, name and registered office of the Acquiring Company upon completion of the Cross Border Merger in accordance with CyLaw Section 201 ΙΒ (α) Gemini Holding spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (limited liability company), incorporated under the laws of Poland, having its registered office at 3 Friedleina street office 7, Krakow, Poland, registered in the Register of Entrepreneurs of the National Court Register held by the District Court for Kraków Śródmieście, XI Commercial Department of the National Court Register, under registration number

5 KRS Stosunek wymiany udziałów lub akcji Spółki Unicestwianej na udziały lub akcje Spółki Przejmującej i wysokość ewentualnych dopłat pieniężnych, zgodnie z Sekcją 201 ΙΒ (β) oraz Art pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych Stosunek wymiany udziałów lub akcji Spółki Unicestwianej na udziały lub akcje Spółki Przejmującej wyniesie 1:12,5, to jest za 1 (jeden) udział w Spółce Unicestwianej zostanie wydane wspólnikowi Spółki Unicestwianej 12,5 (dwanaście i pół) udziału Spółki Przejmującej Dopłaty na rzecz wspólnika Spółki Unicestwianej w rozumieniu Art pkt 2 KSH oraz Sekcji 201 ΙB (β) CyLaw nie zostały przewidziane. 4. Stosunek wymiany innych papierów wartościowych Spółki Unicestwianej na papiery wartościowe Spółki Przejmującej i wysokość ewentualnych dopłat pieniężnych, zgodnie z Art pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych 4.1. Z uwagi na fakt, iż Spółka Unicestwiana nie wyemitowała jakichkolwiek papierów wartościowych, Plan Połączenia nie zawiera żadnych informacji dotyczących przydziału jakichkolwiek praw właścicielom takich papierów wartościowych. 3. The ratio applicable to the exchange of securities or shares representing the company capital and the amount of any cash payment in accordance with CyLaw Section 201 ΙΒ (β) and CCC Article point The ratio applicable to the exchange of securities or shares representing the company capital will be 1:12,5, i.e. 12,5 (twelve and a half) shares in the Acquiring Company will be the allotted to the shareholder of the Company Ceasing to Exist in exchange of 1 (one) share in the Company Ceasing to Exist No cash compensation as referred to in CCC Article point 2 and CyLaw Section 201 ΙB (β) will have to be granted to the shareholder of the Company Ceasing to Exist. 4. The ratio applicable to the exchange of the other securities of the Company Ceasing to Exist into the securities of the Acquiring Company and the amount of any cash payment, in accordance with CCC Article point In connection with the fact that the Company Ceasing to Exist have not issued any securities, these Draft Terms do not contain any information on allotment of any rights to owners of such securities. 5. Inne prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom lub uprawnionym z innych papierów wartościowych w Spółce Unicestwianej, zgodnie z Art pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych oraz sekcją Section 201 IB (ζ) CyLaw. 5. The other rights conferred by the Acquiring Company on shareholders, members enjoying special rights or on holders of securities other than shares representing the company capital, in accordance with CCC Article point 4 and CyLaw Section 201 IB (ζ).

6 5.1. Spółka Przejmująca nie przyznaje ani nie przyzna, w związku z Połączeniem, innych praw wspólnikom ani uprawnionym z innych papierów wartościowych w Spółce Unicestwianej. 6. Inne warunki dotyczące przyznania udziałów, akcji lub innych papierów wartościowych w Spółce Przejmującej, zgodnie z Art pkt 5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz sekcją 201 ΙΒ (γ) CyLaw Plan Połączenia nie określa innych warunków przyznania udziałów, akcji lub innych papierów wartościowych w Spółce Przejmującej The Acquiring Company does not grant or will grant, in connection with the Merger, any other rights on shareholders, members enjoying special rights or on holders of securities other than shares representing the company capital. 6. The other terms for the allotment of securities or shares representing the capital of the Acquiring Company and the other securities, in accordance with CCC Article point 5 and CyLaw Section 201 ΙΒ (γ) The Draft Terms do not specify any other terms for the allotment of securities or shares representing the capital of the Acquiring Company and the other securities. 7. Dzień od którego udziały albo akcje uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej, a także inne warunki dotyczące nabycia lub wykonywania tego prawa zgodnie z Art pkt 6 Kodeksu Spółek Handlowych oraz sekcją Section 201 ΙΒ (ε) CyLaw Udziały albo akcje uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej od Dnia Połączenia Plan Połączenia nie określa innych warunków dotyczących nabycia lub wykonywania tych praw w Spółce Przejmującej. 7. The date from which the holding of the securities or shares representing the company capital will entitle the holders to share in profits of the Acquiring Company and any special conditions affecting the acquisition or exercise of such right, in accordance with CCC Article point 6 and CyLaw Section 201 ΙΒ (ε) Securities or shares will entitle the holders to share in profits of the Acquiring Company from the Merger Date The Draft Terms do not specify any special conditions affecting the acquisition or exercise of such right in the Acquiring Company. 8. Dzień od którego inne papiery wartościowe uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej, a także inne warunki dotyczące nabycia lub wykonywania tego prawa, zgodnie z Art pkt 7 Kodeksu Spółek Handlowych Z uwagi na fakt, iż Spółka Unicestwiana nie wyemitowała 8. The date from which the holding of the other securities will entitle the holders to share in profits of the Acquiring Company and any special conditions affecting the acquisition or exercise of such right in accordance with CCC Article point In connection with the fact that the Company Ceasing to Exist has not

7 jakichkolwiek papierów wartościowych, w tym uprawniających do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej, Plan Połączenia nie określa dnia, od którego uprawniałyby one do uczestniczenia w zyskach Spółki Przejmującej. 9. Szczególne korzyści przyznane biegłym badającym plan połączenia lub członkom organów Spółek Uczestniczących, jeżeli właściwe przepisy zezwalają na przyznanie szczególnych korzyści, stosownie do Art pkt 8 Kodeksu Spółek Handlowych oraz Sekcji 201 IB (η) CyLaw Żadna ze Spółek Uczestniczących nie przyznaje ani nie przyzna, w związku z Połączeniem, żadnych szczególnych korzyści członkom organów Spółki Unicestwianej jak również członkom organów Spółki Przejmującej W związku z faktem, że Plan Połączenia nie podlega badaniu przez biegłego rewidenta, Plan Połączenia nie zawiera informacji o żadnych szczególnych korzyściach przyznawanych lub podlegających przyznaniu w związku z Połączeniem biegłym rewidentom badającym Plan Połączenia. issued any securities, including those authorizing their holders to share in profits of the Acquiring Company, these Draft Terms do not specify the date from which such other securities would entitle their holder to share in profits of the Acquiring Company. 9. Special advantages granted to the experts who examine the Draft Terms or to members of the governing bodies of the Merging Companies, if relevant legislation permits a grant of special advantages in accordance with CCC Article point 8 and CyLaw Section 201IB(η) Neither of the Merging Companies grants, or will grant, in connection with the Merger, any special advantages to members of the governing bodies of the Company Ceasing to Exist and to members of the governing bodies of the Acquiring Company. In connection with the fact that the Draft Terms are not subject to examination by an expert, the Draft Terms contain no information on any special advantages granted or to be granted in connection with the Merger to experts examining the Draft Terms. 10. Warunki wykonywania praw wierzycieli i wspólników mniejszościowych Spółek Uczestniczących oraz adres, pod którym można bezpłatnie uzyskać informacje na temat tych warunków, stosownie do stosownie do Art pkt 9 Kodeksu Spółek Handlowych Spółka Przejmująca z Dniem Połączenia wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Unicestwianej w drodze sukcesji uniwersalnej, zgodnie z postanowieniami art w związku z art. 516¹ KSH oraz 10. Arrangements made for the exercise of the rights of the creditors and minority shareholders of the Merging Companies and address at which complete information on those arrangements may be obtained free of charge, pursuant to CCC Art pkt Upon the Merger Date, the Acquiring Company will assume all of the rights and obligations of the Company Ceasing to Exist by way of universal succession, pursuant to the provisions of CCC Article in connection with CCC Article 516¹, and CyLaw Section 201ΙΓ(2)(γ).

8 Sekcji 201ΙΓ(2)(γ) CyLaw Połączenie nie powinno wpłynąć ujemnie na prawa wierzycieli Spółek Uczestniczących Z uwagi na fakt, że Spółką Przejmującą jest spółka prawa polskiego, regulacja ochrony wierzycieli, przewidziana w art. 495 oraz 496 KSH znajdzie w tym wypadku zastosowanie Adresy, pod którymi wierzyciele i wspólnicy Spółek Uczestniczących mogą uzyskać informacje (bezpłatnie) o warunkach wykonywania swoich praw: Gemini Holding spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ul. Friedleina 3/7, Kraków, Polska oraz Lamarckare Enterprises Limited 2-4 Arch. Makarios III Ave. Capital Center, 7. piętro, biuro , Nikozja Cypr W Spółce Unicestwianej brak wspólników mniejszościowych (wszystkie udziały należą do Gemini Holdings spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, przy Pl. Szczepańskim 8, Kraków, Polska) The Merger will not adversely affect the rights of the creditors of the Merging Companies In connection with the fact that the Acquiring Company is a Polish company, the regulation of CCC Article 495 and CCC Article 496 will apply to protect creditors The addresses at which the creditors and shareholders of the Merging Companies may obtain information (free of charge) on the arrangements made for the exercise of their rights: Gemini Holding spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 3 Friedleina street office 7, Kraków Poland and Lamarckare Enterprises Limited 2-4 Arch. Makarios III Ave. Capital Center, 7 th Floor, flat/office 703, 1065, Nicosia Cyprus There are no minority shareholders in the Company Ceasing to Exist (the shares are owned by the sole shareholder Gemini Holdings spółka z ograniczoną odpowiedzialnością with its registered office in Kraków, at 8 Plac Szczepański, Kraków, Poland). 11. Prawdopodobny wpływ Połączenia Transgranicznego na stan zatrudnienia oraz procedury, według których zostaną określone zasady udziału pracowników w ustaleniu ich praw uczestnictwa w organach Spółki Przejmującej, zgodnie z odrębnymi przepisami, 11. The likely repercussions of the Cross Border Merger on employment and the procedures by which arrangements for the involvement of employees in the definition of their rights to participation in the governing bodies of the Acquiring Company, in accordance with CCC

9 stosownie do art pkt 10 i 11 KSH oraz Sekcji 201 ΙΒ (δ) CyLaw Spółka Przejmująca posiada pracowników, jednakże Połączenie Transgraniczne pozostanie bez wpływu na stan zatrudnienia Spółka Unicestwiana nie posiada pracowników, a zatem Połączenie Transgraniczne pozostanie bez wpływu na stan zatrudnienia Nie znajdą zastosowania procedury określania zasady udziału pracowników w ustaleniu ich praw uczestnictwa w organach Spółki Przejmującej. Article point 10 and 11 and CyLaw Section 201ΙΒ(δ) The Acquiring Company does have employees, however the Cross Border Merger will have no impact on employment The Company Ceasing to Exist does not have any employees and therefore the Cross Border Merger will have no impact on employment Procedures by which arrangements for the involvement of employees in the definition of their rights to participation in the governing bodies of the Acquiring Company shall not apply. 12. Dzień, od którego czynności Spółek Uczestniczących będą uważane, dla celów rachunkowości, za czynności dokonywane na rachunek Spółki Przejmującej z uwzględnieniem przepisów ustawy o rachunkowości, zgodnie z art pkt 12 KSH oraz sekcją 201ΚΒ(στ) CyLaw Zgodnie z art oraz 3 w związku z art Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z Sekcją 201ΚΒ(στ) CyLaw Połączenie nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby Spółki Przejmującej ( Dzień Połączenia ) Z punktu widzenia polskiego prawa, zgodnie z art. 44a ust. 1 i 3 Ustawy o Rachunkowości, Połączenie rozlicza się i ujmuje na Dzień Połączenia (dzień wpisania połączenia do rejestru właściwego dla siedziby Spółki Przejmującej). Od dnia połączenia wszystkie transakcje Spółki Unicestwianej będą traktowane, dla ceków rachunkowych, jako transakcje Spółki Przejmującej. 12. The date from which the transactions (financial data) of the Merging Companies will be treated for accounting purposes as being those of the Acquiring Company, subject to provisions of the Polish Accounting Act and in accordance with CCC Article point 12 and CyLaw Section 201ΚΒ(στ) Pursuant to CCC Article and CCC Article 3 in connection with CCC Article and pursuant to CyLaw Section 201ΚΒ(στ), the Merger will take effect from the day when it is entered in the register competent for the registered office of the Acquiring Company (the Merger Date ) For the purposes of Polish law, pursuant to Article 44a section 1 and 3 of the Polish Accounting Act, the Merger will be effective, from the accounting perspective, as of the Merger Date (the day when it is entered in the register competent for the registered office of the Acquiring Company). From the Merger Date onwards, all transactions by the Company Ceasing to Exist will be treated, for accounting purposes, as Acquiring Company s transactions.

10 13. Informacje na temat wyceny aktywów i pasywów przenoszonych na Spółkę Przejmującą zgodnie z art pkt 13 Kodeksu spółek handlowych oraz Sekcją 201ΙΒ(ια) CyLaw oraz dzień, na który w oparciu o dane księgowe Spółek Uczestniczących ustalono warunki połączenia zgodnie z sekcją 201 IB (ιβ) CyLaw oraz art pkt 13 Kodeksu spółek handlowych Na potrzeby wyceny aktywów i pasywów Spółki Unicestwianej, zgodnie z art pkt 13 KSH, przyjęto wycenę księgową na podstawie bilansu sporządzonego na dzień 1 sierpnia 2014 r., to jest na dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie Planu Połączenia. Zgodnie z metodą księgową przyjęto, że wartość majątku Spółki Unicestwianej jest równa wartości aktywów netto przedstawionych w jej bilansie Wartość aktywów i pasywów Spółki Unicestwianej wedle danych zawartych w bilansie sporządzonym na dzień 1 sierpnia 2014 r. wynosi: aktywa (oraz pasywa) EUR, co po przeliczeniu według średniego kursu NBP na dzień 1 sierpnia 2014 r. daje kwotę ,98 zł zobowiązania EUR, co po przeliczeniu według średniego kursu NBP na dzień 1 sierpnia 2014 r. daje kwotę zł kapitały własne EUR, co po przeliczeniu według średniego kursu NBP na dzień 1 sierpnia 2014 r. daje kwotę zł. 13. Information on the evaluation of the assets and liabilities which are transferred to the Acquiring Company in accordance with CCC Article point 13 and CyLaw Section 201ΙΒ(ια) and the dates of the accounts of the Merging Companies which were used to determine the terms of this merger in accordance with CyLaw Section 201 IB (ιβ) and CCC Article point For the purposes of establishing the value of assets and liabilities of the Company Ceasing to Exist, pursuant to CCC Article point 13, the book value method was adopted based on the values disclosed in balance sheets drawn up as at 1 August 2014, i.e. in the month preceding the filing of a motion to announce the Draft Terms. In accordance with the book value method it was assumed that the value of assets of the Company Ceasing to Exist is equal to net asset value presented in its balance sheet The value of assets and liabilities of the Company Ceasing to Exist, as at 1 August 2014, on the basis of the balance sheet drawn up as at that date is as follows: assets (as well as equity and liabilities) EUR , which is equivalent to PLN ,98 (after translation according to the average exchange rate announced by Polish National Bank) liabilities EUR ], which is equivalent to PLN (after translation according to the average exchange rate announced by Polish National Bank) equity EUR EUR, which is equivalent to PLN (after translation according to the average exchange rate announced by Polish National Bank). 14. Dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych Spółek Uczestniczących, 14. The date of closing the Merging Companies Accounts used to establish

11 wykorzystanych do ustalenia warunków Połączenia, z uwzględnieniem przepisów polskiej ustawy o rachunkowości, zgodnie z art pkt 14 Kodeksu Spółek Handlowych W przypadku Gemini Holding spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie nastąpi zamknięcie ksiąg, zgodnie z art. 12 ust. 3 pkt 2 ustawy o rachunkowości Księgi rachunkowe Spółki Unicestwianej zostaną zamknięte w Dniu Połączenia. 15. Projeckt umowy Spółki Przejmującej (spółki powstałej w wyniku połączenia transgranicznego) zgodnie z art pkt 15 Kodeksu Spółek Handlowych oraz Sekcją 201ΙΒ(θ) CyLaw Umowa Spółki Przejmującej zostanie zmieniona w związku z przeprowadzeniem Połączenia Transgranicznego i przyjmie następujące brzmienie (Brzmienie uwzględnia treść uchwały wspólników Spółki Przejmującej z dnia 11 czerwca 2014 r., zgodnie z którą kapitał zakładowy zostaje podniesiony o kwotę zł. Zgodnie z art w zw. z art Kodeksu spółek handlowych podwyższenie kapitału jest skuteczne z datą rejestracji zmiany umowy spółki przez sąd rejestrowy. Na dzień sporządzenia Planu Połączenia podwyższenie nie zostało jeszcze zarejestrowane): the Merger conditions, subject to provisions of the Polish Accounting Act, in accordance with CCC Article point In the case of Gemini Holding spółka z ograniczoną odpowiedzialnością accounts will not be closed pursuant to art. 12 section 3 point 2 of the Accounting Act Accounts of the Company Ceasing to Exist will be closed at the Merger Date. 15. The Memorandum and Articles of association of the company resulting from the cross-border merger, i.e. the Acquiring Company, in accordance with CCC Article point 15 and CyLaw Section 201ΙΒ(θ) The Articles of association of the Acquiring Company shall be amended in connection with the Cross Border Merger and will have the following wording (The wording complies with the Acquiring Company s shareholders resolution adopted on the 11 th of June 2014 according to which the Acquiring Company s share capital was increased by PLN Pursuant to CCC Art and an increase in share capital is effective upon registration of the amendment to the articles of association with registry court. As at the date of making these Draft Terms the increase in share capital has not been registered yet: UMOWA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ I Stawający: Tadeusz Franaszek, Rafał Sonik i Robert Rychlicki imieniem Zbigniewa Wojtasika, zwani dalej "Wspólnikami", oświadczają, że zawiązują spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną dalej "Spółką". LIMITED LIABILITY COMPANY ARTICLES OF ASSOCIATION I The appearers: Tadeusz Franaszek, Rafał Sonik and Robert Rychlicki on the behalf of Zbigniew Wojtasik, further called Shareholders, hereby set up a limited liability company, further called Company.

12 II Firma Spółki brzmieć będzie: Gemini Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. II The business name of the Company is Gemini Holding limited liability company. Siedzibą Spółki jest Kraków. III III The registered office of the company is in Cracow. IV 1. Spółka działa na obszarze Polski i za granicą. 2. Na obszarze swego działania Spółka może powoływać własne oddziały, przedstawicielstwa i inne placówki oraz prowadzić przedsiębiorstwa handlowe, usługowe i produkcyjne, a także uczestniczyć w innych spółkach. IV 1. The Company operates on the territory of the Republic of Poland and may also operate beyond its borders. 2. In the area of its activity the Company can establish branches, representative offices and other organizational entities as well as manage trade, service and production industries and participate in other companies. V Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest zawarta na czas nieograniczony. VI Przedmiotem działalności Spółki jest: Z - Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków, Z - Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych, Z - Roboty związane z budową dróg i autostrad, Z - Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej, Z - Roboty związane z budową mostów i tuneli, V The Articles of Association of the limited liability company is concluded for indefinite time. VI The objects of the Company s activity are: Z Development of building projects, Z Construction of residential and non-residential buildings, Z Construction of roads and motorways, Z Construction of railways and underground railways, Z Construction of bridges and tunnels, Z Construction of pipelines and distributive networks, Z Construction of utility projects for electricity and telecommunications,

13 Z - Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych, Z - Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych, Z - Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej, Z - Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane, Z - Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych, Z - Przygotowanie terenu pod budowę, Z - Wykonanie wykopów i wierceń geologicznoinżynierskich, Z - Wykonywanie instalacji elektrycznych, Z - Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych, Z - Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych, Z - Tynkowanie, Z - Zakładanie stolarki budowlanej, Z - Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian, Z - Malowanie i szklenie, Z - Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych, Z - Wykonanie konstrukcji i pokryć dachowych, Z - Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane, Z - Sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego, Z - Sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków, Z - Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych, Z Construction of water projects, Z Construction of other civil engineering projects n.e.c., Z Demolition, Z Site preparation, Z Test drilling and boring, Z Electrical installation, Z Plumbing, heat and air conditioning installation, Z Other construction installation, Z Plastering, Z Joinery installation, Z Floor and wall covering, Z Painting and glazing, Z Other building completion and finishing, Z Roofing activities, Z Other specialised construction activities n.e.c., Z Wholesale of electrical household appliances, Z Wholesale of perfume and cosmetics, Z Wholesale of pharmaceutical medical goods, Z Wholesale of furniture, carpets and lighting equipment, Z Wholesale of watches and jewellery, Z Wholesale of other household goods, Z Wholesale of wood, construction materials and sanitary equipment, Z Other retail sale in non-specialised stories, Z Dispensing chemist in specialised stores, Z Retail sale of medical and orthopedic goods in specialised stores, Z Retail sale of cosmetics and toilet articles in specialised stores, Z Passenger air transport, Z Freight air transport, Z Space transport,

14 Z - Sprzedaż hurtowa mebli, dywanów i sprzętu oświetleniowego, Z - Sprzedaż hurtowa zegarków, zegarów i biżuterii, Z - Sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego, Z - Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego, Z - Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach, Z - Sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, Z - Sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, Z - Sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, Z - Transport lotniczy pasażerski, Z - Transport lotniczy towarów, Z - Transport kosmiczny, Z - Działalność usługowa wspomagająca transport lotniczy, Z - Pozostała działalność pocztowa i kurierska, Z - Pozostała działalność wydawnicza, Z - Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji, Z - Pozostałe pośrednictwo pieniężne, Z - Działalność holdingów finansowych, Z - Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych, Z - Pozostałe formy udzielania kredytów, Z - Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, Z Service activities incidental to air transportation, Z Other postal and courier activities, Z Other publishing activities, Z Other telecommunications activities, Z Other monetary intermediation, Z Activities of holding companies, Z Trusts, funds and similar financial entities, Z Other credit granting, Z Other financial service activities, except insurance and pension funding n.e.c., Z Other activities auxiliary to financial services, except insurance and pension funding, Z Buying and selling of own real estate, Z Renting and operating of own or leased real estate, Z Real estate agencies, Z Management of real estate on a fee or contract basis, Z Activities of head offices and holdings excluding financial holdings, Z Business and other management consultancy activities, Z Engineering activities and related technical consultancy, A Mediation in the sale of time and place for advertising purposes in the radio and TV, B Mediation in the sale of places for advertising purposes in the printed, C Mediation in the sale of places for advertising purposes in the electronic medias ( Internet ), D Mediation in the sale of time and places for advertising purposes in other medias, Z Market research and public opinion polling, Z Renting and leasing of cars and light motor vehicles, Z Renting and leasing of trucks,

15 Z - Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, Z - Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, Z - Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, Z - Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami, Z - Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie, Z - Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych, Z - Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, Z - Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne, A - Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji, B - Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych, C - Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet), D - Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach, Z - Badanie rynku i opinii publicznej, Z - Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek, Z - Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli, Z - Wynajem i dzierżawa środków transportu wodnego, Z - Wynajem i dzierżawa środków transportu lotniczego, Z Renting and leasing of water transport equipment, Z Renting and leasing of air transport equipment, Z Renting and leasing of other machinery, equipment and tangible goods n.e.c., Z Security systems service activities, Z Combined facilities support activities, Z Combined office administrative service activities, B Other education n.e.c., Z Gambling and betting activities, Z Operation of sports facilities, Z Other sports activities Z Other amusement and recreation activities.

16 Z - Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane, Z - Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa, Z - Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach, Z - Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura, B - Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane, Z - Działalność związana z grami losowymi i zakładami wzajemnymi, Z - Działalność obiektów sportowych, Z - Pozostała działalność związana ze sportem, Z - Pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna. VII Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 zł (sto trzydzieści pięć milionów sześćset pięć tysięcy złotych) i jest podzielony na (sto trzydzieści pięć tysięcy sześćset pięć) równych i niepodzielnych udziałów po 1.000,00 zł (jeden tysiąc złotych) każdy. VIII Udziały są równe i niepodzielne. Każdy ze Wspólników może posiadać większą ilość udziałów. Wpłaty na udziały są dokonywane gotówką. IX VII The share capital of the company amounts to ,00 zł (one hundred thirty five million six hundred five thousand zlotys) and is divided into (one hundred thirty five thousand six hundred and five) equal and indivisible shares worth 1.000,00 zł (one thousand zlotys) each. VIII All shares are equal and indivisible. Each of the shareholders can hold more than 1 share. Payments shall be paid in cash. IX

17 Udziały w kapitale zakładowym Spółki obejmowane są przez Wspólników w sposób następujący: 1. Rafał Sonik wpłaca gotówką zł (trzysta tysięcy złotych) i obejmuje 300 (trzysta) udziałów po 1.000,00 zł (jeden tysiąc złotych) każdy. 2. Rafał Sonik obejmuje 10 (dziesięć) udziałów o wartości nominalnej po 1.000,00 zł (jeden tysiąc złotych) każdy udział, o łącznej wartości nominalnej ,00 zł (dziesięć tysięcy złotych) i pokrywa je w całości wkładem niepieniężnym (aportem) w postaci wierzytelności, po cenie ,40 zł (trzysta dziewięćdziesiąt tysięcy dziewięćset czternaście złotych czterdzieści groszy) za każdy obejmowany udział, tj. za ogólną kwotę wierzytelności ,00 zł (trzy miliony dziewięćset dziewięć tysięcy sto czterdzieści cztery złote), przy czym nadwyżka nad wartością nominalną zostanie przelana na kapitał zapasowy. 3. Gemini Holdings spółka z ograniczoną odpowiedzialnością obejmuje (dwadzieścia pięć tysięcy) udziałów po 1.000,00 (jeden tysiąc złotych każdy) w wyniku połączenia transgranicznego Spółki z Lamarckare Enterprises Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze (Spółka Przejmowana) w trybie art w zw. z art pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych w zamian za udziały w tej spółce; podwyższenie kapitału o kwotę ,00 zł (dwudziestu pięciu milionów złotych) zostaje pokryte w całości majątkiem Spółki Przejmowanej. X Udziały w kapitale zakładowym są zbywalne. Zbycie lub zastawienie udziału może nastąpić tylko za zgodą Zgromadzenia Wspólników wyrażoną jednomyślnie. XI Na miejsce zmarłego Wspólnika do Spółki może wejść tylko jeden ze Shares in the share capital of the company shall be taken up in the following manner: 1. Rafał Sonik shall pay PLN (three hundreds thousand zlotys) in cash and take up 300 (3 hundreds) shares worth 1.000,00 PLN (one thousand zlotys) each 2. Rafał Sonik shall take up 10 (ten) shares in the nominal value of 1.000,00 PLN (one thousand zlotys) each, of the total nominal value of ,00 PLN (ten thousand zlotys) in exchange of a non-cash contribution in the form of receivables of the price of ,40 PLN (three hundred ninety thousand and nine hundred fourteen 40/100 zlotys) for each share being taken up, i.e for a total amount of ,00 PLN (three millions nine hundreds and nine thousands hundred forty four zlotys) and the surplus of assets beyond the nominal value shall be transferred to the spare capital. 3. Gemini Holdings spółka z ograniczoną odpowiedzialnością shall take up (twenty five thousand) shares of a nominal value of 1.000,00 PLN (one thousand zlotys) each as a result of a cross-border merger of the Company with Lamarckare Enterprises Limited (Acquired Company) with its registered office in Nicosia, Cyprus, carried out on the basis of art and art point 1 of the Code of Commercial Companies in exchange of shares of the Acquired Company; the increase in share capital by PLN (twenty five million zlotys) shall be covered in full with assets of the Acquired Company. X Shares in the share capital of the company shall be transferable. Transferring or pledging of a share requires unanimous consent of Shareholders Meeting. XI Only one of the deceased Shareholder s heirs, who is to be appointed by

18 spadkobierców, wyznaczony przez Zgromadzenie Wspólników. Pozostali spadkobiercy zostaną spłaceni, przy czym wysokość spłat będzie równa wartości tych udziałów, które otrzymaliby, gdyby powyższe ograniczenie nie istniało. XII Jeżeli spadkobierca wyznaczony przez Zgromadzenie Wspólników odmówi wstąpienia do Spółki, Zgromadzenie wyznaczy na jego miejsce innego ze spadkobierców. Jeżeli żaden ze spadkobierców nie wyrazi zgody na uczestnictwo w Spółce, udziały zmarłego Wspólnika zostaną podzielone pomiędzy pozostałych Wspólników proporcjonalnie do posiadanych już przez nich udziałów, a spadkobiercy otrzymają spłatę równą wartości udziałów zmarłego Wspólnika. XIII Wspólnicy są zobowiązani do uiszczania dopłat w granicach do stukrotnej wartości swoich udziałów. Terminy dopłat oraz ich wysokość będą oznaczane w miarę potrzeby uchwałą Zgromadzenia Wspólników. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki do stukrotnej jego wysokości, w terminie 20 lat od daty zawarcia umowy Spółki, nie wymaga zachowania aktu notarialnego i następuje w drodze uchwały Zgromadzenia Wspólników. XIV Zgromadzenie Wspólników postanawia w swej uchwale o sposobie rozporządzania czystym zyskiem Spółki. W szczególności Zgromadzenie Wspólników ma prawo wyłączenia zysku od podziału. Uchwała o sposobie rozporządzania zyskiem Spółki jest podejmowana przez Wspólników jednomyślnie. XV Shareholders Meeting, may join the Company. The rest of the heirs shall be paid off with repayments equivalent to the value of shares which they would receive should this restriction not exist. XII If the heir chosen by the Shareholders Meeting refuses to join the Company, the Shareholders Meeting will appoint another heir in his place. If none of the heirs agrees to join the Company, the shares of the deceased Shareholder shall be distributed between other Shareholders proportionally to their already possessed shares, and the heirs shall receive a repayment equivalent to the value of the deceased Shareholder s shares. XIII Shareholders shall be obliged to make additional payments within hundredfold value of their shares. The dates and the amount of additional payments shall be determined by a resolution of the Shareholders Meeting, if and when required. Increase of the share capital of the company within hundredfold of its value, in 20 years from the day of the execution of the Articles of Association, shall not require the form of a notarial deed. XIV Shareholders Meeting resolves about the way of distribution of net profit of the Company. In particular, the Shareholders Meeting is authorized to exclude profit from distribution. Shareholders adopt a unanimous resolution on the manner of profit distribution. XV

19 W ramach gospodarki finansowej Spółki mogą być tworzone odpowiednie fundusze celowe. Ich rodzaj oraz sposób tworzenia i wykorzystania określi w swej uchwale Zgromadzenie Wspólników. XVI Uchwały, o których mowa w art. 246 Kodeksu Spółek Handlowych są ważne, jeżeli zostały podjęta przez Wspólników jednomyślnie. Rozporządzanie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwudziestokrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego wymaga uchwały Wspólników. XVII Zarząd Spółki składa się z jednego do dwóch członków: Prezesa i Wice-Prezesa, przy czym w wypadku zarządu dwuosobowego każdy z nich może reprezentować Spółkę i działać w jej imieniu samodzielnie i niezależnie wobec drugiego. XVIII Udział może zostać umorzony. Uchwałę o umorzeniu udziału podejmuje Zgromadzenie Wspólników. XIX Tadeusz Franaszek i Robert Rychlicki imieniem Zbigniewa Wojtasika oświadczają, że wpłaty na udziały są dokonywane z ich majątku odrębnego, wyłączonego spod małżeńskiej wspólności ustawowej. Rafał Sonik oświadcza, że jest kawalerem. XX Do spraw nie uregulowanych w niniejszej umowie mają zastosowanie przepisy kodeksu spółek handlowych. Special purpose funds may be established within the Company s financial economy. The type as well as the way of the establishment and use thereof shall be determined in a Shareholders Meeting resolution. XVI Resolutions referred to in the article 246 of the Code of Commercial Companies shall be valid only if adopted by the Shareholders unanimously. The disposition of right or assuming obligation to the amount exceeding twentyfold the share capital of the Company shall require Shareholders Meeting resolution. XVII The Management Board shall be composed of one or two members: the chairman and the vice-chairman, and when the Management Board is composed of two members, each of them may represent and act on the behalf of the Company individually and independently from the other one. XVIII Shares may be redeemed. Shareholders Meeting shall adopta a resolution upon the redemption of shares. XIX Tadeusz Franaszek and Robert Rychlicki acting in the name of Zbigniew Wojtasik warrant and represent that contributions are made from their separate property, excluded from statutory conjugal community. Rafał Sonik warrants and represents that he is a bachelor. XX The Code of Commercial Companies shall apply to all matters which are not regulated in these Articles of Association.