SPIS TREŚCI. 1. Kwartalne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Wybrane pozycje jednostkowego bilansu Aktywa...

Transkrypt

1

2 SPIS TREŚCI 1. Kwartalne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Wybrane pozycje jednostkowego bilansu Aktywa Pasywa Wybrane pozycje jednostkowego rachunku zysków i strat Wybrane pozycje jednostkowego zestawienia zmian w kapitale własnym Wybrane pozycje jednostkowego rachunku przepływów pieniężnych Kwartalne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Wybrane pozycje skonsolidowanego bilansu Aktywa Pasywa Wybrane pozycje skonsolidowanego rachunku zysków i strat Wybrane pozycje skonsolidowanego zestawienia zmian w kapitale własnym Wybrane pozycje skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzaniu raportu, w tym informacje o zmianach stosowanych zasad (polityki) rachunkowości Informacje podstawowe Informacje na temat konsolidacji danych Dane jednostkowe w skonsolidowanym raporcie Badanie danych przez biegłego rewidenta Zastosowane zasady (polityka) rachunkowości Istotne dokonania i niepowodzenia grupy kapitałowej Emitenta w IV kwartale 2016 r T-Bull S.A The Dust inwestycja w spółkę z segmentu gier na urządzenia mobilne MagicVR.co inwestycja w spółkę z segmentu technologii VR Kvarko Sp. z o.o. dofinansowanie w kwocie 24 mln zł w ramach programu Bridge Alfa Farm Innovations Sp. z o.o. zawarcie przez spółkę portfelową istotnych umów z jednostkami naukowymi Spłata zobowiązań WDB HealthCare Sp. z o.o Transakcje M&A Prognozy finansowe Inicjatywy Emitenta nastawione na wprowadzenie rozwiązań innowacyjnych Opis organizacji grupy kapitałowej, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji Struktura akcjonariatu Emitenta Informacje dotyczące liczby osób zatrudnionych przez grupę kapitałową Emitenta Strona 2 z 21

3 1. Kwartalne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe 1.1. Wybrane pozycje jednostkowego bilansu Aktywa WYSZCZEGÓLNIENIE A. Aktywa trwałe , ,29 I. Wartości niematerialne i prawne 0,00 0,00 II. Rzeczowe aktywa trwałe , ,29 III. Należności długoterminowe 0,00 0,00 IV. Inwestycje długoterminowe , ,00 V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe ,00 0,00 B. Aktywa obrotowe , ,26 I. Zapasy 0,00 0,00 II. Należności krótkoterminowe , ,51 III. Inwestycje krótkoterminowe , ,49 IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe , ,26 C. Należne wpłaty na kapitał (fundusz) podstawowy 0,00 0,00 D. Akcje własne 0,00 0,00 AKTYWA RAZEM , , Pasywa WYSZCZEGÓLNIENIE A. Kapitał (fundusz) własny , ,56 I. Kapitał (fundusz) podstawowy , ,84 II. Kapitał (fundusz) zapasowy , ,53 III. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny 0,00 0,00 IV. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe 0,00 0,00 V. Zysk (strata) z lat ubiegłych ,81 0,00 VI. Zysk (strata) netto , ,81 IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) 0,00 0,00 B. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania , ,99 I. Rezerwy na zobowiązania ,20 0,00 II. Zobowiązania długoterminowe ,58 0,00 III. Zobowiązania krótkoterminowe , ,98 IV. Rozliczenia międzyokresowe 0, ,01 PASYWA RAZEM , ,55 Strona 3 z 21

4 1.2. Wybrane pozycje jednostkowego rachunku zysków i strat WYSZCZEGÓLNIENIE A. Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi I. Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług II. Zmiana stanu produktów (zwiększenie wartość dodatnia, zmniejszenie wartość ujemna) III. Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki IV. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów r r r r , , , , , , , ,71 B. Koszty działalności operacyjnej , , , ,71 I. Amortyzacja , , , ,25 II. Zużycie materiałów i energii , , , ,16 III. Usługi obce , , , ,29 IV. Podatki i opłaty 2 091, , , ,00 V. Wynagrodzenia , , , ,12 VI. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia , , , ,84 VII. Pozostałe koszty rodzajowe 7 380, , , ,05 VIII. Wartość sprzedanych towarów i materiałów C. Zysk (strata) ze sprzedaży (A-B) , , , ,00 D. Pozostałe przychody operacyjne , , , ,06 I. Zysk z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów trwałych 2 495, ,52 0,00 0,00 II. Dotacje III. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych IV. Inne przychody operacyjne , , , ,06 E. Pozostałe koszty operacyjne 348, , , ,31 I. Strata z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów trwałych II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych III. Inne koszty operacyjne 348, , , ,31 F. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (C+D-E) , , , ,25 G. Przychody finansowe , ,17 0,00 445,65 I. Dywidendy i udziały w zyskach II. Odsetki , ,61 0,00 445,65 Strona 4 z 21

5 III. Zysk z tytułu rozchodu aktywów finansowych , ,63 0,00 0,00 IV. Aktualizacja wartości aktywów finansowych , ,93 0,00 0,00 V. Inne 0, ,00 0,00 0,00 H. Koszty finansowe 1 820, ,00 214, ,21 I. Odsetki 1 820, ,00 146, ,47 II. Strata z tytułu rozchodu aktywów finansowych III. Aktualizacja wartości aktywów finansowych 0, ,00 0, ,89 IV. Inne 0, ,00 67,85 67,85 I. Zysk (strata) brutto (F+G-H) , , , ,81 J. Podatek dochodowy bieżący , ,00 0,00 0,00 K. Podatek dochodowy odroczony , ,00 0,00 0,00 L. Zysk (strata) netto (I-J-K) , , , , Wybrane pozycje jednostkowego zestawienia zmian w kapitale własnym WYSZCZEGÓLNIENIE I. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO) I.a. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO), po korektach II. Kapitał (fundusz) własny na koniec okresu (BZ) III. Kapitał (fundusz) własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty) r r r r , , , , , , , , , , , , , , , , Wybrane pozycje jednostkowego rachunku przepływów pieniężnych WYSZCZEGÓLNIENIE r. A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej r r r. I. Zysk (strata) netto , , , ,81 II. Korekty razem , , , ,06 III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej , , , ,75 I. Wpływy , , , ,11 II. Wydatki , , ,85 0,00 III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej , , , ,11 Strona 5 z 21

6 C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej I. Wpływy 0, ,00 0, ,87 II. Wydatki , , , ,12 III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej , , , ,75 D. Przepływy pieniężne netto razem , , , ,89 E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych , , , ,89 F. Środki pieniężne na początek okresu , , , ,38 G. Środki pieniężne na koniec okresu , , , ,49 2. Kwartalne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe 2.1. Wybrane pozycje skonsolidowanego bilansu Aktywa WYSZCZEGÓLNIENIE A. Aktywa trwałe , ,69 I. Wartości niematerialne i prawne , ,25 II. Wartość firmy jednostek podporządkowanych , ,53 III. Rzeczowe aktywa trwałe , ,29 IV. Należności długoterminowe 0,00 0,00 V. Inwestycje długoterminowe , ,62 VI. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe ,46 0,00 B. Aktywa obrotowe , ,54 I. Zapasy 0,00 0,00 II. Należności krótkoterminowe , ,08 III. Inwestycje krótkoterminowe , ,44 IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe , ,02 C. Należne wpłaty na kapitał (fundusz) podstawowy 0,00 0,00 D. Akcje własne 0,00 0,00 AKTYWA RAZEM , , Pasywa WYSZCZEGÓLNIENIE A. Kapitał (fundusz) własny , ,05 I. Kapitał (fundusz) podstawowy , ,84 II. Kapitał (fundusz) zapasowy , ,51 III. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny 0,00 0,00 IV. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe 0,00 0,00 V. Zysk (strata) z lat ubiegłych , ,81 VI. Zysk (strata) netto , ,11 Strona 6 z 21

7 IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) 0,00 0,00 B. Kapitał mniejszości ,41 0,00 C. Ujemna wartość firmy jednostek podporządkowanych 0,00 0,00 D. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania , ,18 I. Rezerwy na zobowiązania ,58 0,00 II. Zobowiązania długoterminowe ,01 0,00 III. Zobowiązania krótkoterminowe , ,17 IV. Rozliczenia międzyokresowe 0, ,01 PASYWA RAZEM , , Wybrane pozycje skonsolidowanego rachunku zysków i strat WYSZCZEGÓLNIENIE A. Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi I. Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług II. Zmiana stanu produktów (zwiększenie wartość dodatnia, zmniejszenie wartość ujemna) III. Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki IV. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów r r r r , , , , , , , ,74 B. Koszty działalności operacyjnej , , , ,63 I. Amortyzacja , , , ,87 II. Zużycie materiałów i energii , , , ,32 III. Usługi obce , , , ,40 IV. Podatki i opłaty 3 569, , , ,01 V. Wynagrodzenia , , , ,66 VI. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia , , , ,83 VII. Pozostałe koszty rodzajowe , , , ,54 VIII. Wartość sprzedanych towarów i materiałów C. Zysk (strata) ze sprzedaży (A-B) , , , ,89 D. Pozostałe przychody operacyjne 9 400, , , ,77 I. Zysk z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów trwałych -243,90 0,00 0,00 0,00 II. Dotacje III. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 9 644, ,00 0, ,77 IV. Inne przychody operacyjne 9 400, , , ,77 Strona 7 z 21

8 E. Pozostałe koszty operacyjne 1 358, , , ,94 I. Strata z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów trwałych II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych III. Inne koszty operacyjne 1 358, , , ,94 F. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (C+D-E) , , , ,06 G. Przychody finansowe , ,17 0,00 447,34 I. Dywidendy i udziały w zyskach II. Odsetki , ,61 0,00 445,79 III. Zysk z tytułu rozchodu aktywów finansowych IV. Aktualizacja wartości aktywów finansowych , ,63 0,00 0, , ,93 0,00 0,00 V. Inne -28,95 0,00 0,00 1,55 H. Koszty finansowe , ,24 203, ,40 I. Odsetki , ,16 135, ,66 II. Strata z tytułu rozchodu aktywów finansowych III. Aktualizacja wartości aktywów finansowych 0,00 0,00 0, ,89 IV. Inne 136, ,08 67,85 67,85 I. Zysk (strata) na sprzedaży całości lub części udziałów jednostek podporządkowanych J. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (F+G-H+I) 0, ,00 0,00 0, , , , ,12 K. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych L. Odpis wartości firmy , ,04 0, ,10 M. Odpis ujemnej wartości firmy N. Zysk (strata) z udziałów w jednostkach podporządkowanych wycenianych metodą praw własności , , , ,11 O. Zysk (strata) brutto (J+/-K-L+M+/-N) , , , ,11 P. Podatek dochodowy bieżący , ,00 0,00 0,00 R. Podatek dochodowy odroczony , ,00 0,00 0,00 S. Zyski (straty) mniejszości , ,96 0,00 0,00 T. Zysk (strata) netto (O-P-R-S) , , , ,11 Strona 8 z 21

9 2.3. Wybrane pozycje skonsolidowanego zestawienia zmian w kapitale własnym WYSZCZEGÓLNIENIE I. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO) I.a. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO), po korektach II. Kapitał (fundusz) własny na koniec okresu (BZ) III. Kapitał (fundusz) własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty) r r r r , , , , , , , , , , , , , , , , Wybrane pozycje skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych WYSZCZEGÓLNIENIE r. A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej r r r. I. Zysk (strata) netto , , , ,11 II. Korekty razem , , , ,59 III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej , , , ,52 I. Wpływy , , , ,11 II. Wydatki , , ,85 0,00 III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej , , , ,11 I. Wpływy , ,69 0, ,69 II. Wydatki , , , ,01 III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej , , , ,68 D. Przepływy pieniężne netto razem , , , ,73 E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych , , , ,73 F. Środki pieniężne na początek okresu , , , ,17 G. Środki pieniężne na koniec okresu , , , ,44 Strona 9 z 21

10 3. Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzaniu raportu, w tym informacje o zmianach stosowanych zasad (polityki) rachunkowości 3.1. Informacje podstawowe Niniejszy raport kwartalny obejmuje okres od 1 października 2016 r. do 31 grudnia 2016 r. Przedstawione zostały w nim również dane wyrażone w sposób narastający: od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r., a także odpowiednie dane porównywalne. Zaprezentowane dane finansowe za IV kwartał 2016 r. oraz za 2016 r., zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Spółki, sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi (polskimi) zasadami rachunkowości, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Emitenta oraz wynik finansowy: jednostkowy i skonsolidowany. Raport zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej Emitenta Informacje na temat konsolidacji danych Skonsolidowane skrócone sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Tech Invest Group S.A. zostało sporządzone przez podmiot dominujący, tj. Tech Invest Group S.A., zgodnie z opisem w punkcie Dane jednostkowe w skonsolidowanym raporcie Działając w zgodzie z 5 ust. 2a Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, Spółka jako jednostka dominująca w niniejszym skonsolidowanym raporcie zamieściła informacje dotyczące Emitenta (dane jednostkowe), w związku z czym odrębny (jednostkowy) raport kwartalny nie będzie sporządzany i publikowany Badanie danych przez biegłego rewidenta Dane za rok obrotowy 2016 zostaną zbadane przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych. Opinie wraz z raportami biegłego rewidenta zostaną opublikowane wraz z jednostkowym sprawozdaniem finansowym i skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za rok obrotowy 2016, zgodnie z 5 ust. 1 pkt 2 i ust Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Dane przedstawione w niniejszym raporcie nie zostały zbadane przez biegłego rewidenta Zastosowane zasady (polityka) rachunkowości Przedstawione w niniejszym dokumencie skrócone sprawozdania finansowe (jednostkowe i skonsolidowane) zostały sporządzone według polskich zasad rachunkowości (ustawa o rachunkowości). Strona 10 z 21

11 Posiadane przez TIG akcje T-Bull S.A. prezentowane są według ich wartości rynkowej (akcje notowane na NewConnect). W niniejszym raporcie w rachunku zysków i strat zawarta została wycena według kursu zamknięcia w dniu 31 grudnia 2016 r. Pozostałe papiery wartościowe będące w posiadaniu TIG (inwestycje Emitenta) prezentowane są według ceny nabycia pomniejszonej o ewentualne odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. W okresie, którego dotyczy raport nie miały miejsca zmiany stosowanych zasad (polityki) rachunkowości. 4. Istotne dokonania i niepowodzenia grupy kapitałowej Emitenta w IV kwartale 2016 r T-Bull S.A. W efekcie dokonanej we wrześniu 2012 r. inwestycji Emitent jest istotnym akcjonariuszem T-Bull S.A. To znaczący producent gier na urządzenia mobilne, który realizuje model free-toplay (F2P) polegający na udostępnianiu gier za darmo, a następnie generowaniu przychodów ze sprzedaży dodatków do rozgrywek oraz reklam. Wolumen pobrań dezaktualizuje się bardzo szybko, każdego dnia wzrastając o ok. 342 tys. (średnia dzienna dla stycznia 2017 r.). Na dzień r. łączna liczba ściągnięć wyniosła 205,9 mln więcej niż gry mobilne wszystkich pozostałych polskich producentów łącznie. Prognozowany zysk netto tego developera to 4,8 mln zł w 2016 r., 10,4 mln zł w 2017 r. i 20,0 mln zł w 2018 r. 1 3 listopada 2016 r. T-Bull S.A. zadebiutował na NewConnect, tj. rozpoczęły się notowania akcji serii B tej spółki. W związku z tym Emitent wycenia posiadane papiery wartościowe według wartości rynkowej. W 2016 r. TIG sprzedał akcje T-Bull S.A. za 6,08 mln zł, generując zysk z inwestycji na poziomie 6,05 mln zł (stopa zwrotu: 25430% w ciągu 4 lat). Po transakcjach, na dzień sporządzenia niniejszego raportu, Emitent posiada akcji T-Bull o wartości 18,83 mln zł. Kwota ta wynika z kursu zamknięcia na NewConnect z dnia r. (162,60 zł), co daje hipotetyczną stopę zwrotu z inwestycji na poziomie 73809%. Powyższe miało największy wpływ na wyniki Emitenta zarówno w IV kwartale, jak i w całym 2016 r. Planuje się, że w 2017 r. akcje T-Bull S.A. rozpoczną notowania na rynku regulowanym GPW. 1 Raport bieżący nr 4/2016 opublikowany przez T-Bull S.A. za pośrednictwem Elektronicznego Systemu Przekazywania Informacji (system ESPI). Strona 11 z 21

12 4.2. The Dust inwestycja w spółkę z segmentu gier na urządzenia mobilne W dniu 5 grudnia 2016 r. Emitent podpisał umowę inwestycyjną z The Dust Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, wspólnikami The Dust (w tym T-Bull S.A.) oraz drugim inwestorem finansowym. The Dust od marca 2014 r. prowadzi i rozwija działalność polegającą na opracowywaniu i tworzeniu gier, zwłaszcza na urządzenia mobilne, przy czym działalności The Dust i T-Bull nie są wobec siebie konkurencyjne. Klientami The Dust są m.in. Microsoft, Procter & Gamble czy Maspex (marki Tymbark, Kubuś, Lubella). Zgodnie z umową inwestycyjną, The Dust wyemitował 335 nowych udziałów, z których 134 zostało objętych przez TIG za wkład pieniężny w wysokości ,00 zł, natomiast 201 udziałów zostało objętych przez drugiego inwestora za wkład pieniężny w wysokości ,00 zł. W wyniku tego Emitent posiada 10,04% w kapitale zakładowym The Dust. Środki pieniężne w kwocie ,00 zł zostaną przeznaczone na rozwój prowadzonej przez The Dust działalności operacyjnej, tj. zakup sprzętu i oprogramowania oraz zwiększenie zatrudnienia. Pozyskanie przez The Dust kapitału, wsparcie tego podmiotu w zakresie doradztwa strategicznego, które będzie udzielane przez TIG i drugiego inwestora finansowego (partnera TIG) oraz bogate branżowe know-how, które posiada T-Bull i którym będzie wspierał The Dust, w opinii Zarządu Emitenta przełoży się na dynamiczny wzrost wartości The Dust. Zgodnie z umową inwestycyjną forma organizacyjno-prawna The Dust zostanie przekształcona ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną, po czym walne zgromadzenie The Dust S.A. podejmie uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji akcji, które będą stanowić nie mniej niż 9,80% oraz nie więcej niż 15,00% w podwyższonym kapitale zakładowym The Dust. Akcje te zostaną zaoferowane nowym inwestorom (przede wszystkim znaczącym instytucjom finansowym) w ramach oferty prywatnej. Umowa inwestycyjna przewiduje również możliwość wprowadzenia akcji The Dust do Alternatywnego Systemu Obrotu na rynku NewConnect oraz rozpoczęcie ich notowań jeszcze w 2017 r., przy założeniu spełnienia przez The Dust kryteriów wynikających z Regulaminu ASO oraz osiągnięcia określonych wyników finansowych MagicVR.co inwestycja w spółkę z segmentu technologii VR W dniu 18 listopada 2016 r. Emitent podpisał umowę inwestycyjną z MagicVR.co Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, udziałowcami tej spółki, jej członkami Zarządu oraz drugim (obok TIG) inwestorem finansowym. Zgodnie z umową, również 18 listopada 2016 r., odbyło się Zgromadzenie Wspólników MagicVR.co, które podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji 25 nowych udziałów o jednostkowej wartości nomi- Strona 12 z 21

13 nalnej 50,00 zł i cenie emisyjnej ,00 zł za każdy udział. TIG objął 15 udziałów za łączną kwotę ,00 zł. 10 udziałów za łączną kwotę ,00 zł objął drugi inwestor. W konsekwencji powyższego TIG posiada 12,00% w kapitale zakładowym MagicVR.co. Pozyskane przez MagicVR.co środki w kwocie ,00 zł są inwestowane z przeznaczeniem na rozwój tej spółki i rozpoczęcie przez nią działalności operacyjnej polegającej na opracowywaniu, tworzeniu, oprogramowywaniu i wdrażaniu gier oraz innych produktów i aplikacji w technologii VR (wirtualna rzeczywistość polegająca na multimedialnym kreowaniu komputerowej wizji przedmiotów, przestrzeni i zdarzeń) oraz ich udostępnianiu użytkownikom. Ponadto, MagicVR.co zajmować się będzie opracowywaniem wersji mobilnych gier oraz wprowadzaniem ich do sprzedaży na mobilnych platformach VR. Po rozpoczęciu przez MagicVR.co działalności operacyjnej rozumianej jako obsługa klientów w powyższym zakresie i generowaniu z tego tytułu przychodów, zgromadzenie wspólników MagicVR.co podejmie uchwałę o drugim podwyższeniu kapitału zakładowego, w ramach którego MagicVR.co pozyska kolejne ,00 zł i przeznaczy je na rozwój działalności: zł za 6 nowych udziałów, które obejmie TIG, zł za 3 nowe udziały, które obejmie drugi inwestor. Po drugim podwyższeniu kapitału Emitent będzie posiadał 21 udziałów MagicVR.co, co będzie stanowiło 15,67% w kapitale zakładowym tej spółki. Umowa inwestycyjna dopuszcza możliwość dalszego wsparcia finansowego MagicVR.co Kvarko Sp. z o.o. dofinansowanie w kwocie 24 mln zł w ramach programu Bridge Alfa W dniu 1 grudnia 2016 r. Emitent zawarł umowę inwestycyjną z pozostałymi dwoma inwestorami (wspólnie z TIG zwani dalej Inwestorami ): Startit Fund Sp. z o.o. i Venture Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (utworzony i zarządzany przez Trigon Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.) oraz Kvarko Sp. z o.o. (dalej: Fundusz). Umowa określa ramy współpracy przy realizacji projektu Wzmocnienie konkurencyjności krajowego sektora biogospodarki rolno-spożywczej oraz sektorów leśno-drzewnego i środowiskowego poprzez wdrażanie interdyscyplinarnych rozwiązań technologicznych na etapie preseed (dalej: Projekt ), który po podpisaniu umowy pomiędzy Funduszem a Narodowym Centrum Badań i Rozwoju (dalej: NCBiR ) będzie prowadzony w ramach programu Wsparcie projektów badawczo-rozwojowych w fazie preseed przez fundusze typu proof of concept BRIdge Alfa (dalej: BRIdge Alfa ). Istotne postanowienia przedmiotowej umowy inwestycyjnej: 1. Startit Fund Sp. z o.o. (obecnie jedyny udziałowiec Funduszu) podejmie uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez emisję nowych udziałów, które zostaną objęte przez Inwestorów (za cenę emisyjną równą wartości nominalnej, tj. 50,00 zł Strona 13 z 21

14 za 1 udział) w taki sposób, że każdy z nich ostatecznie będzie posiadał po 2000 udziałów, co będzie stanowiło po 1/3 w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów Funduszu. Wskazana struktura udziałowa będzie funkcjonowała przez cały okres obowiązywania umowy na realizację projektu BRIdge Alfa zawartej pomiędzy Funduszem i NCBiR. 2. Wyłącznym przedmiotem działalności Funduszu będzie podejmowanie działań określonych zasadami realizacji programu BRIdge Alfa, w szczególności dokonywanie inwestycji w spółki prowadzące działalność badawczo-rozwojową. 3. Decyzje inwestycyjne będą podejmowane przez komitet inwestycyjny składający się z pięciu członków: po jednej osobie z ramienia każdego Inwestora, jeden członek niezależny oraz jeden przedstawiciel NCBiR. 4. Po podjęciu decyzji inwestycyjnej oraz po zawarciu przez Fundusz umowy inwestycyjnej z każdym przyszłym uczestnikiem projektu (spółką portfelową / grantobiorcą), Inwestorzy będą wnosić do budżetu inwestycyjnego wkłady (każdy Inwestor w równej części), za które będą obejmować nowe udziały Funduszu. 5. Intencją stron umowy inwestycyjnej jest wyjście z inwestycji w spółki portfelowe w okresie 5 lat od dnia pierwszego podwyższenia kapitału zakładowego Funduszu. Wartość Projektu wynosi ,00 zł, z czego ,00 zł jest objętych programem dofinansowania, natomiast ,00 zł będzie stanowić wkład własny Inwestorów (każdy Inwestor po ,00 zł). Intencją Emitenta jest inwestowanie środków pieniężnych w ramach Projektu zgodnie z założeniami programu BRIdge Alfa, w przedsięwzięcia/spółki o wysokim potencjale rozwoju i ponadprzeciętnej prognozowanej stopie zwrotu. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Emitent oczekuje na zawarcie umowy pomiędzy Kvarko i NCBiR, po czym rozpocznie się właściwa realizacja Projektu Farm Innovations Sp. z o.o. zawarcie przez spółkę portfelową istotnych umów z jednostkami naukowymi W dniu 30 grudnia 2016 r. Farm Innovations Sp. z o.o. (spółka portfelowa TIG) podpisała z Uniwersytetem Przyrodniczym we Wrocławiu umowę, na podstawie której podmioty te będą współpracować w zakresie wymiany informacji zmierzającej do podjęcia trwałego współdziałania w celu realizacji projektów badawczo-rozwojowych, zarówno komercyjnych, jak i realizowanych ze źródeł publicznych, dotyczących następujących tematów: opracowywanie i wdrażanie innowacyjnych metod zarządzania zwierzętami gospodarskimi, opracowywanie i wdrażanie innowacyjnych metod monitoringu zdrowotnego zwierząt gospodarskich. Strona 14 z 21

15 W dniu 11 stycznia 2017 r. Farm Innovations Sp. z o.o. zawarła z Politechniką Wrocławską umowę, która zakłada współpracę tych podmiotów w zakresie: zastosowania technologii RFID (Radio-Frequency Identification) oraz NFC (Near Field Communication) do identyfikacji zwierząt hodowlanych, opracowania metody i technologii pomiaru temperatury ciała zwierząt hodowlanych, analizy możliwości rozbudowy wyżej wymienionych technik do pomiaru innych parametrów fizjologicznych wewnętrznych lub zewnętrznych, opracowania prototypów urządzeń pomiarowych związanych z hodowlą zwierząt gospodarskich. W opinii Zarządu Farm Innovations współpraca z renomowanymi uczelniami będzie miała istotne przełożenie na: rozwój i zwiększenie funkcjonalności należącej do Farm Innovations aplikacji na urządzenia mobilne Stado.pl, rozpoznawalność aplikacji Stado.pl, wzrost sprzedaży i wyników finansowych Farm Innovations. Aplikacja Stado.pl została uruchomiona 21 września 2016 r. Jest ona dedykowana hodowcom bydła mlecznego i stanowi odpowiedź na zapotrzebowanie współczesnego sektora rolniczego. Jej celem jest wsparcie rolników w efektywnym zarządzaniu gospodarstwem. Emitent posiada 40% udziałów Farm Innovations. Wyniki finansowe Farm Innovations mogą mieć wpływ na wyniki finansowe Emitenta: jednostkowe w związku z potencjalnym wzrostem wartości Farm Innovations, skonsolidowane poprzez ujęcie w nim wyniku Farm Innovations (jako jednostki stowarzyszonej) Spłata zobowiązań WDB HealthCare Sp. z o.o. W dniu 21 listopada 2016 r. Emitent spłacił zobowiązania WDB HealthCare Sp. z o.o. ( WDB HC ) z tytułu zaciągniętych pożyczek, o czym Spółka informowała za pośrednictwem opublikowanego przez Elektroniczny System Przekazywania Informacji (system ESPI) raportu nr 59/2016. WDB HC jest wysoko wyspecjalizowanym podmiotem zajmującym się rynkiem prywatnej opieki zdrowotnej. Oferuje unikalne na polskim rynku międzynarodowe ubezpieczenia zdrowotne, które zapewniają ochronę i dostęp do leczenia i diagnostyki w najlepszych ośrodkach medycznych na całym świecie. Aktualnie WDB HC posiada status Preferowanego Partnera w Polsce globalnego ubezpieczyciela i lidera rynku prywatnych ubezpieczeń zdrowotnych Allianz Worldwide Care. Spółka jest również zaawansowana w procesie uzyskiwania licencji Coverholdera (przedstawiciela) światowego rynku ubezpieczeniowego Lloyd s. Strona 15 z 21

16 WDB HC od 27 września 2016 r. wchodzi w skład Grupy Kapitałowej TIG. Emitent posiada 70%-owy udział w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów WDB HC Transakcje M&A W III i IV kwartale 2016 r. TIG podpisał dwie umowy dotyczące pośrednictwa przy transakcjach M&A., o czym Emitent informował opublikowanymi poprzez Elektroniczny System Przekazywania Informacji (system ESPI) raportami bieżącymi nr 50/2016 i 55/2016. Wszelkie istotne informacje w powyższym zakresie będą przekazywane do wiadomości za pośrednictwem odrębnych raportów. 5. Prognozy finansowe Emitent nie przekazywał do publicznej wiadomości prognoz wyników finansowych na IV kwartał 2016 r., cały 2016 r. ani też na kolejne okresy raportowe. 6. Inicjatywy Emitenta nastawione na wprowadzenie rozwiązań innowacyjnych Działalność Spółki opiera się na prowadzeniu inwestycji kapitałowych w akcje i udziały perspektywicznych podmiotów oferujących innowacyjne rozwiązania (segment nowych technologii), a następnie czynnym uczestnictwie w ich ekspansji. Spółka jest zaangażowana w rozwój następujących podmiotów (swoich spółek portfelowych) wprowadzających innowacyjne rozwiązania: T-Bull S.A., który jest znaczącym producentem gier na urządzenia mobilne planującym wykorzystywać zaawansowane mechanizmy dostosowujące rozgrywki do przewidywanych oczekiwań graczy (predykcja zachowań użytkowników); The Dust Sp. z o.o. specjalizująca się w produkcji gier na urządzenia mobilne, zwłaszcza w celu promowania marek (advergaming); SatRevolution S.A., która jako pierwsza polska spółka będzie się specjalizowała w projektowaniu i seryjnej produkcji sztucznych satelitów na potrzeby międzynarodowych agencji kosmicznych oraz innych podmiotów: zarówno z sektora prywatnego, jak i publicznego (TIG posiada 11% udziałów tej spółki); MagicVR.co Sp. z o.o., która jest skupiona na opracowywaniu, tworzeniu, oprogramowywaniu i wdrażaniu gier oraz innych produktów i aplikacji w przyszłościowej i bardzo dynamicznie rozwijającej się technologii VR (wirtualna rzeczywistość polegająca na multimedialnym kreowaniu komputerowej wizji przedmiotów, przestrzeni i zdarzeń) oraz ich udostępnianiu użytkownikom, a także opracowywaniu wersji mobilnych gier oraz wprowadzaniem ich do sprzedaży na mobilnych platformach VR; Strona 16 z 21

17 Tap2C S.A. właściciel innowacyjnej technologii Tap2C, która poprzez aplikację na urządzenia mobilne (również o nazwie Tap2C) pozwala łączyć treści drukowane (tekst, rysunki, zdjęcia) z dodatkowymi treściami multimedialnymi (np. audio, video, galerie obrazów) tzw. rozszerzona rzeczywistość (TIG posiada 41,25% udziałów tej spółki); e-portal Sp. z o.o., który jest operatorem innowacyjnej platformy e-portal24 wspomagającej kompleksowe zarządzanie wieloma budynkami, przeznaczonej dla podmiotów zajmujących się zawodowo zarządzaniem nieruchomościami, jak zarządcy, administratorzy, spółdzielnie mieszkaniowe, TBS-y (TIG posiada 60% udziałów tej spółki); Farm Innovations Sp. z o.o. właściciel pierwszej polskiej aplikacji na urządzenia mobilne dedykowanej hodowcom bydła mlecznego stworzonej przez grupę ekspertów rynku rolnego stado.pl (TIG posiada 40% udziałów tej spółki); WDB HealthCare Sp. z o.o. oferująca w Polsce innowacyjne międzynarodowe ubezpieczenia zdrowotne (TIG posiada 70% udziałów tej spółki). Ponadto, przewiduje się istotne rozszerzenie inicjatyw nastawionych na wprowadzanie rozwiązań innowacyjnych, w ramach projektu Bridge Alfa, o którym mowa w punkcie Opis organizacji grupy kapitałowej, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji Na dzień 31 grudnia 2016 r. w skład Grupy Kapitałowej Emitenta wchodziły: Tech Invest Group S.A. (Emitent) jednostka dominująca; T&T Consulting Sp. z o.o. jednostka zależna od Emitenta, w której na dzień bilansowy Emitent posiadał oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu posiada 100,00% udziałów; e-portal Sp. z o.o. jednostka zależna od Emitenta, w której na dzień bilansowy Emitent posiadał oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu posiada 60,15% udziałów; Leo Venture Sp. z o.o. New Technology SKA w likwidacji jednostka zależna od e-portal Sp. z o.o., w której na dzień bilansowy e-portal Sp. z o.o. posiadał oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu posiada 99,998% akcji (0,002% akcji posiada bezpośrednio Emitent), podmiot znajduje się w likwidacji; WDB HealthCare Sp. z o.o., jednostka zależna od Emitenta, w której na dzień bilansowy Emitent posiadał oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu posiada 70,00% udziałów; Strona 17 z 21

18 Unitax Service Sp. z o.o. jednostka zależna od Emitenta, w której na dzień bilansowy Emitent posiadał oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu posiada 100,00% udziałów. Skonsolidowane skrócone sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Tech Invest Group S.A. zostało sporządzone przez podmiot dominujący, tj. Tech Invest Group S.A., zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości. Konsolidacją metodą pełną, według art. 60 tej ustawy, objęte zostały sprawozdania jednostkowe wszystkich wyżej wymienionych jednostek zależnych. W sprawozdaniu skonsolidowanym uwzględnione zostały (przy zastosowaniu metody praw własności zgodnie z art. 63 ustawy o rachunkowości) także dane jednostek stowarzyszonych, tj.: Tap2C S.A., w której na dzień bilansowy Emitent posiadał oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu posiada 41,25%-owy udział w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów, Tap2C Polska Sp. z o.o. jednostka zależna od Tap2C S.A., w której na dzień bilansowy Tap2C S.A. posiadała oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu posiada 80,00% udziałów, Farm Innovations Sp. z o.o., w której na dzień bilansowy Emitent posiadał oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu posiada 40,00% udziałów. Tabele 1-9 zawierają informacje na temat spółek wchodzących w skład grupy kapitałowej Tech Invest Group S.A. oraz spółek stowarzyszonych. Tabela 1. Dane dotyczące Emitenta Firma Siedziba Adres Tech Invest Group S.A. Wysoka, gm. Kobierzyce ul. Jasna Wysoka Telefon +48 (71) Strona internetowa biuro@tigsa.pl NIP REGON Przedmiot działalności Kapitał zakładowy i liczba akcji Tech Invest Group S.A. inwestuje w akcje i udziały perspektywicznych podmiotów, w szczególności z segmentu nowych technologii, a następnie czynnie uczestniczy w ich rozwoju. TIG dywersyfikuje swoją działalność, świadcząc także inne usługi w obszarze finansów, między innymi pośrednictwo i doradztwo przy transakcjach M&A. Kapitał zakładowy Emitenta wynosi ,84 zł (opłacony w całości), na który składają się akcje o wartości nominalnej 0,02 zł każda, w tym: akcji zwykłych na okaziciela serii A, akcji zwykłych na okaziciela serii B, akcji zwykłych na okaziciela serii C, Strona 18 z 21

19 Numer KRS wraz z organem prowadzącym rejestr Zarząd akcji zwykłych na okaziciela serii D, akcji zwykłych na okaziciela serii E, akcji zwykłych na okaziciela serii F, akcji zwykłych na okaziciela serii G, akcji zwykłych na okaziciela serii H Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS Jacek Strzelecki Prezes Zarządu Tabela 2. Podstawowe dane spółki zależnej T&T Consulting Sp. z o.o. Firma T&T Consulting Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba Przedmiot działalności Udział Emitenta Wysoka, gm. Kobierzyce Spółka wpisana jest na prowadzone przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. listy Autoryzowanych Doradców NewConnect oraz Catalyst i prowadzi w tym zakresie czynną działalność. 100,00% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów Tabela 3. Podstawowe dane spółki zależnej e-portal Sp. z o.o. Firma e-portal Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba Przedmiot działalności Udział Emitenta Wysoka, gm. Kobierzyce Operator innowacyjnej platformy e-portal24 wspomagającej kompleksowe zarządzanie wieloma budynkami, przeznaczonej dla podmiotów zajmujących się zawodowo zarządzaniem nieruchomościami. 60,15% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów Tabela 4. Podstawowe dane spółki zależnej Leo Venture Sp. z o.o. New Technology SKA Firma Siedziba Leo Venture Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością New Technology SKA w likwidacji Wrocław Przedmiot działalności Udział Emitenta Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej i jest w trakcie likwidacji. 100,00% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów (99,998% pośrednio przez Leo Venture Sp. z o.o. i 0,002% bezpośrednio) Tabela 5. Podstawowe dane spółki zależnej WDB HealthCare Sp. z o.o. Firma WDB HealthCare Sp. z o.o. Siedziba Przedmiot działalności Udział Emitenta Wysoka, gm. Kobierzyce Spółka prowadzi działalność na rynku prywatnej opieki zdrowotnej w Polsce oraz krajach Europy Środkowej i Wschodniej, oferując międzynarodowe i krajowe prywatne ubezpieczenia zdrowotne, zarówno w wersji indywidualnej jak i grupowej. 70,00% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów Strona 19 z 21

20 Tabela 6. Podstawowe dane spółki zależnej Unitax Service Sp. z o.o. Firma Siedziba Przedmiot działalności Udział Emitenta Unitax Service Sp. z o.o. Wrocław Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej. 100,00% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów Tabela 7. Podstawowe dane spółki stowarzyszonej Tap2C S.A. Firma Siedziba Przedmiot działalności Udział Emitenta Tap2C S.A. Szczecin Właściciel marki Tap2C innowacyjnej technologii na urządzenia mobilne pozwalającej łączyć formy drukowane z treściami interaktywnymi. 41,25% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie Tabela 8. Podstawowe dane spółki stowarzyszonej Tap2C Polska Sp. z o.o. Firma Siedziba Przedmiot działalności Udział Emitenta Tap2C Polska Sp. z o.o. Szczecin Dystrybutor technologii Tap2C na terenie Polski. Emitent bezpośrednio nie posiada udziałów. 80,00% udziałów Tap2C Polska Sp. z o.o. posiada Tap2C S.A. Tabela 9. Podstawowe dane spółki stowarzyszonej Farm Innovations Sp. z o.o. Firma Siedziba Przedmiot działalności Udział Emitenta Farm Innovations Sp. z o.o. Wysoka, gm. Kobierzyce Właściciel pierwszej polskiej aplikacji na urządzenia mobilne dedykowanej hodowcom bydła mlecznego stado.pl. 40,00% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów Strona 20 z 21

21 8. Struktura akcjonariatu Emitenta Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Emitenta akcjonariuszami Spółki na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu są osoby i podmioty wskazane na Wykresie 1. Całkowita ilość akcji oraz głosów w Spółce wynosi Wykres 1. Struktura akcjonariatu Emitenta według stanu na dzień r. (ilość akcji oraz głosów, a także udział w kapitale zakładowym oraz w głosach ogółem) ,53% ,14% ,65% ,75% ,93% 9. Informacje dotyczące liczby osób zatrudnionych przez grupę kapitałową Emitenta Pretium Investments Sp. z o.o. SKA (Mariusz Muszyński pośrednio) Mariusz Muszyński Mateusz Holly Krzysztof Cichecki Pozostali Na dzień Spółka zatrudniała, w przeliczeniu na pełne etaty, 4 osoby. Dodatkowo Emitent współpracował z 1 osobą na podstawie umowy zlecenia. Na dzień grupa kapitałowa Emitenta zatrudniała, w przeliczeniu na pełne etaty, 8 osób. Dodatkowo współpraca na podstawie umów zlecenia dotyczyła 5 osób. Strona 21 z 21