PROSPEKT PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Transkrypt

1 PROSPEKT PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Rheinland-Immobilienverwaltungs Aktiengesellschaft Prospekt emisyjny z dnia dotyczący oferty publicznej obligacji ułamkowych na okaziciela o wartości znamionowej wynoszącej po 1.000,00 EUR oraz o całkowitej wartości emisyjnej wynoszącej ,00 EUR Cena wydania 100% ISIN: DE000A1MA276 WKN: A1MA27 (non binding translation) 1

2 Spis treści STRESZCZENIE RIVAG Rheinland-Immobilienverwaltungs AG... 6 Rozdział A Wprowadzenie i ostrzeżenia... 6 Rozdział B Emitent... 7 Rozdział C Papiery wartościowe Rozdział D Ryzyka Rozdział E Oferta Przedstawienie czynników ryzyka Czynniki ryzyka w odniesieniu do emitenta Ogólne informacje dotyczące ryzyka Ogólne ryzyko handlowe Ryzyka w przypadku opóźnionego i/lub niekompletnego uplasowania obligacji ułamkowych na okaziciela Ryzyko z powodu starych skażeń Ryzyko inwestycyjne Ryzyko kosztów konserwacji Ryzyko nieudanej modernizacji Ryzyko finansowania Ryzyko wynajmu Ryzyko dostosowania warunków Ryzyko jednostronnego ukierunkowania działalności Ryzyko sprzedaży Ryzyko nieodpowiednich obiektów Ryzyko nieudanej inwestycji Ryzyko konwersji długu Ryzyka w przypadku spieniężenia nieruchomości Ryzyka w przypadku podjęcia kolejnych pól działalności Ryzyko związane z adekwatnością kapitałową Ryzyko osobowe Ryzyko związane z planowaniem Czynniki ryzyka w odniesieniu do obligacji ułamkowych na okaziciela Ryzyko przy finansowaniu obcym Ryzyko w przypadku wcześniejszej spłaty przez emitenta Ryzyko spowodowane ograniczoną zbywalnością Ryzyko braku płatności odsetek i/lub spłaty kapitału obligacji Ryzyka wynikające z wykorzystania przychodów z emisji Ryzyka wynikające ze zmiany cen nieruchomości Ryzyka związane z kosztami transakcji i innymi kosztami

3 Ryzyka ustawowe i podatkowe Ryzyko spowodowane ograniczoną możliwością wypowiedzenia Prezentacja emitenta Historia i rozwój firmy Nazwa prawna i komercyjna, założenie, rejestr handlowy i siedziba Przedmiot działalności spółki Rok obrotowy Kapitał zakładowy i struktura akcjonariuszy Zarząd i rada nadzorcza Zarząd Rada nadzorcza Personel szczebla kierowniczego Stosunki pokrewieństwa Powiązania i konflikty interesów Struktura organizacyjna Praktyki kierownictwa spółki Powody oferty i wykorzystanie przychodów z emisji Przegląd działalności Główne zakresy działalności Rynek Rosnące czynsze przede wszystkim w aglomeracjach Własność mieszkaniowa nadal jest pożądana Osobliwości gospodarcze w NRW Istotny rynek nieruchomości Konkurenci Ważne wcześniejsze wydarzenia Istotne zmiany w sytuacji finansowej emitenta Przedstawienie obligacji ułamkowych na okaziciela Oświadczenie o przejęciu odpowiedzialności Informacje dotyczące obligacji ułamkowych na okaziciela Uchwała rady nadzorczej w sprawie emisji obligacji Zatwierdzenie prospektu Istotne cechy obligacji Stosunek prawny do emitenta Prawo współdziałania

4 Reprezentacja wierzycieli obligacji Stosowane prawo i sąd właściwy Kontrola państwowa i nadzór Subskrypcja, potwierdzenie na piśmie i zarządzanie obligacjami Oczekiwany termin emisji Okres oferty Terminarz Warunki obligacji Miejsce wypłaty Przenoszalność i dziedziczność obligacji Czas trwania, spłata, odkupienie i wypowiedzenie ISIN oraz numer identyfikacyjny papierów wartościowych Możliwość handlowania obligacjami Ogłoszenia Informowanie wierzycieli obligacji Koszty przy wydaniu Roczna stopa zwrotu Interesy ze strony osób fizycznych i prawnych Pośrednicy i umowa o przejęciu emisji Prawa pierwszeństwa Koordynator oferty Warunki oferty Uzyskanie obligacji ułamkowych na okaziciela Harmonogram dla oferty Wolumen subskrypcji Wysyłka obligacji Wyrównanie inflacyjne Odsetki naliczone Termin przedawnienia Miejsce przechowywania Miejsce płatności Warunki obligacji Opodatkowanie wierzyciela obligacji w Republice Federalnej Niemiec Wskazówki ogólne Obligacje w majątku prywatnym Obligacja w majątku zakładowym

5 Odsetki narosłe Podatek od spadków i darowizn Inne podatki Odpowiedzialność za zatrzymanie podatku u źródła Koszty emisji Wybrane informacje finansowe Wybrane informacje finansowe na dzień , oraz Przegląd wybranych informacji finansowych RIVAG Tymczasowe informacje finansowe na oraz Inwestycja w nieruchomości w dacie prospektu Przyszłe inwestycje Biegły rewident Istotne umowy Postępowania polubowne i sądowe Informacje ze strony osób trzecich, oświadczenia ze strony rzeczoznawców i deklaracje intencyjne Dokumenty do wglądu Słowniczek Część finansowa i informacje uzupełniające Niesprawdzone informacje tymczasowe na dzień Sprawdzony bilans, RZiS, rachunek przepływów pieniężnych, informacje uzupełniające i opinie biegłego rewidenta na dzień 31 grudnia Sprawdzony bilans, RZiS, rachunek przepływów pieniężnych, informacje uzupełniające i opinie biegłego rewidenta na dzień 31 grudnia Sprawdzony bilans, RZiS, rachunek przepływów pieniężnych, informacje uzupełniające i opinie biegłego rewidenta na dzień 31 grudnia Najnowsze informacje Strona z podpisami

6 STRESZCZENIE RIVAG Rheinland-Immobilienverwaltungs AG Streszczenia składają się z obowiązków ujawnienia, które są określane jako dane. Dane te są w rozdziałach A-E (A.1-E.7) oznaczone liczbami. To streszczenie zawiera wszystkie dane, które muszą być podane w streszczeniu dla tego rodzaju papierów wartościowych i emitentów. Ponieważ niektóre dane nie muszą być podawane, to w kolejności liczbowej danych mogą być luki. Możliwe jest, że informacje odnoście pewnych danych nie mogą być podane, nawet jeżeli pewne dane muszą być zawarte w streszczeniu z powodu rodzaju papierów wartościowych albo emitenta. W takim przypadku w streszczeniu znajduje się krótki opis danych i jest on oznaczony określeniem odpada. Rozdział A Wprowadzenie i ostrzeżenia A.1 Ostrzeżenia Poniższe streszczenie należy rozumieć jako wprowadzenie do prospektu. Inwestor powinien opierać każdą decyzję odnośnie inwestycji w dane papiery wartościowe na sprawdzeniu całego prospektu. W przypadku jakichkolwiek roszczeń sądowych związanych z informacjami przedstawionymi w tym Prospekcie inwestor wnoszący oskarżenia przed sądem, zgodnie z prawodawstwem danego państwa, ponosi koszty przetłumaczenia Prospektu Emisyjnego przed rozpoczęciem postępowania. Osoby odpowiedzialne za to streszczenie, łącznie z jego tłumaczeniem, ponoszą odpowiedzialność tylko wtedy, gdy treść podsumowania wprowadza w błąd, jest niedokładna albo sprzeczna, gdy jest ono czytane razem z innymi częściami prospektu, albo nie podaje wszystkich koniecznych kluczowych informacji jeżeli jest czytane z innymi częściami prospektu. A.2 Informacje dodatkowe Odpada, ponieważ nie wydano zgody na wykorzystanie prospektu do późniejszej odsprzedaży albo ostatecznego plasowania akcji przez pośredników finansowych. 6

7 Rozdział B Emitent B.1 Prawne i komercyjne określenie emitenta B.2 Siedziba i forma prawna emitenta Firma spółki brzmi RIVAG Rheinland-Immobilienverwaltungs Aktiengesellschaft. Spółka występuje pod tą firmą komercyjnie. RIVAG Rheinland-Immobilienverwaltungs Aktiengesellschaft ma swoją siedzibę na ulicy Potsdamer Straße 144, D Berlin; Telefon +49(0) , Telefaks +49(0) , e- mail info@riv.ag, Internet Spółka została założona w Niemczech. Dla emitenta obowiązuje prawo Republiki Federalnej Niemiec. B.4b Trendy W okresie od 01 stycznia 2012 di 31 grudnia 2012 firmie RIVAG Rheinland-Immobilienverwaltungs AG udało się wyrównać ujemny wynik roczny z zamknięcia poprzedniego roku i uzyskać dodatni wynik roczny w wysokości ,84 EUR. Dnia spółka rozpoczęła emisję obligacji. Ponieważ w międzyczasie zostały zrestrukturyzowane działania sprzedażowomarketingowe dla tej obligacji, to w przewidzianym na to czasie nie udało się uzyskać przeznaczonej do uplasowania kwoty pożyczki w wysokości w sumie 6,0 milionów Euro a tylko sumę częściową wynoszącą 188 obligacji ułamkowych na okaziciela i całkowitą kwotę ,00 EURO. Z tego powodu zarząd dnia 15 stycznia 2013 podjął postanowienie o przedłużeniu terminu oferty publicznej dla jeszcze nie subskrybowanych sztuk obligacji ułamkowych na okaziciela z ceną emisyjną wynoszącą 1.000,00 Euro na obligację ułamkową do dnia Ponadto stosunki pożyczkowe dla obiektów w Essen, Duisburg, Gelsenkirchen i Düsseldorf są obecnie w trakcie restrukturyzacji. Emitent negocjuje z bankiem finansującym nowe warunki całkowitej albo częściowej spłaty tych zobowiązań. B.5 Opis grupy i pozycja emitenta w obrębie tej grupy Odpada, ponieważ RIVAG AG nie jest częścią żadnej grupy. 7

8 B.9 Prognoza albo wycena zysków Odpada, ponieważ nie jest składana prognoza zysków. B.10 Ograniczenia w raporcie biegłego rewidenta odnośnie historycznych informacji finansowych B.12 Wybrane istotne historyczne informacje finansowe i oświadczenie, że perspektywy emitenta od dnia ostatnio opublikowanego sprawdzonego bilansu rocznego nie pogorszyły się znacznie oraz, że sytuacja finansowa i pozycja handlowa nie uległy znacznej zmianie Odpada, bo nie ma ograniczeń opinii biegłego rewidenta. Podane poniżej wybrane informacje finansowe pochodzą ze sprawdzonych bilansów rocznych spółki na dzień oraz Bilanse roczne spółki zostały sporządzone zgodnie z niemieckim kodeksem handlowym. Wszystkie dane są podane w tysiącach Euro. Wybrane dane bilansu Rok obrotowy Środki trwałe 5.788, ,8 Należności i inne składniki majątku 1.637, ,1 Zobowiązania 8.174, ,9 Suma bilansowa 8.181, ,3 Wybrane dane rachunku zysków i strat Rok obrotowy Przychody netto ze sprzedaży produktów Pozostałe koszty operacyjne Odsetki i podobne koszty 637,7 776,9 139,0 84,4 345,4 287,5 Wynik bilansowy -212,9 16,6 Od dnia ostatnio opublikowanego sprawdzonego bilansu rocznego na dzień 31 grudnia 2011 perspektywy emitenta nie uległy znacznemu pogorszeniu. Od tego czasu nie wystąpiła 8

9 znaczna zmiana sytuacji finansowej albo pozycji handlowych emitenta. B.13 Zdarzenia istotne w znacznym stopniu dla oceny zdolności płatniczej emitenta B.14 Zależności od innych przedsiębiorstw grupy B.15 Główna działalność emitenta Odpada, ponieważ nie wystąpiły żadne zdarzenia ostatnim czasie w działalności emitenta, które są w znacznym stopniu istotne dla jego zdolności płatniczej. Odpada, ponieważ emitent nie jest częścią żadnej grupy. Emitent to firma z siedzibą w Berlinie. Przedmiotem działalności spółki jest zarządzanie własnym majątkiem. Należy do tego nabywanie, rozwijanie, zarządzanie (włącznie z pobieraniem czynszów, opłat dzierżawnych albo podobnych wpływów) oraz sprzedawanie nieruchomości. Kolejnym zakresem jest świadczenie usług doradczych w zakresie projektowania, rozwoju działek i budynków oraz zarządzanie zasobami z wykluczeniem doradztwa wymagającego zezwolenia zwłaszcza w zakresie doradztwa prawnego, podatkowego i inwestycyjnego. Do głównego zakresu działalności emitenta należy w szczególności także modernizacja, renowacja i optymalizacja energetyczna istniejących nieruchomości oraz budowa energetycznie zoptymalizowanych nieruchomości oraz uzyskiwanie, zabezpieczanie i stosowanie koniecznej do wyżej podanych działalności albo nadającej się wiedzy technologicznej i innej. Jego główną działalność stanowi od podjęcia działalności w roku 2009 zakup nieruchomości mieszkaniowych w regionie inwestycyjnym (Nadrenia-Westfalia, Berlin, Brandenburgia oraz Rheinland-Pfalz), ewentualna modernizacja, renowacja i/lub energetyczna renowacja tych nieruchomości, wynajem oraz późniejsza sprzedaż tych nieruchomości jako całości albo mieszkań własnościowych po dokonaniu podziału. Emitent zamierza także nadal nabywać w regionie inwestycyjnym nieruchomości mieszkaniowe w celu długoterminowego wynajmu. 9

10 B.16 Bezpośrednie albo pośrednie udziały albo stosunki kontroli u emitenta Akcjonariusz Lothar Nau z 50% kapitału zakładowego posiada ważny udział w firmie, ponieważ jest sam w stanie blokować uchwały podjęte zwykłą większością głosów albo większą zalecaną ustawowo albo statutowo większością. Wspólnie z kolejnym akcjonariuszem, na przykład z Panią Garaeva (6% udziałów) albo Citrobella S.L. (44% udziałów), Pan Nau jest w stanie wprowadzać uchwały wymagające zwykłej większości albo większości wymagającej większej ilości głosów. B.17 Rating Odpada, ponieważ emitent nie dysponuje żadnym własnym ratingiem ani specjalnym ratingiem w odniesieniu do obligacji opisywanej tym prospektem. Rozdział C Papiery wartościowe C.1 Rodzaj i gatunek papierów wartościowych włącznie z każdym numerem rozpoznawczym C.2 Waluta papierów wartościowych C.5 Ograniczenie możliwości swobodnego przenoszenia papierów wartościowych C.8 Związane z papierami wartościowymi prawa, hierarchia i ograniczenia tych praw. W przypadku oferowanych papierów wartościowych chodzi o obligacje na okaziciela. International Securities Identification Number (ISIN): DE000A1MA276; Numer identyfikacyjny papieru wartościowego (WKN): A1MA27 Walutą papierów wartościowych jest Euro/. Odpada, bo nie ma ograniczeń odnośnie możliwości swobodnego przenoszenia. Właściciele obligacji mają prawo do płatności rocznych odsetek w wysokości 7,25%. Ponadto emitent przyznaje "ochronę przed inflacją" dla stawki procentowej podawanej przez federalny urząd statystyczny stopy inflacji, która średniorocznie przekracza 3% inflacji w Republice Federalnej Niemiec w poprzednim roku. Przykład: jeżeli przeciętna roczna inflacja 10

11 wynosi w Niemczech 3,5%, to spółka dolicza dodatkowo do 7,25% stałych odsetek kolejne 0,5% odsetek, a więc w sumie 7,75% odsetek rocznie. Jeżeli odsetki w trakcie roku tylko krótkoterminowo przekroczą stawkę odsetek wynoszącą 3%, to inwestorowi nie przysługuje płatność wyższych odsetek. Wyższe odsetki z "ochrony przed inflacją" są wypłacane w następnym przypadającym terminie płatności odsetek z dołu, który przypada na określenie i publikację federalnego urzędu statystycznego. Jeżeli nastąpi to po zakończeniu czasu trwania obligacji i po ostatnim terminie płatności, to RIVAG zapłaci te odsetki najpóźniej 30 dni po opublikowaniu tych danych. W przypadku tego prospektu papierów wartościowych chodzi o przedłużenie oferty publicznej z dnia Odsetki z obligacji są wypłacane w regularnych terminach płatności odsetek. Prawo głosu: W głosowaniach posiadaczy obligacji bierze udział każdy wierzyciel zgodnie z wartością znamionową albo obliczeniowym udziałem jego uprawnienia do obligacji, które ma otrzymać. Prawo głosu przysługuje tak długo, jak długo przysługują udziały emitenta albo któregoś z jej przedsiębiorstw powiązanych ( 271 ustęp (2) kodeksu handlowego) albo są trzymane na rachunek emitenta albo któregoś z jej przedsiębiorstw powiązanych. Hierarchia: Obligacje uzasadniają bezpośrednie, bezwarunkowe, nie mające niższej rangi i niezabezpieczone zobowiązania emitenta i mają taką samą rangę między sobą i przynajmniej taką samą rangę ze wszystkimi innymi obecnymi oraz przyszłymi nie zabezpieczonymi i nie mającymi niższej rangi zobowiązaniami emitenta, o ile określone obowiązujące przepisy ustawowe nie stanowią inaczej. Ograniczenia: Odpada, ponieważ nie ma żadnych ograniczeń praw. C.9 Stawka odsetek, okresy odsetkowe i terminy płatności, procedura umorzenia i spłaty, Stopa procentowa: Nominalna stopa procentowa wynosi 7,25% plus wyrównanie inflacyjne opisane w punkcie C.8. Okres odsetkowy i terminy płatności: Obligacje są oprocentowane od 3 lutego 2012 (włącznie) ("dzień puszczenia 11

12 oprocentowanie i reprezentacja posiadacza tytułu dłużnego w obieg") do 31 grudnia 2017 z roczną stopą procentową wynoszącą 7,25% plus ewentualnie wypłacane wyrównanie inflacyjne dla inflacji, która wypadnie powyżej 3%. Odsetki są płatne co pół roku z dołu, zawsze 15 stycznia i 15 lipca każdego roku, a ostatni raz 15 stycznia 2018 roku. Pierwsze odsetki były płatne dnia 15 lipca Następny termin płatności odsetek to roku. Emitentowi przysługuje prawo do wypowiedzenia. Może ono być wykorzystane dla obligacji tylko w całości. Dłużnik z tytułu pożyczki obligacyjnej jest zobowiązany zgłosić wcześniejsze wypowiedzenia obligacji częściowych na okaziciela w terminie nie mniej niż 30 i nie więcej niż 90 dni przed następnym terminem płatności odsetek. Posiadaczom obligacji nie przysługuje normalne prawo do wypowiedzenia. Nie narusza to nadzwyczajnego prawa wypowiedzenia przez posiadacza obligacji zgodnie z 7 warunków obligacji. Wartość bazowa, na której opiera się stawka procentowa: Dodatkowo wypłacane jest wyrównanie inflacyjne za określony przez federalny urząd statystyczny wskaźnik inflacji, który przekroczy wartość 3%. Procedura spłaty: Emitent spłaci obligacje dnia 31 grudnia 2017 roku ("termin płatności") w 100% kwoty znamionowej 1.000,00 Euro na obligację. Emitent zobowiązuje się zapłacić kapitał i odsetki z obligacji w terminie płatności w Euro. Płatność kapitału i odsetek zostanie dokonana, z zastrzeżeniem obowiązujących prawnopodatkowych i innych regulacji i przepisów ustawowych, na rzecz danego podanego właściciela konta. Odsetki: 7,25% plus ewentualne wyrównanie inflacyjne. Nazwisko przedstawiciela tytułu dłużnego: Odpada; Nie wyznaczono przedstawiciela tytułu dłużnego. C.10 Pochodne komponenty przy płatności odsetek C.11 Wniosek o dopuszczenie do handlu na giełdzie Odpada. Nie istnieją żadne pochodne komponenty przy płatności odsetek. Odpada. Nie przewidziano złożenia dla tych papierów wartościowych wniosku o dopuszczenie do handlu na rynku 12

13 papierów wartościowych regulowanym. Rozdział D Ryzyka D.2 Ryzyka, które są właściwe dla emitenta Ponieważ wiedza konieczna do nabywania odpowiednich nieruchomości oraz do modernizacji i renowacji jest skoncentrowana w osobie dotychczasowego członka zarządu, to istnieje ryzyko, że ustąpienie dotychczasowego członka zarządu negatywnie wpłynie na prowadzenie działalności emitenta; Ponieważ w przypadku emitenta chodzi o firmę założoną w roku 2008, która jako taka nie ma jeszcze wielu lat bieżącej działalności, a tym samym nie są dostępne wystarczające dane historyczne, to istnieje ryzyko, że już pojedyncze nieprawidłowe decyzje przedsiębiorcze mogą zagrozić sytuacji gospodarczej emitenta, a tym samym płatnościom odsetek oraz spłatom kapitału inwestycyjnego na końcu czasu trwania; Sukces gospodarczy emitenta zależy decydująco od tego, czy mogą być nabywane odpowiednie nieruchomości mieszkaniowe w regionie inwestycyjnym za możliwe do przyjęcia ceny zakupu i czy można zawierać odpowiednie finansowania (finansowania pierwotne i refinansowania) przede wszystkim odnośnie nakładów finansowych i kosztów finansowych: jeżeli nie będzie to możliwe, to może to negatywnie wpłynąć na działalność gospodarczą emitenta; Koncepcja renowacji energetycznej opiera się na określonych ustawowych warunkach ramowych i warunkach kwalifikowania; zmiana ustawowych warunków ramowych albo warunków kwalifikowania może doprowadzić do negatywnych oddziaływań na emitenta; Zmiany ustawowe mogą doprowadzić do tego, że zmienią się podstawy prawne w sprawach podatkowych, tak że może to mieć negatywny wpływ na transakcje emitenta albo ocenę obligacji częściowych na okaziciela w przypadku posiadaczy obligacji. D.3 Ryzyka, które są Obligacje ułamkowe na okaziciela nie są dopuszczone do handlu 13

14 właściwe dla papierów wartościowych na regulowanym rynku ani w wolnym obiegu. Ponieważ dla obligacji ułamkowych na okaziciela nie ma rynku, to istnieje ryzyko, że inwestorzy, którzy zechcą sprzedać obligacje ułamkowe na okaziciela przed terminem płatności, nie znajdą nabywców tych obligacji; Posiadacze obligacji to wyłącznie kredytodawcy emitenta, a tym samym ponoszą oni ryzyko, że emitent nie będzie mógł zrealizować swoich rocznych płatności odsetek oraz spłaty kapitału inwestycyjnego na koniec czasu trwania obligacji. Nie jest przejmowana żadna gwarancja za płatności odsetek i za spłatę kapitału w obligacjach; Obligacje ułamkowe na okaziciela mogą być spłacone przed czasem, np. na skutek wypowiedzenia przez emitenta, za znamionową kwotę plus narosłe odsetki przed dniem spłaty. Poprzez to istnieje ryzyko, że posiadacze obligacji będą mogli reinwestować kwotę uzyskaną ze spłaty tylko z niższym oprocentowaniem; Obligacje ułamkowe na okaziciela mają czas trwania do pięciu lat, dziesięciu miesięcy i dziesięciu dni, tak że posiadacz obligacji może doznać utraty wartości z powodu ryzyka inflacji; Obligacje ułamkowe na okaziciela nie podlegają żadnemu zalecanemu ustawowo zabezpieczeniu wkładu. Dlatego roczne płatności odsetek oraz spłata kapitału w obligacjach na koniec czasu trwania zależy od wypłacalności emitenta, tak że może dojść do częściowej, albo nawet całkowitej utraty kapitału w obligacjach; Nie można się wypowiedzieć odnośnie przyszłości w związku z tym prospektem. W przeszłości obligacja nie mogła być uplasowana w planowanym okresie do ; subskrybowano i opłacono jedynie 188 z obligacji ułamkowych, ponieważ uplasowanie obligacji mogło się rozpocząć później niż przewidziano. Dlatego istnieje możliwość, że subskrypcja kompletnych, oferowanych jeszcze obligacji ułamkowych na okaziciela również może nie dojść do 14

15 skutku w przewidywanych ramach czasowych. Rozdział E Oferta E.2b Powody oferty oraz określenie celów dochodów E.3 Opis warunków oferty Z jednej strony Emitent zamierza uzyskać przez emisję tych obligacji redukcję kosztów spowodowanych zmianą struktury finansowania swojego portfolio nieruchomości przez redukcję udziału obcego finansowania przez banki. Z drugiej strony zamierza wykorzystać dochody z emisji do tego, żeby w ramach swojego celu gospodarczego dalej nabywał kolejne nieruchomości i ewentualnie je modernizował albo poddawał renowacji. Tutaj będzie on obok środków z obligacji ułamkowych na okaziciela wykorzystywał dalsze środki obce z banków. Kolejność czasowa, w jakiej wykorzystywane są środki z dochodów z emisji netto na wyżej podane środki, jak również ich konkretna alokacja, zależy od wielu czynników, tak, że rzeczywista kolejność wykorzystania środków może odbiegać od planowanej kolejności. W przypadku tylko częściowego uplasowania obligacji emitent zamierza wykorzystać dochody z obligacji w pierwszej kolejności na nabycie nowych nieruchomości oraz na renowację nieruchomości. Przedmiotem tej oferty publicznej jest papier wartościowy o stałym oprocentowaniu, który jest wypuszczany w formie pisemnej w celu finansowania działalności emitenta. W przypadku tego papieru wartościowego chodzi o do obligacji ułamkowych na okaziciela o wartości nominalnej po 1.000,00 Euro. Te obligacje ułamkowe na okaziciela są emitowane pod międzynarodowym numerem identyfikacyjnym papieru wartościowego ISIN: DE000A1MA276 oraz narodowym numerem identyfikacyjnym papieru wartościowego WKN: A1MA27. W przeciwieństwie do akcji albo innych udziałów firmowych, w przypadkuj ułamkowych obligacji na okaziciela nie jest płacona dywidenda zależna od zysku, ale stała stopa procentowa za cały czas trwania. Ponadto nabywcy tych ułamkowych obligacji na okaziciela (zwani dalej też tylko "posiadaczami obligacji") mają prawo do spłaty kwoty znamionowej obligacji po zakończeniu czasu trwania. Oferta ta 15

16 jest skierowana w szczególności do zorientowanych średnioterminowo inwestorów, którzy szukają inwestycji kapitałowej na czas maksymalnie pięciu lat, dziesięciu miesięcy i dziesięciu dni (cały czas trwania pożyczki) i przywiązują przy tym wagę do stałej stopy procentowej. Celem emitenta jest inwestowanie kapitału z obligacji w zakup oraz modernizację albo renowację nieruchomości mieszkaniowych w Niemczech i ewentualne utrzymanie w stanie albo sprzedanie nabytych nieruchomości ewentualnie po wykonaniu modernizacji, renowacji albo renowacji energetycznej. Subskrybowanie obligacji jest możliwe już od kwoty obligacji w wysokości 1.000,00 Euro. Można nabywać obligacje w dowolnej ilości po każdorazowo 1.000,00 Euro, przy czym całkowita ilość jest ograniczona do obligacji ułamkowych. Wydanie obligacji odbywa się przez przesłanie obligacji jako papieru wartościowego. Prowizja przygotowawcza, która jest także określana jako zadatek albo ażio, nie jest pobierana. Za zarządzanie papierami wartościowymi ze strony emitenta nie przypadają żadne opłaty dla posiadaczy obligacji. Stopa procentowa dla ułamkowych obligacji na okaziciela jest ustalana na cały czas trwania pięciu lat, dziesięciu miesięcy i dziesięciu dni na 7,25% rocznie. Ponadto emitent przyznaje "ochronę inflacyjną" na stawkę procentową określonej przez federalny urząd statystyczny stopy inflacji, która przekroczy 3% inflacji w Republice Federalnej Niemiec średniorocznie w poprzednim roku. Przykład: jeżeli przeciętna roczna inflacja wynosi w Niemczech 3,5%, to spółka dolicza dodatkowo do 7,25% stałych odsetek kolejne 0,5% odsetek, a więc w sumie 7,75% odsetek rocznie. Jeżeli odsetki tylko krótkoterminowo w trakcie roku przekroczą stawkę odsetek wynoszącą 3%, to inwestorowi nie przysługuje płatność wyższych odsetek. Wyższe odsetki z "ochrony przed inflacją" są wypłacane w następnym przypadającym terminie płatności odsetek z dołu, który przypada na określenie i publikację federalnego urzędu statystycznego. Jeżeli nastąpi to po zakończeniu czasu trwania obligacji i po ostatnim terminie płatności, to RIVAG zapłaci te odsetki najpóźniej 30 dni po opublikowaniu tych danych. W przypadku tego prospektu papierów wartościowych chodzi o przedłużenie oferty publicznej z dnia Odsetki z obligacji są wypłacane w regularnych terminach płatności odsetek. Pierwszy termin płatności przypadał z dołu 15 lipca 2012 roku. Od tego czasu 16

17 płatności odsetek mają miejsce co pół roku z dołu dnia 15-go lipca oraz 15-go stycznia każdego roku kalendarzowego. Za drugą połowę roku 2017 ostatnia płatność odsetek nastąpi w terminie płatności obligacji w dniu 02 stycznia Zwyczajne wypowiedzenie ułamkowych obligacji na okaziciela przez posiadaczy obligacji jest wykluczone. Przed upływem czasu trwania obligacje ułamkowe na okaziciela mogą być jednak przenoszone, cedowane albo zastawiane. Ułamkowe obligacje na okaziciela mogą być w całości, ale nie częściowo, wypowiedziane przez emitenta w każdej chwili. Czas trwania obligacji wynosi pięć lat, dziesięć miesięcy i dziesięć dni i upływa dnia 31 grudnia 2017 roku. Na końcu czasu trwania kapitał inwestycyjny zostanie całkowicie spłacony. E.4 Istotne dla oferty udziały, które mogą być związane z konfliktem interesów E.7 Szacunki wydatków, które będą naliczane inwestorowi przez emitenta albo oferenta Jedynym członkiem zarządu i akcjonariuszem (Pani Garaeva posiada 6% akcji spółki) emitenta jest Pani Gulnara Garaeva. Z tego powodu istnieje zasadniczo ryzyko konfliktu interesów między emitentem a akcjonariuszem, Panią Gulnara Garaeva. Istnieje w szczególności teoretyczne ryzyko, że nieruchomości, które mogłyby być sprzedane przez akcjonariusza emitentowi, nie byłyby sprzedawane po cenach rynkowych a emitent płaciłby dlatego zbyt wysokie ceny nabycia za nabywaną nieruchomość, ponieważ Pani Garaeva jest zwolniona z ograniczeń 181 niemieckiego kodeksu cywilnego (BGB). Istnieje także ryzyko, że nieruchomości, które posiada emitent, będą sprzedawane akcjonariuszowi nie po cenach rynkowych. W końcu także w przypadku innych transakcji mogą wystąpić konflikty interesów. Nie można także wykluczyć, że tego rodzaju konflikty interesów będą przebiegać w postaci porównywalnie niekorzystnej dla emitenta umowy. Odpada; inwestorowi nie będą rozliczane przez emitenta żadne wydatki za obligacje na okaziciela. 17

18 18

19 Przedstawienie czynników ryzyka Czynniki ryzyka w odniesieniu do emitenta Ogólne informacje dotyczące ryzyka Oferta tego prospektu papierów wartościowych zawiera inwestycję w obligacje ułamkowe na okaziciela ze stałym oprocentowaniem. Każda inwestycja finansowa w firmie stanowi przy tym ryzyko. Obowiązuje to w takim samym stopniu także dla oferowanej tutaj pożyczki. Chodzi tu o ryzykowną inwestycję. Z tego powodu nie można także wykluczyć całkowitej utraty zaangażowanego kapitału wierzyciela obligacji, np. w przypadku niewypłacalności emitenta przy jednoczesnej bezwartościowości wyznaczonych na zabezpieczenie wierzyciela obligacji praw zastawu na nabywanych nieruchomościach. Taką całkowitą utratę inwestor powinien rozważyć na tle swojej osobistej sytuacji finansowej oraz celów inwestycji i powinien być w stanie uporać się z nią ekonomicznie. Dochody z emisji nie są inwestowane w pojedynczy konkretny obiekt, ale zostaną wykorzystane między innymi do działalności gospodarczej emitenta oraz do wielu zakupów nieruchomości w regionie inwestycyjnym. Obligacje ułamkowe na okaziciela nie podlegają żadnemu nadzorowi państwowemu ani kontroli. W przypadku przedstawionych w tym prospekcie papierów wartościowych ryzyk chodzi o istotne ryzyka w związku z tą ofertą publiczną. Przyszłe ryzyka albo ryzyka, które nie są tutaj wyraźnie podane, mogą jednak mieć negatywne oddziaływanie na sytuację majątkową, finansową i dochodową spółki, co może doprowadzić do całkowitej utraty inwestowanego kapitału. Ogólne ryzyko handlowe Wierzyciele obligacji poprzez te obligacje ułamkowe na okaziciela inwestują w firmę emitenta. Inwestycja w firmę zawiera obok handlowych szans na oprocentowanie także ryzyka handlowe. Oczekiwane w przyszłości wyniki emitenta są zależne od jego sukcesu gospodarczego lub porażki gospodarczej. Ryzyko tej obligacji polega na zależności od rozwoju gospodarczego emitenta. Porażka gospodarcza emitenta może negatywnie wpłynąć na dochody emitenta, a w skrajnym przypadku doprowadzić do jego niewypłacalności, co może doprowadzić do częściowej albo całkowitej utraty obligacji ułamkowej na okaziciela. Ryzyka w przypadku opóźnionego i/lub niekompletnego uplasowania obligacji ułamkowych na okaziciela Dochody z emisji będą wykorzystane między innymi na działalność gospodarczą emitenta oraz na wiele zakupów nieruchomości w regionie inwestycyjnym. W przypadku opóźnienia czasowego i/lub w przypadku niekompletnego uplasowania obligacji ułamkowych na 19

20 okaziciela emitent może nie mieć do dyspozycji koniecznych środków na utrzymanie swojej działalności gospodarczej i/lub na dokonywanie zakupów w regionie inwestycyjnym albo może je mieć zbyt późno. Pierwotnie spółka planowała plasować obligacje w okresie do Ponieważ jednak plasowanie rozpoczęło się później niż pierwotnie przewidywano, to nie subskrybowano obligacji ułamkowych na okaziciela, a jedynie 188, tak, że dochody z emisji w tym okresie wyniosły jedynie ,00 Euro. Stąd nadal istnieje możliwość, że nie uda się teraz pozyskać planowo pożyczki w postaci ułamkowych obligacji na okaziciela w okresie subskrypcyjnym od do W skrajnym przypadku może to doprowadzić do tego, że emitent nie będzie w stanie realizować płatności odsetek za obligacje ułamkowe na okaziciela i/lub spłacić inwestowanego kapitału. Ryzyko z powodu starych skażeń Emitent nie planuje przed nabyciem nieruchomości uzyskać opinii rzeczoznawcy na temat możliwego istnienia starych skażeń. Jeżeli po nabyciu nieruchomości okazałoby się, że na jednej albo więcej działek nabywanej nieruchomości są stare skażenia, to emitent jako właściciel działki może być wezwany do usunięcia tych skażeń. Związane z tym koszty i ewentualne odszkodowania dla najemców nieruchomości byłyby przypuszczalnie znaczne i mogłyby negatywnie wpłynąć na zdolność emitenta do realizacji swoich płatności odsetek za obligacje ułamkowe na okaziciela i/lub całkowitej spłaty pożyczki na koniec czasu jej trwania. Ryzyko inwestycyjne Plany emitenta przewidują możliwie jak najszybsze po wpływie dochodów z emisji obligacji nabycie nieruchomości w regionie inwestycyjnym, które zagwarantują oczekiwane przez emitenta przychody z najmu. W tym celu emitentowi musi udać się zidentyfikować odpowiednie nieruchomości i nabyć je za cenę zakupu, uznaną przez niego za możliwą do przyjęcia. Istnieje tutaj przede wszystkim ryzyko, że odpowiednie nieruchomości w ogóle nie będą oferowane do sprzedaży w regionie inwestycyjnym albo emitentowi nie uda się skutecznie zakończyć odpowiednich negocjacji dotyczących zakupu z danym sprzedającym. Ponadto istnieje ryzyko, że odpowiednie nieruchomości będą oferowane tylko za ceny zakupu, które wykraczają poza ceny zakupu uznane przez emitenta za możliwe do przyjęcia. Ponadto istnieje ryzyko, że skalkulowane przez emitenta dochody z wynajmu nabytych przez niego nieruchomości nie będą przez najemców regulowane wcale albo nie będą regulowane terminowo. Mogłoby to mieć istotny negatywny wpływ na sytuację majątkową, finansową i dochodową. Ryzyko kosztów konserwacji Dla wierzycieli obligacji istnieje ryzyko, że z powodu ewentualnego braku płynności emitenta konieczne konserwacje nabytych przez emitenta nieruchomości nie będą mogły 20

21 być realizowane wcale albo w wystarczającym stopniu i będzie to miało negatywny wpływ na dochody z najmu, a poprzez to także na wartość obiegową nieruchomości. W tym przypadku istnieje ryzyko, że emitent nie będzie mógł spełnić wcale albo nie będzie mógł spełnić terminowo swojego obowiązku płatności odsetek oraz swojego obowiązku do spłaty kapitału inwestycyjnego na końcu czasu trwania. Istnieje także ryzyko, że w przypadku zbycia nieruchomości nie będzie można uzyskać wystarczających dochodów ze sprzedaży, żeby w pełni zrealizować roszczenia do płatności odsetek oraz spłaty wierzycieli obligacji. Mogłoby to mieć znaczne negatywne oddziaływanie na sytuację majątkową, finansową i dochodową. Ryzyko nieudanej modernizacji Model handlowy emitenta zakłada, że nabywane nieruchomości będą ewentualnie remontowane, modernizowane albo modernizowane energetycznie i poprzez to zwiększą się wpływy czynszowe z tak zoptymalizowanych nieruchomości. To, czy i jakie środki remontowe albo modernizacyjne będą podjęte przy nabywanym obiekcie inwestycyjnym, podlega handlowej ocenie emitenta. Są one w szczególności realizowane tylko wtedy, gdy są gospodarczo i socjalnie możliwe do zrealizowania. Dla wierzycieli obligacji istnieje ryzyko, że modernizacja albo modernizacja energetyczna nie będzie mogła być zrealizowana albo będzie mogła być zrealizowana po wyższych kosztach niż planowano (np. w przypadku niewypłacalności firmy biorącej udział w budowie) i wpłynie to negatywnie na dochody emitenta, a w skrajnym przypadku może doprowadzić do jego niewypłacalności. Istnieje także ryzyko, że urzędowa decyzja o wspieraniu modernizacji energetycznej ze środków publicznych zostanie zniesiona albo odwołana. Ponadto istnieje ryzyko, że mimo skutecznie przeprowadzonej modernizacji nie uda się uzyskać wyższych wpływów czynszowych z danej nieruchomości. Może to mieć znaczny negatywny wpływ na sytuację majątkową, finansową i dochodową. We wszystkich tych przypadkach istnieje ryzyko, że emitent nie będzie mógł spełnić wcale albo kompletnie swoich zobowiązań wobec wierzycieli obligacji do płatności odsetek i spłaty. Ryzyko finansowania Emitent to spółka założona w roku 2008, której dotychczasowa i przyszła działalność polega na nabywaniu, ewentualnie modernizowaniu, remontowaniu albo modernizowaniu energetycznym nieruchomości, ich wynajmie i przy nadarzającej się okazji ponownej sprzedaży. Emitent dąży do tego, żeby ze środków z obligacji ułamkowych na okaziciela i innych środków z instytucji finansujących kredyt nabywać nieruchomości w regionie inwestycyjnym w celu realizacji swojego modelu działalności. Emitent planuje przy tym także w przyszłości wykorzystywać do ceny zakupu ok. 25% środków z obligacji ułamkowych na okaziciela i około 75% środków obcych z banków finansujących kredyt. Jeżeli emitent zainwestuje np. w konkretną nieruchomość ,00 Euro, to 21

22 oznaczałoby to, że mogłaby być na to wykorzystana kwota około ,00 Euro z obligacji i kwota około ,00 Euro z pożyczki bankowej. Żeby móc zrealizować ten model handlowy emitent musi skutecznie pozyskać odpowiednie środki obce z banków finansujących kredyt. Dotychczas nie ma w tym zakresie konkretnych obietnic finansowania z wyjątkiem obecnego finansowania. Jeżeli emitentowi nie uda się uzyskać odpowiednich obietnic finansowania od banków finansujących kredyty albo jeżeli otrzyma takie obietnice finansowania tylko na gorszych warunkach niż planował, to może on realizować swój model działalności nie w oparciu o swój plan. W takim przypadku istnieje ryzyko, że emitent nie będzie mógł wcale albo nie będzie mógł kompletnie spełnić swoich zobowiązań wobec wierzycieli obligacji do płatności odsetek i spłaty. Jeżeli emitentowi uda się sfinansować planowane nabycie nieruchomości przez dochody z emisji obligacji i przez kolejne środki obce z banków finansujących kredyt, to zazwyczaj te kolejne środki obce muszą być faktycznie zabezpieczone rzeczowo przez pierwszorzędne zastawy hipoteczne na nabywanych nieruchomościach emitenta na rzecz banku finansującego kredyt. Jeżeli emitent nie spełni swoich zobowiązań z umów o pożyczkę zawartych w celu nabycia nieruchomości, to bank finansujący kredyt może przymusowo zlicytować te nieruchomości. Wtedy to z dochodów z licytacji najpierw muszą być obsłużone roszczenia banku finansującego. Dla wierzycieli obligacji istnieje więc ryzyko, że dochody ze zlicytowania nieruchomości nie wystarczą, żeby emitent mógł całkowicie spełnić swoje zobowiązania wobec wierzycieli obligacji do płatności odsetek i spłaty. Ryzyko wynajmu Dla wierzycieli obligacji istnieje ryzyko, że emitent nie znajdzie żadnych najemców do przeznaczonych jeszcze do nabycia nieruchomości i/lub, że skalkulowane przez emitenta czynsze z wynajmu przeznaczonej do zakupu nieruchomości nie będą przez najemców płacone wcale albo nie będą płacone terminowo. Istnieje też ryzyko, że przy kończących się umowach najmu emitentowi nie uda się znaleźć następnego najemcy na takich samych albo lepszych warunkach. We wszystkich tych przypadkach sytuacja gospodarcza emitenta rozwijałaby się negatywnie. Mogłoby to mieć znaczne negatywne oddziaływanie na sytuację majątkową, finansową i dochodową. Odpowiednio do tego istnieje ryzyko, że emitent nie będzie w stanie całkowicie albo terminowo spełnić swoich zobowiązań do płatności odsetek albo spłaty wynikających z ułamkowych obligacji na okaziciela. Ryzyko dostosowania warunków Ponadto dla wierzycieli obligacji istnieje ryzyko, że po upływie stałej stopy procentowej z bankiem albo bankami finansującymi kredyt emitent będzie mógł zawrzeć kolejną umowę pożyczki tylko na mniej korzystnych warunkach, co mogłoby skutkować tym, że wzrosną obciążenia odsetkowe emitenta wynikające z umowy pożyczki. Mogłoby to mieć znaczne negatywne oddziaływania na sytuację majątkową, finansową i dochodową. To z kolei miałoby negatywny wpływ na zdolność emitenta do terminowego i całkowitego spełnienia jego zobowiązań wobec wierzycieli obligacji do płatności odsetek i spłaty. 22

23 Ryzyko jednostronnego ukierunkowania działalności Emitent to spółka założona w roku 2008, której główna działalność polega na nabywaniu, ewentualnie modernizowaniu, remontowaniu albo modernizowaniu energetycznym nieruchomości w regionie inwestycyjnym, ich wynajmie i przy nadarzającej się okazji ponownej sprzedaży. Oznacza to, że główne źródła przychodów emitenta to przychody czynszowe z wynajmu nieruchomości oraz ewentualny zarobek ze sprzedaży nieruchomości. Odpowiednio do tego wierzyciele obligacji ponoszą ryzyko, że emitent nie będzie w stanie nabyć odpowiednich nieruchomości w regionie inwestycyjnym, utrzymać albo znaleźć zdolnych do płacenia najemców nabywanych powierzchni mieszkaniowych, ewentualnie, że przychody czynszowe z wynajmu nieruchomości nie będą ściągalne albo nieruchomości nie da się sprzedać za wystarczającą cenę. Zdolność emitenta do terminowego i całkowitego spełnienia swoich zobowiązań wobec wierzycieli nieruchomości do płatności odsetek i spłaty zależy więc przede wszystkim od tego, czy uda mu się nabyć odpowiednie nieruchomości, pobierać uzgodnione czynsze i ponownie sprzedać nieruchomości za możliwe do przyjęcia ceny sprzedaży. Ryzyko sprzedaży Po pierwsze, emitent zamierza sprzedać ewentualnie zmodernizowane nieruchomości jako całość. Istnieje ryzyko, że emitent nie znajdzie kupca na sprzedawane nieruchomości, który będzie gotów zapłacić cenę możliwą do przyjęcia z punktu widzenia emitenta. Nawet, jeżeli emitentowi uda się znaleźć kupca i zawrzeć z nim umowę za cenę możliwą do przyjęcia z punktu widzenia emitenta, to nie można wykluczyć, że kupujący nie będzie w stanie zapłacić ceny zakupu. W takim przypadku umowa kupna musiałaby być cofnięta a emitent nie mógłby zrealizować zysku wkalkulowanego w płatność ceny zakupu. Dodatkowo ewentualnie mogłyby też powstać koszty cofnięcia umowy, które musiałby ponieść emitent. Mogłoby to mieć znaczny negatywny wpływ na sytuację majątkową, finansową i dochodową, a tym samym negatywnie wpłynąć na zdolność emitenta do spełnienia swoich zobowiązań wobec wierzycieli obligacji do płatności odsetek i spłaty. Ryzyko nieodpowiednich obiektów Z drugiej strony, emitent zamierza jednak także dzielić nabywane przez siebie nieruchomości, o ile będzie to możliwe, na mieszkania własnościowe i sprzedawać te mieszkania własnościowe z zyskiem osobom trzecim. Do tego konieczne jest, żeby emitent mógł nabyć odpowiednie nieruchomości, które umożliwią podział na mieszkania własnościowe, o ile zostaną wydane wszelkie urzędowe zalecenia i zezwolenia, konieczne do podziału na mieszkania własnościowe. Nie ma gwarancji, że emitent będzie mógł nabyć nieruchomości, które są możliwe do podziału na mieszkania. Ponadto nie można zagwarantować, czy rzeczywiście zostaną wydane zezwolenia urzędowe. Jeżeli podział na mieszkania własnościowe i ich odpowiednie zyskowne zbycie nie będzie możliwe, to może to mieść znaczny negatywny wpływ na sytuację majątkową, finansową i dochodową. 23

24 Czynniki te kryją ryzyko, że emitent nie będzie w stanie albo nie będzie w stanie całkowicie spełnić terminowo i kompletnie swoich zobowiązań wobec wierzycieli obligacji do płatności odsetek i spłaty. Nawet, jeżeli emitentowi uda się znaleźć kupca i zawrzeć z nim umowę kupna-sprzedaży za cenę możliwą do przyjęcia z punktu widzenia emitenta, to nie jest wykluczone, że kupujący nie będzie w stanie płacić czynszu. W takim przypadku konieczne byłoby cofnięcie umowy, a emitent nie mógłby zrealizować zysku wkalkulowanego w płatność ceny zakupu. Dodatkowo ewentualnie mogłyby powstać koszty cofnięcia, które musiałby ponieść emitent. Wszystkie podane przypadki wpłynęłyby negatywnie na sytuację majątkową, finansową i dochodową emitenta. Ryzyko nieudanej inwestycji Nabycie obligacji ułamkowych na okaziciela, jak wiele inwestycji w firmy, ma z powodu dowolnego wykorzystania dochodów z obligacji tak zwany charakter Blind-Pool. Należy przez to rozumieć formę inwestycji, przy której poszczególne inwestycje - w przypadku emitenta nieruchomości do nabycia i ewentualnie realizowana modernizacja - w momencie zakupu tych obligacji ułamkowych na okaziciela przez wierzycieli obligacji nie są jeszcze pewne. Ryzyka wynikają dla wierzycieli obligacji przede wszystkim z tego, że nawet przy przestrzeganiu wszystkich istotnych kryteriów wyboru analizy rynkowe przyszłych inwestycji mogłyby z powodu niemożliwego do przewidzenia rozwoju wypadków doprowadzić do trwałych strat. Jeżeli nieruchomości do kupienia w regionie inwestycyjnym zostałyby nieprawidłowo oszacowane odnośnie ich wartości obiegowej, albo jeżeli po zakupie nieruchomości ujawniły by się czynniki, które zmniejszają wartość inwestycji; mogłoby to mieć znaczne negatywne wpływy na sytuację majątkową, finansową i dochodową. To samo obowiązuje w przypadku odbiegającego od planów emitenta negatywnego rozwoju wpływów czynszowych. W skrajnym przypadku szereg nieprawidłowych decyzji albo negatywnych rozwojów sytuacji związanej z nieruchomością mógłby doprowadzić do niewypłacalności emitenta. Mogą z tego powodu wystąpić typowe branżowe ryzyka, a mianowicie że przy modernizacji energetycznej albo przy remoncie obiektu powstaną wyższe koszty niż koszty planowane i/lub wynikną z tego nieprzewidziane dodatkowe wydatki, albo że najemcy z powodu utrudnień podczas fazy remontu będą dochodzić obniżenia czynszu, że pojawi się dewaluacja nabytych nieruchomości wynikająca z pogarszających się połączeń komunikacyjnych albo struktur socjalnych w regionie inwestycyjnym, że pojawi się dewaluacja nabytych nieruchomości wynikająca z hałasu albo obciążenia imisjami, że pojawi się dewaluacja nabytych nieruchomości wynikająca z wystąpienia szkodników, albo 24

25 powstaną wyższe koszty zwalczania szkodników, albo w przypadku niepowodzenia przy zwalczaniu szkodników, nabyte nieruchomości nie będą mogły być wynajęte i z tego powodu spadnie wartość nieruchomości, że w razie całkowitego albo częściowego zniszczenia nabytych nieruchomości przez tak zwane katastrofy naturalne ubezpieczenie nie wypłaci uzgodnionego odszkodowania wcale albo wypłaci je nieterminowo, że konieczne późniejsze konserwacje nabytych nieruchomości z powodu ewentualnego braku płynności emitenta nie będą mogły być wykonane wcale albo wystarczająco i będzie to miało negatywny wpływ na istniejące umowy najmu albo kolejne umowy najmu albo na ceny sprzedaży nabytych nieruchomości, że wzięte pod uwagę środki rozbudowy przy nabytych nieruchomościach nie doprowadzą do oczekiwanego i kalkulowanego wzrostu wartości nieruchomości i przez to nie będzie możliwe zbycie nieruchomości za skalkulowane ceny sprzedaży, że konieczne zezwolenia urzędowe nie zostaną wydane emitentowi i doprowadzi to do negatywnego wpływu na wartość nieruchomości i utrudni jej dalszą sprzedaż, że zostaną wydane nakazy urzędowe, które negatywnie wpłyną na późniejszą wartość nabywanych nieruchomości a tym samym zmniejszą też wartość nieruchomości; że przez spóźnione zezwolenia urzędowe planowane inwestycje nie będą mogły być zrealizowane w planowanym tempie, a tym samym kalkulacja projektu nie zakończy się w planowanych granicach, że przez zmiany ustawowe, np. w prawie podatkowym, zmniejszy się atrakcyjność nabywania albo posiadania nieruchomości, a tym samym ceny rynkowe nieruchomości stracą na wartości, że najemcy nie zgodzą się na żądania podwyżki czynszów emitenta z powodu wykonanych prac modernizacyjnych, że przy kończących się umowach najmu nie dojdzie do kolejnego najmu albo dojdzie do niego na gorszych warunkach, że z powodu krótszych niż przyjęte pozostałych okresów umów najmu dojdzie do negatywnych skutków gospodarczych przy sprzedaży nieruchomości oraz że skalkulowane czynsze za nabywane nieruchomości nie będą przez najemców płacone wcale albo nie będą płacone terminowo. Każda z podanych wyżej sytuacji mogłaby mieć znaczny negatywny wpływ na sytuację majątkową, finansową i dochodową. 25

26 Ryzyko konwersji długu Środki finansowe konieczne na spłatę obligacji ułamkowych na okaziciela mają być pozyskane przez sprzedaż nieruchomości i/lub konwersję długu z obligacji ułamkowych na okaziciela. Ostatni podany przypadek oznacza, że inny bank kredytujący zamiast wierzycieli obligacji musi udostępnić kapitał obcy w wysokości maksymalnie ,00 Euro. To, czy w powiązaniu czasowym z terminem płatności obligacji ułamkowych na okaziciela możliwa będzie całkowita konwersja długu z obligacji ułamkowych na okaziciela, będzie zależało od tego, czy i na jakich warunkach rynek będzie gotowy ponieść ryzyka dla kapitału obcego (np. pożyczka bankowa, pożyczka, obligacje) w momencie spłaty obligacji ułamkowych na okaziciela. Jeżeli spłata obligacji ułamkowych na okaziciela będzie musiała nastąpić zamiast przez sprzedaż nieruchomości albo konwersję zadłużenia z obligacji w inny sposób, to całkowita spłata obligacji ułamkowych na okaziciela będzie możliwa jedynie wtedy, gdy także to inne finansowanie wystarczy do tego, żeby spłacić zobowiązania wobec wierzycieli obligacji. Jeżeli nie będzie to możliwe, to dla wierzycieli obligacji istnieje ryzyko, że emitent nie spełni swoich zobowiązań wynikających ze spłaty albo spełni je tylko częściowo. Ryzyka w przypadku spieniężenia nieruchomości Jeżeli emitent nie byłby w stanie spełnić swoich zobowiązań do płatności odsetek albo spłaty, to może dojść do (częściowej) straty przy sprzedaży nieruchomości, jeżeli sprzedawane byłyby one za niższą cenę, niż zostały zakupione. W przypadku spieniężenia nieruchomości wierzyciele obligacji mogą doznać (częściowej) straty. Przy finansowanym z kredytu zakupie nieruchomości przez emitenta normalnie na pierwszym miejscu hierarchii ustanawia się zastaw hipoteczny na korzyść banku. W przypadku spieniężenia nieruchomości (np. w przypadku przymusowego zlicytowania) z ewentualnych przychodów ze sprzedaży najpierw zaspokajane są roszczenia banku kredytującego, a dopiero potem wierzycieli obligacji. Stąd istnieje ryzyko, że dochody ze sprzedaży nie wystarczą na zaspokojenie roszczeń wierzycieli obligacji z tym skutkiem, że wierzyciel obligacji dozna (częściowej) straty. W końcu istnieje ryzyko, że sprzedaż przez osobę trzecią nie zostanie zrealizowana wcale albo się opóźni z tym skutkiem, że nie uda się uzyskać odpowiednich dochodów ze sprzedaży dla wierzycieli obligacji. Obowiązuje to zwłaszcza w związku z sytuacją, iż osoba trzecia w przypadku sprzedaży najpierw musi otrzymać od wierzycieli obligacji osobne zlecenie. W takim przypadku istnieje ryzyko, że wierzyciele obligacji doznają (częściowej) straty zainwestowanego przez siebie kapitału. Ryzyka w przypadku podjęcia kolejnych pól działalności Firma zastrzega sobie na przyszłość wejście na kolejny obszar działalności w postaci rozwoju nieruchomości poza regionem inwestycyjnym. Ponadto emitent zastrzega sobie inwestowanie w przyszłości także w nieruchomości handlowe. Z rozbudową tych kolejnych obszarów działalności wiążą się koszty emitenta, co do których nie wiadomo, czy w 26