Raport roczny Grupy PKP Annual Report of PKP Group

Transkrypt

1 Raport roczny Grupy PKP Annual Report of PKP Group 2008

2 2 Raport roczny Grupy PKP 2008 Annual Report of PKP Group słowo wstępne 4 Władze PKP S.A. 6 Grupa PKP 8 Polskie koleje Państwowe S.A. 30 PKP Intercity S.A. 44 PKP Szybka Kolej Miejska w trójmieście Sp. z o.o. 60 PKP Cargo S.a. 74 PKP Linia Hutnicza szerokotorowa sp. Z O.o. 86 PKP Polskie Linie Kolejowe s.a. 100 PKP Energetyka S.A. 118 PKP Informatyka Sp. z o.o. 132 Raport roczny Grupy PKP 2008 Annual Report of PKP Group Spis treści 3 Telekomunikacja kolejowa Sp. z o.o. 146 Struktura Grupy PKP 156 Dane teleadresowe 158 Przedstawicielstwa PKP S.A. 159

3 Szanowni Państwo, Ladies and Gentlemen, Szanowni Państwo, Ladies and Gentlemen, Raport roczny Grupy PKP 2008 Annual Report of PKP Group Słowo wstępne Wroku 2008 Rada Nadzorcza PKP S.A. koncentrowała swoją uwagę na prowadzonych przez Zarząd PKP S.A. zmianach własnościowych oraz restrukturyzacji majątkowej i finansowej spółek Grupy PKP. Realizując rządową Strategię dla transportu kolejowego do roku 2013 dokonano w Grupie PKP wielu istotnych przekształceń. Przeprowadzono największą od 2000 roku realokację zasobów pomiędzy największymi spółkami Grupy. Z PKP CARGO do PKP Intercity i PKP Przewozy Regionalne przeniesiono kilka tysięcy pracowników, głównie maszynistów i pracowników zaplecza technicznego, tabor oraz nieruchomości związane z obsługą ruchu pasażerskiego. Pod koniec 2008 roku zostało podpisane, negocjowane przez wiele miesięcy, porozumienie w sprawie przekazania samorządom wojewódzkim udziałów w spółce PKP Przewozy Regionalne. W ten sposób zakończono restrukturyzację właścicielską i majątkową oraz oddłużenie największego polskiego przewoźnika pasażerskiego. Zrealizowano także szereg działań w zakresie przygotowania do prywatyzacji największych podmiotów Grupy. Ponadto przyjęte przez parlament zmiany w ustawach dotyczących transportu kolejowego dały Grupie PKP wiele nowych możliwości działań na rzecz przekształceń i rozwoju. Dotyczą one między innymi zasad przekazywania nieruchomości, zwiększenia zaangażowania samorządów w organizację regionalnego transportu kolejowego, jak również finansowania modernizacji dworców kolejowych. Jestem przekonany, że wprowadzone zmiany oraz przygotowywane dalsze przekształcenia umocnią pozycję spółek Grupy PKP na liberalizowanym europejskim rynku kolejowym, poprawią ich konkurencyjność, a przede wszystkim zapewnią im trwały rozwój. 4 5 Krzysztof Opawski Przewodniczący Rady Nadzorczej Polskie Koleje Państwowe S.A. In 2008 the Supervisory Board of PKP JSC focused their attention on the process of ownership changes, restructuring of assets and finance of the PKP Group companies, conducted by the Management Board. Realisation of the governmental guidelines contained in the "Strategy for the Railway Transport until 2013" required that essential transformations be made within the PKP Group. The greatest, since 2000, reallocation of resources among the Group companies has been carried out. Several thousands of employees, mainly train drivers and technical support workers, were transferred from PKP CARGO to PKP Intercity and PKP Przewozy Regionalne. Some of the assets, namely the rolling stock and real estate components used for the passenger traffic service underwent the same process. At the end of 2008 a negotiated for many months agreement was signed, resulting in a transfer of shares in the company PKP Przewozy Regionalne to voivodeship governments. This permitted to finalise the ownership and property restructuring of Poland's largest passenger carrier and to reduce its indebtedness. A number of actions have been performed with regard to preparation of the largest Group entities for privatisation. The Parliament-adopted amendments to transportrelated Acts gave the PKP Group many new possibilities of transformation and development. The new regulations pertain to, among other things, the principles of real estate transfers, growing engagement of local governments in organisation of regional rail transport and financing the modernisation of railway stations. I am convinced that the changes introduced as well as further transformations now being prepared will strengthen the PKP Group companies' position on the liberalised European railway market, improve their competitiveness and, most of all, will insure their stable development. Krzysztof Opawski Chairman of the Supervisory Board of Polish State Railways JSC Polskie Koleje Państwowe S.A. działają na bardzo ważnym rynku dla nowoczesnego społeczeństwa i naszego kraju. Jakość życia codziennego i gospodarczego zależy od jakości infrastruktury oraz usług, jakie oferuje transport. Dzięki pozytywnym zmianom na liniach kolejowych odciążamy tradycyjne drogi, oszczędzając w ten sposób czas i pieniądze naszych klientów. Sprawiamy, że transport jest bezpieczniejszy i lepiej zorganizowany. Grupa PKP to nie tylko infrastruktura i rynek przewozów kolejowych. To również branża energetyczna, telekomunikacyjna, budowlana czy informatyczna. Na tych rynkach Grupa PKP oferuje swoją wiedzę, doświadczenie oraz usługi. W roku 2008 przeprowadziliśmy największe przekształcenia własnościowe od czasu restrukturyzacji Przedsiębiorstwa Państwowego PKP w 2001 roku. Przewoźnicy zostali wyposażeni w majątek niezbędny do prowadzenia procesu przewozowego. Przewoźnikiem obsługującym połączenia międzywojewódzkie (pośpieszne) została spółka PKP Intercity. Rozpoczęliśmy proces prywatyzacji tej firmy, by, między innymi, zapewnić jej środki na realizację ambitnego programu rozwojowego. Największy przewoźnik pasażerski PKP Przewozy Regionalne przeszedł w ręce samorządów wojewódzkich. Poprzez te zmiany zliberalizowany w Polsce rynek przewozów kolejowych jest jeszcze bardziej konkurencyjny. Wdrożyliśmy proces głębokiej restrukturyzacji spółki PKP CARGO. Przygotowujemy tę spółkę do prywatyzacji, aby zapewnić warunki do jej rozwoju i uczynienia silnym i skutecznym podmiotem na rynku kolejowym. Na skonsolidowany wynik finansowy Grupy PKP bardzo duży wpływ miały przekształcenia własnościowe. Przychody ze sprzedaży w Grupie wzrosły o 200 mln złotych i zamknęły się sumą 9,6 mld złotych. Z oferty przewoźników pasażerskich Grupy PKP skorzystało w 2008 roku 223 mln klientów, czyli o ponad 2 miliony więcej niż rok wcześniej. Negatywne zjawiska w polskiej gospodarce wpłynęły niekorzystnie na ilość przewiezionych towarów. Spółki Grupy PKP przetransportowały 142 mln ton ładunków o 13 mln ton mniej niż w roku W roku 2008 spółki Grupy PKP wydały 4,6 mld złotych na inwestycje miliard złotych więcej niż rok wcześniej. Priorytetem inwestycji na najbliższe lata są: modernizacja dróg kolejowych oraz zakup nowych pociągów i wagonów dla naszych klientów. Rozpoczęliśmy również rokowania z firmami działającymi na rynku nieruchomości zainteresowanymi przebudową największych dworców kolejowych. Pierwsze podpisane umowy inwestycyjne z wybranymi firmami pokazują, że PKP S.A. są wiarygodnym partnerem i oferują nowe możliwości biznesowe na rynku nieruchomości. Składając na Państwa ręce najnowszy raport roczny, zapraszam do wnikliwej analizy zawartych w nim informacji. Wierzę, że przybliżą one Państwu Grupę PKP oraz że dzięki nim swoje codzienne i wieloletnie wybory będą Państwo wiązać z koleją. Andrzej Wach Prezes Zarządu Dyrektor Generalny Polskie Koleje Państwowe S.A. Polish State Railways JSC operate on a market of considerable importance for a modern society and our country. The quality of everyday social and economic life largely depends on the quality of infrastructure and the services offered by the country's transport. Thanks to positive changes in the railway system we take off some load from the traditional road transport, thus saving our Customers' time and money. We make the transport safer and better organised. The PKP Group is not only the infrastructure and a railway transport market. Such branches as power engineering, telecommunication, construction or IT are also represented. The PKP Group offers its knowledge, experience and services on the related markets. In 2008 we carried out the largest ownership transformations since restructuring of the State-owned PKP enterprise in The carriers were furnished in the assets necessary for conducting the transport process. The company PKP Intercity became the carrier rendering services in the area of intervoivodeship transport (fast trains). The process of the company privatisation was started in order to secure funds for implementation of an ambitious development programme. The largest passenger carrier, PKP Przewozy Regionalne, changed its ownership in favour of local voivodeship governments. By applying those changes we make the liberalised rail transport market in Poland even more competitive. We implemented the process of profound restructuring of the company PKP CARGO, now being prepared for privatisation, which will ensure proper conditions for the company development into a strong and effective railway operator. The ownership transformations had a significant impact of the PKP Group's consolidated financial result. The revenues from sales in the Group grew by PLN 200 million and reached an amount of 9.6 billion. The offer of the PKP Group passenger carriers was chosen by 223 million customers, over 2 million more than a year before. The negative phenomena occurring in Polish economy adversely affected the volume of the transported commodities. The PKP Group companies carried 142 million tons of cargo, 13 million tons less than in In 2008 the PKP Group companies incurred investment expenditures totalling PLN 4.6 billion, one billion more than in the previous year. The investment priorities for the years to come include modernisation of railways and purchases of new trains and coaches for our customers. We also started negotiations with the companies operating on the real estate market, interested in rebuilding of the largest railway stations. The first investment contracts signed with selected companies show that PKP S.A. is a credible partner, offering new business opportunities on the real estate market. Presenting the new Annual Report to you, I encourage you to perform a thorough analysis of the data contained therein. I do believe its contents will give you a closer insight in the PKP Group, and that railway will become your travel choice daily and in years' perspective. Andrzej Wach President of the Management Board Director General Polish State Raiways JSC Raport roczny Grupy PKP 2008 Annual Report of PKP Group Słowo wstępne

4 Zarząd Polskich Kolei Państwowych Spółka Akcyjna w 2009 roku Management Board of Polish State Railways Joint-Stock Company in 2009 Rada Nadzorcza PKP S.A. The Supervisory Board of PKP JSC W roku 2008 w skład Rady Nadzorczej PKP S.A. wchodziły następujące osoby: In 2008 the Supervisory Board of PKP JSC consisted of the following persons: Raport roczny Grupy PKP 2008 Annual Report of PKP Group Władze PKP S.A. od 1 stycznia 2008 r.: from 1 January 2008: Krzysztof Opawski Przewodniczący Rady Chairman of the Supervisory Board Jacek Barylski Paweł Dziwisz Marek Kozłowski Juliusz Engelhardt Paweł Kuglarz Kazimierz Gontarczyk Jerzy Kędzierski Henryk Sikora od 3 stycznia 2008 r.: 6 from 3 January 2008: 7 Andrzej Wach Prezes Zarządu Dyrektor Generalny President of the Management Board Director General od 1 stycznia 2008 r.: from 1 January 2008: Andrzej Wach Maria Wasiak Tomasz Pałaszewski Jerzy Marciniak Jarosław Adwent Prezes Zarządu Dyrektor Generalny President of the Management Board, Director General Członek Zarządu Dyrektor Promocji i Spraw Społecznych Member of the Management Board Director for Promotion and Social Affairs Członek Zarządu Dyrektor Nadzoru Właścicielskiego i Prywatyzacji Member of the Management Board Director for Owner's Supervision and Privatisation Członek Zarządu Dyrektor Finansowy Member of the Management Board Director for Finance Członek Zarządu Dyrektor Zarządzania Nieruchomościami Member of the Management Board Director for Real Estate Administration Paweł Olczyk Członek Zarządu Dyrektor Zarządzania Nieruchomościami Member of the Management Board Director for Real Estate Administration Andrzej Panasiuk Członek Zarządu Dyrektor Nadzoru Właścicielskiego Member of the Management Board Director for Owner's Supervision W 2008 roku w skład Zarządu PKP S.A. wchodziły następujące osoby: In 2008 the PKP JSC Management Board consisted of the following persons: od 3 stycznia 2008 r.: from 3 January 2008: Andrzej Wach Maria Wasiak Tomasz Pałaszewski Paweł Pieśniewski Paweł Olczyk Prezes Zarządu Dyrektor Generalny President of the Management Board, Director General Członek Zarządu Dyrektor Promocji i Spraw Społecznych Member of the Management Board Director for Promotion and Social Affairs Członek Zarządu Dyrektor Nadzoru Właścicielskiego i Prywatyzacji Member of the Management Board Director for Owner's Supervision and Privatisation Członek Zarządu Dyrektor Finansowy Member of the Management Board Director for Finance Członek Zarządu Dyrektor Zarządzania Nieruchomościami Member of the Management Board Director for Real Estate Administration Maria Wasiak Członek Zarządu Dyrektor Prywatyzacji i Komunikacji Społecznej Member of the Management Board Director for Privatisation and Social Communication od 18 września 2008 r.: from 18 September 2008: Andrzej Wach Maria Wasiak Paweł Pieśniewski Paweł Olczyk Paweł Pieśniewski Członek Zarządu Dyrektor Finansowy Member of the Management Board Director for Finance Prezes Zarządu Dyrektor Generalny President of the Management Board, Director General Członek Zarządu Dyrektor Prywatyzacji i Komunikacji Społecznej Member of the Management Board Director for Privatisation and Social Affairs Członek Zarządu Dyrektor Finansowy Member of the Management Board Director for Finance Członek Zarządu Dyrektor Zarządzania Nieruchomościami Member of the Management Board Director for Real Estate Administration Krzysztof Opawski Przewodniczący Rady Chairman of the Supervisory Board Jacek Barylski Paweł Dziwisz Marek Kozłowski Paweł Kuglarz Kazimierz Gontarczyk Jerzy Kędzierski Henryk Sikora Mirosław Chaberek od 8 stycznia 2008 r.: from 8 January 2008: Krzysztof Opawski Przewodniczący Rady Chairman of the Supervisory Board Jacek Barylski Paweł Dziwisz Marek Kozłowski Paweł Kuglarz Kazimierz Gontarczyk Jerzy Kędzierski Henryk Sikora od 23 kwietnia 2008 r.: from 23 April 2008: Krzysztof Opawski Przewodniczący Rady Chairman of the Supervisory Board Jacek Barylski Henryk Cichecki Paweł Dziwisz Kazimierz Gontarczyk Jerzy Kędzierski Henryk Sikora Jadwiga Stachowska Elżbieta Załoga a od 28 lipca 2008 r.: and from 28 July 2008: Krzysztof Opawski Przewodniczący Rady Chairman of the Supervisory Board Jacek Barylski Henryk Cichecki Paweł Dziwisz Leszek Miętek Henryk Sikora Jadwiga Stachowska Stanisław Stolorz Elżbieta Załoga Raport roczny Grupy PKP 2008 Annual Report of PKP Group Władze PKP S.A.

5 Raport roczny Grupy PKP 2008 Annual Report of PKP Group Grupa PKP Grupa PKP 8 9 Podstawowym przedmiotem działalności Grupy PKP jest krajowy i międzynarodowy kolejowy przewóz osób i rzeczy, świadczenie usług związanych z przewozem, prowadzenie usług logistycznych w zakresie kolejowych przewozów pasażerskich i towarowych, zarządzanie liniami kolejowymi i ich utrzymanie, a także działalność elektroenergetyczna, telekomunikacyjna i informatyczna. The main subject of the PKP Group activity is the domestic and international transport of persons and things, rendering the carriage related services, logistics services with respect to the rail passenger and freight transport, management and maintenance of railway lines and various activities in the field of power engineering, telecom and IT. Raport roczny Grupy PKP 2008 Annual Report of PKP Group Grupa PKP

6 Raport roczny Grupy PKP 2008 Annual Report of PKP Group Grupa PKP Grupa PKP Grupa PKP powstała w 2001 r. w wyniku restrukturyzacji przedsiębiorstwa państwowego Polskie Koleje Państwowe. Tworzy ją dziesięć spółek, których zakres prowadzonej działalności obejmuje najważniejsze obszary funkcjonowania kolei w Polsce, a wyniki finansowe podlegają konsolidacji. Dominującą spółką w Grupie PKP jest PKP S.A. Spółka sprawuje nadzór właścicielski. Ponadto zarządza nieruchomościami oraz prowadzi działania mające na celu promocję i rozwój transportu kolejowego w Polsce. Podstawowym przedmiotem działalności Grupy PKP jest krajowy i międzynarodowy kolejowy przewóz osób i rzeczy, świadczenie usług związanych z przewozem, prowadzenie usług logistycznych w zakresie kolejowych przewozów pasażerskich i towarowych, zarządzanie i utrzymywanie linii kolejowych, a także działalność elektroenergetyczna, telekomunikacyjna i informatyczna. W 2008 r. Grupę PKP tworzyły następujące spółki objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym: Polskie Koleje Państwowe Spółka Akcyjna (PKP S.A.) spółka dominująca, oraz spółki zależne: l PKP CARGO S.A. l PKP Linia Hutnicza Szerokotorowa Sp. z o.o. (PKP LHS) l PKP Przewozy Regionalne Sp. z o.o. (od 22 grudnia 2008 r. spółka niepowiązana) l PKP Intercity S.A. l PKP Szybka Kolej Miejska w Trójmieście Sp. z o.o. (PKP SKM) l PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. l PKP Energetyka S.A. l PKP Informatyka Sp. z o.o. l Telekomunikacja Kolejowa Sp. z o.o. 22 grudnia 2008 r. została zawarta umowa ze Skarbem Państwa, na mocy której dotychczasowe udziały będące własnością PKP S.A. w spółce PKP Przewozy Regionalne Sp. z o.o. zostały przeniesione na własność Skarbu Państwa. Oznacza to, iż z dniem 22 grudnia 2008 r. spółka PKP Przewozy Regionalne Sp. z o.o. utraciła charakter spółki powiązanej z PKP S.A. W skonsolidowanym rachunku zysków i strat zostały ujęte wyniki spółki za cały rok obrotowy. Pozycje bilansowe PKP Przewozy Regionalne Sp. z o.o. według stanu na 31 grudnia 2008 r. nie zostały uwzględnione w bilansie skonsolidowanym Grupy PKP w związku z utratą statusu spółki powiązanej (wg stanu na 31 grudnia 2008 r.). W bilansie odzwierciedlone zostały zatem aktywa i pasywa dziewięciu pozostałych spółek Grupy PKP. PKP Group The PKP Group was founded in 2001 as a result of restructuring of the State-owned Enterprise Polskie Koleje Państwowe (Polish State Railways - PKP S.A.). The Group consists of ten companies whose scope of activities covers the major areas of railway operation in Poland and their financial results are subject to consolidation. PKP S.A. is the dominating company in the Group. The company performs the role of the proprietor's supervision. Apart from that, the company manages the real estate resources and conducts actions aimed at promotion and development of the rail transport in Poland. The main subject of the PKP Group activity is the domestic and international transport of persons and things, rendering the carriage related services, logistics services with respect to the rail passenger and freight transport, management and maintenance of railway lines and various activities in the field of power engineering, telecom and IT. In 2008 the Group consisted of the following companies, whose results are covered by the consolidated financial statement: lpkp S.A. - the Parent Company, and its subsidiaries: lpkp CARGO Joint Stock Company (PKP CARGO S.A.) lpkp Linia Hutnicza Szerokotorowa Sp. z o.o. (PKP LHS) lpkp Przewozy Regionalne sp. z o.o. (affiliation terminated on 22 December 2008) lpkp Intercity S.A. lpkp Szybka Kolej Miejska w Trójmieście Sp. z o.o. (PKP SKM) lpkp Energetyka S.A. lpkp Informatyka Sp. z o.o. ltelekomunikacja Kolejowa Sp. z o.o. Under the agreement with the State Treasury, made on 22 December 2008, the shares in the company PKP Przewozy Regionalne Sp. z o.o. previously owned by PKP S.A. were transferred to the ownership of the State Treasury. What this means, is that on 22 December 2008 the company PKP Przewozy Regionalne Sp. z o.o. affiliation to PKP S.A. ceased to exist. The items of PKP Przewozy Regionalne Sp. z o.o. balance sheet, as of 31 December 2008, were not included in the PKP Group Consolidated Balance, due to the loss of the affiliation status (as of 31 December 2008). Therefore the balance illustrates the assets and liabilities of the nine remaining PKP Group companies only. Restrukturyzacja i prywatyzacja Restrukturyzacja organizacyjna W roku 2008 działania w sferze restrukturyzacji organizacyjnej związane były głównie z realokacją pracowników i majątku pomiędzy spółkami Grupy PKP, wynikającej z realizowania zapisów rządowej Strategii dla transportu kolejowego do roku 2013, wnoszeniem do spółek aportów majątkowych przez PKP S.A. oraz przygotowaniem procesów prywatyzacyjnych. W 2008 r. dokonano realokacji lokomotyw służących do obsługi pociągów pasażerskich oraz wyposażenia zaplecza taborowego z PKP CARGO S.A. do PKP Intercity S.A. i PKP Przewozy Regionalne Sp. z o.o. według następujących zasad: l przewoźników wyposażono w lokomotywy przeznaczone do rodzaju wykonywanych przez nich przewozów, l przewoźnicy zostali wyposażeni w niezbędne zaplecze taborowe (urządzenia), odpowiednio do posiadanych lokomotyw. Następstwem tych działań było przejście grupy pracowników PKP CARGO S.A. do przewoźników pasażerskich (3569 osób do PKP Przewozy Regionalne Sp. z o.o. i 2071 osób do PKP Intercity S.A.). W PKP Przewozy Regionalne Sp. z o.o. została organizacyjnie wydzielona działalność w zakresie wykonywania przewozów międzywojewódzkich, a na jej bazie utworzono z dniem 1 czerwca Oddział Przewozy Międzywojewódzkie. 1 grudnia 2008 r. dokonano podziału spółki, w wyniku którego do PKP Intercity S.A. została przeniesiona zorganizowana część przedsiębiorstwa majątek służący wykonywaniu przewozów międzywojewódzkich, wraz z 3349 pracownikami. Stworzyło to przesłanki do usamorządowienia PKP Przewozy Regionalne Sp. z o.o. przez przeniesienie udziałów PKP S.A. na Skarb Państwa. 22 grudnia 2008 r., z mocy Ustawy o PKP, udziały PKP Przewozy Regionalne Sp. z o.o. zostały objęte przez samorządy województw. Ponadto kontynuowano wyposażanie spółek w niezbędny do ich funkcjonowania majątek, w skład którego wchodzą: l siedziby spółek i budynki administracyjne, l budynki zaplecza magazynowo-warsztatowego, l budynki podstacji trakcyjnych i stacji transformatorowych. Proces ten nie został jeszcze zakończony i będzie kontynuowany w następnych latach. Kolejne działania prowadzone w ramach restrukturyzacji organizacyjnej Grupy PKP były związane z realizacją projektów prywatyzacyjnych. Ich celem jest porządkowanie portfela posiadanych w spółkach akcji/udziałów, wyjście kapitałowe ze spółek niezwiązanych bezpośrednio z działalnością spółek Grupy PKP oraz pozyskanie środków finansowych na wsparcie rozwoju kluczowych spółek z Grupy i re- Restructuring and privatisation Organisational restructuring In 2008 the actions performed in the area of organisational restructuring pertained chiefly to the reallocation of human resources and assets amongst the PKP Group companies, pursuant to the provisions of the governmental "Strategy for the rail transport until 2013". A number of contributions 'in-kind' to the assets of the companies were made by PKP S.A. and the privatisation processes were being prepared. In 2008 the reallocation of assets pertained to the passenger train locomotives and equipment of the rolling stock service facilities. Those assets were transferred from PKP CARGO S.A. to PKP Intercity S.A. and PKP Przewozy Regionalne Sp. z o.o. according to the following principles: lthe carriers were equipped in locomotives suitable for the type of transport performed by them, lthe carriers were furnished in the necessary technical support facilities suitable for servicing of the types of locomotives owned Following the above reallocation of assets, a group of PKP CARGO S.A. employees were transferred to either PKP Przewozy Regionalne Sp. z o.o. (3,569 persons) or PKP Intercity S.A. (2,071 persons). Within PKP Przewozy Regionalne Sp. z o.o. an organisational division was separated to take over the interprovincial transport operations. This formed a basis for foundation of the Interprovincial Transport Division, on 1 June On 1 December 2008 further division of the company took place. As a result, part of the enterprise's assets and human resources (3,349 personnel) dealing with interprovincial transport were transferred to PKP Intercity S.A. This created advantageous conditions for municipalisation of PKP Przewozy Regionalne Sp. z o.o., realised by the transfer of shares owned by PKP S.A. the State Treasury. On 22 December 2008, in compliance with the Polish Railways Act, the shares in PKP Przewozy Regionalne Sp. z o.o. were taken over by local governments of voivodeships /provinces/. The process of furnishing the companies in assets essential for their functioning was continued, and comprised the following items: lthe company seats and administration buildings, lworkshop / storage facility buildings, ltraction substations and trafo stations. The process is currently in progress and will continue over the next years. Other actions taken as part of the organisational restructuring of PKP Group were related to execution of privatisation projects. Their goal was to sort out the issue of the shares in other entities held, capital withdrawal from non-affiliates and raising funds to support the development of the key companies of the Group and financial restructuring. Among other actions, the following should be mentioned in the first place: Grupa PKP świadczy usługi m.in. w zakresie przewozów pasażerskich, towarowych oraz zarządza infrastrukturą kolejową. The PKP Group renders services including passenger and freight transport and manages the railway infrastructure. Raport roczny Grupy PKP 2008 Annual Report of PKP Group Grupa PKP

7 Raport roczny Grupy PKP 2008 Annual Report of PKP Group Grupa PKP 22 grudnia 2008 r. właścicielem PKP Przewozy Regionalne zostały samorządy wojewódzkie. On 22 December 2008 local voivodeship governments became the owner of PKP Przewozy Regionalne. strukturyzację finansową. W ramach tych działań zrealizowano m.in.: l we wrześniu 2008 r. sprzedano wszystkie udziały w spółce Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowo- -Usługowe ELESTER-PKP Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, l z dniem r. została zarejestrowana w KRS zmiana formy prawnej spółki Polskie Koleje Linowe Sp. z o.o. w spółkę akcyjną, l 22 grudnia PKP S.A. przeniosła na rzecz Skarbu Państwa prawa własności i 100% udziałów Spółki PKP Przewozy Regionalne Sp. z o.o. Restrukturyzacja finansowa W 2008 r. kontynuowany był proces restrukturyzacji finansowej. W PKP S.A. restrukturyzacja zobowiązań była realizowana na podstawie przepisów rozdziału 4. Ustawy o PKP, w ramach której prowadzone były działania obejmujące spłatę kredytów inwestycyjnych byłego p.p. PKP i kredytów restrukturyzacyjnych PKP S.A. Spłata kredytów przebiegała zgodnie z harmonogramami wynikającymi z umów kredytowych. W 2008 r., podobnie jak w poprzednich latach, część zobowiązań publicznoprawnych regulowana była w trybie art. 66, tj. przez kierowanie wniosków o przekazanie nieruchomości zbędnych dla działalności PKP S.A. Spółka PKP Przewozy Regionalne z otrzymanych z budżetu państwa środków w wysokości 1383,0 mln zł (tytułem rekompensaty za straty poniesione w związku z wykonywaniem przewozów pasażerskich w ramach obowiązku świadczenia usług publicznych w latach ) dokonała spłaty zobowiązań wynikających z postanowień ugody restrukturyzacyjnej wobec swoich głównych wierzycieli PKP PLK i PKP CARGO. Restrukturyzacja majątkowa W roku 2008 kontynuowano proces restrukturyzacji majątkowej, w ramach którego sukcesywnie dokonywane jest zagospodarowanie majątku PKP S.A. polegające na: l kontynuowaniu procesów regulacji stanów prawnych, l wnoszeniu aportów do spółek zależnych, l sprzedaży komercyjnej nieruchomości, l przekazywaniu nieruchomości w trybie art pkt 1 i 2 Ustawy ordynacja podatkowa, l zagospodarowywaniu zasobów mieszkaniowych. Efektem dotychczasowych działań w zakresie zagospodarowywania nieruchomości był prawie trzykrotny wzrost zagospodarowania powierzchni użytkowej. PKP S.A. prowadzi również działania mające na celu zagospodarowanie nieruchomości strategicznych. W 2008 r. w porównaniu z 2007 r. nastąpił wzrost zarówno łącznej liczby sprzedanych i przekazanych w ramach ordynacji podatkowej nieruchomości o 20%, jak i uzyskanych z tego tytułu przychodów o ponad 30%. Restrukturyzacja zatrudnienia Działania podjęte na podstawie art. 54 Ustawy o komercjalizacji pp. PKP były realizowane w zakresie zwolnienia pracowników z obowiązku świadczenia pracy z prawem do otrzymywania świadczenia socjalnego w wysokości 60% wynagrodzenia. W 2008 r. z obowiązku świadczenia pracy zwolniono 22 pracowników, In September 2008, full package of shares in the company Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowo- Usługowe ELESTER-PKP Sp. z o.o., Łódź, was sold. lon the change of the legal form of the company Polskie Koleje Linowe /Polish Cable Cars/, from Co. Ltd. to J.-S. C. was entered in the Court Register. lon 22 December the company PKP S.A. transferred the ownership of 100% of the shares in PKP Przewozy Regionalne Sp. z o.o. onto the State Treasury. Financial restructuring The process of financial restructuring continued throughout At PKP S.A. the restructuring of liabilities was realised based on Section 4 of the Polish Railways Act. Pursuant to its provisions, the actions taken involved paying back of investment credits of the former State-owned PKP and restructuring credits of PKP S.A. The payback of credits proceeded in accordance with the contractual schedules. In 2008, similarly to the previous years, part of the public-legal liabilities was discharged pursuant to the provisions of Art. 66, i.e. by submission of motions to transfer the real estate components redundant in PKP S.A. operations. The company PKP Przewozy Regionalne used the state budget subsidies amounting to PLN 1,383.0 million (received as a compensation for the losses incurred in performance of its public duty, the passenger transport, in the period ) to discharge its liabilities towards its main creditors: PKP PLK and PKP CARGO, in compliance with the provisions of the restructuring agreement. Restructuring of assets In 2008 the process of property restructuring was continued. The activities related to the management and utilisation of assets involved the following: lcontinuation of the processes of regulation of the legal status, lmaking contributions 'in kind' to the subsidiaries, lcommercial sale of real estate, ltransfer of real estate components under Art Item 1 and 2 of the Tax Ordinance lutilisation of residential premises. The actions aimed at management of the real estate brought about nearly 3-fold increase of the degree of utilisation of the usable real estate area. PKP S.A. also undertakes actions aimed at utilisation of strategic estates. In comparison with 2007, in 2008 an increase in both the number of the RE components sold or transferred under the Tax Ordinance (by 20%) and the revenues thus gained (by over 30%). Restructuring of employment The actions taken in compliance with Art. 54 of the Act on commercialisation of the State-Owned Enterprise PKP concerned the process of releasing the employees from their duty to perform work while maintaining the entitlement to a social benefit amounting to 60% of their regular remuneration. In employees were made redundant and the costs of social benefits paid totalled 27,100 zlotys. a łączny koszt wypłaconych świadczeń socjalnych z tego tytułu wyniósł 27,1 tys. zł. Działania podjęte na podstawie art. 58 Ustawy o komercjalizacji pp. PKP były realizowane w zakresie refinansowania świadczeń przedemerytalnych wypłacanych byłym pracownikom pp. zwolnionym z pracy od 18 maja do 31 grudnia 2000 r. PKP S.A. na bieżąco realizowała refinansowanie równowartości 10% kwoty świadczeń wypłacanych przez Zakład Ubezpieczeń Społecznych, przekazując w 2008 r. na konto ZUS 2372,9 tys. zł. Restrukturyzacja zatrudnienia prowadzona na podstawie innych przepisów niż ustawa o komercjalizacji pp. PKP odbywała się głównie w wyniku: l odejść naturalnych (emerytury, świadczenia przedemerytalne, renty, zgony) 2856 osób, l zwolnień pracowników w trybie porozumienia stron, wypowiedzenia dokonanego przez zakład pracy lub wypowiedzenia przez pracownika 2301 osób. Restrukturyzacja odbywała się z wykorzystaniem osłon socjalnych w postaci odpraw jednorazowych wypłacanych na podstawie ustawy z r. o szczególnych zasadach rozwiązywania stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników. Odprawy takie otrzymało 270 osób w kwocie łącznej 1514,4 tys. zł, Ogółem w 2008 r. w spółkach Grupy PKP koszty restrukturyzacji zatrudnienia wyniosły 3914,4 tys. zł. Koszty te nie obejmują wypłaconych odpraw emerytalnych i rentowych, odszkodowań z tytułu skróconego okresu wypowiedzenia i ekwiwalentu za niewykorzystany urlop wypoczynkowy. Fundusz Własności Pracowniczej Fundusz Własności Pracowniczej PKP Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty (FWP), zarządzany przez Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Banku Handlowego S.A., działa od 24 września 2002 r. Jego uczestnikami zostały osoby spośród byłych i obecnych pracowników PKP, PKP S.A. oraz spółek Grupy PKP, spełniające wymogi do uczestniczenia w funduszu określone w art. 62 Ustawy o komercjalizacji pp. PKP. Wartość aktywów netto funduszu na dzień r. wynosiła ,0 tys. zł. Wartość jednostki uczestnictwa w dniu pierwszej wyceny, tj r., wynosiła 2,23 zł, a wartość jednostki uczestnictwa wycenionej na dzień r. wynosiła 24,69 zł. Źródłem wzrostu wartości jednostki w tym okresie były: l wpłaty dokonywane przez PKP S.A., l wynik z operacji dokonywanych przez zarządzającego funduszem. W roku 2008 na konto FWP PKP odprowadzono środki w wysokości ,5 tys. zł. Łącznie na konto FWP z PKP S.A. zostały odprowadzone środki w wysokości ,0 tys. zł. Od 7 września 2007 r. (wraz z upływem dwóch lat od dokonania prywatyzacji pierwszej spółki utworzonej z byłego pp. PKP, tj. spółki Farmacja Kolejowa Sp. z o.o.) uczestnicy Funduszu mogą składać zlecenia odkupienia przez Fundusz jednostek uczestnictwa. Do końca roku 2008 wykupiono jednostek uczestnictwa. The actions taken pursuant to Art. 58 of the Commercialisation Act involved refinancing of preretirement benefits payable to former employees who were made redundant in the period PKP S.A. currently realised the refinancing of 10% of the amount of benefits paid by ZUS (Social Insurance Company) and, in 2008, transferred to ZUS account an amount of PLN 2,372,900. The restructuring of employment conducted on the basis of regulations other than the Act on PKP commercialisation was taking place mainly due to the following: lnatural reasons (retirement, pre-retirement status, disability pensions, and deaths) 2,856 persons, lthe termination of employment by an agreement of the parties, cancellation by the employer or an employee 2,301 persons. The restructuring was realised with application of various forms of social protection, such as a one-time severance paid under the Act of on special terms of employment termination due to reasons not concerning the employees. Such severance pays, totalling PLN 1,514,400, were granted to 270 persons In total at the PKP Group companies the costs of the employment restructuring totalled PLN 3,914,400. The amount, however, does not include retirement benefits and disabled severance pays, indemnities stemming from shortened notice of employment termination and the equivalents paid to persons who were unable to use their mandatory leave. Employee's Property Fund The Fund ('Fundusz Własności Pracowniczej PKP') is a specialised open investment fund managed by the Investment Fund Company of Bank Handlowy S.A. The Fund started its operations on 24 September Its participants are 384,564 persons from among current and former employees of PKP, PKP S.A. and PKP Group companies, who meet the requirements of participation in the Fund, determined in Art. 62 of the PKP Commercialisation Act. The net value of the Fund's assets, as of amounted to 91.1 million zlotys. The value of a participation unit on the date of the first valuation date, i.e. on , amounted to 2.23 zlotys and the value of a participation unit upon revaluation was zlotys, as of The reasons for the growth of the unit value were lpayments made by PKP S.A., lthe result on operations made by the management of the Fund. In 2008 the account of FWP PKP was credited with the funds of PLN 19,990,500. In total the account of FWP was credited with funds from PKP S.A. of PLN 84,041,000. Starting from 7 September 2007 (upon elapsing of a two-years period from the date of privatisation of the first company formed from the State-Owned Enterprise PKP, i.e. Farmacja Kolejowa Sp. z o.o.- Railway Pharmacy Ltd.) the Fund participants may make orders to repurchase the participation units by the Fund. By the end of 2008, 558,588 such units were repurchased. Raport roczny Grupy PKP 2008 Annual Report of PKP Group Grupa PKP

8 Raport roczny Grupy PKP 2008 Annual Report of PKP Group Grupa PKP Grupa PKP na krajowym rynku usług transportowych Uwarunkowania zewnętrzne rynku usług transportowych W 2008 r. tempo wzrostu PKB wyniosło 4,9% dzięki stabilnej sytuacji w kraju w pierwszym półroczu 2008 r. W drugiej połowie 2008 r. gospodarka krajowa zaczęła się osłabiać w wyniku niekorzystnej sytuacji na światowych rynkach finansowych. Mimo to Polska należała do krajów o najwyższym wzroście PKB w Unii Europejskiej. Kumulacja niekorzystnych zjawisk na globalnych rynkach finansowych oraz pogarszająca się koniunktura w gospodarce światowej wpływały na stopniowe osłabienie dynamiki popytu zagranicznego, a pośrednio oddziaływały na postawy przedsiębiorców krajowych. Od połowy 2008 r. obniżała się dynamika produkcji w przemyśle, a w IV kwartale produkcja sprzedana ukształtowała się poniżej poziomu sprzed roku. Po wysokim wzroście notowanym w I połowie 2008 r. w kolejnych okresach obserwowano spowolnienie dynamiki sprzedaży detalicznej. Również wolniejszy niż w latach poprzednich był wzrost sprzedaży produkcji budowlano-montażowej (ok. 11%). W roku 2008 dynamika cen towarów i usług konsumpcyjnych była wyższa niż przed rokiem o 1,7 p.p. (4,2% w 2008 r. wobec 2,5% w 2007 r.). Wzrost popytu krajowego uległ istotnemu osłabieniu w stosunku do notowanego przed rokiem (5,4% wobec 8,7%) i był zbliżony do wzrostu PKB. Realny produkt krajowy brutto w 2008 r. był wyższy niż przed rokiem o ok. 4,9% (wobec odpowiednio 6,8% w 2007 r.). Wartość dodana brutto zwiększyła się o 4,9% (w 2007 r. o 6,7%). Znacznie wolniejszy niż w 2007 r. był wzrost wartości dodanej brutto w przemyśle (3,9% wobec 10,1%). Przewozy ładunków ogółem w roku 2008 wyniosły 836,0 mln ton, tj. o 1,5% (12,9 mln ton) więcej niż przed rokiem, na co wpłynął wzrost przewozów transportem samochodowym i kolejowym (udział kolei w strukturze przewozów utrzymał się na niezmienionym poziomie). Mniejsze niż w 2007 r. były przewozy we wszystkich pozostałych środkach transportu. W 2008 r. transportem kolejowym przewieziono 248,9 mln ton ładunków, tj. o 1,4% więcej niż w 2007 r. Transportem samochodowym zarobkowym w 2008 r. przewieziono 519,5 mln ton ładunków, tj. o 3,2% więcej niż w 2007 r. Transportem rurociągowym w roku 2008 przetłoczono 49,0 mln ton ropy i produktów naftowych, tj. o 7,3% mniej niż w 2007 r. Przedsiębiorstwa transportowe w 2008 r. przewiozły 966,0 mln pasażerów, tj. 4,0% mniej niż przed rokiem, co było związane ze zmniejszeniem przewozów w transporcie samochodowym (o 7,3%) oraz lotniczym (o 11,8%). Wyższe niż w 2007 r. były przewozy transportem kolejowym (o 4,4%). PKP Group on the domestic market of transport services External conditions affecting the transport services' market In 2008 the rate of growth of GNP was 4.9% thanks to the country's stable economic situation in the first half of the year. In the second half of 2008 the country's economy became disadvantageously affected by the unfavourable trends on the world financial markets. Despite those tendencies, Poland found herself among the EU countries with the highest rate of GNP growth. Accumulation of disadvantageous phenomena occurring on global financial markets and deteriorating business cycle in the world's economy gradually worsened the dynamics of the foreign demand and, indirectly, affected attitudes of domestic entrepreneurs. From mid-2008 the dynamics of the industrial production began to deteriorate, and in the IV quarter the volume of the production sold was lower than that noted a year before. After the period of boom in the first half of 2008, in the following periods the dynamics of retail sales decelerated considerably. The growth of sale of the construction / installation products seemed to undergo retardation (by some 11%). In 2008 the dynamics of the consumer goods and services' prices was higher than in the previous year, by 1.7 percentage points (4.2% in 2008 against 2.5% in 2007). The domestic demand's growth underwent substantial retardation compared to that noted a year before (5.4% against 8.7%), thus being close to the GNP growth rate. Real GNP in 2008 was higher than in the previous year by approx. 4.9% (against 6.8% in 2007). The gross added value rose by 4.9% (against 6.7% in 2007). The growth rate of the gross added value in industry was considerably lower than in 2007 (3.9% against 10.1%). The freight transport volume in 2008 amounted to million tons and was greater, by 1.5% (i.e million tons) than a year before; the increase was affected by the growing volume of surface transport (road & railway), the share in the structure of the rail transport remained unchanged. The carriage volume by all other means of transport was lower than in In 2008 the railway transport carried million tons of freight, a 1.4% increase relative to The commercial road transport carried million tons of freight, i.e. 3.2% more than in The pipeline transport pumped, in 2008, 49.0 million tons of crude oil and petroleum products, 7.3% less than in the previous year. The transport enterprises in 2008 carried 966 million passengers, a 4.0% decrease in comparison with the 2007 figure. The decrease was actually recorded in the road transport (by 7.3%) and air transport (by 11.8%), while the railway transport of passengers showed an increase of 4.4%. Tabela nr 1 Przewozy ładunków Table No 1 Freight transport Wyszczególnienie 2007 r r. Zmiana change Specification tys. ton udział % tys. ton udział % tys. ton thou. tons % share thou. tons % share thou. tons Przewozy ładunków razem, w tym: Freight transport total, incl. transport kolejowy rail transport , , transport samochodowy road transport , , transport rurociągowy pipeline transport , , żegluga śródlądowa, morska i pozostała , , sea and inland shipping Tabela nr 2 Przewozy pasażerów Table No 2 Passenger transport Wyszczególnienie 2007 r r. Zmiana change Specification tys. pas. udział % tys. pas. udział % tys. pas. thou. pass. % share thou. pass. % share thou. pass. Przewozy pasażerów razem, w tym: Passenger transport total, incl. transport kolejowy rail transport , , transport samochodowy road transport , , transport lotniczy air transport , ,6-731 żegluga śródlądowa i morska , ,2 240 sea and inland shipping Wyniki przewozowe Grupy PKP Przewozy pasażerów W 2008 roku w porównaniu z 2007 r. wielkość przewozów osób wzrosła o 2,3 mln pasażerów (o 1,0%), a praca przewozowa o 234,3 mln paskm (o 1,3%). W PKP Przewozy Regionalne w 2008 r. mimo przekazania od grudnia przewozów międzywojewódzkich liczba przewiezionych pasażerów zwiększyła się w porównaniu z 2007 r. o 0,4%. W zakresie wykonanej pracy przewozowej w stosunku do 2007 roku zanotowano spadek o 2,5%. W PKP Intercity decydującym czynnikiem mającym wpływ na ogólną wielkość wykonanych przewozów w 2008 roku było przejęcie z dniem 1 grudnia 2008 r. przewozów międzywojewódzkich ze spółki PKP Przewozy Regionalne. W grudniu 2008 roku z przejętych pospiesznych pociągów międzywojewódzkich skorzystało 3 mln osób, a praca przewozowa wyniosła 491,7 mln paskm. W związku z powyższym w 2008 roku liczba przewiezionych przez Spółkę pasażerów wzrosła w porównaniu do 2007 roku o 3,2 mln osób, tj. o 27,5%, a praca przewozowa o 560,9 mln paskm, tj. o 14,4%. W PKP SKM w porównaniu z poprzednim rokiem nastąpił spadek przewozów o 3,8% i pracy przewozowej o 0,5%. Results of transport services of the PKP Group Passenger transport Relative to 2007, in 2008 the total number of the passengers carried grew by 2.3 million (i.e. 1.0%), while the transport volume expressed in pass.-km grew by million (i.e. by 1.3%). The number of passengers carried by PKP Przewozy Regionalne in 2008 despite surrendering the interprovincial transport grew by 0.4% in comparison with On the other hand the carriage performance dropped by 2.5%. At PKP Intercity, the decisive factor affecting the general carriage volume in 2008 was taking over the interprovincial transport from the company PKP Przewozy Regionalne, starting from 1 December In December 2008 the fast trains taken over carried 3 million passengers and the transport performance amounted to million pass.-km. Consequently, the number of passengers carried by the Company in 2008 increased, relative to 2007, by 3.2 million persons, i.e. 27.5% while the transport performance by million pass.-km, i.e. 14.4%. PKP SKM carried 3.8% less passengers, the performance being lower by 0.5%, compared to the 2007 figures. Raport roczny Grupy PKP 2008 Annual Report of PKP Group Grupa PKP

9 Raport roczny Grupy PKP 2008 Annual Report of PKP Group Grupa PKP W 2008 r. w porównaniu z 2007 r. wielkość przewozów osób wzrosła o 2,3 mln pasażerów. In 2008, the volume of the passenger carriage grew, relative to 2007, by 2.3 million persons. Tabela nr 3 Realizacja przewozów osób przez spółki Grupy PKP w 2007 i 2008 r. Table No 3 Performance of passenger transport by PKP Group companies in 2007 and 2008 Wyszczególnienie Przewozy pasażerskie Description Passenger transport PKP Przewozy Regionalne PKP Intercity PKP SKM Razem Total tys. pas. thou. pass. wykonanie 2007 r. performance , , , ,6 wykonanie 2008 r. performance , , , ,2 wyk wyk perf perf , , , ,6 wyk. 2008/wyk perf / perf ,4% 127,5% 96,2% 101,0% mln paskm million pass.-km wykonanie 2007 r. performance , ,5 749, ,5 wykonanie 2008 r. performance , ,4 746, ,8 wyk wyk perf perf ,0 560,9-3,7 234,3 wyk. 2008/wyk perf / perf ,5% 114,4% 99,5% 101,3% Tabela nr 4 Realizacja przewozów ładunków przez spółki Grupy PKP w 2007 i 2008 r. Table No 4 Performance of freight transport by PKP Group companies in 2007 and 2008 Wyszczególnienie Przewozy ładunków Freight transport Description PKP CARGO PKP LHS Razem Total tys. ton thou. tons wykonanie 2007 r. performance , , ,2 wykonanie 2008 r. performance , , ,4 wyk wyk perf perf ,0-262, ,8 wyk. 2008/wyk w % perf / perf ,8% 96,9% 93,0% mln (tkm) million ton-km wykonanie 2007 r. performance , , ,4 wykonanie 2008 r. performance , , ,5 wyk wyk perf perf ,9-58, ,8 wyk. 2008/wyk perf / perf ,9% 98,0% 90,4% Tabela nr 5 Struktura przewozów ładunków Grupy PKP Table No 5 Structure of the freight carriage by PKP Group Wyszczególnienie 2007 r. Udział % 2008 r. Udział % /2007 Description Share % Share % % przewozy ładunków (mln ton) freight carriage (million tons) przewozy ogółem carriage total 153,4 100,0 142,8 100,0-10,6 93,1 z tego: incl.: wewnętrzne domestic 82,7 53,9 79,0 55,3-3,7 95,5 międzynarodowe, z tego: international 70,7 46,1 63,8 44,7-6,9 90,3 eksport export 31,4 20,5 26,6 18,6-4,8 84,7 import import 33,3 21,7 32,0 22,4-1,3 96,1 tranzyt transit 6,0 3,9 5,2 3,7-0,8 87,2 praca przewozowa (mln tkm) transport volume (million ton-km) przewozy ogółem carriage total , , ,9 90,4 Średnia odległość przewozu (km) Average distance przewozy ogółem carriage total 283,9 275,7-8,2 97,1 W 2008 r. nastąpił spadek przewozów ładunków o 10,6 mln ton, tj. o 6,9%. W komunikacji wewnętrznej przewieziono 79,0 mln ton masy towarowej (55,3% ogółu przewozów), a więc o 3,7 mln ton, tj. o 4,5% mniej niż w roku 2007, kiedy przewozy w komunikacji wewnętrznej wyniosły 82,7 mln ton (53,9% ogółu przewozów). Przewozy w komunikacji międzynarodowej były niższe o 6,9 mln ton, tj. o 9,7%, z czego: l przewozy ładunków na eksport spadły o 15,3%, l przewożone w tranzycie o 12,8%, l pochodzące z importu spadły o 3,9%. Spadek przewozów ogółem znalazł potwierdzenie w odnotowanym przez PKP CARGO zmniejszeniu przewozów ładunków eksportowanych o 5,2 mln ton, tj. o 16,7% względem 2007 r., tranzytowych o 0,7 mln ton (11,3%) i importowanych o 0,8 mln ton (3,1%). Równocześnie PKP CARGO odnotowało spadek przewozów w komunikacji krajowej o 3,8 mln ton. Podsumowując, PKP CARGO odnotowało w 2008 r. spadek przewozów o 10,4 mln ton, tj. o 7,2%, wykonując pracę przewozową o 10,1% mniejszą niż w 2007 r. Podstawowymi przyczynami spadku przewozów były: l brak rozstrzygnięć przetargów oraz zastój w realizacji programu budowy dróg i autostrad, l załamanie branży hutniczej w IV kwartale 2008 r., masowe ograniczanie produkcji stali przez krajowych i zagranicznych producentów. Na rynek przewozów ładunków duży wpływ miała także pogarszająca się od początku 2008 r. sytuacja w polskim górnictwie, tj. spadek wydobycia i sprzedaży węgla. Segment paliw stałych od lat ma największy udział w przewozach Spółki. W 2008 r. przewozy węgla kamiennego wyniosły 54,1 mln ton, tj. 40,2% ogółu ładunków. W analizowanym okresie, pomimo trudnej sytuacji na rynku paliw stałych, PKP CARGO osiągnęła wzrost o 11,4% przewozów krajowych węgla kamiennego i o 41,6% przewozów importowych tego surowca. Ogółem Spółka przewiozła więcej węgla kamiennego o 2,3 mln ton, tj. o 4,5%. PKP LHS zanotowała spadek przewiezionej masy towarów w stosunku do 2007 r. o 0,3 mln ton, tj. o 3,1%, i niższą pracę przewozową o 2,0%. Głównym towarem przewożonym przez Spółkę jest ruda żelaza. W 2008 r. PKP LHS przewiozła 5,3 mln ton, tj. o 0,4 mln ton (6,4%) mniej rudy żelaza, aniżeli w 2007 roku, w związku ze zmniejszeniem wielkości przewozu tego surowca dla firmy ArcelorMittal Poland S.A. W 2008 r. PKP LHS odnotowała w porównaniu z 2007 r. wzrost przewozu m.in.: l węgla kamiennego i brykietów o 0,2 mln ton, tj. 54,6%, l węgla brunatnego i koksu o 0,1 mln ton, tj. 50,8%. In 2008, the freight transport volume decreased by 10.6 million tons, i.e. by 6.9%. In domestic transport 79.0 million tons of the cargo bulk was carried (55.3% of total carriage), 3.7 million tons (1.e. 4.5%) less than in 2007, when the domestic freight transport volume was 82.7 million tons (55.3% of total carriage). In the international transport, the freight volume was lower by 6.9 million tons (9.7%); of which l export freight dropped by 15.3%, l transit freight by 12.8%, l import freight dropped by 3.9%. The general tendency of decreasing freight volume found its confirmation in the figures recorded by PKP CARGO: a decrease of exported freight by 5.2 million tons (by 16.7%, relative to 2007), transit freight by 0.7 million tons (11.3%) and imported freight 0.8 million tons (3.1%). At the same time in the domestic transport PKP CARGO recorded a decrease by 3.8 million tons. To sum it up, in 2008 PKP CARGO noted a drop of freight carriage by 10.4 million tons, i.e. by 7.2%, with the transport performance being 10.1% lower than that in The main reasons for those declining tendencies were l shortage of the tender settlements and stagnation in realisation of the construction of roads and highways; l collapse of the metallurgical industry in the IV quarter of 2008, massive reduction of production of steel by domestic and foreign manufacturers alike; The freight transport market was strongly affected also by the worsening throughout the whole year 2008 situation in Polish mining industry, i.e. the drop of production and sale of coal. The sector of solid fuels has for years been a major contributor to the Company's freight volume. In 2008 the hard coal transport volume amounted to 54.1 million tons, i.e. 40.2% of the freight total. In the analysed period PKP CARGO, in spite of the difficult situation on the solid fuels market, achieved a 11.4% increase of domestic transport of hard coal and 41.6% increase in its import. Generally the Company transported 2.3 million tons of coal (4.5%) more. PKP LHS noted a decrease of the freight volume, relative to 2007, by 0.3 million tons (3.1%), and the carriage performance lower by 2.0%. The main material the Company transports is the iron ore. In 2008, PKP LHS carried 5.3 million tons, i.e. by 0.4 million ton (6.4%) less ore than in 2007, due to lower carriage of that raw material for the company ArcelorMittal Poland S.A. Relative to 2007, the 2008 carriage figure were higher for the following materials: l hard coal and briquettes by 0.2 million tons, i.e 54.6%, l lignite and coke by 0.1 million tons, i.e. 50.8%. Raport roczny Grupy PKP 2008 Annual Report of PKP Group Grupa PKP

10 Raport roczny Grupy PKP 2008 Annual Report of PKP Group Grupa PKP Przychody przewozowe własne Tabela nr 6 Przychody przewozowe własne Grupy PKP Table No 6 PKP Group own transport service revenues Wyszczególnienie Przychody przewozowe własne Zmiana Dynamika Description Own transport service revenues Change Dynamics (mln zł) (million PLN) (mln zł) (million PLN) (%) 2007 r r /2007 PKP Przewozy Regionalne 1 239, ,4-40,4 96,7 PKP Intercity 727,3 823,6 96,3 113,2 PKP SKM 76,4 80,2 3,8 104,9 Razem ruch pasażerski 2 043, ,2 59,7 102,9 Passenger traffic total PKP CARGO 4 972, ,1-104,4 97,9 PKP LHS 307,5 298,8-8,7 97,2 18 Razem ruch towarowy 5 279, ,9-113,0 97,9 support of interprovincial 19 Freight traffic total Przychody przewozowe spółek Grupy PKP w ruchu pasażerskim wzrosły w 2008 r. w porównaniu z 2007 r. o 2,9%, wobec wzrostu przewozów pasażerów o 1,0% i pracy przewozowej o 1,3%. W 2008 r. największy wzrost przychodów przewozowych w porównaniu z 2007 r. odnotowała spółka PKP Intercity (o 13,2%), głównie na skutek wzrostu sprzedaży biletów jednorazowych w komunikacji krajowej, o 18,8% (o 86,7 mln zł). W ruchu towarowym w 2008 r. nastąpił spadek przychodów przewozowych o 2,1%, przy spadku przewozów o 7,0% i pracy przewozowej o 9,6%, co było efektem rozpoczynającego się kryzysu gospodarczego. Own revenues from transport services Own revenues from transport services of the PKP Group companies increased in 2008, compared to the previous year, by 2.9%; as regards the passenger transport, the increase was 1.0% and the transport performance grew by 1.3%. In 2008 the highest growth of the carriage revenues, relative to 2007, was noted by PKP Intercity (by 13.2%), chiefly through the increasing number of tickets sold in the domestic transport, by 18.8% (86.7 million zlotys). As regards the freight transport, in 2008 the carriage revenues decreased by 2.1%, with the freight volume being lower by 7.0% and the carriage performance by 9.6%, clearly an effect of the approaching economic crisis. Dofinansowanie działalności przewozowej ze środków publicznych Tabela nr 7 Dofinansowanie spółek przewozowych Grupy PKP w latach w tys. zł Table No 7 Subsidising of the PKP Group transport services from public funds in , thou. PLN Spółka rodzaj dofinansowania 2007 r r. Zmiana Dynamika Company Type of subsidy Change Dynamics /2007 % PKP dotacja przedmiotowa , , ,0 93,7 Przewozy purpose subsidy Regionalne środki samorządowe , , ,2 102,6 local government funds dofinansowanie przewozów , , ,2 127,9 międzywoj. i międzynar. and international services spłata przez FK zaległych ,2 0, ,2 0,0 ulg ustawowych settlement of statutory red. overdue by the RF Razem Total , , ,8 92,0 PKP dotacja przedmiotowa , , ,5 125,6 Intercity purpose subsidy dofinansowanie przewozów , , ,1 222,6 międzywoj. i międzynar. support of interprovincial and international services spłata przez FK zaległych ,4 0, ,4 0,0 ulg ustawowych settlement of statutory red. overdue by the RF Razem Total , , ,2 119,5 PKP dotacja przedmiotowa , ,1-140,1 99,1 SKM purpose subsidy środki samorządowe , ,9-95,1 99,2 local government funds spłata przez FK zaległych 5 106,2 0, ,2 0,0 ulg ustawowych settlement of statutory red. overdue by the RF Razem Total , , ,4 84,0 Razem dotacja przedmiotowa , , ,6 98,7 dotacje purpose subsidy Total środki samorządowe , , ,1 102,5 subsidies local government funds dofinansowanie przewozów , , ,3 135,1 międzywoj. i międzynar. support of interprovincial and international services spłata przez FK zaległych ,8 0, ,8 0,0 ulg ustawowych settlement of statutory Subsidising of the PKP Group transport services from public funds red. overdue by the RF Razem Total , , ,0 93,4 W 2008 r. Spółki Grupy PKP przewiozły 223,3 mln pasażerów. In 2008 the PKP Group companies carried million passengers. Raport roczny Grupy PKP 2008 Annual Report of PKP Group Grupa PKP

11 Raport roczny Grupy PKP 2008 Annual Report of PKP Group Grupa PKP Dotacja przedmiotowa W ustawie budżetowej na 2008 r. została ujęta dotacja przedmiotowa do krajowych kolejowych przewozów pasażerskich w wysokości 370,0 mln zł (kwota dotacji przeznaczona dla wszystkich przewoźników pasażerskich honorujących ulgi przejazdowe, w tym: WKD (Warszawska Kolej Dojazdowa), Koleje Mazowieckie, SKM Warszawa, PCC Arriva, tj. przewoźników spoza Grupy PKP) w celu wyrównania przewoźnikom utraconych przychodów z tytułu obowiązujących ustawowych uprawnień do ulgowych przejazdów. Łącznie w roku 2008 spółki Grupy PKP otrzymały dotację przedmiotową w wysokości 307,4 mln zł, tj. niższą o 3,9 mln zł (1,3%) niż w 2007 r. Mimo to deficyt wynikający z obowiązku realizacji przewozów z ulgami ustawowymi został pokryty w 100%. Spadek dotacji przewozowej oznacza, że spółki Grupy PKP zrealizowały mniej przewozów na podstawie biletów z ulgami ustawowymi Rekompensata z tytułu świadczenia usług publicznych pociągami regionalnymi Dofinansowanie przewozów pasażerskich wykonywanych pociągami regionalnymi jest obowiązkiem samorządów i nie jest ujęte w ustawie budżetowej. Dzięki coraz lepszej współpracy z samorządami województw w 2008 r. spółki Grupy PKP otrzymały środki w wysokości 571,5 mln zł (w tym: PKP Przewozy Regionalne 559,1 mln zł). Były one wyższe niż w 2007 r. o 14,1 mln zł, tj. o 2,5%. Rekompensata z tytułu świadczenia usług służby publicznej pociągami międzywojewódzkimi i międzynarodowymi Zgodnie z postanowieniami Ustawy o transporcie kolejowym, zakładającymi m.in. możliwość dofinansowania przewozów międzywojewódzkich i międzynarodowych, spółki Grupy PKP zawarły z Ministerstwem Infrastruktury umowy na organizowanie, wykonywanie i dotowanie międzywojewódzkich i międzynarodowych kolejowych przewozów pasażerskich pociągami krajowymi w ramach usług publicznych. Otrzymane z tego tytułu środki finansowe wyniosły w 2008 r. 240,0 mln zł i były wyższe niż w roku poprzednim o 62,4 mln zł. Majątek Grupy PKP Rzeczowe aktywa trwałe ogółem Grupy PKP na koniec 2008 r. wyniosły 24,5 mld zł. Zasadniczą ich część stanowią linie kolejowe ujęte w pozycji budynki, budowle wraz z przynależnymi do nich gruntami oraz tabor do wykonywania przewozów pasażerskich i towarowych ujęty w pozycji środki transportu. Wartość rzeczowych aktywów trwałych ogółem wzrosła o 2,3 mld zł w porównaniu do roku ubiegłego, w tym: l środki trwałe o 0,8 mld zł, l środki trwałe w budowie o 1,5 mld zł głównie wskutek realizacji przez spółkę PKP PLK S.A. wieloletnich zadań inwestycyjnych obejmujących modernizację linii kolejowych. Purpose subsidy The 2008 State Budget Act made a projection for the purpose subsidy of the domestic passenger transport to compensate for the losses incurred by the carriers as a result of their obligation to accept the mandatory reduction of fares for certain groups of passengers, the projection being PLN 370,0 million (for all carriers accepting reduced fares, incl. WKD (Warsaw Commuter Trains), Mazovian Railways, SKM Warsaw, PCC Arriva, i.e. companies from outside of the PKP Group) In 2008 the PKP Group companies received purpose subsidies totalling PLN million, i.e. by 3.9 million (1.3%) lower than in However, the deficit stemming from the obligation of approval of the reduced fares was covered in 100%. The lower subsidy means that the PKP Group companies carried fewer passengers travelling on reduced fares. Compensation for the public services of regional trains transport Financial support for passenger services of the regional trains is the responsibility of local governments and is not included in the Budget Act. Thanks to the increasingly better co-operation with the local governments of voivodeships in 2008, the PKP Group companies received funds totalling PLN million (incl million for PKP Przewozy Regionalne). Those subsidies were by 14.1 million zlotys (2.5%) higher than in Compensation for public services by interprovincial and international trains In accordance with the provisions of the Railway Transport Act, allowing for subsidising of interprovincial and international passenger transport, the PKP Group companies concluded contracts with the Ministry of Infrastructure for subsidising of the said services performed as public services. The funds received for this purpose in 2008 amounted to PLN million and were by 62.4 million higher than in the previous year. PKP Group assets The value of the tangible fixed assets of PKP Group at the end of 2008 totalled PLN 24.5 billion. The majority of those assets comprises railway lines accounted for under the item 'buildings and structures' along with the integral land, and the rolling stock for carrying out the passenger and freight transport, contained in the item 'means of transport'. The total value of the tangible fixed assets grew, relative to the previous year, by PLN 2.3 billion, including l fixed assets by 0.8 billion, l fixed assets under construction by 1.5 billion, chiefly through realisation, by the company PLK S.A., of investment projects lasting many years, involving modernisation of railway lines. Tabor kolejowy Na koniec 2008 r. łączna liczba użytkowanych w Grupie PKP wagonów osobowych i elektrycznych zespołów trakcyjnych kształtowała się na poziomie 3210 sztuk (bez taboru PKP Przewozy Regionalne). Ponadto PKP Intercity dysponowała 452 lokomotywami. Na koniec 2008 r. przewoźnicy towarowi dysponowali 78,7 tys. wagonów towarowych oraz 3,0 tys. lokomotyw. Na przestrzeni 2008 r. spadła liczba wagonów towarowych o 2,9 tys. w wyniku dostosowywania zasobów do rozmiarów prowadzonej działalności. Nieruchomości Zdecydowana większość nieruchomości w Grupie PKP znajduje się w ewidencji PKP S.A., a zarządzanie i gospodarowanie nieruchomościami stanowi jeden z celów statutowych Spółki. Przy wartości netto środków trwałych PKP S.A. na dzień r. wynoszącej 4,2 mld zł, wartość gruntów wynosiła 2,6 mld zł, a budynków, lokali i obiektów inżynierii lądowej i wodnej 1557,0 mln zł. W stosunku do stanu na koniec roku 2007 liczba działek zwiększyła się o 1770 wskutek podziałów geodezyjnych, natomiast powierzchnia gruntów zmniejszyła się o 547,4 ha wskutek wniesienia przez PKP S.A. aportów do spółek oraz sprzedaży i innych form zbycia nieruchomości. Działalność inwestycyjna Grupy PKP Na działalność inwestycyjną spółek Grupy PKP w 2008 r. poniesiono nakłady w wysokości 4605,5 mln zł. W porównaniu z 2007 r. zanotowano wzrost poniesionych nakładów inwestycyjnych o 1005,5 mln zł, tj. o 27,9%. W 2008 r. główne obszary inwestycyjne spółek Grupy PKP dotyczyły: l modernizacji linii kolejowych, l modernizacji i zakupu taboru, l poprawy bezpieczeństwa ruchu kolejowego oraz ochrony środowiska, l modernizacji obiektów kubaturowych głównie dworców kolejowych i obiektów zaplecza technicznego. Inwestycje finansowane były głównie ze środków własnych spółek, dotacji budżetowej, środków Unii Europejskiej i środków obcych. Opisując źródła finansowania inwestycji, nie można pominąć faktu, że w 2008 r. część środków dedykowanych pierwotnie jako dotacja budżetowa dla PKP PLK (1007 mln zł) została przekazana Spółce w formie podwyższenia kapitału przez PKP S.A., a zatem w sprawozdaniu jest traktowana jako środki własne PKP PLK. The rolling stock At the end of 2008, the total number of passenger coaches and electric traction sets amounted to 3,210 pcs. (excl. the stock operated by PKP Przewozy Regionalne). Apart from that, the company PKP Intercity operated 452 locomotives. The freight carriers had at their disposal 78,700 freight cars and 3,000 locomotives. Throughout 2008 the number of freight cars dropped by 2,900 pcs. as a result of adjustments of the technical potential to the volume of the services rendered. Real estate The vast majority of the real estate of the PKP Group is registered in PKP S.A. inventory. The real estate management and utilisation is one of the Company's statutory objectives. While the net value of PKP S.A. fixed assets, as of , amounted to PLN 4.2 billion, the value of land was 2.6 billion and the buildings, premises and civil engineering objects billion. Relative to the end of 2007 status, the number of separate plots of land grew by 1,770, due to geodesic divisions, while the surface area dropped by hectares as a result of the in-kind contributions made and disposal of the real estate by sale or other means. Investment activity of PKP Group The companies of PKP Group incurred, in 2008, investment expenditures totalling PLN 4,605.5 million. Relative to 2007, an increase by 1,005.5 million, i.e. 27.9% was noted. In 2008, the main areas of investment by the PKP Group companies were the following: l modernisation of railway lines, l modernisation and purchases of rolling stock, l improvement of the traffic safety and environment protection, l modernisation of buildings, chiefly railway stations and technical support facilities. The investment was financed mainly from the companies' own funds, budget subsidies, UE funds and external funds. Analysing the sources of financing it is necessary to mention that in 2008 part of the funds initially intended as a budget subsidy for PKP PLK (PLN 1,007 million) was transferred to the company in the form of the capital stock increase by PKP S.A., and was accordingly accounted for in the financial statement, as PKP PLK own funds. Raport roczny Grupy PKP 2008 Annual Report of PKP Group Grupa PKP

12 Raport roczny Grupy PKP 2008 Annual Report of PKP Group Grupa PKP Tabela nr 8 Wykorzystanie źródeł finansowania inwestycji w Grupie PKP w mln zł Table No 8 Use of investment financing sources by PKP Group, million PLN Wyszczególnienie 2007 r r /2007 Specification % Środki własne spółek Companies' own funds 1 115, , ,3 205,4 Dotacja budżetowa Budget subsidies 813,5 474,5-339,0 58,3 Kredyty Credits 92,6 212,0 119,4 228,9 Środki UE EU funds 1 211, ,3-126,8 89,5 Inne Other 304,5 311,4 6,9 102,3 Leasing Leasing 63,1 232,8 169,7 368,9 Razem Total 3 600, , ,5 127,9 Wykres nr 1 Struktura poniesionych nakładów inwestycyjnych w Grupie PKP w 2008 r. z podziałem na źródła ich finansowania Chart No 1 Structure of investment expenditures incurred by PKP Group in 2008, by sources of financing a) b) c) 49% 24% 10% 7% 5% 5% a) środki własne spółek companies' own funds 49% b) środki UE I EU funds 24% c) dotacja budżetowa I budget subsidies 10% d) inne I other 7% e) kredyty I credits 5% f) leasing I leasing 5% Tabela nr 9 Nakłady inwestycyjne w podziale na Spółki Grupy PKP w mln zł Table No 9 Investment expenditures, by individual PKP Group companies, million PLN Wyszczególnienie 2007 r r. 2008/2007 Company % PKP S.A. 97,7 33,2 34,0 PKP CARGO 467,0 466,4 99,9 PKP LHS 27,6 98,0 355,1 PKP Przewozy Regionalne 194,2 161,1 83,0 43,5 20,3 12,7 11,5 d) e) f) 8,7 2,9 0,3 0,03 PKP Intercity 178,5 485,9 272,2 PKP SKM 22,6 26,9 119,0 PKP PLK 2 421, ,2 130,8 PKP Energetyka 133,9 111,7 83,4 PKP Informatyka 14,3 14,8 103,5 Telekomunikacja Kolejowa Railway Telecom 42,7 39,3 92,0 Grupa PKP PKP Group 3 600, ,5 127,9 Realizacja zadań inwestycyjnych Grupy PKP w 2008 r. koncentrowała się głównie na robotach związanych z modernizacją linii kolejowych. Łączne nakłady na ten cel wyniosły 2452,5 mln zł, z czego w 2008 r. zrealizowano 177 zadań inwestycyjnych. W 2008 r. na modernizację taboru w Grupie PKP zostały poniesione nakłady w wysokości 736,5 mln zł, głównie ze środków własnych, środków UE oraz dotacji budżetowej. Na zakup taboru wydatkowano kwotę 316,6 mln zł ze środków własnych, leasingu. Pozostałe inwestycje w Grupie PKP wyniosły 1074,1 mln zł. Zatrudnienie W 2008 r. kontynuowano proces dostosowania poziomu zatrudnienia i jego struktury do aktualnych zadań stawianych spółkom Grupy PKP w związku ze zmieniającymi się wymogami rynkowymi i jakościowymi. Zatrudnienie w spółkach Grupy PKP objętych konsolidacją sprawozdań finansowych wg stanu na r. w porównaniu z 2007 r. zmniejszyło się o 1,6%, a przeciętne zatrudnienie w 2008 r. zmniejszyło się w porównaniu z 2007 r. o 1,3%. W 2008 r. w stosunku do roku poprzedniego została utrzymana pozytywna tendencja wzrostowa udziału pracowników z wyższym wykształceniem w ogólnej liczbie zatrudnionych. Wzrost zatrudnienia w tej grupie pracowników wyniósł 788 osób, tj. o 7,3%. Odnotowano także wzrost zatrudnionych ze średnim wykształceniem o 213 osób, tj. 0,4%. Znaczny spadek liczby zatrudnionych nastąpił wśród pracowników z wykształceniem podstawowym i zasadniczym, tj. o 2961 osób, tj. o 5,7%. Tabela nr 10 Zatrudnienie w Grupie PKP* Table No 10 Employment in PKP Group* Realisation of the PKP Group investment programme in 2008 focused mainly on projects involving modernisation of railway lines. Total expenditure allocated to the purpose was PLN 2,452.5 million. In investment projects were completed. Modernisation of the rolling stock of PKP Group in 2008 called for expenditures totalling PLN million coming mostly from own funds, also from EU and State budget funds. Purchases of rolling stock components in 2008 cost the Group PLN million of its own funds, under the leasing scheme. Other investment made by the PKP Group totalled PLN 1,074.1 million. Employment The year 2008 saw continuation of the process of adjusting the employment volume and structure to the current tasks performed by the PKP Group companies to meet the changing market conditions and quality requirements. The employment in the companies included in the consolidated financial statement as of decreased by 1.6% compared to the 2007 figure, while the average employment throughout 2008 dropped by 1.3%. In 2008 the positive tendency of growing employment of personnel with higher education was maintained. More specifically, the share of this group in total employment increased by 7.3% or 788 personnel. Also an increase of the number of employees with secondary education was noted, by 213 persons, i.e. 0.4%. On the other hand, the number of personnel with primary and vocational education decreased substantially, by 2,961 persons, i.e. 5.7%. Wyszczególnienie 2007 r r. Zmiana w ciągu roku Specification Change within the year Zatrudnienie ogółem w osobach Employment total (No of persons) Przeciętne zatrudnienie w etatach Average employment (full time positions) * Dane obejmują Spółkę PKP Przewozy Regionalne Sp. z o.o. * Data include PKP Przewozy Regionalne Sp. z o.o. Tabela nr 11 Struktura przeciętnego zatrudnienia wg stanowisk w Grupie PKP Table No 11 Structure of average employment, by positions, in PKP Group Raport roczny Grupy PKP 2008 Annual Report of PKP Group Grupa PKP Rodzaj stanowiska 2007 r r. Zmiana (w etatach) Change Zmiana w strukturze % Type of position (in No of full-time positions) % change Nierobotnicze White-collar ,0 Robotnicze i pokrewne ,0 Blue-collar and similar Grupa PKP PKP Group

13 Tabela nr 12 Struktura zatrudnienia wg wykształcenia Table No 12 Structure of employment by education Tabela nr 15 Skonsolidowany rachunek zysków i strat w tys. zł Table No 15 Consolidated profit and loss account Raport roczny Grupy PKP 2008 Annual Report of PKP Group Grupa PKP Wykształcenie Liczba pracowników Zmiana w ciągu roku Struktura % Education Number of employees (liczba osób) % structure Annual change 2007 r r. (No of persons) 2007 r r. Wyższe Higher ,9 9,7 Średnie Secondary ,9 49,8 Zasadnicze Vocational ,5 33,3 Podstawowe Primary ,7 7,2 Ogółem Total ,0 100,0 Tabela nr 13 Struktura zatrudnienia wg grup zawodowych Table No 13 Structure of employment by professional groups 24 Profit (loss) on operating activity 25 Grupa zawodowa Liczba pracowników Zmiana w ciągu roku Struktura % Group specification Number of employees (liczba osób) % structure Annual change 2007 r r. (No of persons) 2007 r r. Techniczni Engineers / technicians ,8 31,7 Ekonomiści Economists ,3 2,8 Prawnicy Lawyers ,4 0,3 Pozostali Other ,5 65,2 Ogółem Total ,0 100,0 Tabela nr 14 Zatrudnienie w Grupie PKP wg wieku pracowników Table No 14 Employment at PKP Group by the employees' age Przedział wiekowy Liczba pracowników Zmiana w ciągu roku Struktura % Age groups Number of employees (liczba osób) % structure Annual change 2007 r r. (No of persons) 2007 r r. Do 25 lat Up to 25 years ,6 1, ,9 9, ,1 30, ,5 49,7 Powyżej 55 lat Above ,9 8,7 Ogółem Total ,0 100,0 Wyniki finansowe Grupy PKP Rok 2008 był trudnym rokiem dla spółek Grupy PKP. Wynik lepszy od uzyskanego w roku 2007 jest głównie następstwem jednorazowych zdarzeń gospodarczych, z których największy wpływ miało zbycie udziałów spółki PKP Przewozy Regionalne na rzecz Skarbu Państwa w związku z jej usamorządowieniem. Financial results of the PKP Group The year 2008 was a difficult year for the PKP Group companies. That the result achieved was higher than that of 2007 was largely a consequence of single business events, the most influential being the sale of shares in PKP Przewozy Regionalne to the State Treasury in the process of municipalisation. Wyszczególnienie 2007 r r. Zmiana 2008/2007 Item Change % Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi , , ,6 101,6 Net revenues from sales and equivalent Koszty działalności operacyjnej Operating costs , , ,8 112,5 Zysk (strata) ze sprzedaży Profit (loss) on sales , , ,1 187,1 Pozostałe przychody operacyjne , , ,3 110,9 Other operating revenues Pozostałe koszty operacyjne Other operating costs , , ,6 112,3 Wynik na pozostałej działalności operacyjnej , , ,7 110,0 Result of remaining operating activity Zysk (strata) na działalności operacyjnej , , ,4 779,3 Przychody finansowe Financial revenues , , ,1 93,9 Koszty finansowe Financial costs , , ,3 265,1 Wynik na działalności finansowej Result of financial activity , , , ,5 Zysk (strata) na sprzedaży całości lub części udziałów 2 938, , , ,1 jednostek podporządkowanych Profit (loss) on sale of whole/partial packages of shares in subsidiaries Zysk (strata) na działalności gospodarczej , , ,1 - Profit (loss) on business activity Wynik zdarzeń nadzwyczajnych -98,2-110,0-11,8 112,0 Result of extraordinary events Zysk (strata) brutto Gross profit (loss) , , ,3 - Podatek dochodowy Income tax , , ,9 35,5 Pozostałe obowiązkowe obciążenia wyniku ,6 0, ,6 0,0 Other mandatory profit write-offs Zysk (strata) udziałowców mniejszościowych , , ,8 39,4 Profit (loss) of minority shareholders Zysk (strata) netto Net profit (loss) ,5* , ,0 - * W 2008 r. dokonano zmian zasad prezentacji niektórych pozycji sprawozdania finansowego. Dla zapewnienia porównywalności danych dokonane zmiany odzwierciedlono w bilansie otwarcia oraz rachunku wyników za rok ubiegły skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy PKP. Spowodowało to obniżenie wyniku za 2007 r. zaprezentowanego w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy PKP za 2008 r. o 20,8 mln zł w stosunku do wyniku prezentowanego w sprawozdaniu za 2007 r. Działalność podstawowa Działalność podstawowa zamknęła się stratą w wysokości 2588,3 mln zł, co jest wynikiem gorszym od wyniku z 2007 r. o 1 205,3 mln zł. Zasadniczy wpływ na wynik miały słabsze wyniki spółek, co było następstwem przejawów recesji gospodarczej, w wyniku której nastąpiło ograniczenie zapotrzebowania na usługi transportowe. W Grupie PKP szczególnie dotknęło to głównego przewoźnika towarów, tj. spółkę PKP CARGO S.A., i zarządzającą infrastrukturą kolejową spółkę PKP PLK S.A. Pozostała działalność operacyjna W 2008 r. wynik pozostałej działalności operacyjnej był wyższy od uzyskanego w 2007 r. o 121,9 mln zł. Dynamika wzrostu przychodów była wyższa niż dynamika wzrostu kosztów. * In 2008 changes were made as to the principles of presentation of some items of the financial statement. In order to assure the comparability of the data, the changes made are reflected in the opening balance and the account of results of the consolidated financial statement of the PKP Group for the previous year. This caused lowering of the 2007 result presented in the consolidated financial statement of the PKP Group for 2008 by PLN 20.8 million relative to the result presented in the 2007 statement. Basic activity The basic activity resulted in a loss of PLN 2,588.3 million, the result being inferior to that of the previous year by PLN 1,205.3 million. The total result was primarily affected by the lower results of separate companies in consequence of the economic recession phenomena significantly limiting the demand for transport services. In the PKP Group those factors affected particularly the main freight carrier, i.e. PKP CARGO S.A. and the company PKP PLK S.A., the manager of the railway infrastructure. Other operating activities In 2008 the result on other operating activities was higher than the 2007 figure by PLN million. The revenue growth dynamics was higher than that of the costs. Raport roczny Grupy PKP 2008 Annual Report of PKP Group Grupa PKP

14 Raport roczny Grupy PKP 2008 Annual Report of PKP Group Grupa PKP Na działalność inwestycyjną spółek Grupy PKP poniesiono nakłady w wysokości 4605,5 mln zł. The total investment expenditure of the PKP Group companies amounted to PLN 4,605.5 million. Działalność finansowa Ujemny, wysoki wynik na działalności finansowej, gorszy od uzyskanego w 2007 r., to zasadniczo efekt wzrostu kosztów finansowych, w tym: l nadwyżki ujemnych różnic kursowych nad dodatnimi, l wyższych odsetek, l wyższych odpisów aktualizujących wartość inwestycji. Wynik na działalności gospodarczej Pomimo gorszych wyników na działalności operacyjnej i działalności finansowej Grupa PKP działalność gospodarczą zakończyła zyskiem w wysokości 90,6 mln zł, co było efektem zysku ze sprzedaży udziałów jednostek podporządkowanych. Zaewidencjonowany w tej pozycji wynik związany był ze zbyciem przez PKP S.A. z dniem 22 grudnia 2008 r. na rzecz Skarbu Państwa udziałów w jednostce zależnej, tj. PKP Przewozy Regionalne Sp. z o.o Tabela nr 16 Wyniki podstawowych spółek Grupy PKP w tys. zł Table No 16 Results of the basic companies of PKP Group, thou. PLN Spółka 2007 r r /2007 Company % przychody wynik przych. wynik przych. wynik przych. wynik ogółem finansowy ogółem finans. ogółem finans. ogółem finans. netto Net netto Net netto Net netto Net Total financial Total financial Total financial Total financial income result income result income result income result PKP S.A , , , , , ,1 211,0 1216,6 PKP CARGO , , , , , ,1 100,2 PKP LHS , , , , , ,9 100,4 46,3 PKP Przewozy , , , , , ,0 101,7 Regionalne PKP Intercity , , , , , ,6 114,6 PKP SKM , , ,9 185, , ,1 98,9 9,2 PKP PLK , , , , , ,4 115,4 117,5 PKP Energetyka , , , , , ,9 108,2 PKP Informatyka , , , , , ,1 110,3 35,2 Telekomunikacja ,4 388, , , , ,2 112,3 504,6 Kolejowa Sytuacja finansowa Na koniec 2008 r. należności ogółem kształtowały się na poziomie 2099,2 mln zł. Około 99,0% to należności krótkoterminowe. Według stanu na r. zobowiązania ogółem kształtowały się na poziomie ,7 mln zł. Podobnie jak w 2007 r. zobowiązania długoterminowe stanowiły 57,2%. Obecna struktura zobowiązań jest efektem prowadzonej od 2001 r. restrukturyzacji finansowej polegającej miedzy innymi na konwersji zobowiązań krótkoterminowych na długoterminowe. Konwersja zobowiązań dotyczy głównie PKP S.A. prowadzącej w Grupie PKP restrukturyzację finansową, przede wszystkim tzw. zadłużenia historycznego, które przeszło do Spółki z dawnego p.p. PKP. Financial activity The large negative amount being the result of the financial activity, inferior to the 1007 result, was, in principle, an effect of growing financial costs, including l the negative exchange rate differences exceeding the positive ones, l higher rate of interest, l higher investment revaluation write-offs. Result on business activity Despite the lower results on operating and financial activities, the PKP Group closed its annual activity with a profit of PLN 90.6 million, which was a effect of selling the shares in subsidiaries. The figure shown under this item relates to the sale on 22 December 2008, by PKP S.A., of the shares of its subsidiary, the company Przewozy Regionalne Sp. z o.o. to the State Treasury. Financial situation As of the end of 2008 the total receivables of the PKP Group amounted to PLN 2,099.2 million, and in 99% these were short-term receivables. As of , total liabilities amounted to PLN 11,658.7 million. Similarly as in 2007, the long-term liabilities constituted 57.2% of the total. The present liabilities structure is a result of the financial restructuring, whose implementation began in 2001, involving, among other things, the conversion of short-term liabilities into long-term ones. The conversion of liabilities pertains mainly to PKP S.A. conducting the financial restructuring within the PKP Group, primarily with regard to the, so-called, historical debt inherited after the State-owned Enterprise PKP. Kierunki rozwoju W roku 2009 będą kontynuowane działania polegające na przygotowaniu spółek Grupy PKP do prywatyzacji lub innej formy zmiany właścicielskiej. W związku z tym zamierza się przeprowadzić restrukturyzację organizacyjną i majątkową w spółkach PKP Energetyka, Telekomunikacja Kolejowa, Natura Tour oraz Drukarnia Kolejowa. W 2009 r. zostanie dokonany wybór doradców PKP S.A. do prywatyzacji m.in. spółek PKP CARGO, PNI, PKP SKM, PKL. Kontynuowane będą działania prywatyzacyjne wobec PKP Intercity z udziałem wybranego w roku ubiegłym doradcy. Ważnym zadaniem w 2009 r. będzie kontynuacja prac modernizacyjnych mających na celu poprawę stanu infrastruktury kolejowej i dostosowanie jej do aktualnych potrzeb rynku. Kluczowym aspektem będzie również sposób i wielkość dofinansowania powyższych działań przez państwo. Ponadto do najważniejszych zadań realizowanych w Grupie PKP będzie należeć: l dalsze wdrażanie mechanizmów efektywnego zagospodarowywania majątku, l pełna obsługa zadłużenia gwarantowanego przez Skarb Państwa, l koordynacja przepływów finansowych w ramach Grupy PKP, l zwiększenie poziomu absorpcji środków unijnych w zakresie inwestycji infrastrukturalnych i taborowych, l zakupy i modernizacja taboru pasażerskiego i towarowego, l modernizacja dworców kolejowych przed EURO 2012, l zagospodarowanie we współpracy z zewnętrznymi inwestorami nieruchomości strategicznych, tj. dworców kolejowych i nieruchomości mających atrakcyjne lokalizacje, l dalsze kształtowanie integracji polskiego systemu transportu kolejowego z systemem transportowym Unii Europejskiej, w tym: przygotowanie Spółek Grupy PKP do pełnej liberalizacji rynku przewozów kolejowych, wdrażanie interoperacyjności i zasad regulujących obowiązek świadczenia służby publicznej przez przewoźników kolejowych. Z uwagi na trudną sytuację finansową spółek Grupy PKP oraz niekorzystne prognozy przewozowe na rok 2009, kluczowym celem Grupy na najbliższe lata będzie przeprowadzenie skutecznej restrukturyzacji, która pozwoli na zachowanie płynności finansowej, a w perspektywie długookresowej na efektywne konkurowanie spółek Grupy na otwartym rynku kolejowym oraz umożliwi zbudowanie stabilnych podstaw przyszłego wejścia wybranych spółek Grupy PKP na giełdę. Directions of development In 2009 the activities aiming at preparation of the PKP Group companies to the process of privatisation or other form of ownership changes will be continued. Therefore the organisational and property restructuring will have to be conducted at the companies PKP Energetyka, Railway Telecom, Natura Tour and Drukarnia Kolejowa (Railway Printing House). In 2009 PKP S.A. advisors for the privatisation process of the companies PKP CARGO, PNI, PKP SKM, PKL will be chosen. Privatisation of PKP Intercity, with participation of the advisor selected last year, will continue. An important task for 2009 is continuation of the modernisation work aimed at improvement of the condition of the railway infrastructure and its adjustment to the current market needs. A key factor in this respect will be the manner and volume of the subsidies received from the State budget. Among other important actions to be taken by the PKP Group, the following must specifically be mentioned: l further implementation of the mechanisms of effective management of the assets, l fulfilment of the obligations stemming from the debt liabilities with the State Treasury guarantees, l co-ordination of cash flow within the PKP Group, l increasing of the level of absorption of the EU funds available for the purpose of investment in infrastructure and rolling stock, l purchases and modernisation of the freight and passenger carriage rolling stock, l modernisation of railway stations before the EURO 2012 Championships, l utilisation, in co-operation of external investors, of strategic real estate, i.e. stations and other RE objects of attractive localisation, l further integration of the Polish system of railway transport with the EU transport system, including preparation of the PKP Group companies for the complete liberalisation of the rail services market, implementation of interoperability and principles regulating the obligation of public service by the railway carriers. Due to the difficult financial situation of the PKP Group companies and unfavourable projections as to the transport volume in 2009, the key objective of the Group for the oncoming years will be conducting of effective restructuring, which should enable to maintain the financial liquidity, and, in a long-term perspective, to start effective competition among the companies on the open railway service market and do build a stable basis, for selected PKP Group companies, of entering the Stock Exchange. Raport roczny Grupy PKP 2008 Annual Report of PKP Group Grupa PKP

15 Raport roczny Grupy PKP 2008 Annual Report of PKP Group Grupa PKP Najważniejsze wydarzenia Styczeń lzarejestrowanie 2 stycznia 2008 r. przez sąd rejestrowy spółki PKP Intercity jako Spółki Akcyjnej. lpodpisanie 8 stycznia 2008 r. umowy między Samorządem Województwa Mazowieckiego a PKP Przewozy Regionalne na zakup przez Samorząd udziałów w spółce Koleje Mazowieckie. luchwalenie w dniu 23 stycznia 2008 r. ustawy budżetowej na rok 2008 przewidującej środki m.in. dla: PKP PLK na inwestycje, utrzymanie, finansowanie projektów z udziałem środków UE 435,3 mln zł; PKP Przewozy Regionalne w kwocie 1383,0 mln zł tytułem rekompensaty za straty poniesione przez Spółkę w związku z wykonywaniem przewozów pasażerskich w ramach obowiązku świadczenia usług publicznych od r. do r., Nakłady inwestycyjne spółek Grupy PKP wzrosły o 27,9% w stosunku do roku The investment expenditures of the PKP Group companies na dofinansowanie krajowych przewozów pasażerskich w kwocie 345,5 mln zł oraz na dofinansowanie przewozów pasażerskich o znaczeniu międzywojewódzkim i międzynarodowym w kwocie 240 mln zł. Luty lnowelizacja Strategii dla transportu kolejowego do roku 2013 (uchwała RM z 18 lutego 2008 r.). Marzec lpodpisanie przez PKP CARGO i Węglokoks 3-letniej umowy o współpracy przy przewozie węgla i koksu. lpodpisanie umowy między PKP S.A. i konsorcjum PwC Polska Sp. z o.o. i ING Securities S.A. na przygotowanie analiz przedprywatyzacyjnych w ramach przygotowania do zbycia akcji PKP Intercity w drodze oferty publicznej. Kwiecień lnowelizacja ustawy z dnia 8 września 2000 r. o komercjalizacji pp. PKP zawierająca m.in. rozwiązania dotyczące rekompensaty za straty poniesione przez spółkę w związku z wykonywaniem przewozów pasażerskich w ramach obowiązku świadczenia usług publicznych od r. do r. dla spółki PKP Przewozy Regionalne, pozwalające na jej oddłużenie i rozwiązania umożliwiające usamorządowienie tej spółki. Most important events January l Registration, by the registration court, of PKP Intercity as a Joint-Stock Company, on 2 January l Signing, on 8 January 2008, of an agreement between Mazovian Voivodeship local government and PKP Przewozy Regionalne on purchase, by the municipality, of a package of shares in Koleje Mazowieckie company. l 23 January 2008: the 2008 State Budget Bill is passed. It allocates amounts from the State budget for PKP PLK funds for investment, maintenance and financing of projects with EU funds participation, a total of PLN million, PKP Przewozy Regionalne a total of PLN 1,383.0 million as a compensation for the losses incurred by the company on performing the passengers carriage as a for the carrier companies a subsidy of the domestic passenger transport to an amount of PLN million and a subsidy of the interprovincial and international passenger transport, PLN 240 million. February l Amendment to the "Strategy for the railway transport until 2013" (Council of Ministers' Resolution of ). March l Signing, by PKP CARGO and Węglokoks, of a 3-year agreement on co-operation at transport of coal and coke. l Signing of an agreement between PKP S.A. and the consortium of PwC Polska Sp. z o. o. and ING Securities S.A. on development of pre-privatisation analyses in the process of preparation to the sale of PKP Intercity shares on the way of a public offer. April l Amendment to the Act of 8 September 2000 on commercialisation of the State PKP company, containing, among other provisions, specific solutions pertaining to the compensation for the losses incurred by the company on performing the passengers carriage as a public duty in the period to for PKP Przewozy Regionalne enabling its debt reduction, and solutions facilitating the municipalisation of the company. June l 2 June 2008: signing of agreements between the Minister of Infrastructure and the companies PKP Przewozy Regionalne and PKP Intercity on organisation, performance and subsidies of interprovincial and international passenger transport. l 10 June 2008: signing of agreement between the Minister of Infrastructure and the company PKP SKM in the Tri-City on financing, from the Railway Fund resources, of investment in rail infrastructure, with the amount of 2008 subsidy of PLN 17.2 million. l 30 June 2008: signing of an agreement between PKP PLK and the European Investment Bank on opening Czerwiec lpodpisanie 2 czerwca 2008 r. umów między Ministrem Infrastruktury a spółkami PKP Przewozy Regionalne i PKP Intercity na organizowanie, wykonywanie i dotowanie międzywojewódzkich i międzynarodowych kolejowych przewozów pasażerskich. l Podpisanie 10 czerwca 2008 r. między Ministrem Infrastruktury a Spółką PKP SKM w Trójmieście umowy o finansowaniu ze środków Funduszu Kolejowego inwestycji w infrastrukturę kolejową, przewidującej wartość dofinansowania w 2008 r. w kwocie 17,2 mln zł. lpodpisanie 30 czerwca 2008 r. umowy między PKP PLK i Europejskim Bankiem Inwestycyjnym na udzielenie, objętego gwarancjami Skarbu Państwa, kredytu w wysokości 400 mln zł przeznaczonego na modernizację magistrali kolejowej E65 na odcinku Gdynia Warszawa. loddanie do użytku modernizowanego odcinka linii Warszawa Łódź (Skierniewice Łódź) i skrócenie tym samym czasu przejazdu do 90 minut. Wrzesień lemisja obligacji Spółki PKP Intercity z przeznaczeniem środków na remont i modernizację taboru (I transzę o wartości 179,01 mln zł wyemitowano 11 sierpnia 2008 r., II transzę o wartości 119,34 mln zł wyemitowano 22 września 2008 r.). lpodpisanie w dniu 25 września umowy sprzedaży udziałów PKP S.A. w spółce PPHU ELESTER Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi na rzecz PKP Energetyka. lzaciągnięcie przez PKP S.A. pożyczki od Skarbu Państwa w kwocie 1383 mln zł (środki ujęte w budżecie PKP PLK ( z przeznaczeniem na modernizację i rozbudowę infrastruktury), spłaconej udziałami PKP Przewozy Regionalne i akcjami PKP PLK. lrealokacja zasobów z PKP CARGO do PKP Intercity i PKP Przewozy Regionalne poprzez przeniesienie do nich majątku do wykonywania przewozów pasażerskich, tj. maszynistów, lokomotyw do obsługi pociągów pasażerskich i niezbędnego zaplecza technicznego do obsługi tych lokomotyw. Październik lnowelizacja ustawy o PKP i ustawy o transporcie kolejowym umożliwiająca m.in. ubieganie się o dofinansowanie na budowę i modernizację dworców kolejowych. Listopad lpodpisanie przez PKP CARGO ze spółkami Grupy Kapitałowej ArcelorMittal Poland umowy o współpracy, przewidującej wartość kontraktu w kwocie ok. 1 mld zł za przewóz w ciągu 3 lat ok. 45 mln ton ładunków. Grudzień lzrealizowanie podziału Spółki PKP Przewozy Regionalne poprzez utworzenie jednostki organizacyjnej Oddział Przewozów Międzywojewódzkich i przeniesienie tej jednostki z dniem 1 grudnia 2008 r. wraz ze służącym do prowadzenia przewozów międzywojewódzkich majątkiem o wartości 492,5 mln zł (w tym 1908 wagonów, 69 lokomotyw EP07, 14 elektrycznych zespołów trakcyjnych ED74 oraz maszyny i urządzenia), pracownikami (3439 osób) i wykonywaną przez nią pracą do PKP Intercity. lsfinalizowanie 22 grudnia 2008 r. procesu usamorządowienia spółki PKP Przewozy Regionalne przez przekazanie udziałów spółki Skarbowi Państwa, który na podstawie Rozporządzenia Rady Ministrów z 27 listopada 2008 r. w sprawie określenia liczby udziałów samorządów województw w kapitale zakładowym PKP Przewozy Regionalne Sp. z o.o. (weszło w życie 17 grudnia 2008 r.) przekazał przedmiotowe udziały samorządom wojewódzkim. a State Treasury guaranteed credit intended for modernisation of the E65 railway line, section Gdynia Warsaw, the amount of credit being PLN 400 million. l Commissioning of the modernised section of the Warsaw Łódź line (Skierniewice Łódź), shortening the time of travel to 90 minutes. September l Issue of PKP Intercity bonds; the funds to be allocated to renovation and modernisation of the rolling stock. (the first series worth PLN million was issued on 11 August 2008, the second one, with a value of PLN million on 22 September 2008). l Signing, on 25 September, of an agreement on sale of the shares in the company PPHU ELESTER Sp. z o.o., Łódź, held by PKP S.A. to PKP Energetyka. l Receiving, by PKP S.A. of a loan from the State Treasury, amounting to PLN 1,383 million (the funds 28 dla spółek przewozowych dotację przedmiotową public duty in the period to ; 2008) z przeznaczeniem na podwyższenie kapitału had been accounted for in the 2008 budget) intend- grew by 27.9% 29 relative to ed for raising of the capital stock of PKP PLK (to be allocated to infrastructure modernisation and expansion), paid back with the shares in PKP Przewozy Regionalne and PKP PLK. l Reallocation of assets from PKP CARGO to PKP Intercity and PKP Przewozy Regionalne, on the way of a transfer of assets required for performance of passenger transport, i.e. locomotives for passenger trains, drivers and technical facilities for servicing of the locomotives. October l Amendment to the PKP and Rail Transport Act enabling application for subsidies intended for construction and modernisation of railway stations. November l Signing by PKP CARGO and the ArcelorMittal Poland Capital Group companies of a co-operation agreement with a contract value of approx. PLN 1 billion for transporting of approx. 45 million tons of freight within 3 years. December l Realisation of division of the company PKP Przewozy Regionalne by forming an organisational unit, the Interprovincial Transport Division, followed by the transfer of the unit and all its activities to PKP Intercity. The transfer also comprised assets worth PLN million, incl. 1,908 wagons, 69 EP 07 locomotives, 14 electric traction sets type ED74, machinery and equipment, plus 3,439 personnel. l Finalisation of the process of municipalisation of the company PKP Przewozy Regionalne, on 22 December 2008, by transferring the ownership of the company shares to the State Treasury. The shares were subsequently transferred to local governments of provinces, pursuant to the provisions of the Concil of Ministers' directive of 17 December 2008 on participation of local governments in PKP Przewozy Regionalne capital ownership. Raport roczny Grupy PKP 2008 Annual Report of PKP Group Grupa PKP

16 Raport roczny Grupy PKP 2008 Annual Report of PKP Group Polskie Koleje Państwowe S.A. Polskie Koleje Państwowe S.A Polskie Koleje Państwowe S.A. są atrakcyjnym i docenianym partnerem na rynku nieruchomości. Oferta Spółki obejmuje kilkanaście tysięcy hektarów gruntów oraz setki budynków i powierzchni dworcowych w całej Polsce. Polskie Koleje Państwowe S.A. is an attractive and esteemed partner on the real estate market. The Company's offer comprises ten to twenty thousand hectares of land and hundreds of buildings and station estates in Poland. Raport roczny Grupy PKP 2008 Annual Report of PKP Group Polskie Koleje Państwowe S.A.

17 Raport roczny Grupy PKP 2008 Annual Report of PKP Group Polskie Koleje Państwowe S.A. O firmie Polskie Koleje Państwowe Spółka Akcyjna powstała w wyniku komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego Polskie Koleje Państwowe dokonanej na podstawie ustawy z dnia 8 września 2000 r. o komercjalizacji, restrukturyzacji i prywatyzacji przedsiębiorstwa państwowego Polskie Koleje Państwowe (Dz.U. nr 84, poz. 948 z późn. zm.). 1 stycznia 2001 r. Spółka rozpoczęła działalność, wstępując we wszystkie stosunki prawne, których podmiotem było przedsiębiorstwo państwowe PKP bez względu na charakter prawny tych stosunków, o ile przepisy wymienionej ustawy o komercjalizacji nie stanowiły inaczej. PKP S.A. działa na podstawie kodeksu spółek handlowych, Ustawy o komercjalizacji, Statutu PKP S.A. oraz innych ogólnie obowiązujących przepisów prawa. W 2008 r. działalność Spółki koncentrowała się na zarządzaniu Grupą Kapitałową, zwaną Grupą PKP, oraz gospodarowaniu majątkiem, w tym zagospodarowywaniu nieruchomości, wynajmie, sprzedaży i dzierżawie nieruchomości mieszkalnych i niemieszkalnych, działalności geodezyjnej, kartograficznej i kolejowej medycyny pracy. Roczna działalność Rok 2008 był kolejnym rokiem restrukturyzacji PKP S.A. prowadzonej według kierunków wyznaczonych Ustawą o komercjalizacji oraz przyjętą przez Radę Ministrów Strategią dla transportu kolejowego do roku Dokument ten odnosi się do przeobrażeń przedsiębiorstw Grupy PKP, w tym wzmocnienia roli spółki dominującej PKP S.A. w Grupie PKP. W 2008 r. został opracowany dokument Master Plan dla transportu kolejowego w Polsce do 2030 roku oraz Program budowy i uruchomienia przewozów Kolejami Dużych Prędkości w Polsce. Program został przyjęty Uchwałą Rady Ministrów nr 276/2008 z 19 grudnia 2008 r. i stanowi ważny element realizacji polskiej strategii transportowej opisanej w dokumencie Master Plan dla transportu kolejowego w Polsce do 2030 roku. W 2008 r. w ramach restrukturyzacji majątkowej wydzielone w roku 2001 spółki były stopniowo wyposażane w majątek, a ich kapitały zakładowe systematycznie zwiększane w miarę wnoszenia do spółek kolejnych aportów. Kontynuowano również wiele istotnych procesów mających wpływ na dalszy kształt spółek Grupy PKP (realokacja majątku, rozpoczęcie prywatyzacji PKP Intercity, usamorządowienie spółki PKP Przewozy Regionalne na podstawie ustawy z 25 kwietnia 2008 r. o zmianie ustawy o komercjalizacji restrukturyzacji i prywatyzacji przedsiębiorstwa państwowego Polskie Koleje Państwowe, Dz.U. nr 97/08). W roku 2008 kontynuowano przygotowanie segmentacji nieruchomości. W zależności od ich potencjału determinującego optymalne przeznaczenie wytyczono następujące kierunki zagospodarowania poszczególnych nieruchomości: l sprzedaż, zgodnie z obowiązującymi PKP S.A. procedurami dotyczącymi publicznej licytacji wynikający- About the Company The Company Polskie Koleje Państwowe Spółka Akcyjna /Polish State Railways, a Joint-Stock Company) was founded as a result of commercialisation of the State-owned enterprise Polskie Koleje Państwowe (Journal of Laws No 84, Item 948, with amendments). The Company started its activities on 1 January 2001, entering into all legal relations whose party was the State-owned PKP, regardless on the legal nature of those relations, unless the regulations of the aforementioned Act stated otherwise. PKP S.A. operates on the grounds of the Trade Companies' Code, the Commercialisation Act, PKP S.A. Statutes and other general legal regulations in force. In 2008 the Company activity focused on management of the Capital Group known as PKP Group, and the property management, including utilisation of real estate, rental, sale and lease of residential and non-residential estates, geodesic and cartographic activity and the railway occupational medicine. Annual activity The year 2008 was another year of PKP S.A. restructuring, conducted in the directions set forth by the Commercialisation Act adopted by the Council of Ministers, "Strategy for the railway transport until 2013". The document deals with transformation of the PKP Group enterprises, including strengthening of the role of the dominating entity, PKP S.A. in the Group. In 2008 the documents "Master Plan for the railway transport in Poland until 2030" and "The programme of construction and commissioning of transportation by High-Speed Trains in Poland" were developed. The programme was adopted by the Council of Ministers' Resolution No 276/2008 of 19 December It constitutes an important element of implementation of Polish transport strategy described in the Master Plan for the rail transport until In 2008, as part of the property restructuring process, the individual companies established in 2001 were being provided with assets and their capital stocks increased systematically, as subsequent the in-kind contributions were received. The processes essential for the future shape of the companies members of the PKP Group were continued (reallocation of assets, starting privatisation of PKP Intercity, transfer of the control over the company PKP Przewozy Regionalne to local governments, pursuant the provisions of the Act of 25 April 2008 amending the Act on commercialisation, restructuring and privatisation of the State-owned enterprise PKP, J. of Laws No 97/08). In 2008 preparation of the real estate segmentation was continued. Depending on the estate's potential determining its optimal use, the following directions of the disposal of each component were adopted: lsale, in compliance with the procedures in force at PKP S.A., pertaining to the public bidding system mi z Rozporządzenia Rady Ministrów z r. (Dz.U. nr 27, poz. 177 z późn. zm.), l wydzierżawienie na optymalnych warunkach, l pozostawienie do odpłatnego korzystania lub wniesienie aportem do spółek Grupy PKP, l zbycie na rzecz samorządu lokalnego, l wdrożenie projektu deweloperskiego z uwagi na szczególnie duży potencjał inwestycyjny, l inwestycje własne przy współfinansowaniu ze środków publicznych, l odłożenie w czasie planowanego zagospodarowania r. zakończono likwidację Dyrekcji Przewozów Kolejowych Cargo w likwidacji. W wypadku Dyrekcji Infrastruktury Kolejowej w likwidacji z dniem r. zamknięto księgi rachunkowe jednostki. Współpraca międzynarodowa PKP S.A. koordynuje współpracę zagraniczną spółek Grupy PKP w organizacjach i przedsięwzięciach międzynarodowych oraz prowadzi sprawy związane z reprezentowaniem spółek Grupy PKP za granicą poprzez posiadanie statusu członka kolejowych organizacji międzynarodowych, udział przedstawicieli Zarządu PKP S.A. i Centrali PKP S.A. w pracach gremiów kierowniczych organizacji oraz przedstawicielstwa PKP S.A. za granicą. W 2008 roku PKP S.A. reprezentowała Grupę PKP, będąc członkiem 14 kolejowych organizacji międzynarodowych. Współpraca międzynarodowa w zakresie instytucji Unii Europejskiej jest prowadzona poprzez najważniejsze organizacje międzynarodowe (głównie CER) oraz poprzez działalność Generalnego Przedstawicielstwa PKP S.A. w Belgii. PKP S.A. uczestniczyła w wielu konsultacjach publicznych ogłoszonych przez Komisję Europejską, m.in.: w przeglądzie strategicznym polityki energetycznej; na temat rozwoju zintegrowanego Europejskiego Obszaru Kolejowego oraz zintegrowanego systemu biletowego dla transportu powietrznego i kolejowego; na temat zmian klimatycznych po 2012 r. W 2008 r. PKP S.A. oraz spółki Grupy PKP uczestniczyły aktywnie w pracach organizacji, zarówno na poziomie grup roboczych: Grupy Asystentów, Infrastrukturalnej Grupy Interesu, Towarowej Grupy Roboczej, Pasażerskiej Grupy Roboczej, Grup Lustrzanych ERA, jak i organów statutowych: Zgromadzenia Ogólnego, Komitetu Zarządzającego i Spotkań Wysokiego Szczebla. PKP S.A. prowadzi aktywną współpracę dwustronną z kolejami innych państw, zwłaszcza krajów sąsiednich, z którymi Polska posiada kolejowe przejścia graniczne. Współpraca odbywa się na podstawie umów dwustronnych. Interesy Grupy PKP we współpracy z zagranicą były reprezentowane za pośrednictwem przedstawicielstw PKP S.A. za granicą w: Brukseli, Berlinie, Moskwie, Mińsku, Lwowie i Pradze. PKP S.A. uczestniczy w przygotowywaniu projektów nowych umów o komunikacji kolejowej przez granicę państwową pomiędzy RP i krajami sąsiednimi. determined in the Council of Ministers' Directive of (J. of Laws No 27, Item 177, with amendments). llease, at optimal conditions, lallowing for a paid use or bringing in as an in-kind contribution to the PKP Group companies, lsale to a local government, limplementation of a development project, if merited by a large investment potential, lown investment, with co-financing from public funds, lpostponing of development projections. On the process of liquidation of the 'Dyrekcja Przewozów Kolejowych Cargo under liquidation' was finished. In the case of the 'Dyrekcja Infrastruktury Kolejowej under liquidation', the entity's accounting books were closed on International co-operation PKP S.A. co-ordinates the international co-operation of the PKP Group companies in international organisations and projects, and handles the matters related to representation of the PKP Group companies abroad. The latter is facilitated by the fact of PKP S.A. enjoying the status of a member of international railway organisations, frequent participation of representatives of PKP S.A. and PKP Centrala Management in activity of those organisations' Boards and PKP S.A. foreign representation office. In 2008 PKP S.A. represented the PKP Group, being a member of 14 international railway organisations. The European co-operation of the EU institutions is conducted by major international organisations (chiefly CER) and through the activity of the General Representation of PKP S.A. in Belgium. PKP S.A. participated in many public consultations conducted by the European Commission, including the strategic overview of energy policy, development of integrated European Railway Region and integrated scheme of tickets for the rail and air transport, on climatic changes after In 2008 PKP S.A. and the PKP Group companies actively participated in the work of those organisations, either at the level of working groups: Assistants' Group, Infrastructure Interest Group, Freight Working Group, Passenger Working Group, ERA Mirror Groups, or of the statutory bodies: General Assembly, Managing Committee and High Level Summits. PKP S.A. carries out active bilateral co-operation with national railways of other countries, especially adjacent to Poland, with whom Poland has common railway border crossings. The co-operation is conducted under bilateral agreements. The PKP Group interests were represented through PKP S.A. foreign representative offices in Brussels, Berlin, Moscow, Minsk, Lvov and Prague. PKP S.A. participates in development of new agreements on international rail transport between Poland and neighbouring countries. Historyczne zadłużenie po przedsiębiorstwie państwowym PKP, obsługiwane przez PKP S.A., ogranicza działania rozwojowe i inwestycyjne. The indebtedness inherited after the State Enterprise PKP, now being discharged by PKP S.A., severely limits the Company development and investment activity. Raport roczny Grupy PKP 2008 Annual Report of PKP Group Polskie Koleje Państwowe S.A.

18 Tabela nr 1 Organizacje międzynarodowe, do których należy PKP S.A. Table No 1 PKP S.A. membership of international organisations Tabela nr 2 Nakłady inwestycyjne Table No 2 Investment expenditures Raport roczny Grupy PKP 2008 Annual Report of PKP Group Polskie Koleje Państwowe S.A. 34 EURATEL Zrzeszenie Kolejowych Spółek Telekomunikacyjnych Telekomunikacja Kolejowa 35 W 2008 roku prowadzono inwestycje w 13 obiektach dworcowych. In 2008 investment projects were conducted in 13 station objects. Skrót Pełna nazwa Dotyczy spółek Grupy PKP Acronym Full name Which PKP Group companies UIC Międzynarodowy Związek Kolejowy wszystkich all International Railway Association CER Wspólnota Kolei Europejskich wszystkich all Community of European Railways OSŻD Organizacja Współpracy Kolei wszystkich all Organisation of Railways Co-operation CIT Międzynarodowy Komitet Przewozów Kolejowych przewozowych International Committee of Railway Carriage carriers FTE Forum Train Europe Forum Train Europe przewozowych carriers CIA Wspólnota Interesów Samochodowych PKP CARGO International Railway Carriage Committee Association of Railway Telecom Companies PKP Telecom COLPOFER Europejski Związek Służby Ochrony i Policji Kolejowych PKP PLK European Association of Railway Police and Security Services TRANSSIB Międzyn. Rada ds. Przewozów po Magistrali Transsyberyjskiej przewozowe towarowe International Council for Trans-Siberian Railway Transport freight carriers FIP Zrzeszenie ds. Międzynarodowych Ulg Przejazdowych wszystkich all Association for International Reduced Fares FIATC Międzyn. Federacja Stowarzyszeń Turystycznych Kolejarzy wszystkich all International Federation of Railwaymen Tourism Associations USIC Międzynarodowy Związek Sportowy Kolejarzy wszystkich all International Railwaymen's Sport Union FISAIC Międzynarodowy Związek Kultury i Rekreacji Kolejarzy wszystkich all International Railwaymen's Culture and Recreation Union UEEIV Europejskie Zrzeszenie Stowarzyszeń Inżynierów Kolejowych wszystkich all European Federation of Rail Engineers' Associations Współpraca z NATO Od marca 2008 r. realizowana jest misja NATO w negocjacjach umów tranzytowych przewozu koleją zaopatrzenia z Europy Zachodniej dla międzynarodowych sił zbrojnych (IASF) w Afganistanie. W tych negocjacjach bierze udział przedstawiciel PKP S.A. w charakterze eksperta kolejowego PBIST (Planning Board for Inland Surface Transport) NATO. PKP S.A. wspiera projekty, które realizowane będą tranzytem przez Polskę, a następnie przez Ukrainę lub przez Białoruś, dalej przez Rosję, Kazachstan, Uzbekistan do Afganistanu. Inwestycje W 2008 r. PKP S.A. poniosła nakłady inwestycyjne ogółem w wysokości 33,2 mln zł z przeznaczeniem na: l budownictwo inwestycyjne oraz inwestorstwo zastępcze w jednostkach organizacyjnych PKP S.A. w kwocie 28,9 mln zł, l zakupy inwestycyjne w wysokości 4,2 mln zł. Cc-operation with NATO Since March 2008, the NATO mission in negotiations of transit agreements for ensuring the railway transport of supplies from Western Europe to IASF in Afghanistan has been performed. In the negotiations conducted, a PKP S.A. representative participates as an railway expert with NATO's Planning Board for Inland Surface Transport. PKP S.A. supports the projects involving transit across Polish territory, then via Ukraine or Belarus, further on through Russia, Kazakhstan, Uzbekistan to Afghanistan. Investment In 2008 PKP S.A. incurred investment expenditures totalling PLN 33.2 million, allocated to linvestment construction, playing the role of the acting investor in PKP S.A. organisational units, to an amount of PLN 28.9 million, linvestment purchases worth PLN 4.2 million. Wyszczególnienie 2007 r r. Specification mln zł struktura % mln zł struktura% million PLN structure % million PLN structure % Budownictwo inwestycyjne, w tym: 94,2 96,4 28,9 87,0 Investment construction. incl. kontynuowane in progress 81,5 86,5 20,4 70,6 nowo rozpoczynane newly started 12,7 13,5 8,5 29,4 Zakupy Purchases 3,5 3,6 4,2 12,7 Dokumentacja Documentation 0,0 0,0 0,1 0,3 Razem Total 97, ,2 100 Tabela nr 3 Nakłady inwestycyjne wg źródeł finansowania Table No 3 Investment expenditures, by sources of financing Wyszczególnienie 2007 r r. Specification mln zł struktura % mln zł struktura% million PLN structure % million PLN structure % Środki własne Company own funds 20,4 20,9 30,2 91,0 Kredyt EBI EBI credit 23,6 24,2 0,0 Środki PHARE PHARE funds 1,6 1,6 3,0 9,0 Fundusz Schengen Schengen fund 52,1 53,3 0,0 Razem Total 97, ,2 100 Oddziały Gospodarowania Nieruchomościami poniosły nakłady inwestycyjne w wysokości 16,2 mln zł, z tego ze środków własnych 13,2 mln zł. Wśród najważniejszych realizowanych zadań inwestycyjnych należy wskazać: l modernizację budynków dworcowych i administracyjnych, l adaptację pomieszczeń dla Kolejowej Medycyny Pracy, l budowę parkingów, l zakupy (sprzęt informatyczny, wartości niematerialne i prawne, środki trwałe niskiej wartości). Nakłady inwestycyjne na rok 2008 w Oddziale Dworce Kolejowe wyniosły 16,7 mln zł. Na budownictwo inwestycyjne przeznaczono 16,4 mln zł, tj. 98,5%. Inwestycje prowadzono w 13 obiektach dworcowych, z tego zadania kontynuowane w 5 nieruchomościach: modernizacja dworców w Tarnowie (63,4%), Tarnowskich Górach (6,2%) i Zielonej Górze (4,1%), oraz zadania nowe w 8 nieruchomościach; główne z nich to: modernizacja dworca w Gorzowie Wielkopolskim (6,2%) i w Przemyślu (5,7%). Kierunki inwestowania w PKP S.A. l modernizacja obiektów kubaturowych głównie modernizowano dworce kolejowe lub inne obiekty stacyjne, wydzielano strefy bezpieczeństwa, instalowano monitoring obiektów, l budowa kablowych linii światłowodowych dla sterowania i zarządzania procesami przewozowymi, dostosowaniem do telekomunikacji i współczesnych wymagań eksploatacyjnych i technicznych. The Real Estate Management Departments incurred expenditures totalling PLN 16.2 million, of that amount 13.2 million came from own funds. Among the most important investment projects, the following should specifically be mentioned: lmodernisation of station and administration buildings, ladaptation of premises for the railway occupational medicine units, lconstruction of car parks, lpurchases (IT equipment, intangible and legal assets, low-value fixed assets). The investment expenditures incurred by the Railway Stations Division amounted to PLN 16.7 million. 98.5% of that sum, i.e million was spent on investment construction. The projects were conducted in 13 railway station objects, including 5 continued projects: modernisation of Tarnów station (63.4%), Tarnowskie Góry (6.2%) and Zielona Góra (4.1%) and 8 newly started projects, the major ones being modernisation of Gorzów Wlkp. station (6.2%) and the station in Przemyśl (5.7%). Directions of investment by PKP S.A. lmodernisation of buildings, chiefly station buildings or other station area objects, arrangement of safety zones, installation of monitoring, lconstruction of optical fibre lines for control and management of the transport processes, adaptation for modern means of telecommunication and meeting the operational and technological requirements. Raport roczny Grupy PKP 2008 Annual Report of PKP Group Polskie Koleje Państwowe S.A.

19 Raport roczny Grupy PKP 2008 Annual Report of PKP Group Polskie Koleje Państwowe S.A. Majątek Sprzedaż nieruchomości W roku 2008 zbyto 383 nieruchomości o wartości 155,6 mln zł, co prezentuje poniższa tabela. Tabela nr 4 Sprzedaż nieruchomości Table No 4 Sale of real estate The Company assets Sale of real estate components In 2008, 383 real estate components with a total value of PLN million were sold. Details are shown in the Table below. Wyszczególnienie 2007 r r. Description ilość qty tys. zł* thou. PLN* ilość qty tys. zł* thou. PLN* Sprzedaż komercyjna nieruchomości , ,9 Commercial sale of real estate Przeniesienie praw majątkowych , ,3 Transfer of property rights Razem Total , , * Przychody ze sprzedaży bez odpisów prawa wieczystego użytkowania gruntów oraz bez odpisu aktualizacji Sprzedaż i przekazanie do gmin zasobów mieszkaniowych Wg stanu na r. PKP S.A. posiadała lokali mieszkalnych usytuowanych w budynkach mieszkalnych, z tego: l 7676 mieszkań było przygotowanych do sprzedaży, l 1338 lokali mieszkalnych posiadało uregulowany stan prawny, l 4426 lokali mieszkalnych, wobec których zostały złożone wnioski uwłaszczeniowe, l 6764 mieszkań o nieuregulowanym stanie prawnym, wobec których nie złożono wniosków uwłaszczeniowych. Z łącznej puli lokali mieszkalnych 7676 może podlegać zbyciu lub przekazaniu z uwagi na ich lokalizację. Natomiast lokali mieszkalnych nie może zostać zbyte z uwagi na położenie: l w budynkach wykorzystywanych do zarządzania koleją lub eksploatacji i utrzymania kolei 5000 lokali mieszkalnych, l przy liniach kolejowych w odległości mniejszej niż 20 m od osi toru ok lokali mieszkalnych, l na gruntach stanowiących własność osób trzecich 1700 lokali mieszkalnych. W 2008 r. sprzedano 2528 lokali mieszkalnych. Realizacja aportów W roku 2008 kontynuowano wyposażanie spółek w niezbędny do ich funkcjonowania majątek. Był to głównie majątek nieruchomy, w skład którego wchodziły: l siedziby spółek, l budynki zaplecza warsztatowo-magazynowego i administracyjnego, l budynki podstacji trakcyjnych, l stacje transformatorowe. Wartość wkładów pieniężnych i niepieniężnych wniesionych do spółek zależnych PKP S.A. w 2008 r. wyniosła 1770,9 mln zł, w tym: l wkład pieniężny 1383,0 mln zł, * Revenues from sale w/o the write-offs for land usufruct rights or revaluation write-offs Sale and transfer of residential real estate to communes (local governments) As of 31st December 2008, PKP S.A. had 32,009 residential premises located in 10,904 buildings. Out of that number l7,676 apartments were prepared for sale, l1,338 apartments had a regulated legal status, l4,426 residential premises had their transfer of ownership applications filed, l6,764 residential premises showed non-regulated legal status and had no transfer of ownership applications filed. Of the total of 32,009 apartments, 7,676 can be sold or their ownership transferred, due to their localisation. On the other hand, 17,100 apartments cannot be sold for reasons of their location lin buildings used for the railway management or railway operation and maintenance, this applies to 5,000 apartments, lin an immediate vicinity of railway lines, closer than 20 m apart from the tracks approx. 10,400 apartments, lon the land owned by a third-party approx. 1,700 apartments. In ,528 apartments were sold. In-cash and in-kind contributions In 2008 the process of providing the companies with the assets necessary for their functioning continued. The assets in question, chiefly immovables, comprised the following items: lcompany seats, lworkshop / storage facilities and administration buildings, ltraction substation buildings ltransformer stations. The value of in-cash and in-kind contributions to the PKP S.A. subsidiaries in 2008 totalled PLN 1,770,900, including lan in-cash contribution of PLN 1,383.0 million, lreal estate components and perpetual usufruct rights worth PLN million, l nieruchomości i prawa wieczystego użytkowania 160,6 mln zł, l środki transportu (lokomotywy) 227,3 mln zł. Do spółek PKP Intercity i PKP Przewozy Regionalne wniesiono (zakupione przez PKP S.A. od PKP CARGO S.A.) lokomotywy służące do obsługi pociągów pasażerskich oraz wyposażenie zapleczy taborowych o łącznej wartości 227,3 mln zł. Ponadto podwyższony został kapitał zakładowy Spółki PKP Polskie Linie Kolejowe o kwotę 1383,0 mln zł, pochodzącą z pożyczki udzielonej PKP S.A. przez Skarb Państwa. Przekazanie majątku samorządom W roku 2008 przeniesiono łącznie 164 nieruchomości zarówno na rzecz Skarbu Państwa w zamian za wygaszenie zobowiązań PKP S.A. z tytułu wpłat z zysku za rok 2007 na rzecz budżetu państwa, jak i na rzecz gmin w zamian za wygaszenie zobowiązań PKP S.A. z tytułu podatków lokalnych. Wśród znaczących transakcji przeniesienia praw majątkowych należy wymienić: l Wrocław nieruchomość zabudowana: budynek technikum kolejowego i garaże, l Gdańsk nieruchomość gruntowa zabudowana budynkami i budowlami, l Kraków działki zabudowane pod inwestycję Trasa Centralna oraz działka wzdłuż drogi, l Łódź nieruchomość zabudowana oraz niezabudowana. Ponadto na rzecz Skarbu Państwa przeniesiono prawa majątkowe do nieruchomości PKP S.A., m.in.: 3 nieruchomości w Świdnicy łącznie z dworcem, dworzec w Karpaczu, dworzec w Stroniu Śląskim, nieruchomości z mostem na Odrze w powiecie Krapkowice. Likwidacja zbędnego mienia W roku 2008 likwidacji podlegał majątek zbędny dla PKP S.A., którego nie można zagospodarować. Oddziały Gospodarowania Nieruchomościami zlikwidowały 944 pozycje aktywów trwałych, z tego: l 776 środków trwałych grupy 1 i 2 (budynki i budowle), l 168 środków trwałych grup 3 8 (trwałe ruchome). Regulacja stanów prawnych nieruchomości Ogółem w posiadaniu PKP S.A. na koniec grudnia 2008 r. były nieruchomości o łącznej powierzchni ,0 ha, z których: l 70,7% powierzchni gruntów miało uregulowany stan prawny (ustalone prawo własności lub potwierdzone ex lege prawo wieczystego użytkowania gruntów i prawo własności budynków, innych urządzeń i lokali znajdujących się na tych gruntach), l 23,1% powierzchni gruntów objętych wnioskami uwłaszczeniowymi oczekiwało w urzędach wojewódzkich na rozpatrzenie, l 6,2% powierzchni gruntów pozostało do objęcia wnioskami uwłaszczeniowymi. Regulacja stanów prawnych realizowana na podstawie postanowienia rozdziału 5. Ustawy o komercjalizacji przebiegała w 2008 r. następująco: l uregulowano stan prawny dla 5138 nieruchomości obejmujących powierzchnię 4124,99 ha, co stanowi 5% ogółu nieruchomości i 3,9% powierzchni gruntów, lmeans of transport (locomotives) worth PLN million. As an in-kind contribution, the companies PKP Intercity and PKP Przewozy Regionalne received (purchased by PKP S.A. from PKP CARGO) locomotives for passenger trains and outfit for the rolling stock technical support facilities, of a value totalling PLN million. Besides, the capital stock of the company PKP Polskie Linie Kolejowe was raised by an amount of 1,383.0 million from a loan granted by the State Treasury. Property transfers to local governments In 2008 the ownership of a total of 164 real estate components was transferred to either the State Treasury (for the profit payments in due in 2007) or communes (for cancellation of local tax liabilities). Among the most important transfers made, the following should be mentioned: lwrocław developed real estate: a technical school building and garages, lgdańsk developed estate with buildings and structures, lcracow developed plots of land intended for the "Central Route" project, a plot of land along the road, lłódź developed and undeveloped estate. Apart from the above, transferred onto the State Treasury were ownership rights to other PKP S.A. estates, among others 3 estates in Świdnica, including the railway station, a station in Karpacz, a station in the town of Stronie Śląskie, estates incl. a bridge over the Oder in the Krapkowice county. Disposal of the redundant property In 2008 the assets redundant for PKP S.A. operations or otherwise useless were subject to liquidation. The Real Estate Management Departments disposed of 944 items of fixed assets, including l776 fixed assets of group 1 and 2 (buildings and structures), l168 fixed assets of groups 3 through 8 (movable fixed assets). The legal status of the real estate components At the end of December 2008 PKP S.A. owned a total of 103,062 real estate items with a surface area of 105,388.0 hectares. Of that quantity l70.7% of the land area had a completely regulated legal status (an established title of ownership or a confirmed right of perpetual usufruct and a title of ownership to buildings, other facilities and premises situated thereon), l23.1% of the land was covered by the transfer of ownership applications awaiting a decision at the voivodeship offices, l6.2% of the land remained to be included in the applications for the transfer of ownership. The course of regulating of the real estate legal status pursuant to the provisions of Section 5 of the Commercialisation Act in 2008 ran as follows: lthe legal status of 5,138 real estate objects covering 4, hectares was regulated, that makes for 5.0% of all real estate units and 3.9% of the land area, W 2008 r. na rzecz Skarbu Państwa i gmin przeniesiono 164 nieruchomości w zamian za wygaszenie zobowiązań. In real estate objects were handed over to the State Treasury and local governments in return for cancellation of tax liabilities. Raport roczny Grupy PKP 2008 Annual Report of PKP Group Polskie Koleje Państwowe S.A.

20 Raport roczny Grupy PKP 2008 Annual Report of PKP Group Polskie Koleje Państwowe S.A. W 2008 roku PKP S.A. sprzedała i przekazała 383 nieruchomości o wartości 155,6 mln zł. In 2008 PKP S.A. sold and handed over 383 real estate objects worth PLN million. l złożono wnioski uwłaszczeniowe dla 2988 nieruchomości o powierzchni 2852,3 ha, co stanowi 2,9% nieruchomości i 2,7% powierzchni gruntów, l złożono wnioski o założenie lub wpis do ksiąg wieczystych nabytych praw dla 6362 nieruchomości o łącznej powierzchni 9358,5 ha, co stanowi 6,2% nieruchomości i 8,9% powierzchni gruntów. Skuteczność procesu uwłaszczeń PKP S.A. i funkcjonalność w tym zakresie przepisów prawa ograniczają przede wszystkim: l brak udokumentowanej własności nieruchomości Skarbu Państwa, l komunalizacja nieruchomości Skarbu Państwa będących w posiadaniu PKP S.A., l żądanie przez wojewodów wykonywania przed uwłaszczeniem podziałów gruntów infrastruktury kolejowej, mających na celu wyodrębnienie działek według sposobu użytkowania, w szczególności dróg publicznych, których wydzieleniem ich zarządcy najczęściej nie są zainteresowani, oraz budynków mieszkalnych często usytuowanych w bezpośredniej bliskości linii kolejowej, których fizyczne wydzielenie nie znajduje uzasadnienia wobec braku możliwości zakwalifikowania ich do sprzedaży. lapplications ownership transfer were filed for 2,998 estates of the total area of 2,852.3 hectares, which makes for 2.9% of the real estate and 2.7% of the land, lapplications to create or enter the acquired rights in the real estate registers for 6,362 real estates of a total area of 9,358.5 hectares, which makes 6.2% of real estates and 8.9% of the land area. The effectiveness of the PKP S.A. ownership changes process and functioning of the relevant legal regulations are severely limited by the following factors: lthe lack of documented ownership of the real estate belonging to the State Treasury, l'communalisation' of the State Treasury real estate owned by PKP S.A., lissuing demands, by voivodeship authorities to perform, prior to any ownership changes, the division of the rail infrastructure land in order to separate plots by the manner of their utilisation, especially public roads, in which their managers show no interest, and residential buildings, frequently located in a close vicinity of a railway line, whose physical separation cannot be justified, as they do not qualify for sale Zatrudnienie Na koniec roku 2008 w PKP S.A. zatrudnione były 3243 osoby. Employment Tabela nr 5 Struktura zatrudnienia wg stażu pracy Table No 5 Structure of employment by the period of service At the end of 2008, a total of 3,243 personnel were employed at PKP S.A. Staż pracy w latach Liczba pracowników % ogółu zatrudnionych Period of service in years Number of employees % share of total employment 2007 r r r r. Do 1 roku Up to 1 year ,55 6, ,29 7, ,42 3, ,24 3, ,17 4, ,24 15, ,35 26,36 Powyżej 30 Above ,74 32,99 Razem Total Tabela nr 7 Struktura zatrudnienia wg wieku Table No 7 Structure of employment by age Przedział wiekowy Liczba pracowników % ogółu zatrudnionych Age groups Number of employees % share of total employment 2007 r r r r. do 25 lat up to 25 years ,97 3, ,55 5, ,97 5, ,29 5, ,46 12, ,33 22, ,89 30,28 ponad 55 lat above ,54 14,68 Ogółem Total Tabela nr 8 Struktura zatrudnienia wg grup zawodowych Table No 8 Structure of employment by professional groups Wyszczególnienie grup Liczba pracowników % ogółu zatrudnionych zawodowych Number of employees % share of total employment Group specification 2007 r r r r. Pracownicy techniczni ,01 39,19 Engineers / technicians Ekonomiści Economists ,43 12,95 Prawnicy Lawyers ,21 3,11 Pozostali Other ,35 44,75 Razem: Total Tabela nr 9 Struktura zatrudnienia według płci Table No 9 Structure of employment by gender Wyszczególnienie Liczba pracowników % ogółu zatrudnionych Gender Number of employees % share of total employment 2007 r r r r. Kobiety Women ,35 51,53 Mężczyźni Men ,65 48,47 Razem Total Raport roczny Grupy PKP 2008 Annual Report of PKP Group Polskie Koleje Państwowe S.A. Tabela nr 6 Struktura zatrudnienia wg wykształcenia Table No 6 Structure of employment by education Wykształcenie Liczba pracowników % ogółu zatrudnionych Education Number of employees % share of total employment 2007 r r r r. Wyższe Higher ,14 34,97 Średnie Secondary ,89 46,96 Zasadnicze Vocational ,11 14,71 Podstawowe Primary ,86 3,36 Ogółem Total