Open Finance Spółka Akcyjna (spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie i adresem: ul. Domaniewska 39, Warszawa, wpisana do rejestru

Transkrypt

1 Open Finance Spółka Akcyjna (spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie i adresem: ul. Domaniewska 39, Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem ) Oferta publiczna nie więcej niż akcji zwykłych na okaziciela Niniejszy prospekt emisyjny ( Prospekt ) został sporządzony w związku z: (i) ofertą publiczną nie więcej niż akcji zwykłych na okaziciela spółki Open Finance S.A. z siedzibą w Warszawie ( Spółka, Open Finance ) o wartości nominalnej 1 (jeden) gr (0,01 zł) każda ( Oferta Publiczna ), w tym w związku z: (a) publiczną sprzedażą przez Getin Noble Bank z siedzibą w Warszawie ( Sprzedający ) nie więcej niż istniejących akcji Spółki ( Akcje Sprzedawane ) oraz (b) publiczną subskrypcją nie więcej niż nowo emitowanych akcji serii C Spółki ( Akcje Serii C ) (Akcje Serii C łącznie z Akcjami Sprzedawanymi są zwane Akcjami Oferowanymi ); oraz (ii) ubieganiem się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ( GPW ) istniejących akcji Spółki, w tym Akcji Sprzedawanych, jak również nie więcej niż praw do Akcji Serii C ( Prawa do Akcji, PDA ) oraz nie więcej niż Akcji Serii C. Oferta Publiczna będzie obejmować: (i) Transzę Inwestorów Indywidualnych oraz (ii) Transzę Inwestorów Instytucjonalnych. Liczba Akcji Oferowanych oferowanych w poszczególnych transzach zostanie ustalona przez Zarząd Spółki oraz Sprzedającego po konsultacji z Oferującym, najpóźniej przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane od Inwestorów Instytucjonalnych, tj. w dniu 22 marca 2011 r. Przewiduje się, że ostateczna liczba Akcji Oferowanych, która zostanie przydzielona Inwestorom Indywidualnym, będzie stanowić około 15% wszystkich Akcji Oferowanych przydzielonych w ramach Oferty Publicznej. W Transzy Inwestorów Indywidualnych będą przydzielane wyłącznie Akcje Sprzedawane. W Transzy Inwestorów Instytucjonalnych będą przydzielane zarówno Akcje Serii C, jak i Akcje Sprzedawane. Inwestorom z Transzy Inwestorów Instytucjonalnych, zgodnie z decyzją Zarządu Spółki i Sprzedającego po konsultacji z Oferującym, mogą zostać przydzielone wyłącznie Akcje Sprzedawane, wyłącznie Akcje Serii C lub zarówno Akcje Serii C, jak i Akcje Sprzedawane. W przypadku, gdy inwestorom z Transzy Inwestorów Instytucjonalnych przydzielone zostaną Akcje Serii C, jak i Akcje Sprzedawane, przydział dla danego inwestora w rozbiciu na akcje nowo emitowane i akcje istniejące będzie przydziałem proporcjonalnym, z uwzględnieniem ewentualnych zaokrągleń, z możliwymi wyjątkami dla Inwestorów Instytucjonalnych z siedzibą poza Polską, którym mogą zostać przydzielone Akcje Sprzedawane i Akcje Serii C nieproporcjonalnie. Na rachunkach papierów wartościowych inwestorów, którym zostaną przydzielone Akcje Serii C, zostaną zapisane Prawa do Akcji. Dla potrzeb przyjmowania zapisów dla Inwestorów Indywidualnych ustalona zostanie Cena Maksymalna. Cena dla Inwestorów Indywidualnych nie będzie w żadnym przypadku wyższa od Ceny Maksymalnej. Cena Maksymalna zostanie ustalona nie później niż w dniu 14 marca 2011 r. i zostanie opublikowana w formie aneksu do niniejszego Prospektu. Wniosek o zatwierdzenie aneksu do Prospektu w zakresie Ceny Maksymalnej zostanie złożony niezwłocznie po ustaleniu tej ceny, jednakże nie później niż w dniu 14 marca 2011 r. Cena Akcji Oferowanych dla inwestorów z Transzy Inwestorów Instytucjonalnych może zostać ustalona na poziomie wyższym od Ceny Maksymalnej. Informacja na temat liczby Akcji Oferowanych oferowanych w poszczególnych transzach zostanie przekazana do Komisji Nadzoru Finansowego oraz do publicznej wiadomości wraz z informacją o Cenie Akcji Oferowanych w dniu 22 marca 2011 r. Osobom, które złożą zapisy na Akcje Oferowane w ramach Oferty przed przekazaniem do publicznej wiadomości informacji na temat liczby Akcji Oferowanych oferowanych w poszczególnych transzach oraz inwestorom z Transzy Inwestorów Instytucjonalnych, którzy złożyli zapis przed przekazaniem do publicznej wiadomości informacji o Cenie Akcji Oferowanych, przysługiwać będzie uprawnienie do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu w terminie dwóch dni roboczych od dnia przekazania do publicznej wiadomości takiej informacji poprzez złożenie oświadczenia na piśmie w jednym z punktów obsługi klienta firmy inwestycyjnej przyjmującej zapisy na Akcje Oferowane. Jeżeli będzie wynikało to z harmonogramu Oferty, Zarząd Spółki oraz Sprzedający, po zasięgnięciu opinii Oferującego, będą obowiązani do odpowiedniej zmiany terminu przydziału Akcji Oferowanych w celu umożliwienia inwestorowi uchylenia się od tych skutków prawnych. Na Dzień Prospektu akcje Spółki nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez GPW. Spółka zamierza ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki, w tym Akcji Sprzedawanych, Praw do Akcji oraz Akcji Serii C do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez GPW. Zamiarem Spółki jest wprowadzenie Praw do Akcji do obrotu na GPW niezwłocznie po dokonaniu przydziału Akcji Oferowanych. Natomiast wprowadzenie Akcji Serii C do obrotu na GPW powinno nastąpić niezwłocznie po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii C. OFERTA PUBLICZNA OBJĘTA NINIEJSZYM PROSPEKTEM JEST PRZEPROWADZANA WYŁĄCZNIE NA TERYTORIUM RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ. W ZWIĄZKU Z OFERTĄ PUBLICZNĄ SPÓŁKA ORAZ SPRZEDAJĄCY BĘDĄ PROWADZIĆ OGRANICZONE DZIAŁANIA PROMOCYJNE DOTYCZĄCE TEJ OFERTY PUBLICZNEJ POZA GRANICAMI POLSKI, SKIEROWANE WYŁĄCZNIE DO ZAGRANICZNYCH INWESTORÓW INSTYTUCJONALNYCH Z SIEDZIBĄ POZA GRANICAMI POLSKI ZGODNIE Z WŁAŚCIWYMI PRZEPISAMI PRAWA JURSYDYKCJI, GDZIE TAKIE DZIAŁANIA DOTYCZĄCE OFERTY PUBLICZNEJ BĘDĄ PROWADZONE. POZA GRANICAMI POLSKI NINIEJSZY PROSPEKT NIE MOŻE BYĆ TRAKTOWANY JAKO PROPOZYCJA LUB OFERTA NABYCIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH. PROSPEKT ANI PAPIERY WARTOŚCIOWE NIM OBJĘTE NIE BYŁY PRZEDMIOTEM REJESTRACJI, ZATWIERDZENIA LUB NOTYFIKACJI W JAKIMKOLWIEK PAŃSTWIE POZA RZECZYPOSPOLITĄ POLSKĄ, W SZCZEGÓLNOŚCI ZGODNIE Z PRZEPISAMI DYREKTYWY O PROSPEKCIE LUB AMERYKAŃSKIEJ USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH Z 1933 ROKU. PAPIERY WARTOŚCIOWE OBJĘTE NINIEJSZYM PROSPEKTEM NIE MOGĄ BYĆ OFEROWANE LUB SPRZEDAWANE POZA GRANICAMI RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ (W TYM NA TERENIE INNYCH PAŃSTW CZŁONKOWSKICH UNII EUROPEJSKIEJ ORAZ STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI). KAŻDY INWESTOR ZAMIESZKAŁY BĄDŹ MAJĄCY SIEDZIBĘ POZA GRANICAMI RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ POWINIEN ZAPOZNAĆ SIĘ Z PRZEPISAMI PRAWA POLSKIEGO ORAZ PRZEPISAMI PRAWA INNYCH PAŃSTW, KTÓRE MOGĄ MIEĆ DO NIEGO ZASTOSOWANIE. Z uwagi na konieczność rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w celu wydania Akcji Serii C, inwestorom, którym zostaną przydzielone Akcje Serii C, zostaną wydane Prawa do Akcji. Wydanie Praw do Akcji nastąpi za pośrednictwem systemu rozliczeniowego Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. ( KDPW ) w drodze zapisania PDA na rachunkach papierów wartościowych inwestorów prowadzonych w Polsce. Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii C, Spółka wystąpi do KDPW o zarejestrowanie Akcji Serii C w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW. Z chwilą rejestracji Akcji Serii C w depozycie Prawa do Akcji wygasną, a na rachunkach inwestorów, którzy w tym dniu będą posiadali PDA, zostaną automatycznie zapisane Akcje Serii C, w stosunku jedna Akcja Serii C w zamian za jedno PDA. Niniejszy Prospekt zostanie udostępniony w formie elektronicznej na stronie internetowej Spółki ( i GPW ( w terminie umożliwiającym inwestorom zapoznanie się z jego treścią, nie później niż przed rozpoczęciem subskrypcji. Inwestowanie w papiery wartościowe objęte niniejszym Prospektem łączy się z wysokim ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego o charakterze udziałowym oraz ryzykiem związanym z działalnością Spółki oraz z otoczeniem, w jakim Spółka prowadzi działalność. Inwestorzy zainteresowani nabyciem Akcji Oferowanych powinni zapoznać się z treścią całego Prospektu, a w szczególności z informacjami zamieszczonymi w Rozdziale Czynniki ryzyka. Globalny Koordynator, Prowadzący Księgę Popytu i Oferujący UniCredit CAIB Poland S.A. Krajowy Współzarządzający Ofertą NOBLE Securities S.A. Niniejszy Prospekt został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 10 marca 2011 r.

2 SPIS TREŚCI PODSUMOWANIE... 5 WPROWADZENIE... 5 HISTORIA... 5 STRUKTURA ORGANIZACYJNA GRUPY... 6 STRUKTURA AKCJONARIATU... 6 PRZEWAGI KONKURENCYJNE... 6 STRATEGIA... 8 PODSUMOWANIE CZYNNIKÓW RYZYKA... 9 PODSUMOWANIE DANYCH FINANSOWYCH I OPERACYJNYCH PODSUMOWANIE OFERTY PUBLICZNEJ CZYNNIKI RYZYKA OPIS CZYNNIKÓW RYZYKA ZWIĄZANYCH Z UWARUNKOWANIAMI MAKROEKONOMICZNYMI OPIS CZYNNIKÓW RYZYKA ZWIĄZANYCH Z OTOCZENIEM, W JAKIM DZIAŁA EMITENT OPIS CZYNNIKÓW ZWIĄZANYCH Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA OPIS RYZYK ZWIĄZANYCH Z OFERTĄ, RYNKIEM KAPITAŁOWYM, Z WTÓRNYM OBROTEM AKCJAMI ORAZ PDA ISTOTNE INFORMACJE ZASTRZEŻENIE PREZENTACJA INFORMACJI FINANSOWYCH STWIERDZENIA DOTYCZĄCE PRZYSZŁOŚCI ODNIESIENIA DO TERMINÓW ZDEFINIOWANYCH DANE STATYSTYCZNE I MAKROEKONOMICZNE INFORMACJE RYNKOWE, GOSPODARCZE I BRANŻOWE DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU WALUTA SPOSÓB WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z OFERTY CELE OFERTY WPŁYWY Z EMISJI AKCJI SERII C ROZWODNIENIE POLITYKA DYWIDENDY ZASADY POLITYKI SPÓŁKI DOTYCZĄCEJ WYPŁATY DYWIDENDY ORAZ WSZELKIE OGRANICZENIA W TYM ZAKRESIE WARTOŚĆ DYWIDENDY NA AKCJĘ ZA KAŻDY ROK OBROTOWY OKRESU OBJĘTEGO HISTORYCZNYMI INFORMACJAMI FINANSOWYMI KAPITALIZACJA I ZADŁUŻENIE OŚWIADCZENIE O KAPITALE OBROTOWYM KAPITALIZACJA I ZADŁUŻENIE OPIS ZADŁUŻENIA WARUNKOWEGO I POŚREDNIEGO POTRZEBY KREDYTOWE WYBRANE SKONSOLIDOWANE HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE I OPERACYJNE PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ INFORMACJE OGÓLNE STRUKTURA KAPITAŁOWA EMITENTA STRUKTURA PRZYCHODÓW GRUPY STRUKTURA KOSZTOWA GRUPY ANALIZA RENTOWNOŚCI GRUPY ANALIZA RENTOWNOŚCI SEGMENTÓW OPERACYJNYCH GRUPY SUMA BILANSOWA, AKTYWA I KAPITAŁY WŁASNE GRUPY ANALIZA ZADŁUŻENIA GRUPY ANALIZA PŁYNNOŚCI GRUPY PODSTAWOWE ŹRÓDŁA WPŁYWÓW I WYDATKÓW PIENIĘŻNYCH GRUPY PODSTAWOWE INFORMACJE FINANSOWE EMITENTA

3 CZYNNIKI MAJĄCE ISTOTNY WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE GRUPY I EMITENTA OGRANICZENIA W WYKORZYSTYWANIU ZASOBÓW KAPITAŁOWYCH EMITENTA OTOCZENIE RYNKOWE I PRAWNE OTOCZENIE RYNKOWE I POZYCJA RYNKOWA OTOCZENIE PRAWNE I REGULACYJNE DZIAŁALNOŚCI EMITENTA EMITENT PRAWNA (STATUTOWA) I HANDLOWA NAZWA EMITENTA MIEJSCE I DATA REJESTRACJI EMITENTA ORAZ JEGO NUMER REJESTRACYJNY ORAZ CZAS, NA JAKI ZOSTAŁ UTWORZONY SIEDZIBA I FORMA PRAWNA EMITENTA, PRZEPISY PRAWA NA PODSTAWIE, KTÓRYCH I ZGODNIE Z KTÓRYMI DZIAŁA EMITENT, KRAJ SIEDZIBY ORAZ ADRES I NUMER TELEFONU JEGO SIEDZIBY ODDZIAŁY EMITENTA STATUTOWY OPIS PRZEDMIOTU I CELU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA STRUKTURA ORGANIZACYJNA OPIS DZIAŁALNOŚCI WPROWADZENIE HISTORIA PRZEWAGI KONKURENCYJNE STRATEGIA OFEROWANE PRODUKTY DYSTRYBUCJA INWESTYCJE POSTĘPOWANIA SĄDOWE, ARBITRAŻOWE I ADMINISTRACYJNE ZATRUDNIENIE STRUKTURA ZATRUDNIENIA W SPÓŁCE INFORMACJE O POSIADANYCH PRZEZ CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH AKCJACH I OPCJACH NA AKCJE EMITENTA ISTOTNE UMOWY ISTOTNE NIERUCHOMOŚCI I ŚRODKI TRWAŁE OCHRONA ŚRODOWISKA WŁASNOŚĆ INTELEKTUALNA INFORMACJE O UZALEŻNIENIU EMITENTA TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI TRANSAKCJE SPÓŁKI Z CZŁONKAMI ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE ORAZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO SZCZEBLA INFORMACJE O CZŁONKACH ORGANU ZARZĄDZAJĄCEGO INFORMACJE O CZŁONKACH ORGANU NADZORCZEGO INFORMACJE O OSOBACH ZARZĄDZAJĄCYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA POZOSTAŁE INFORMACJE NA TEMAT CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ UMOWY ZAWARTE ODNOŚNIE POWOŁANIA CZŁONKÓW ORGANÓW INFORMACJE NA TEMAT KONFLIKTU INTERESÓW W ORGANACH ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH UZGODNIONE OGRANICZENIA W ZBYWANIU AKCJI EMITENTA WYNAGRODZENIE I INNE ŚWIADCZENIA ZA OSTATNI PEŁNY ROK OBROTOWY W ODNIESIENIU DO CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH WYNAGRODZENIA LUB INNE ŚWIADCZENIA WYPŁACONE PRZEZ SPÓŁKĘ LUB NALEŻNE CZŁONKOM ZARZĄDU I CZŁONKOM RADY NADZORCZEJ W 2010 ROKU INFORMACJE O UMOWACH OKREŚLAJĄCYCH ŚWIADCZENIA WYPŁACANE CZŁONKOM ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH W CHWILI ROZWIĄZANIA STOSUNKU ZATRUDNIENIA LUB ZAPRZESTANIA PEŁNIENIA FUNKCJI W TYCH ORGANACH ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO INFORMACJE O KOMISJI DS. AUDYTU I KOMISJI DS. WYNAGRODZEŃ

4 ZNACZNI AKCJONARIUSZE I AKCJONARIUSZ SPRZEDAJĄCY DR LESZEK CZARNECKI GETIN HOLDING GETIN NOBLE BANK AKCJONARIUSZ SPRZEDAJĄCY AKCJE, KAPITAŁ ZAKŁADOWY, STATUT I ORGANY KAPITAŁ ZAKŁADOWY ZMIANY KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO KAPITAŁY REZERWOWE, ZAPASOWY I INNE KAPITAŁ EMITENTA, KTÓRY JEST PRZEDMIOTEM OPCJI LUB, WOBEC KTÓREGO ZOSTAŁO UZGODNIONE WARUNKOWO LUB BEZWARUNKOWO, ŻE STANIE SIĘ PRZEDMIOTEM OPCJI DEMATERIALIZACJA AKCJI NA POTRZEBY PROCESU OFERTY PUBLICZNEJ ORAZ UBIEGANIA SIĘ O DOPUSZCZENIE I WPROWADZENIE DO OBROTU NA GPW STATUT ZARZĄD RADA NADZORCZA WALNE ZGROMADZENIE REGULACJE DOTYCZĄCE RYNKU KAPITAŁOWEGO WPROWADZENIE DEMATERIALIZACJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OGRANICZENIA W SWOBODZIE PRZENOSZENIA AKCJI OGRANICZENIA W SWOBODZIE PRZENOSZENIA AKCJI SPÓŁKI PUBLICZNEJ ZAWARTE W PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH KONCENTRACJI PRZEDSIĘBIORCÓW OGRANICZENIA W SWOBODZIE PRZENOSZENIA AKCJI SPÓŁKI PUBLICZNEJ ZWIĄZANE Z OKRESAMI ZAMKNIĘTYMI OBOWIĄZUJĄCE REGULACJE DOTYCZĄCE PRZYMUSOWEGO WYKUPU I ODKUPU W ODNIESIENIU DO AKCJI OBRÓT PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI NA GPW I JEGO ROZLICZANIE OBOWIĄZKI INFORMACYJNE ZASADY OPODATKOWANIA DOCHODÓW ZWIĄZANYCH Z POSIADANIEM I OBROTEM AKCJAMI OFEROWANYMI PODATEK DOCHODOWY OD OSÓB FIZYCZNYCH PODATEK DOCHODOWY OD OSÓB PRAWNYCH OPODATKOWANIE DOCHODÓW ZE SPRZEDAŻY PDA W PRZYPADKU OSÓB FIZYCZNYCH, PRAWNYCH KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH ZASADY OPODATKOWANIA PODATKIEM OD CZYNNOŚCI CYWILNOPRAWNYCH UMÓW SPRZEDAŻY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH PODATEK OD SPADKÓW I DAROWIZN DANE O AKCJACH OFEROWANYCH PODSTAWA PRAWNA EMISJI AKCJI SERII C FORMA I RODZAJ AKCJI OFEROWANYCH WALUTA EMITOWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH PUBLICZNE OFERTY PRZEJĘCIA DOKONANE PRZEZ OSOBY TRZECIE W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO I BIEŻĄCEGO ROKU OBROTOWEGO UCHWAŁY, ZEZWOLENIA I ZGODY, NA PODSTAWIE KTÓRYCH ZOSTAŁY LUB ZOSTANĄ UTWORZONE LUB WYEMITOWANE NOWE PAPIERY WARTOŚCIOWE PRZEWIDYWANA DATA EMISJI AKCJI WARUNKI OFERTY I ZASADY DYSTRYBUCJI OFERTA PUBLICZNA UPRAWNIENI INWESTORZY HARMONOGRAM OFERTY CENA MAKSYMALNA OSTATECZNA CENA AKCJI OFEROWANYCH ZASADY SKŁADANIA ZAPISÓW ORAZ PŁATNOŚCI ZA AKCJE OFEROWANE PRZYDZIAŁ AKCJI OFEROWANYCH NIEDOJŚCIE OFERTY DO SKUTKU

5 ZWROT WPŁAT NA AKCJE OFEROWANE REJESTRACJA AKCJI I PRAW DO AKCJI NOTOWANIE AKCJI I PRAW DO AKCJI KOSZTY OFERTY WYNIKI OFERTY INNE POWIĄZANIA SUBEMISJA, STABILIZACJA I UMOWNE OGRANICZENIA ZBYWALNOŚCI AKCJI OZNACZENIE SPRZEDAJĄCEGO ZASTRZEŻENIA DOTYCZĄCE OFEROWANYCH AKCJI INFORMACJE DLA POTENCJALNYCH INWESTORÓW W POLSCE INFORMACJE DLA POTENCJALNYCH INWESTORÓW W EUROPEJSKIM OBSZARZE GOSPODARCZYM INFORMACJE DLA POTENCJALNYCH INWESTORÓW W WIELKIEJ BRYTANII INFORMACJE DLA POTENCJALNYCH INWESTORÓW W SZWAJCARII I AUSTRALII INFORMACJE DLA POTENCJALNYCH INWESTORÓW W KANADZIE INFORMACJE DLA POTENCJALNYCH INWESTORÓW W JAPONII STANY ZJEDNOCZONE AMERYKI OŚWIADCZENIA STOSOWNIE DO ROZPORZĄDZENIA KOMISJI (WE) NR 809/ OŚWIADCZENIE EMITENTA OŚWIADCZENIE SPRZEDAJĄCEGO OŚWIADCZENIE GLOBALNEGO KOORDYNATORA, PROWADZĄCEGO KSIĘGĘ POPYTU I OFERUJĄCEGO OŚWIADCZENIE KRAJOWEGO WSPÓŁZARZĄDZAJĄCEGO OFERTĄ OŚWIADCZENIE DORADCY PRAWNEGO EMITENTA PODMIOTY ZAANGAŻOWANE W OFERTĘ DORADCY UCZESTNICZĄCY W REALIZACJI OFERTY PUBLICZNEJ ORAZ ICH POTENCJALNE KONFLIKTY INTERESÓW BIEGŁY REWIDENT DEFINICJE DEFINICJE I OBJAŚNIENIA SKRÓTÓW INFORMACJE FINANSOWE GRUPY I SPÓŁKI... F-1 ZAŁĄCZNIKI... Z-1 4

6 PODSUMOWANIE Niniejsze podsumowanie stanowi jedynie wprowadzenie do Prospektu i powinno być czytane łącznie z bardziej szczegółowymi informacjami zamieszczonymi w pozostałych częściach Prospektu. Wszelkie decyzje inwestycyjne dotyczące Akcji powinny być podejmowane każdorazowo w oparciu o treść całego Prospektu, w szczególności po zapoznaniu się z czynnikami ryzyka związanymi z inwestowaniem w Akcje zawartymi w Rozdziale Czynniki ryzyka. W przypadku wniesienia przez inwestora powództwa odnoszącego się do informacji zawartych w Prospekcie powód może być obowiązany, zgodnie z prawem Państwa Członkowskiego, do poniesienia kosztów tłumaczenia Prospektu przed rozpoczęciem postępowania przed sądem. Osoby, które sporządziły niniejsze podsumowanie, będące częścią Prospektu (lub jakiekolwiek jego tłumaczenie) lub wnosiły o jego zatwierdzenie, ponoszą odpowiedzialność jedynie za szkodę wyrządzoną w przypadku, gdy Podsumowanie wprowadza w błąd, jest niedokładne lub sprzeczne z innymi częściami Prospektu. Wprowadzenie Spółka prowadzi działalność w zakresie pośrednictwa finansowego, polegającą na pomocy klientom indywidualnym w znalezieniu optymalnych dla nich rozwiązań finansowych. Spółka nie oferuje własnych produktów finansowych, lecz specjalizuje się w niezależnym doradztwie finansowym (ang. independent financial advisory). Taki model działalności określany jest również dystrybucją z doradztwem (ang. advice driven distribution) i z powodzeniem jest stosowany w krajach rozwiniętych przez firmy takie jak MLP AG, OVB Holding AG, AWD Holding AG. Spółka udostępnia za pośrednictwem swoich doradców szeroką i selektywnie dobraną ofertę złożoną z produktów oferowanych przez instytucje finansowe zarówno o charakterze kredytowym, jak i inwestycyjnym. Taki model działania określa się mianem otwartej architektury (ang. open architecture lub open platform). Spółka jest zatem brokerem produktów oferowanych przez instytucje finansowe. Spółka jest liderem polskiego rynku pośrednictwa finansowego pod względem wartości sprzedaży, zarówno w zakresie produktów kredytowych, jak i inwestycyjnych (źródło: dane Związku Firm Doradztwa Finansowego). Spółka posiada także największą na rynku sieć oddziałów składającą się z 53 oddziałów stacjonarnych Open Finance oraz 42 oddziałów mobilnych Open Direct (na terenie których działają doradcy mobilni Open Finance, docierający bezpośrednio do klientów) wspomaganych przez serwis internetowy. W zakresie oferowanych produktów na Datę Prospektu Spółka współpracuje z 24 polskimi bankami, z 7 towarzystwami ubezpieczeniowymi, z 18 towarzystwami funduszy inwestycyjnych, w tym 4 podmiotami zagranicznymi oferującymi tytuły uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych. Sprzedaż produktów instytucji finansowych realizowana jest przez doradców Open Finance, którzy pomagają klientom indywidualnym dokonać wyboru optymalnych produktów kredytowych i inwestycyjnych. Doradcy finansowi Open Finance to doskonale przeszkoleni specjaliści w zakresie finansów osobistych. Posiadają doświadczenie wyniesione z pracy w najlepszych polskich instytucjach finansowych. Świadcząc usługi pośrednictwa, koncentrują się na budowie długoterminowych relacji z klientami. W zakresie produktów kredytowych doradcy pomagają w szczególności wybrać najkorzystniejszy kredyt mieszkaniowy spośród ofert najlepszych banków; dokonać wyboru waluty, oprocentowania i okresu spłaty zadłużenia; wyjaśniają różnice w ofertach poszczególnych instytucji finansowych; pomagają sfinalizować podpisanie umowy z instytucją finansową. W zakresie produktów inwestycyjnych doradcy finansowi w szczególności pomagają określić obecne i przyszłe potrzeby finansowe, wybrać odpowiednie formy lokowania środków, przygotować strategię dotyczącą oszczędzania lub lokowania środków w produkty inwestycyjne (tj. ubezpieczenia na życie i dożycie, tytuły uczestnictwa funduszy inwestycyjnych, lokaty bankowe). Open Finance nie świadczy usług doradztwa inwestycyjnego w rozumieniu przepisów o Obrocie Instrumentami Finansowymi z wyjątkiem doradztwa dotyczącego tytułów uczestnictwa funduszy inwestycyjnych. Klient indywidualny korzystający z usług Spółki nie ponosi kosztów usług świadczonych przez doradców. Spółka osiąga przychody z prowizji za pośrednictwo finansowe, która pobierana jest od instytucji finansowej oferującej dany produkt. W 2010 roku Grupa pośredniczyła w sprzedaży produktów kredytowych o łącznej wartości mln zł, a wartość sprzedaży produktów inwestycyjnych wyniosła mln zł. W tym samym okresie przychody ze sprzedaży wyniosły tys. zł, zysk EBITDA tys. zł, zaś zysk netto wyniósł tys. zł. Historia Spółka powstała na początku 2004 roku z inicjatywy panów Maurycego Kühna, Jarosława Augustyniaka, Krzysztofa Spyry, Dominika Fajbusiewicza i Dariusza Makosza, zaangażowanych również w powstanie i rozwój grupy Getin Noble Bank. Spółka rozpoczęła działalność w połowie 2004 roku, koncentrując się początkowo na sprzedaży kredytów hipotecznych. Od momentu wprowadzenia w 2005 roku do oferty kredytów hipotecznych banków Millennium oraz Bank BPH 5

7 połączonych z programami regularnego oszczędzania, Spółka rozpoczęła intensywną sprzedaż produktów inwestycyjnych opartych na systematycznym gromadzeniu pieniędzy. Lata 2005 i 2006 charakteryzowały się systematycznym wzrostem sprzedaży kredytów hipotecznych, co było związane z szybkim rozwojem rynku nieruchomości. Lata 2005 i 2006 oraz pierwsza połowa 2007 roku były pod względem sprzedaży produktów inwestycyjnych okresem sprzedaży dużej liczby tytułów uczestnictwa funduszy inwestycyjnych oraz ubezpieczeń na życie z ubezpieczeniowym funduszem kapitałowym (ang. unit linked), w których składka jest uiszczana jednorazowo. W 2006 roku Spółka uruchomiła nowy kanał dystrybucji oferowanych przez nią produktów w postaci sieci doradców mobilnych Open Direct. Począwszy od połowy 2007 roku, w związku z gwałtownym pogorszeniem sytuacji na rynkach finansowych i w reakcji na zmieniające się warunki Spółka wprowadziła do swojej oferty produkty strukturyzowane. W 2008 roku Spółka uruchomiła oddział Internetowy Open Finance Open Online. W 2008 roku Spółka przystąpiła do Związku Firm Doradztwa Finansowego organizacji zrzeszającej pracodawców z branży doradztwa finansowego. Struktura organizacyjna Grupy Na Datę Prospektu Emitent nie posiada podmiotów zależnych. Struktura akcjonariatu Podmiotem dominującym wobec Emitenta jest dr Leszek Czarnecki, który za pośrednictwem Getin Holding oraz Getin Noble Bank podmiotów z grupy kapitałowej Getin Holding sprawuje pośrednią kontrolę nad Emitentem. Przewagi konkurencyjne W opinii Zarządu Spółka posiada następujące przewagi konkurencyjne: Rozpoznawalność i zaufanie do marki Zarząd Spółki uważa, że jedną z podstaw sukcesu Open Finance jest wysoka rozpoznawalność marki Spółki, która jest kojarzona z profesjonalizmem i zaufaniem. Marka Open Finance jest najwyżej wycenianą polską marką doradztwa finansowego i jedną z najlepiej ocenianych polskich marek w kategorii usług. Rozpoznawalność marki Open Finance to wynik m.in. polityki lokalizacji oddziałów Spółki w najlepszych i najbardziej uczęszczanych częściach miast, skutecznej i intensywnej polityki marketingowej i promocyjnej oraz szerokiego portfela oferowanych produktów finansowych. Na podstawie badania przeprowadzonego na zlecenie Spółki w okresie listopada 2010 roku przez MillwardBrown SMG/KRC na próbie badawczej 586 respondentów: kobiet i mężczyzn w wieku lat, znajomość spontaniczna marki Open Finance wyniosła 18%, a wspomagana 41%, i była najwyższa pośród wszystkich firm pośrednictwa finansowego, działających na polskim rynku. Spółka powstała na początku 2004 roku z inicjatywy panów Maurycego Kühna, Jarosława Augustyniaka, Krzysztofa Spyry, Dominika Fajbusiewicza i Dariusza Makosza, zaangażowanych również w powstanie i rozwój grupy Getin Noble Bank. Projekt utworzenia Spółki uzyskał finansowe wsparcie dra Leszka Czarneckiego. Wczesne wejście na rynek pośrednictwa finansowego, połączone z istotnym wsparciem finansowym oraz doświadczeniem założycieli, pozwoliło na osiągnięcie istotnej przewagi mierzonej skalą działalności, rentownością i rozpoznawalnością przez klientów. Rozwój Spółki zbiegł się w czasie z dużym wzrostem rynku, w szczególności w zakresie ilości udzielanych przez banki kredytów hipotecznych, co pozwoliło Spółce na nawiązanie relacji z dużą grupą klientów, poszukujących najbardziej korzystnego rozwiązania kredytowego. Spółka wykorzystała ten okres na poszerzenie swoich kompetencji w oferowaniu produktów inwestycyjnych klientom indywidualnym. Spółka działa również bardzo aktywnie na polu public relations, udostępniając klientom i mediom liczne opracowania merytoryczne, raporty i rankingi w zakresie finansów osobistych. Na potrzeby tego projektu Spółka stworzyła profesjonalny zespół analityków, czyniąc Open Finance opiniotwórczym uczestnikiem rynku finansowego. W 2010 r. Spółka przeprowadziła liczne kampanie reklamowe, głównie w telewizji i Internecie, przeznaczając na ten cel łącznie ponad 32,4 mln zł. Na Datę Prospektu Spółka nie dysponuje odpowiednimi danymi za rok 2010, jednakże pod względem nakładów na marketing, budżet Open Finance w wysokości 28,4 mln zł za 2009 r. prawie ośmiokrotnie przewyższał łączne nakłady marketingowe wszystkich pozostałych doradców finansowych w Polsce (źródło: Expert Monitor, SMVG 2009). Spółka w szczególności aktywnie inwestuje w reklamę w mediach elektronicznych. Ponoszenie nakładów na marketing w powyższej skali skutkuje wysoką rozpoznawalnością nazwy i marki Open Finance na rynku. 6

8 Efektywny model dystrybucji Dystrybucja produktów oferowanych przez Spółkę odbywa się poprzez stacjonarne oddziały sprzedaży oraz sieć tzw. doradców mobilnych. Na Datę Prospektu Spółka posiada 95 oddziałów zlokalizowanych w największych miastach w całej Polsce, co stanowi największą (pod względem liczby oddziałów) sieć placówek wśród pośredników finansowych. Lokalizacja oddziałów zapewnia łatwe dotarcie do dużego grona potencjalnych klientów. Jednocześnie Spółka aktywnie rozwija Open Direct jako dodatkowy kanał dystrybucji pozwalający na bezpośrednie dotarcie do klientów mieszkających w mniejszych miejscowościach. W latach liczba wizyt klientów w sieci oddziałów przekroczyła 749 tysięcy. Ważnym kanałem dystrybucji produktów Spółki jest również uruchomiony w listopadzie 2008 r. Open Online (oddział internetowy) oferujący produkty strukturyzowane, produkty depozytowe, karty kredytowe i rachunki bankowe. Główną przewagą Open Online w stosunku do konkurentów jest zorganizowanie procesu oferowania produktów w uproszczony sposób bez konieczności spotykania się z doradcą. W ciągu dwóch lat istnienia Open Online zaobserwowano stały wzrost sprzedaży produktów inwestycyjnych, który w rekordowym miesiącu osiągnął blisko 650 mln zł. Na Datę Prospektu łączne saldo środków zgromadzonych za pośrednictwem tego kanału dystrybucji, głównie w postaci produktów depozytowych, wynosi blisko 2,9 mld zł. Zdywersyfikowany model sprzedaży, kompleksowa i innowacyjna oferta produktowa Portfel produktów instytucji finansowych oferowanych przez Emitenta składa się zarówno z produktów kredytowych, jak również produktów inwestycyjnych, co istotnie odróżnia Spółkę od innych podmiotów działających na rynku pośrednictwa finansowego w Polsce. Oferta produktowa Spółki bazująca zarówno na produktach kredytowych, jak i inwestycyjnych pozwala na kompleksowe doradztwo klientom poszukującym dodatkowego finansowania lub możliwości ulokowania swoich nadwyżek finansowych. Pozwala to na zaoferowanie klientom kompleksowych i innowacyjnych produktów finansowych w zależności od ich indywidualnych potrzeb. Na Datę Prospektu Spółka oferuje swoim klientom pośrednictwo przy wyborze najodpowiedniejszej oferty w zakresie produktów kredytowych obejmujących głównie kredyty i pożyczki hipoteczne, kredyty refinansowe i konsolidacyjne, jak również w zakresie produktów inwestycyjnych, tj. plany oszczędnościowe (w tym ubezpieczeniowe fundusze kapitałowe), jednorazowe produkty inwestycyjne (tytuły uczestnictwa funduszy inwestycyjnych, lokaty strukturyzowane) oraz produkty depozytowe (lokaty bankowe, polisolokaty). Przeciętnie w latach Spółka oferowała: (i) kredyty hipoteczne 25 banków, (ii) plany oszczędnościowe 6 instytucji finansowych, (iii) tytuły uczestnictwa funduszy inwestycyjnych oferowane przez 19 podmiotów zarządzających takimi funduszami oraz od 2007 roku przeprowadziła 204 subskrypcje produktów strukturyzowanych. Open Finance jest jednym z niewielu pośredników finansowych, mogących zaoferować klientom tak szeroki wachlarz rozwiązań kredytowych i inwestycyjnych. Oferta produktowa Spółki oparta na dwóch filarach: kredytowym i inwestycyjnym, zabezpiecza w istotny sposób Spółkę przed wahaniami koniunkturalnymi na rynku finansowym. Pozycja lidera na rynku usług pośrednictwa w sprzedaży produktów finansowych Na podstawie danych Związku Firm Doradztwa Finansowego (patrz: Rozdział Otoczenie rynkowe i prawne ), Open Finance jest zdecydowanym liderem rynku pośrednictwa finansowego zarówno w segmencie produktów kredytowych, jak i inwestycyjnych. W 2010 r. udział Spółki w rynku mierzony jako udział w wolumenie sprzedawanych produktów* wyniósł odpowiednio 43% w rynku kredytów hipotecznych oraz 97% w rynku produktów inwestycyjnych. Spółka na Datę Prospektu posiada także największą na rynku sieć oddziałów składającą się z 53 oddziałów stacjonarnych Open Finance oraz 42 oddziałów mobilnych Open Direct wspomaganych przez serwis internetowy. Spółka posiada również największą liczbę doradców, która na dzień 31 grudnia 2010 r. wyniosła 725 osób. Wysoko wykwalifikowana kadra zarządzająca, system motywacyjny i stabilność kadry pracowniczej W okresie rosnącej konkurencyjności na rynku finansowym istotne znaczenie mają strategiczne i operacyjne decyzje podejmowane przez kadrę zarządzającą. Członkowie kadry zarządzającej Spółki to osoby ze specjalistycznym wykształceniem i bogatym doświadczeniem zawodowym w sektorze finansów i bankowości, co ma bezpośrednie przełożenie na jakość oferowanych produktów oraz na poziom obsługi klientów. Wysoka specjalizacja, jak i indywidualna i ekspercka obsługa klienta świadczona przez pracowników Spółki pozwala uzyskiwać zakładane wyniki finansowe i wysoką rentowność. (*) Wolumen sprzedanych produktów Emitenta jest wyliczany przez Spółkę i podawany do wiadomości Związkowi Firm Doradztwa Finansowego, który otrzymuje takie dane od zrzeszonych największych firm doradztwa finansowego w Polsce, a następnie podaje te dane do publicznej wiadomości. 7

9 Spółka wprowadziła atrakcyjny system premiowania swoich pracowników w zależności od poziomu wypracowywanych przez nich osobiście wyników finansowych. Z jednej strony system wynagradzania oparty o system prowizyjny przyczynia się do osiągania przez pracowników Spółki wyższych wynagrodzeń niż w innych instytucjach finansowych, co ma wpływ na niski poziom rotacji personelu. Z drugiej strony, system taki sprzyja nawiązywaniu długoterminowych relacji z klientami przez poszczególnych doradców. W okresie objętym informacjami finansowymi zamieszczonymi w Rozdziale Informacje finansowe Grupy i Spółki współczynnik fluktuacji mierzony ilością pracowników kończących współpracę z Grupą nie przekroczył średnio 11% łącznej liczby zatrudnionych w poszczególnych okresach. Strategia Celem strategicznym Spółki jest rozwinięcie, w uzupełnieniu do dotychczasowej działalności, szeroko rozpoznawalnej, licencjonowanej platformy produktowej w zakresie inwestycji i zarządzania aktywami. Na bazie już posiadanego wizerunku profesjonalnego doradcy finansowego w zakresie produktów kredytowych oraz największego dystrybutora innych produktów finansowych, długoterminowym celem Spółki jest stworzenie z Open Finance doradcy finansowego, także w dziedzinie produktów ubezpieczeniowych, jak również inwestycyjnych i maklerskich. Zwiększając ofertę Spółki o własne produkty ubezpieczeniowe, Spółka oczekuje wzrostu marż w związku ze strukturą obecnie oferowanych produktów finansowych, do których w dużej większości dołączany jest produkt ubezpieczeniowy. Natomiast poszerzenie oferty o licencjonowane usługi inwestycyjne, w szczególności w zakresie zarządzania aktywami, Spółka oczekuje wzrostu sprzedaży produktów inwestycyjnych, w tym poprzez rozszerzenie oferty o własne, dedykowane produkty przeznaczone dla konkretnych grup klientów. Osiągnięcie założonych celów strategicznych będzie realizowane poprzez następujące elementy długoterminowej strategii: Rozwój sprzedaży opartej o tzw. cross selling Model biznesowy Emitenta opiera się na dwóch głównych liniach produktowych: ofercie produktów kredytowych i produktów inwestycyjnych, co w istotny sposób odróżnia Spółkę od innych graczy działających na rynku doradztwa finansowego w Polsce. Strategią Spółki jest zwiększenie efektywności polegającej na jednoczesnej sprzedaży jednemu klientowi zarówno produktów kredytowych, jak i inwestycyjnych (cross selling). W szczególności Spółka planuje zwiększać sprzedaż poprzez: inwestycje w szkolenia swoich doradców, pozwalające na profesjonalne oferowanie produktów kredytowych i inwestycyjnych; dalsze inwestycje w system IT, pozwalające na zidentyfikowanie potrzeb kredytowych i inwestycyjnych klientów, z uwzględnieniem poziomu majętności klienta, akceptowalnego poziomu ryzyka inwestycyjnego oraz oczekiwanej płynności aktywów. Rozszerzenie oferty o nowe i innowacyjne produkty, także w oparciu o planowane nabycia Strategia Emitenta opiera się także na utworzeniu nowych filarów działalności, które skutkowałyby rozszerzeniem oferty produktowej Open Finance o nowe rozwiązania finansowe. Zarząd Spółki podjął działania mające na celu akwizycję podmiotu prowadzącego działalność w zakresie ubezpieczeń na życie, a w późniejszym etapie zamierza również ewentualnie rozszerzyć profil o działalność domu maklerskiego, towarzystwa funduszy inwestycyjnych lub zakładu ubezpieczeń majątkowych, co w istotny sposób zwiększyłoby atrakcyjność oferty produktowej Emitenta, otwierając przed klientami Spółki możliwość wyboru nowych, dużo bardziej zindywidualizowanych produktów finansowych. Realizując tę strategię, w dniu 31 stycznia 2011 r. Zarząd Spółki podpisał przedwstępną umowę nabycia 49% akcji spółki Link4 Life Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A. podmiotu prowadzącego działalność w zakresie ubezpieczeń na życie. W przypadku braku możliwości przeprowadzenia nabycia domu maklerskiego, towarzystwa funduszy inwestycyjnych lub zakładu ubezpieczeń majątkowych, Spółka zamierza sama stworzyć własny dom maklerski, towarzystwo funduszy inwestycyjnych lub zakład ubezpieczeń majątkowych i rozwijać je w sposób organiczny. Po przeprowadzeniu planowanych nabyć i w zależności od konkretnie obranej drogi rozwoju, Zarząd oczekuje, że oferta produktowa zostanie powiększona o produkty ubezpieczeniowe oraz usługi maklerskie, w tym dotyczące transakcji walutowych, obligacji, certyfikatów depozytowych, usług finansowania zakupu papierów wartościowych i zarządzania aktywami. 8

10 Rozwój kanałów i sieci dystrybucji Na rynku polskim Spółka nadal chce rozszerzać swoje kanały dystrybucji poprzez selektywne poszerzanie sieci nowych oddziałów. W opinii Zarządu rynek pośrednictwa finansowego w mniejszych miastach Polski obecnie znajduje się jeszcze w fazie rozwojowej. W mniejszych miastach Spółka zamierza oferować produkty poprzez rozbudowę sieci doradców mobilnych Open Direct, co zapewni dostęp do nowej grupy klientów, którym potrzebna jest profesjonalna pomoc przy wyborze odpowiednich produktów finansowych. Spółka planuje również rozwój sieci dystrybucji swoich produktów poprzez Internetowy Oddział Open Finance głównie w drodze zwiększania oferty produktowej dostępnej na tej platformie oraz poprzez intensywną kampanię marketingową promującą Internetowy Oddział Open Finance. Pogłębienie współpracy z dotychczasowymi partnerami i pozyskiwanie nowych Kilkuletnie doświadczenie w branży oraz silna pozycja w sektorze finansowym zaowocowała bardzo dobrymi relacjami z bankami i innymi instytucjami finansowymi. Na Datę Prospektu Emitent współpracuje z grupą blisko 50 instytucji finansowych obejmujących najważniejsze banki, towarzystwa ubezpieczeniowe i inne podmioty działające na rynku polskim. Emitent rozumie potrzeby swoich partnerów i jest w stanie pogłębiać z nimi współpracę oraz nawiązywać współpracę z nowymi partnerami. Poprzez zasięg swojej sieci, specjalizację oraz znajomość potrzeb klientów Spółka jest w stanie rozpoznać tendencje rynkowe i wykorzystać tę wiedzę na potrzeby rozwoju współpracy z partnerami. Zwiększenie udziału przychodów powtarzalnych Większość przychodów Spółki jest generowana jednorazowo w postaci prowizji za sprzedaż klientowi określonego produktu finansowego. Poprzez rozwinięcie działalności maklerskiej Emitent oczekuje zwiększenia udziału przychodów o charakterze powtarzalnym, co skutkować będzie zmniejszeniem uzależnienia wyników Spółki od poziomu bieżącej sprzedaży. Podsumowanie czynników ryzyka Przed podjęciem jakichkolwiek decyzji inwestycyjnych dotyczących Akcji Oferowanych inwestorzy powinni uważnie przeanalizować i rozważyć wymienione poniżej czynniki ryzyka, opisane w Rozdziale Czynniki ryzyka oraz pozostałe informacje zawarte w Prospekcie. Kolejność, w jakiej przedstawione zostały poniższe czynniki ryzyka, nie jest wskazówką co do ich istotności, prawdopodobieństwa ziszczenia się lub potencjalnego wpływu na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Spółki. Opis czynników ryzyka związanych z uwarunkowaniami makroekonomicznymi Ryzyko związane z globalnym spowolnieniem gospodarczym Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną, polityczną, społeczną Polski oraz z polityką rządu Ryzyko związane z atakami terrorystycznymi, pandemią i innymi nadzwyczajnymi zdarzeniami Opis czynników ryzyka związanych z otoczeniem, w jakim działa Emitent Ryzyko uzależnienia od tendencji panujących na rynku produktów kredytowych i inwestycyjnych Ryzyko regulacyjne Ryzyko zmian przepisów prawa i ich interpretacji Ryzyko związane z przepisami prawa podatkowego Opis czynników związanych z działalnością Emitenta Ryzyko konkurencji w branży Ryzyko związane z wprowadzaniem do oferty nowych produktów Ryzyko niemożności utrzymania wysokości marż bądź wolumenu sprzedaży związanych z oferowanymi produktami Ryzyko reputacyjne Ryzyko związane z outsourcingiem Ryzyko związane z realizacją strategii Emitenta Ryzyko niezrealizowania przez Emitenta celów emisji Akcji Serii C 9

11 Ryzyko związane z nabywaniem podmiotów Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Ryzyko uzależnienia od Grupy Głównego Akcjonariusza Ryzyko związane z transakcjami między podmiotami powiązanymi Ryzyko operacyjne Ryzyko związane z funkcjonowaniem systemów informatycznych Ryzyko związane z uzależnieniem od kadry zarządzającej i doradców Ryzyko kontrahenta Ryzyko związane z prawami własności intelektualnej Ryzyko związane z decyzjami organów antymonopolowych Ryzyko związane z dywidendą Opis ryzyk związanych z Ofertą, rynkiem kapitałowym, z wtórnym obrotem akcjami oraz PDA Ryzyko związane z niedojściem Oferty do skutku Ryzyko opóźnienia lub braku Oferty Akcji Oferowanych lub dopuszczenia Akcji Istniejących, Akcji Serii C oraz PDA do obrotu na GPW Ryzyko wstrzymania lub zakazania przeprowadzenia Oferty w związku z naruszeniem lub uzasadnionym podejrzeniem naruszenia przez Spółkę przepisów prawa dotyczących Oferty lub ubiegania się o dopuszczenie Akcji do obrotu na GPW Ryzyko wynikające ze stanowiska Zarządu GPW w sprawie szczególnych warunków dopuszczania i wprowadzania do obrotu giełdowego niektórych instrumentów finansowych Ryzyko związane z zawieszeniem bądź odstąpieniem od przeprowadzenia Oferty Publicznej Ryzyko związane z wydaniem decyzji o zawieszeniu lub o wykluczeniu Akcji lub PDA z obrotu na rynku regulowanym w związku z niespełnieniem przez Spółkę wymagań przewidzianych Ustawą o Ofercie Publicznej, Rozporządzeniem o Prospekcie, Ustawą o Obrocie Instrumentami Finansowymi, Regulaminem GPW Ryzyko związane z przyszłym kursem Akcji i PDA oraz płynnością obrotu Ryzyko dla zagranicznych akcjonariuszy Spółki związane z wahaniami kursów walut Ryzyko związane z egzekwowaniem orzeczeń sądów zagranicznych przeciwko Emitentowi Szczegółowe informacje na temat czynników ryzyka zostały zamieszczone w Rozdziale Czynniki ryzyka. Podsumowanie danych finansowych i operacyjnych 12 miesięcy (zbadane) (zbadane) (zbadane) (w tys. zł) Przychody ze sprzedaży Zysk brutto ze sprzedaży Zysk EBITDA* Zysk z działalności operacyjnej Zysk brutto Zysk netto za rok obrotowy Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe, Emitent (*) Obliczenia własne Emitenta, niebadane 10

12 31 grudnia (zbadane) (zbadane) (zbadane) (w tys. zł) Aktywa razem Kapitał własny Kapitał podstawowy Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Liczba akcji (w szt.) Zysk na jedną akcję zwykłą (zł) 1,55 1,30 0,50 Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe 12 miesięcy (niebadane) (niebadane) (niebadane) (w mln zł) Pośrednictwo kredytowe Sprzedaż produktów kredytowych Pośrednictwo inwestycyjne Sprzedaż planów oszczędnościowych Sprzedaż jednorazowych produktów inwestycyjnych Sprzedaż produktów depozytowych Razem Źródło: Emitent 12 miesięcy (niebadane) (niebadane) (niebadane) (w %) Rentowność na sprzedaży 30,7% 29,9% 19,3% Rentowność EBITDA 32,8% 32,3% 22,9% Rentowność na działalności operacyjnej 30,4% 29,9% 19,4% Rentowność sprzedaży brutto 30,1% 30,2% 19,8% Rentowność sprzedaży netto 24,2% 24,3% 15,9% Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE) 88,1% 99,1% 61,6% Stopa zwrotu z aktywów (ROA) 57,3% 57,9% 45,1% Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 53,8% 71,3% 36,8% Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zadłużeniem oprocentowanym 2,0% 13,8% 2,6% Źródło: Emitent Ocena rentowności i zadłużenia została dokonana w oparciu o niżej zdefiniowane wskaźniki: rentowność na sprzedaży: zysk brutto ze sprzedaży/przychody ze sprzedaży; rentowność EBITDA: zysk EBITDA/przychody ze sprzedaży; rentowność na działalności operacyjnej: zysk z działalności operacyjnej/przychody ze sprzedaży; 11

13 rentowność sprzedaży brutto: zysk brutto/przychody ze sprzedaży; rentowność sprzedaży netto: zysk netto za rok obrotowy/przychody ze sprzedaży; stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE): zysk netto za rok obrotowy/kapitał własny; stopa zwrotu z aktywów (ROA): zysk netto za rok obrotowy/aktywa razem; wskaźnik zadłużenia kapitału własnego: zobowiązania razem/kapitał własny; wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zadłużeniem oprocentowanym: zobowiązania finansowe/kapitał własny. Podsumowanie oferty publicznej Emitent Open Finance Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie i adresem: ul. Domaniewska 39, Warszawa, Polska, wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem Oferta Harmonogram Oferty Na podstawie niniejszego Prospektu w ramach Oferty Spółka oferuje nie więcej niż Akcji Serii C, a Sprzedający oferuje nie więcej niż Akcji Sprzedawanych. Akcje Oferowane będą reprezentować po ich nabyciu przez inwestorów łącznie 45,62% kapitału zakładowego Spółki i uprawniać ich właścicieli do wykonywania łącznie 45,62% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Oferta będzie obejmować: (i) Transzę Inwestorów Indywidualnych oraz (ii) Transzę Inwestorów Instytucjonalnych. Liczba Akcji Oferowanych oferowanych w poszczególnych transzach zostanie ustalona przez Zarząd oraz Sprzedającego po konsultacji z Oferującym, najpóźniej przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane od Inwestorów Instytucjonalnych, tj. w dniu 22 marca 2011 r. Przewiduje się, że ostateczna liczba Akcji Oferowanych, która zostanie przydzielona Inwestorom Indywidualnym, będzie stanowić około 15% wszystkich Akcji Oferowanych przydzielonych w ramach Oferty. W Transzy Inwestorów Indywidualnych będą przydzielane wyłącznie Akcje Sprzedawane. W Transzy Inwestorów Instytucjonalnych będą przydzielane zarówno Akcje Serii C, jak i Akcje Sprzedawane. Inwestorom z Transzy Inwestorów Instytucjonalnych, zgodnie z decyzją Zarządu i Sprzedającego po konsultacji z Oferującym, mogą zostać przydzielone wyłącznie Akcje Sprzedawane, wyłącznie Akcje Serii C lub zarówno Akcje Serii C, jak i Akcje Sprzedawane. W przypadku, gdy Inwestorom z Transzy Inwestorów Instytucjonalnych przydzielone zostaną Akcje Serii C, jak i Akcje Sprzedawane, przydział dla danego inwestora w rozbiciu na akcje nowo emitowane i akcje istniejące będzie przydziałem proporcjonalnym, z uwzględnieniem ewentualnych zaokrągleń, z możliwymi wyjątkami dla Inwestorów Instytucjonalnych z siedzibą poza Polską, którym mogą zostać przydzielone Akcje Sprzedawane i Akcje Serii C nieproporcjonalnie. Na rachunkach papierów wartościowych inwestorów, którym zostaną przydzielone Akcje Serii C, zostaną zapisane Prawa do Akcji. Informacja na temat liczby Akcji Oferowanych oferowanych w poszczególnych transzach zostanie przekazana do Komisji oraz do publicznej wiadomości wraz z informacją o Cenie Akcji Oferowanych przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane od Inwestorów Instytucjonalnych, tj. w dniu 22 marca 2011 r. w trybie art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. w sposób, w jaki został udostępniony niniejszy Prospekt, oraz w formie raportu bieżącego w trybie art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej. Po ogłoszeniu liczby Akcji Oferowanych oferowanych w poszczególnych transzach Zarząd oraz Sprzedający zastrzegają sobie możliwość dokonania przesunięć Akcji Oferowanych pomiędzy transzami, po zasięgnięciu opinii Oferującego, z zastrzeżeniem, że przesunięte do innej transzy mogą być tylko Akcje Oferowane, które nie zostały objęte prawidłowo złożonymi i opłaconymi zapisami w poszczególnych transzach, lub Akcje Oferowane, które nie zostały objęte przez inwestorów w wyniku uchylenia się inwestorów od skutków prawnych złożonych zapisów zgodnie z odpowiednimi postanowieniami Prospektu. To działanie nie wpływa na zmianę ostatecznej liczby Akcji Oferowanych. nie później niż 14 marca 2011 r. Zawarcie umowy subemisyjnej Ustalenie Ceny Maksymalnej Złożenie wniosku o zatwierdzenie aneksu do Prospektu w zakresie Ceny Maksymalnej 12

14 15-22 marca 2011 r. Okres przyjmowania zapisów w Transzy Inwestorów Indywidualnych (w dniu 22 marca 2011 r. zapisy będą przyjmowane wyłącznie do godziny 17.00) Okres budowania księgi popytu 22 marca 2011 r. (po zakończeniu przyjmowania zapisów w Transzy Inwestorów Indywidualnych) Ustalenie i publikacja Ceny Akcji Oferowanych oraz liczby Akcji Oferowanych oferowanych w ramach Transzy Inwestorów Indywidualnych oraz Transzy Inwestorów Instytucjonalnych Wstępna Alokacja dla Inwestorów Instytucjonalnych marca 2011 r. Okres przyjmowania zapisów w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych 25 marca 2011 r. Przydział dla Inwestorów Instytucjonalnych Przydział Akcji Sprzedawanych poszczególnym Inwestorom Indywidualnym z wykorzystaniem systemu informatycznego GPW Ewentualne zapisy składane w wykonaniu umowy o subemisję 28 marca 2011 r. Rozliczenie transakcji zawartych w ramach przydziału Akcji Sprzedawanych Inwestorom Indywidualnym za pośrednictwem systemu informatycznego GPW 5 kwietnia 2011 r. Pierwszy dzień notowania Akcji Istniejących i Praw do Akcji na GPW Cele Oferty Publicznej Wpływy z emisji Akcji Serii C zostaną w pierwszej kolejności wykorzystane na sfinansowanie przejęcia podmiotu prowadzącego działalność w zakresie ubezpieczeń na życie. Spółka dokonała analiz potencjalnych możliwości przejęć w tym zakresie i w dniu 31 stycznia 2011 r. podpisała przedwstępną umowę kupna 49% akcji Link4 Life Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A. Cena nabycia 49% akcji została ustalona na poziomie około 10 mln zł, płatne gotówką w dniu zamknięcia transakcji. Ostateczna cena nabycia uzależniona jest m.in. od wyceny aktywów netto na dzień zamknięcia transakcji przejęcia. Według opinii Zarządu zamknięcie transakcji nastąpi w II lub III kwartale 2011 r. Szczegółowe informacje na temat opisanej powyżej umowy znajdują się w Rozdziale Opis działalności, podpunkt Istotne umowy zawierane poza normalnym tokiem działalności Emitenta niniejszego Prospektu. W przypadku wydania pozytywnej zgody przez KNF na realizację tej transakcji przejęcia Spółka stałaby się właścicielem pełnej licencji ubezpieczeń na życie (5 grup produktowych). Wykorzystując platformę produktową Link4 Life Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A., Spółka zamierza zaoferować klientom własne innowacyjne produkty regularnego oszczędzania, jak również tradycyjne produkty ubezpieczeń na życie, głównie produkty okołokredytowe. Emitent zamierza rozpocząć działalność operacyjną Link4 Life Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A. niezwłocznie po zamknięciu transakcji. Dodatkowo, w ciągu najbliższych 24 miesięcy Spółka zamierza przeznaczyć około 10 mln zł pozyskanych z Oferty na podwyższenie kapitału akcyjnego spółki Link4 Life Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A. Emitent poprzez podwyższenie kapitału Link4 Life Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A. ma na celu wsparcie ekspansji produktowej spółki na rynku. Termin podwyższenia kapitału uzależniony jest od terminu (a) zgody KNF na realizację transakcji przejęcia tej spółki, (b) opracowania i przygotowania do sprzedaży produktów ubezpieczeniowych. Kwota zapotrzebowania na kapitał spółki została oszacowana przez Zarząd Emitenta na podstawie opracowanych przez niego założeń rozwoju spółki i może podlegać weryfikacji w przyszłości. W przypadku gdyby cena nabycia oraz koszty dokapitalizowania miały się okazać wyższe niż wpływy z emisji Akcji Serii C, na potrzeby tego przejęcia Spółka zamierza zaangażować środki własne, w każdym przypadku z uwzględnieniem przepisów dotyczących zasad i warunków nabywania akcji zakładów ubezpieczeń prowadzących działalność w formie spółek akcyjnych. Jednocześnie Emitent zamierza przeznaczyć około mln zł z emisji Akcji Serii C na sfinansowanie rozwoju organicznego Spółki, tj. przeprowadzenie kampanii promocyjnych i reklamowych w telewizji oraz Internecie przeznaczając na ten cel około 4-6 mln zł, sfinansować dalszą rozbudowę sieci sprzedaży w Polsce w kwocie około 4-6 mln zł, oraz rozbudowę systemu IT i zakup oprogramowania wydatkując na ten cel około 2-3 mln zł. 13

15 Środki finansowe pozyskane z emisji Akcji Serii C na ten cel zostaną wydatkowane w 2011 r. W trzeciej kolejności, około mln zł z emisji Akcji Serii C zostanie wykorzystane na sfinansowanie ewentualnego przejęcia domu maklerskiego. Na Datę Prospektu Emitent nie przeprowadził szczegółowej analizy rynku w kontekście potencjalnych podmiotów do przejęcia, nie prowadzi również z żadnym podmiotem rozmów na temat potencjalnego przejęcia ani też nie zawarł żadnych wiążących umów ani porozumień w tym zakresie. W przypadku gdyby doszło do realizacji przejęcia podmiotu prowadzącego działalność w zakresie ubezpieczeń na życie, a część kwoty wpływów z emisji Akcji Serii C nie byłaby wystarczająca do pokrycia kosztów przejęcia domu maklerskiego, Spółka zamierza zaangażować środki własne lub pozyskać finansowanie zewnętrzne na potrzeby przejęcia domu maklerskiego. W przypadku gdyby ewentualne warunki bądź koszty przejęcia istniejącego domu maklerskiego czyniły takie przejęcie nieopłacalnym dla Spółki, bądź takie rozważane przejęcie nie doszłoby do skutku z innych przyczyn, Spółka rozważy utworzenie domu maklerskiego. Na Datę Prospektu Zarząd Spółki nie dokonał szczegółowej analizy opłacalności i nie przeprowadził odpowiednich analiz, aby stwierdzić jednoznacznie, jakie kryteria i czynniki zadecydują o ewentualnym przejęciu bądź utworzeniu domu maklerskiego. W przypadku podjęcia przez Spółkę decyzji o zaniechaniu przejęcia domu maklerskiego i utworzeniu takiego domu maklerskiego przez Spółkę, Spółka zamierza rozpocząć proces inwestycyjny w 2012 r. W czwartej kolejności Emitent rozważa wykorzystanie około mln zł z emisji Akcji Serii C na sfinansowanie ewentualnego przejęcia towarzystwa funduszy inwestycyjnych. Na Datę Prospektu Emitent nie przeprowadził szczegółowej analizy rynku w kontekście potencjalnych podmiotów do przejęcia, nie prowadzi również z żadnym podmiotem rozmów na temat potencjalnego przejęcia ani też nie zawarł żadnych wiążących umów ani porozumień w tym zakresie. W przypadku gdyby ewentualne warunki bądź koszty przejęcia istniejącego towarzystwa funduszy inwestycyjnych czyniły takie przejęcie nieopłacalnym dla Spółki, bądź takie rozważane przejęcie nie doszłoby do skutku z innych przyczyn, Spółka rozważy utworzenie towarzystwa funduszy inwestycyjnych. Na Datę Prospektu Zarząd Spółki nie dokonał szczegółowej analizy opłacalności i nie przeprowadził odpowiednich analiz, aby stwierdzić jednoznacznie, jakie kryteria i czynniki zadecydują o ewentualnym przejęciu bądź utworzeniu towarzystwa funduszy inwestycyjnych. W przypadku podjęcia przez Spółkę decyzji o zaniechaniu przejęcia towarzystwa funduszy inwestycyjnych i utworzeniu takiego towarzystwa funduszy inwestycyjnych przez Spółkę, Spółka zamierza rozpocząć proces inwestycyjny w 2012 r. W piątej kolejności Emitent rozważa wykorzystanie około mln zł z emisji Akcji Serii C na sfinansowanie ewentualnego przejęcia zakładu ubezpieczeń majątkowych. Na Datę Prospektu Emitent nie przeprowadził szczegółowej analizy rynku w kontekście potencjalnych podmiotów do przejęcia, nie prowadzi również z żadnym podmiotem rozmów na temat potencjalnego przejęcia, ani też nie zawarł żadnych wiążących umów ani porozumień w tym zakresie. W przypadku gdyby ewentualne warunki bądź koszty przejęcia istniejącego zakładu ubezpieczeń majątkowych czyniły takie przejęcie nieopłacalnym dla Spółki, bądź takie rozważane przejęcie nie doszłoby do skutku z innych przyczyn, Spółka rozważy utworzenie zakładu ubezpieczeń majątkowych. Na Datę Prospektu Zarząd Spółki nie dokonał szczegółowej analizy opłacalności i nie przeprowadził odpowiednich analiz, aby stwierdzić jednoznacznie, jakie kryteria i czynniki zadecydują o ewentualnym przejęciu bądź utworzeniu zakładu ubezpieczeń majątkowych. W przypadku podjęcia przez Spółkę decyzji o zaniechaniu przejęcia zakładu ubezpieczeń majątkowych i utworzeniu takiego zakładu ubezpieczeń majątkowych przez Spółkę, Spółka zamierza rozpocząć proces inwestycyjny w 2012 r. W opinii Zarządu nie jest możliwe określenie terminu, w jakim zostaną sfinalizowane powyższe przejęcia oraz jaka będzie ich ostateczna cena. Wyszczególnione powyżej kwoty dotyczą szacowanego udziału środków własnych Emitenta przeznaczonego na poszczególne potencjalne przejęcia. Na Datę Prospektu Emitent nie prowadzi żadnych rozmów z potencjalnymi celami przejęć, nie ma także precyzyjnie określonych tych celów, a jedynie obszary działalności, które są w kręgu zainteresowania rozszerzenia działalności Emitenta. W przypadku zmiany przeznaczenia powyższych środków Emitent poda taką informację do publicznej wiadomości w formie aneksu do niniejszego Prospektu bądź w przypadku, gdy 14

16 Cena, Cena Maksymalna Planowany Rynek Notowań Działania Stabilizacyjne Subemisja Prospekt utraci ważność, w formie raportu bieżącego, zgodnie z właściwymi przepisami polskiego prawa. Do czasu wydatkowania wszystkich środków uzyskanych z emisji Akcji Serii C Spółka może przejściowo lokować te środki w płynne instrumenty finansowe o charakterze dłużnym, tj. obligacje i bony skarbowe, lub lokaty bankowe. Spółka zastrzega również możliwość zmiany przeznaczenia wpływów z emisji Akcji Serii C w sytuacji, gdy realizacja zamierzonych celów inwestycyjnych okazałaby się niemożliwa bądź wystąpiłyby czynniki powodujące, iż ich realizacja mogłaby mieć negatywny wpływ na wyniki działalności operacyjnej bądź sytuację finansową Spółki. Zmiana przeznaczenia wpływów z emisji Akcji Serii C może również nastąpić w przypadku, gdy ze względu na wystąpienie faktów, które na Datę Prospektu nie są Spółce znane lub których Spółka nie jest w stanie przewidzieć, wykorzystanie wpływów z emisji Akcji Serii C w sposób opisany powyżej byłoby mniej korzystne niż wykorzystanie ich na inne cele. Zmiany przeznaczenia opisanych w niniejszym punkcie środków zostaną podane do publicznej wiadomości w formie aneksu do niniejszego Prospektu bądź w przypadku, gdy Prospekt utraci ważność, w formie raportu bieżącego, zgodnie z właściwymi przepisami polskiego prawa. Dla potrzeb przyjmowania zapisów dla Inwestorów Indywidualnych ustalona zostanie Cena Maksymalna. Cena Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych nie będzie w żadnym przypadku wyższa od Ceny Maksymalnej. Cena Maksymalna zostanie ustalona nie później niż w dniu 14 marca 2011 r. i zostanie opublikowana w formie aneksu do niniejszego Prospektu. Wniosek o zatwierdzenie aneksu do Prospektu w zakresie Ceny Maksymalnej zostanie złożony niezwłocznie po ustaleniu tej ceny, jednakże nie później niż w dniu 14 marca 2011 r. Cena Akcji Oferowanych dla inwestorów z Transzy Inwestorów Instytucjonalnych może zostać ustalona na poziomie wyższym od Ceny Maksymalnej. Spółka zamierza ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Istniejących oraz Akcji Serii C i Praw do Akcji do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Na Datę Prospektu ani Spółka, ani Sprzedający, ani Oferujący nie zamierzają prowadzić działań mających na celu stabilizację kursu akcji po przeprowadzeniu Oferty. Nie wyklucza się jednak, iż przed rozpoczęciem Oferty, tj. do dnia 14 marca 2011 r., decyzja o możliwości dokonywania stabilizacji kursu akcji zostanie podjęta. W takim jednak przypadku informacja taka zostanie opublikowana w formie aneksu do niniejszego Prospektu, który będzie zawierał informacje wymagane przez punkt 6.5 Załącznika III do Rozporządzenia. Sprzedający oraz Spółka mają zamiar zawrzeć z Oferującym, Krajowym Współzarządzającym Ofertą, UniCredit Bank AG London Branch ( Menedżer ) oraz z UniCredit Bank Austria AG ( Subemitent ) umowę o subemisję inwestycyjną (ang. underwriting agreement) wyłącznie w odniesieniu do Akcji Oferowanych oferowanych w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych. Oczekuje się, że umowa subemisyjna zostanie zawarta nie później niż w dniu 14 marca 2011 r. Przewiduje się, że umowa będzie zawierać standardowe postanowienia zamieszczane w umowach tego typu, określające: (i) zobowiązanie Subemitenta do złożenia zapisu na Akcje Oferowane, na które nie złożyli zapisu Inwestorzy Instytucjonalni, którzy zostali zarekomendowani Spółce oraz Sprzedającemu przez Oferującego, Menedżera lub Subemitenta (i którym, zgodnie z rekomendacją, Zarząd i Sprzedający wstępnie alokowali Akcje Oferowane) oraz jednocześnie ze złożeniem zapisu do zapłaty za nie, w kwocie równej iloczynowi ustalonej Ceny Akcji Oferowanych i liczby Akcji Oferowanych, na które nie złożyli zapisu rekomendowani przez Oferującego, Menedżera lub Subemitenta Inwestorzy Instytucjonalni, (ii) warunki dla wykonania zobowiązania subemisyjnego przez Subemitenta, (iii) standardowe oświadczenia i zapewnienia złożone przez Spółkę i Sprzedającego, (iv) zasady zwolnienia Oferującego, Krajowego Współzarządzającego Ofertą, Menedżera i Subemitenta przez Spółkę i Sprzedającego z odpowiedzialności wobec osób trzecich w związku z zawarciem umowy subemisyjnej (klauzula indemnifikacyjna). Informacja o zawarciu umowy o subemisję zostanie podana do publicznej wiadomości w formie komunikatu aktualizującego, w sposób, w jaki został udostępniony niniejszy Prospekt. 15

17 Umowne ograniczenia zbywalności Akcji typu lock-up Przewiduje się, że wraz z zawarciem umowy o subemisję zostaną zawarte zwyczajowe w międzynarodowych ofertach podobnych do Oferty umowy ograniczające zbywalność akcji Spółki (ang. lock-up agreements). Przewiduje się, że umowy ograniczające zbywalność akcji Spółki będą zawierały w szczególności postanowienia, na podstawie których, bez uprzedniej pisemnej zgody Oferującego, przy zachowaniu określonych wyjątków, zarówno Spółka, jak i dr Leszek Czarnecki, Sprzedający oraz Home Broker, w okresie 180 dni od dnia zamknięcia Oferty, nie będą bezpośrednio ani pośrednio: (i) oferować, emitować, sprzedawać, zawierać umów w sprawie kupna bądź sprzedaży, zastawiać albo udzielać opcji lub w inny sposób przenosić własność akcji lub innych papierów wartościowych zamiennych lub inkorporujących inne prawo do nabycia akcji Spółki, jak również ogłaszać o zamiarze sprzedaży akcji lub innych podobnych papierów wartościowych; lub (ii) zawierać transakcji swap lub innych umów lub transakcji przenoszących, w całości lub części, bezpośrednio lub pośrednio ekonomiczne konsekwencje własności akcji Spółki, lub innych tytułów bądź papierów wartościowych uprawniających do nabycia akcji Spółki. Informacja o zawarciu umowy ograniczającej zbywalność akcji Spółki zostanie podana do publicznej wiadomości w formie komunikatu aktualizującego w taki sam sposób, w jaki został udostępniony niniejszy Prospekt, zgodnie z postanowieniami art. 52 Ustawy o Ofercie Publicznej. O ile wymagać tego będą przepisy prawa, informacja ta zostanie udostępniona do publicznej wiadomości w formie aneksu do niniejszego Prospektu zgodnie z art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej. Osoby, które złożyły zapisy, będą mogły w takim przypadku uchylić się od skutków prawnych złożonego zapisu w terminie dwóch dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu. 16

18 CZYNNIKI RYZYKA Przed podjęciem jakichkolwiek decyzji inwestycyjnych dotyczących Akcji Oferowanych inwestorzy powinni uważnie przeanalizować i rozważyć omówione poniżej czynniki ryzyka oraz pozostałe informacje zawarte w Prospekcie. Perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuacja finansowa Spółki podlegały i mogą podlegać negatywnym zmianom w wyniku zaistnienia tych czynników ryzyka. Jeżeli faktycznie wystąpi którykolwiek z poniższych czynników ryzyka, zarówno osobno, jak i w połączeniu z innymi czynnikami ryzyka lub okolicznościami, cena rynkowa Akcji może ulec obniżeniu, a inwestorzy mogą utracić całość lub część zainwestowanych środków. Inne czynniki ryzyka opisane poniżej, w tym także i te, których Spółka nie jest na Datę Prospektu świadoma lub które uważa za nieistotne, mogą także wpłynąć na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Spółki lub doprowadzić do spadku wartości Akcji. Kolejność, w jakiej przedstawione zostały poniższe czynniki ryzyka, nie jest wskazówką co do ich istotności, prawdopodobieństwa ziszczenia się lub potencjalnego wpływu na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Spółki. Opis czynników ryzyka związanych z uwarunkowaniami makroekonomicznymi Ryzyko związane z globalnym spowolnieniem gospodarczym W wyniku światowego kryzysu finansowego, jakiego doświadczyły od 2007 roku liczne kraje (w tym Stany Zjednoczone Ameryki, kraje Unii Europejskiej, Rosja i Japonia), nastąpiło spowolnienie wzrostu gospodarczego, wzrost bezrobocia, ograniczenie dostępu do źródeł finansowania oraz znaczna deprecjacja wartości aktywów finansowych. Kryzys finansowy spowodował także znaczące perturbacje na globalnych rynkach finansowych skutkujące spadkiem zaufania na rynku finansowym i tym samym trudnościami podmiotów sektora finansowego w zakresie utrzymania płynności i pozyskania finansowania. Działalność Spółki, jak również pomyślna realizacja jej strategii są w dużym stopniu uzależnione od sytuacji finansowej jej klientów, ich zdolności oraz gotowości do nabywania produktów finansowych oferowanych za pośrednictwem Spółki. Nie można wykluczyć, iż dalszy spadek ogólnej koniunktury spowoduje wzrost bezrobocia i spadek dochodów społeczeństwa w Polsce, co może prowadzić do ograniczenia wydatków przez konsumentów. W szczególności dotyczyć to może tzw. wydatków wyższego rzędu, do których można zaliczyć produkty kredytowe oraz inwestycyjne oferowane za pośrednictwem Spółki. W związku z powyższym dalszy spadek koniunktury oraz brak pewności co do przyszłych trendów na rynkach światowych, w tym na rynku europejskim i polskim, może mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta. Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną, polityczną, społeczną Polski oraz z polityką rządu Dla rozwoju Spółki istotne znaczenie ma sytuacja makroekonomiczna, tempo wzrostu gospodarczego w Polsce, a także polityka rządu, zwłaszcza polityka regulacyjna oraz decyzje podejmowane przez NBP i Radę Polityki Pieniężnej, wpływające zwłaszcza na takie czynniki zewnętrzne jak: podaż pieniądza, wysokość stóp procentowych, kursów walutowych, podatki, wysokość PKB, poziom inflacji, wielkość deficytu budżetowego i zadłużenia zagranicznego oraz stopa bezrobocia, struktura dochodów ludności. Powyższe czynniki zewnętrzne, a także inne niekorzystne polityczne, wojskowe lub dyplomatyczne wydarzenia prowadzące do niestabilności społecznych mogą powodować ograniczenie przez gospodarstwa domowe wydatków dotyczących produktów kredytowych oraz inwestycyjnych oferowanych za pośrednictwem Spółki. Ponadto ogólne zmiany w polityce rządu i systemach regulacyjnych mogą powodować wzrost kosztów prowadzenia działalności gospodarczej przez Emitenta. Wystąpienie powyższych czynników może mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta. Ryzyko związane z atakami terrorystycznymi, pandemią i innymi nadzwyczajnymi zdarzeniami Ataki terrorystyczne, pandemie, katastrofy naturalne i działania wojenne, a także działania podejmowane w reakcji na takie nadzwyczajne zdarzenia mogą skutkować wysoką niepewnością polityczną lub gospodarczą. Może to negatywnie wpłynąć na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta. 17

19 Opis czynników ryzyka związanych z otoczeniem, w jakim działa Emitent Ryzyko uzależnienia od tendencji panujących na rynku produktów kredytowych i inwestycyjnych Z uwagi na koncentrację Spółki na pośrednictwie w sprzedaży produktów kredytowych, nie wyłączając produktów okołokredytowych (np. ubezpieczenie niskiego wkładu, ubezpieczenie pomostowe), Spółka uzależniona jest od ogólnych trendów na rynku nieruchomości oraz od tendencji na rynku kredytów mieszkaniowych w Polsce, a zwłaszcza od gotowości banków do udzielania kredytów. Dekoniunktura na rynku mieszkaniowym, w szczególności spadek liczby wydawanych zgód na budowę i oddawanych mieszkań, może skutkować spadkiem wolumenu sprzedaży produktów kredytowych. Zmiany regulacyjne ograniczające banki w oferowaniu produktów kredytowych (takie jak np. Rekomendacja T wydana przez KNF), zmiany przepisów prawnych (np. zmiany przepisów ustawy z dnia 8 września 2006 r. o finansowym wsparciu rodzin w nabywaniu własnego mieszkania dotyczącej kredytów z dopłatą Skarbu Państwa w ramach rządowego programu Rodzina na Swoim ) także mogą skutkować spadkiem wolumenu sprzedaży produktów kredytowych. Powyższe może skutkować zmniejszeniem przychodów Spółki z tytułu pośrednictwa w sprzedaży powyższych produktów. W związku z istotnym udziałem przychodów Spółki z prowizji z tytułu sprzedaży produktów inwestycyjnych opartych o instrumenty finansowe Spółka podatna jest na ryzyko związane z negatywnymi zmianami wartości tych instrumentów (może to dotyczyć zarówno pojedynczego instrumentu finansowego, grupy takich instrumentów lub rynku jako całości). W szczególności bowiem spadek rentowności obligacji, oprocentowania depozytów bankowych, cen akcji czy surowców lub inne niekorzystne zmiany dotyczące instrumentów finansowych, w oparciu o które konstruowane są produkty inwestycyjne, może przełożyć się na zmniejszenie atrakcyjności tych produktów dla klientów, co z kolei wpłynie na zmniejszenie się przychodów Spółki z pośrednictwa ze sprzedaży tych produktów. Powyższe może mieć wpływ także na przedterminowe rozwiązywanie przez klientów umów dotyczących planów oszczędnościowych, co może wiązać się z utratą przez Spółkę części prowizji z tytułu sprzedaży tych produktów. Co więcej, zauważalne jest od 2009 r. zmniejszenie skłonności klientów do podejmowania ryzyka inwestycyjnego towarzyszącego inwestycjom niebędącym lokatami bankowymi, takim jak inwestycje w akcje, obligacje i tytuły uczestnictwa funduszy inwestycyjnych. Nasilenie powyższych tendencji może niekorzystnie wpłynąć na przychody Spółki z tytułu pośrednictwa w sprzedaży produktów inwestycyjnych takich jak plany oszczędnościowe czy jednorazowe produkty inwestycyjne. Powyżej opisane niekorzystne tendencje na rynkach finansowych mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Spółki. Ryzyko regulacyjne Działalność Spółki jest nadzorowana bezpośrednio przez organy regulacyjne. Spółka podlega: (i) nadzorowi KNF w zakresie regulowanych przez prawo form współpracy Spółki z podmiotami sektora finansowego; (ii) nadzorowi GIODO w zakresie przestrzegania przepisów o ochronie danych osobowych; (iii) nadzorowi UOKiK w zakresie przestrzegania przepisów mających na celu ochronę praw konsumentów. Spółka współpracuje z podmiotami sektora finansowego, tj. bankami, towarzystwami ubezpieczeniowymi, towarzystwami funduszy inwestycyjnych, firmami inwestycyjnymi, które działają w silnie regulowanym otoczeniu i zobowiązane są do przestrzegania przepisów prawnych regulujących ich działalność, ze szczególnym uwzględnieniem przepisów dotyczących zasad współpracy podmiotów sektora finansowego z innymi podmiotami. Podmioty te w szczególności w zakresie współpracy ze Spółką podlegają nadzorowi KNF i innych organów regulacyjnych, mogą być przez nie kontrolowane, podlegać rekomendacjom, zaleceniom, decyzjom, uchwałom oraz innym wymogom nakładanym przez te organy regulacyjne. Nie można wykluczyć, że w przyszłości podmioty te nie będą spełniać wymogów związanych z przepisami prawa, wypełnić zaleceń pokontrolnych lub innych obowiązków nałożonych przez te organy regulacyjne, co może skutkować ograniczeniem lub zaprzestaniem współpracy ze Spółką. Ponadto nałożenie na te podmioty sankcji, opłat czy innych kar za brak zapewnienia zgodności z odpowiednimi wymogami mogłoby mieć negatywny wpływ na wyniki tych podmiotów, produkty, w sprzedaży których Spółka pośredniczy, oraz dalszą współpracę ze Spółką, a tym samym na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta. Na Datę Prospektu w opinii Spółki następujące tendencje mogą mieć wpływ na działalność instytucji finansowych i na wolumen produktów oferowanych przez te podmioty (przy czym poniższa lista nie ma charakteru wyczerpującego): zmiany w prawie wewnętrznym wprowadzające Dyrektywę o Usługach Płatniczych (PSD), które mają ujednolicić prawo państw członkowskich Unii Europejskiej dotyczące zasad świadczenia usług w zakresie rozliczeń pieniężnych, rozliczeń transakcji dokonywanych przy pomocy instrumentów pieniądza elektronicznego oraz pobieranych z tych tytułów opłat; 18

20 ostrożnościowy trend KNF mający na celu kontrolę poziomu wypłacalności i płynności banków oraz zatrzymanie osiąganych zysków w bankach; wyraźny trend KNF i UOKiK zmierzający do zwiększenia ochrony interesów indywidualnych odbiorców usług finansowych, w tym w szczególności zmierzający do ograniczenia ryzyka kredytobiorców oraz kosztów związanych z udzielanymi kredytami hipotecznymi; trend skutkujący wzrostem poziomu nadzoru regulacyjnego w zakresie stosowania przepisów o ochronie danych osobowych; dalsze inicjatywy zmierzające do ograniczenia ryzyka związanego z udzielanymi kredytami hipotecznymi, co może doprowadzić do zmniejszenia wolumenu ich sprzedaży lub zmniejszenia rentowności tych produktów; zmiana założeń rządowego programu Rodzina na Swoim. W związku z tym, że obserwowane są w ostatnim czasie tendencje do zwiększania zakresu ochrony praw konsumentów odbiorców usług oferowanych przez Spółkę wprowadzenie instytucji pozwów zbiorowych może prowadzić do wzrostu liczby prowadzonych postępowań sądowych przeciwko Spółce. Powyższe czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta. Ryzyko zmian przepisów prawa i ich interpretacji Działalność prowadzona przez Emitenta podlega obecnie i będzie w przyszłości podlegać wielu regulacjom prawnym zarówno już obowiązującym, jak i wprowadzanym w przyszłości, ze szczególnym uwzględnieniem norm prawa Unii Europejskiej oraz przepisów prawa wewnętrznego. Regulacje prawne i interpretacje prawa odnoszące się w szczególności do sektora finansowego ulegają częstym zmianom. Zakres takich zmian, ich kierunek, a także wpływ na działalność podmiotów sektora finansowego jest trudny do przewidzenia. Zmiany przepisów dotyczących działalności instytucji finansowych oraz podmiotów współpracujących z takimi instytucjami, jak również produktów oferowanych przez takie instytucje, mogą dotyczyć Spółki. Wprowadzane zmiany przepisów prawa i regulacji oraz zmiany interpretacji (w szczególności przez organy nadzoru) mogą skutkować dla Emitenta koniecznością spełnienia dodatkowych wymagań w zakresie prowadzonej działalności, co z kolei może spowodować wzrost kosztów prowadzenia działalności, zmniejszenie jej zyskowności lub będzie miało na nią inny niekorzystny wpływ. W szczególności znane są, pojawiające się w ostatnim czasie, zarówno w Unii Europejskiej, jak i w Polsce, inicjatywy zmierzające do objęcia nadzorem regulacyjnym podmiotów i osób zajmujących się doradztwem finansowym. Zmiany takie miałyby na celu zapewnienie większej ochrony nabywców usług finansowych, w szczególności uregulowanie zasad ponoszenia odpowiedzialności wobec klientów za szkody wywołane nierzetelnymi poradami. Nie jest wiadomy zakres ani kierunek powyższych zmian przepisów prawa, w związku z czym trudne jest oszacowanie potencjalnego ich wpływu na działalność Emitenta. Spółka jest narażona na ryzyko związane z interpretacją art. 86 ust. 4 i ust. 5 Ustawy o Biegłych Rewidentach, zgodnie z którymi to przepisami w skład komitetu ds. audytu powinna wchodzić osoba spełniająca warunki niezależności i posiadająca kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej. W Spółce zadania komitetu ds. audytu zgodnie z powyższymi przepisami pełni Rada Nadzorcza. Zdaniem Spółki wymóg niezależności i specjalnych kwalifikacji dotyczy jedynie członków komitetu ds. audytu, a nie członków Rady Nadzorczej. Zgodnie z tą interpretacją, popartą stanowiskiem Ministerstwa Finansów wyrażonym w piśmie z dnia 27 maja 2009 roku ( w odpowiedzi na pismo Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych z dnia 8 maja 2009 roku ( w skład Rady Nadzorczej nie wchodzą członkowie spełniający te kryteria. W przypadku, gdyby interpretacja powyższa okazała się nieprawidłowa, Spółka będzie zobowiązana do uzupełnienia składu Rady Nadzorczej o osobę spełniającą warunki niezależności posiadającą kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej. Powyższe czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta. Ryzyko związane z przepisami prawa podatkowego Polski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami przepisów. Niektóre z tych przepisów są niejednoznaczne i często brakuje spójnej i jednolitej interpretacji bądź praktyki organów podatkowych. Ze względu na różną interpretację prawa podatkowego ryzyko związane z prawem podatkowym w Polsce jest większe niż w niektórych innych systemach prawnych. Spółka nie może zagwarantować, że organy podatkowe nie dokonają odmiennej, niekorzystnej dla Emitenta interpretacji przepisów podatkowych, co może mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta. 19