CZĘŚĆ IV SIWZ WZÓR UMOWY

Transkrypt

1 CZĘŚĆ IV SIWZ WZÓR UMOWY

2 U M O W A Nr... zawarta w dniu... w Konstancin-Jeziornie, pomiędzy: Polskie Sieci Elektroenergetyczne Spółką Akcyjną z siedzibą w Konstancinie-Jeziornie, Konstancin-Jeziorna, ul. Warszawska 165, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m st. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Systemu Sądowego pod numerem KRS , NIP: , wysokość kapitału zakładowego: zł, kapitał zakładowy w całości wpłacony, zwaną dalej ZAMAWIAJĄCYM lub PSE S.A., którą reprezentują: a.zwaną dalej WYKONAWCĄ, którą reprezentuje: zwanymi dalej łącznie Stronami", a odrębnie Stroną o następującej treści: 1 Przedmiot Umowy 1. Zamawiający powierza, a Wykonawca przyjmuje do wykonania pracę p.t.: Ocena jakości audytu wewnętrznego w PSE S.A., której zakres został szczegółowo określony w Załączniku nr 1 do niniejszej Umowy. 2. Zamawiający zobowiązuje się udostępnić Wykonawcy materiały niezbędne do realizacji Umowy 3. Wykonawca oświadcza, że cel, dla jakiego została zamówiona, jak też sposób spożytkowania pracy przez Zamawiającego, jest Wykonawcy wiadomy. 4. Wykonawca zobowiązuje się wykonać przedmiot niniejszej Umowy z najwyższą profesjonalną starannością przy wykorzystaniu całej posiadanej wiedzy i doświadczenia, zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie normami i standardami oraz poszanowaniem wszelkich praw, w tym praw autorskich, osób fizycznych i prawnych. 5. Zamawiający oświadcza, że przeciwdziała wszelkim praktykom korupcyjnym i nadużyciom w Spółce (przedsiębiorstwie Zamawiającego), co polega na stosowaniu zorganizowanych systemowo działań zapobiegawczych. 6. Wykonawca zobowiązuje się do zapobiegania zjawiskom korupcyjnym przy wykonywaniu niniejszej Umowy. 7. Strony mogą ustalić sposób przeciwdziałania zagrożeniom korupcyjnym oraz nadużyciom przy wykonywaniu niniejszej Umowy, z uwzględnieniem analizy ryzyka oraz podjąć działania zapobiegawcze. 2 Strona 2 z 9

3 Termin wykonania pracy Termin wykonania pracy ustala się na: 4 tygodnie od dnia zawarcia Umowy. 3 Wynagrodzenie i warunki płatności 1. Wynagrodzenie za wykonanie pracy Strony ustaliły w wysokości netto: złotych (słownie: tysięcy złotych). 2. Do powyższego wynagrodzenia zostanie doliczony podatek od towarów i usług VAT wg stawek obowiązujących w dniu wystawienia faktury. 3. Podstawę wystawienia faktury stanowić będzie protokół odbioru pracy, podpisany przez Zamawiającego bez zastrzeżeń i wad. 4. Wynagrodzenie za wykonaną i odebraną pracę będzie płatne na podstawie faktury, łącznie z protokołem odbioru, w ciągu 21 dni od daty otrzymania faktury, w formie przelewu na konto wskazane na fakturze. 5. Strony uzgadniają, że wynagrodzenie określone w ust. 1 niniejszego paragrafu obejmuje wszystkie prace oraz koszty niezbędne do prawidłowego wykonania pracy. 6. Wynagrodzenie ustalone w niniejszej umowie jest wynagrodzeniem ryczałtowym i nie będzie podlegać korektom. Wykonawca przed złożeniem swej oferty i przed zawarciem Umowy ocenił na swoje wyłączne ryzyko, istniejący poziom cen i obowiązujące w kraju podatki i opłaty, mające wpływ na jego wynagrodzenie oraz oszacował wszystkie zmiany w tym zakresie, które mogą nastąpić w okresie realizacji Umowy i uwzględnił je ustalając swoje wynagrodzenie. 4 Odbiory. Gwarancja 1. Wykonawca jest zobowiązany, w formie pisemnej, zgłosić Zamawiającemu wykonanie pracy, będącej przedmiotem Umowy do odbioru, oraz dostarczyć wykonaną pracę (w tym raport) w formie podanej w ust. 2 do Biura Audyty Wewnętrznego w terminie, o którym mowa w 3 ust. 1 Umowy, zgodnie z zakresem określonym w Załączniku nr 1 do Umowy. 2. Forma wykonania pracy: a) Raport (... egzemplarzy w wersji papierowej oraz wersja elektroniczna na nośniku optycznym CD 1 egz.) 3. Odbioru pracy dokonuje Zamawiający. Odbiór Etapu pracy powinien nastąpić w ciągu 7 dni od daty zgłoszenia. Za termin wykonania pracy uważa się datę odbioru bez zastrzeżeń i stwierdzonych wad. 4. Jeśli w czasie odbioru pracy zostaną stwierdzone wady w pracy lub konieczność jej uzupełnienia, a zwłaszcza, gdy praca okaże się niezgodna z warunkami określonymi w niniejszej Umowie, Wykonawca naprawi wady w terminie wyznaczonym przez Zamawiającego, bez dodatkowego wynagrodzenia. Termin ten nie jest nowym terminem wykonania pracy i Zamawiającemu przysługuje prawo naliczania kar za opóźnienie w myśl 6 niniejszej Umowy. 5. Wykonawca udziela Zamawiającemu, z chwilą dokonania odbioru pracy, gwarancji jakości na wykonaną pracę tj. na poprawność jej wykonania, funkcjonalność i przydatność do umówionego celu, na okres 12 miesięcy, licząc od daty podpisania protokołu odbioru pracy przez Zamawiającego bez wad i zastrzeżeń. Wykonawca, w okresie gwarancji jakości, obowiązany jest do usunięcia zgłoszonych wad pracy, w terminach uzgodnionych z Zamawiającym. 5 Odstąpienie od realizacji Umowy oraz rozwiązanie Umowy Strona 3 z 9

4 1. Każda ze Stron Umowy może rozwiązać Umowę w trybie natychmiastowym, jeżeli druga Strona rażąco naruszy postanowienia Umowy. 2. Rażące naruszenie postanowień Umowy obejmuje, choć nie wyłącznie, następujące przypadki: 1) zachodzą uzasadnione podstawy do uznania, że Wykonawca nie jest w stanie wykonać Umowy, 2) Wykonawca wstrzymał prace bez istotnych przyczyn, gdy nie było upoważnienia do takiego wstrzymania prac przez Zamawiającego, 3) Wykonawca nie usunął wad w terminie określonym przez Zamawiającego, 4) Wykonawca nie wykonuje prac zgodnie z postanowieniami Umowy. 3. Oświadczenie o rozwiązaniu Umowy, o którym mowa w ust. 1, powinno być złożone na piśmie. Umowa ulega rozwiązaniu z dniem otrzymania oświadczenia o rozwiązaniu Umowy. Z chwilą otrzymania oświadczenia o rozwiązaniu Umowy Wykonawca niezwłocznie przerwie realizację pracy. 4. Jeśli w czasie realizacji Umowy Zamawiający stwierdzi, że jej kontynuacja jest niecelowa, powiadomi o tym Wykonawcę w formie pisemnej. Z chwilą otrzymania powiadomienia Wykonawca przerwie wszelkie prace związane z realizacją Umowy. 5. W razie zwłoki Wykonawcy w wykonaniu przedmiotu Umowy przekraczającej 10 dni, Zamawiającemu przysługuje prawo do odstąpienia od Umowy. 6. W ciągu 7 dni roboczych od dnia otrzymania oświadczenia, o którym mowa w ust.3, oraz zawiadomienia Wykonawcy o konieczności zaniechania realizacji Umowy, o którym mowa w ust. 4, Strony komisyjnie z udziałem przedstawicieli Zamawiającego i Wykonawcy sporządzą protokół ustalający zaawansowanie poszczególnych prac, poniesione przez Wykonawcę niezbędne i udokumentowane koszty. 7. Wykonawca otrzyma wynagrodzenie za prace zrealizowane do chwili ich przerwania ustalone w trybie ust Kary umowne i odszkodowanie 1. Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w przypadkach: 1) za każdy dzień opóźnienia w wykonaniu pracy, powstałego z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, w wysokości 0,2% kwoty wynagrodzenia netto za wykonanie tego etapu pracy, nie więcej jednak niż 20% tego wynagrodzenia, 2) za każdy dzień opóźnienia w usuwaniu wad pracy, powstałego z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, w wysokości 0,2% kwoty wynagrodzenia netto za wykonanie pracy, nie więcej jednak niż 20% tego wynagrodzenia, 3) odstąpienia od realizacji Umowy przez którąkolwiek ze Stron z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, oraz w przypadku o którym mowa w 5 ust. 5 Umowy, w wysokości 30% wynagrodzenia określonego w 3 ust. 1 Umowy. 2. O naliczeniu kary umownej Zamawiający obowiązany jest zawiadomić Wykonawcę na piśmie. Kwoty kar umownych płatne są w terminie 14 dni od daty otrzymania przez Wykonawcę zawiadomienia o naliczeniu kary umownej, z tym że Zamawiającemu przysługuje prawo potrącenia kary umownej z wynagrodzenia Wykonawcy. 3. Zamawiający zastrzega sobie prawo dochodzenia odszkodowania uzupełniającego, na zasadach ogólnych określonych przepisami kodeksu cywilnego. 4. Łączna odpowiedzialność Wykonawcy na podstawie niniejszej Umowy nie może przekroczyć określonej w 3 ust. 1 kwoty wynagrodzenia za wykonanie Umowy. Ograniczenie odpowiedzialności, o którym mowa w niniejszym ustępie, nie ma zastosowania w przypadku wyrządzenia szkody umyślnie lub na skutek rażącego niedbalstwa. Strona 4 z 9

5 7 Prawa autorskie 1. Wszystkie wyniki prac objętych przedmiotem Umowy stanowią własność Zamawiającego i nie mogą być udostępniane osobom trzecim bez jego zgody. 2. Wykonawca niniejszą Umową stosownie do ustawy z dnia 4 lutego 1994r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (t. jedn. Dz. U. z 2006 r. nr 90, poz. 631 z późn. zm.) zobowiązuje się do przeniesienia na rzecz Zamawiającego całości autorskich praw majątkowych do pracy powstałej w ramach Umowy obejmujących prawo do rozporządzania przedmiotową pracą w zakresach i na wszystkich polach eksploatacji wymienionych w art. 50 powołanej wyżej ustawy a w szczególności do : 1) korzystania na własny użytek, 2) modyfikowania, 3) wielokrotnego publikowania, 4) rozpowszechniania, 5) wielokrotnego udostępniania i przekazywania osobom trzecim, 6) wielokrotnego wprowadzania do pamięci komputera. 3. Zamawiający nabywa prawo do przeniesienia na rzecz osób trzecich autorskich praw majątkowych, nabytych zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy. 4. Zamawiający nabywa również prawo do korzystania i rozporządzania zależnym prawem autorskim w zakresie wymienionym w ust. 2 i 3 niniejszego paragrafu. 5. Zamawiający niniejszą Umową nabywa prawo do korzystania i rozporządzania prawem wymienionym w ust. 2, 3 i 4 nie tylko w kraju, ale również za granicą. 6. Zapłata wynagrodzenia, o którym mowa w 3 niniejszej Umowy wyczerpuje roszczenia Wykonawcy z tytułu przeniesienia na rzecz Zamawiającego autorskich praw majątkowych do pracy powstałej zgodnie z 1 niniejszej Umowy. 7. Wykonawca oświadcza, że osoby trzecie nie uzyskały ani nie uzyskają autorskich praw majątkowych do pracy będącej przedmiotem niniejszej Umowy. 8. Postanowienia niniejszego paragrafu w niczym nie naruszają autorskich praw osobistych. 9. Założenia oraz dane wejściowe uzyskane od Zamawiającego są jego własnością i nie mogą być udostępniane bez jego zgody osobom trzecim. 10. Jeśli w związku z wykonywaniem pracy będącej przedmiotem niniejszej Umowy Wykonawca dokona wynalazku lub wzoru użytkowego, Zamawiający zastrzega sobie udział w prawie do patentu na ten wynalazek, lub w prawach ochronnych na wzór użytkowy. Ustalenie udziałów Stron w prawie do patentu lub w prawach do ochrony wzoru użytkowego nastąpi na podstawie osobnej Umowy. 8 Klauzula poufności 1. Wszelkie informacje i materiały uzyskane przez Wykonawcę od Zamawiającego w związku z realizacją Umowy, zwane dalej Informacjami Chronionymi, mogą być wykorzystane tylko w celu realizacji usług będących jej przedmiotem. 2. Wykonawca zabezpieczy Informacje Chronione przed dostępem osób trzecich oraz będzie zachowywać zasady najściślejszej poufności w stosunku do wszystkich w/w Informacji i nie będzie ich publikował ani udostępniał osobom trzecim w jakikolwiek sposób w okresie prowadzonej współpracy oraz przez 5 lat od daty jej zakończenia. 3. Postanowienia o poufności zawarte powyżej nie będą stanowiły przeszkody dla Wykonawcy w ujawnianiu informacji, która jest mu już znana i nie została uznana za poufną, została zaaprobowana na piśmie przez Zamawiającego jako informacja, która może zostać ujawniona, należy do informacji powszechnie znanych oraz w sytuacji jeżeli z przepisów powszechnie obowiązujących wynika obowiązek ujawnienia danej informacji. 4. Wykonawca odpowiada za podjęcie i zapewnienie wszelkich niezbędnych środków zapewniających dochowanie klauzuli poufności na warunkach określonych Umową przez jego Strona 5 z 9

6 pracowników, konsultantów oraz podwykonawców. Wykonawca zobowiązuje się w szczególności do zawarcia z podwykonawcami oraz konsultantami odrębnych umów lub klauzul w umowach już zawartych, które będą działały jak Umowa co do celu, warunków używania oraz udostępniania Informacji Chronionych. Wykonawca zapewni, że jego pracownicy, pracownicy konsultantów oraz podwykonawców złożą oświadczenia dotyczące ochrony i postępowania z Informacjami według wzoru zawartego w Załączniku nr 2 do niniejszej Umowy. 5. Na żądanie Zamawiającego Wykonawca umożliwi wgląd w dokumenty potwierdzające podjęcie i zapewnienie środków, o których mowa w ust. 4 niniejszego paragrafu. 6. Wykonawca zobowiązany jest do ograniczenia dostępu do Informacji Chronionych wyłącznie do tych osób, dla których dostęp do tych informacji jest niezbędny w celu prawidłowego wykonania Umowy. 7. Zamawiający zastrzega, a Wykonawca przyjmuje do wiadomości, iż informacje oraz materiały przekazywane Wykonawcy lub wytworzone w trakcie realizacji Umowy oraz warunki jej zawarcia i wykonania, mogą stanowić tajemnicę PSE S.A. w rozumieniu przepisów ustawy z dnia r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz. U. z 2003 r., Nr 153, poz z późn. zm.). Przekazanie, ujawnienie lub w jakikolwiek inny sposób wykorzystanie przez Wykonawcę powyższych informacji w zakresie niezgodnym z celem zawarcia Umowy stanowi zagrożenie dla istotnych interesów Zamawiającego i może stanowić czyn nieuczciwej konkurencji w rozumieniu przepisów ww. ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji. 8. Zamawiający będąc właścicielem wszelkich dokumentów i materiałów przekazanych Wykonawcy lub wytworzonych w związku z realizacją umowy, ma prawo zażądać ich zwrotu po wykorzystaniu lub w przypadku uznania, że ich posiadanie przez Wykonawcę wykracza poza cel zawartej Umowy, chyba że przepisy prawa powszechnie obowiązującego stanowią inaczej 9. Wykonawca zobowiązuje się do niezwłocznego poinformowania PSE S.A. o każdym pojedynczym zdarzeniu lub serii niepożądanych zdarzeń dotyczących bezpieczeństwa przetwarzanych informacji, w szczególności: zagrożenia nieuprawnionego ujawnienia chronionych informacji, nieautoryzowanego dostępu, niedozwolonego: powielenia, modyfikacji, zniszczenia, utraty, nieprawidłowego wykorzystania lub kradzieży informacji. 10. Strony oświadczają, że niniejsza Umowa ma charakter poufny i Strony zobowiązują się w czasie obowiązywania Umowy, a także po jej wygaśnięciu lub rozwiązaniu, nie ujawniać osobom trzecim i nie rozpowszechniać (ani nie upubliczniać w żaden inny sposób) informacji co do treści Umowy, związanych z realizacją niniejszej Umowy oraz wszelkich informacji uzyskanych w trakcie trwania Umowy, za wyjątkiem sytuacji przewidzianych przepisami powszechnie obowiązującego prawa. 9 Przedstawiciele Stron 1. Do wykonywania bieżącego nadzoru realizacji pracy, konsultacji i uzgodnień merytorycznych, lecz bez prawa zmiany niniejszej Umowy, ani zaciągania zobowiązań w imieniu Zamawiającego/Wykonawcy w wykonaniu postanowień Umowy, 1) Wykonawca ustanawia: a)... 2) Zamawiający ustanawia: a) 2. Każda ze Stron ma prawo zmienić osobę wymienioną w ust. 1, powiadamiając drugą stronę na piśmie bez potrzeby sporządzania aneksu do niniejszej Umowy. Strona 6 z 9

7 10 Podwykonawstwo 1. Wykonawca ma prawo zlecić wykonanie przedmiotu Umowy lub jego części osobom trzecim jedynie po uprzednim uzyskaniu pisemnej zgody Zamawiającego, pod rygorem nieważności. 2. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za wszelkie działania i zaniechania osoby trzeciej, którą posługuje się przy wykonaniu niniejszej umowy, tak jak za własne działania i zaniechania. 3. Rozliczenia pomiędzy Wykonawcą a podwykonawcą będą odbywały się według ich wewnętrznych unormowań. Zamawiający nie ponosi odpowiedzialności za zapłatę wynagrodzenia podwykonawcom. 10 Inne postanowienia 1. Wykonawca zobowiązuje się do przekazywania informacji, korespondencji oraz złożenia pracy do Dyrektora Biura Audyty Wewnętrznego PSE S.A. 2. Zmiany lub uzupełnienia Umowy są dopuszczalne jedynie w formie pisemnej, w postaci aneksu, pod rygorem nieważności poza zmianami wymienionymi w 9 ust. 2 Umowy. 3. Przeniesienie przez Wykonawcę na osobę trzecią praw i obowiązków z niniejszej Umowy, zarówno w całości, jak i w części, w tym również przelew wierzytelności, wymaga pisemnej zgody Zamawiającego, pod rygorem nieważności Zamawiający posiada nieograniczone prawo przeniesienia praw i obowiązków wynikających z niniejszej Umowy na osobę trzecią. 4. W kwestiach nieuregulowanych niniejszą Umową obowiązują przepisy Kodeksu Cywilnego i ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych. 5. Spory związane z realizacją niniejszej Umowy będą rozstrzygane polubownie w drodze prowadzonych w dobrej wierze negocjacji. Jeżeli spór nie zostanie rozstrzygnięty w powyższy sposób w ciągu 45 dni od daty pierwszego pisma dotyczącego powyższego sporu, Strony ustalają, że spór rozstrzygnie Sąd Gospodarczy właściwy dla siedziby Zamawiającego. 6. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach: jeden egzemplarz dla Zamawiającego oraz jeden dla Wykonawcy. 7. Integralną część Umowy stanowią następujące Załączniki: Załącznik nr 1 - Opis przedmiotu Umowy Załącznik nr 2 - Wzór oświadczenia o zachowaniu poufności Załącznik nr 3 - Załącznik nr 4 - Wykaz informacji niezbędnych do wykonania pracy Wykaz osób ze strony Wykonawcy mających dostęp do informacji wyspecyfikowanych w Załączniku nr 3 do Umowy ZAMAWIAJĄCY WYKONAWCA Strona 7 z 9

8 Załącznik nr 1 do Umowy Opis Przedmiotu Umowy Lp. Zakres I. Badanie 1. Ocena działalności audytu wewnętrznego w zakresie jego zgodności z zasadami określonymi w Definicji audytu wewnętrznego, Międzynarodowych Standardach Praktyki Zawodowej Audytu Wewnętrznego, Kodeksie Etyki IIA. 2. Ocena zgodności działalności audytu wewnętrznego PSE S.A. z wewnętrznymi regulacjami PSE S.A., w szczególności z procedurami w zakresie działalności audytu wewnętrznego. 3. Oczekiwania wobec audytu wewnętrznego wyrażane przez kierownictwo wyższego szczebla oraz kierowników jednostek organizacyjnych. 4. Zintegrowanie działalności audytu wewnętrznego z procesami kształtującymi ład organizacyjny, obejmującymi także relację pomiędzy kluczowymi uczestnikami tych procesów. 5. Narzędzia i techniki wykorzystywane przez audyt wewnętrzny. 6. Połączenie wiedzy i doświadczenia personelu audytu wewnętrznego, w tym nakierowanie pracowników na proces ciągłego doskonalenia. 7. Skuteczność działalności audytu wewnętrznego poprzez określenie wielkości przysporzonej wartości dodanej oraz stopnia usprawnienia działalności. II. Raport 1. Sporządzenie raportu z oceny działania audytu wewnętrznego w PSE S.A., który będzie zawierał: Ogólną opinię nt. zgodności działalności audytu wewnętrznego ze standardami i regulacjami wewnętrznymi PSE S.A. Główne ustalenia, zalecenia i rekomendacje. Strona 8 z 9

9 Załącznik nr 2 do Umowy., dnia... imię i nazwisko pracownika seria i nr dowodu osobistego nazwa jednostki organizacyjnej [firmy w której jest zatrudniona osoba] OŚWIADCZENIE W związku z wykonywaniem prac [ tytuł/zakres prac ] dla PSE S.A., zwanego dalej Zleceniodawcą, stwierdzam własnoręcznym podpisem, że znana mi jest treść niżej wymienionych przepisów w zakresie ochrony informacji: 1. Art oraz art. 287 ustawy z dnia 6 czerwca 1997 r. Kodeks Karny (Dz. U Nr 88, poz. 553 ze zm.) 2. Ustawa z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz. U Nr 153, poz ze zm.) 3. Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych (Dz. U Nr 101, poz. 926 ze zm.) Zobowiązuję się nie ujawniać żadnych informacji, z którymi zapoznałem/zapoznałam się podczas wykonywania czynności zleconych mi do realizacji przez Zleceniodawcę, pod rygorem ponoszenia odpowiedzialności wynikającej z ww. ustaw w tym odpowiedzialności finansowej, a w szczególności roszczeń odszkodowawczych zgłaszanych przez osoby trzecie imię, nazwisko oraz podpis kierującego jednostką organizacyjną Oświadczenie podpisano przez: podpis pracownika... imię, nazwisko oraz podpis osoby upoważnionej ze strony Zleceniodawcy Strona 9 z 9