Projekt Umowa nr CUI/ZP/PN/.../2015

Transkrypt

1 Projekt Umowa nr CUI/ZP/PN/.../2015 zawarta w dniu... we Wrocławiu pomiędzy: Gminą Wrocław, z siedzibą we Wrocławiu, pl. Nowy Targ 1-8, Wrocław, działającą poprzez: Centrum Usług Informatycznych we Wrocławiu, jednostkę budżetową Gminy Wrocław, powołaną uchwałą nr XLIX/1221/13 Rady Miejskiej Wrocławia z dnia 17 października 2013 r. w sprawie nadania statutu Centrum Usług Informatycznych we Wrocławiu (Biuletyn Urzędowy Rady Miejskiej Wrocławia z 2013 r., poz. 407), z siedzibą we Wrocławiu (50-304) przy ul. Namysłowskiej 8, NIP: , i reprezentowaną przez: Pana Dariusza Jędryczka Dyrektora Centrum Usług Informatycznych we Wrocławiu, działającego w imieniu Gminy Wrocław na podstawie pełnomocnictwa Nr 2/III/JO/14 Prezydenta Wrocławia z dnia 2 stycznia 2014 r. i przy kontrasygnacie Pani Ewy Koleszko Głównej Księgowej Centrum Usług Informatycznych we Wrocławiu, zwaną w dalszej treści Umowy Zamawiającym a , zwaną w dalszej treści Umowy Wykonawcą, o następującej treści: [umowa zostaje zawarta w wyniku przeprowadzonego postępowania w trybie przetargu nieograniczonego (ogłoszenie o przetargu zostało zamieszczone na stronie internetowej Centrum Usług Informatycznych we Wrocławiu w dniu... r., znak sprawy CUI/ZP/PN/.../2015) prowadzonego na podstawie ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (Dz. U. z 2013 r., poz. 907 z późn. zm.), zwanej dalej pzp ] 1 Słownik pojęć Poniższe pojęcia powołane będą w treści niniejszej Umowy w następującym znaczeniu: 1) Administrator, Administrator Usługi, Administrator Systemu pracownik zamawiającego administrujący elementami funkcjonalnymi Systemu; 2) analiza przedwdrożeniowa zespół czynności zmierzający do rozpoznania środowiska biznesowego i informatycznego, które w efekcie mają zapewnić jak najpełniejszą realizację wdrożenia przedmiotu Umowy; 3) Analiza Przedwdrożeniowa dokumentacja powstała w efekcie przeprowadzonego przez Wykonawcę rozpoznania środowiska biznesowego i informatycznego Zamawiającego, zawierająca wszystkie elementy przewidziane niniejszą Umową. Dokumentacja ma zawierać szczegółowy harmonogram wdrożenia oraz jego zakres tak, by wdrożenie odbyło się w całości zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy; 4) Aplikacja Mobilna - dedykowana aplikacja mobilna stworzona na potrzeby Systemu CRM, zintegrowana z System CRM i umożliwiająca: zgłaszanie do Systemu CRM, poprzez urządzenia mobilne, w trybie on-line, awarii (w rozumieniu potocznym) i innych zdarzeń, które wystąpiły na terenie miasta Wrocławia, automatyczne odnotowywanie tych zgłoszeń Strona 1

2 w Systemie CRM w celu podjęcia przez Zamawiającego i inne podmioty stosownych działań, oraz komunikację Zamawiającego i innych podmiotów z użytkownikiem poprzez System, 5) awaria Awaria Krytyczna lub Awaria Niekrytyczna; 6) Awaria Krytyczna wada Systemu skutkująca w utracie przez System głównych funkcjonalności, będących Wymaganiami Funkcjonalnymi; 7) Awaria Niekrytyczna każda wada Systemu niebędąca Awarią Krytyczną, w szczególności stan, w którym System realizuje podstawowe funkcjonalności, lecz może pracować z mniejszą wydajnością, z wykorzystaniem rozwiązań zastępczych zaproponowanych przez Wykonawcę; 8) całkowite wynagrodzenie brutto Wykonawcy wynagrodzenie, o którym mowa w 20 ust. 1 zd. 1; 9) CUI Centrum Usług Informatycznych we Wrocławiu, jednostka budżetowa Gminy Wrocław, powołana uchwałą nr XLIX/1221/13 Rady Miejskiej Wrocławia z dnia 17 października 2013 r. w sprawie nadania statutu Centrum Usług Informatycznych we Wrocławiu (Biuletyn Urzędowy Rady Miejskiej Wrocławia z 2013 r., poz. 407), z siedzibą we Wrocławiu, której kierownik oraz wybrani pracownicy będą reprezentować Gminę Wrocław w zakresie realizacji Umowy, w związku z faktem, iż przedmiot Umowy mieści się zakresie statutowym zadań ww. jednostki; 10) dzień roboczy dzień tygodnia od poniedziałku do piątku, z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy zgodnie z ustawą z dnia 18 stycznia 1951 roku o dniach wolnych od pracy (Dz.U. Nr 4, poz. 28 z późn. zm.) lub innej regulacji mającej charakter powszechnie obowiązującego prawa, która zastąpi ww. ustawę; 11) Ekosystem sp. z o.o. Ekosystem sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, KRS: , NIP: ; 12) HelpDesk system informatyczny działający u Zamawiającego, za pośrednictwem którego Zamawiający będzie zgłaszał wszystkie wady i uwagi do działania Systemu po jego odbiorze. Wykonawca będzie miał wgląd do systemu HelpDesk i będzie realizował zadania w nim zgłoszone; 13) jednostki organizacyjne Gminy Wrocław Urząd Miejski Wrocławia, CUI oraz inne jednostki utworzone przez Gminę Wrocław, w szczególności jednostki sektora finansów publicznych np. jednostki budżetowe (np. ZDiUM), zakłady budżetowe oraz spółki z udziałem Gminy Wrocław (np. Ekosystem sp. z o. o.); 14) Okres Rozliczeniowy kwartał roku kalendarzowego (pierwszym dniem pierwszego kwartału jest pierwszy dzień roku kalendarzowego); 15) protokół odbioru protokół, który po podpisaniu przez upoważnionych przedstawicieli obu Stron, stanowi potwierdzenie wykonania prac w nim określonych, chyba że co innego wynika z treści protokołu; 16) Protokół Odbioru Końcowego protokół odbioru stanowiący formalne pisemne przyjęcie przez Zamawiającego realizacji przez System funkcjonalności będących Wymaganiami Funkcjonalnymi, chyba że co innego wynika z treści protokołu; w razie wątpliwości poczytuje się, że ilekroć w Umowie mowa o podpisaniu Protokołu Odbioru Końcowego, oznacza to jego podpisanie przez obie strony; 17) Reklamacja żądanie ponownego rozpatrzenia zadania wcześniej zgłoszonego w systemie HelpDesk i rozwiązanego przez Wykonawcę w sytuacji, gdy podane rozwiązanie nie jest wystarczające dla Zamawiającego; 18) Serwis lub Serwis Gwarancyjny działania realizowane w ramach gwarancji na System, o której mowa w 18 ust. 1; 19) system zbiór urządzeń, oprogramowania lub usług tworzący spójny zestaw współdziałających ze sobą elementów służących do realizacji określonych funkcjonalności; 20) System system powstały w ramach integracji Aplikacji Mobilnej z Systemem CRM; 21) System CRM system CRM Zamawiającego na który składają się m.in.: system Microsoft Dynamics CRM Server 2011 albo 2015 Zamawiającego, systemy dziedzinowe jednostek i szyna danych; Zamawiający wyjaśnia, że wersję systemu Microsoft Dynamics CRM Server Strona 2

3 (tj. systemu Microsoft Dynamics CRM Server 2011 lub systemu Microsoft Dynamics CRM Server 2015) którą ma wykorzystywać System, Zamawiający określi Wykonawcy w ramach Etapu I; 22) systemy dziedzinowe jednostek - autonomiczne systemy dziedzinowe typu Helpdesk, tj. ManageEngine SupportCenter Plus 7.9.0, działające w Ekosystem Sp. z o.o. oraz ZDiUM; 23) Umowa niniejsza umowa wraz z załącznikami; 24) wada - każda wada fizyczna (a w odniesieniu do utworów każda usterka) oraz każda wada prawna przedmiotu materialnego lub niematerialnego (w szczególności: programu komputerowego); w odniesieniu do usług (w szczególności usług systemowych) wadą jest w szczególności ich niedostępność lub ich nieprawidłowe funkcjonowanie; 25) Wymagania Funkcjonalne wymagania funkcjonalne Systemu zawarte w załączniku nr 1 do Umowy; 26) ZDiUM Zarząd Dróg i Utrzymania Miasta; jednostka budżetowa Gminy Wrocław; 27) Zespół Projektowy wyznaczone osoby ze strony Wykonawcy i Zamawiającego, których zadaniem jest nadzorowanie realizacji prac wynikających z Umowy zgodnie z postanowieniami. Przewodniczącym zespołu jest osoba wyznaczona przez Zamawiającego; 28) zgłoszenie serwisowe - zgłoszenie do Wykonawcy poprzez system HelpDesk Zamawiającego wystąpienia awarii lub wady. 2 Przedmiot Umowy 1. Celem umowy jest wdrożenie w Gminie Wrocław rozwiązania informatycznego, które ma umożliwiać obywatelom (w szczególności mieszkańcom Wrocławia), zgłaszanie Zamawiającemu i innym podmiotom, za pomocą aplikacji na urządzenia mobilne, awarii (w rozumieniu potocznym) i innych zdarzeń mających wpływ na funkcjonowanie miasta Wrocławia, automatyczne odnotowywanie tych zgłoszeń w Systemie CRM w celu podjęcia przez Zamawiającego i inne podmioty stosownych działań i komunikację Zamawiającego i inne podmioty z użytkownikiem poprzez System. 2. W ramach realizacji przedmiotu Umowy Wykonawca zobowiązuje się do przygotowania i przekazania Zamawiającemu Analizy Przedwdrożeniowej, wdrożenia (w tym integracji z Systemem CRM) Aplikacji Mobilnej, jej rozwoju oraz serwisowania Systemu, a Zamawiający zobowiązuje się do wypłaty Wykonawcy wynagrodzenia za należytą realizację przedmiotu Umowy. 3. W zakresie przedmiotu Umowy Wykonawca zobowiązuje się w szczególności do: 1) przeprowadzenia przez Wykonawcę działań, o których mowa w 1 pkt 2, niezbędnych do stworzenia kompleksowej i rzetelnej Analizy Przedwdrożeniowej, przekazania Analizy Przedwdrożeniowej wskazanych przez Zamawiającego zmian lub dokonania w niej wskazanych przez Zamawiającego uzupełnień; 2) stworzenia przez Wykonawcę Aplikacji Mobilnej; 3) integracji przez Wykonawcę Aplikacji Mobilnej z Systemem CRM obejmującej w szczególności skonfigurowanie wymiany danych w Systemie pomiędzy Aplikacją Mobilną, a Systemem CRM z użyciem szyny danych wskazanej przez Zamawiającego lub w przypadku braku możliwości udostępnienia szyny danych przez Zamawiającego wymiany danych bezpośrednio pomiędzy Aplikacją a Systemem CRM; 4) opublikowanie przez Wykonawcę Aplikacji Mobilnej, jako darmowej aplikacji, w sklepach internetowych wskazanych w załączniku nr 1 do Umowy; 5) udostępnienia Zamawiającemu Systemu do eksploatacji próbnej (w tym w szczególności: udzielenie darmowej licencji na System na czas eksploatacji próbnej, nadzór i wsparcie przez Wykonawcę eksploatacji próbnej Systemu); 6) udzielenie licencji na System oraz zdeponowanie przez Wykonawcę u Zamawiającego kodu Systemu (w tym kodu źródłowego i wynikowego Aplikacji Mobilnej); 7) opracowania przez Wykonawcę i przekazania Zamawiającemu dokumentacji technicznej, administracyjnej, użytkownika i przetwarzania danych osobowych; Strona 3

4 8) realizacja przez Wykonawcę Serwisu Gwarancyjnego (w tym zapewnienie ciągłości eksploatacji Systemu); 9) realizacja przez Wykonawcę zleceń zgłoszonych przez Zamawiającego wynikających z jego specyficznych potrzeb i rozwoju systemów integrowanych z Systemem w ilości nie mniejszej niż 10 godzin i nie większej niż 200 godzin w okresie 3 lat licząc od dnia dokonania Odbioru Końcowego (zwane dalej Rozwojem Systemu ). 3 Warunki ogólne 1. Wykonawca oświadcza, iż posiada niezbędną wiedzę, umiejętności oraz kwalifikacje do wykonania przedmiotu niniejszej Umowy. 2. Wykonawca zobowiązuje się wykonać przedmiot Umowy z zachowaniem należytej staranności, z uwzględnieniem zawodowego charakteru prowadzonej przez Wykonawcę działalności gospodarczej, w szczególności zgodnie z: postanowieniami Umowy (w tym załącznikami do Umowy), SIWZ, ofertą Wykonawcy, obowiązującymi przepisami, normami technicznymi i zasadami dostępnej wiedzy technicznej. 3. Przy wykonywaniu Umowy Wykonawca ponosi odpowiedzialność w szczególności za wszelkie szkody (majątkowe i osobowe) wyrządzone Zamawiającemu, w tym za szkody wyrządzone przy wykonywaniu Umowy lub przy okazji wykonywania Umowy przez: osoby zatrudnione przez Wykonawcę lub podmioty, którymi Wykonawca się posługuje. W razie wątpliwości poczytuje się, że odpowiedzialność Wykonawcy i osób, które on zatrudnia lub którymi się posługuje jest solidarna oraz że Wykonawca ponosi odpowiedzialność do pełnej wartości szkody wyrządzonej przez osobę zatrudnioną lub osobę, którą się posługuje. 4. Wykonawca zobowiązuje się przestrzegać obowiązujących zasad BHP i ppoż. i ponosi pełną odpowiedzialność za ich naruszenie. Zamawiający zobowiązuje się zapoznać Wykonawcę z przepisami w zakresie BHP i ppoż. obowiązującymi w lokalizacjach, w których będzie realizowany przedmiot Umowy. Przed przystąpieniem do prac związanych z realizacją Umowy Wykonawca zobowiązany będzie do dostarczenia do przedstawiciela Zamawiającego, o którym mowa w 6 ust. 7 pkt 1 kserokopii list osób realizujących zadanie pracujących w lokalizacjach, w których realizowany będzie przedmiot Umowy celem przekazania służbom bezpieczeństwa i higieny pracy. Powyższe listy muszą jednocześnie zawierać podpisy tych osób potwierdzające fakt zapoznania się z ryzykiem zawodowym wynikającym z wykonywania prac w ww. lokalizacjach. 5. Wdrożenie Systemu musi odbywać się bez dezorganizacji bieżącej pracy u Zamawiającego i w czasie pracy Zamawiającego oraz bez dezorganizacji bieżącej pracy innych podmiotów, w których będzie realizowany przedmiot Umowy i w godzinach pracy tych podmiotów. 6. Zakres prac określonych Umową obejmuje newralgiczne elementy systemu informatycznego Zamawiającego. Wykonawca zobowiązuje się zaplanować i wykonywać prace związane z realizacją Umowy w taki sposób by nie spowodowały one przerw lub zakłóceń w działaniu tego systemu oraz zapewnienia na akceptowalnym poziomie bezpieczeństwa tego systemu, a w szczególności: zmiany konfiguracyjne wprowadzane przez Wykonawcę na urządzeniach Zamawiającego nie mogą wpływać negatywnie na pracę działających usług na tych urządzeniach i systemach powiązanych nie mogą zakłócać lub pogarszać jakości ich pracy. 7. Wszelkie prace wymagające wyłączenia urządzeń Zamawiającego wymagają wcześniejszego uzgodnienia z Zamawiającym. 8. Wykonawca oświadcza, iż nie będzie prowadził w związku z wykonywaniem Umowy jakichkolwiek działań naruszających prawa autorskie i licencyjne osób trzecich. 9. Wykonawca oświadcza, że przysługują mu autorskie prawa majątkowe do wszelkich utworów objętych Umową lub powstałych w wyniku realizacji niniejszej Umowy, w tym programów komputerowych i związanej z nimi dokumentacji. Jeżeli elementem utworów miałyby być jakiekolwiek utwory, co do których prawa autorskie przysługują osobom innym niż Strona 4

5 Wykonawca, Wykonawca oświadcza, iż jest uprawniony do udzielania osobom trzecim licencji na te utwory w zakresie koniecznym dla realizacji niniejszej Umowy. 10. Wykonawca gwarantuje, iż w związku z realizacją Umowy wobec Zamawiającego nie zostaną skierowane żadne, roszczenia osób trzecich z tytułu naruszenia praw autorskich lub praw własności przemysłowej. W przypadku skierowania jakichkolwiek roszczeń osób trzecich przeciwko Zamawiającemu, Wykonawca zobowiązuje się przystąpić do toczących się postępowań i pokryć wszelkie powstałe z tego tytułu koszty. W szczególności, w przypadku wytoczenia przeciwko Zamawiającemu lub innemu podmiotowi uprawnionemu na podstawie niniejszej Umowy powództwa z tytułu naruszenia praw autorskich, Wykonawca wstąpi do postępowania w charakterze strony pozwanej, a w razie braku takiej możliwości wystąpi z interwencją uboczną po stronie pozwanej oraz pokryje wszelkie z tym związane koszty i odszkodowania, w tym potwierdzone prawomocnym wyrokiem sądu koszty obsługi prawnej zasądzone od Zamawiającego lub jego następców prawnych. Wykonawca ponosi odpowiedzialność do wysokości rzeczywiście poniesionej szkody. 11. Zamawiający zobowiązuje się zapewnić Wykonawcy w miejscu wdrożenia odpowiednie warunki do wykonania Umowy. 12. Zamawiający, w terminie 6 miesięcy od podpisania Protokołu Odbioru Końcowego, może przeprowadzić audyt bezpieczeństwa Systemu. Audyt realizowany może być samodzielnie przez Zamawiającego albo przez osobę trzecią (w szczególności przedsiębiorcę, który zajmuje się przeprowadzeniem takich audytów). Wykonawca wyraża zgodę na wykonanie audytu bezpieczeństwa, a ponadto Wykonawca zobowiązuje się, że niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 10 dni od przedłożenia mu wyników/raportu z audytu, usunie wady Systemu (luki bezpieczeństwa) ujawnione w audycie i zgłosi Zamawiającemu System do odbioru. 4 Termin wykonania 1. Wykonanie całości przedmiotu Umowy określonego w 2 ust. 3 Umowy nastąpi zgodnie z następującym harmonogramem: 1) Etap I najpóźniej w terminie do... przeprowadzenie analizy przedwdrożeniowej, przygotowanie przez Wykonawcę we współpracy z Zamawiającym Analizy Przedwdrożeniowej, przekazanie Zamawiającemu do odbioru Analizy Przedwdrożeniowej, odbiór Analizy Przedwdrożeniowej; 2) Etap II po odbiorze Analizy Przedwdrożeniowej do dnia... realizacja przedmiotu Umowy w zakresie wskazanym w 2 ust. 3 pkt 2-7; w trakcie realizacji Etapu II, po realizacji przedmiotu umowy w zakresie 2 ust. 3 pkt 2-4, Wykonawca przekaże Zamawiającemu System do eksploatacji próbnej, a Zamawiający będzie miał 7 dni na przeprowadzenie eksploatacji próbnej Systemu, o której mowa w wskazanym w 2 ust. 3 pkt 5; 3) Etap III po zakończeniu Etapu II do dnia... odbiór końcowy Systemu i podpisanie Protokołu Odbioru Końcowego; 4) Etap IV przez 36 miesięcy od momentu podpisania Protokołu Odbioru Końcowego świadczenie Serwisu Gwarancyjnego i Rozwój Systemu. 2. W razie wątpliwości poczytuje się, że datą zakończenia realizacji każdego z Etapów I-II jest dzień odbioru danego Etapu potwierdzony stosownym protokołem odbioru (przy realizacji przedmiotu Umowy, Wykonawca musi uwzględnić w szczególności czas niezbędny na przeprowadzenie procedury odbioru danego Etapu, a w przypadku Etapu II również 7 dniowy termin na przeprowadzenie przez Zamawiającego eksploatacji próbnej). 3. W ramach Etapu I, opracowany zostanie harmonogram realizacji Etapu II. 4. W ramach wdrożenia Wykonawca wykona w szczególności prace wymienione w 2 ust. 3 pkt 2-7 Umowy. 5. Za datę zakończenia wdrożenia Systemu przyjmuje się dzień podpisania Protokołu Odbioru Końcowego. Strona 5

6 6. Przedmiot Umowy będzie realizowany w lokalizacjach na terenie Wrocławia wskazanych przez Zamawiającego. 5 Zespół Projektowy 1. Do koordynacji prac wynikających z realizacji Umowy, w terminie 5 dni roboczych od daty zawarcia Umowy, zostanie powołany Zespół Projektowy składający się z przedstawicieli Wykonawcy i Zamawiającego. 2. W skład Zespołu Projektowy Wykonawca powoła przynajmniej trzy następujące osoby: 1) Kierownika Projektu minimum 2-letnie doświadczenie, kierowanie przynajmniej dwoma wdrożeniami Systemu, 2) Projektanta-programistę minimum 2-letnie doświadczenie w tworzeniu oprogramowania dla Systemu, 3) Konsultanta minimum 2-letnie doświadczenie w zakresie prac prowadzonych w ramach wdrożenia Systemu. 3. Do składu Zespołu Projektowy Zamawiający powoła przynajmniej cztery następujące osoby: 1) Kierownika Projektu, 2) Koordynatora Merytorycznego, 3) Użytkownika kluczowego w zależności od podziału na moduły, może istnieć potrzeba powołania kilku osób pełniących taką funkcję, 4) Administratora Systemu. 4. Zamawiający zastrzega sobie prawo żądania zmiany członka Zespołu Projektowego ze strony Wykonawcy, w przypadku, gdy jego poziom wiedzy merytorycznej okaże się niewystarczający do prowadzenia prac. W takim przypadku Wykonawca zobowiązuje się do powołania do Zespołu Projektowego innej osoby posiadającej zakres wiedzy merytorycznej akceptowany przez Zamawiającego nie później niż w terminie 7 dni od daty zgłoszenia zastrzeżenia na adres Wykonawcy, o którym mowa w 28 ust. 2 pkt 3 lit. b). 5. Koordynacja i nadzór nad wykonaniem przedmiotu Umowy (w tym w szczególności ocena zawartości merytorycznej Analizy Przedwdrożeniowej i żądanie jej zmiany lub uzupełnienia w trakcie przygotowywania i odbioru) należy do przedstawicieli Zespołu Projektowy po stronie Zamawiającego. 6. Zmiana członka Zespołu Projektowego, będącego przedstawicielem jednej ze stron nie wymaga zgody drugiej strony. O każdej zmianie składu Zespołu Projektowego Strony zobowiązują się powiadomić na piśmie przed podjęciem pierwszej czynności w obecności nowego członka Zespołu. Nowy członek zespołu Wdrożeniowego Wykonawcy winien posiadać kwalifikacje i doświadczenie nie mniejsze niż określone w ust. 2 odpowiednio do funkcji pełnionej przez nowego członka. 7. Osobami odpowiedzialnymi za należytą realizację Umowy i upoważnionymi do podpisywania protokołów odbioru poszczególnych prac są: 1) Ze strony Zamawiającego: ) Ze strony wykonawcy: Każda z osób wymienionych ust. 7 pkt 1 jest uprawniona w imieniu Zamawiającego do: 1) podejmowania wszelkich czynności w ramach procedury odbioru Analizy Przedwdrożeniowej, o której mowa w 8 (w szczególności dokonania odbioru przez podpisanie protokołu odbioru lub zgłaszania uwag i zobowiązywania Wykonawcy do zmiany lub uzupełnienia Analizy Przedwdrożeniowej), 2) podejmowania wszelkich czynności w ramach odbiorów, o których mowa w 16 i 17 (w szczególności zgłaszania zastrzeżeń), Strona 6

7 9. Każda z osób wymienionych w ust. 7 pkt 2 jest uprawniona w imieniu Wykonawcy do: 1) podejmowania wszelkich czynności w ramach procedury odbioru Analizy Przedwdrożeniowej, o której mowa w 8 (w szczególności dokonania odbioru przez podpisanie protokołu odbioru), 2) podejmowania wszelkich czynności w ramach odbiorów, o których mowa w 16 i 17, 3) przyjmowania zgłoszeń dotyczących wad Systemu w ramach rękojmi za wady Systemu; 4) podejmowania wszelkich czynności w ramach procedury realizacji zgłoszeń serwisowych, o której mowa w załączniku nr 2 do Umowy (w szczególności przyjmowania zgłoszenia awarii). 6 Podwykonawcy 1. Wykonawca oświadcza, że przedmiot Umowy nie będzie / będzie wykonywany przy udziale podwykonawców. 2. Wykonawca zobowiązany jest doręczyć Zamawiającemu listę podwykonawców oraz aktualizować ją w przypadku zmian ilości podwykonawców lub podmiotów, będących podwykonawcami i doręczać każdą jej zaktualizowaną wersję Zamawiającemu. W razie wątpliwości poczytuje się, że brak doręczenia listy lub jej zaktualizowanej wersji może skutkować w realizacji przez Zamawiającego postanowień 23 ust. 1 pkt Zamawiający oświadcza, iż przedmiot zamówienia nie obejmuje robót budowlanych. 7 Analiza Przedwdrożeniowa 1. Analiza Przedwdrożeniowa zostanie opracowana w oparciu o postanowienia Umowy, wymagane funkcjonalności Systemu i zawierać będzie co najmniej: 1) wykaz oraz szczegółowy opis budowy Systemu (w tym Aplikacji Mobilnej), 2) architekturę Systemu; 3) sposób integracji Systemu (w tym Aplikacji Mobilnej) z System CRM Zamawiającego; 4) propozycję scenariuszy testowych; 5) harmonogram wdrożenia Systemu. 2. Wykonawca zobowiązuje się do wykonania Analizy Przedwdrożeniowej w formie pisemnej (2 egzemplarze) i elektronicznej w formacie.doc lub.docx i.pdf zapisanej na płycie CD/DVD, dołączonej do dokumentacji drukowanej. 8 Odbiór Analizy Przedwdrożeniowej 1. Odbiór Analizy Przedwdrożeniowej nastąpi po dokonaniu pełnej i ostatecznej weryfikacji Analizy Przedwdrożeniowej, według następującej procedury: 1) Wykonawca zgłosi Zamawiającemu gotowość do odbioru Analizy Przedwdrożeniowej, przekazując jednocześnie Zamawiającemu Analizę Przedwdrożeniową; 2) w terminie do 5 dni roboczych od dnia otrzymania Analizy Przedwdrożeniowej Zamawiający przystąpi do pierwszej próby odbioru Analizy Przedwdrożeniowej i: a) dokona odbioru Analizy Przedwdrożeniowej lub b) przekaże Wykonawcy uwagi co do treści Analizy Przedwdrożeniowej i zobowiąże Wykonawcę do dokonania stosownych zmian lub uzupełnień w Analizie Przedwdrożeniowej, nie dokonując odbioru; 3) w terminie do 5 dni roboczych od dnia zgłoszenia uwag przez Zamawiającego, Wykonawca uwzględni te uwagi w Analizie Przedwdrożeniowej i dokona w niej wskazanych przez Zamawiającego zmian lub uzupełnień, a następnie ponownie zgłosi Zamawiającemu gotowość do odbioru Analizy Przedwdrożeniowej, przekazując jednocześnie Zamawiającemu poprawioną lub uzupełniona Analizę Przedwdrożeniową; Strona 7

8 4) w terminie do 3 dni roboczych od przekazania Zamawiającemu Analizy Przedwdrożeniowej, wskazanej w pkt 3, Zamawiający przystąpi do drugiej próby odbioru Analizy Przedwdrożeniowej i: a) dokona odbioru Analizy Przedwdrożeniowej lub b) przekaże Wykonawcy uwagi co do treści Analizy Przedwdrożeniowej i zobowiąże Wykonawcę do dokonania stosownych zmian lub uzupełnień w Analizie Przedwdrożeniowej, nie dokonując odbioru; 5) w terminie do 2 dni roboczych od zgłoszenia uwag przez Zamawiającego, Wykonawca uwzględnieni te uwagi w Analizie Przedwdrożeniowej i dokonania wskazanych przez Zamawiającego zmian lub uzupełnień, a następnie ponownie zgłosi Zamawiającemu gotowość do odbioru Analizy Przedwdrożeniowej, przekazując jednocześnie Zamawiającemu poprawioną lub uzupełnioną Analizę Przedwdrożeniową; 6) w terminie do 2 dni roboczych od przekazania Zamawiającemu Analizy Przedwdrożeniowej, o której mowa w pkt 5, Zamawiający przystąpi do trzeciej próby odbioru i: a) dokona odbioru Analizy Przedwdrożeniowej lub b) przekaże Wykonawcy uwagi co do treści Analizy Przedwdrożeniowej i zobowiąże Wykonawcę do dokonania stosownych zmian lub uzupełnień lub Analizie Przedwdrożeniowej, nie dokonując odbioru; 7) w przypadku, o którym mowa w pkt 6 lit b, do dalszego postępowania (tj. uwzględniania przez Wykonawcę uwag do Analizy Przedwdrożeniowej, ich zmian i uzupełnień oraz kolejnych prób odbioru Analizy Przedwdrożeniowej przez Zamawiającego) stosuje się odpowiednio postanowienia pkt 5 i Wszelkie powiadomienia dokonywane przez Strony, w trakcie odbioru, odbywać się będą w formie wskazanej w 28 ust. 2 pkt 1 lub 2 lub w formie elektronicznej na adresy podane w 5 ust Dokumentem potwierdzającym przyjęcie Analizy Przedwdrożeniowej jest Protokół Odbioru podpisany przez obie Strony bez zastrzeżeń Zamawiającego. 4. Odbiór przez Zamawiającego Analizy Przedwdrożeniowej oznacza zaakceptowanie harmonogramów oraz innych postanowień w niej zawartych i stanowić będzie podstawę do rozpoczęcia wdrożenia Usługi. 5. Data podpisania protokołu odbioru Analizy Przedwdrożeniowej bez zastrzeżeń Zamawiającego stanowi datę odbioru i zakończenia Etapu I. 6. Analiza Przedwdrożeniowa po jej odbiorze stanowić będzie załącznik nr 3 do Umowy. 9 Przeniesienie praw autorskich do Analizy Przedwdrożeniowej i udzielenie zezwolenia na wykonywanie praw zależnych 1. Sporządzona przez Wykonawcę Analiza Przedwdrożeniowa stanowi utwór w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (Dz. U. z 2006 r. Nr 90, poz. 631 z późn. zm.) i podlega ochronie zgodnie z przepisami wymienionej ustawy. 2. Z chwilą odbioru przez Zamawiającego Analizy Przedwdrożeniowej Wykonawca przenosi na Zamawiającego, w ramach wynagrodzenia za realizację Etapu I: 1) autorskie prawa majątkowe do Analizy Przedwdrożeniowej na następujących polach eksploatacji: a) utrwalania, trwałego lub czasowego zwielokrotniania Analizy Przedwdrożeniowej w całości lub w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie, w nieograniczonej ilości egzemplarzy w tym wprowadzanie do pamięci komputera lub innego urządzenia, umieszczenie na wszelkich nośnikach w jakiejkolwiek technice, formacie; Strona 8

9 b) w zakresie obrotu oryginałem lub egzemplarzami, na których utrwalono Analizę Przedwdrożeniową - wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem oryginału albo egzemplarzy; c) w zakresie rozpowszechniania Analizy Przedwdrożeniowej w sposób inny niż określony w lit. b) - publiczne wykonanie, wystawienie, wyświetlenie, odtworzenie oraz nadawanie i reemitowanie, a także publiczne udostępnianie Analizy Przedwdrożeniowej w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym; 2) prawo zezwalania na wykonywanie praw zależnych do Analizy Przedwdrożeniowej; 3) prawo własności wszystkich przekazanych Zamawiającemu nośników, na których utrwalono Analizę Przedwdrożeniową. 3. Wraz z odbiorem Analizy Przedwdrożeniowej, Wykonawca, bez dodatkowego wynagrodzenia, zezwala Zamawiającemu na wykonywanie praw zależnych do tej Analizy Przedwdrożeniowej, lub jej fragmentów, w szczególności do przeróbek, adaptacji, oraz przenosi na Zamawiającego prawo zezwalania na wykonywanie zależnych praw autorskich do Analizy Przedwdrożeniowej, w szczególności Wykonawca w ramach wynagrodzenia brutto, o którym mowa w 21 ust. 1 pkt 1, zezwala Zamawiającemu na dokonywanie w Analizie Przedwdrożeniowej modyfikacji niezbędnych ze względów technicznych (w szczególności: niezbędnych dla celów prawidłowego korzystania z Systemu i zapewnienia jego kompatybilności z innymi elementami systemu informatycznego Zamawiającego oraz zmian podyktowanych modyfikacjami lub aktualizacjami Systemu). 4. Osobiste prawa autorskie, jako niezbywalne, pozostają własnością autorów Analizy Przedwdrożeniowej. 5. Wykonawca oświadcza, że korzystanie przez Zamawiającego z praw autorskich do Analizy Przedwdrożeniowej, we wskazanym wyżej zakresie, nie będzie stanowiło naruszenia jakichkolwiek praw osób trzecich, w szczególności praw autorskich i nie będą z tego tytułu podnoszone jakiekolwiek roszczenia wobec Zamawiającego. 10 Stworzenie Aplikacji Mobilnej Wykonawca zobowiązany jest do stworzenia Aplikacji Mobilnej, zgodnie z postanowienia Umowy, w szczególności spełniającej wymagania, o których mowa w załączniku nr 1 do Umowy. 11 Integracja Aplikacji Mobilnej 1. Wykonawca dokona integracji Aplikacji Mobilnej z systemem CRM Zamawiającego. 2. Szczegóły integracji zostaną uzgodnione podczas analizy przedwdrożeniowej. 3. Zamawiający wymaga, by System był zintegrowany z (obecnie posiadanym przez Zamawiającego) systemem Microsoft Dynamics CRM Server 2011 lub z systemem Microsoft Dynamics CRM 2015 (który zostanie uruchomiony u Zamawiającego). Wybór systemu zostanie sprecyzowany na Etapie I. 12 Publikacja Aplikacji Mobilnej w sklepach internetowych Publikacja Aplikacji Mobilnej w sklepach internetowych została opisana w załączniku nr 1 do Umowy. 13 Eksploatacja próbna 1. W ramach eksploatacji próbnej Systemu Wykonawca przekaże Zamawiającemu System w celu zapoznania się w praktyce z jego funkcjonalnościami i sposobem działania. W trakcie integracji Zamawiający przeprowadzi w szczególności testy Systemu, na podstawie scenariuszy testowych, o których mowa w 7 ust. 1 pkt W ramach eksploatacji próbnej Systemu Wykonawca udzieli: Strona 9

10 1) Zamawiającemu (w rozumieniu 14 ust. 1) licencji na System, na warunkach analogicznych jak w 14 z tym zastrzeżeniem jednak, że: a) licencja ta będzie darmowa; b) licencja ta będzie ograniczona czasowo (tj. na okres eksploatacji próbnej Systemu); c) Wykonawca nie jest zobowiązany do zdeponowania kodu Systemu (Aplikacji Mobilnej); d) licencja nie obejmuje uprawnień, o których mowa w 14 ust. 5 pkt 2-3, z wyłączeniem zmian konfiguracyjnych. 2) użytkownikom publicznym, o których mowa w 14 ust. 7, licencji publicznej na Aplikację Mobilną, na warunkach analogicznych jak w 14, z tym zastrzeżeniem jednak, że licencja będzie udzielona na okres eksploatacji próbnej. 14 Udzielenie licencji na System oraz zdeponowanie kodu Systemu (w tym kodu Aplikacji Mobilnej) 1. W ramach niniejszego paragrafu (tj. udzielenie licencji na System) przez Zamawiającego rozumie się Gminę Wrocław w szczególności: Urząd Miejski Wrocławia oraz wszystkie istniejące w dacie zawarcia Umowy oraz mogące powstać w przyszłości jednostki organizacyjne Gminy Wrocław. W przypadku gdyby postanowienia o udzieleniu bezpośredniej licencji na System na rzecz mogących powstać w przyszłości podmiotów, o których mowa w zdaniu poprzednim, okazały się nieważne lub nieskuteczne, uznaje się, że Wykonawca udzielił Zamawiającemu prawa do sublicencjonowania Systemu na rzecz tych podmiotów na analogicznych zasadach na jakich udzielono Zamawiającemu licencji na System. 2. Wykonawca udzieli Zamawiającemu niewyłącznej, nieprzekazywalnej licencji, z zastrzeżeniem ust. 1 zd. 2, na czas nieokreślony na korzystanie z Systemu bez ograniczeń terytorialnych. W razie wątpliwości poczytuje się, że licencja na System obejmuje, z zastrzeżeniem ust. 7, programy komputerowe składające się na System (w szczególności: Aplikację Mobilną, komponenty, skrypty, skrypty kompilowane lub inne formy zawierającej kod wykonywalny) oraz sam System, w zakresie w jakim jako całość stanowi on samodzielny utwór. 3. Licencja obejmować będzie System w środowisku testowo-szkoleniowym i produkcyjnym. Wykonawca udzieli licencji na System w środowisku testowo-szkoleniowym i produkcyjnym najpóźniej w dniu następnym po zainstalowaniu Systemu tak by możliwe było korzystanie z Systemu zgodnie z jego przeznaczeniem bez naruszenia jakichkolwiek praw autorskich. 4. Licencja na System musi umożliwiać korzystanie z Systemu jednocześnie nieograniczonej liczbie użytkowników. W razie wątpliwości poczytuje się, że niespełnienie wymogu, o którym mowa w niniejszym punkcie, stanowi wadę Systemu. 5. Licencji na System będzie obejmować następujące pola eksploatacji: 1) trwałe lub czasowe zwielokrotnianie Systemu w całości lub części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie; w zakresie, w którym dla wprowadzania, wyświetlania, stosowania, przekazywania i przechowywania Systemu niezbędne jest jego zwielokrotnienie, czynności te nie wymagają zgody uprawnionego; 2) tłumaczenia, przystosowywania, zmiany układu lub jakichkolwiek innych zmian w Systemie, z zachowaniem praw osoby, która tych zmian dokonała; 3) czasowego udostępnienia Systemu osobom trzecim w celu niezbędnym do umożliwienia współpracy Systemu i stworzonych przez te osoby utworów (w szczególności programów komputerowych). 6. Udzielona Zamawiającemu licencja obejmuje każdą nową, dostarczoną przez Wykonawcę wersję Systemu. 7. W związku z faktem, iż Aplikacja Mobilna ma być dostępna publicznie (w szczególności ma być dostępna dla mieszkańców Wrocławia), poza licencją na rzecz Zamawiającego Wykonawca udzieli również na Aplikację Mobilną (i każdą jej kolejną wersję jeżeli stanowić będzie ona nowy utwór) licencji dla użytkownika publicznego (tj. każdą osobę) na warunkach Strona 10

11 analogicznych jak Creative Commons (Uznanie autorstwa Bez utworów zależnych) lub korzystniejszych dla użytkownika publicznego, z następującymi zastrzeżeniami: 1) licencja na rzecz użytkownika publicznego udzielana jest nieodpłatnie; 2) w ramach udzielonej licencji użytkownik publiczny może nieodpłatnie utrwalać i nieodpłatnie zwielokrotniać Aplikację Mobilną w dowolnej technice i nieodpłatnie rozpowszechniać Aplikację Mobilną; 3) licencja ma umożliwić użytkownikowi publicznemu wykorzystanie aplikacji mobilnej zgodnie z jej przeznaczeniem; 4) niedopuszczalne są zmiany udzielonej licencji na niekorzyść użytkownika publicznego (w szczególności wprowadzenie odpłatności licencji); 5) Wykonawca może zastrzec w licencji, że nie udostępni użytkownikowi publicznemu kodu źródłowego Aplikacji Mobilnej; 6) Wykonawca może zastrzec w licencji, że nie wyraża zgody na realizację przez użytkownika publicznego jakichkolwiek praw zależnych do Aplikacji Mobilnej (w szczególności wprowadzanie jakichkolwiek modyfikacji w kodzie źródłowym aplikacji); 8. Wykonawca jest zobowiązany do zdeponowania u Zamawiającego kodu źródłowego i wynikowego Systemu (w tym w szczególności kodu źródłowego i wynikowego Aplikacji Mobilnej), włącznie z przekazaniem koniecznej instrukcji uruchomieniowej zawierającej parametry: 1) instalacyjne środowiska deweloperskiego, 2) kompilacji i konsolidacji tak, aby umożliwić poprawne wygenerowanie kodu, aż do postaci wykonywalnej (binarnej) zgodnej z postacią przekazaną w ramach procedury odbioru. 9. Kody źródłowe i wynikowe Systemu zostaną zaszyfrowane oprogramowaniem PGP (z ang. Pretty Good Privacy) lub innym uzgodnionym przez Strony w ramach analizy przedwdrożeniowej i nagrane na nośniku CD/DVD, który następnie zostanie przekazany Zamawiającemu za potwierdzeniem odbioru. 10. Klucz publiczny i prywatny wraz z hasłem, które służą do szyfrowania, o którym mowa w ust. 9, i odszyfrowywania kodów źródłowych i wynikowych do postaci jawnej, zostaną utrwalone na nośniku CD/DVD oraz wydrukowane na papierze, które zostaną włożone do bezpiecznej koperty, która następnie będzie opieczętowana i zostanie zdeponowana w sejfie znajdującym się w Centrum Usług Informatycznych we Wrocławiu. 11. Kody źródłowe i wynikowe po ich odszyfrowaniu będą w postaci jawnej, możliwej do odczytania i zmiany za pomocą standardowych narzędzi programowych. 12. Zamawiający jest uprawniony do pobrania zawartości zdeponowanej koperty i wykorzystania kodów źródłowych lub wynikowych (tj. do odszyfrowania kodów źródłowych i wynikowych do postaci jawnej, a następnie do ich modyfikacji i dalszego rozwoju) w przypadku zaprzestania realizacji przez Wykonawcę świadczeń w ramach rękojmi za wady, usług Serwisu Gwarancyjnego lub Rozwoju Systemu. 13. Zdeponowany kod źródłowy lub wynikowy może być wykorzystany przez Zamawiającego jedynie do dalszego utrzymania i Rozwoju Systemu. 14. Warunkiem skorzystania z kodów źródłowych lub wynikowych przez Zamawiającego w sytuacji opisanej w ust. 12 jest wezwanie Wykonawcy w formie pisemnej do realizacji świadczeń w ramach rękojmi, usługi Serwisu Gwarancyjnego lub Rozwoju Systemu w terminie 10 dni od dnia doręczenia wezwania i bezskuteczny upływ tego terminu. 15. W przypadku pojawienia się na rynku kodów źródłowych lub wynikowych oprogramowania Wykonawcy, Wykonawca ma prawo wystąpić do Zamawiającego w celu weryfikacji czy koperta ze zdeponowanymi kodami źródłowymi i wynikowymi opisanymi w ust. 10 jest nienaruszona. W przypadku naruszenia pieczęci w innych przypadkach i zasadach niż opisane w ust , Wykonawca ma prawo wystąpić o odszkodowanie. Strony w drodze negocjacji będą starały ustalić wysokość odszkodowania. W przypadku braku porozumienia Wykonawca będzie dochodził swoich praw na drodze sądowej. Strona 11

12 16. Wykonawca zobowiązuje się do uaktualniania kodów źródłowych i wynikowych w terminie 14 dni od daty pisemnego żądania Zamawiającego lub w terminie 14 dni od dnia przekazania Zamawiającemu przez Wykonawcę lub jego następców prawnych nowej wersji, poprawki lub uzupełnienia oprogramowania. Do zaktualizowania kodów stosuje się odpowiednio postanowienia ust Jeżeli nie nastąpiła żadna zmiana w kodzie źródłowym lub wynikowym Wykonawca zobowiązany jest do złożenia Zamawiającemu w terminie 14 dni od daty pisemnego żądania Zamawiającego pisemnej informacji pod rygorem nieważności, że nie było żadnych zmian w kodzie źródłowym lub wynikowym. W przypadku braku złożenia ww. oświadczenia domniemuje się, że były zmiany w kodzie źródłowym lub wynikowym i że posiadany przez Zamawiającego kod jest nieaktualny. Skutki braku złożenia oświadczenia, o którym mowa w zdaniu poprzednim w terminie tam wskazanym obciążają Wykonawcę (w szczególności Wykonawcę obciążać będą koszty procesu wytoczonego przez Zamawiającego, jeżeli brak złożenia ww. oświadczenia we właściwym terminie, stanowił powód dla wytoczenia powództwa). 17. Jeżeli do kompilacji i konsolidacji opracowanego przez Wykonawcę rozwiązania konieczna jest platforma deweloperska dostępna na zasadach licencji GNU / GPL, BSD lub innej jako wolne oprogramowanie, to wówczas Wykonawca jest zobowiązany każdorazowo do zdeponowania (razem z kodem źródłowym) wymaganej wersji oprogramowania platformy deweloperskiej, włącznie z oświadczeniem potwierdzającym typ licencji. 18. Zamawiający zobowiązuje się nie usuwać informacji o prawach autorskich, identyfikatorów użytkowników pojawiających się w czasie pracy Systemu w odniesieniu do jakiejkolwiek kopii licencjonowanego programu, do której ma on dostęp. 15 Dokumentacja Systemu 1. Wykonawca zobowiązany jest do opracowania dokumentacji technicznej, administracyjnej, użytkownika i odnoszącej się do przetwarzania danych osobowych. 2. Szczegółowe wymogi dotyczące standardu dokumentacji zostały opisane w załączniku nr 4 do Umowy. 3. Odbiór dokumentacji będzie dokonany na podstawie odrębnych protokołów odbioru dla każdej dokumentacji (tj. oddzielnie dla dokumentacji użytkownika, oddzielnie dla dokumentacji technicznej, oddzielnie dla dokumentacji administracyjnej i oddzielnie dla dokumentacji odnoszącej się do danych osobowych). 4. Całość dokumentacji zostanie dostarczona przed podpisaniem Protokołu Odbioru Końcowego. 5. Z chwilą odbioru przez Zamawiającego dokumentacji, o której mowa w ust. 1, Wykonawca przenosi na Zamawiającego, w ramach wynagrodzenia brutto, o którym mowa w 21 ust. 1 pkt 2: 1) całość autorskich praw majątkowych do tej dokumentacji na następujących polach eksploatacji: a) utrwalania, trwałego lub czasowego zwielokrotniania w całości lub w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie, w nieograniczonej liczbie egzemplarzy w tym wprowadzanie do pamięci komputera lub innego urządzenia, umieszczenie na wszelkich nośnikach w jakiejkolwiek technice, formacie, b) w zakresie obrotu oryginałem lub egzemplarzami, na których utrwalono dokumentację bezpłatne użyczenie oryginału albo egzemplarzy; 2) prawo zezwalania na wykonywanie praw zależnych do dokumentacji; 3) prawo własności wszystkich przekazanych Zamawiającemu nośników, na których utrwalono dokumentację. 6. Wraz z odbiorem dokumentacji, o której mowa w ust. 1, Wykonawca, bez dodatkowego wynagrodzenia, zezwala Zamawiającemu na wykonywanie praw zależnych do tej dokumentacji, lub jej fragmentów, w szczególności do przeróbek, adaptacji, oraz przenosi na Zamawiającego prawo zezwalania na wykonywanie zależnych praw autorskich do rzeczonej dokumentacji, a w szczególności zezwala Zamawiającemu na dokonywanie w dokumentacji Strona 12

13 modyfikacji niezbędnych ze względów technicznych (zwłaszcza niezbędnych dla celów prawidłowego korzystania z Systemu i zapewnienia jego kompatybilności z innymi elementami systemu informatycznego Zamawiającego). 7. W przypadku, gdy Wykonawca: 1) nie dysponuje majątkowymi prawami autorskimi do dokumentacji, o których mowa w ust. 5, lub nie jest właścicielem egzemplarzy dokumentacji, zobowiązuje się on do nabycia tych praw lub egzemplarzy przed dokonaniem odbioru, tak by możliwym było przekazanie Zamawiającemu tych praw i egzemplarzy zgodnie z ust. 5. 2) nie jest władny udzielić zezwoleń, o których mowa w ust. 6, zobowiązuje się on uzyskać stosowne zezwolenia dla Zamawiającego do dnia odbioru dokumentacji. 8. Osobiste prawa autorskie jako niezbywalne, pozostają własnością autorów dokumentacji. 9. Wykonawca gwarantuje Zamawiającemu, że korzystanie przez Zamawiającego dokumentacji, o której mowa w ust. 1, we wskazanym w niniejszym paragrafie zakresie, nie będzie stanowiło naruszenia jakichkolwiek praw osób trzecich, w szczególności praw autorskich i nie będą z tego tytułu podnoszone jakiekolwiek roszczenia wobec Zamawiającego. W przypadku kierowania do Zamawiającego przez osoby trzecie roszczeń, o których mowa w zdaniu poprzednim, Wykonawca deklaruje pełną współpracę z Zamawiającym zmierzającą do wyjaśnienia podstaw tych roszczeń, a w przypadku gdyby roszczenia okazały się zasadne: 1) zobowiązuje się on do nabycia od osób trzecich praw do dokumentacji, o której mowa w ust. 1, oraz uzyskania stosownych zezwoleń (w takim zakresie by Zamawiający mógł z niej korzystać zgodnie z ust. 5 oraz ust. 6) i przekazania/przeniesienia ich na rzecz Zamawiającemu/-go w ramach wynagrodzenia brutto, o którym mowa w 21 ust. 1 pkt 2 oraz 2) zobowiązuje się zwolnić Zamawiającego z wynikającego z naruszenia praw osoby trzeciej, obowiązku jakiegokolwiek świadczenia względem tej osoby oraz zobowiązuje się do naprawienia wszelkich szkód wynikających z naruszenia praw tej osoby. 16 Odbiór postanowienia ogólne 1. W ramach Umowy przewidziane są dwa rodzaje odbiorów: odbiór częściowy i odbiór końcowy. 2. Odbiór częściowy przeprowadzany będzie po realizacji przedmiotu Umowy obejmującego w szczególności: realizację Etapu I, przekazanie licencji (z wyłączeniem licencji udzielonych w ramach eksploatacji próbnej), przekazanie dokumentacji. Każda wymieniona część przedmiotu Umowy objęta będzie odrębnym protokołem odbioru. 3. Odbiór końcowy przeprowadzany będzie po realizacji przedmiotu Umowy w zakresie Etapu I-II. Odbiór Końcowy nastąpi po dokonaniu pełnej i ostatecznej weryfikacji poprawności i kompletności wdrożonego rozwiązania. 4. Każdy odbiór potwierdzony zostanie protokołem odbioru stanowiącym formalne potwierdzenie odbioru danej części przedmiotu Umowy, sporządzonym przez Wykonawcę i podpisanym przez obie Strony, w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla Wykonawcy i Zamawiającego. Etap uważa się za zakończony w dniu podpisania protokołu jego odbioru. 5. Protokół Odbioru Końcowego podpisany przez obie Strony bez zastrzeżeń jest dokumentem stwierdzającym zakończenie wdrożenia i stanowi formalne pisemne przyjęcie przez Zamawiającego wdrożenia całości Systemu zgodnie z wymaganiami niniejszej Umowy, chyba że co innego wynika z treści protokołu. 6. Wymaganymi załącznikami do Protokołu Odbioru Końcowego są w szczególności: 1) wszystkie wymagane Umową protokoły odbiorów częściowych; 2) kompletna dokumentacja, o której mowa w 15; 3) płyta/-y CD o której/-ych mowa w Umowie, z zapisanymi wszystkimi dokumentami składającymi się na Analizę Przedwdrożeniową i Dokumentację Systemu w formacie PDF i DOC; Strona 13

14 4) przekazane przez Wykonawcę informacje kontaktowe (telefony i adresy poczty elektronicznej) na które Zamawiający będzie zgłaszał wady wdrożonego Systemu w okresie Serwisu Gwarancyjnego. 17 Odbiór - procedura odbioru 1. Jeżeli, Umowa nie ustanawia szczególnej procedury odbioru, Strony ustalają następującą procedurę odbioru: 1) Wykonawca zgłosi Zamawiającemu gotowość do odbioru po należytym wykonaniu części przedmiotu Umowy objętej odbiorem; 2) Zamawiający wyznaczy w terminie 2-óch dni roboczych termin rozpoczęcia odbioru przypadający nie później niż w ciągu 5 dni roboczych od daty otrzymania zgłoszenia o gotowości do odbioru, zawiadamiając o tym Wykonawcę; w przypadku braku wyznaczenia terminu przez Zamawiającego uznaje się, że termin odbioru został wyznaczony na 5 dzień roboczy od daty otrzymania zgłoszenia o gotowości do odbioru; 3) w ramach odbioru Zamawiający dokona weryfikacji przedłożonej do odbioru części przedmiotu Umowy i: a) dokona odbioru podpisując protokół odbioru bez zastrzeżeń, albo b) w przypadku stwierdzenia niewykonania Umowy lub nienależytego wykonania Umowy Zamawiający odmówi dokonania odbioru, zgłosi zastrzeżenia co do należytego wykonania Umowy i zobowiąże Wykonawcę do należytego wykonania zgłoszonego do odbioru przedmiotu Umowy, w terminie nie krótszym niż 3 dni robocze; lub 4) w przypadku opisanym w pkt 3 lit. b) Wykonawca zrealizuje należycie przedmiot Umowy w zakresie zgłoszonych przez Zamawiającego zastrzeżeń po czym ponownie zgłosi gotowość do odbioru; 5) do dalszego postępowania stosuje się pkt Niezgłoszenie zastrzeżeń do protokołu odbioru częściowego nie wyłącza możliwości ich zgłoszenia w Protokole Odbioru Końcowego. 3. Niezgłoszenie zastrzeżeń do protokołu odbioru w ramach procedury odbioru nie wyłącza odpowiedzialności Wykonawcy w ramach gwarancji i rękojmi za wady, o której mowa w 18, za wady, które istniały, lecz nie zostały stwierdzone w procedurze odbioru. 4. Wszelkie powiadomienia (w tym zgłoszenie gotowości do odbioru) dokonywane przez Strony, w trakcie odbioru, odbywać się będą w formie wskazanej w 28 ust. 2 pkt 1 lub 2 lub w formie elektronicznej na adresy podane w 5 ust Za datę dokonania odbioru uważa się datę podpisania protokołu, o którym mowa w ust. 1 pkt 3 lit. a). 18 Gwarancja, Serwis Gwarancyjny, Rozwój Systemu, rękojmia za wady Systemu 1. Wykonawca udziela Zamawiającemu gwarancji na poprawne wykonanie i funkcjonowanie Systemu na okres 36 miesięcy, licząc od dnia podpisania Protokołu Odbioru Końcowego. 2. Wykonawca gwarantuje, że wszystkie nośniki oprogramowania i System są odpowiedniej jakości, reprezentują najnowsze wersje, działają poprawnie i nie posiadają wad. 3. Szczegółowe wymagania dotyczące Serwisu Gwarancyjnego (w tym utrzymania ciągłości eksploatacji Systemu) i Rozwoju Systemu zawiera załącznik nr 2 do Umowy. 4. Wykonawca udziela Zamawiającemu rękojmi za wady Systemu na okres 36 miesięcy licząc od dnia podpisania Protokołu Odbioru Końcowego. Strona 14

15 19 Zlecenia 1. Realizacja Rozwoju Systemu, będzie odbywała się na podstawie zleceń składanych przez Zamawiającego. 2. Zlecenia na realizację Rozwoju Systemu będą udzielane zgodnie z potrzebami Zamawiającego. 3. Wykonawcy nie przysługuje roszczenie o udzielenie zlecenia na Rozwój Systemu. 4. Strony ustalają następującą procedurę składania zlecenia z zakresu Rozwoju Systemu: 1) strony rozpoczną negocjacje co do zakresu zlecenia Rozwoju Systemu, w których ustalą w szczególności: zakres modyfikacji, przewidywaną pracochłonność (w godzinach) i termin do którego modyfikacja winna zostać wdrożona oraz wysokość wynagrodzenie Wykonawcy; 2) po zakończeniu negocjacji Zamawiający wyśle do Wykonawcy podpisane przez Zamawiającego dwa egzemplarze Zlecenia zawierającego m.in. elementy wskazane w pkt 1, 3) Wykonawca w terminie 3 dni od otrzymania egzemplarzy zlecenia, o których mowa w pkt 2, podpisze oba egzemplarze Zlecenia i odeśle jeden egzemplarz Zamawiającemu. Dla zachowania 3-dniowego terminu, o którym mowa w niniejszym punkcie, wystarczające jest wysłanie, przed upływem tego terminu, egzemplarza podpisanego zlecenia przesyłką rejestrowaną na adres Zamawiającego. 20 Wynagrodzenie i warunki płatności 1. Za wykonanie przedmiotu Umowy Wykonawca otrzyma wynagrodzenie w kwocie nie wyższej niż netto.(słownie: ) powiększone o podatek VAT według stawki obowiązującej w momencie powstania obowiązku podatkowego w wysokości... (słownie: ). Co stanowi łącznie brutto. (słownie ). W tym: 1) wynagrodzenie za realizację Etapu I, łączną kwotę zł netto (słownie złotych: netto) plus podatek VAT tj. zł brutto (słownie złotych: brutto); 2) wynagrodzenie za realizację Etapu II-III, łączną kwotę zł netto (słownie złotych: netto) plus podatek VAT tj. zł brutto (słownie złotych: brutto), 3) wynagrodzenie za realizację Etapu IV (w tym za 10 godzin Rozwoju Systemu), łączną kwotę nie wyższą niż zł netto (słownie złotych: netto) plus podatek VAT tj. zł brutto (słownie złotych: brutto); w tym: a) wynagrodzenie miesięczne za jeden pełny miesiąc kalendarzowy świadczenia Serwisu Gwarancyjnego kwotę zł netto (słownie złotych: netto) plus podatek VAT tj. zł brutto (słownie złotych: brutto); b) wynagrodzenie za jedną godzinę Rozwoju Systemu kwotę netto (słownie złotych: netto) plus podatek VAT tj. zł brutto (słownie złotych: brutto). 2. Płatność wynagrodzenia za należytą realizację Etapu I-III Umowy nastąpi, po Odbiorze Końcowym. 3. Wynagrodzenie za należytą realizację Etapu IV będzie płatne z dołu po każdym Okresie Rozliczeniowym, stosownie do zrealizowanego zakresu Umowy (w szczególności: ilości dni w których świadczony był Serwis Gwarancyjny. W razie wątpliwości poczytuje się, że zapłata jakiegokolwiek wynagrodzenia za realizację zlecenia w ramach Rozwoju Systemu nastąpi dopiero w ramach faktury za Okres Rozliczeniowy, w którym dokonano odbioru prac zrealizowanych w ramach zlecenia na Rozwój Systemu, co nie zwalnia Wykonawcy Strona 15

16 z przedstawiania raportów za okres, w którym zlecenie było realizowane, ale nie zostało odebranie. 4. Jeżeli w danym Okresie Rozliczeniowym wystąpiły dni, w których Serwis Gwarancyjny nie był świadczony, wynagrodzenie Wykonawcy za dany miesiąc świadczenia Serwisu Gwarancyjnego zostanie pomniejszone proporcjonalnie do liczby dni, w których Serwis Gwarancyjny nie był w danym miesiącu świadczony. W razie wątpliwości poczytuje się, że wypłata pełnego wynagrodzenia za danych Okres Rozliczeniowy, w którym wystąpiły dni, w których Serwis Gwarancyjny nie był świadczony, nie oznacza rezygnacji Zamawiającego z roszczenia do pomniejszenia wynagrodzenia Wykonawcy, o którym mowa w zd. 1 (w szczególności Zamawiający może obniżyć wynagrodzenie Wykonawcy w kolejnym lub kilku kolejnych Okresach Rozliczeniowych). 5. Płatność należnego wynagrodzenia za realizację Umowy nastąpi na podstawie wystawionej przez Wykonawcę faktury VAT. 6. Podstawą do wystawienia faktury VAT przez Wykonawcę będzie: 1) za realizację Etapu I-III podpisany przez obie Strony Protokół Odbioru Końcowego; 2) za realizację Etapu IV sporządzony przez Wykonawcę, za Okres Rozliczeniowy, za który Wykonawca żąda zapłaty, raport (w formie pisemnej lub ), w którym Wykonawca wymieni: a) okres przez który świadczony był Serwis Gwarancyjny w danym Okresie Rozliczeniowym; jeżeli w jakiś dniach Serwis Gwarancyjny nie był świadczony Wykonawca wskaże dni w których nie był świadczony, b) ilość godzin Rozwoju Systemu w danym Okresie Rozliczeniowym. 7. Fakturę VAT za Etap I-III Wykonawca wystawi w terminie 7 dni od daty podpisana Protokołu Odbioru Końcowego. Faktury VAT za Etap IV Wykonawca wystawiać będzie w terminie 7 dni od upływu każdego Okresu Rozliczeniowego. 8. W razie wątpliwości poczytuje się, że udzielenie zamówienia publicznego przez Zamawiającego ponad minimalne limity wskazane w Umowie (np. w odniesieniu do liczby godzin przeznaczonych na świadczenie Rozwoju Systemu minimalny limit wynosi 10 godzin) stanowi uprawnienie Zamawiającego, wynikające z prawa opcji (art. 34 ust. 5 ustawy PZP), a Wykonawcy nie przysługują jakiekolwiek roszczenia o udzielenie części zamówienia objętego prawem opcji. 9. Jeżeli Zamawiający zwróci się do Wykonawcy ze zleceniem na Rozwoju Systemu, Zamawiający zapłaci Wykonawcy wynagrodzenie wynikające z pomnożenia ilości rzeczywistych godzin pracy Wykonawcy w ramach Rozwoju Systemu i stawki godzinowej, wskazanej w ust. 1 pkt 3 lit. b), więcej jednak niż kwotę wynagrodzenia ustaloną w zleceniu. Zapłata za te prace zostanie doliczona do pierwszej faktury, o której mowa w ust. 3, którą Wykonawca wystawi Zamawiającemu po wykonaniu tych prac, wraz ze stosownym raportem, o którym mowa w ust. 6 pkt 2. Ponadto wykonawca do faktury VAT będzie jeszcze zobowiązany dołączyć stosowny protokół odbioru prac wykonanych w ramach Rozwoju Systemu. 10. Za dzień zapłaty Strony uznają dzień obciążenia rachunku Zamawiającego. 11. Faktury VAT Wykonawca wystawi zgodnie z poniższymi danymi: Centrum Usług Informatycznych we Wrocławiu, ul. Namysłowska Wrocław NIP: W przypadku zmiany adresu siedziby przez Centrum Usług Informatycznych we Wrocławiu, Zamawiający powiadomi o tym fakcie Wykonawcę. Po otrzymaniu informacji o zmianie adresu od Zamawiającego, Wykonawca będzie wystawiał faktury VAT na nowy adres wskazany w powiadomieniu. 13. Wykonawca oświadcza, że jest podatnikiem podatku od towarów i usług i posiada numer identyfikacji podatkowej NIP. Strona 16

17 14. Jeżeli w czasie obowiązywania niniejszej Umowy nastąpi zmiana przepisów prawa podatkowego Wykonawca doliczy do wynagrodzenia netto podatek VAT zgodnie z przepisami obowiązującymi w dniu wystawienia faktury. 15. W razie wątpliwości poczytuje się, że wynagrodzenie Wykonawcy może zostać obniżone w sytuacjach przewidzianych Umową (dotyczy to w szczególności: kar umownych i odszkodowań) i przepisami prawa. 16. Wykonawca wyraża zgodę na dokonywanie przez Zamawiającego potrąceń umownych wierzytelności pieniężnych Zamawiającego przysługujących mu względem Wykonawcy (w szczególności wierzytelności wynikających z nienależytej realizacji Umowy w tym kar umownych i odszkodowań) z wierzytelnościami pieniężnymi Wykonawcy o zapłatę wynagrodzenia. 21 Odpowiedzialność stron 1. Odpowiedzialność z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy Strony opierają na zasadzie kar umownych lub naprawienia szkody, płatnych w przypadkach i wysokościach opisanych poniżej. 2. Zamawiający uprawniony jest do żądania od Wykonawcy kary umownej: 1) za opóźnienie w wykonaniu któregokolwiek z Etapów I-III Umowy: a) w wysokości 0,1 % całkowitego wynagrodzenia brutto Wykonawcy - za każdy rozpoczęty dzień zwłoki - jeżeli zwłoka nie przekracza 5 dni roboczych; b) w wysokości 0,2 % całkowitego wynagrodzenia brutto Wykonawcy - za rozpoczęty 6 dzień zwłoki i każdy następny rozpoczęty dzień zwłoki; 2) za zwłokę w usunięciu Awarii Niekrytycznej w okresie gwarancyjnym - w wysokości 0,05 % całkowitego wynagrodzenia brutto Wykonawcy za każdy rozpoczęty dzień zwłoki liczonej od dnia wyznaczonego na usunięcie awarii, jednakże nie więcej niż 20% tego wynagrodzenia, w każdym roku świadczenia Serwisu Gwarancyjnego; 3) za zwłokę w usunięciu Awarii Krytycznej w okresie gwarancyjnym - w wysokości 0,5% całkowitego wynagrodzenia brutto Wykonawcy za każdy rozpoczęty dzień zwłoki liczonej od dnia wyznaczonego na usunięcie awarii, jednakże nie więcej niż 20% tego wynagrodzenia, w każdym roku świadczenia Serwisu Gwarancyjnego; 4) za zwłokę w wykonaniu prac Rozwoju Systemu w stosunku do terminów realizacji prac ustalanych każdorazowo przez Strony w wysokości 1% wynagrodzenia należnego za wykonanie prac rozwojowych, za każdy rozpoczęty dzień zwłoki, ale nie mniej niż 500 zł za każdy rozpoczęty dzień zwłoki; 5) za odstąpienie od Umowy z przyczyn zawinionych przez Wykonawcę w wysokości 20% całkowitego wynagrodzenia brutto Wykonawcy; 6) za niedotrzymanie zobowiązania podpisania umowy powierzenia danych, w myśl postanowień 25 Umowy w wysokości 0,3% całkowitego wynagrodzenia brutto Wykonawcy za każdy rozpoczęty dzień zwłoki. 3. Zastrzeżenie kar umownych, określonych w niniejszym paragrafie nie wyłącza prawa dochodzenia przez Strony na zasadach ogólnych odszkodowania uzupełniającego przewyższającego wysokość zastrzeżonych kar umownych. 22 Zmiany lub uzupełnienia Umowy 1. Zamawiający dopuszcza możliwość zmian Umowy mających charakter zmian nieistotnych tj. nie odnoszących się do warunków, które gdyby zostały ujęte w ramach pierwotnej procedury udzielania zamówienia, umożliwiałyby dopuszczenie innej oferty niż ta, która została pierwotnie dopuszczona. 2. Ponadto Zamawiający dopuszcza możliwość zmian umowy w następujących sytuacjach: Strona 17

18 1) zmiany unormowań prawnych powszechnie obowiązujących, które mają wpływ na realizację Umowy; 2) zmian organizacyjnych stron, mających wpływ na realizację Umowy; 3) zachodzi konieczność zmian harmonogramu, terminów wykonania etapów lub terminu końcowego wykonania przedmiotu Umowy; 4) istnieje możliwość zastosowania nowszych lub korzystniejszych dla Zamawiającego rozwiązań technologicznych lub technicznych, które nie mają wpływu na wzrost wynagrodzenia Wykonawcy; 5) skończyła się dostępność oprogramowania zaoferowanego przez Wykonawcę i zachodzi konieczność zastąpienia oprogramowania innym, pod warunkiem, że spełnia wymagania określone przez Zamawiającego w SIWZ; 6) gdy zostanie wyprodukowana nowsza wersja oprogramowania i z przyczyn niezależnych od Wykonawcy nie jest możliwe dostarczenie wskazanych w ofercie komponentów, Zamawiający dopuszcza zmianę tych komponentów na spełniające warunki opisane w SIWZ; 7) po podpisaniu umowy doszło do wydłużenia okresu gwarancyjnego przez producenta; 8) niezbędna jest zmiana sposobu wykonania zobowiązania, o ile zmiana taka jest korzystna dla Zamawiającego lub jest konieczna w celu prawidłowego wykonania umowy; 9) możliwa jest korzystna dla Zamawiającego zmiana terminu i sposobu płatności za realizację przedmiotu zamówienia; 10) zachodzi konieczność zmiany umowy powierzenia przetwarzania danych, o której mowa w 25, wywołanej zmianą w obszarze danych osobowych (w szczególności: powstania nowych danych, powierzenie danych przez nowych administratorów, powierzenie nowych zbiorów danych Zamawiającemu, itp.). 3. Możliwość wprowadzenia zmian do Umowy, w związku z okolicznościami wymienionymi w ust. 1 i 2, stanowi uprawnienie Zamawiającego nie zaś jego obowiązek. 4. Zakres świadczenia Wykonawcy wynikający z Umowy jest tożsamy z jego zobowiązaniem zawartym w Ofercie Wykonawcy. Umowa podlega unieważnieniu w części wykraczającej poza określenie przedmiotu zamówienia zawarte w SIWZ. 5. Ustala się, że nie stanowi zmian umowy w rozumieniu art. 144 ustawy PZP w szczególności: 1) zmiana rachunku bankowego, 2) zmiana danych teleadresowych, 3) zmiana osób do kontaktów, 4) zmian osób i danych teleadresowych wskazanych w 5 ust. 7 oraz 28 ust 2 pkt 3. Zaistnienie okoliczności, o których mowa w niniejszym ustępie wymaga jedynie niezwłocznego powiadomienia drugiej Strony. 23 Odstąpienie od Umowy. Częściowe wypowiedzenie Umowy. 1. Zamawiający może odstąpić od Umowy jeżeli: 1) Wykonawca nie rozpoczął prac objętych Umową w ciągu 7 dni od dnia zawarcia Umowy i pomimo pisemnego wezwania przez Zamawiającego do ich rozpoczęcia nie rozpoczął prac objętych Umową w terminie 3 dni od dnia doręczenia tego wezwania. W takim przypadku Zamawiający może odstąpić od Umowy w terminie 90 dni od dnia bezskutecznego upływu 3-dniowego terminu do rozpoczęcia prac, o którym mowa w zdaniu poprzednim; 2) Wykonawca opóźnia się ponad 30 dni z wykonaniem któregokolwiek z Etapów lub ponad tydzień z usunięciem awarii. W takim przypadku Zamawiający może odstąpić od Umowy w terminie 90 dni od dnia bezskutecznego upływu terminów, o których mowa w zdaniu poprzednim; 3) podczas trzeciej i ewentualnych kolejnych prób odbioru Analizy Przedwdrożeniowej, Zamawiający odmówi jej odbioru, w związku z uwagami Zamawiającego, co do jej treści, Strona 18

19 o których mowa w 8 ust. 1 pkt 6 lit. b oraz 8 ust. 1 pkt 7. W takim przypadku Zamawiający może odstąpić od Umowy w terminie 90 dni od dnia przedstawienia Zamawiającemu przez Wykonawcę Analizy Przedwdrożeniowej do trzeciej albo każdej kolejnej próby odbioru; 4) Wykonawca narusza postanowienia Umowy, w szczególności wykonuje przedmiot Umowy niezgodnie z obowiązującymi przepisami, normami technicznymi lub zasadami wiedzy technicznej i pomimo wezwania przez Zamawiającego do wykonywania przedmiotu Umowy w sposób zgodny z postanowieniami Umowy, w terminie 7 dni od dnia doręczenia wezwania nadal naruszane są postanowienia Umowy. W takim przypadku Zamawiający może odstąpić od Umowy w terminie 90 dni od bezskutecznego upływu 7-dniowego terminu, o którym mowa w zdaniu poprzednim. 5) Wykonawca narusza postanowienia umowy powierzenia przetwarzania danych osobowych, o której mowa w 25 ust. 1, lub podmiot, któremu Wykonawca podpowierzył dane osobowe powierzone Wykonawcy umową powierzenia narusza postanowienia umowy podpowierzenia i pomimo wezwania Wykonawcy przez Zamawiającego do należytej realizacji ww. umowy powierzenia lub podpowierzenia w terminie 7 dni od dnia doręczenia wezwania, nadal naruszane są postanowienia umowy powierzenia lub podpowierzenia. W takim przypadku Zamawiający może odstąpić od Umowy w terminie 90 dni od bezskutecznego upływu 7-dniowego terminu, o którym mowa w zdaniu poprzednim. 2. Zamawiającemu przysługuje też prawo odstąpienia od Umowy na podstawie art. 145 pzp. 3. Odstąpienie od Umowy musi mieć formę pisemną, pod rygorem nieważności i powinno zawierać uzasadnienie. Odstąpienie wywołuje skutki z chwilą doręczenia. Dla zachowania 90-dniowych terminów do odstąpienia, o których mowa powyżej w niniejszym paragrafie lub terminu odstąpienia, o którym mowa w art. 145 pzp, wystarczające jest wysłanie przed upływem tych terminów pisma zawierającego stosowne oświadczenie o odstąpieniu wraz z uzasadnieniem, przesyłką rejestrowaną na adres Strony przeciwnej. 4. W przypadku odstąpienia przez Zamawiającego od Umowy z winy Wykonawcy: 1) odstąpienie - jeżeli Zamawiający tak postanowi - nie obejmuje przekazanych Zamawiającemu części Systemu, w szczególności: dostarczonego Zamawiającemu oprogramowania oraz licencji; 2) Wykonawca - jeżeli Zamawiający tak postanowi - dostarczy Zamawiającemu całą dokumentację techniczną, i inne dokumenty sporządzone przez Wykonawcę związane z realizacją Umowy, aktualne na dzień odstąpienia. 5. W razie odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego z przyczyn, za które Wykonawca nie ponosi winy, Zamawiający zobowiązany jest do dokonania odbioru wykonanego zakresu przedmiotu Umowy oraz zapłaty wynagrodzenia za wykonane do dnia doręczenia oświadczenia Zamawiającego o odstąpieniu od Umowy prace i zakupione materiały niezbędne do ich wykonania. 6. Podstawą do wyceny wykonanych prac i materiałów będzie protokół inwentaryzacji stanu zaawansowania prac, sporządzony przez przedstawicieli Zamawiającego i Wykonawcy. W tej sytuacji Wykonawcy będzie przysługiwało wynagrodzenie za prace wykonane do dnia doręczenia mu oświadczenia Zamawiającego o odstąpieniu od Umowy. 7. Odstąpienie od Umowy, z zastrzeżeniem, wynikającym z przepisów art. 145 pzp, oraz jej częściowe wypowiedzenie nie wyłącza prawa do naliczenia kar umownych, o których mowa w W razie wątpliwości poczytuje się, że prawo do odstąpienia od umowy w okolicznościach wskazanych w ust. 1 nie ogranicza prawa do odstąpienia od Umowy na podstawie art. 491 i n. KC. Strona 19

20 24 Zabezpieczenie należytego wykonania Umowy 1. Wraz z zawarciem Umowy Wykonawca wnosi zabezpieczenie należytego wykonania Umowy w wysokości 10% całkowitego wynagrodzenia brutto Wykonawcy, tj. kwotę... (słownie:...../100) zł. 2. Zabezpieczenie zostaje wniesione w formie: Strony ustalają, że zwrot zabezpieczenia nastąpi w następujących wysokościach i terminach: 1) 70 % wniesionego zabezpieczenia, tj. kwota... (słownie:....../100) złotych, zostanie zwrócone w ciągu 30 dni od podpisania Protokołu Odbioru Końcowego; 2) 30 % wniesionego zabezpieczenia, tj. kwota... (słownie:....../100) złotych, które przeznaczone jest na pokrycie ewentualnych roszczeń z tytułu rękojmi za wady, zostanie zwrócone najpóźniej w 15 dniu po zakończeniu Etapu IV. 4. Zabezpieczenie nie będzie zwrócone w przypadku nienależytego wykonania postanowień Umowy (w tym braku realizacji roszczeń Zamawiającego z tytułu rękojmi za wady). 5. W przypadku należytego wykonania Umowy zabezpieczenie wniesione w pieniądzu, Zamawiający zwróci wraz z odsetkami wynikającymi z umowy rachunku bankowego, na którym były one przechowywane pomniejszone o koszt prowadzenia tego rachunku oraz prowizji bankowej za przelew pieniędzy na rachunek bankowy Wykonawcy. 6. W przypadku nienależytego wykonania przedmiotu Umowy (w tym braku realizacji roszczeń z tytułu rękojmi za wady) Zamawiający ma prawo wykorzystać zabezpieczenie wraz z naliczonymi odsetkami do zgodnego z Umową wykonania przedmiotu Umowy. 7. W przypadku zabezpieczenia wniesionego w postaci gwarancji lub poręczeń, Wykonawca musi zapewnić, aby obowiązywało ono w sposób ciągły przez cały okres związania Umową. 25 Gwarancja poufności danych 1. Postanowienia stron w zakresie ochrony informacji udostępnianych w ramach realizacji Umowy (w tym ochrony danych osobowych) i powierzenie przetwarzania danych osobowych (w tym w szczególności zasady przetwarzania danych osobowych) zostały zawarte w odrębnej umowie, stanowiącej załącznik nr 5 do niniejszej Umowy. 2. Wykonawca gwarantuje podpisanie umowy powierzenia przetwarzania danych osobowych w terminie 10 dni od dnia przedłożenia jej Wykonawcy przez Zamawiającego. 3. Niepodpisanie umowy, o której mowa w ust. 1, nie zwalnia Zamawiający i Wykonawcy z obowiązku ochrony danych osobowych, w szczególności od przestrzegania postanowień i wymogów przepisów ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych (Dz. U. z 2014 r., poz z późn. zm.) i rozporządzenia Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji z dnia 29 kwietnia 2004 r. w sprawie dokumentacji przetwarzania danych osobowych oraz warunków technicznych i organizacyjnych, jakim powinny odpowiadać urządzenia i systemy informatyczne służące do przetwarzania danych osobowych (Dz. U. Nr 100, poz. 1024) lub aktów prawnych, które zastąpią rzeczoną ustawę lub rozporządzenie. 4. O ile inaczej nie zastrzeżono, treść Umowy (w tym załączników do Umowy) nie stanowi tajemnicy przedsiębiorstwa i może być ujawniana w ramach żądań o udostępnienie informacji publicznej. W odniesieniu do dokumentów Wykonawcy zastrzeżenie tajemnicy przedsiębiorstwa wymaga wyraźnego oznaczenia w dokumentach, że dana treść stanowi tajemnicę przedsiębiorstwa. 26 Zakaz cesji Wykonawca nie może bez zgody Zamawiającego udzielonej na piśmie pod rygorem nieważności przenieść jakiejkolwiek wierzytelności wynikającej z Umowy na osobę trzecią. Strona 20