Bakalland S.A. ul. Fabryczna Warszawa tel , fax: ,

Transkrypt

1 KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO Raport bieżący nr 51/2007 Data sporządzenia : Temat : Uzupełnienie do Raportu Rocznego za okres Podstawa prawna: Par. 86 ust.1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dn r. Dz. U. nr 209 poz Treść raportu : W dniu Zarząd Bakalland SA przekazał do publicznej wiadomości Raport roczny spółki Bakalland SA, oraz skonsolidowany Grupy Bakalland za okres do r. W uzupełnieniu do treści raportu Sprawozdanie roczne z działalności Zarządu Spółki Bakalland SA w : - pkt 1.4 wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych dodano Członkowie zarządu Bakalland SA nie pobierają i nie otrzymali żadnego wynagrodzenia za pełnienie funkcji zarządczych w spółkach podporządkowanych - pkt 1. 6 Informacja o podstawowych produktach i towarach - dodano Bakalland SA jest spółką wyspecjalizowaną w produkcji, konfekcjonowaniu i handlu bakaliami, suszonymi owocami, orzechami, oraz ziarnami i pestkami. Do podstawowych produktów należą: rodzynki, śliwka suszona migdały orzechy laskowe, morela suszona, orzechy włoskie, orzechy pistacjowe, ziarno słonecznika, pestki dyni, mieszanki firmowe ( w tym sałatkowe), figi suszone, owoce kandyzowane, owoce i warzywa w puszkach takie jak ananasy, brzoskwinie, oliwki i pomidory. Asortyment towarowy można podzielić na następujące grupy: - Produkty marki Bakalland i Uno Premium obejmują najwyższej jakości orzechy, suszone owoce, ziarna i pestki. owoce w puszkach, oliwki, masa makowa ; - Produkty marki Fresco - Przekąskowe produkty marki Gorillas - marki własne sieci handlowych.

2 Ilościowe ( w tyś ton ) zestawienie przychodów ze Bakalland SA Sprzedaż produktów i usług 11,8 56,8% 11,9 64,0% Sprzedaż towarów i materiałów 9,0 43,2% 6,7 36,0% Razem 20,8 100,0% 18,6 100,0% Bakalland/Uno Premium/BakalNuss 11,31 54% 8,95 48% Marki Własne 3,80 18% 5,00 27% Inne 5,71 27% 4,64 25% Razem 20,8 100% 18,59 100% - pkt 1.7 Informacja o rynkach zbytu dodano Sprzedaż wyrobów Bakalland SA prowadzona jest głównie w ramach czterech kanałów dystrybucji - sieci handlowe ( dyskonty, super hipermarkety ) - krajowe hurtownie produktów spożywczych oraz sklepy półhurtowe typu cash & carry - eksport - kanał B2B ( min. Dostawy do odbiorców przemysłowych ) Zestawienie udziałów w przychodach według kanałów w okresie Hurt Sieci pozostałe Razem wg wartości udział % wg wartości udział % wg wartości udział % przychody Grupa Bakalland ,94% ,30% ,76% Bakalland SA ,31% ,54% ,15% Spółka w celu ograniczenia uzależnienia od pojedynczych odbiorców zawiera umowy min: z największymi międzynarodowymi sieciami super i hipermarketów. Widoczna na rynku tendencja globalizacji sieci i hipermarketów ma odniesienie również w procentowym udziale odbiorców firmy w stosunku do osiągniętych przychodów ze. Grupą która przekroczyła w 2005 i w 2006 r. 10% udział w przychodach ze jednostki jest firma MGB Metro Group Buying Polska Spółka MGB Metro Group Buying Polska nie jest powiązana z emitentem. Źródła zaopatrzenia : Bakalland SA głównie zaopatruje się u dostawców zagranicznych, w kraju pochodzenia surowca, natomiast zakupy interwencyjne oraz zakupy towarów produkowanych w Polsce np. orzech włoski, fasole, groch, warzywa suszone itp. u dostawców krajowych W 2005 roku ok.78 % ogólnej wartości zakupów realizowana była u dostawców zagranicznych, natomiast w 2006 roku ok.73%. Zarówno w 2006 r jak i w 2005 r. roku żaden z dostawców nie przekroczył progu 10% w zakupach ogółem Bakalland SA oraz nie zachodzi sytuacja uzależnienia od jednego lub więcej dostawców.

3 pkt 7. Informacje : - dodano W dniu 18 grudnia 2006 roku Zarząd Bakalland SA podpisał z firmą HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu umowę na przegląd Śródrocznego ( jednostkowego i skonsolidowanego) sprawozdania finansowego. Wysokość wynagrodzenia opiewa na ,00 zł. netto powiększona o podatek od towarów i usług. Wobec powyższego łączna wysokość wynagrodzenia z tytułu badania i przeglądu sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych w roku obrotowym 2006/2007 wyniosła : ,00 zł. ( sto czterdzieści tysięcy dwieście zł. ) W uzupełnieniu do treści raportu Sprawozdanie roczne skonsolidowane z działalności Zarządu Grupy Bakalland SA za okres od do część wstępną raportu uzupełnia się o opis organizacji grupy kapitałowej emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji : Jednostką podlegającą konsolidacji na koniec czerwca 2007 r. jest Firma Hordgal Sp. z o.o. w likwidacji Dnia 01 lipca 2006 roku Spółka Bakalland S.A. ( Emitent, Spółka ) wstąpiła w stosunek dominujący wobec Spółki Hordgal Sp. z o.o. z siedzibą w Białej Podlaskiej przy ul. Sidorskiej 142, na podstawie umowy udziałów zawartej dnia 01 lipca 2006 roku. Spółka Bakalland S.A. na podstawie powyższej umowy nabyła 3722 sztuk udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł za jeden udział, co stanowi 100% kapitału zakładowego Hordgal Sp. z o.o. W 4 kwartale 2006 r. Zarząd Bakalland SA z siedzibą w Warszawie podjął działania restrukturyzacyjne firm należących do Grupy Kapitałowej. Celem tych działań jest dążenie do zmniejszenia liczby spółek i grup produktowych. Efektem podjętych decyzji jest wchłonięcie spółki Hordgal łącznie z kontraktami handlowymi przez Bakalland S.A., co zostało potwierdzone postanowieniem wydanym przez Sąd Rejonowy w Lublinie, XI Wydział KRS dotyczącym wpisania informacji o otwarciu likwidacji spółki Hordgal Sp. z o.o. z dnia r. Drugą jednostką podlegająca konsolidacji jest firma Polgrunt Sp. z o.o. Z siedzibą w Osinie 101 gmina Kluki. Wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Czas trwania Spółki nie jest ograniczony Trzecią firmą podlegającą konsolidacji jest Mogo Sp. z o.o. Z siedzibą w Warszawie ul. Fabryczna 5 Wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla miasta Warszawy XII Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Czas trwania Spółki nie jest ograniczony Spółki wyłączone z konsolidacji, wchodzące w skład grupy kapitałowej Bakalland Bakalland Trade Sp. z o.o z siedzibą w Warszawie ul. Fabryczna 5 ( zmiana siedziby dokonana r.). Spółka zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: Podstawowym przedmiotem działalności jest dystrybucja i handel artykułami spożywczymi Dane Finansowe na koniec czerwca 2007 ( rok obroty spółki zgodny z rokiem obrotowym spółki dominującej ) : przychody netto ze tyś. zł. przychody netto z operacji finansowych 2,5 tyś zł. wynik finansowy netto ( strata) - 7,5 tyś. zł.

4 suma bilansowa 587,8 tyś. zł. Solger Sp. z o.o. z siedzibą w miejscowości Kamienica gmina Kazimierz Biskupi. Spółka zarejestrowana w Sądzie Rejonowym w Poznaniu, XXII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: Podstawowym przedmiotem działalności jest stanowi skup i import płodów rolnych oraz konfekcjonowanie i sprzedaż artykułów spożywczych takich jak ryże, kasze, groch, fasola, mak, soja, soczewica, jak również różnego rodzaju płatki śniadaniowe, na rynek krajowy. Solger rozpoczął działalność w drugiej połowie roku Dane finansowe na koniec czerwca 2007 przychody netto ze tyś. zł. przychody netto z operacji finansowych 2,8 tyś zł. wynik finansowy netto ( strata) - (545) tyś. zł. suma bilansowa 3129 tyś. zł. Bakalland Ukraina Sp. z o.o.- Żytomierz Ukraina rok obrotowy zgodny z kalendarzowym ( dane na koniec ) przychody netto ze tyś. zł. przychody netto z operacji finansowych - 0 tyś zł. wynik finansowy netto ( strata ) - 40 tyś. zł. suma bilansowa tyś. zł. Uno Tradex Bohemia s.r.o. spółka nie prowadzi działalności. Na podstawie art. 58 ust.1 pkt 1 ustawy o rachunkowości jednostki powyższe zostały wyłączone z konsolidacji w oparciu o zasadę istotności nadrzędną zasadę rachunkowości ponieważ z punktu widzenia emitenta i całej grupy kapitałowej dane w/w spółek nie są istotne dla rzetelnego i jasnego przedstawienia sytuacji majątkowej i finansowej grupy. Jednostki wchodzące w skład grupy kapitałowej ( poza jednostka dominującą Bakalland S.A.) nie posiadają udziałów w innych jednostkach Grupy Kapitałowej - pkt 1.4 wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych dodano Członkowie zarządu Bakalland SA nie pobierają i nie otrzymali żadnego wynagrodzenia za pełnienie funkcji zarządczych w spółkach podporządkowanych - pkt 1. 6 Informacja o podstawowych produktach i towarach - dodano Bakalland SA jest spółką wyspecjalizowaną w produkcji, konfekcjonowaniu i handlu bakaliami, suszonymi owocami, orzechami, oraz ziarnami i pestkami. Do podstawowych produktów należą: rodzynki, śliwka suszona migdały orzechy laskowe, morela suszona, orzechy włoskie, orzechy pistacjowe, ziarno słonecznika, pestki dyni, mieszanki firmowe ( w tym sałatkowe), figi suszone, owoce kandyzowane, owoce i warzywa w puszkach takie jak ananasy, brzoskwinie, oliwki i pomidory. Asortyment towarowy można podzielić na następujące grupy: - Produkty marki Bakalland i Uno Premium obejmują najwyższej jakości orzechy, suszone owoce, ziarna i pestki. owoce w puszkach, oliwki, masa makowa ; - Produkty marki Fresco skierowane

5 - Przekąskowe produkty marki Gorillas - marki własne sieci handlowych. Polgrunt Sp. z o.o.. Specjalizuje się w produkcji zdrowej żywności. Lider polskiego rynku produktów sojowych. W ofercie handlowej spółka posiada obecnie 90 pozycji produktowych podzielonych na następujące grupy: mięso sojowe (kotlety sojowe, kostki, krajanka oraz granulaty), dania obiadowe (m in. mielone kotlety sojowe, flaki sojowe, gulasz sojowy), pasztety sojowe smakowe, mleko sojowe (napoje sojowe w różnych smakach), tofu i jego przetwory (sery i pasty tofu), majonez sojowy bez cholesterolu oraz nowość w Polsce sery BIO Tofu produkowane na bazie naturalnych surowców, czyli otrzymywanych w wyniku upraw ekologicznych. Wszystkie produkty wytwarzane są z wyselekcjonowanego ziarna soi i mąki sojowej niemodyfikowanej genetycznie. Oprócz produktów sojowych firma sprzedaje również płatki kukurydziane oraz szeroką gamę ziaren i mąk świata. Mogo firma handlowo-produkcyjną specjalizującą się w dystrybucji nowych produktów na rynek, w szczególności w nowoczesnych kanałach dystrybucji. W ramach współpracy z klientami spółka zapewnia obsługę w zakresie marketingu, promocji i merchandisingu W ofercie handlowej Spółki Mogo jest tzw. Półka Zdrowia, projekt, który w sieciach handlowych funkcjonuje od 2001 roku. W ramach tego projektu spółka plasuje w sieciach handlowych różnorodną gamę produktów z grupy parafarmaceutyków. Projekt Półki Zdrowia jest obecnie realizowany w takich sieciach jak: Tesco, Real, Ahold, Carrefour, Champion/Globi, Leclerc. Oferta handlowa spółki Mogo zawiera również własnej produkcji olejki stosowane w aromaterapii. W bieżącym okresie Spółka Mogo wprowadziła również do Polski Błonnik Ilościowe ( w tyś ton ) zestawienie przychodów ze Grupy Bakalland Sprzedaż produktów i usług 12,9 47,9% Sprzedaż towarów i materiałów 14,0 52,1% Razem 26,9 100,0% Bakalland/Uno Premium/BakalNuss 11,23 42% Marki Własne 3,80 14% Inne 11,84 44% Razem 26,9 100% - pkt 1.7 Informacja o rynkach zbytu dodano Sprzedaż wyrobów Grupy Bakalland prowadzona jest głównie w ramach czterech kanałów dystrybucji - sieci handlowe ( dyskonty, super hipermarkety ) - krajowe hurtownie produktów spożywczych oraz sklepy półhurtowe typu cash & carry - eksport - kanał B2B ( min. Dostawy do odbiorców przemysłowych ) Zestawienie udziałów w przychodach według kanałów w roku obrotowym

6 Hurt Sieci pozostałe Razem wg wartości udział % wg wartości udział % wg wartości udział % przychody Grupa Bakalland ,94% ,30% ,76% Bakalland SA ,31% ,54% ,15% Spółka w celu ograniczenia uzależnienia od pojedynczych odbiorców zawiera umowy min: największymi międzynarodowymi sieciami super i hipermarketów. Widoczna na rynku tendencja globalizacji sieci i hipermarketów ma odniesienie również w procentowym udziale odbiorców firmy w stosunku do osiągniętych przychodów ze. Grupą która przekroczyła w 2006 roku 10% udział w przychodach ze grupy jest firma MGB Metro Group Buying Polska Spółka MGB Metro Group Buying Polska nie jest powiązana z emitentem. Źródła zaopatrzenia : - Bakalland SA głównie zaopatruje się u dostawców zagranicznych, w kraju pochodzenia surowca, natomiast zakupy interwencyjne oraz zakupy towarów produkowanych w Polsce np. orzech włoski, fasole, groch, warzywa suszone itp. u dostawców krajowych - Polgrunt Sp. z o.o. głównie zaopatruje się u dostawców krajowych. W okresie od 24 stycznia do 30-czerwca 2007 czyli od momentu przejęcia przez Bakalland 68% zakupów dokonanych było w kraju. Poza granicami kraju Spółka zaopatruje się między innymi w mąkę sojową. - Mogo Sp. z o.o. zakupy w 100% dokonywane są w kraju. W 2006 w grupie Bakalland ok.72 % ogólnej wartości zakupów realizowana była u dostawców zagranicznych. W 2005 roku Bakalland nie konsolidował danych. W 2006 roku żaden z dostawców nie przekroczył progu 10% w zakupach ogółem Grupy Bakalland oraz nie zachodzi sytuacja uzależnienia od jednego lub więcej dostawców pkt 7. Informacje : - dodano W dniu 18 grudnia 2006 roku Zarząd Bakalland SA podpisał z firmą HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu umowę na przegląd Śródrocznego ( jednostkowego i skonsolidowanego) sprawozdania finansowego. Wysokość wynagrodzenia opiewa na ,00 zł. netto powiększona o podatek od towarów i usług. Wobec powyższego łączna wysokość wynagrodzenia z tytułu badania i przeglądu sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych w roku obrotowym 2006/2007 wyniosła : ,00 zł. ( sto czterdzieści tysięcy dwieście zł. ) Podpisy osób reprezentujących Spółkę : Marian Owerko - Prezes Zarządu Artur Ungier - Wiceprezes Zarządu Paweł Poruszek - Wiceprezes Zarządu Warszawa