KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO. Raport bieżący nr 40/2014. Data sporządzenia:

Transkrypt

1 KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO Raport bieżący nr 40/2014 Data sporządzenia: Temat : Publikacja opinii biegłego w sprawie planu połączenia Bakalland S.A. (jako spółki przejmującej) z Innova Phoenix Sp. z o. o. (jako spółką przejmowaną) oraz sprawozdań Zarządów łączących się spółek sporządzonych dla celów połączenia Podstawa prawna: Art. 56 ust.1 pkt 2 Ustawy o ofercie informacje bieżące i okresowe Treść raportu: Zarząd Bakalland S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie 5 ust. 1 pkt 13 oraz 19 ust. 2 pkt 2) i 3) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim przekazuje niniejszym do publicznej wiadomości stanowiące załączniki do niniejszego raportu: 1) opinię biegłego w sprawie planu połączenia Bakalland S.A. (jako spółki przejmującej) z Innova Phoenix Sp. z o. o. (jako spółką przejmowaną) sporządzoną na podstawie art. 503 Kodeksu spółek handlowych; 2) sprawozdania Zarządów Bakalland S.A. (jako spółki przejmującej) oraz Innova Phoenix Sp. z o. o. (jako spółki przejmowanej) sporządzone dla celów połączenia na podstawie art. 501 Kodeksu spółek handlowych. Podpisy osób reprezentujących Spółkę : Marek Moczulski Prezes Zarządu Dariusz Masny Wiceprezes Zarządu Bakalland S.A. ul. Fabryczna Warszawa tel , fax: , biuro@bakalland.pl, NIP: KRS: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy: ,00 zł

2 Opinia biegłego rewidenta z badania planu połączenia Grant Thornton Frąckowiak Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E Poznań Polska T F dla Sądu Rejonowego m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego oraz Zarządu Bakalland S.A. w Warszawie, ul. Fabryczna 5 jako spółki przejmującej i Zarządu Innova Phoenix Sp. z o.o. w Warszawie, pl. Piłsudskiego 1 jako spółki przejmowanej Zgodnie z postanowieniem Sądu Rejonowego m.st. Warszaway, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (Sygn. akt WA. XII Ns Rej. KRS 55144/14/392) z dnia 24 września 2014 roku zostaliśmy wybrani do przeprowadzenia badania załączonego Planu połączenia Spółki Bakalland S.A. ze spółką Innova Phoenix Sp. z o.o. sporządzonego w dniu 10 września 2014 roku. Za sporządzenie Planu połączenia odpowiedzialne są Zarządy Spółek uczestniczących w połączeniu. Naszym zadaniem było zbadanie Planu połączenia i wyrażenie opinii o jego poprawności i rzetelności. Za rzetelność, prawidłowość i kompletność informacji i danych zawartych w udostępnionych nam podczas badania dokumentach oraz prawdziwość udzielonych wyjaśnień odpowiadają Zarządy Spółek łączących się. Wskazujemy, że nie przyjmujemy jakiejkolwiek odpowiedzialności za ewentualną inną niezależną weryfikację tych informacji, ocenę lub wycenę aktywów i pasywów łączących się Spółek. Nasza opinia nie ustosunkowuje się do względnych zalet połączenia i alternatywnych połączeń z osobami trzecimi. Nie rozwiązywaliśmy, ani też nie zobowiązaliśmy się do wzięcia pod uwagę żadnych zagadnień prawnych lub podatkowych w związku z połączeniem lub innymi transakcjami z nim powiązanymi. Badanie przeprowadziliśmy stosownie do postanowień art. 502 i 503 Kodeksu Spółek Handlowych. Audyt Podatki Outsourcing Doradztwo Member of Grant Thornton International Ltd Grant Thornton Frąckowiak Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych nr Komplementariusz: Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o. Zarząd komplementariusza: Cecylia Pol Prezes Zarządu, Tomasz Wróblewski Wiceprezes Zarządu. Adres siedziby: Poznań, ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E. NIP: , REGON: Rachunek bankowy: Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy, nr KRS

3 2 Badanie to zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy w taki sposób, aby uzyskać wystarczającą pewność, że Plan połączenia nie zawiera istotnych zniekształceń i uzyskać dostateczną podstawę do wyrażenia miarodajnej opinii o tym Planie. W szczególności badanie Planu połączenia polegało na przeprowadzeniu procedur obejmujących: a sprawdzenie kompletności i zgodności sporządzenia Planu połączenia z wymogami art i 2 Kodeksu Spółek Handlowych, b sprawdzenie prawidłowości ustalenia stosunku wymiany udziałów Spółek łączących się, c ocenę zastosowanej metody użytej dla określenia proponowanego w Planie połączenia stosunku wymiany udziałów Spółek łączących się. Połączenie Spółek będzie dokonane w trybie art pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych (łączenie poprzez przejęcie) poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej, tj. Innova Phoenix Sp. z o.o. na spółkę przejmującą, tj. Bakalland S.A. Plan połączenia przewiduje podwyższenie kapitału zakładowego spółki przejmującej z kwoty zł (słownie: jeden milion dziewięćset sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście trzy złote) o kwotę ,80 zł (słownie: jeden milion sześćset siedem tysięcy sto czterdzieści dwa złote i 80/100) poprzez emisję akcji (słownie: szesnaście milionów siedemdziesiąt jeden tysięcy czterysta dwadzieścia osiem), które zostaną wydane wspólnikowi spółki przejmowanej. Parytet wymiany działów ustalono metodą łączenia udziałów w oparciu o wartość rynkową aktywów netto spółki przejmującej i spółki przejmowanej na dzień 18 sierpnia 2014 roku. Zgodnie z ustaleniami Zarządu Bakalland S.A. jako spółki przejmującej oraz Zarządu Innova Phoenix Sp. z o.o. jako spółki przejmowanej, za (słownie: dziewięć tysięcy trzysta czterdzieści) udziałów spółki przejmowanej zostanie wydanych jedynemu wspólnikowi tej spółki (słownie: szesnaście milionów siedemdziesiąt jeden tysięcy czterysta dwadzieścia osiem) akcji spółki przejmującej. Uważamy, że przeprowadzone przez nas badanie stanowi wystarczającą podstawę dla wyrażenia niniejszej opinii. Naszym zdaniem plan połączenia Spółek Bakalland S.A. oraz Innova Phoenix Sp. z o.o. sporządzony został poprawnie i rzetelnie. Stosunek wymiany udziałów został ustalony w sposób należyty. Zastosowana metoda łączenia udziałów w oparciu o wartość aktywów netto spółki przejmującej i spółek przejmowanych na dzień 18 sierpnia 2014 roku, ma uzasadnienie w obowiązujących przepisach prawa i w stanie faktycznym. Jan Letkiewicz Kluczowy Biegły Rewident nr 9530 biegły rewident przeprowadzający badanie w imieniu Grant Thornton Frąckowiak Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., Poznań, ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E, podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, numer ewidencyjny 3654 Poznań, dnia 29 września 2014 roku. Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o. member firm of Grant Thornton International Ltd

4

5

6

7

8

9

10

11

12