KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO. Raport bieżący nr 61/2014 Data sporządzenia:

Transkrypt

1 KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO Raport bieżący nr 61/2014 Data sporządzenia: Temat: Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Bakalland S.A. Podstawa prawna: Art. 56 ust.1 pkt 2 Ustawy o ofercie informacje bieżące i okresowe Treść raportu: Zarząd Bakalland S.A. działając na podstawie 38 ust.1 pkt. 1) - 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, w nawiązaniu do wniosku akcjonariuszy w przedmiocie zwołania Walnego Zgromadzenia Bakalland S.A., którym informowano raportem bieżącym z dnia 19 listopada 2014 roku nr 60/2014, a także w związku z koniecznością zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, informuje o zwołaniu na dzień 16 grudnia 2014 roku na godz Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Zgromadzenie odbędzie się w siedzibie Spółki przy ul. Fabrycznej 5 w Warszawie. W załączeniu pełna treść ogłoszenia, projekty uchwał oraz materiały na Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Załączniki: 1) pełny tekst ogłoszenia 2) projekty uchwał 3) sprawozdanie finansowe jednostkowe i skonsolidowane 4) sprawozdanie Rady Nadzorczej Dariusz Masny Wiceprezes Zarządu Paweł Głowniak Wiceprezes Zarządu Bakalland S.A. ul. Fabryczna Warszawa tel , fax: , biuro@bakalland.pl, NIP: KRS: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy: ,00 zł

2 ZWOŁANIE ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA BAKALLAND S.A. Z SIEDZIBĘ W WARSZAWIE Zarząd Bakalland S.A. z siedzibą w Warszawie (00-446) przy ul. Fabrycznej 5, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , z kapitałem zakładowym w wysokości ,00 złotych (w całości opłaconym), NIP , zwanej dalej Spółką, działając na podstawie art kodeksu spółek handlowych oraz 35 ust. 2 Statutu Spółki, a także w nawiązaniu do wniosku akcjonariuszy Spółki działających w porozumieniu z dnia 19 listopada 2014 roku, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 16 grudnia 2014 roku na godzinę 12:00. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odbędzie się w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Fabrycznej 5. Porządek obrad: 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego ważności i zdolności do podejmowania uchwał. 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Rozpatrzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy: a. sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy od do ; b. sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od do ; c. wniosków Zarządu w przedmiocie pokrycia straty za rok obrotowy od do ; d. sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Bakalland za rok obrotowy od do ; e. skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej BAKALLAND za rok obrotowy od do ; f. sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej BAKALLAND S.A. w roku obrotowym 2013/2014 wraz z oceną sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu za rok obrotowy 2013/2014, oceną skonsolidowanego sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2013/2014, wnioskami Rady Nadzorczej co do udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki za rok obrotowy 2013/2014 oraz oceną sytuacji Spółki

3 7. Podjęcie uchwał w sprawie: a. zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy od do ; b. zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od do ; c. pokrycia straty Spółki za rok obrotowy od do ; d. zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej BAKALLAND za rok obrotowy od do ; e. zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej BAKALLAND za rok obrotowy od do ; f. zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej BAKALLAND S.A. w roku obrotowym 2013/2014 wraz z oceną sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu za rok obrotowy 2013/2014, oceną skonsolidowanego sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2013/2014, wnioskami Rady Nadzorczej co do udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki za rok obrotowy 2013/2014 oraz oceną sytuacji Spółki; g. udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym od do ; h. udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym od do ; 8. Podjęcie uchwały w sprawie zniesienia dematerializacji wszystkich zdematerializowanych akcji Spółki oraz wycofania ich z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 9. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia wyboru Pana Mariusza Kurzaca do składu Rady Nadzorczej. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądania należy przesyłać na adres siedziby spółki lub w postaci elektronicznej na adres: walne@bakalland.pl. Do żądania dołączane są dokumenty potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia niniejszego żądania. Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie - 2 -

4 akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce przesyłając na piśmie na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres: walne@bakalland.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki w zakładce Giełda Walne Zgromadzenie. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz ponadto ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał, objętych porządkiem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Propozycje te wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie osobno dla każdego projektu uchwały z podaniem imienia i nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz, który nie jest osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa stanowiący Załącznik nr 1 do niniejszego ogłoszenia dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki, w zakładce Giełda Walne Zgromadzenie. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres walne@bakalland.pl, dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych - 3 -

5 osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane. Wszelkie konsekwencje związane z nieprawidłowym wystawieniem pełnomocnictwa oraz ryzyko związane z wykorzystaniem elektronicznej formy komunikacji w tym zakresie ponosi mocodawca. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Prawo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność przez pełnomocnika lub mocodawcę), ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Jeżeli pełnomocnikiem na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Bakalland S.A., pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa przez pełnomocnika, o którym mowa w niniejszym akapicie jest wyłączone. Możliwość i sposób uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

6 Sposób wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Dzień rejestracji uczestnictwa na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (Dzień Rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu), który przypada na 30 listopada 2014 roku. Informacja o prawie uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 1 grudnia 2014 roku, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Spółka niniejszym zwraca uwagę, iż uprawnione do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą tylko osoby, które: (a) były akcjonariuszami Spółki najpóźniej w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 30 listopada 2014 roku, oraz (b) zwróciły się nie wcześniej niż w po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Warszawie (00-446), ul. Fabryczna 5, w godzinach , na 3 (trzy) dni powszednie przed odbyciem Zgromadzenia

7 Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad. Dostęp do dokumentacji Dokumentacja, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych. Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu. Informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie w zakładce Giełda Walne Zgromadzenie

8 Załącznik nr 1 do zawiadomienia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Bakalland S.A. Wzór pełnomocnictwa [miejscowość, data] Pełnomocnictwo [wzór] Ja [imię i nazwisko] legitymujący się dokumentem tożsamości nr [numer dokumentu] / [nazwa osoby prawnej] niniejszym udzielam/y Pani/Panu [imię i nazwisko] legitymującemu/ej się dokumentem tożsamości nr [numer dokumentu] pełnomocnictwa do uczestniczenia oraz wykonywania prawa głosu z posiadanych [przeze mnie / przez (nazwa osoby prawnej)] akcji BAKALLAND Spółki Akcyjnej na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu BAKALLAND S.A. zwołanym na dzień 16 grudnia 2014 r. Podpis

9 Uchwała nr [ ]/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: BAKALLAND Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 16 grudnia 2014 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: BAKALLAND Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia powołać [ ] na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uzasadnienie: uchwała o charakterze porządkowym 1

10 Uchwała nr [ ]/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: BAKALLAND Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 16 grudnia 2014 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: BAKALLAND Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia powołać Komisję Skrutacyjną Walnego Zgromadzenia w następującym składzie: [ ] Uzasadnienie: uchwała o charakterze porządkowym 2

11 Uchwała nr [ ]/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: BAKALLAND Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 16 grudnia 2014 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: BAKALLAND Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia przyjąć porządek obrad Zgromadzenia w następującym brzmieniu: 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego ważności i zdolności do podejmowania uchwał. 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Rozpatrzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy: a. sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy od do ; b. sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od do ; c. wniosków Zarządu w przedmiocie pokrycia straty za rok obrotowy od do ; d. sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Bakalland za rok obrotowy od do ; e. skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej BAKALLAND za rok obrotowy od do ; f. sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej BAKALLAND S.A. w roku obrotowym 2013/2014 wraz z oceną sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu za rok obrotowy 2013/2014, oceną skonsolidowanego sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2013/2014, wnioskami Rady Nadzorczej co do udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki za rok obrotowy 2013/2014 oraz oceną sytuacji Spółki. 7. Podjęcie uchwał w sprawie: a. zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy od do ; b. zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od do ; c. pokrycia straty Spółki za rok obrotowy od do ; d. zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej BAKALLAND za rok obrotowy od do ; 3

12 e. zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej BAKALLAND za rok obrotowy od do ; f. zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej BAKALLAND S.A. w roku obrotowym 2013/2014 wraz z oceną sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu za rok obrotowy 2013/2014, oceną skonsolidowanego sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2013/2014, wnioskami Rady Nadzorczej co do udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki za rok obrotowy 2013/2014 oraz oceną sytuacji Spółki; g. udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym od do ; h. udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym od do ; 8. Podjęcie uchwały w sprawie zniesienia dematerializacji wszystkich zdematerializowanych akcji Spółki oraz wycofania ich z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 9. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia wyboru Pana Mariusza Kurzaca do składu Rady Nadzorczej. 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie: uchwała o charakterze porządkowym 4

13 Uchwała nr [ ]/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: BAKALLAND Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 16 grudnia 2014 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy od do Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: BAKALLAND Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie niniejszym postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy od do roku. 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie: uchwała wymagana przepisami KSH w zw. z zakończeniem i zamknięciem roku obrotowego 2013/2014 5

14 Uchwała nr [ ]/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: BAKALLAND Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 16 grudnia 2014 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od do Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: BAKALLAND Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie niniejszym postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy od do roku obejmujące: a. Wprowadzenie do jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy od do , b. Sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 30 czerwca 2014 roku, wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę tys. ( ,94) złotych, c. Sprawozdanie z zysków i strat za rok obrotowy od do roku, wykazujące stratę w wysokości tys. ( ,97) złotych, d. Sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od do wskazujące całkowite dochody ogółem w wysokości ujemnej tys. ( ,43) złotych, e. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od do roku wskazujące stan środków pieniężnych na koniec roku obrotowego w wysokości tys. ( ,04) złotych, f. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od do roku wskazujące stan kapitałów własnych na koniec roku obrotowego w wysokości tys. ( ,59) złotych, g. Dodatkowe noty objaśniające. 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie: uchwała wymagana przepisami KSH w zw. z zakończeniem i zamknięciem roku obrotowego 2013/2014 6

15 Uchwała nr [ ]/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: BAKALLAND Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 16 grudnia 2014 roku w sprawie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy od do Na podstawie art. art pkt 2) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: BAKALLAND Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia, iż strata wygenerowana w roku obrotowym od do w kwocie tys. ( ,97) złotych zostaje pokryta w całości z kapitału zapasowego Spółki. 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie: uchwała wymagana przepisami KSH w zw. z zakończeniem i zamknięciem roku obrotowego 2013/

16 Uchwała nr [ ]/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: BAKALLAND Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 16 grudnia 2014 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej BAKALLAND za rok obrotowy od do Na podstawie art Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: BAKALLAND Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej BAKALLAND za rok obrotowy od do Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie: uchwała wymagana przepisami KSH w zw. z zakończeniem i zamknięciem roku obrotowego 2013/2014 8

17 Uchwała nr [ ]/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: BAKALLAND Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 16 grudnia 2014 roku w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BAKALLAND za rok obrotowy od do Na podstawie art Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: BAKALLAND Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej BAKALLAND za rok obrotowy od do obejmujące: a. Wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Bakalland za rok obrotowy od do , b. Roczne skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 30 czerwca 2014 roku, wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę tys. złotych, c. Roczne skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat za rok obrotowy od do , wykazujące stratę w wysokości tys. Złotych oraz stratę przypadającą na akcjonariuszy jednostki dominującej w wysokości tys. złotych, d. Roczne skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od do wskazujące całkowite dochody ogółem w wysokości ujemnej tys. złotych, e. Roczne skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od do wskazujące stan środków pieniężnych na koniec roku obrotowego w wysokości tys. złotych, f. Roczne skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od do wskazujące stan kapitałów własnych na koniec roku obrotowego w wysokości tys. złotych, g. Dodatkowe noty objaśniające. 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie: uchwała wymagana przepisami KSH w zw. z zakończeniem i zamknięciem roku obrotowego 2013/2014 9

18 Uchwała nr [ ]/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: BAKALLAND Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 16 grudnia 2014 roku zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej BAKALLAND S.A. w roku obrotowym 2013/2014 wraz z oceną sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu za rok obrotowy 2013/2014, oceną skonsolidowanego sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2013/2014, wnioskami Rady Nadzorczej co do udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki za rok obrotowy 2013/2014 oraz oceną sytuacji Spółki 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: BAKALLAND Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie niniejszym zatwierdza sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej BAKALLAND S.A. w roku obrotowym 2013/2014 wraz z oceną sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu za rok obrotowy 2013/2014, oceną skonsolidowanego sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2013/2014, wnioskami Rady Nadzorczej co do udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki za rok obrotowy 2013/2014 oraz oceną sytuacji Spółki. 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie: uchwała wymagana przepisami KSH w zw. z zakończeniem i zamknięciem roku obrotowego 2013/

19 Uchwała nr [ ]/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: BAKALLAND Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 16 grudnia 2014 roku w sprawie udzielenia Panu Marianowi Owerko Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy trwający od do roku 1. Na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: BAKALLAND Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia udzielić Panu Marianowi Owerko Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy od do roku, z uwzględnieniem okoliczności, iż Pan Marian Owerko złożył rezygnację z zasiadania w składzie Zarządu Spółki z dniem 2 kwietnia 2014 roku. 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie: uchwała wymagana przepisami KSH w zw. z zakończeniem i zamknięciem roku obrotowego 2013/

20 Uchwała nr [ ]/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: BAKALLAND Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 16 grudnia 2014 roku w sprawie udzielenia Panu Arturowi Ungierowi Wiceprezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy trwający od do roku 1. Na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: BAKALLAND Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia udzielić Panu Arturowi Ungierowi Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy od do roku, z uwzględnieniem okoliczności, iż Pan Artur Ungier złożył rezygnację z zasiadania w składzie Zarządu Spółki z dniem 10 grudnia 2013 roku. 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie: uchwała wymagana przepisami KSH w zw. z zakończeniem i zamknięciem roku obrotowego 2013/

21 Uchwała nr [ ]/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: BAKALLAND Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 16 grudnia 2014 roku w sprawie udzielenia Panu Pawłowi Poruszkowi Wiceprezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy trwający od do roku 1. Na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: BAKALLAND Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia udzielić Panu Pawłowi Poruszkowi Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy od do roku. 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie: uchwała wymagana przepisami KSH w zw. z zakończeniem i zamknięciem roku obrotowego 2013/

22 Uchwała nr [ ]/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: BAKALLAND Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 16 grudnia 2014 roku w sprawie udzielenia Panu Pawłowi Głowniakowi Wiceprezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy trwający od do roku 1. Na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: BAKALLAND Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia udzielić Panu Pawłowi Głowniakowi Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy od do roku. 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie: uchwała wymagana przepisami KSH w zw. z zakończeniem i zamknięciem roku obrotowego 2013/

23 Uchwała nr [ ]/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: BAKALLAND Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 16 grudnia 2014 roku w sprawie udzielenia Panu Markowi Moczulskiemu Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy trwający od do roku 1. Na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: BAKALLAND Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia udzielić Panu Markowi Moczulskiemu Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy od do roku, z uwzględnieniem okoliczności, iż Pan Marek Moczulski został powołany w skład Zarządu Spółki w dniu 2 kwietnia 2014 roku. 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie: uchwała wymagana przepisami KSH w zw. z zakończeniem i zamknięciem roku obrotowego 2013/

24 Uchwała nr [ ]/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: BAKALLAND Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 16 grudnia 2014 roku w sprawie udzielenia Panu Dariuszowi Masnemu Wiceprezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy trwający od do roku 1. Na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: BAKALLAND Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia udzielić Panu Dariuszowi Masnemu Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy od do roku, z uwzględnieniem okoliczności, iż Dariusz Masny został powołany do Zarządu Spółki w dniu 2 października 2013 roku. 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie: uchwała wymagana przepisami KSH w zw. z zakończeniem i zamknięciem roku obrotowego 2013/

25 Uchwała nr [ ]/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: BAKALLAND Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 16 grudnia 2014 roku w sprawie udzielenia Pani Elżbiecie Marciniak Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za rok obrotowy trwający od do roku 1. Na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: BAKALLAND Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia udzielić Pani Elżbiecie Marciniak Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za rok obrotowy od do roku. 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie: uchwała wymagana przepisami KSH w zw. z zakończeniem i zamknięciem roku obrotowego 2013/

26 Uchwała nr [ ]/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: BAKALLAND Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 16 grudnia 2014 roku w sprawie udzielenia Pani Barbarze Dąbrowskiej Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za rok obrotowy trwający od do roku 1. Na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: BAKALLAND Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia udzielić Pani Barbarze Dąbrowskiej Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za rok obrotowy od roku do roku z uwzględnieniem okoliczności, iż mandat Pani Barbary Dąbrowskiej wygasł dnia 10 grudnia 2013 roku. 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie: uchwała wymagana przepisami KSH w zw. z zakończeniem i zamknięciem roku obrotowego 2013/

27 Uchwała nr [ ]/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: BAKALLAND Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 16 grudnia 2014 roku w sprawie udzielenia Panu Evagelosowi Evangelou Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy trwający od do roku 1. Na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: BAKALLAND Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia udzielić Panu Evangelosowi Evangelou Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od roku do roku. 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie: uchwała wymagana przepisami KSH w zw. z zakończeniem i zamknięciem roku obrotowego 2013/

28 Uchwała nr [ ]/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: BAKALLAND Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 16 grudnia 2014 roku w sprawie udzielenia Panu Marcinowi Rywinowi Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy trwający od do roku 1. Na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: BAKALLAND Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia udzielić Panu Marcinowi Rywinowi Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od roku do roku. 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie: uchwała wymagana przepisami KSH w zw. z zakończeniem i zamknięciem roku obrotowego 2013/

29 Uchwała nr [ ]/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: BAKALLAND Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 16 grudnia 2014 roku w sprawie udzielenia Panu Markowi Moczulskiemu Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy trwający od do roku 1. Na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: BAKALLAND Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia udzielić Panu Markowi Moczulskiemu Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od roku do roku, z uwzględnieniem okoliczności, iż Pan Marek Moczulski złożył rezygnację z zasiadania w składzie Rady Nadzorczej z dniem 2 kwietnia 2014 roku. 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie: uchwała wymagana przepisami KSH w zw. z zakończeniem i zamknięciem roku obrotowego 2013/

30 Uchwała nr [ ]/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: BAKALLAND Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 16 grudnia 2014 roku w sprawie udzielenia Panu Stefanowi Golonce Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy trwający od do roku 1. Na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: BAKALLAND Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia udzielić Panu Stefanowi Golonce Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od roku do roku. 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie: uchwała wymagana przepisami KSH w zw. z zakończeniem i zamknięciem roku obrotowego 2013/

31 Uchwała nr [ ]/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: BAKALLAND Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 16 grudnia 2014 roku w sprawie udzielenia Panu Marianowi Owerko Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy trwający od do roku 1. Na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: BAKALLAND Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia udzielić Panu Marianowi Owerko Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od roku do roku z uwzględnieniem okoliczności, iż Pan Marian Owerko został powołany w skład Rady Nadzorczej z dniem 2 kwietnia 2014 roku. 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie: uchwała wymagana przepisami KSH w zw. z zakończeniem i zamknięciem roku obrotowego 2013/

32 Uchwała nr [ ]/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: BAKALLAND Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 16 grudnia 2014 roku w sprawie udzielenia Panu Arturowi Ungierowi Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy trwający od do roku 1. Na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: BAKALLAND Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia udzielić Panu Arturowi Ungierowi Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od roku do roku z uwzględnieniem okoliczności, iż Pan Artur Ungier został powołany w skład Rady Nadzorczej z dniem 10 grudnia 2013 roku. 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie: uchwała wymagana przepisami KSH w zw. z zakończeniem i zamknięciem roku obrotowego 2013/

33 Uchwała nr [ ]/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: BAKALLAND Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 16 grudnia 2014 roku w sprawie zniesienia dematerializacji wszystkich zdematerializowanych akcji Spółki oraz wycofania ich z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W związku z żądaniem zwołania Walnego Zgromadzenia Bakalland S.A. z dnia 19 listopada 2014 roku zgłoszonego przez Innova Phoenix S.à r.l. tj. przedstawiciela akcjonariuszy Bakalland S.A. posiadających 100% akcji Spółki i działających w porozumieniu ( Porozumienie ) w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5) ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ( Ustawa ) zgłoszonym na podstawie art. 91 ust. 4 i 5 Ustawy w zw. z art Kodeksu spółek handlowych i wnioskiem o zamieszczenie w porządku obrad niniejszej uchwały Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Bakalland S.A. postanawia: 1 Znieść dematerializację wszystkich zdematerializowanych akcji Spółki, tj (dziewiętnastu milionów sześciuset trzydziestu dwóch tysięcy i trzydziestu) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda o łącznej wartości nominalnej (milion dziewięćset sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście trzy) złotych oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem PLBKLND Powierzyć wykonanie niniejszej uchwały Zarządowi Bakalland S.A. 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym zniesienie dematerializacji akcji w zakresie wskazanym w treści niniejszej uchwały oraz ich wycofanie z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nastąpi w terminie wskazanym w zezwoleniu Komisji Nadzoru Finansowego na przywrócenie wskazanym akcjom Bakalland S.A. formy dokumentu. Uzasadnienie akcjonariusza: Uchwała podejmowana jest w związku z nabyciem przez akcjonariuszy działających w ramach Porozumienia 100% akcji Spółki (w wyniku ogłoszonego wezwania do sprzedaży akcji oraz przymusowego wykupu akcji) i tym samym braku uzasadnienia dla dalszego notowania akcji Spółki na rynku regulowanym. 25

34 Uchwała nr [ ]/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: BAKALLAND Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 16 grudnia 2014 roku w sprawie zatwierdzenia wyboru Pana Mariusza Kurzaca do składu Rady Nadzorczej 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza niniejszym wybór do składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Mariusza Kurzaca (PESEL: ) dokonany uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 7 listopad 2014 roku w trybie 21 ust. 3 Statutu Spółki, w związku ze złożeniem rezygnacji z zasiadania w Radzie Nadzorczej przez Pana Evangelosa Evangelou. 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie: Uchwała podejmowana w związku z wyborem przez Radę Nadzorczą nowego członka Rady Nadzorczej w drodze kooptacji ( 21 ust. 3 Statutu Spółki). 26

35

36

37

38

39

40

41

42 Warszawa, 31 października 2014 r. Szanowni Państwo, W okresie ostatniego roku nastąpiły istotne zmiany organizacyjnie i osobowe. Z jednej strony, stanowiły kontynuację wcześniej ustalonych kierunków, gdzie poprawa procesów operacyjnych stanowiła znaczną jego część. Z drugiej strony, zmienia się model funkcjonowania z dotychczasowej formuły z friends & family. W wyniku tego nastąpiły zmiany w Zarządzie oraz Radzie Nadzorczej. Od 2 kwietnia mam zaszczyt kierować Zarządem spółki Bakalland S.A. W naszej grupie kapitałowej następują też zmiany w akcjonariacie, które zostaną sfinalizowane 31 października. Dzięki nim, spółka zostanie dokapitalizowana, a późniejsze połączenie ze spółką Rieber Foods Polska S.A. umożliwi dalszy rozwój oraz poprawę wskaźników finansowych poprzez wykorzystanie efektów synergii oraz skali działalności. Jestem przekonany, że dalsza konsekwentna kontynuacja strategii przyniesie wymierne efekty w postaci wzrostu wartości spółki. Na zakończenie chciałbym jednocześnie podziękować Akcjonariuszom i Klientom za okazane nam i naszym działaniom zaufanie przez ostatnie lata. Z wyrazami szacunku, Marek Moczulski Prezes Zarządu Bakalland S.A Warszawa, ul. Fabryczna 5, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS , kapitał zakładowy: PLN w całości wpłacony, NIP PL , REGON

43 Sprawozdanie roczne z działalności Zarządu spółki BAKALLAND S.A. za okres od do Wstęp Bakalland S.A, specjalizuje się w imporcie, konfekcjonowaniu, przerobie oraz dystrybucji szerokiej gamy bakalii, orzechów, suszonych i kandyzowanych owoców, ziaren i pestek, owoców, dodatków (w tym mas) do ciast, owoców w puszkach, oliwy oraz oliwek. Spółka sprzedaje swoje produkty pod markami Bakalland w segmencie podstawowym oraz Fresco w segmencie ekonomicznym. Oprócz tego Spółka zajmuje się produkcją dla marek własnych największych sieci handlowych oraz sprzedażą bakalii luzem. Część produktów Spółki zbywana jest w kanale dystrybucyjnym HoReCa, jak również bezpośrednio klientom biznesowym (B2B) na potrzeby ich własnej działalności produkcyjnej. Na dzień w grupie kapitałowej znajdują się następujące Spółki: BAKALLAND S.A. (jednostka dominująca) BAKALLAND 1 SP. Z O.O. S.K. 100%*) BAKALLAND UKRAINA TOW 90% BAKAR TOW 50% BAKALLAND 1 SP. Z O. O. 100% BAKALLAND- OSHEE DYSTRYBUCJA SP. Z O.O. 50% *) Emitent informuje, iż jednostka dominująca posiada 99,99% udziałów w spółce Bakalland 1 Sp. z o. o. Sp. k., zaś 0,01% udziałów posiada za pośrednictwem Bakalland 1Sp. z o. o. posiadającej 0,01% udziału w spółce Bakalland 1 Sp. z o. o. Sp. k. W dniu 28 kwietnia 2014 roku na mocy postanowienia Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy doszło do połączenia Emitenta ze spółką zależną PIFO Eko-Strefa Sp. z o. o. poprzez przejęcie przez Emitenta całości majątku spółki zależnej. 1. Informacje podstawowe Oferta Bakalland S.A. to szeroka gama orzechów, suszonych owoców, ziaren i pestek. Ponadto w ofercie Spółki znajdują się produkty takie jak gotowe masy do ciast: masa makowa, jabłkowa, masy kajmakowe oraz batony zbożowe z bakaliami, musli i Bakalland S.A. ul. Fabryczna, Warszawa tel , fax: , biuro@bakalland.pl, NIP: KRS: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy: ,00 zł (w całości opłacony) 1

44 płatki pełnoziarniste. Dodatkową kategorią produktową znajdująca się w portfelu Spółki po połączeniu ze spółką zależną Polgrunt stanowią produkty z soi: kotlety sojowe, gulasz sojowy, flaki sojowe, tofu, pasztety sojowe. Produkty te są sprzedawane pod marką parasolową Orico, dostępną na rynku od kwietnia 2008 roku. Bakalland, główna marka Emitenta wyznacza trendy w kategorii bakalii oraz oferuje konsumentom nowe formy zastosowania bazowych produktów. Wysoka świadomość marki (99% całkowitej znajomości marki - AC Nielsen za rok 2013) dowodzi, iż działania promocyjne i marketingowe Spółki oraz wysoka jakość produktów w sposób skuteczny umacniają zaufanie klientów do marki Bakalland, a także, co równie istotne, systematycznie powiększają grono lojalnych wobec marki Bakalland klientów. W kategorii bakalii zaobserwować można trend polegający na zmianie stosunku klientów do produktów z tej kategorii. Zmiana trendu polega na tym, iż bakalie przestają być tylko niezbędnym dodatkiem do ciast, a zaczynają być traktowane również jako zdrowe przekąski. Większość asortymentu Bakalland S.A. wpisuje się w zawsze aktualny zdrowy styl życia i jest substytutem dla tradycyjnych słodkich i słonych przekąsek. Trend ten powoduje, że kategoria bakalii mimo kryzysu na wielu rynkach niezmiennie pozostaje kategorią rosnącą (+13,5% w ujęciu wartościowym oraz +3,6% w ujęciu wolumenowym dla danych rocznych Sierpień 13-Lipiec 14 wg AC Nielsen). Nowości produktowe Bakalland odpowiadają zarówno na potrzeby dotychczasowej klientki tradycyjnej pani domu jak i nowoczesnej, posiadającej mniej czasu i bardziej wygodnej kobiety. W okresie sprawozdawczym Emitent wprowadził na rynek następujące nowości: rozszerzenie linii batonów zbożowych z bakaliami Bakalland Ba! o nowy format mini w opakowaniach jednostkowych jak i w ofercie luz oraz nową linię musli z bakaliami pod marką Bakalland Ba!. Spółka posiada najlepiej rozwinięty w wiodącej kategorii bakalii system dystrybucji sprzedaży, zarówno dystrybucji numerycznej (wskaźnik ten dla okresu czerwiec/lipiec 2014 wynosi 43,8% wg AC Nielsen), jak i dystrybucji ważonej (wskaźnik ten dla okresu czerwiec/lipiec 2014 wynosił 72% wg AC Nielsen). Produkty Grupy kapitałowej Bakalland obecne są w większości nowoczesnych sieci handlowych, jak i w największych hurtowniach kraju. Bardzo wysoka penetracja handlu nowoczesnego produktami Spółki stanowi istotny czynnik przewagi kosztowej nad podmiotami o mniejszym udziale rynkowym. Znaczne koszty promocyjne, jakie w obecnych realiach rynkowych, musi ponieść producent wprowadzając nowy asortyment do sieci sklepów, zmniejszają możliwości konkurencji w nowoczesnym kanale sprzedaży. Pozycja podmiotu realizującego największe obroty na rynku krajowym umożliwia Spółce osiągnięcie skali pozwalającej na efektywne dotarcie z ofertą do szerokiego kręgu odbiorców i dalsze umacnianie pozycji rynkowej. Spółka dystrybuuje swoje produkty w zbliżonej proporcji w nowoczesnych sieciach handlowych oraz w mniejszych hurtowniach i sieciach półhurtowych typu cash & carry. Jest to znacząca przewaga niestety bardzo kosztowna wobec wielu konkurentów, którzy w większości są obecni w sieciach handlowych, natomiast mają znacząco niższą sprzedaż w kanale tradycyjnym. Bakalland S.A. dzięki zdywersyfikowanej sieci dystrybucji ogranicza częściowo uzależnienie się od dostaw do sieci oraz poprzez efekty skali może uzyskiwać wyższe marże na sprzedaży produktów. Asortyment Spółki jest obecny zarówno w nowoczesnych sieciach handlowych, największych hurtowniach kraju, jak i w sklepach z kanału tradycyjnego. Waga kanałów tradycyjnego i nowoczesnego uległa znacznej zmianie w ostatnich latach na korzyść kanału nowoczesnego, który obecnie waży ~80% wartości rynku bakalii. Przyczyną takiego stanu rzeczy jest przede wszystkim niezwykle dynamiczny rozwój sieci dyskontowych w ostatnich latach. Know-how związany z wieloletnim doświadczeniem w sprzedaży bakalii pozwolił Spółce na stworzenie najlepszej z możliwych oferty rynkowej, kierowanej do szerokiego grona odbiorców. Produkty Bakalland są dostępne nie tylko w Polsce, lecz także w krajach europejskich, Azji i Ameryce Północnej. Bakalland S.A. ul. Fabryczna, Warszawa tel , fax: , biuro@bakalland.pl, NIP: KRS: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy: ,00 zł (w całości opłacony) 2