Repertorium A Nr /2012. Akt Notarialny

Transkrypt

1 Repertorium A Nr /2012 Akt Notarialny W dniu dwunastego listopada dwa tysiące dwunastego roku ( r.) w Krakowie, przy ulicy Czerwieńskiego 3B, na wniosek Zarządu Spółki pod firmą VARIANT Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ( Kraków, ulica Czerwieńskiego nr 3B), REGON , NIP , wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , notariusz Witold Kapusta, mający siedzibę swojej Kancelarii Notarialnej w Krakowie przy ulicy Armii Krajowej nr 19, sporządził niniejszy: Protokół Akcjonariuszy I. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VARIANT Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, pod nieobecność Przewodniczącego Rady Nadzorczej, otworzył Pan Leszek Kołodziej Prezes Zarządu, który po stwierdzeniu i podpisaniu listy obecności akcjonariuszy na dzisiejszym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, zarządził wybór Przewodniczącego Zgromadzenia Na Przewodniczącego zgłoszono kandydaturę Pana Leszka Kołodzieja, który wyraził zgodę na kandydowanie. Następnie Prezes Zarządu Pan Leszek Kołodziej odczytał listę obecności podpisaną przez akcjonariuszy i zarządził przystąpienie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie do tajnego głosowania nad uchwałą w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia o następującej treści: UCHWAŁA Nr 1/11/2012 w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą VARIANT S.A. z siedzibą w Krakowie niniejszym wybiera Pana Leszka Kołodzieja na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

2 2 W głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą uczestniczyło akcji, co stanowi 72,40 % kapitału zakładowego, oddano głosów ważnych, z czego za przyjęciem uchwały oddano głosów, głosów przeciw nie oddano, głosów wstrzymujących się nie było Przewodniczący Rady Nadzorczej stwierdził, że uchwała została podjęta II. W tym miejscu Pan Leszek Kołodziej jako Przewodniczący Akcjonariuszy stwierdził, że na dzień dzisiejszy na godzinę 12:00 zostało prawidłowo zwołane przez Zarząd Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zgodnie z art. 399 ksh, przy zachowaniu wymogów określonych w art. 402¹ ksh oraz art. 12 ust. 3 i art. 13 ust. 1 Statutu Spółki, poprzez ogłoszenie na stronie internetowej Spółki, na którym reprezentowane jest 72,4% kapitału zakładowego, to jest akcji, na które przypada głosów, a zatem Walne Zgromadzenie zdolne jest powziąć uchwały w zakresie ogłoszonego porządku obrad Przewodniczący stwierdził ponadto, że na Zgromadzeniu obecni są: Członek Zarządu Pan Demetriusz Kurosad Dyrektor Finansowy, Pani Ewa Drabicka-Hercog radca prawny i członek Rady Nadzorczej Pan Artur Olejnik III. Przewodniczący zarządził zgłaszanie kandydatur na członków Komisji Skrutacyjnej Zgłoszono kandydatury Demetriusza Kurosada oraz Artura Olejnika, którzy na kandydowanie wyrazili zgodę Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały o następującej treści: UCHWAŁA Nr 2/11/2012 w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą VARIANT S.A. z siedzibą w Krakowie niniejszym powołuje Komisję Skrutacyjną w składzie: Artur Olejnik, Demetriusz Kurosad W głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą uczestniczyło akcji, co stanowi 72,4 % kapitału zakładowego, oddano głosów ważnych, z czego za przyjęciem uchwały oddano głosów, głosów przeciw nie oddano, głosów wstrzymujących się nie było

3 3 IV. Przewodniczący przedstawił porządek obrad i zaproponował podjęcie uchwały o następującej treści: UCHWAŁA Nr 3/11/2012 w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą VARIANT S.A. z siedzibą w Krakowie niniejszym przyjmuje zaproponowany porządek obrad w następującym brzmieniu: Otwarcie Zgromadzenia Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał Wybór Komisji Skrutacyjnej Przyjęcie porządku obrad Informacja Zarządu o zmianach w Statucie Spółki Podjęcie uchwały w sprawie zmiany treści Statutu Podjęcie uchwały w sprawie zgody na sprzedaż prawa użytkowania wieczystego nieruchomości w Trzebini Podjęcie uchwały w sprawie zgody na sprzedaż nieruchomości w Krynicznie Podjęcie uchwały w sprawie zgody na sprzedaż nieruchomości w Modlnicy Podjęcie uchwały w sprawie zgody na zmianę warunków w umowach pożyczek z Leszkiem Kołodziejem Wolne wnioski Zamknięcie obrad Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia ważnych, z czego za przyjęciem uchwały oddano głosów, głosów przeciw nie oddano, głosów wstrzymujących się nie było V. Przystąpiono do realizacji porządku obrad. Przewodniczący Nadzwyczajnego Zgromadzenia przedstawił informację o zamierzonych zmianach statutu W ramach realizacji punktu 6 porządku obrad Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały o następującej treści:

4 4 UCHWAŁA Nr 4/11/2012 w sprawie zmiany Statutu Spółki VARIANT S.A. Działając na podstawie art Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą VARIANT S.A. z siedzibą w Krakowie niniejszym zmienia treść Statutu w taki sposób, że: Art. 13 ust. 3 zostaje doprecyzowany i w miejsce dotychczasowego otrzymuje nowe brzmienie: Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego, jak również udziałów w prawie własności lub w prawie użytkowania wieczystego nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia, a wymaga jedynie zgody Rady Nadzorczej akcji, co stanowi 72,4 % kapitału zakładowego, oddano głosów ważnych, z czego za przyjęciem uchwały oddano głosów, 1 głos był przeciw, głosów wstrzymujących się nie oddano VI. Na wniosek akcjonariusza Leszka Kołodzieja dokonano poprawki treści uchwały w zakresie uszczegółowienia oznaczenia sprzedawanej działki w punkcie 2 niniejszej uchwały. Przewodniczący Nadzwyczajnego zaproponował podjęcie uchwały o treści uwzględniającą tą zmianę, a mianowicie: UCHWAŁA Nr 5/11/2012 w sprawie udzielenia zgody na dokonanie sprzedaży nieruchomości w Trzebini Działając na podstawie art. 13 ust. 1 Statutu oraz art. 393 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą VARIANT S.A. z siedzibą w Krakowie niniejszym wyraża zgodę na dokonanie sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonych w Trzebini (powiat chrzanowski, województwo małopolskie) przy ul. Dworcowej 2 składających się z następujących działek: ) działki o numerze ewidencyjnym 1467/15, objętej księgą wieczystą KR1C/ /0, prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Chrzanowie, Wydział V Ksiąg Wieczystych;

5 5 2) działki wstępnie oznaczonej numerem ewidencyjnym 1467/C, o pow. około 0,3730 ha powstałej z podziału dz. nr 1467/14 objętej księgą wieczystą KRC/ /3 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Chrzanowie, Wydział V Ksiąg Wieczystych; wraz z prawem własności znajdujących się na nich budynków i budowli (urządzeń) jako prawem związanymi z prawem użytkowania wieczystego. - - Negocjacje odpowiedniej ceny powierza się Zarządowi, wraz z ustaleniami wszelkich warunków sprzedaży (zaliczka, zadatek, prawo odkupu, terminy, sposób płatności itp.) z tym zastrzeżeniem, że zbycie opisanych w niniejszej uchwale nieruchomości wymaga dodatkowo zgody Rady Nadzorczej Spółki Równocześnie niniejszym w trybie art ksh potwierdza się przedwstępne umowy sprzedaży przedmiotowych nieruchomości zawarte w formie aktu notarialnego przez Variant S.A. w dniu 5 listopada 2012 roku Rep.A nr 22502/2012 i Rep.A nr 22507/ ważnych, z czego za przyjęciem uchwały oddano głosów, głosów przeciw nie oddano, a wstrzymał się od głosowania 1 głos VII. Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały następującej treści: Uchwała Nr 6/11/2012 w sprawie udzielenia zgody na dokonanie sprzedaży nieruchomości w Krynicznie Działając na podstawie art. 13 ust. 1 Statutu oraz art. 393 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą VARIANT S.A. z siedzibą w Krakowie niniejszym wyraża zgodę na dokonanie sprzedaży nieruchomości położonej w Krynicznie, powiat trzebnicki, województwo dolnośląskie, objętej księgą wieczystą WR1W/ /7 składającej się z działek ewidencyjnych nr 107/8 o pow. 0,42 ha oraz 107/9 o pow. 0,0205 ha Negocjacje odpowiedniej ceny powierza się Zarządowi, wraz z ustaleniami wszelkich warunków sprzedaży (zaliczka, zadatek, prawo odkupu, terminy, sposób płatności itp.) z tym zastrzeżeniem, że zbycie opisanych w niniejszej uchwale nieruchomości wymaga dodatkowo zgody Rady Nadzorczej Spółki.

6 6 ważnych, z czego za przyjęciem uchwały oddano głosów, głosów przeciw nie oddano, 1 głos wstrzymał się VIII. Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały następującej treści: Uchwała Nr 7/11/2012 Nadzwyczajnego Walnego zgromadzenia w sprawie udzielenia zgody na dokonanie sprzedaży nieruchomości w Modlnicy Działając na podstawie art. 13 ust. 1 Statutu oraz art. 393 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą VARIANT S.A. z siedzibą w Krakowie niniejszym wyraża zgodę na dokonanie sprzedaży nieruchomości położonej w Modlnicy, gmina Wielka Wieś, powiat krakowski, województwo małopolskie, objętej księgą wieczystą KR1P/ /7 składającej się z działki ewidencyjnej nr 794/2 o pow. 1,23 ha Negocjacje odpowiedniej ceny powierza się Zarządowi, wraz z ustaleniami wszelkich warunków sprzedaży (zaliczka, zadatek, prawo odkupu, terminy, sposób płatności itp.) z tym zastrzeżeniem, że zbycie opisanych w niniejszej uchwale nieruchomości wymaga dodatkowo zgody Rady Nadzorczej Spółki. ważnych, z czego za przyjęciem uchwały oddano głosów, głosów przeciw nie oddano, 1 głos wstrzymał się IX. Przewodniczący Akcjonariuszy zaproponował podjęcie uchwały następującej treści: UCHWAŁA Nr 8/11/2012 w sprawie wyrażenia zgody na zmianę warunków w umowach pożyczek z Leszkiem Kołodziejem Działając na podstawie art. 15 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne

7 7 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą VARIANT S.A. z siedzibą w Krakowie, wyraża zgodę na podwyższenie oprocentowania na 12% w skali roku, w umowach pożyczki z dnia 11 maja 2012 roku i dnia 29 maja 2012 roku zawartych przez Spółkę z Leszkiem Kołodziejem, w związku z objęciem tych umów klauzulami podporządkowania w umowach z bankami W głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą uczestniczyło ważnych, z czego za przyjęciem uchwały oddano głosów, głosów przeciw ani wstrzymujących się nie oddano, X. W tym miejscu Przewodniczący wobec braku wolnych wniosków zarządził zamknięcie obrad XI. Do protokołu załączono listę obecności Akcjonariuszy oraz pełnomocnictwo XII. Pobrano: a) tytułem taksy notarialnej za dokonanie czynności notarialnej na podstawie 9 rozp. Min. Spraw. z dnia 28 czerwca 2004r. (Dz. U. Nr 148, poz ze zm.) w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej kwotę 1.100,-zł, b) tytułem podatku od towarów i usług na podstawie art. 41 i 146a ustawy z dnia 11 marca 2004r. o podatku od towarów i usług /Dz. U. Nr 54, poz. 535 ze zm./ w stawce 23% od kwoty 1.100,-zł, tj. kwotę 253,-zł Łącznie pobrano kwotę 1.353,-zł (jeden tysiąc trzysta pięćdziesiąt trzy złote) Protokół ten odczytano, przyjęto i podpisano