DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE SPÓŁKA AKCYJNA

Transkrypt

1 DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE SPÓŁKA AKCYJNA sporządzony na potrzeby wprowadzenia akcji serii A i B do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Niniejszy Dokument Informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego Dokumentu Informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. Autoryzowany Doradca Data sporządzenia Dokumentu Informacyjnego: 6 kwietnia 2016 roku.

2 WSTĘP Tabela 1 Dane o Emitencie Firma: Siedziba: E-Solution Software S.A. Wrocław Adres: ul. Kobierzycka 20BA, Wrocław Telefon: (+48) Faks: (+48) Adres poczty elektronicznej: biuro@e-sssa.pl Adres strony internetowej: Źródło: Emitent Tabela 2 Dane o Autoryzowanym Doradcy Firma: Siedziba: Euro Lider Group sp. z o.o. Gdynia Adres: ul. Wzgórze Bernadowo 301, Gdynia Telefon: (+48) Faks: (+48) Adres poczty elektronicznej: kontakt@euro-lider.pl Adres strony internetowej: Źródło: Autoryzowany Doradca DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 2

3 Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu Do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu wprowadza się: akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda, akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Tabela 3 Kapitał zakładowy Emitenta przed emisją akcji serii B Udział w kapitale Udział w ogólnej Liczba akcji (szt.) Liczba głosów zakładowym (%) liczbie głosów (%) Seria A ,00% ,00% Suma ,00% ,00% Źródło: Emitent Tabela 4 Kapitał zakładowy Emitenta po emisji akcji serii B Udział w kapitale Udział w ogólnej Liczba akcji (szt.) Liczba głosów zakładowym (%) liczbie głosów (%) Seria A ,71% ,71% Seria B ,29% ,29% Suma ,00% ,00% Źródło: Emitent DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 3

4 SPIS TREŚCI Wstęp Czynniki ryzyka Czynniki ryzyka związane z działalnością oraz z otoczeniem, w którym działa Emitent Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Czynniki ryzyka związane z inwestowaniem w instrumenty finansowe Oświadczenia osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym Emitent Autoryzowany Doradca Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do Alternatywnego Systemu Obrotu Rodzaj, liczba oraz łączna wartość instrumentów finansowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych a Informacje o subskrypcji lub sprzedaży instrumentów finansowych będących przedmiotem wniosku o wprowadzenie, mających miejsce w okresie ostatnich 12 miesięcy poprzedzających datę złożenia wniosku o wprowadzenie w zakresie określonym w 4 ust. 1 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Podstawa prawna emisji instrumentów finansowych Organ uprawniony do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych Data i formy podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych, z przytoczeniem jej treści Określenie czy akcje zostały objęte za gotówkę, za wkłady pieniężne w inny sposób, czy za wkłady niepieniężne, wraz z krótkim opisem sposobu ich pokrycia Podmiot prowadzący rejestr Waluta emitowanych papierów wartościowych Oznaczenie dat, od których akcje Emitenta uczestniczą w dywidendzie Prawa wynikające z instrumentów finansowych oraz zasady ich realizacji Prawa majątkowe związane z akcjami Emitenta Prawa korporacyjne związane z akcjami Emitenta Określenie podstawowych zasad polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi Dokumentem Informacyjnym, w tym wskazanie płatnika podatku Opodatkowanie dochodów osób fizycznych Opodatkowanie dochodów osób prawnych Opodatkowanie dochodów (przychodów) podmiotów zagranicznych Podatek od spadków i darowizn Podatek od czynności cywilnoprawnych Odpowiedzialność płatnika podatku Dane o Emitencie Nazwa, forma prawna, kraj siedziby i adres Emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi oraz identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numeru według właściwej identyfikacji podatkowej Wskazanie czasu trwania Emitenta, jeżeli jest oznaczony DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 4

5 4.3 Wskazanie przepisów prawa na podstawie których został utworzony Emitent Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, wraz z podaniem daty dokonania tego wpisu, a w przypadku gdy Emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia przedmiot i numer zezwolenia oraz wskazanie organu, który je wydał a Informacja czy działalność prowadzona przez Emitenta wymaga posiadania zezwolenia, licencji lub zgody, a w przypadku istnienia takiego wymogu dodatkowo przedmiot i numer zezwolenia, licencji lub zgody, ze wskazaniem organu, który je wydał Krótki opis historii Emitenta Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji lub w wyniku realizacji uprawnień przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych, ze wskazaniem wartości przewidywanego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw podmiotów uprawnionych do nabycia tych akcji Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które - na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego - może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie Wskazanie na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Podstawowe informacje na temat powiązań kapitałowych Emitenta mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego Emitenta kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów a Wskazanie powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych pomiędzy: a) Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta b) Emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta a znaczącymi akcjonariuszami Emitenta c) Emitentem, osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta oraz znaczącymi akcjonariuszami Emitenta a Autoryzowanym Doradcą (lub osobami wchodzącymi w skład jego organów zarządzających i nadzorczych) Podstawowe informacje o produktach, towarach lub usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo, jeżeli to istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla Emitenta kapitałowej Emitenta, w podziale na segmenty działalności Podstawowe informacje o produktach i usługach Model biznesu Usługi świadczone przez Emitenta Struktura przychodów Kanały dystrybucji Udział w rynku marketingu internetowego oraz IT, świadczącego usługi dla branży windykacyjnej Strategia rozwoju Emitenta Prognozy finansowe Otoczenie rynkowe Emitenta Rynek marketingu internetowego w Polsce Rynek IT w Polsce Segment systemów komunikacji wewnętrznej (w tym systemy CRM) dla branży windykacyjnej Sytuacja makroekonomiczna w Polsce Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji kapitałowych, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonym w Dokumencie Informacyjnym DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 5

6 4.13a Ogólny opis planowanych działań i inwestycji Emitenta oraz planowany harmonogram ich realizacji po wprowadzeniu jego instrumentów do alternatywnego systemu obrotu w przypadku Emitenta, który nie osiąga regularnych przychodów z prowadzonej działalności operacyjnej Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym lub likwidacyjnym Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: ugodowym, arbitrażowym lub egzekucyjnym, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta Informacja na temat wszystkich innych postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpić według wiezy Emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości, lub mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych, które związane są w szczególności z kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej i finansowej Informacje o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym, lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym zamieszczonymi w Dokumencie Informacyjnym Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta i jego Emitenta kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych Życiorysy zawodowe osób zarządzających i osób nadzorujących Emitenta Zarząd Emitenta Rada Nadzorcza Emitenta Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Struktura własnościowa Emitenta Umowy czasowego ograniczenia zbywalności akcji typu lock-up Sprawozdania finansowe Opinia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o badanych sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, zbadanie zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi Raport uzupełniający opinię z badania sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2014 r. do 31 grudnia 2014 r Sprawozdanie finansowe Emitenta za rok obrotowy 2014, sporządzone zgodnie z przepisami obowiązującymi Emitenta Raport kwartalny za IV kwartał 2015 r Kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe Emitenta Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzaniu raportu, w tym informacje o zmianach w stosowaniu zasad (polityki) rachunkowości Zwięzła charakterystyka istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z opisem najważniejszych czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających wpływ na osiągnięte wyniki Jeżeli Emitent przekazywał do publicznej wiadomości prognozy wyników finansowych - stanowisko odnośnie możliwości zrealizowania publikowanych prognoz wyników na dany rok w świetle wyników zaprezentowanych w danym raporcie kwartalnym W przypadku gdy Dokument Informacyjny Emitenta zawierało informacje, o których mowa w 10 pkt. 13a) Załącznika nr 1 do Regulaminu ASO opis stanu realizacji działań i inwestycji Emitenta oraz harmonogramu ich realizacji Jeżeli w okresie objętym raportem Emitent podejmował w obszarze rozwoju prowadzonej działalności inicjatywy nastawione na wprowadzenie rozwiązań innowacyjnych w przedsiębiorstwie informacje na temat tej aktywności Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 6

7 5.4.8 W przypadku, gdy Emitent tworzy Grupę Kapitałową i nie sporządza skonsolidowanych sprawozdań finansowych wskazanie przyczyn niesporządzania takich sprawozdań Informacja o strukturze akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających, na dzień sporządzenia raportu, co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu Informacje dotyczące liczby osób zatrudnionych przez Emitenta, w przeliczeniu na pełne etaty Załączniki Aktualny odpis z rejestru właściwego dla Emitenta Ujednolicony aktualny tekst statutu Emitenta oraz treść podjętych uchwał walnego zgromadzenia w sprawie zmian statutu spółki nie zarejestrowanych przez sąd Ujednolicony aktualny tekst statutu Emitenta Treść podjętych uchwał walnego zgromadzenia w sprawie zmian statutu spółki nie zarejestrowanych przez sąd Opinia biegłego rewidenta/opinie biegłych rewidentów z badania wartości wkładów niepieniężnych wniesionych w okresie ostatnich 2 lat obrotowych na pokrycie kapitału zakładowego Emitenta lub jego poprzednika prawnego, chyba że zgodnie z właściwymi przepisami prawa badanie wartości tych wkładów nie było wymagane Definicje i objaśnienia skrótów Spis tabel, wykresów, rysunków DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 7

8 1 CZYNNIKI RYZYKA Podejmując decyzję inwestycyjną dotyczącą instrumentów finansowych Emitenta, Inwestor powinien rozważyć ryzyka dotyczące działalności Spółki i rynku, na którym ona funkcjonuje. Opisane poniżej czynniki ryzyka nie stanowią zamkniętej listy i nie powinny być w ten sposób postrzegane. Są one najważniejszymi z punktu widzenia Emitenta elementami, które powinno się rozważyć przed podjęciem decyzji inwestycyjnej. Należy być świadomym, że ze względu na złożoność i zmienność warunków działalności gospodarczej również inne, nieujęte w niniejszym Dokumencie Informacyjnym czynniki mogą wpływać na działalność Spółki. Inwestor powinien rozumieć, że zrealizowanie ryzyk związanych z działalnością Emitenta może mieć negatywny wpływ na jej sytuację finansową czy pozycję rynkową i może skutkować utratą części lub całości zainwestowanego kapitału. Działalność oraz plany rozwojowe Emitenta związane są z następującymi czynnikami ryzyka (opisanymi szczegółowo w dalszej części Dokumentu Informacyjnego). Kolejność, w jakiej zostały przedstawione poszczególne czynniki ryzyka, nie odzwierciedla prawdopodobieństwa ich wystąpienia, zakresu ani istotności przedstawionych ryzyk. Czynniki ryzyka związane z działalnością oraz z otoczeniem, w którym działa Emitent: Ryzyko związane z celami strategicznymi, Ryzyko związane z uzależnieniem od głównych odbiorców, Ryzyko związane z uzależnieniem od głównych dostawców, Ryzyko związane z udziałem kosztów usług obcych w strukturze kosztów operacyjnych Emitenta, Ryzyko związane z niespłacalnością należności przez odbiorców, Ryzyko związane z koniunkturą w branży marketingu internetowego, Ryzyko związane z koniunkturą w branży IT oraz windykacyjnej, Ryzyko związane z procesem świadczenia usług, Ryzyko związane z wprowadzaniem nowych rozwiązań i usług do sprzedaży, Ryzyko związane z czynnikami zewnętrznymi, Ryzyko związane z błędami ludzkimi, Ryzyko związane z dostępem do danych komputerowych, Ryzyko związane z funkcjonowaniem infrastruktury komputerowej, Ryzyko związane z błędami w procedurach, Ryzyko związane z utratą zaufania klientów, Ryzyko związane z karami umownymi, Ryzyko związane z konkurencją, Ryzyko zmian tendencji rynkowych, Ryzyko związane z najmem powierzchni biurowych, Ryzyko odejścia kluczowych członków kierownictwa oraz wykwalifikowanej kadry, Ryzyko stóp procentowych, Ryzyko związane z regulacjami prawnymi, Ryzyko związane z opodatkowaniem (regulacje podatkowe) i interpretacją przepisów podatkowych, Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną. Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym: Ryzyko związane z wprowadzeniem niewielkiej liczby akcji, DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 8

9 Ryzyko niedostatecznej płynności rynku i wahań cen akcji, Ryzyko związane z ceną sprzedaży części akcji serii A i ceną emisyjną akcji serii B, Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu akcjami, Ryzyko związane z wykluczeniem z obrotu na NewConnect, Ryzyko dotyczące możliwości nałożenia na Emitenta kar administracyjnych przez KNF za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa. Czynniki ryzyka związane z inwestowaniem w instrumenty finansowe: Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w akcje Emitenta, Ryzyko związane z kolejnymi emisjami akcji i pozyskiwaniem środków finansowych. 1.1 Czynniki ryzyka związane z działalnością oraz z otoczeniem, w którym działa Emitent Ryzyko związane z celami strategicznymi Spółka E-Solution Software S.A. w swojej strategii rozwoju (przedstawionej szerzej w punkcie niniejszego Dokumentu Informacyjnego) zakłada rozwój segmentu świadczenia usług w obszarze obsługi sektora windykacyjnego. W tym celu Emitent skupi się przede wszystkim na: stworzeniu kompleksowego zakresu usług informatycznych, specjalizując się w tworzeniu systemów komunikacji wewnętrznej (w tym systemy CRM), sprzedaży i rozwijaniu posiadanego Systemu Zarządzania Wierzytelnościami EasyCollect oraz tworzeniu dedykowanych aplikacji informatycznych dla sektora wierzytelności wraz z kompletnymi mapami procesu oraz procedur w obszarach zarządzania ryzykiem operacyjnym w sektorze wierzytelności. Ponadto rozwijany będzie dział sprzedaży Spółki, którego celem będzie wzrost przychodów ze sprzedaży. Emitent nie wyklucza również dokonywania akwizycji podmiotów z branży IT. Realizacja założeń strategii rozwoju Emitenta w dużym stopniu uzależniona jest od zdolności Spółki do adaptacji warunków branży, w ramach której Emitent prowadzi działalność. Pomimo doświadczonego zespołu oraz przeprowadzenia szeregu działań przygotowawczych, istnieje ryzyko nieosiągnięcia części lub wszystkich założonych celów strategicznych. W związku z tym przychody i zyski osiągane w przyszłości przez Emitenta zależą od jego zdolności do skutecznej realizacji opracowanej długoterminowej strategii. Spółka redukuje przedmiotowe ryzyko odnoszące się do realizacji strategii poprzez gruntowne analizy wykonalności, a także budżetowanie kosztów wykonania w oparciu o doświadczenia bieżąco realizowanych przedsięwzięć. Ponadto w celu ograniczenia ryzyka celów strategicznych, Zarząd Emitenta na bieżąco analizuje czynniki mogące mieć potencjalnie niekorzystny wpływ na działalność i wyniki Emitenta, a w razie potrzeby podejmuje niezbędne decyzje i działania. Ryzyko związane z uzależnieniem od głównych odbiorców Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego Emitent posiada kilkunastu odbiorców usług, tak więc istnieje ryzyko uzależnienia od głównych klientów. Pogorszenie warunków finansowania oraz warunków prowadzenia działalności klientów (odbiorców) Spółki tworzy ryzyko powstania zatorów płatniczych oraz wzrostu poziomu należności i pogorszenia jakości należności wykazywanych w sprawozdaniach finansowych. Istnieje również ryzyko niewypłacalności odbiorców, co może negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Spółki. Dodatkowo, potencjalne procesy konsolidacyjne na rynku odbiorców usług Spółki mogą prowadzić do powstania silniejszych podmiotów o większym udziale w rynku, co może spowodować osłabienie pozycji negocjacyjnej Emitenta. Należy wskazać, że Spółka na bieżąco poszukuje nowych klientów, z obecnymi utrzymuje dobre relacje gospodarcze oraz współpracuje z nimi długofalowo. DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 9

10 Ryzyko związane z uzależnieniem od głównych dostawców Emitent w prowadzonej działalności gospodarczej często zleca wykonanie usług, w tym: usług marketingowych czy informatycznych do podmiotów zewnętrznych oraz podwykonawców, będących odpowiedzialnymi za ich realizację. Spółki narażona jest na ryzyko związane z terminowością oraz jakością usług świadczonych przez te podmioty. Ewentualne niewywiązanie lub nienależyte wywiązanie się dostawców z umów zawartych z Emitentem mogłoby uniemożliwić lub znacząco utrudnić Spółce należyte wywiązanie się z umów zawartych przez Emitenta z jego odbiorcami. Analogicznie w przypadku utraty któregoś z dostawców usług, bieżąca działalność Spółki mogłaby być narażona na przejściowe trudności wynikające z konieczności nawiązania współpracy z nowymi dostawcami. Należy jednak wskazać, że w opinii Zarządu Emitenta, ze względu na dużą dostępność alternatywnych dostawców usług, niniejsze ryzyko należy ocenić jako niewielkie, a ponadto jest ono minimalizowane poprzez zlecanie usług u różnych dostawców. Ryzyko związane z udziałem kosztów usług obcych w strukturze kosztów operacyjnych Emitenta W prowadzonej działalności Emitent w szerokim stopniu korzysta z usług świadczonych przez dostawców zewnętrznych oraz podwykonawców. Wpływa to na bardzo wysoki i rosnący udział kosztów usług obcych w strukturze kosztów operacyjnych Spółki. Istotny udział kosztów usług obcych w strukturze kosztów ogółem sprawia, iż działalność Emitenta narażona jest na ryzyko związane z możliwym znaczącym wzrostem cen usług świadczonych przez dostawców Spółki. Sytuacja taka mogłaby znacząco zwiększyć koszty funkcjonowania Emitenta, a tym samym negatywnie wpłynąć na jego wyniki finansowe. Zgodnie z opinią Zarządu Emitenta, w obecnej sytuacji rynkowej ryzyko to ulega stopniowemu zmniejszaniu. Z drugiej jednak strony duży udział usług obcych pozwala na szybkie i elastycznie dostosowanie kosztów działalności do popytu na usługi świadczone przez Spółkę. Ryzyko związane z niespłacalnością należności przez odbiorców Umowy zawierane przez Emitenta z odbiorcami, posiadają precyzyjne ustalenia dotyczące terminów płatności. Istnieje jednak ryzyko, że odbiorca nie dotrzyma ustalonych terminów. Wystąpienie powyższego czynnika ryzyka może skutkować ograniczeniem płynności finansowej Emitenta, co może mieć wpływ na jego sytuację finansową. Emitent minimalizuje wspomniane ryzyko, poprzez stałe monitorowanie terminowości spływania należności. Ponadto w przypadku realizacji większych zleceń, fakturowane są poszczególne etapy ich realizacji, dzięki czemu kwota należności do zapłaty przez klienta dzielona jest na większą liczbę cyklicznych płatności. Ryzyko związane z koniunkturą w branży marketingu internetowego Zgodnie z analizą otoczenia rynkowego Emitenta, przedstawioną w punkcie niniejszego Dokumentu Informacyjnego, według raportu AdEx realizowanego przez PwC na zlecenie Związku Pracodawców Branży Internetowej IAB Polska w pierwszym półroczu 2015 r. wartość rynku marketingu internetowego w Polsce, szacowana jako wartość wydatków na reklamę online, wyniosła 1,45 mld zł, tym samym wzrosła o 15,7% r/r w porównaniu do analogicznego okresu 2014 r. 1 Należy jednak wskazać, iż w okresie kryzysu koniunktura ww. branży może się pogorszyć, co może wpłynąć na sytuację finansową Emitenta. Ponadto strategia rozwoju Emitenta zakłada m.in. rozwój segmentu świadczenia usług w obszarze obsługi sektora windykacyjnego, dzięki czemu nastąpi dywersyfikacja przychodów netto ze sprzedaży Spółki. Ryzyko związane z koniunkturą w branży IT oraz windykacyjnej Działalność Emitenta w istotnym stopniu uzależniona jest od bieżącej i przyszłej koniunktury w branży IT oraz branży windykacyjnej. Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego, koniunktura w branży IT jest w okresie wzrostu, a wartość sektora IT w Polsce w 2014 r. wzrosła kolejny rok z rzędu. Prognozy na lata przewidują dalszy wzrost rynku IT na poziomie ok. 2-3% r/r. Ponadto ze względu na charakter 1 Związek Pracodawców Branży Internetowej IAB Polska, PwC, AdEx - reklama cyfrowa wciąż na fali wzrostowej DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 10

11 prowadzonej działalności przez Emitenta pozytywna jest tendencja spadku udziału segmentu sprzętu oraz wzrost udziału segmentu usług IT oraz oprogramowania. 2 Wskazać należy również, że obecna oferta dla podmiotów z branży windykacyjnej oraz przedsiębiorstw mających problemy ze ściągalnością należności od kontrahentów jest bardzo uboga i droga. Brak jest na polskim rynku rozwiązań optymalnych w tej sferze oprogramowania, gdyż firmy informatyczne próbują tworzyć aplikacje uniwersalne, a firmy windykacyjne działają w różnych segmentach rynku. 3 Zgodnie z opinią Zarządu Emitenta znaczącą przewagą dystrybuowanego oprogramowania przez Spółkę jest jego optymalność, przez co spełnia wymagania podmiotów działających w różnych segmentach rynku windykacyjnego. 4 Ryzyko związane z procesem świadczenia usług Z działalnością Emitenta związane jest ryzyko zakłóceń procesu świadczenia usług informatycznych. Może być one wywołane takimi czynnikami jak: błędy ludzkie, wadliwe działanie urządzeń lub systemów, błędy w procedurach czy inne zdarzenia losowe. Ponadto możliwe jest błędne wykonanie usługi informatycznej przez dostawcę usług dla Emitenta, któremu Spółka zleciła jej wykonanie. Ze względu na charakter działalności Emitenta, największe prawdopodobieństwo zakłócenia świadczenia usług informatycznych związane jest z czynnikiem ludzkim. W przypadku Emitenta ryzyko to jest minimalizowane dzięki dobrze wykwalifikowanej kadrze, a w przypadku zlecania usług dostawcom poprzez wybór doświadczonych firm informatycznych, gwarantujących wykonanie zlecenia. Ponadto Spółka podjęła szereg innych działań zapobiegawczych, aby w maksymalnym stopniu zminimalizować niniejszy czynnik ryzyka. Wskazać należy, iż pomimo stosowania odpowiednich procedur nie da się całkowicie wyeliminować niniejszego czynnika ryzyka. Ryzyko związane z wprowadzaniem nowych rozwiązań i usług do sprzedaży W przyjętej strategii rozwoju Emitent zakłada m.in. zwiększenie zaangażowania świadczenia usług dla branży wierzytelności. Są to usługi, nierealizowane wcześniej przez Spółkę lub realizowane przez krótki okres czasu, co implikuje ryzyko częściowego lub całkowitego niepowodzenia w użytku komercyjnym. Spółka redukuje ryzyko wystąpienia problemów z wprowadzeniem nowych usług poprzez przeprowadzanie pełnego studium wykonalności. Jednocześnie należy wskazać, iż pod koniec 2014 r. Spółka rozpoczęła ścisłą współpracę z osobami posiadającymi odpowiednie kompetencje w celu świadczenia ww. usług, a także podwyższyła kapitał zakładowy niezbędny do sfinansowania wydatków na poczet realizowanej strategii rozwoju. Należy również wskazać, iż dalej będą świadczone usługi marketingu internetowego, które generują względnie stałe przychody. Ryzyko związane z czynnikami zewnętrznymi W zakresie prowadzonej działalności możliwy niekorzystny wpływ na Emitenta mogą mieć czynniki zewnętrzne, które są od niego niezależne, takie jak: brak dostaw energii elektrycznej, awarie sprzętu komputerowego oraz ryzyko włamania do lokalu Emitenta. Spółka jest także narażona na ulewne opady, huraganowe wiatry, poważne upały, które mogą również wpływać na urządzenia elektroniczne. Ponadto występują inne zagrożenia takie jak: pożary, zalania i im podobne. Wskazane zdarzenia są nieprzewidywalne i mogą w sposób istotny zakłócić działalność Spółki. Ryzyko związane z czynnikami zewnętrznymi jest niemożliwe do całkowitego ograniczenia, a konsekwencją ziszczenia się opisywanych sytuacji może być brak możliwości świadczenia usług przez Spółkę, co wywołać może niezadowolenie klientów lub utratę zaufania do Emitenta. Ryzyko związane z błędami ludzkimi Działalność prowadzona przez Emitenta charakteryzuje się występowaniem ryzyka związanego z błędami ludzkimi. W toku świadczenia usług mogą wystąpić m.in. błędy programistyczne. Ponadto część zagrożeń na jakie jest narażony system komputerowy pochodzi od pracowników. Czy to celowo, czy nieświadomie, mogą 2 PMR, Rynek IT w Polsce Prognozy rozwoju na lata Marcin Łysuniec, Rozwiązania IT dla zarządzania wierzytelnościami 4 Zgodnie z opinią Zarządu Emitenta DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 11

12 oni narazić na przestoje, bądź nawet poważną awarię, która spowoduje mniejsze lub większe straty w danych, a co za tym idzie, straty finansowe dla Emitenta. Spółka mając świadomość możliwości zaistnienia tego typu ryzyka podejmuje wszelkie starania, mające na celu uniemożliwienie zaistnienia tego rodzaju zdarzeń. Każda operacja wykonywana przez zatrudnione w Spółce osoby jest autoryzowana i na podstawie podawanego każdorazowo podczas uruchamiania składników systemu hasła i nazwy użytkownika, może jednoznacznie i bez wątpliwości podać jej wykonawcę. Dodatkowo system uprawnień ogranicza funkcje dostępne dla poszczególnych osób do takich, które są im niezbędne do wykonywania swoich pracowniczych obowiązków. Ponadto na minimalizację możliwości wystąpienia tego rodzaju ryzyka wpływa dotychczasowe doświadczenie kadry Spółki. Ryzyko związane z dostępem do danych komputerowych W związku z faktem, iż do niektórych danych dostęp, po zweryfikowaniu mechanizmu logowania, otrzymują klienci oraz pracownicy, mogą oni wpłynąć na kształt danych, a co za tym idzie, spowodować, że dane te zostaną uszkodzone. Nie bez znaczenia jest także fakt wymiany informacji za pomocą korespondencji elektronicznej, która to z kolei narażona jest na ataki wirusów oraz możliwość podejrzenia przez osoby niepowołane. Inna grupa tego typu zagrożeń to włamania z kradzieżą, napady rabunkowe oraz ataki terrorystyczne. Prawdopodobieństwo wystąpienia każdego z tych zjawisk jest jak na warunki polskie dość niewielkie, niemniej jednak ich pojawienie się może mieć duży wpływ na pracę systemów informatycznych. W celu minimalizacji przedmiotowego czynnika ryzyka Spółka ogranicza dostęp klientów tylko do możliwości przeglądania danych z jednoczesnym brakiem ingerencji w przeglądane dane. Ponieważ dostęp odbywa się zdalnie, by ustrzec klientów przed możliwością oglądania ich przez osoby postronne, na czas logowania, połączenie odbywa się poprzez protokoły szyfrowane. Ryzyko związane z funkcjonowaniem infrastruktury komputerowej W toku prowadzonej działalności istotne jest także prawidłowe funkcjonowanie infrastruktury komputerowej, tj. serwerów, stacji roboczych oraz pozostałych urządzeń. Wskazane elementy infrastruktury podlegają awaryjności, a także narażone są na uszkodzenia fizyczne oraz elektryczne każdego ze swoich podzespołów. Ponadto w skład infrastruktury wchodzi zainstalowane oprogramowanie komputerowe, które również podlega awaryjności i potrafi zawodzić w niektórych sytuacjach. Nie bez znaczenia są również niepożądane działania robaków i wirusów komputerowych. Minimalizacja przedmiotowych zdarzeń polega na utrzymywaniu zapasowych jednostek serwerów, stacji roboczych i pozostałych urządzeń, mogących w krótkim czasie zastąpić pracę uszkodzonych urządzeń. W zakresie oprogramowania komputerowego najistotniejszą kwestią jest zakup i użytkowanie legalnego oprogramowania z pełnym wsparciem technicznym. Ryzyko związane z błędami w procedurach Pomimo, iż w skład zespołu Emitenta wchodzą osoby posiadające wysokie kwalifikacje oraz duże doświadczenie w zakresie prowadzonej działalności, możliwe jest wystąpienie błędów w procedurach operacyjnych. Hipotetyczne sytuacje w przypadku Emitenta mogą dotyczyć dostarczenia nieodpowiednich rozwiązań informatycznych niespełniających wymagań poszczególnych firm, opóźnień w tworzeniu oprogramowania lub błędy popełnianie na późniejszych etapach świadczenia usług. Niniejszy czynnik ryzyka Emitent minimalizuje przede wszystkim poprzez przeprowadzenie dokładnej analizy przedwdrożeniowej u klienta, a także przygotowanie odpowiednich scenariuszy działań w przypadku wystąpienia poszczególnych sytuacji. Ryzyko związane z utratą zaufania klientów Działalność Spółki opiera się w znacznym zakresie na zaufaniu odbiorców. Zakup/wdrożenie systemu informatycznego, mającego znaczny wpływ na działalność gospodarczą kontrahenta, w większości przypadków pociąga za sobą podpisanie umowy z użytkownikami systemów. Od jakości dostarczonych rozwiązań oraz DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 12

13 obsługi tych klientów zależy ich zaufanie do Spółki. W przypadku złej jakości dostarczonego produktu lub obsługi serwisowej może dojść do utraty zaufania do Spółki, co może wpłynąć niekorzystnie na jej wizerunek na rynku i uniemożliwić prowadzenie działalności gospodarczej. Analogiczna sytuacja występuje w przypadku świadczenia usług marketingu internetowego. Zaufanie odbiorców jest również istotne przy pozyskiwaniu nowych kontraktów, gdyż istotną rolę w procesie sprzedaży odgrywają referencje od dotychczasowych klientów. Utrata zaufania odbiorców miałaby istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy rozwoju Spółki. Ryzyko związane z karami umownymi W związku z charakterem prowadzonej przez Emitenta działalności istnieje ryzyko wystąpienia roszczeń skierowanych przeciwko niemu, w tym za niewykonanie usług lub nieterminowe wykonanie usług. Spółka w zawieranych z odbiorcami umowach niekiedy zobowiązuje się do zapłacenia kar umownych w określonych sytuacjach. Emitent negocjuje stawki indywidualnie do każdej podpisywanej umowy, dlatego wysokość kar może być różnorodna. Ewentualne nałożenie na Emitenta kar umownych, może negatywnie wpłynąć na jego sytuację finansową. Do dnia sporządzenia Dokumentu Informacyjnego Emitent nie był zobowiązany do zapłaty kar umownych. Wspomniane ryzyko jest minimalizowane poprzez wprowadzenie procedury, w ramach której Spółka rozpoczyna realizację usług niezwłocznie od dnia podpisania umowy, dzięki czemu jest w stanie dotrzymać terminów zawartych w umowach. Ryzyko związane z konkurencją Spółka działa w branży usług specjalistycznych, która charakteryzuje się intensywną konkurencją ze strony podmiotów o zasięgu krajowym, jak i zagranicznym. Nasilenie się konkurencji, zwłaszcza ze strony podmiotów korzystających z dostępu do najnowszych technologii oraz źródeł efektywnego finansowania, może skutkować ograniczeniem działalności Spółki oraz pogorszeniem jej sytuacji finansowej. Ponadto potencjalne procesy konsolidacyjne na rynku dostawców zaawansowanych rozwiązań z zakresu nowoczesnych technologii w informatyce, mogą prowadzić do powstania silniejszych podmiotów konkurencyjnych oraz spowodować osłabienie pozycji konkurencyjnej Spółki. Spółka oferuje rozwiązania stworzone w oparciu o określone technologie dostępne w danym momencie i okolicznościach, co zmusza ją do ciągłego monitorowania rynku i aktualizowana posiadanej bazy technicznej i technologicznej. Istnieje ryzyko pojawienia się i wykorzystania przez konkurencję nowszych technologii, umożliwiających działalność przy niższym poziomie kosztów, co przełoży się na realizację wyższych marż lub obniżenie ceny oferowanych produktów lub rozwiązań technologicznych. W takiej sytuacji może dojść do spadku zainteresowania ofertą Spółki, co mogłoby negatywnie wpływać na jej wyniki finansowe. Spółka dokłada wszelkich starań, aby jak najszybciej wdrażać pojawiające się innowacyjne rozwiązania, co wiąże się jednak z koniecznością zakupu nowych, często kosztownych technologii i co w konsekwencji może wpłynąć na zwiększenie kosztów jej działalności. Ryzyko zmian tendencji rynkowych Emitent oferuje rozwiązania stworzone w oparciu o określone technologie oraz własne know-how, jednak w przypadku zaistnienia i wykorzystania przez konkurencję nowszych technologii umożliwiających działalność przy niższym poziomie kosztów i realizowanie wyższych marż, istnieje ryzyko spadku popytu na ofertę Spółki. Niezbędne jest zatem szybkie wdrażanie innowacyjnych rozwiązań, wiąże się ono jednak z koniecznością zakupu nowych, często kosztowych technologii, co może znaleźć odbicie w krótkoterminowych wynikach Spółki. W celu ograniczania tego rodzaju ryzyka Spółka prowadzi ciągłą obserwację tendencji rynkowych oraz prowadzi działalność badawczo-rozwojową analizując możliwości rozwoju i ulepszenia wykorzystywanych rozwiązań technicznych i technologicznych. DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 13

14 Ryzyko odejścia kluczowych pracowników Na działalność Emitenta duży wpływ wywiera doświadczenie, umiejętności oraz jakość pracy kluczowych pracowników oraz kierownictwa. Emitent nie może zapewnić, że ewentualna utrata któregokolwiek z pracowników o istotnym wpływie na działalność Emitenta nie będzie mieć negatywnych konsekwencji na działalność, strategię, sytuację finansową i jego wyniki finansowe. Wraz z odejściem któregokolwiek kluczowego pracownika czy członka kierownictwa, Emitent mógłby zostać pozbawiony personelu posiadającego wiedzę i doświadczenie z zakresu zarządzania i działalności operacyjnej. Ochrona kluczowych pracowników i członków kierownictwa jest jednym z priorytetów Spółki, a ryzyko ich utraty jest ograniczane poprzez oferowanie konkurencyjnych warunków zatrudnienia. Ryzyko to minimalizowane jest także przez fakt, iż osoby zarządzające i nadzorujące, posiadają istotne pakiety akcji Emitenta. Ryzyko stóp procentowych Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego Emitent nie korzysta z finansowania obcego w postaci kredytów czy pożyczek o zmiennym oprocentowaniu, opartych o referencyjną stawkę WIBOR. Możliwe jest jednak, że w celu rozwoju działalności Emitent w okresie kilku najbliższych lat skorzysta z dostępnych form finansowania obcego. W związku z tym Spółka może zostać narażona na ryzyko stóp procentowych, co powoduje, iż znaczący spadek/wzrost stóp procentowych przełoży się na wzrost/spadek osiąganych wyników finansowych Emitenta. Ryzyko związane z regulacjami prawnymi Polski system prawny charakteryzuje się wysoką częstotliwością zmian. Na działalność Emitenta potencjalny negatywny wpływ mogą mieć nowelizacje m.in. w zakresie prawa handlowego, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych. Istotne dla działalności Emitenta są także przepisy odnoszące się do działalności podmiotów operujących w branży windykacyjnej, w tym Ustawy o ochronie danych osobowych oraz Ustawy Prawo Bankowe. Ponadto wiele modyfikacji przepisów prawa wynika z dostosowywania prawa krajowego do norm prawa Unii Europejskiej. W związku z powyższym niejednokrotnie pojawiają się wątpliwości w zakresie interpretacji dokonywanych zmian. Błędna interpretacja przepisów prawa może skutkować nałożeniem na Emitenta kar lub sankcji administracyjnych bądź finansowych. W celu minimalizacji przedmiotowego ryzyka Emitent na bieżąco przeprowadza badania potwierdzające zgodność procedur przeprowadzanych Spółkę z bieżącymi regulacjami prawnymi. Ryzyko związane z opodatkowaniem (regulacje podatkowe) i interpretacją przepisów podatkowych Polski system podatkowy charakteryzuje się niejednoznacznością zapisów oraz wysoką częstotliwością zmian. Niejednokrotnie brak ich jednoznacznej wykładni, może powodować sytuację odmiennej interpretacji przez Emitenta i organy skarbowe. W przypadku zaistnienia takiej sytuacji, urząd skarbowy może nałożyć na Spółkę karę finansową, która może mieć istotny negatywny wpływ na jej wyniki finansowe. Obecnie Emitent nie korzysta ze zwolnień podatkowych, a na sprzedawane rozwiązania nałożona jest stawka podatku VAT w wysokości 23%. Poza tym Emitent ponosi koszty z tytułu podatku dochodowego, którego stawka wynosi 19%. Ryzyko związane z opodatkowaniem może wynikać ze zmian w wysokościach stawek podatkowych, istotnych z punktu widzenia Emitenta, jednakże wpływ tych zmian na przyszłą kondycję Emitenta należy uznać za niewielki, jako że prawdopodobieństwo skokowych zmian w regulacjach podatkowych jest znikome. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Rozwój Emitenta jest ściśle skorelowany z ogólną sytuacją gospodarczą. Do głównych czynników o charakterze ogólnogospodarczym, wpływających na działalność Emitenta, można zaliczyć stopień zadłużenia jednostek gospodarczych i gospodarstw domowych. Istotne są także: tempo wzrostu PKB, poziom średniego DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 14

15 wynagrodzenia brutto, poziom inflacji czy poziom inwestycji podmiotów gospodarczych. Istnieje ryzyko, że dynamiczna zmiana ww. czynników może mieć negatywny wpływ na działalność oraz sytuację finansową Emitenta, poprzez obniżenie popytu na oferowane rozwiązania i usługi, co w konsekwencji może przełożyć się na pogorszenie wyników finansowych Emitenta. 1.2 Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Ryzyko opóźnienia rozpoczęcia notowań akcji Notowanie akcji w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect rozpocznie się po uzyskaniu stosownych zgód Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu. Spółka nie może zagwarantować lub precyzyjnie określić terminów rozpoczęcia notowań akcji w Alternatywnym Systemie Obrotu. Emitent zapewnia, że dołoży wszelkich starań, aby wszelkie wymagane wnioski były formalnie poprawne oraz były składane niezwłocznie po zaistnieniu okoliczności umożliwiających ich złożenie. Ryzyko niedostatecznej płynności rynku i wahań cen akcji Akcje Emitenta nie były do tej pory notowane na żadnym rynku regulowanym lub w Alternatywnym Systemie Obrotu (NewConnect). Nie ma więc pewności, że instrumenty finansowe Emitenta będą przedmiotem aktywnego obrotu po ich wprowadzeniu do Alternatywnego Systemu Obrotu na rynku NewConnect, który jest rynkiem utworzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 30 sierpnia 2007 r. Istnieje ryzyko, że obrót akcjami na tym rynku będzie się charakteryzował niską płynnością. Tym samym mogą występować trudności w sprzedaży dużej ilości akcji w krótkim okresie, co może powodować dodatkowo znaczne obniżenie cen akcji będących przedmiotem obrotu, a nawet czasami brak możliwości sprzedaży akcji. Ponadto, na ograniczenie płynności akcji Spółki wpływ ma, przedstawione w punkcie niniejszego Dokumentu Informacyjnego, zobowiązanie w sprawie czasowego wyłączenia zbywalności posiadanych akcji. Ryzyko związane z ceną sprzedaży części akcji serii A i ceną emisyjną akcji serii B Akcje serii A powstały wyniku przekształcenia E-Solution Software sp. z o.o. w E-Solution Software S.A. i zostały objęte przez wspólników poprzednika prawnego Emitenta. Wspólnicy poprzednika prawnego Emitenta obejmowali akcje serii A po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej tj. 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) za jedną akcję. Następnie akcji serii A, jako element uzgodnionego wynagrodzenia za wsparcie Emitenta w realizacji strategii rozwoju, w dniu 7 września 2015 r. zostało sprzedanych na rzecz Pani Agnieszki Długiej, Członka Rady Nadzorczej, po cenie sprzedaży 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) za jedną akcję. W dniach października 2015 r. akcje serii B zostały zaoferowane inwestorom w związku z ofertą prywatną poprzedzającą debiut Spółki na rynku NewConnect. Cena emisyjna akcji serii B wyniosła 3,00 zł (słownie: trzy złote) za jedną akcję. W związku z powyższym, tj. z uwagi na zróżnicowanie cen objęcia akcji serii A przez wspólników poprzednika prawnego Emitenta, ceny sprzedaży akcji serii A oraz ceny emisyjnej akcji serii B objętych niniejszym Dokumentem Informacyjnym, istnieje ryzyko, iż inwestorzy, którzy objęli akcje serii B mogą nie uzyskać wymaganej stopy zwrotu, z uwagi na ewentualną podaż akcji serii A obejmowanych po niższej cenie niż akcje serii B. Przedmiotowe ryzyko minimalizowane jest przez fakt złożonego zobowiązania Pani Agnieszki Długiej, Członka Rady Nadzorczej, w sprawie czasowego wyłączenia zbywalności nabytych akcji serii A (por. pkt Dokumentu Informacyjnego). Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu akcjami Zgodnie z 11 Regulaminu NewConnect Organizator ASO może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, z zastrzeżeniem 12 ust. 3 i 17c ust. 5 Regulaminu ASO: DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 15

16 na wniosek emitenta, jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu. W przypadkach określonych przepisami prawa Organizator Alternatywnego Systemu zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Zgodnie z 17c ust. 1 Regulaminu ASO, jeżeli Emitent nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki ciążące na emitentach, w szczególności są to następujące obowiązki: obowiązek przestrzegania zasad i przepisów obowiązujących w systemie ( 14 Regulaminu ASO), obowiązek niezwłocznego informowania Organizatora ASO o planach związanych z emitowaniem instrumentów finansowych ( 15 Regulaminu ASO), obowiązek niezwłocznego sporządzenia i przekazania na żądanie Organizatora ASO kopii dokumentów oraz do udzielenia pisemnych wyjaśnień w zakresie dotyczącym jego instrumentów finansowych, jak również dotyczącym działalności emitenta, jego organów lub ich członków ( 15a Regulaminu ASO), zlecenie dokonania analizy sytuacji finansowej i gospodarczej emitenta oraz jej perspektyw na przyszłość, a także sporządzenia dokumentu zawierającego wyniki dokonanej analizy oraz opinię co do możliwości podjęcia lub kontynuowania przez emitenta działalności operacyjnej oraz perspektyw jej prowadzenia w przyszłości lub zlecenie publikacji dokumentu, o którym mowa powyżej ( 15b Regulaminu ASO), obowiązki informacyjne ( 17 Regulaminu ASO), obowiązek udostępniania informacji poufnej na zasadach określonych w art. 156 ust. 6 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi ( 17a Regulaminu ASO), obowiązek dalszego współdziałania z Autoryzowanym Doradcą ( 17b Regulaminu ASO). W momencie nie wykonania powyższych obowiązków, w zależności od stopnia i zakresu powstałego naruszenia lub uchybienia, Organizator ASO może: a) upomnieć Emitenta, b) nałożyć na Emitenta karę pieniężną w wysokości do ,00 zł, Zgodnie z 17c ust. 2 Regulaminu ASO Organizator Alternatywnego Systemu, podejmując decyzję o nałożeniu kary upomnienia lub kary pieniężnej może wyznaczyć emitentowi termin na zaniechanie dotychczasowych naruszeń lub podjęcie działań mających na celu zapobieżenie takim naruszeniom w przyszłości, w szczególności może zobowiązać emitenta do opublikowania określonych dokumentów lub informacji w trybie i na warunkach obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu. Na podstawie 17c ust. 3 Regulaminu ASO, gdy Emitent nie wykonuje nałożonej na niego kary lub pomimo jej nałożenia nadal nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nie należycie wykonuje obowiązków nałożonych na niego na podstawie 17c ust. 2 Regulaminu ASO, Organizator ASO może: a) nałożyć karę pieniężną, przy czym kara ta łącznie z karą pieniężną nałożoną wcześniej nie może przekraczać ,00 zł, b) zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta w alternatywnym systemie, c) wykluczyć instrumenty finansowe Emitenta z obrotu w alternatywnym systemie (patrz. Ryzyko związane z wykluczeniem z obrotu na NewConnect ). Na podstawie 9 Regulaminu ASO, z zastrzeżeniem wyłączeń przewidzianych na podstawie przedmiotowego paragrafu, warunkiem notowania instrumentów finansowych w alternatywnym systemie obrotu jest istnienie ważnego zobowiązania Animatora Rynku do wykonywania w stosunku do tych instrumentów zadań Animatora Rynku na zasadach określonych przez Organizatora ASO. W przypadku rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Animatorem Rynku, a także w przypadku zawieszenia prawa do wykonywania zadań Animatora Rynku w alternatywnym systemie, Organizator ASO może zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta do czasu wejścia w życie nowej umowy z Animatorem Rynku, chyba że umowa taka została uprzednio zawarta. Zgodnie z art. 78 ust. 2-3 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi: DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 16

17 a) w przypadku gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni, b) w przypadku gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Komisja Nadzoru Finansowego podaje niezwłocznie do publicznej wiadomości informację o wystąpieniu z takim żądaniem do Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu. Wymienione powyżej przypadki zawieszenia notowań Akcji w Alternatywnym Systemie Obrotu mogą skutkować dla Akcjonariuszy utrudnieniami w sprzedaży Akcji. Ryzyko związane z wykluczeniem z obrotu na NewConnect Zgodnie z 12 Regulaminu NewConnect Organizator ASO może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: na wniosek emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków, jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, wskutek otwarcia likwidacji emitenta, wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, przy czym wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu może nastąpić odpowiednio nie wcześniej niż z dniem połączenia, dniem podziału (wydzielenia) albo z dniem przekształcenia. Organizator Alternatywnego Systemu wyklucza instrumenty finansowe z obrotu w Alternatywnym Systemie: w przypadkach określonych przepisami prawa, jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów, po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Zgodnie z 17c ust. 3 pkt 3 Regulaminu NewConnect, Organizator ASO może wykluczyć z obrotu instrumenty finansowe emitenta, jeżeli emitent nie wykonuje nałożonej na niego kary lub pomimo jej nałożenia nadal nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nie należycie wykonuje obowiązków nałożonych na niego na podstawie 17c ust. 2 Regulaminu ASO (patrz. Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu akcjami). Ponadto zgodnie z art. 78 ust. 4 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w przypadku gdy obrót danym instrumentem finansowym zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję Nadzoru Finansowego instrumenty finansowe. Komisja Nadzoru Finansowego podaje niezwłocznie do publicznej wiadomości informację o wystąpieniu z takim żądaniem do Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu. DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 17

18 Wymienione powyżej przypadki wykluczenia Akcji z obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu mogą skutkować dla Akcjonariuszy utrudnieniami w sprzedaży Akcji. Ryzyko dotyczące możliwości nałożenia na Emitenta kar administracyjnych przez KNF za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa Emitent będąc notowanym na rynku NewConnect jest spółką publiczną w rozumieniu Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. W związku z tym Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć na Emitenta kary administracyjne za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa, a w szczególności obowiązków wynikających z Ustawy o ofercie publicznej, Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Wspomniane sankcje wynikają z art. 96 i 97 Ustawy o ofercie publicznej oraz z art. 176 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. W przypadku nałożenia takiej kary obrót instrumentami finansowymi Emitenta może stać się utrudniony bądź niemożliwy. Ponadto nałożenie kary finansowej na Emitenta przez KNF może mieć istotny wpływ na pogorszenie wyniku finansowego za dany rok obrotowy. 1.3 Czynniki ryzyka związane z inwestowaniem w instrumenty finansowe Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w akcje Emitenta Inwestorzy przed nabyciem akcji Emitenta na rynku kapitałowym, powinni wziąć pod uwagę, iż ryzyko w tego typu papiery wartościowe jest większe od inwestycji w papiery skarbowe czy też jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych. Trudno także przewidzieć, jak będzie kształtował się kurs akcji Emitenta w krótkim i długim okresie. Kurs i płynność akcji spółek notowanych na rynku NewConnect zależy od liczby oraz wielkości zleceń kupna i sprzedaży składanych przez inwestorów. Na zachowania inwestorów mają wpływ rozmaite czynniki, także niezwiązane bezpośrednio z sytuacją finansową Spółki, takie jak ogólna sytuacja makroekonomiczna Polski, czy też sytuacja na rynkach światowych. Ponieważ Emitent nie jest w stanie przewidzieć poziomu podaży i popytu swoich akcji po ich wprowadzeniu do obrotu, nie ma więc pewności, że osoba nabywająca akcje Emitenta będzie mogła je zbyć w dowolnym terminie i po satysfakcjonującej cenie. Ryzyko związane z kolejnymi emisjami akcji i pozyskiwaniem środków finansowych Spółka E-Solution Software S.A. w swojej strategii rozwoju (przedstawionej szerzej w punkcie niniejszego Dokumentu Informacyjnego) zakłada rozwój segmentu świadczenia usług w obszarze obsługi sektora windykacyjnego. W tym celu Emitent skupi się przede wszystkim na: stworzeniu kompleksowego zakresu usług informatycznych, specjalizując się w tworzeniu systemów komunikacji wewnętrznej (w tym systemy CRM) oraz tworzeniu dedykowanych aplikacji informatycznych dla sektora wierzytelności wraz z kompletnymi mapami procesu oraz procedur w obszarach zarządzania ryzykiem operacyjnym w sektorze wierzytelności. Ponadto rozwijany będzie dział sprzedaży Spółki, którego celem będzie wzrost przychodów ze sprzedaży. Emitent nie wyklucza również dokonywania akwizycji podmiotów z branży IT. Realizacja założeń strategii rozwoju Emitenta w dużym stopniu uzależniona jest od zdolności Spółki do adaptacji warunków branży, w ramach której Emitent prowadzi działalność. Istnieje jednak ryzyko, że w wyniku wystąpienia nieprzewidzianych okoliczności Spółka będzie musiała przeprowadzić dodatkową emisję lub szukać innych źródeł finansowania w celu realizacji zamierzonych celów. Nie pozyskanie środków pieniężnych niezbędnych Emitentowi mogłoby negatywnie wpłynąć na dalszy rozwój i wycenę instrumentów finansowych Spółki. DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 18

19 2 OŚWIADCZENIA OSÓB ODPOWIEDZIALNYCH ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM 2.1 Emitent Tabela 5 Dane Emitenta Firma: Siedziba: E-Solution Software S.A. Wrocław Adres: ul. Kobierzycka 20BA, Wrocław Telefon: (+48) Faks: (+48) Adres poczty elektronicznej: biuro@e-sssa.pl Adres strony internetowej: Źródło: Emitent DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 19

20 2.2 Autoryzowany Doradca Tabela 6 Dane o Autoryzowanym Doradcy Firma: Siedziba: Euro Lider Group sp. z o.o. Gdynia Adres: ul. Wzgórze Bernadowo 301, Gdynia Telefon: (+48) Faks: (+48) Adres poczty elektronicznej: kontakt@euro-lider.pl Adres strony internetowej: Źródło: Autoryzowany Doradca DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 20

21 3 DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU 3.1 Rodzaj, liczba oraz łączna wartość instrumentów finansowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych Rodzaj, liczba oraz łączna wartość instrumentów finansowych wprowadzanych do Alternatywnego Systemu Obrotu Rodzaje instrumentów finansowych Emitenta wprowadzanych do obrotu w systemie Alternatywnego Systemu Obrotu na rynku NewConnect : akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda, akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego łączna wartość nominalna akcji serii A i B wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect wynosi ,00 (słownie: sto czterdzieści tysięcy złotych). Wyszczególnienie rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych Uprzywilejowanie osobiste akcjonariuszy Statut Spółki nie przewiduje żadnych uprzywilejowań osobistych akcjonariuszy. Uprzywilejowanie akcji Emitenta Akcje Emitenta serii A i B nie są akcjami uprzywilejowanymi w rozumieniu art. 351, art. 352 i art. 353 KSH. Statutowe ograniczenia w obrocie akcjami Emitenta Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń dotyczących obrotu akcjami Emitenta wprowadzonymi do ASO. Umowne ograniczenia w obrocie akcjami Emitenta Pani Agnieszka Długa (Członek Rady Nadzorczej) złożyła zobowiązanie ograniczające zbywanie akcji serii A. Opis umowy typu lock-up znajduje się w pkt niniejszego Dokumentu Informacyjnego. Ograniczenia wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów nakłada na przedsiębiorcę obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK), jeżeli łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość euro lub jeżeli łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość euro. Przy badaniu wysokości obrotu bierze się pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji, a także obrót zarówno przedsiębiorcy, nad którym ma zostać przejęta kontrola, jak i jego przedsiębiorców zależnych (art. 16 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 21

22 Obowiązek zgłoszenia dotyczy m.in. zamiaru: 1) połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców; 2) przejęcia - przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców; 3) utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy; 4) nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość euro. Zgodnie z treścią art. 15 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego. Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji: 1) jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości euro; 2) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że: a) instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub b) wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów; 3) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży; 4) następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego; 5) przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują wspólnie łączący się przedsiębiorcy, wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy, przedsiębiorca przejmujący kontrolę, przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy. Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia. Do czasu wydania decyzji przez Prezesa UOKiK lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji. Prezes UOKiK, w drodze decyzji, wydaje zgodę na dokonanie koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku. Prezes UOKiK może również w drodze decyzji nałożyć na przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji obowiązek lub przyjąć ich zobowiązanie, w szczególności do: 1) zbycia całości lub części majątku jednego lub kilku przedsiębiorców, DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 22

23 2) wyzbycia się kontroli nad określonym przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, w szczególności przez zbycie określonego pakietu akcji lub udziałów, lub odwołania z funkcji członka organu zarządzającego lub nadzorczego jednego lub kilku przedsiębiorców, 3) udzielenia licencji praw wyłącznych konkurentowi. Prezes UOKiK zakazuje, w drodze decyzji, dokonania koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku, jednak w przypadku gdy odstąpienie od zakazu koncentracji jest uzasadnione, a w szczególności przyczyni się ona do rozwoju ekonomicznego lub postępu technicznego albo może ona wywrzeć pozytywny wpływ na gospodarkę narodową, zezwala na dokonanie takiej koncentracji. Prezes UOKiK może uchylić opisane wyżej decyzje, jeżeli zostały one oparte na nierzetelnych informacjach, za które są odpowiedzialni przedsiębiorcy uczestniczący w koncentracji, lub jeżeli przedsiębiorcy nie spełniają określonych w decyzji warunków. Jednak jeżeli koncentracja została już dokonana, a przywrócenie konkurencji na rynku nie jest możliwe w inny sposób, Prezes UOKiK może, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności: 1) podział połączonego przedsiębiorcy na warunkach określonych w decyzji; 2) zbycie całości lub części majątku przedsiębiorcy; 3) zbycie udziałów lub akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę, z zastrzeżeniem że decyzja taka nie może być wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. Z powodu niedochowania obowiązków, wynikających z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, Prezes UOKiK może nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym, poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten, choćby nieumyślnie, dokonał koncentracji bez uzyskania zgody. Prezes UOKiK może również nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości, stanowiącej równowartość do euro, jeżeli, choćby nieumyślnie, we wniosku, o którym mowa w art. 23 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, lub w zgłoszeniu zamiaru koncentracji, podał nieprawdziwe dane, a także jeśli nie udzielił informacji żądanych przez Prezesa UOKiK na podstawie art. 19 ust. 3 bądź udzielił informacji nieprawdziwych lub wprowadzających w błąd. Prezes UOKiK może również nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości, stanowiącej równowartość do euro za każdy dzień zwłoki w wykonaniu m.in. wyroków sądowych w sprawach z zakresu koncentracji. Prezes UOKiK może, w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy lub związku przedsiębiorców karę pieniężną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, w szczególności w przypadku, jeżeli osoba ta nie zgłosiła zamiaru koncentracji. W przypadku niewykonania decyzji, Prezes UOKiK może, w drodze decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art Kodeksu Spółek Handlowych. Prezesowi UOKiK przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes UOKiK może ponadto wystąpić do sądu o unieważnienie umowy lub podjęcie innych środków prawnych, zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego. Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes UOKiK uwzględnia w szczególności okres, stopień oraz okoliczności uprzedniego naruszenia przepisów ustawy. DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 23

24 Ograniczenia wynikające z Rozporządzenie Rady (WE) nr 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw Wymogi w zakresie kontroli koncentracji, mające wpływ na obrót akcjami, wynikają także z regulacji zawartych w Rozporządzeniu Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorców (zwanego dalej Rozporządzeniem w Sprawie Koncentracji). Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji zawiera uregulowania dotyczące tzw. Koncentracji o wymiarze wspólnotowym, a więc obejmujących przedsiębiorstwa i powiązane z nimi podmioty, które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami. Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji obejmuje wyłącznie koncentracje prowadzące do trwałej zmiany struktury własnościowej w przedsiębiorstwie. Koncentracje wspólnotowe podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem, a po: a) zawarciu umowy, b) ogłoszeniu publicznej oferty, lub c) przejęciu większościowego udziału. Zawiadomienia Komisji Europejskiej na podstawie Rozporządzenia w Sprawie Koncentracji można również dokonać w przypadku, gdy przedsiębiorstwa posiadają wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Zawiadomienie Komisji służy uzyskaniu jej zgody na dokonanie takiej koncentracji. Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w następujących przypadkach: a) gdy łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw, uczestniczących w koncentracji, wynosi więcej niż 5 miliardów euro, oraz b) gdy łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 250 milionów euro, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów, przypadających na Wspólnotę, w jednym i tym samym państwie członkowskim. Koncentracja przedsiębiorstw ma wymiar wspólnotowy również w przypadku, gdy; a) łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 2,5 miliarda euro, b) w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 milionów euro, c) w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 milionów euro, z czego łączny obrót co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi co najmniej 25 milionów euro, oraz d) łączny obrót, przypadający na Wspólnotę Europejską, każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 milionów euro, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Obrót akcjami Emitenta, jako akcjami spółki publicznej podlega ograniczeniom określonym w Ustawie o obrocie instrumentami finansowymi, która wraz z Ustawą o nadzorze nad rynkiem kapitałowym i Ustawą o ofercie publicznej zastąpiły poprzednio obowiązujące przepisy prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi. Na podstawie art. 154 ust. 1, art. 156 ust.4 pkt 3, art. 159 oraz 161a ust. 1 w związku z art. 39 ust. 4 pkt. 3 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi zapisy wskazane poniżej odnoszą się zarówno do instrumentów dopuszczonych do obrotu jak i będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym oraz do instrumentów finansowych wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu lub będących przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie. DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 24

25 Zgodnie z art. 154 ust. 1 Informacją poufną w rozumieniu ustawy jest - określona w sposób precyzyjny - informacja dotycząca, bezpośrednio lub pośrednio, jednego lub kilku emitentów instrumentów finansowych, jednego lub kilku instrumentów finansowych albo nabywania lub zbywania takich instrumentów, która nie została przekazana do publicznej wiadomości, a która po takim przekazaniu mogłaby w istotny sposób wpłynąć na cenę tych instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych, przy czym dana informacja: 1. jest określona w sposób precyzyjny, wtedy gdy wskazuje na okoliczności lub zdarzenia, które wystąpiły lub których wystąpienia można zasadnie oczekiwać, a jej charakter w wystarczającym stopniu umożliwia dokonanie oceny potencjalnego wpływu tych okoliczności lub zdarzeń na cenę lub wartość instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych; 2. mogłaby po przekazaniu do publicznej wiadomości w istotny sposób wpłynąć na cenę lub wartość instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych, wtedy gdy mogłaby ona zostać wykorzystana przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych przez racjonalnie działającego inwestora; 3. w odniesieniu do osób zajmujących się wykonywaniem dyspozycji dotyczących instrumentów finansowych, ma charakter informacji poufnej, również wtedy gdy została przekazana tej osobie przez inwestora lub inną osobę mającą wiedzę o takich dyspozycjach, i dotyczy składanych przez inwestora dyspozycji nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, przy spełnieniu przesłanek określonych w pkt 1 i 2. Zgodnie z art. 156 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi osoby posiadające informację poufną w związku z pełnieniem funkcji w organach spółki, posiadaniem w spółce akcji lub udziałów lub w związku z dostępem do informacji poufnej z racji zatrudnienia, wykonywania zawodu, a także stosunku zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze, posiadające informację poufną w wyniku popełnienia przestępstwa lub posiadające informację poufną pozyskaną w inny sposób, a przy dołożeniu należytej staranności mogły się dowiedzieć, że jest to informacja poufna nie mogą wykorzystywać ani ujawniać takiej informacji, a także udzielać rekomendacji lub nakłaniać inną osobę na podstawie informacji poufnej do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, których dotyczy ta informacja. Ponadto w odniesieniu do osób prawnych lub jednostek organizacyjnych nie posiadających osobowości prawnej, które uzyskały informację poufną w związku z art. 156 ust. 3 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, powyższy zakaz dotyczy także osób fizycznych, które uczestniczą w podejmowaniu decyzji inwestycyjnych w imieniu lub na rzecz tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej. Wykorzystywaniem informacji poufnej jest zgodnie z art. 156 ust. 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi nabywanie lub zbywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, instrumentów finansowych, w oparciu o informację poufną będącą w posiadaniu tej osoby, albo dokonywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innej czynności prawnej powodującej lub mogącej powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, jeżeli instrumenty te są wprowadzone m.in. do alternatywnego systemu obrotu. Z kolei zgodnie z art. 156 ust. 5 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi ujawnianiem informacji poufnej jest przekazywanie, umożliwianie lub ułatwianie wejścia w posiadanie przez osobę nieuprawnioną informacji poufnej dotyczącej: 1) jednego lub kilku emitentów lub wystawców instrumentów finansowych, o których mowa w art. 156 ust. 4 pkt.1, 2) jednego lub kilku instrumentów finansowych wskazanych w art. 156 ust. 4 pkt 1, 3) nabywania albo zbywania instrumentów finansowych wskazanych w art. 156 ust. 4. W związku z art. 159 oraz art. 161a ust. 1 członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy Emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym Emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, nie mogą nabywać lub DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 25

26 zbywać na rachunek własny lub osoby trzeciej akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych w czasie obowiązywania okresu zamkniętego. Osoby wskazane powyżej ponadto nie mogą dokonywać na rachunek własny lub na rachunek osoby trzeciej innych czynności prawnych, powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, w czasie trwania okresu zamkniętego, o którym mowa w art. 159 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Jednocześnie zakaz ten odnosi się do działania powyższych osób jako organów osób prawnych, a w szczególności do podejmowania czynności, których celem jest doprowadzenie do nabycia lub zbycia przez daną osobę prawną, na rachunek własny bądź osoby trzeciej, akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej. Powyższych ograniczeń nie stosuje się do czynności dokonywanych: 1) przez podmiot prowadzący działalność maklerską, któremu osoba wskazana powyżej zleciła zarządzanie portfelem instrumentów finansowych w sposób wyłączający ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje inwestycyjne, 2) w wykonaniu umowy zobowiązującej do zbycia lub nabycia akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych zawartej na piśmie z datą pewną przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego, 3) w wyniku złożenia przez osobę wskazaną powyżej zapisu w odpowiedzi na ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej, 4) w związku z obowiązkiem ogłoszenia przez osobę wskazaną powyżej, wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej, 5) w związku z wykonaniem przez dotychczasowego akcjonariusza Emitenta prawa poboru, 6) w związku z ofertą skierowaną do pracowników lub osób wchodzących w skład statutowych organów Emitenta, pod warunkiem że informacja na temat takiej oferty była publicznie dostępna przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego. Okresem zamkniętym jest: okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną, wymienioną w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, informacji poufnej dotyczącej Emitenta lub instrumentów finansowych, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości, w przypadku raportu rocznego dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna, wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport, w przypadku raportu kwartalnego dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna, wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport. Osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych Emitenta albo będące prokurentami, inne osoby pełniące w strukturze organizacyjnej Emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego Emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej, są obowiązane do przekazywania KNF informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 26

27 z nimi powiązane, o których mowa w art. 160 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku a także instrumentów wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu. Na podstawie art. 175 ust. 1 Ustawy o obrocie na osobę, która nie wykonała lub nienależycie wykonała obowiązek wynikający z art. 160 ust. 1 tej ustawy, Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć w drodze decyzji administracyjnej karę pieniężną do wysokości 100 tys. złotych. Jeżeli jednak osoba ta zleciła uprawnionemu podmiotowi, prowadzącemu działalność maklerską zarządzanie portfelem jej papierów wartościowych, w sposób który wyłącza jej ingerencję w podejmowane na jej rachunek decyzje albo przy zachowaniu należytej staranności nie wiedziała lub nie mogła się dowiedzieć o dokonaniu transakcji kara, o której mowa powyżej nie zostanie nałożona. Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej Zgodnie z art. 69 Ustawy o ofercie publicznej, każdy: kto osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15 %, 20%, 25%, 33%, 33 1 /3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, kto posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1 /3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce i w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1 /3%, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów, kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów, o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów. jest obowiązany niezwłocznie zawiadomić o tym Komisję oraz spółkę, nie później niż w terminie 4 dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć. Zawiadomienie, o którym mowa powyżej, zawiera informacje o: a) dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie; b) liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów; c) liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów; d) informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału w przypadku gdy zawiadomienie jest składane w związku z osiągnięciem lub przekroczeniem 10 % ogólnej liczby głosów; e) podmiotach zależnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje spółki; f) osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o ofercie publicznej. W przypadku gdy podmiot zobowiązany do dokonania zawiadomienia posiada akcje różnego rodzaju, zawiadomienie powinno zawierać także informacje określone w pkt 2 i 3 powyżej, odrębnie dla akcji każdego rodzaju. Zawiadomienie, o którym mowa powyżej, może być sporządzone w języku angielskim. Obowiązki określone w art. 69 spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z: 1) zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego; 2) nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej; 3) pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej. Obowiązki określone w art. 69 powstają również w przypadku gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia; nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 27

28 ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie. Zgodnie z art. 87 Ustawy o ofercie publicznej obowiązki określone powyżej spoczywają również na: 1) również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami spółki publicznej; 2) na funduszu inwestycyjnym również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez: inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych, inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot; 3) również na podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji: przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz ustawy o funduszach inwestycyjnych - w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu, przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu; 4) również na pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania; 5) również łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków; 6) na podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w pkt 5, posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach. W przypadkach, o których mowa w pkt 5 oraz 6, obowiązki określone w tym rozdziale mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia. Istnienie porozumienia, o którym mowa w pkt 5, domniemywa się w przypadku posiadania akcji spółki publicznej przez: małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli; osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym; mocodawcę lub jego pełnomocnika, niebędącego firmą inwestycyjną, upoważnionego do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych; jednostki powiązane w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 28

29 Do liczby głosów, która powoduje powstanie obowiązków określonych we wskazanych powyżej zapisach wlicza się: liczbę głosów posiadanych przez podmioty zależne po stronie podmiotu dominującego; liczbę głosów z akcji objętych pełnomocnictwem po stronie pełnomocnika, który został upoważniony do wykonywania prawa głosu zgodnie z pkt 4, liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa. Obowiązki określone w zapisach powyżej powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, który może nimi rozporządzać według własnego uznania. Na podstawie art. 89 Ustawy o ofercie publicznej akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych odpowiednio w art. 69 lub art. 72. Akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z wszystkich akcji spółki publicznej, jeżeli przekroczenie progu ogólnej liczby głosów nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych odpowiednio w art. 73 ust. 1 lub art. 74 ust. 1, oraz gdy nabycie akcji spółki publicznej nastąpiło na skutek wezwania po cenie ustalonej z naruszeniem art. 79. W przypadku naruszenia zakazu, o którym mowa powyżej prawo głosu wykonane z akcji spółki publicznej nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyniku głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia, z zastrzeżeniem przepisów innych ustaw. Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej, przedmiotem obrotu nie mogą być akcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia. Wyjątkiem jest przypadek, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy, o ustanowieniu zabezpieczenia finansowego, w rozumieniu Ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 roku, o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz. U. nr 91, poz. 871). Z instrumentami będącymi przedmiotem wprowadzenia do Alternatywnego Systemu Obrotu nie wiążą się żadne inne, niż wskazane powyżej, ograniczenia w obrocie instrumentami finansowymi Emitenta. 3.1a Informacje o subskrypcji lub sprzedaży instrumentów finansowych będących przedmiotem wniosku o wprowadzenie, mających miejsce w okresie ostatnich 12 miesięcy poprzedzających datę złożenia wniosku o wprowadzenie w zakresie określonym w 4 ust. 1 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Sprzedaż akcji serii A do Pani Agnieszki Długiej, Członka Rady Nadzorczej Spółki 1) Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji lub sprzedaży: Data rozpoczęcia i zakończenia sprzedaży: 7 września 2015 r. 2) Data przydziału instrumentów finansowych: Data przydziału i zawarcia umów kupna-sprzedaży akcji: 7 września 2015 r. 3) Liczba instrumentów finansowych objętych subskrypcją lub sprzedażą: Sprzedażą objętych było akcji serii A. 4) Stopa redukcji w poszczególnych transzach w przypadku, gdy choć w jednej transzy liczba przydzielonych instrumentów finansowych była mniejsza od liczby instrumentów finansowych, na które złożony zapisy: Brak redukcji. DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 29

30 5) Liczba instrumentów finansowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży: W ramach przeprowadzonej sprzedaży przydzielonych zostało akcji serii A. 6) Cena, po jakiej instrumenty finansowe były nabywane (obejmowane): Cena sprzedaży wynosiła 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) za jedną akcję. 7) Liczba osób, które złożyły zapisy na instrumenty finansowe objęte subskrypcją lub sprzedażą w poszczególnych transzach: Na akcje złożyła zapis 1 osoba, tj. Pani Agnieszka Długa, Członek Rady Nadzorczej Spółki. 8) Liczba osób, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży w poszczególnych transzach: Akcje serii A zostały przydzielone 1 osobie fizycznej, tj. Pani Agnieszce Długiej, Członkowi Rady Nadzorczej Spółki. 9) Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli akcje w ramach wykonywania umów o subemisję: Akcje serii A nie były obejmowane przez subemitentów. Nie została zawarta żadna umowa o subemisję. 10) Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów: Brak jest jakichkolwiek kosztów po stronie Emitenta zaliczanych do kosztów sprzedaży akcji serii A. Emisja akcji serii B 1) Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji lub sprzedaży: Akcje serii B wyemitowane zostały w trybie art pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, tj. w trybie subskrypcji prywatnej. Otwarcie subskrypcji nastąpiło w dniu 23 października 2015 r. Zakończenie subskrypcji nastąpiło w dniu 30 października 2015 r. 2) Data przydziału instrumentów finansowych: Data przydziału akcji serii B: 30 października 2015 r. 3) Liczba instrumentów finansowych objętych subskrypcją lub sprzedażą: Subskrypcja prywatna obejmowała (słownie: dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda. 4) Stopa redukcji w poszczególnych transzach w przypadku, gdy choć w jednej transzy liczba przydzielonych instrumentów finansowych była mniejsza od liczby instrumentów finansowych, na które złożony zapisy: Brak redukcji 5) Liczba instrumentów finansowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży: W ramach przeprowadzonej subskrypcji prywatnej objętych zostało (słownie: dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda. DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 30

31 6) Cena, po jakiej instrumenty finansowe były nabywane (obejmowane): Akcje serii B były obejmowane po cenie emisyjnej równej 3,00 zł (słownie: trzy złote) za jedną akcję. 7) Liczba osób, które złożyły zapisy na instrumenty finansowe objęte subskrypcją lub sprzedażą w poszczególnych transzach: Na akcje złożyło zapisy 11 osób. 8) Liczba osób, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży w poszczególnych transzach: Akcje serii B zostały przydzielone 11 podmiotom, tj. 8 osobom fizycznym i 3 osobom prawnym. 9) Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli akcje w ramach wykonywania umów o subemisję: Akcje serii B nie były obejmowane przez subemitentów. Nie została zawarta żadna umowa o subemisję. 10) Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów: Łączna szacowana wysokość kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji akcji serii B oraz debiutu na rynku NewConnect wynosi ,00 zł netto, w tym: a. koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty: ,00 zł netto, b. koszty wynagrodzenia subemitentów: 0,00 zł, c. koszty sporządzenia publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego z uwzględnieniem kosztów doradztwa: ,00 zł netto, d. koszty promocji oferty: 0,00 zł. Koszty emisji akcji według art. 36 ust. 2b ustawy o rachunkowości, poniesione przy podwyższeniu kapitału zakładowego zmniejszają kapitał zapasowy do wysokości nadwyżki emisji nad wartością nominalną akcji ( agio ) a pozostałą ich część zalicza się do kosztów finansowych. Sprzedaż akcji serii B do Domu Maklerskiego BDM S.A., Animatora Rynku 1) Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji lub sprzedaży: Data rozpoczęcia i zakończenia sprzedaży: 11 grudnia 2015 r. 2) Data przydziału instrumentów finansowych: Data przydziału i zawarcia umowy kupna-sprzedaży akcji: 11 grudnia 2015 r. 3) Liczba instrumentów finansowych objętych subskrypcją lub sprzedażą: Sprzedażą objętych było akcji serii B. 4) Stopa redukcji w poszczególnych transzach w przypadku, gdy choć w jednej transzy liczba przydzielonych instrumentów finansowych była mniejsza od liczby instrumentów finansowych, na które złożony zapisy: Brak redukcji. 5) Liczba instrumentów finansowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży: W ramach przeprowadzonej sprzedaży przydzielonych zostało akcji serii B. DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 31

32 6) Cena, po jakiej instrumenty finansowe były nabywane (obejmowane): Cena sprzedaży wynosiła 3,00 zł (słownie: trzy złote) za jedną akcję. 7) Liczba osób, które złożyły zapisy na instrumenty finansowe objęte subskrypcją lub sprzedażą w poszczególnych transzach: Na akcje złożyła zapis 1 osoba, tj. Dom Maklerski BDM S.A., podmiot pełniący funkcję Animatora Rynku, w wyniku realizacji obowiązku, o którym mowa w 7 ust. 4 Regulaminu ASO. 8) Liczba osób, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży w poszczególnych transzach: Akcje serii B zostały przydzielone 1 osobie prawnej, tj. Domowi Maklerskiemu BDM S.A., podmiotowi pełniącemu funkcję Animatora Rynku, w wyniku realizacji obowiązku, o którym mowa w 7 ust. 4 Regulaminu ASO. 9) Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli akcje w ramach wykonywania umów o subemisję: Akcje serii B nie były obejmowane przez subemitentów. Nie została zawarta żadna umowa o subemisję. 10) Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów: Brak jest jakichkolwiek kosztów po stronie Emitenta zaliczanych do kosztów sprzedaży akcji serii B. 3.2 Podstawa prawna emisji instrumentów finansowych Organ uprawniony do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych Organem uprawnionym do podjęcia decyzji o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez emisję akcji, na mocy art KSH jest Walne Zgromadzenie Spółki Data i formy podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych, z przytoczeniem jej treści Akcje serii A Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników poprzednika prawnego Emitenta w dniu 9 kwietnia 2015 r. podjęło uchwałę nr 1 w sprawie przekształcenia poprzednika prawnego Emitenta w Spółkę Akcyjną (Repertorium A nr 5795/2015), podjętą w Kancelarii Notarialnej Tarkowski & Tarkowski Notariusze spółka partnerska z siedzibą we Wrocławiu, przy ul. Zaolziańskiej nr 4 przed notariuszem Witem Tarkowskim. Treść niniejszej uchwały została przedstawiona poniżej: Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników E-Solution Software spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu z dnia 9 kwietnia 2015r. w sprawie przekształcenia Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną I. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników E-Solution Software spółki z ograniczoną odpowiedzialnością we Wrocławiu uchwala, co następuje: 1. DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 32

33 Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki E-Solution Software Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu na podstawie art ksh postanawia przekształcić spółkę E-Solution Software Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, posiadającą adres Wrocław, ul. Krupnicza nr 13, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem ( Spółka Przekształcana ) w spółkę akcyjną działającą pod firmą E-Solution Software Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ( Spółka Przekształcona ). 2. Przyjmuje się wartość bilansową majątku spółki E-Solution Software Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu na kwotę ,16 zł, według stanu na dzień 1 stycznia 2015 r. 3. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki E-Solution Software Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu przekształca spółkę E-Solution Software Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu zgodnie z przyjętym w dniu 16 lutego 2015 r. planem przekształcenia, zbadanym zgodnie z art ksh przez biegłego rewidenta wyznaczonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy KRS Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki E-Solution Software Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu postanawia, że kapitał zakładowy Spółki Przekształconej wynosi zł i dzielić się będzie na akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Kapitał zakładowy Spółki Przekształconej zostaje pokryty majątkiem Spółki Przekształcanej, którego wartość wynosi ,16 zł, zgodnie z bilansem sporządzonym na dzień 1 stycznia 2015 roku. Na pokrycie kapitału zakładowego Spółki Przekształconej przeznacza się kapitał zakładowy Spółki Przekształcanej o wartości zł. 2. Akcje Spółki Przekształconej przysługują dotychczasowym Wspólnikom Spółki Przekształcanej w taki sposób, że za 1 udział w Spółce Przekształcanej zostanie wydanych 500 akcji Spółki Przekształconej o wartości nominalnej 0,10 zł każda Akcje Spółki Przekształconej zostaną wydane Wspólnikom Spółki Przekształcanej, którzy złożą oświadczenie o uczestnictwie w Spółce Przekształconej zgodnie z art. 564 ksh. 2. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników E-Solution Software Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu upoważnia Zarząd Spółki Przekształcanej do określenia ilości akcji przysługujących poszczególnym Wspólnikom Spółki Przekształcanej, którzy złożyli oświadczenie o uczestnictwie w Spółce Przekształconej zgodnie z art. 564 ksh, według zasad określonych w niniejszej uchwale. ( ) Nie wskazuje się kwoty przeznaczonej na wypłaty dla Wspólników, którzy nie będą uczestniczyć w Spółce Przekształconej, z uwagi na fakt, że wszyscy wspólnicy Spółki Przekształcanej uczestniczą w Spółce Przekształconej. 2. Wspólnikom uczestniczącym w Spółce Przekształconej nie zostają przyznane żadne prawa osobiste, o których mowa w art. 563 pkt 4) ksh. 9. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki E-Solution Software Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu w związku z uchwalonym przekształceniem Spółki wyraża zgodę na treść Statutu spółki E-Solution Software Spółka Akcyjna w brzmieniu określonym w uchwale nr 2 poniżej. DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 33

34 10. Zobowiązuje się i upoważnia Zarząd do dokonania wszystkich czynności prawnych i faktycznych wymaganych dla dokonania przekształcenia E-Solution Software Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu w Spółkę Przekształconą E-Solution Software Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu. Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. Akcje zwykłe na okaziciela serii A powstały w wyniku przekształcenia E-Solution Software spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w E-Solution Software Spółka Akcyjna oraz zostały pokryte majątkiem poprzednika prawnego Emitenta. W związku z powyższym, pokrycie akcji zwykłych na okaziciela serii A nastąpiło w dniu rejestracji przekształcenia Emitenta, tj. w dniu 16 czerwca 2015 r. Rejestracja akcji zwykłych na okaziciela serii A nastąpiła w dniu 16 czerwca 2015 r., na mocy postanowienia Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Akcje serii B Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 21 sierpnia 2015 r. podjęło uchwałę nr 4 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru i zmiany Statutu Spółki (Repertorium A nr 14511/2015), podjętą w Kancelarii Notarialnej Tarkowski & Tarkowski Notariusze spółka partnerska z siedzibą we Wrocławiu, przy ul. Zaolziańskiej nr 4, przed notariuszem Janem Andrzejem Tarkowskim. Treść niniejszej uchwały została przedstawiona poniżej: Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia E-Solution Software Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 21 sierpnia 2015 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru i zmiany Statutu Spółki 1. Na podstawie art , 2 pkt 1) i 7, art. 432 i art Kodeksu spółek handlowych oraz 6 ust. 5 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki E-Solution Software S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje: 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę zł (dwadzieścia tysięcy złotych), poprzez emisję (dwudziestu tysięcy) akcji serii B o kolejnych numerach od B do B200000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. 2. Akcje nowej emisji będą akcjami zwykłymi na okaziciela. 3. Cena emisyjna akcji serii B wynosi 3,00 zł (trzy złote). 4. Akcje serii B zostaną pokryte w całości wkładami pieniężnymi wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego. 5. Akcje serii B będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłaty z zysku, jaki zostanie przeznaczony do podziału za rok obrotowy 2015, to jest od dnia 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. 6. Akcje serii B zostaną objęte zgodnie z art pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w drodze subskrypcji prywatnej. 7. Upoważnia się Zarząd Spółki E-Solution Software Spółka Akcyjna do podjęcia działań niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały, w szczególności do: DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 34

35 a. wyboru osób, którym zostaną zaoferowane akcje, b. zawarcia umów objęcia akcji serii B. 8. Umowy objęcia akcji zostaną zawarte nie później niż do dnia 31 stycznia 2016 r. 9. Akcje serii B nie będą miały formy dokumentów i będą podlegały dematerializacji zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2014 r., poz. 94, z późn. zm.). 2. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki E-Solution Software S.A., sporządzoną dnia 20 sierpnia 2015 r. zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych, uzasadniającą wyłączenie prawa poboru, Walne Zgromadzenie wyłącza w całości prawo poboru akcji serii B przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki E-Solution Software S.A. 3. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki zmienia się Statut w ten sposób, że 6 ust. 1 w dotychczasowym brzmieniu: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi zł i dzieli się na akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od A do A , o wartości nominalnej 0,10 zł każda," otrzymuje następujące brzmienie: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi zł i dzieli się na akcji, o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, w tym: a) akcji zwykłych na okaziciela serii A o kolejnych numerach od A do A , b) akcji zwykłych na okaziciela serii B o kolejnych numerach od B do B Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. W głosowaniu jawnym oddano głosów z akcji, w tym ważnych głosów , co stanowi 100% udziału w kapitale zakładowym. Za podjęciem uchwały oddano głosów, przeciw 0 głosów, wstrzymujących się 0 głosów. Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. Rejestracja akcji zwykłych na okaziciela serii B nastąpiła w dniu 3 grudnia 2015 r., na mocy postanowienia Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Zgoda na ubieganie się o wprowadzenie do obrotu na rynku NewConnect i dematerializację Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 21 sierpnia 2015 r. podjęło uchwałę nr 5 w sprawie wyrażenia zgody na ubieganie się o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect) oraz dematerializację akcji serii A i B oraz PDA serii B (Repertorium A nr 14511/2015), podjętą w Kancelarii Notarialnej Tarkowski & Tarkowski Notariusze spółka partnerska z siedzibą we Wrocławiu, przy ul. Zaolziańskiej nr 4, przed notariuszem Janem Andrzejem Tarkowskim. Treść niniejszej uchwały została przedstawiona poniżej: Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia E-Solution Software Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 21 sierpnia 2015 r. w sprawie wyrażenia zgody na ubieganie się o wprowadzenie DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 35

36 do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect) akcji serii A i B oraz PDA serii B oraz dematerializację akcji serii A i B oraz PDA serii B Działając na podstawie art. 12 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1382, z późn. zm.), w związku z art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2014 r., poz. 94, z późn. zm.), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki E-Solution Software S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje: 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na: a) ubieganie się o wprowadzenie akcji serii A i B oraz Praw do Akcji serii B (PDA serii B) do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect), prowadzonym w oparciu o przepisy ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi przez spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW); b) złożenie akcji Spółki serii A i B do depozytu prowadzonego przez firmę inwestycyjną, jeśli zajdzie taka potrzeba; c) dokonanie dematerializacji akcji Spółki serii A i B oraz PDA serii B w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do: a) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, które będą zmierzały do wprowadzenia akcji Spółki serii A i B oraz PDA serii B do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect), prowadzonym w oparciu o przepisy ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, przez spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.; b) złożenia akcji Spółki serii A i B do depozytu prowadzonego przez firmę inwestycyjną, jeśli zajdzie taka potrzeba; c) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, mających na celu dokonanie dematerializacji akcji Spółki serii A i B oraz PDA serii B; d) do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych (KDPW) umów, dotyczących rejestracji w depozycie, prowadzonym przez KDPW, akcji serii A i B oraz PDA serii B, stosownie do art. 5 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. W głosowaniu jawnym oddano głosów z akcji, w tym ważnych głosów , co stanowi 100% udziału w kapitale zakładowym. Za podjęciem uchwały oddano głosów, przeciw 0 głosów, wstrzymujących się 0 głosów. Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta Określenie czy akcje zostały objęte za gotówkę, za wkłady pieniężne w inny sposób, czy za wkłady niepieniężne, wraz z krótkim opisem sposobu ich pokrycia Akcje serii A powstały w wyniku przekształcenia E-Solution Software sp. z o.o. w E-Solution Software S.A. i objęte zostały przez wspólników poprzednika prawnego Emitenta. W związku z tym, akcje serii A zostały pokryte majątkiem spółki E-Solution Software sp. z o.o. Akcje serii B zostały objęte za wkłady pieniężne (gotówkowe). DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 36

37 3.2.4 Podmiot prowadzący rejestr Podmiotem odpowiedzialnym za prowadzenie systemu rejestracji akcji Emitenta jest Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Książęcej 4, Warszawa. Od momentu rejestracji akcji serii A i B w KDPW nie będą one miały formy dokumentu. Akcje Emitenta będą podlegały dematerializacji z chwilą ich rejestracji w KDPW na podstawie umowy, o której mowa w art. 5 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, zawartej przez Emitenta z KDPW Waluta emitowanych papierów wartościowych Wartość nominalna akcji Emitenta oznaczona jest w złotych polskich (PLN). Wartość nominalna jednej akcji Emitenta wynosi 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy). Cena emisyjna akcji serii A wyniosła 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy). Cena emisyjna akcji serii B wyniosła 3,00 zł (słownie: trzy złote). 3.3 Oznaczenie dat, od których akcje Emitenta uczestniczą w dywidendzie Akcje serii A uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłaty z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za pierwszy rok obrotowy (rok obrotowy 2015), gdyż akcje te powstały w wyniku przekształcenia Emitenta w spółkę akcyjną. Akcje serii A nie są uprzywilejowane co do dywidendy. Akcje serii B uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłaty z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2015 zgodnie z 1 ust. 5 uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 21 sierpnia 2015 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru i zmiany Statutu Spółki. Akcje serii B nie są uprzywilejowane co do dywidendy. Akcje serii A i B są równe w prawach do dywidendy. Dywidenda będzie wypłacana w polskich złotych PLN. Zysk netto poprzednika prawnego Emitenta za rok obrotowy 2014 w kwocie ,74 zł, na podstawie uchwały nr 3/2015 Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 8 kwietnia 2015r., przeznaczony został na: w kwocie ,58 zł na pokrycie straty z lat ubiegłych, w pozostałej części w kwocie ,16 zł na kapitał zapasowy Spółki. 3.4 Prawa wynikające z instrumentów finansowych oraz zasady ich realizacji Prawa majątkowe związane z akcjami Emitenta Prawo do zbycia akcji Zgodnie z art KSH akcje są zbywalne. W statucie Emitenta nie zawarto żadnych zapisów ograniczających to prawo. Ponadto, zostało zawarte umowne ograniczenie w zbywalności akcji serii A, którego szczegółowy opis znajduje się w pkt niniejszego Dokumentu Informacyjnego. Akcjonariusz spółki publicznej może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki (record date) a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółki (art KSH). DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 37

38 Prawo do udziału w zysku Spółki, tj. prawo do dywidendy Akcjonariusze Emitenta, na mocy art KSH mają prawo do udziału w zysku Spółki wykazanym w jej sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie Spółki do wypłaty akcjonariuszom. Zysk przeznaczony do wypłaty akcjonariuszom Emitenta rozdziela się w stosunku do liczby akcji posiadanych przez danego akcjonariusza w dniu dywidendy ustalonym przez walne zgromadzenie. Wszystkie akcje serii A i B są równe w prawach co do dywidendy. Zgodnie z art KSH dzień dywidendy, może być wyznaczony na dzień podjęcia uchwały o jej wypłacie lub w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały, z zastrzeżeniem, że należy uwzględnić terminy, które zostały określone w regulacjach KDPW. Zgodnie z art ust. 2 KSH organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty), oraz o wypłacie dywidendy, jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego (art KSH). Statut Emitenta nie przewiduje żadnego uprzywilejowania co do dywidendy dla akcji serii A2 i B wprowadzanych do Alternatywnego Systemu Obrotu). Tym samym stosuje się zasady ogólne opisane powyżej. Warunki odbioru dywidendy ustalane są zgodnie z zasadami znajdującymi zastosowanie dla spółek publicznych. Regulacje w tym zakresie zawiera Dział 2 Tytułu czwartego Szczegółowych Zasad Działania KDPW. Prawo do wypłaty dywidendy jako roszczenie majątkowe nie wygasa i nie może być wyłączone, jednakże podlega przedawnieniu. Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby akcji już posiadanych, tj. prawo poboru Prawo to przysługuje akcjonariuszom na podstawie art KSH. W przypadku nowej emisji akcjonariusze Emitenta mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji (prawo poboru). Prawo poboru odnosi się również do emisji przez Spółkę papierów wartościowych zamiennych na akcje Spółki lub inkorporujących prawo zapisu na akcje. W interesie Spółki, zgodnie z przepisami KSH, po spełnieniu określonych kryteriów walne zgromadzenie może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji Spółki w całości lub części. Dla pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru konieczne jest zapowiedzenie wyłączenia prawa poboru w porządku obrad walnego zgromadzenia. Uchwała w przedmiocie wyłączenia prawa poboru dla swojej ważności wymaga większości 4/5 głosów (art KSH). Większość 4/5 głosów nie jest wymagana w przypadku, kiedy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem ich oferowania akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale. Większość 4/5 nie jest również wymagana w przypadku, kiedy uchwała stanowi, iż akcje nowej emisji mogą być objęte przez subemitenta w przypadku kiedy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji (art KSH). Prawo do udziału w majątku pozostałym po przeprowadzeniu likwidacji spółki akcyjnej W ramach likwidacji spółki akcyjnej likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągając jej wierzytelności, wypełnić zobowiązania ciążące na spółce i upłynnić majątek spółki, zgodnie z art KSH. W myśl art KSH, po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki, może nastąpić podział pomiędzy akcjonariuszy majątku spółki pozostałego po takim zaspokojeniu lub zabezpieczeniu. Majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki, stosowanie do art KSH, dzieli się pomiędzy akcjonariuszy spółki w stosunku do dokonanych przez każdego z akcjonariuszy wpłat na kapitał zakładowy spółki. Wielkość wpłat na kapitał zakładowy spółki przez danego akcjonariusza ustala się w oparciu o liczbę DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 38

39 i wartość posiadanych przez niego akcji. Statut Emitenta nie przewiduje uprzywilejowania w przedmiotowym zakresie. Prawo do ustanowienia zastawu lub użytkowania na akcjach Akcje mogą być przedmiotem zastawu lub prawa użytkowania ustanowionego przez ich właściciela. Zgodnie z art KSH prawo głosu z akcji spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, przysługuje akcjonariuszowi (w sytuacji gdy w ten sposób obciążone akcje są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych) Prawa korporacyjne związane z akcjami Emitenta Prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki Na podstawie art KSH akcjonariusz ma prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zgodnie z art KSH prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki przysługuje jedynie osobom, które posiadały akcje Spółki na koniec szesnastego dnia poprzedzającego dzień obrad Walnego Zgromadzenia (tzw. record date dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu) oraz zgłosiły żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji (record date) uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (art KSH). Na podstawie żądania wydawane jest imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w WZ dla akcjonariusza. Następnie przedmiotowe zaświadczenie przekazywane jest przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych akcjonariusza do KDPW w celu sporządzenia przez KDPW i przekazania spółce publicznej zbiorczego wykazu uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu z tytułu posiadanych na dzień rejestracji uczestnictwa (record date) zdematerializowanych akcji spółki publicznej. Na podstawie art KSH akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (na szesnaście dni przed datą WZ) i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej. W przypadku uprawnionych z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu, prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki przysługuje, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia. Prawo głosu Z akcjami serii A i B Emitenta związane jest prawo do wykonywania jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zgodnie z art KSH akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Zgodnie z art KSH w spółce publicznej głos może być oddany przez pełnomocnika, jednakże pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie, pod rygorem nieważności, lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu (art KSH). Zgodnie z art KSH akcjonariusz może głosować oddzielnie z każdej z posiadanych akcji (split voting), jak również, jeżeli uregulowania wewnętrzne Spółki (w ramach regulaminu Walnego Zgromadzenia) przewidują taką możliwość to akcjonariusz Spółki może oddać głos drogą korespondencyjną, Ponadto Statut Spółki może dopuszczać możliwość udziału akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (art KSH). W obecnym brzmieniu Statutu, nie jest przewidziana powyższa możliwość. DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 39

40 Prawo żądania sprawdzenia listy obecności akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu Spółki Zgodnie z art KSH, niezwłocznie po wyborze Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia należy sporządzić listę obecności zawierającą spis osób uczestniczących w walnym zgromadzeniu z wymienieniem liczby akcji Emitenta, które każdy z tych uczestników przedstawia oraz służących im głosów. Lista ta winna być podpisana przez Przewodniczącego i przedłożona do wglądu podczas obrad walnego zgromadzenia. Zgodnie z art KSH na wniosek akcjonariuszy posiadających co najmniej 10% kapitału zakładowego reprezentowanego na walnym zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną z co najmniej 3 osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji. Prawo do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz do złożenia wniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw Zgodnie z art. 400 KSH akcjonariusz bądź akcjonariusze posiadający co najmniej 5% kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia w porządku obrad określonych spraw. Żądanie takie akcjonariusz powinien złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nadzwyczajne walne zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia. Statut Emitenta nie przewiduje odmiennych postanowień w tej materii. Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Zgodnie z art KSH akcjonariusze reprezentujący co najmniej 50% kapitału zakładowego lub co najmniej 50% ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. Prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Na podstawie art KSH Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie może być zgłoszone w formie elektronicznej. Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia i zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Prawo zgłaszania projektów uchwał Na mocy art KSH każdy akcjonariusz ma prawo podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad (art KSH). Prawo żądania zarządzenia tajnego głosowania Zgodnie z art każdy z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu ma prawo zażądać zarządzenia tajnego głosowania, niezależnie od charakteru podejmowanych uchwał. Statut Emitenta nie przewiduje odmiennych postanowień w tej materii. Prawo żądania wydania odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia Spółki DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 40

41 Każdy akcjonariusz jest uprawniony do wydania mu odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia Spółki zgodnie z art KSH. Wniosek taki należy złożyć do Zarządu Spółki. Wydanie odpisów wniosków powinno nastąpić nie później niż w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem. Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami Na podstawie art KSH wybór Rady Nadzorczej, na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 20% kapitału zakładowego Emitenta, powinien być dokonany w drodze głosowania oddzielnymi grupami na najbliższym Walnym Zgromadzeniu, nawet gdy Statut Spółki przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej. Akcjonariusze reprezentujący na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu przez liczbę członków Rady Nadzorczej, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady Nadzorczej, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej (art KSH). Mandaty w Radzie Nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, utworzoną zgodnie z zasadami podanymi powyżej, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze Emitenta, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami (art KSH). W wymienionych powyżej głosowaniach każdej akcji przysługuje tylko jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń (art KSH). Prawo do zgłoszenia wniosku w sprawie podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały dotyczącej powołania rewidenta ds. szczególnych Na podstawie art. 84 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy spółki publicznej, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego (rewident do spraw szczególnych), na koszt Spółki, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Spółki lub prowadzeniem jej spraw. Akcjonariusze ci mogą w tym celu żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia Emitenta. W przypadku gdy Walne Zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej z treścią wyżej opisanego wniosku wystosowanego przez akcjonariusza lub akcjonariuszy, albo podejmie ją z naruszeniem wymogów formalnych uchwały opisanych w art. 84 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej, wnioskodawcy mogą w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały, wystąpić do sądu rejestrowego o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta ds. szczególnych. Prawo żądania udzielenia przez Zarząd Spółki informacji dotyczących Spółki Stosownie do art KSH akcjonariusz może zgłosić w trakcie trwania Walnego Zgromadzenia żądanie udzielenia przez Zarząd informacji dotyczących Emitenta, jeżeli udzielenie takich informacji przez Zarząd jest uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd Spółki jest zobowiązany do udzielenia informacji żądanej przez akcjonariusza, jednakże zgodnie z art KSH Zarząd powinien w określonych wypadkach odmówić udzielenia informacji. Ponadto zgodnie z art KSH w przypadku zgłoszenia w trakcie trwania Walnego Zgromadzenia przez akcjonariusza Spółki żądania udzielenia przez Zarząd informacji dotyczących Emitenta, Zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas Walnego Zgromadzenia. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza poza Walnym Zgromadzeniem wniosku o udzielenie informacji dotyczących Spółki, Zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie. Jeżeli udzielenie odpowiedzi na pytanie akcjonariusza mogłoby wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązaną lub spółce lub spółdzielni DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 41

42 zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa, Zarząd Spółki odmawia udzielenia informacji (art KSH). Zgodnie z art. 6 4 i 5 KSH akcjonariuszowi Emitenta przysługuje także prawo do żądania, aby spółka handlowa będąca akcjonariuszem Emitenta udzieliła informacji na piśmie, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności w rozumieniu art. 4 1 pkt 4) KSH wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta. Akcjonariusz Emitenta uprawniony do złożenia żądania, o którym mowa powyżej, może żądać również ujawnienia liczby akcji Emitenta lub głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, jakie posiada spółka handlowa, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Akcjonariuszom przysługuje ponadto szereg praw związanych z dokumentacją Emitenta. Najważniejsze z nich to: prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu księgi akcyjnej (art KSH); prawo do otrzymania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta (art KSH); prawo do przeglądania listy akcjonariuszy w lokalu spółki, prawo do żądania sporządzenia odpisu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki, prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem walnego zgromadzenia, prawo do żądania przesłania listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana (art i 1 1 KSH); prawo do przeglądania księgi protokołów Walnego Zgromadzenia oraz prawo do otrzymania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art KSH); prawo do przeglądania dokumentów związanych z połączeniem, podziałem lub przekształceniem Emitenta (art. 505, 540 i 561 KSH). Prawo do złożenia wniosku do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji ma prawo do złożenia wniosku do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji, o których mowa w art Kodeksu spółek handlowych (art KSH) lub o zobowiązanie Emitenta do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem na podstawie art KSH (art KSH). Prawo akcjonariusza do wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki W przypadku gdy uchwała jest sprzeczna ze statutem Spółki bądź dobrymi obyczajami i godzi w interesy Emitenta lub ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza stosownie do art KSH, akcjonariusz może wytoczyć przeciwko Spółce powództwo o uchylenie uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenia Spółki. Do wystąpienia z powództwem uprawniony jest: zarząd, rada nadzorcza oraz poszczególni członkowie tych organów, akcjonariusz, który głosował przeciwko uchwale Walnego Zgromadzenia, a po jej podjęciu zażądał zaprotokołowania swojego sprzeciwu, akcjonariusz bezzasadnie niedopuszczony do udziału w Walnym Zgromadzeniu, akcjonariusz, który nie był obecny na Walnym Zgromadzeniu, jednakże jedynie w przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad danego Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art KSH w przypadku spółki publicznej powództwo o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania przez akcjonariusza wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 42

43 Prawo do wniesienia powództwa przeciwko członkom władz Emitenta lub innym osobom, które wyrządziły szkodę Emitentowi (art. 486 i 487 KSH) W przypadku wyrządzenia szkody Emitentowi przez członków organów statutowych Spółki lub inną osobę każdy akcjonariusz lub osoba, której służy inny tytuł uczestnictwa w zyskach lub w podziale majątku, może wnieść pozew o naprawienie szkody wyrządzonej Emitentowi, a osoby obowiązane do naprawienia szkody nie mogą powoływać się w takiej sytuacji na uchwałę Walnego Zgromadzenia udzielającą im absolutorium ani na dokonane przez Emitenta zrzeczenie się roszczeń o odszkodowanie, jeżeli Emitent nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej mu szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę. Prawo akcjonariusza do wystąpienia z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej z ustawą Akcjonariusze, uprawnieni do wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki, mogą również na mocy art KSH wystąpić przeciwko Spółce z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki sprzecznej z ustawą. Powództwo takie powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia ogłoszenia uchwały Walnego Zgromadzenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Prawo do żądania wydania imiennego świadectwa depozytowego i imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Zgodnie z art KSH akcjonariuszom spółki publicznej, posiadającym zdematerializowane akcje Emitenta przysługuje uprawnienie do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych oraz do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje Emitenta nie przysługuje natomiast roszczenie o wydanie dokumentu akcji. Roszczenie o wydanie dokumentu akcji zachowują akcjonariusze posiadający akcje Emitenta, które nie zostały zdematerializowane. 3.5 Określenie podstawowych zasad polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Zgodnie z art. 395 KSH, organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty) oraz o wypłacie dywidendy jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które powinno odbyć się w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala w uchwale o podziale zysku za ostatni rok obrotowy wysokość dywidendy, dzień ustalenia prawa do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy (art KSH). Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez walne zgromadzenie do wypłaty dla nich. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Zgodnie z art KSH, jeżeli akcje nie są całkowicie pokryte, zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje. Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którzy posiadają na swoim rachunku akcje w dniu, który Walne Zgromadzenie określi w swojej uchwale, jako dzień ustalenia prawa do dywidendy. DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 43

44 Walne Zgromadzenie określa dzień prawa do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy. Warunki i termin przekazania dywidendy, w przypadku, gdy Walne Zgromadzenie podejmie decyzję o jej wypłacie, ustalane będą zgodnie z zasadami przyjętymi dla spółek publicznych. Zgodnie z 106 ust. 1 Szczegółowych Zasad Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, Emitent jest zobowiązany poinformować KDPW o wysokości dywidendy, o dniu ustalenia prawa do dywidendy (określonym w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych jako dzień dywidendy ) oraz terminie wypłaty dywidendy. Zgodnie z 106 ust. 2 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, między dniem ustalenia prawa do dywidendy a dniem wypłaty dywidendy musi upłynąć co najmniej 10 dni. Wypłata dywidendy będzie następować za pośrednictwem systemu depozytowego KDPW. Wypłata dywidendy przysługującej akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje spółki publicznej zgodnie z 112 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, następuje poprzez pozostawienie przez Emitenta do dyspozycji KDPW środków na realizację prawa do dywidendy na wskazanym przez KDPW rachunku pieniężnym lub rachunku bankowym, a następnie rozdzielenie przez KDPW środków otrzymanych od Emitenta na rachunku uczestników KDPW, którzy następnie przekażą je poszczególne rachunki akcjonariuszy. Ustalenie terminów w związku z wypłatą dywidendy oraz operacja wypłaty dywidendy jest przeprowadzana zgodnie z regulacjami KDPW. W 2015 r. poprzednik prawny Emitenta nie dokonywał żadnych wypłat z zysku na rzecz właścicieli. Zysk netto Emitenta za rok obrotowy 2014 w kwocie ,74 zł, na podstawie uchwały nr 3/2015 Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 8 kwietnia 2015r., przeznaczony został na: w kwocie ,58 zł na pokrycie straty z lat ubiegłych, w pozostałej części w kwocie ,16 zł na kapitał zapasowy Spółki. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego Zarząd Emitenta będzie rekomendował akcjonariuszom niewypłacenie dywidendy w ciągu najbliższych 3 lat. Zyski będą reinwestowane w celu zoptymalizowania rozwoju Spółki. Ostateczna decyzja o wypłacie dywidendy w najbliższych latach uzależniona będzie od potrzeb inwestycyjnych Spółki oraz jej zapotrzebowania na środki finansowe. 3.6 Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi Dokumentem Informacyjnym, w tym wskazanie płatnika podatku W Dokumencie Informacyjnym zostały opisane jedynie ogólne zasady opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem akcji. Inwestorzy zainteresowani uzyskaniem szczegółowych odpowiedzi powinni skorzystać z porad świadczonych przez doradców podatkowych Opodatkowanie dochodów osób fizycznych Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dywidendy przez osoby fizyczne Opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób fizycznych przychodów z tytułu dywidendy odbywa się według następujących zasad, określonych przez przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: podstawą opodatkowania jest cały przychód otrzymany z tytułu dywidendy, przychodu z tytułu dywidendy nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (art. 30a ust. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych), podatek z tytułu dywidendy wynosi 19% przychodu (art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych), DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 44

45 płatnikiem podatku jest podmiot wypłacający dywidendę, który potrąca kwotę podatku z przypadającej do wypłaty sumy oraz wpłaca ją na rachunek właściwego dla płatnika urzędu skarbowego. Zgodnie ze stanowiskiem Ministerstwa Finansów, sformułowanym w piśmie z dnia 5 lutego 2002 r. skierowanym do KDPW, płatnikiem tym jest biuro maklerskie prowadzące rachunek papierów wartościowych osoby fizycznej, której wypłacana jest dywidenda. Opodatkowanie osób fizycznych w związku z dochodem uzyskanym poprzez zbycie papierów wartościowych Od dochodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, i z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną (...) podatek dochodowy wynosi 19 % uzyskanego dochodu (art. 30b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Wyjątkiem od przedstawionej zasady jest odpłatne zbywanie papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych oraz realizacja praw z nich wynikających, jeżeli czynności te wykonywane są w ramach prowadzonej działalności gospodarczej (ust. 4). Dochodów (przychodów) z przedmiotowych tytułów nie łączy się z pozostałymi dochodami opodatkowanymi na zasadach ogólnych. Dochodem, o którym mowa w art. 30b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jest: różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f lub ust. 1g, lub art. 23 ust. 1 pkt 38, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 13 i 14, różnica między sumą przychodów uzyskanych z realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38a, różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38a, różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną a kosztami uzyskania przychodów, kreślonymi na podstawie art. 22 ust. 1f pkt 1 lub art. 23 ust. 1 pkt 38, różnica pomiędzy wartością nominalną objętych udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1e, osiągnięta w roku podatkowym. Po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym m.in. z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, i dochody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych, a także dochody z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, i obliczyć należny podatek dochodowy (art. 30b ust. 6 ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych). Zgodnie z art. 30b ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenie o miejscu zamieszkania lub siedzibie za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracji podatkowej. DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 45

46 3.6.2 Opodatkowanie dochodów osób prawnych Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych w przepisie art. 10 ust. 1 definiuje pojęcie dochodu z udziału w zyskach osób prawnych. Stosownie do zawartej tam regulacji dochodem z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4a i 4b Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jest dochód faktycznie uzyskany z akcji, w tym także: dochód z umorzenia akcji, dochód uzyskany z odpłatnego zbycia akcji na rzecz spółki w celu umorzenia tych akcji, wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej, dochód przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego oraz dochód stanowiący równowartość kwot przekazanych na ten kapitał z innych kapitałów osoby prawnej. Należy wskazać, iż zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych do przychodów z tytułu umorzenia akcji w spółce, w tym kwot otrzymanych z odpłatnego zbycia akcji na rzecz spółki w celu umorzenia tych akcji oraz wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej, nie zalicza się kwot w tej części, która stanowi koszt nabycia bądź objęcia, odpowiednio, umarzanych lub unicestwianych w związku z likwidacją akcji. Dochody (przychody) z powyższych źródeł, ewentualnie po pomniejszeniu o kwoty nie stanowiące przychodów, określone w art. 12 ust. 4 pkt 3 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, opodatkowane są, zgodnie z art. 22 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zryczałtowanym podatkiem w wysokości 19% uzyskanego przychodu. Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dywidendy przez osoby prawne Opodatkowanie podatkiem dochodowym osób prawnych odbywa się według następujących zasad, określonych w Ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych: podatek dochodowy od dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej spółek, które łącznie spełniają następujące warunki (art. 22 ust. 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych): 1. wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, 2. uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka podlegająca w Rzeczpospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, 3. spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1, 4. odbiorcą dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest: spółka, o której mowa w pkt 2, albo zagraniczny zakład spółki, o której mowa w pkt 2. Zwolnienie ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 46

47 Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa w pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w pkt 3, przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat spółka, o której mowa w pkt 2, jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, od dochodów (przychodów) określonych powyżej w wysokości 19% dochodów (przychodów) do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utraciła prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy skorzystała ze zwolnienia. Płatnikiem podatku jest spółka wypłacająca dywidendę, która potrąca kwotę ryczałtowanego podatku dochodowego z przypadającej do wypłaty sumy oraz wpłaca ją na rachunek właściwego dla podatnika urzędu skarbowego (art. 26 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych). Opodatkowanie osób prawnych w związku z dochodem uzyskanym poprzez zbycie papierów wartościowych Dochody osiągane przez osoby prawne ze sprzedaży papierów wartościowych podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Przedmiotem opodatkowania jest dochód stanowiący różnicę pomiędzy przychodem, tj. kwotą uzyskaną ze sprzedaży papierów wartościowych, a kosztami uzyskania przychodu, czyli wydatkami poniesionymi na nabycie lub objęcie papierów wartościowych. Dochód ze sprzedaży papierów wartościowych łączy się z pozostałymi dochodami i podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych. Zgodnie z art. 25 Ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych, osoby prawne, które sprzedały papiery wartościowe, zobowiązane są do wykazania uzyskanego z tego tytułu dochodu w składanej co miesiąc deklaracji podatkowej o wysokości dochodu lub straty, osiągniętych od początku roku podatkowego oraz do wpłacania na rachunek właściwego urzędu skarbowego zaliczki od sumy opodatkowanych dochodów uzyskanych od początku roku podatkowego. Zaliczka obliczana jest jako różnica pomiędzy podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego a sumą zaliczek zapłaconych za poprzednie miesiące tego roku. Podatnik może również wybrać uproszczony sposób deklarowania dochodu (straty), określony w art. 25 ust. 6-7 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenie o miejscu zamieszkania lub siedzibie za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracji podatkowej Opodatkowanie dochodów (przychodów) podmiotów zagranicznych Obowiązek pobrania i odprowadzenia podatku u źródła w wysokości 19% przychodu spoczywa na podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych podmiotu zagranicznego w przypadku, gdy kwoty związane z udziałem w zyskach osób prawnych wypłacane są na rzecz inwestorów zagranicznych, którzy podlegają w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, czyli: osób prawnych, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu (art. 3 ust. 2 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych) i DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 47

48 osób fizycznych, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania (art. 3 ust. 2a Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Jednak zasady opodatkowania oraz wysokość stawek podatku od dochodów z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach Emitenta osiąganych przez inwestorów zagranicznych mogą być zmienione postanowieniami umów o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartymi pomiędzy Rzeczpospolitą Polską i krajem miejsca siedziby lub zarządu osoby prawnej lub miejsca zamieszkania osoby fizycznej. W przypadku gdy umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania modyfikuje zasady opodatkowania dochodów osiąganych przez te osoby z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, wiążące są postanowienia tej umowy i wyłączają one stosowanie przywołanych powyżej przepisów polskich ustaw podatkowych. Jednakże, zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe, pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika do celów podatkowych uzyskanym od niego zaświadczeniem (certyfikat rezydencji), wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej. W przypadku osób fizycznych, zgodnie z art. 30a ust. 2 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo niepobranie podatku jest możliwe, pod warunkiem uzyskania od podatnika certyfikatu rezydencji. Artykuł 22 ust. 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki: 1. wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, 2. uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka podlegająca w Rzeczpospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, 3. spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1, 4. odbiorcą dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest: spółka, o której mowa w pkt 2, albo zagraniczny zakład spółki, o której mowa w pkt 2. Zwolnienie to ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa w pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w pkt 3, przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat spółka, o której mowa w pkt 2, jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, od dochodów (przychodów) określonych powyżej DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 48

49 w wysokości 19% dochodów (przychodów) do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utraciła prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy skorzystała ze zwolnienia. Emitent bierze odpowiedzialność za potrącenie podatków u źródła, w przypadku gdy zgodnie z obowiązującymi przepisami, w tym umowami o unikaniu podwójnego opodatkowania, wypłacane przez niego na rzecz inwestorów zagranicznych kwoty dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych podlegają opodatkowaniu w Polsce Podatek od spadków i darowizn Zgodnie z ustawą o podatku od spadków i darowizn, nabycie przez osoby fizyczne w drodze spadku lub darowizny, praw majątkowych, w tym również praw związanych z posiadaniem papierów wartościowych, podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn, jeżeli: w chwili otwarcia spadku lub zawarcia umowy darowizny spadkobierca lub obdarowany był obywatelem polskim lub miał miejsce stałego pobytu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lub prawa majątkowe dotyczące papierów wartościowych są wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wysokość stawki podatku od spadków i darowizn jest zróżnicowana i zależy od rodzaju pokrewieństwa lub powinowactwa albo innego osobistego stosunku pomiędzy spadkobiercą i spadkodawcą albo pomiędzy darczyńcą i obdarowanym Podatek od czynności cywilnoprawnych Zgodnie z art. 9 pkt 9 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych zwalnia się od podatku sprzedaż praw majątkowych będących instrumentami finansowymi w rozumieniu przepisów Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi: a) firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym, b) dokonywaną za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych, c) dokonywaną w ramach obrotu zorganizowanego, d) dokonywaną poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego w rozumieniu przepisów Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Zgodnie z definicją obrotu zorganizowanego zawartą w art. 3 pkt 9 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, przez obrót zorganizowany rozumie się obrót papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi dokonywany na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej na rynku regulowanym albo w Alternatywnym Systemie Obrotu. W związku z czym obrót instrumentami finansowymi Emitenta jest zwolniony z podatku od czynności cywilnoprawnych. W innych przypadkach, zbycie praw z papierów wartościowych podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w wysokości 1% wartości rynkowej zbywanych papierów wartościowych (art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. b Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych).w takiej sytuacji, zgodnie z art. 4 pkt 1 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, kupujący zobowiązany jest do uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych. Ponadto, na podstawie art. 2 pkt 4 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie podlegają czynności prawne, jeżeli przynamniej jedna ze stron z tytułu dokonywania tej czynności na podstawie odrębnych przepisów jest: opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 49

50 zwolniona od tego podatku, z wyjątkiem - między innymi - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych Odpowiedzialność płatnika podatku Zgodnie z brzmieniem art ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tekst jednolity Dz. U. z 2005 r., nr 8, poz. 60, z późń. zm.) płatnik, który nie wykonał ciążącego na nim obowiązku obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu - odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony. Płatnik odpowiada za te należności całym swoim majątkiem. Odpowiedzialność ta jest niezależna od woli płatnika. Przepisów o odpowiedzialności płatnika nie stosuje się wyłącznie w przypadku, jeżeli odrębne przepisy stanowią inaczej, albo jeżeli podatek nie został pobrany z winy podatnika. DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 50

51 4 DANE O EMITENCIE 4.1 Nazwa, forma prawna, kraj siedziby i adres Emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi oraz identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numeru według właściwej identyfikacji podatkowej Tabela 7 Podstawowe dane o Emitencie Firma: Forma prawna: Siedziba: Adres: E-Solution Software S.A. Spółka Akcyjna Wrocław ul. Kobierzycka 20BA, Wrocław Telefon: (+48) Faks: (+48) Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: Źródło: Emitent biuro@e-sssa.pl NIP: REGON: KRS: Wskazanie czasu trwania Emitenta, jeżeli jest oznaczony Czas trwania Emitenta jest nieograniczony, zgodnie z treścią 5 Statutu Spółki. 4.3 Wskazanie przepisów prawa na podstawie których został utworzony Emitent Emitent został utworzony na mocy uchwały Nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników poprzednika prawnego Emitenta z dnia 9 kwietnia 2015 r. w przedmiocie przekształcenia E-Solution Software spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka przekształcana) w spółkę E-Solution Software Spółka Akcyjna (spółka przekształcona), (Repertorium A nr 5795/2015), podjętej w Kancelarii Notarialnej Tarkowski & Tarkowski Notariusze spółka partnerska z siedzibą we Wrocławiu, przy ul. Zaolziańskiej nr 4 przed notariuszem Witem Tarkowskim. Emitent powstał na podstawie Ustawy Kodeks spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. (Dz. U. z 2000 r., nr 94, poz. 1037, z późn. zm.) i działa zgodnie z jej zapisami. 4.4 Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, wraz z podaniem daty dokonania tego wpisu, a w przypadku gdy Emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia przedmiot i numer zezwolenia oraz wskazanie organu, który je wydał W dniu 16 czerwca 2015 r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wydał postanowienie o wpisie spółki E-Solution Software Spółka Akcyjna do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 51

52 4.4a Informacja czy działalność prowadzona przez Emitenta wymaga posiadania zezwolenia, licencji lub zgody, a w przypadku istnienia takiego wymogu dodatkowo przedmiot i numer zezwolenia, licencji lub zgody, ze wskazaniem organu, który je wydał Działalność prowadzona przez Emitenta na terenie RP nie wymaga posiadania zezwolenia, licencji czy zgody. 4.5 Krótki opis historii Emitenta 19 lutego października 2009 Lata Sierpień 2014 Grudzień grudnia marca 2015 Kwiecień kwietnia kwietnia czerwca czerwca 2015 Sierpień sierpnia sierpnia września października grudnia 2015 Zawiązanie poprzednika prawnego Emitenta spółki Grupa Tatuaże sp. z o.o. Grupa Tatuaże sp. z o.o. rozpoczęła działalność gospodarczą polegającą na prowadzeniu portalu internetowego skupiającego społeczność zainteresowaną tematyką tatuaży Rejestracja poprzednika prawnego Emitenta w KRS pod numerem Ewolucja modelu biznesowego poprzednika prawnego Emitenta z podmiotu zajmującego się prowadzeniem portalu internetowego skupiającego społeczność zainteresowaną tematyką tatuaży, w podmiot świadczący usługi marketingowe oraz IT Zawarcie pierwszej umowy na usługi IT w zakresie doradztwa informatycznego Rozpoczęcie współpracy z Panem Pawłem Klubą, odpowiedzialnym za wejście poprzednika prawnego Emitenta w nowe segmenty działalności Podjęcie uchwał przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego do kwoty ,00 zł, zmiany umowy poprzednika prawnego Emitenta, w tym zmiany nazwy na E-Solution Software sp. z o.o. oraz zmian w składzie zarządu, powołując na Prezesa Zarządu Pana Pawła Klubę Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego poprzednika prawnego Emitenta oraz zmiany Umowy poprzednika prawnego Spółki Zawarcie pierwszej umowy usług zarządzania bezpieczeństwem danych oraz opracowania skryptów rozmów handlowych Zatwierdzenie sprawozdania finansowego za rok 2014, podział zysku netto oraz udzielenie absolutoriów członkom zarządu poprzednika prawnego Emitenta Podjęcie uchwały przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników w przedmiocie przekształcenia E-Solution Software sp. z o.o. w spółkę akcyjną Przyjęcie statutu Emitenta przez wspólników poprzednika prawnego Emitenta Rejestracja przekształcenia Emitenta w spółkę akcyjną pod numerem KRS Rozpoczęcie współpracy z Panią Agnieszką Długą oraz Panem Rafałem Zielezińskim, co stanowi wsparcie Emitenta w realizacji strategii rozwoju Podjęcie uchwał przez NWZ Emitenta w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B oraz zgody na ubieganie się o wprowadzenie do obrotu ASO na rynku NewConnect oraz dematerializację akcji serii A i B. Podjęcie uchwał przez NWZ Emitenta w sprawie wyboru Pani Agnieszki Długiej oraz Pana Rafała Zielezińskiego na Członków Rady Nadzorczej Podjęcie uchwały Rady Nadzorczej w sprawie powołania na Członka Rady Nadzorczej Pani Moniki Mankiewicz Sprzedaż 48 tys. akcji serii A na rzecz Pani Agnieszki Długiej, Członkowi Rady Nadzorczej, stanowiąca element uzgodnionego wynagrodzenia za podjętą współpracę z Emitentem Zakończenie subskrypcji akcji i dokonanie przydziału akcji serii B, w wyniku której Emitent pozyskał na dalszy rozwój 514,3 tys. zł netto Rejestracja w KRS podwyższenia kapitału zakładowego w wyniku emisji akcji serii B DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 52

53 4.6 Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych kapitał zakładowy (podstawowy) spółki akcyjnej powinien wynosić co najmniej ,00 zł. Zgodnie z 28 Statutu Spółki, Emitent tworzy następujące kapitały: a) kapitał zakładowy, b) kapitał zapasowy, c) kapitały rezerwowe, d) fundusze celowe określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. Kapitał zakładowy (podstawowy) Emitenta na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego wynosi ,00 zł (słownie: sto czterdzieści tysięcy złotych) i dzieli się na (słownie: jeden milion czterysta tysięcy) akcji, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, w następujący sposób: a) (słownie: jeden milion dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o kolejnych numerach od A do A , b) (słownie: dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o kolejnych numerach od B do B Kapitał podstawowy jest wskazywany w bilansie w wysokości wartości nominalnej objętych i zarejestrowanych akcji. W kapitale zapasowym ujmowane są nadwyżki środków pozyskanych z emisji ponad wartość nominalną akcji objętych w drodze emisji (pomniejszone o koszty emisji), bądź mogą na niego składać się środki finansowe przeznaczone z zysku z lat poprzednich. Ponadto na kapitał własny Emitenta mogą się składać: kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny ujmowane są tu różnice kapitałowe powstałe w wyniku zbycia lub nabycia składników majątku trwałego. pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe gromadzone są tu specjalne środki, najczęściej przeznaczone z zysku, na inwestycje bądź inne cele ustalone przez Walne Zgromadzenie Spółki zysk (strata) z lat ubiegłych w tej pozycji wykazuje się wysokość niepokrytych strat bądź wysokość niepodzielonego zysku z lat poprzednich zysk (strata) netto jest to wynik finansowy Spółki za dany rok obrotowy. DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 53

54 Tabela 8 Kapitał własny Emitenta (w zł) Stan na Stan na WYSZCZEGÓLNIENIE 31 grudnia 2014 r.* 30 września 2015 r. Kapitał (fundusz) własny , ,18 Kapitał (fundusz ) podstawowy ,00 Należne wpłaty na kapitał podstawowy (-) 0,00 0,00 Udziały (akcje) własne (-) 0,00 0,00 Kapitał (fundusz) zapasowy , ,16 Kapitał (fundusz) rezerwowy z aktualizacji wyceny 0,00 0,00 Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe ,00 0,00 Zysk (strata) z lat ubiegłych ,58-190,00 Zysk (strata) netto , ,02 Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (-) 0,00 0,00 *dane poprzednika prawnego Emitenta Źródło: Emitent 4.7 Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Kapitał zakładowy Emitenta został opłacony w całości. Do Spółki nie wniesiono żadnych wkładów niepieniężnych. 4.8 Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji lub w wyniku realizacji uprawnień przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych, ze wskazaniem wartości przewidywanego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw podmiotów uprawnionych do nabycia tych akcji Emitent nie emitował dotychczas obligacji zamiennych na akcje, obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji ani warrantów subskrypcyjnych. 4.9 Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które - na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego - może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie Zgodnie z 6a Statutu E-Solution Software S.A. Zarząd Spółki jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego w okresie trzech lat od dnia przekształcenia Spółki (tj. do dnia 16 czerwca 2018 r.) o kwotę do ,00 zł (słownie: dziewięćdziesiąt tysięcy złotych), w trybie art. 444 kodeksu spółek handlowych. Szczegółowe informacje dotyczące ww. uprawnienia zostały przedstawione poniżej (treść 6a Statutu Spółki): 6a. 1. Upoważnia się Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż zł, w granicach określonych poniżej (kapitał docelowy). 2. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 lat od dnia wpisania Spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 54

55 3. W granicach kapitału docelowego Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze jednej lub kilku emisji akcji. 4. Upoważnienie do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego zawiera uprawnienie Zarządu do emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art Kodeksu spółek handlowych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone niniejsze upoważnienie. 5. Akcje emitowane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub wkłady niepieniężne. 6. Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, może, w całości lub w części, pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w stosunku do akcji oraz warrantów subskrypcyjnych emitowanych w granicach kapitału docelowego. 7. Z zastrzeżeniem ust. 6 i 8 oraz o ile przepisy ustawy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, w granicach upoważnienia Zarząd może decydować o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego oraz emisjami warrantów subskrypcyjnych, a w szczególności Zarząd jest umocowany do: 1) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub submisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji; 2) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji; 3) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze oferty publicznej lub prywatnej oraz ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym lub o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect. 8. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego lub wydania akcji za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej Wskazanie na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Instrumenty finansowe Emitenta dotychczas nie były i nie są przedmiotem obrotu na żadnym rynku papierów wartościowych. Emitent również nie wystawił kwitów depozytowych Podstawowe informacje na temat powiązań kapitałowych Emitenta mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego Emitenta kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego Emitent nie posiada spółek zależnych i nie jest częścią żadnej grupy kapitałowej. DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 55

56 4.11a Wskazanie powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych pomiędzy: a) Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta Pomiędzy Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta nie występują powiązania osobowe, majątkowe i organizacyjne, poza powiązaniami wskazanymi w punkcie b) poniżej. b) Emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta a znaczącymi akcjonariuszami Emitenta Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego Pan Paweł Kluba, Prezes Zarządu Spółki jest: a) akcjonariuszem Emitenta i posiada akcji, które stanowią 22,71% udziału w kapitale zakładowym E-Solution Software S.A. oraz posiada głosów, które uprawniają do 22,71% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego Pan Przemysław Weremczuk, Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki jest: a) akcjonariuszem Emitenta i posiada akcji, które stanowią 26,75% udziału w kapitale zakładowym E-Solution Software S.A. oraz posiada głosów, które uprawniają do 26,75% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki, b) osobą pozostającą we wspólnym pożyciu z Panią Moniką Mankiewicz (Członek Rady Nadzorczej), c) wspólnikiem i Prezesem Zarządu Weremczuk Holding sp. z o.o., która jest wspólnikiem Blue Oak Advisory sp. z o.o. oraz Eco Ventures sp. z o.o., d) Prezesem Zarządu Eco Ventures sp. z o.o., e) Prezesem Zarządu Geotrans S.A., f) wspólnikiem Torro Investment sp. z o.o., g) akcjonariuszem i Członkiem Rady Nadzorczej AUXILIA S.A., h) akcjonariuszem i Prezesem Zarządu Property Partners S.A., i) wspólnikiem CM International sp. z o.o. Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego Pan Tomasz Maślanka, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Spółki jest: a) wspólnikiem i Prezesem Zarządu Certus Investment sp. z o.o., która jest: akcjonariuszem Emitenta i posiada akcji, które stanowią 26,75% udziału w kapitale zakładowym E-Solution Software S.A. oraz posiada głosów, które uprawniają do 26,75% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki, akcjonariuszem AUXILIA S.A., wspólnikiem Blue Oak Advisory sp. z o.o., wspólnikiem CM International sp. z o.o., b) wspólnikiem i Prezesem Zarządu Torro Investment sp. z o.o., która jest wspólnikiem Eco Ventures sp. z o.o., c) Przewodniczącym Rady Nadzorczej Geotrans S.A., d) Członkiem Rady Nadzorczej Property Partners S.A. Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego Pani Monika Mankiewicz, Członek Rady Nadzorczej Spółki, jest: DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 56

57 a) osobą pozostającą we wspólnym pożyciu z Panem Przemysławem Weremczuk (Przewodniczący Rady Nadzorczej), b) wspólnikiem Weremczuk Holding sp. z o.o. (podmiot pośrednio dominujący względem Emitenta) i posiada 1 udział, co stanowi 0,0008% udziału w kapitale zakładowym Weremczuk Holding sp. z o.o. (podmiot pośrednio dominujący względem Emitenta) oraz 0,0008% udziału w liczbie głosów na Zgromadzeniu Wspólników, c) Członkiem Rady Nadzorczej Property Partners S.A. Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego Pani Agnieszka Długa, Członek Rady Nadzorczej Spółki jest: a) akcjonariuszem Emitenta i posiada akcji, które stanowią 3,43% udziału w kapitale zakładowym E-Solution Software S.A. oraz posiada głosów, które uprawniają do 3,43% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki. c) Emitentem, osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta oraz znaczącymi akcjonariuszami Emitenta a Autoryzowanym Doradcą (lub osobami wchodzącymi w skład jego organów zarządzających i nadzorczych) Autoryzowany Doradca Emitenta nie jest podmiotem zależnym ani dominującym wobec Emitenta. W dniu 19 stycznia 2016 r. pomiędzy Emitentem a Euro Lider Group sp. z o.o. zawarta została umowa o świadczenie usług Autoryzowanego Doradcy. Ponadto nie występują żadne powiązania majątkowe, organizacyjne lub personalne pomiędzy Emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów Spółki lub jej głównymi akcjonariuszami a Autoryzowanym Doradcą (lub osobami wchodzącymi w skład jego organów zarządzających i nadzorczych) Podstawowe informacje o produktach, towarach lub usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo, jeżeli to istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla Emitenta kapitałowej Emitenta, w podziale na segmenty działalności Podstawowe informacje o produktach i usługach Model biznesu Spółka E-Solution Software S.A. istnieje od 2009 r. Na początku wykonywała działalność gospodarczą polegającą na prowadzeniu portali internetowych skupiających społeczność zainteresowaną tematyką tatuaży. W ramach początkowo prowadzonej działalności główne źródło przychodów stanowiła sprzedaż reklam na portalach własnych, następnie w związku z zainteresowaniem klientów oraz partnerów biznesowych, poszerzono paletę oferowanych usług o sprzedaż powierzchni reklamowych na portalach należących do podmiotów zewnętrznych. Ewolucja w kierunku świadczenia usług marketingu internetowego umożliwiła znaczące powiększenie skali prowadzonej działalności oraz pozyskanie nowych klientów. Następnie Spółka we współpracy z podmiotami zewnętrznymi rozpoczęła świadczenie usług z zakresu IT oraz kreacji interaktywnych. DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 57

58 Model biznesowy poprzednika prawnego Emitenta ewoluował w kolejnych latach jego działalności, a od końca 2014 r. rozszerzony został o świadczenie usług informatycznych, dedykowanych obsłudze sektora windykacyjnego. W tym celu podjęto współpracę z Panem Pawłem Klubą, obecnym Prezesem Zarządu, odpowiedzialnym za wejście Spółki w nowe segmenty działalności oraz pozyskano finansowanie, niezbędne do pokrycia wydatków na rozpoczęcie świadczenia usług dla sektora windykacyjnego. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego Emitent jest ogólnopolską firmą prowadzącą działalność na rynku marketingu internetowego oraz usług informatycznych, specjalizując się w tworzeniu systemów komunikacji wewnętrznej (w tym systemy CRM) oraz tworzeniu procedur polityki bezpieczeństwa operacyjnego dla podmiotów z sektora branży zarządzania wierzytelnościami. Obok świadczenia usług dla branży windykacyjnej, Spółka nadal planuje prowadzić działalność w dotychczasowych obszarach. W grupie potencjalnych odbiorców: a) usług marketingu internetowego: małe i średnie przedsiębiorstwa zainteresowanego tego typu usługami, b) usług dla sektora windykacyjnego: firmy windykacyjne, kancelarie prawne, kancelarie podatkowe, biura rachunkowe, wszystkie przedsiębiorstwa dbające o ściągalność należności od kontrahentów. W drodze dotychczasowej działalności Emitent wypracował następujący model sprzedaży usług marketingu internetowego: Etap I: 1. spotkanie z klientem, 2. analiza potrzeb klienta, 3. ustalenie harmonogramu współpracy, 4. zawarcie umowy. Etap II: 1. wykonanie poszczególnych etapów harmonogramu współpracy, 2. płatność zgodnie z ustaleniami z umowy, 3. podsumowanie dotychczasowych działań i efektów współpracy. Etap III: 1. dalsza współpraca poprzez wykonanie kolejnych usług, 2. płatności okresowe lub za poszczególne etapy współpracy zgodnie z umową, 3. zakończenie współpracy lub dalsza kontynuacja. Ad.1. Początek współpracy obejmuje spotkanie pracownika Spółki z klientem, które ma na celu zrobienie dokładnej analizy jego potrzeb i wyjaśnienie wszystkich wątpliwości i pytań klienta. Kolejnym etapem jest opracowanie optymalnego wykorzystania dostępnych narzędzi marketingu internetowego i ustalenie ścisłego harmonogramu współpracy. Koniec pierwszego etapu sprzedaży następuje wraz z zawarciem umowy. DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 58

59 Ad.2. Po pierwszym etapie rozpoczyna się świadczenie usług marketingu internetowego dla klienta zgodnie z umową. W zależności od ustaleń następują płatności okresowe lub za poszczególne etapy wykonanych usług. Na koniec tego etapu Emitent dokonuje podsumowanie dotychczasowych działań, z naciskiem na pokazanie efektów prowadzonej współpracy. Ad.3. Etap ten obejmuje ewentualne dalsze świadczenie usług, w przypadku gdy klient jest zainteresowany dalszą współpracą. Należy wskazać, iż Spółka kładzie nacisk na długofalową współpracę z klientami, co związane jest z dokonywaniem przez nich okresowych płatności. Emitent stosuje następujący model sprzedaży posiadanego oprogramowania: Etap I: 1. spotkanie z klientem, 2. analiza przedwdrożeniowa, 3. zawarcie umowy na dzierżawę wybranych modułów oprogramowania, 4. przekazanie klientowi zestawu logów i haseł dedykowanych indywidualnie wskazanym użytkownikom docelowym po stronie klienta, 5. płatność za dzierżawę (jednorazowa za cały okres dzierżawy bądź cząstkowa za ustalony podokres). Etap II: 1. udostępnienie oprogramowania i przeprowadzenie szkolenia użytkowników u klienta, 2. płatność za usługi szkoleniowe, Etap III: 1. zawarcie umowy o wsparcie techniczne oraz merytoryczne, 2. płatności okresowe za umowy o wsparcie techniczne i merytoryczne, 3. zawarcie umowy o dzierżawę dodatkowych modułów oprogramowania, 4. płatności za dzierżawę dodatkowych modułów. Ad.1. Pierwszy etap sprzedaży usług Emitenta obejmuje spotkanie pracownika Spółki z klientem, analizę przedwdrożeniową, a więc ocenę potrzeb klienta, zawarcie stosownych umów oraz przekazanie klientowi zestawu logów i haseł dedykowanych indywidualnie wskazanym użytkownikom docelowym po stronie klienta. Koniec pierwszej części procesu następuje wraz z dokonaniem płatności za dzierżawę (jednorazowa za cały okres dzierżawy bądź cząstkowa za ustalony podokres). Ad.2. Po przeprowadzeniu pierwszego etapu, zespół Emitenta wykonuje niezbędne udostępnienie oprogramowania i przeprowadza szkolenia użytkowników u klienta. Etap kończy płatność klienta za usługi szkoleniowe. Ad.3. Wraz z zakończeniem etapów mających na celu instalację oprogramowania oraz przeprowadzenie szkolenia, kontynuowana jest współpraca w zakresie wsparcia technicznego i merytorycznego klienta. Za tego typu usługi Emitent otrzymuje regularne okresowe płatności. W każdym czasie użytkowania systemu klient ma również możliwość zawarcia umowy na dzierżawę dodatkowych modułów oprogramowania, po których następuje odpowiednia płatność. DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 59

60 Usługi świadczone przez Emitenta Oferta usługowa Emitenta jest dostosowana każdorazowo do indywidualnych wymagań i potrzeb klienta. Spółka kładzie nacisk na profesjonalizm w działaniu, wszechstronność, pełne zaangażowanie w realizację powierzonych zleceń, nastawienie na efektywność i skuteczność w działaniu oraz merytoryczną jakość pracy zespołu pracowników. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego Emitent świadczy usługi w zakresie: usług marketingu internetowego, usług informatycznych, indywidualnych zaleceń do tworzenia polityki bezpieczeństwa operacyjnego, opracowania procesów polityki bezpieczeństwa, tworzenia kompleksowych skryptów rozmów handlowych (w tym scenariuszy rozmów z dłużnikiem). Usługi marketingu internetowego W ramach usług marketingu internetowego Emitent oferuje realizowanie kampanii marketingowych w mediach elektronicznych. W tej grupie usług dostępne są: tworzenie stron internetowych, tworzenie systemu identyfikacji wizualnej (corporate identity), kreacje marketingowe (foldery, materiały sprzedażowe), kampanie linków sponsorowanych Google AdWords, kampanie remarketingowe, kampanie banerowe, kampanie kontekstowe, pozycjonowanie stron www. W gamie usług marketingu internetowego wykorzystywane jest również tworzenie i prowadzenie stron www, dokonywanie ekspertyz stron www oraz prowadzenie szkoleń e-marketingowych. Ponadto w ramach posiadanego doświadczenia Spółka prowadzi sprzedaż powierzchni reklamowych na portalach należących do podmiotów zewnętrznych. Tabela 9 Zasoby wykorzystywane do świadczenia usług marketingu internetowego Usługa Zasoby Sposób wykorzystania tworzenie stron www tworzenie systemu identyfikacji wizualnej (corporate identity) kreacje marketingowe (foldery, materiały sprzedażowe) kampanie linków sponsorowanych Google AdWords kampanie remarketingowe kampanie banerowe kampanie kontekstowe pozycjonowanie stron www tworzenie i prowadzenie stron www dokonywanie ekspertyz stron www prowadzenie szkoleń e- marketingowych sprzedaż powierzchni reklamowych pracownicy/usługi obce pracownicy/usługi obce pracownicy/usługi obce pracownicy/usługi obce pracownicy/usługi obce pracownicy/usługi obce pracownicy/usługi obce pracownicy/usługi obce pracownicy/usługi obce pracownicy/usługi obce pracownicy/usługi obce pracownicy/usługi obce Po analizie potrzeb klienta przez pracownika Emitenta wykonanie usługi marketingu internetowego zlecane jest podmiotowi zewnętrznemu (w ramach usług obcych), po czym zamówiona usługa zostaje przekazana przez Spółkę do klienta końcowego Powierzchnia reklamowa nabywana jest u podmiotów zewnętrznych (w ramach usług obcych), a następnie po dokonaniu DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 60

61 Źródło: Emitent optymalizacji przez pracowników Spółki, sprzedawana na rzecz klienta końcowego Usługi informatyczne Emitent oferuje pełen zakres usług informatycznych, w szczególności specjalizując się w tworzeniu systemów komunikacji wewnętrznej (w tym systemy CRM) oraz dedykowanych aplikacji informatycznych. Rozwiązania informatyczne Emitenta oparte są o koncepcję komunikacji serwera z motorem przy pomocy języka wysokiego poziomu, umożliwiając dużą skalowalność i pełną, bezpieczną współpracę z klientami świadczącymi usługi dla sektora bankowego w zakresie windykacji, weryfikacji danych potencjalnego kredytobiorcy (scoringu) oraz monitoringu należności. W ramach tych usług Emitent oferuje także doradztwo informatyczne, związane z bieżącym wsparciem klienta, w tym: aktualizacji oprogramowania, monitoringu serwerów, tworzenie kopii bezpieczeństwa, wsparcie użytkowników systemów, dbanie o bezpieczeństwo systemów, tworzenie i aktualizacja dokumentacji infrastruktury informatycznej, prowadzenie dokumentacji oprogramowania czy też usług odzyskiwania danych. System Zarządzania Wierzytelnościami EasyCollect W ramach świadczenia usług dla sektora windykacyjnego Emitent planuje dystrybuować posiadany System Zarządzania Wierzytelnościami EasyCollect, przy czym na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego Emitent dokonał już pierwszej sprzedaży systemu. System EasyCollect jest kompleksowym narzędziem pozwalającym na zarządzanie wierzytelnościami na każdym etapie procesu windykacyjnego, oferującym także mechanizmy automatyzujące bądź wspierające pracę użytkowników. Dostarcza ponadto funkcje służące optymalizacji przepływu informacji, planowania, kontroli użytkowników, rozliczeń pomiędzy kancelariądłużnikiem-wierzycielem czy zarządzania relacjami z klientem. EasyCollect jest nowoczesnym rozwiązaniem opartym o sprawdzone i docenione rozwiązania technologiczne jak bazy postgresql, OpenOffice API. Składa się z czterech części: SQL owej bazy danych, usługi odpowiedzialnej za procesy automatyczne, klienta (aplikacji) tzw. Rich Client oraz cienkiego klienta portalu www dedykowanego dla wierzyciela oraz pracowników terenowych. Poniżej zaprezentowano System Zarządzania Wierzytelnościami EasyCollect. DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 61

62 Rysunek 1 Widok ogólny na tzw. Rich Client Źródło: Emitent Rysunek 2 Przykładowy widok na tzw. Rich Client administracja, definicja szablonów Źródło: Emitent DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 62

63 Rysunek 3 Przykładowy widok na tzw. Rich Client klient, generowanie faktury Źródło: Emitent Rysunek 4 Przykładowy widok na tzw. Rich Client administracja, definicja harmonogramu akcji Źródło: Emitent DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 63

64 Rysunek 5 Przykładowy widok na tzw. Rich Client giełda kontrahentów Źródło: Emitent System EasyCollect składa się z następujących modułów: monitoring zapewniający pełne wsparcie dla etapu polubownego oraz monitoringu, sąd odpowiadający za obsługę etapu sądowego oraz integrację z EPU, egzekucja dotyczący obsługi etapu egzekucji komorniczej, finanse dostarcza mechanizmy rozliczające i kontrolne, CRM będący modułem zarządzania relacjami z klientem, workflow umożliwiający budowanie ścieżek postępowania dla automatów procesowych niezależnie dla każdego portfela wierzytelności, VoIP daje możliwość integracji z platformami/providerami VoIP w zakresie dzwonienia prosto z systemu, raporty zapewnia szeroki zakres raportów predefiniowanych oraz mechanizmy do samodzielnej implementacji własnych raportów, lokalizacja daje obsługę wielu walut oraz różnych języków. Zgodnie ze strategią rozwoju Emitenta, planowane jest rozpoczęcie sprzedaży systemu EasyCollect oraz jego dalszy rozwój, co będzie odpowiadać na coraz większe potrzeby potencjalnych klientów. DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 64

65 Tabela 10 Zasoby wykorzystywane do świadczenia usług informatycznych Usługa Zasoby Sposób wykorzystania aktualizacja oprogramowania monitoring serwerów tworzenie kopii bezpieczeństwa wsparcie użytkowników systemów dbanie o bezpieczeństwo systemów tworzenie i aktualizacja dokumentacji infrastruktury informatycznej prowadzenie dokumentacji oprogramowania odzyskiwanie danych System Zarządzania Wierzytelnościami EasyCollect Źródło: Emitent pracownicy/usługi obce pracownicy/usługi obce pracownicy/usługi obce pracownicy/usługi obce pracownicy/usługi obce pracownicy/usługi obce pracownicy/usługi obce pracownicy/usługi obce pracownicy/własność Spółki Po analizie potrzeb klienta przez pracownika Emitenta wykonanie usługi informatycznej bieżącego wsparcia klienta zlecane jest podmiotowi zewnętrznemu (w ramach usług obcych), po czym zamówiona usługa zostaje przekazana przez Spółkę do klienta końcowego Emitent dystrybuuje posiadany System Zarządzania Wierzytelnościami EasyCollect do klienta końcowego Indywidualne zalecenia do tworzenia polityki bezpieczeństwa operacyjnego Emitent oferuje indywidualne zalecenia do tworzenia polityki bezpieczeństwa operacyjnego, przygotowując kompletne mapy procesu oraz procedury w obszarach zarządzania ryzykiem operacyjnym, w szczególności: Zarządzanie Ochroną Fizyczną, Zarządzanie Bezpieczeństwem Osobowym, Zarządzanie Bezpieczeństwem Informacji, Zarządzanie Ciągłością Działania, Zarządzanie Bezpieczeństwem Systemów Informatycznych. Procesy polityki bezpieczeństwa Spółka realizuje procesy polityki bezpieczeństwa poszczególnych obszarów, w szczególności: Dobre praktyki w zakresie ochrony fizycznej, Dobre praktyki w zakresie bezpieczeństwa osobowego, Metodyka Zarządzania Bezpieczeństwem Informacji, Metodyka Zarządzania Ciągłością Działania. Kompleksowe scenariusze rozmów z dłużnikiem Emitent przygotowuje również kompleksowe scenariusze rozmów z dłużnikiem na różnych etapach prowadzenia spraw oraz warsztaty z zakresu Psychologii Kontaktu z Klientem, podejmujące tematy percepcji społecznej oraz komunikacji niewerbalnej. Co istotne z punktu widzenia działalności w branży windykacyjnej oferowane usługi Emitenta spełniają wymogi Ustawy o ochronie danych osobowych oraz standardy Ustawy Prawo Bankowe. Rozwiązania Emitenta realizowane są w zakresie: ochrony fizycznej danych, środków sprzętowych, informatycznych i telekomunikacyjnych, środków ochrony w ramach oprogramowania urządzeń teletransmisji, środków ochrony w ramach oprogramowania systemów, środków ochrony w ramach narzędzi baz danych i innych narzędzi programowych (nazwy zwyczajowo przyjęte albo symbole norm lub standardów technicznych), DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 65

66 środków ochrony w ramach systemu użytkowego (nazwy zwyczajowo przyjęte albo symbole norm lub standardów technicznych), środków organizacyjnych. Tabela 11 Zasoby wykorzystywane do świadczenia usług zarządzania bezpieczeństwem danych i skrypty rozmów handlowych Usługa Zasoby Sposób wykorzystania Indywidualne zalecenia do tworzenia polityki bezpieczeństwa operacyjnego Procesy polityki bezpieczeństwa Kompleksowe scenariusze rozmów z dłużnikiem Źródło: Emitent pracownicy/własność Spółki pracownicy/własność Spółki pracownicy/własność Spółki Zasoby do świadczenia na rzecz klientów końcowych usług zarządzania bezpieczeństwem danych i skrypty rozmów handlowych stanowią własność Spółki i są opracowane i wdrażane przez pracowników Spółki oraz jej kluczowe kierownictwo Struktura przychodów W związku z tym, iż na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego Emitent nie prowadzi żadnej formy sprzedaży zagranicznej oferowanych rozwiązań, w analizie struktury przychodów nie uwzględniono podziału pod względem geograficznym. Całość sprzedaży Emitenta dokonuje się na terenie Polski, a rozrachunki prowadzone są wyłącznie w walucie krajowej. Struktura rodzajowa przychodów Poniżej przedstawiona została struktura rodzajowa przychodów Emitenta w latach oraz za IV kwartał 2014 r. i IV kwartał 2015 r. Tabela 12 Struktura rodzajowa przychodów w latach oraz za IV kwartał 2014 r. i IV kwartał 2015 r. (w tys. zł) Wyszczególnienie 2014* 2015 IVQ 2014 IVQ 2015 Usługi marketingu internetowego 899,98 681,79 204,60 169,58 Usługi informatyczne 335, ,65 195,08 686,79 Usługi zarządzania bezpieczeństwem danych i skrypty rozmów handlowych 0,00 450,00 0,00 300,00 Usługi pozostałe 77,84 0,00 77,84 0,00 Przychody netto ze sprzedaży ogółem 1.312, ,44 477, ,37 *dane poprzednika prawnego Emitenta Źródło: Emitent W 2014 r. poprzednik prawny Emitenta osiągnął przychody netto ze sprzedaży ogółem na poziomie 1.312,90 tys. zł. Dominujący udział miały przychody ze sprzedaży usług marketingu internetowego (obejmują m.in. realizowanie kampanii marketingowych w mediach elektronicznych, tworzenie i prowadzenie stron www, ekspertyzy stron www) o wartości 899,98 tys. zł, które stanowiły 68,55% całej wartości sprzedaży w 2014 r. Znacząco mniejszy udział miały przychody ze sprzedaży usług informatycznych (obejmuje doradztwo informatyczne) o wartości 335,08 tys. zł, stanowiąc 25,52% przychodów ze sprzedaży ogółem. Należy wskazać, iż w 2014 r. dział usług informatycznych był na etapie tworzenia, dlatego też największą część przychodów odnotowano w IV kwartale 2014 r. oraz całym 2015 r. W 2014 r. poprzednik prawny Emitenta odnotował DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 66

67 również sprzedaż usług pozostałych (obejmuje jednorazowe doradztwo w zakresie pozyskania klienta oraz jednorazowe doradztwo w zakresie przygotowania analiz rynkowych) o wartości 77,84 tys. zł., co stanowiło 5,93% przychodów ze sprzedaży ogółem. W 2015 r. przychody netto ze sprzedaży ogółem Emitenta wzrosły o 76,36% r/r do kwoty 2.315,44 tys. zł. Większość (stanowi 51,12% przychodów ze sprzedaży ogółem) stanowiły przychody uzyskane z usługi informatycznych i wyniosły 1.183,65 tys. zł, co oznacza wzrost o 253,24% r/r. Tak duża dynamika wynika ze zwiększenia skali świadczenia usług informatycznych, w szczególności przychodów z doradztwa informatycznego, związanego z bieżącym wsparciem klienta, w tym: aktualizacji oprogramowania, monitoringu serwerów, tworzenie kopii bezpieczeństwa, wsparcie użytkowników systemów, dbanie o bezpieczeństwo systemów, tworzenie i aktualizacja dokumentacji infrastruktury informatycznej, prowadzenie dokumentacji oprogramowania czy też usług odzyskiwania danych. Przychody z usług marketingu internetowego wyniosły 681,79 tys. zł (stanowi 29,45% przychodów ze sprzedaży ogółem), co oznacza spadek o 24,24% r/r. W 2015 r. Spółka dokonała także pierwszej sprzedaży usług zarządzania bezpieczeństwem danych (obejmuje opracowanie indywidualnych zaleceń do tworzenia polityki bezpieczeństwa operacyjnego) oraz skrypty rozmów handlowych (obejmuje przygotowanie kompleksowych scenariuszy rozmów z dłużnikiem na różnych etapach prowadzenia spraw windykacyjnych) o wartości 450,00 tys. zł (stanowi 19,43% przychodów ze sprzedaży ogółem). W omawianym okresie nie odnotowano incydentalnych przychodów ze sprzedaży usług pozostałych. W samym IV kwartale 2015 r. przychody ze sprzedaży ogółem wyniosły 1.156,37 tys. zł i w porównaniu do IV kwartału 2014 r. wzrosły o 142,16% r/r, kiedy to przychody ogółem osiągnęły poziom 477,52 tys. zł. W ostatnim kwartale 2015 r. Emitent zakończył i zafakturował wcześniej zawarte umowy na usługi informatyczne, co miało znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe. Największy udział (stanowi 59,39% przychodów ze sprzedaży ogółem) miały przychody ze sprzedaży usług informatycznych, wynosząc 686,79 tys. zł, co przy przychodach z tych usług z analogicznego okresu 2014 r. na poziomie 195,08 tys. zł oznacza wzrost o 252,06% r/r. Tak duża dynamika wynika ze zwiększenia skali świadczenia usług informatycznych, w szczególności przychodów z doradztwa informatycznego, związanego z bieżącym wsparciem klienta. Przychody z usług marketingu internetowego wyniosły 169,58 tys. zł (stanowi 14,66% przychodów ze sprzedaży ogółem) i w porównaniu do IV kwartału 2014 r. spadły o 17,12%, kiedy to wyniosły 204,60 tys. zł. W okresie IV kwartału 2015 r. sprzedano także usługi zarządzania bezpieczeństwem danych oraz skrypty rozmów handlowych o wartości 300,00 tys. zł (stanowi 25,94% przychodów ze sprzedaży ogółem). W omawianym okresie nie odnotowano incydentalnych przychodów ze sprzedaży usług pozostałych. DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 67

68 Wykres 1 Struktura rodzajowa przychodów w latach oraz za IV kwartał 2014 r. i IV kwartał 2015 r. (w %) *dane poprzednika prawnego Emitenta Źródło: Emitent Kanały dystrybucji Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego dystrybucja świadczonych usług odbywa się następującymi kanałami: indywidualne spotkania z menedżerami firm, będącymi potencjalnymi klientami Emitenta, aktywne działania sprzedażowe pracowników Emitenta, zgłoszenia potencjalnych klientów Emitenta poprzez stronę internetową obsługa wcześniej pozyskanych klientów Emitenta Udział w rynku marketingu internetowego oraz IT, świadczącego usługi dla branży windykacyjnej Zarząd Emitenta nie posiada dokładnej wiedzy na temat udziału Emitenta oraz innych podmiotów konkurencyjnych w obszarach rynku, w których prowadzi działalność. Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego, zgodnie z analizą otoczenia rynkowego Emitenta, przedstawioną w punkcie niniejszego Dokumentu Informacyjnego, według raportu AdEx realizowanego przez PwC na zlecenie Związku Pracodawców Branży Internetowej IAB Polska w pierwszym półroczu 2015 r. wartość rynku marketingu internetowego w Polsce, szacowana jako wartość wydatków na reklamę online, wyniosła 1,45 mld zł, tym samym wzrosła o 15,7% r/r w porównaniu do analogicznego okresu 2014 r. Ponadto koniunktura w branży IT jest w okresie wzrostu, a wartość sektora IT w Polsce w 2014 r. wzrosła kolejny rok z rzędu. Prognozy na lata przewidują dalszy wzrost rynku IT na poziomie ok. 2-3% r/r. Ponadto ze względu na charakter prowadzonej działalności przez Emitenta pozytywna jest tendencja spadku udziału segmentu sprzętu oraz wzrost udziału segmentu usług IT oraz oprogramowania. 5 Wskazać należy również, że obecna oferta dla podmiotów z branży windykacyjnej oraz przedsiębiorstw mających problemy ze ściągalnością należności od kontrahentów jest bardzo uboga i droga. Ponadto brak jest na polskim 5 PMR, Rynek IT w Polsce Prognozy rozwoju na lata DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 68

69 rynku rozwiązań optymalnych w tej sferze oprogramowania, gdyż firmy informatyczne próbują tworzyć aplikacje uniwersalne, a firmy windykacyjne działają w różnych segmentach rynku. 6 Branża marketingu internetowego odznacza się silnym rozproszeniem działających w niej podmiotów. Na rynku tym działalność gospodarczą prowadzi duża liczba stosunkowo małych podmiotów, przez co Zarząd Emitenta nie wskazuje dokładnych nazw podmiotów, stanowiących bezpośrednią konkurencję Spółki. Poniżej zamieszczono opis podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną wobec działalności prowadzonej przez Emitenta w zakresie usług informatycznych, dedykowanych obsłudze sektora windykacyjnego. Zgodnie z opinią Zarządu Spółki, do konkurencji bezpośredniej zaliczyć można następujące podmioty: Ant.Com Andrzej Tomaszewski, KAMBIT sp. z o.o., Aptus.pl sp. z o.o. sp.k., Dezor&Gelak IT P.H.U., przy czym żaden z tych podmiotów nie posiada w ofercie kompletnych map procesów oraz procedury w obszarach zarządzania ryzykiem operacyjnym dla m.in. podmiotów z branży windykacyjnej. Ant.Com Andrzej Tomaszewski Firma Ant.Com Andrzej Tomaszewski powstała w 2004 r. Świadczy usługi w zakresie szeroko pojętego rynku oprogramowania dedykowanego oraz tworzenia stron internetowych z wykorzystaniem baz danych. Firma ta opracowała i wdrożyła do sprzedaży program Windykator. System do windykacji Windykator stworzony został aby wspomóc i usystematyzować proces windykacji należności. Program porządkuje postępowanie windykacyjne na każdym jego etapie, ułatwia rozliczenia z dłużnikami i kontrolę terminowości spłat zadłużenia. KAMBIT sp. z o.o. Spółka istnieje od 2001 r. i stworzyła system Windykator do obsługi firm windykacyjnych i kancelarii prawniczych. Nadaje się również dla firm zajmujących się windykacją należności, odzyskiwaniem długów, postępowaniem sądowym w celu odzyskania pieniędzy. System Windykator tej firmy to jedna z pierwszych aplikacji windykacyjnych w Polsce. Aptus.pl sp. z o.o. sp.k. Spółka Aptus.pl sp. z o.o. sp.k. istnieje na rynku od 1999 r. zakres oferty obejmuje wykonywanie reklamowych i informacyjnych serwisów www, portali internetowych oraz rozbudowanych systemów aplikacyjnych obejmujących rozwiązania z dziedziny e-commerce. Firma stworzyła i dystrybuuje program Windykator do windykacji masowej i indywidualnej. Aplikacja napisana została w języku PHP korzystając z interfejsu przeglądarki internetowej. Dostęp do aplikacji możliwy jest z każdego miejsca na świecie, aplikacja pozwala na mobilne jej użytkowanie. Dezor&Gelak IT P.H.U. Firma Dezor&Gelak IT P.H.U. działa od 1991 r. i od początku zajmuje się tworzeniem oprogramowania komputerowego. Firma ta wydała program Windykator, który napisany został w Visual Studio i działa tylko w środowisku Windows. Program posiada możliwość mobilnego użytkowania oraz przesyłania raportów Strategia rozwoju Emitenta W przyjętej strategii rozwoju Emitent zakłada rozwój segmentu świadczenia usług w obszarze obsługi sektora windykacyjnego. Realizacja przyjętej strategii rozwoju Spółki nastąpi poprzez wykonanie następujących celów: stworzenie kompleksowego zakresu usług informatycznych, specjalizując się w tworzeniu systemów komunikacji wewnętrznej (w tym systemy CRM); 6 Marcin Łysuniec, Rozwiązania IT dla zarządzania wierzytelnościami DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 69

70 sprzedaż i rozwijanie posiadanego Systemu Zarządzania Wierzytelnościami EasyCollect; stworzenie dedykowanych aplikacji informatycznych dla sektora wierzytelności wraz z kompletnymi mapami procesu; stworzenie procedur w obszarach zarządzania ryzykiem operacyjnym w sektorze wierzytelności. Ponadto rozwijany będzie dział sprzedaży Spółki, którego celem będzie wzrost przychodów ze sprzedaży. Emitent nie wyklucza również dokonywania akwizycji podmiotów z branży IT. Zgodnie z zamiarami Zarządu Emitenta, wszystkie ww. cele strategiczne są obecnie przedmiotem realizacji i będą wykonywane w sposób ciągły. Przyjęta strategia będzie realizowana przez Emitenta w latach Emitent szacuje, iż realizacja przyjętej na lata strategii rozwoju wymaga nakładów w kwocie ok. 514 tys. zł, które w szczególności zostaną poniesione na: ok. 350 tys. zł na rozwój oprogramowania IT dla podmiotów z branży windykacyjnej, ok. 164 tys. zł na rozwój działu sprzedaży Emitenta Prognozy finansowe Emitent nie publikuje prognoz wyników finansowych na dany rok obrotowy Otoczenie rynkowe Emitenta Emitent prowadzi działalność na rynku usług marketingu internetowego oraz usług informatycznych, specjalizując się w tworzeniu systemów komunikacji wewnętrznej (w tym systemy CRM) oraz tworzeniu procedur polityki bezpieczeństwa operacyjnego dla podmiotów z sektora branży zarządzania wierzytelnościami. Emitent swoją działalność koncentruje na rynku polskim Rynek marketingu internetowego w Polsce Według raportu AdEx realizowanego przez PwC na zlecenie Związku Pracodawców Branży Internetowej IAB Polska w pierwszym półroczu 2015 r. wartość rynku marketingu internetowego w Polsce, szacowana jako wartość wydatków na reklamę online, wyniosła 1,45 mld zł, tym samym wzrosła o 15,7% r/r w porównaniu do analogicznego okresu 2014 r. 7 Na tort reklamowy w Polsce w pierwszej połowie 2015 r. w głównej mierze składała się reklama graficzna (Display) o udziale 46,6% oraz marketing w wyszukiwarkach (SEM), który posiadał udział 35,6%. W mniejszym stopniu na reklamę internetową wpływ miały ogłoszenia w Internecie na poziomie 13,7% udziału, marketing 3,8% udziału i inne 0,3% udziału. 8 Biorąc pod uwagę poziom wydatków według branż największy udział w branży miały dobra trwałe 43% udziału, wśród których należy wskazać motoryzację 19% udziału i nieruchomości 9% udziału. Mniejszy udział w reklamie internetowej miały dobra szybkozbywalne, tj. FMCG, których udział w pierwszej połowie 2015 r. wyniósł 13%. Ten rodzaj towarów dotyczy branży żywności, której udział wyniósł 7% oraz higiena i pielęgnacja 4% udziału. Ponadto istotny udział miała branża finansowa na poziomie 11% oraz handel na poziomie 9%. 9 7 Związek Pracodawców Branży Internetowej IAB Polska, PwC, AdEx - reklama cyfrowa wciąż na fali wzrostowej 8 Związek Pracodawców Branży Internetowej IAB Polska, PwC, AdEx - reklama cyfrowa wciąż na fali wzrostowej 9 Związek Pracodawców Branży Internetowej IAB Polska, PwC, AdEx - reklama cyfrowa wciąż na fali wzrostowej DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 70

71 Rynek IT w Polsce Rynek IT charakteryzuje się częstą ewolucją i zmianami technologicznymi. W związku z szybkim rozwojem innowacyjnych rozwiązań, w branży IT występuje wysoka konkurencyjność. Na kondycję branży IT wpływa przede wszystkim sytuacja gospodarcza kraju oraz potencjał inwestycji przedsiębiorstw w nowe oprogramowania i sprzęt komputerowy. W przypadku dekoniunktury przedsiębiorstwa mogą obniżyć lub zaniechać wydatków na zakup programów czy nowych urządzeń komputerowych. Jak do tej pory sytuacja gospodarcza Polski i wzrost PKB sprzyjają rozwojowi rynku IT. Wartość sektora IT w 2014 r. w Polsce wzrosła kolejny rok z rzędu, co jest wynikiem ustabilizowania się ogólnej sytuacji makroekonomicznej po okresie kryzysu lat Wartość rynku (w skład którego wchodzą podsektory: dystrybucji sprzętu, usług informatycznych oraz oprogramowania) w 2014 r. szacowana jest na 31,7 mld zł, tak więc o ok. 4,1% r/r więcej niż w 2013 r. Dynamika wzrostu zwiększyła się więc o 1,4 pkt proc., a w kolejnych latach ma według prognoz PMR dalej będzie przyspieszać do ok. 7,0% r/r w 2017 r. Wynikać ma to z relatywnie dobrej, na tle regionu, sytuacji makroekonomicznej w jakiej znajduje się polska gospodarka oraz dalszemu wsparciu poprzez wykorzystanie środków unijnych. Wykazana dynamika wzrostu w dalszym ciągu nie odzwierciedla w pełni potencjału polskiego sektora informatycznego. W przeprowadzonych badaniach rynkowych, za najistotniejszy czynnik hamujący wzrost sektora IT podmioty z branży wskazały ograniczony kapitał, który polskie firmy przeznaczają na inwestycje w rozwiązania informatyczne oraz niedostateczną wiedzę na temat korzyści płynących z zastosowania rozwiązań informatycznych w optymalizacji procesów, przy czym zwrócono uwagę na rosnąca świadomość zalet z wykorzystania rozwiązań IT. Negatywny wpływ tego aspektu jest w części amortyzowany poprzez napływ środków unijnych, co aktualnie uważane jest za główny czynnik odpowiedzialny za wzrost branży. 10 Znacząca część pieniędzy z budżetu unijnego trafia do podmiotów z sektora publicznego, stąd są one w dalszym ciągu uważane za najatrakcyjniejszy profil klienta, pomimo szeregu wad takich jak długotrwały proces decyzyjny, czy skomplikowane procedury przetargowe. Ankietowane przez PMR osoby zatrudnione w sektorze IT zwracały również uwagę na problem związanej z przetargami korupcji (61% osób wskazało go jako czynnik mogący istotnie wpłynąć na dalsze perspektywy branży). 11 Za najbardziej perspektywiczne branże uznaje się aktualnie: usługi przechowywania i przetwarzania danych w chmurze oraz sprzedaż urządzeń mobilnych (smartfonów i tabletów) i dedykowanych dla nich aplikacji. Coraz więcej podmiotów usługowych z branży IT oferuje usługi w modelu SaaS ( Software as a Service dostarczenie oprogramowania poprzez sprzedaż abonamentu na konkretną usługę). 12 Lepiej niż we wcześniejszych przewidywaniach PMR wyglądał segment sprzętowy, w tym przede wszystkim sprzedaż laptopów oraz komputerów biurowych. Mimo że wartość tego segmentu w 2014 r. spadła względem roku poprzedniego, to skala utraty wartości była dużo niższa od zakładanej. Odnotowano spadek z 12,6 mld zł do 12,4 mld zł, a więc o ok. 1,4% r/r. W kolejnych latach przewidywany jest nieznaczny wzrost wartości rynku na poziomie ok. 2-3% r/r. Ponieważ firmy z segmentu MŚP stanowią ok. 90% wszystkich podmiotów zarejestrowanych w Polsce, a ich poziom zinformatyzowania jest wciąż względnie niski. W strukturze odbiorców zauważalna w ostatnim czasie jest tendencja, zgodnie z którą powstaje coraz więcej oprogramowania dedykowanego dla małych i średnich 10 PMR, Rynek IT w Polsce Prognozy rozwoju na lata PMR, Rynek IT w Polsce Prognozy rozwoju na lata PMR, Rynek IT w Polsce Prognozy rozwoju na lata DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 71

72 przedsiębiorstw. 13 Z perspektywy branży IT istotny jest również fakt, że większość inwestujących w rozwiązania informatyczne firm jest na początkowym etapie wdrażania tego typu innowacyjności, co rodzi prawdopodobieństwo składania przez nie dalszych zamówień. Stąd można wysnuć przypuszczenie, że trend ten będzie eskalował w przyszłości. Mimo tego w 2013 r. głównym odbiorcą rozwiązań IT w Polsce były duże firmy, które odpowiadały za 49% przychodów sektora informatycznego. Widoczny był jednak trend wzrostu udziału klientów indywidualnych oraz spadek udziału sektora publicznego. 14 Wykres 2 Wartość rynku IT w Polsce w latach wraz z szacunkami i prognozą na lata (w mld zł*) *dane źródłowe w EUR, przeliczone według średniorocznego kursu EUR/PLN w danym roku publikowanym przez GUS oraz prognozowanym przez IBnGR kursem EUR/PLN na lata e wartość szacowana f wartość prognozowana Źródło: PMR, Krajowe Urzędy Statystyczne, dostęp: Wykres 3 Dynamika rynku IT w Polsce w latach wraz z prognozą na lata (w % r/r) e wartość szacowana f wartość prognozowana Źródło: PMR, Krajowe Urzędy Statystyczne, dostęp: Wartość rynku IT konsekwentnie wzrasta od 2009 r., gdy odnotowano spadek o 9,2% r/r. Od tamtego czasu, sektor utrzymuje dodatnią dynamikę, która w 2014 r. wyniosła - według szacunków PMR 4,1% r/r. Jest to wynik lepszy o 1,4 pkt proc. niż tempo wzrostu odnotowane rok wcześniej, lecz niższe od 6,3% r/r wykazane w 2012 r. Dla porównania średnioroczne tempo wzrostu (CAGR) rynku IT w okresie wyniosło 6,4% r/r. 13 PMR, Rynek IT w Polsce Prognozy rozwoju na lata PMR, Rynek IT w Polsce Prognozy rozwoju na lata DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 72

73 Z ankiety przeprowadzonej przez PMR Ltd. sp. z o.o., sprawdzającej aktualne opinie na temat koniunktury w branży IT na podstawie ankiet przeprowadzonych w 118 największych polskich przedsiębiorstwach zajmujących się opracowywaniem rozwiązań informatycznych wynika, że aktualne spojrzenie na branżę wśród osób w niej zatrudnionych jest coraz bardziej optymistyczne. Wartość indeksu koniunktury, obliczanego corocznie przez ekspertów PMR, wyniosła w przeprowadzonym w II kwartale 2015 r. badaniu 38,7 pkt, a więc o 1,4 pkt więcej niż rok wcześniej. Warto zaznaczyć, że jest to drugi z kolei rok, w którym perspektywy branży w oczach respondentów jawią się jako lepsze niż poprzednim. 15 Rynek IT dzieli się na trzy podstawowe segmenty, do których należą dystrybucja oprogramowania, sprzedaż sprzętu komputerowego i usługi doradcze w zakresie informatyki. Zgodnie z poniższym zestawieniem w 2014 r. usługi informatyczne posiadały największy udział w polskim rynku IT (41,0%). Drugim najważniejszym segmentem był sprzęt (39,1%), a ostatnim oprogramowanie (19,9% udziału w rynku). 16 Od dłuższego czasu obserwowana jest tendencja spadku udziału segmentu sprzętu, oraz wzrost udziału dwóch pozostałych segmentów. Wykres 4 Struktura rynku IT w Polsce w 2014 r. (w %) Źródło: PMR, Krajowe Urzędy Statystyczne, dostęp: Od wielu lat najbardziej dynamiczny wzrost odnotowuje segment usług, który w 2014 r. zwiększył się o 8,1% r/r do 13,0 mld zł. Aktualnie usługi odpowiadają za ok. 41,0% wartości całego sektora IT. Tym samym mają one większe znaczenie niż segment sprzętu, który - z uwagi na zachodzące w branży trendy systematycznie traci na wartości, bądź wykazuje znacząco niższe wzrosty od pozostałych. W 2014 r. wykazana przez tę część rynku IT dynamika wyniosła -1,4% r/r, a bezwzględny spadek wartości segmentu sprzętu wyniósł ok. 0,2 mld zł. W sposób ciągły rozwija się segment oprogramowania (software), który w 2014 r. przyrósł o 7,7% r/r. Szacowane średnioroczne tempo wzrostu sektora IT na lata wynosi 6,8% r/r, na co największy wpływ w dalszym ciągu będzie mieć segment usług (prognozowany CAGR na lata na poziomie ok. 9,2% r/r), którego wartość w 2017 r. według prognozy wynieść ma 13,7 mld zł. Relatywnie wysoką dynamikę utrzyma również segment oprogramowania (prognozowany CAGR na lata na poziomie ok. 8,5% r/r), natomiast segment sprzętu w analogicznym okresie rozwijać ma się w tempie ok. 3,2% r/r. Według prognoz PMR w 2017 r. wartość polskiego sektora IT ma wzrosnąć do ok. 38,7 mld zł, implikuje to średnioroczne tempo wzrostu całego sektora w wysokości ok. 6,8% r/r. Według prognoz PMR, zmiany w strukturze rynku informatycznego będą podążać w zdefiniowanym wcześniej kierunku. Udział poszczególnych segmentów w 2017 r. ma kształtować się następująco: sprzęt 35,3%, usługi 43,8%, oprogramowanie 20,9%. Wewnątrz wymienionych segmentów również mają zajść zmiany strukturalne, związane głównie z rosnącym znaczeniem urządzeń i aplikacji mobilnych oraz powiązanych z nimi usługami. 15 PMR, Rynek IT w Polsce Prognozy rozwoju na lata PMR, Krajowe Urzędy Statystyczne, dostęp: DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 73

74 Wykres 5 Prognoza struktury rynku IT w Polsce w 2017 r. (w %) Źródło: PMR, Krajowe Urzędy Statystyczne, dostęp: Na tle państw regionu Europy Środkowo-Wschodniej sytuacja na rynku IT w Polsce kształtuje się dobrze. Sektor ten jest w naszym kraju na relatywnie dużo wyższym etapie rozwoju, stąd charakteryzują go m.in. mniejsze wahania koniunktury. Dowodem tego jest dużo niższa skala spadku wartości w 2009 r. względem pozostałych państw. Również pod względem samego wolumenu sprzedaży polski rynek IT znajduje się w czołówce państw regionu, wyprzedza go jedynie rynek rosyjski, jednak bezpośrednie porównanie w tym aspekcie ma ograniczoną wartość analityczną z uwagi na dużą większą liczbę ludności. Wykres 6 Wartość rynku IT w wybranych krajach Europy Środkowo-Wschodniej 2015 r. (w mld EUR) Źródło: PMR, Krajowe Urzędy Statystyczne, dostęp: Wykres 7 Dynamika wzrostu rynku IT wybranych krajów Europy Środkowo-Wschodniej w latach r. (w % r/r) Źródło: PMR, Krajowe Urzędy Statystyczne, dostęp: DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 74

75 Segment systemów komunikacji wewnętrznej (w tym systemy CRM) dla branży windykacyjnej Zarząd Emitenta nie ma dokładnej wiedzy oraz nie posiada informacji odnośnie wartości segmentu systemów komunikacji wewnętrznej (w tym systemy CRM) dla branży windykacyjnej. Należy jednak wskazać, iż oferta dla podmiotów z branży windykacyjnej oraz przedsiębiorstw mających problemy ze ściągalnością należności od kontrahentów jest bardzo uboga i droga. Na porządnie przygotowaną aplikację mogą sobie pozwolić tylko największe podmioty, takie jak KRUK S.A. czy ULTIMO S.A. Posiadają one własne, rozbudowane działy informatyczne, które na bieżąco usprawniają i nadzorują aplikacje windykacyjne. 17 Pozostałe firmy mają do wyboru zdecydowanie bardziej ubogie oprogramowanie, które zapewnia zdecydowanie mniejszą ilość funkcjonalności. Wśród dostawców oprogramowania można wskazać: Ant.Com Andrzej Tomaszewski, KAMBIT sp. z o.o., Aptus.pl sp. z o.o. sp.k. czy Dezor&Gelak IT P.H.U., przy czym żaden z tych podmiotów nie posiada w ofercie kompletnych map procesów oraz procedur w obszarach zarządzania ryzykiem operacyjnym dla m.in. podmiotów z branży windykacyjnej. 18 Wskazane mniejsze firmy informatyczne nie wyczerpują listy wszystkich dostawców oprogramowania dla branży windykacyjnej w Polsce. Oferty tych firm odznaczają się znaczącym zróżnicowaniem cenowym i technologicznym aplikacji windykacyjnych, dlatego każda ma inne możliwości i stosuje różne rozwiązania. Należy jednak wskazać, iż na polskim rynku brakuje rozwiązań optymalnych, gdyż firmy informatyczne próbują tworzyć aplikacje uniwersalne, a firmy windykacyjne działają w różnych segmentach rynku: wierzytelności masowe, wierzytelności biznesowe, wierzytelności korporacyjne, wierzytelności hipoteczne i inne. 19 Zgodnie z opinią Zarządu Emitenta znaczącą przewagą dystrybuowanego oprogramowania przez Spółkę jest jego optymalność, przez co spełnia wymagania podmiotów działających w różnych segmentach rynku windykacyjnego Sytuacja makroekonomiczna w Polsce Emitent całość działalności gospodarczej prowadzi na obszarze Polski, powoduje to zatem zależność kondycji finansowo-majątkowej Emitenta od sytuacji makroekonomicznej Polski. Kluczową dla Emitenta branżą, w związku z charakterystyką działalności, jest rynek marketingu internetowego oraz usług informatycznych, specjalizując się w tworzeniu systemów komunikacji wewnętrznej (w tym systemy CRM) oraz tworzeniu procedur polityki bezpieczeństwa operacyjnego dla podmiotów z sektora branży zarządzania wierzytelnościami. Lata były dla polskiej gospodarki okresem, w którym widoczne były sygnały wyraźnej poprawy koniunktury gospodarczej. Po zakończonym w 2013 r. dwuletnim okresie spadków dynamiki PKB obserwowane jest ożywienie gospodarcze, o czym świadczy przyrost wg danych Głównego Urzędu Statystycznego 21 tempa wzrostu gospodarczego do 3,3% r/r w 2014 r. W ocenie Instytutu Badań nad Gospodarką Rynkową w 2015 r. dynamika PKB ma jeszcze nieznacznie wzrosnąć o 0,1 pp. do 3,4% r/r, a okres pobudzenia w polskiej gospodarce trwał będzie również w 2016 r., bowiem szacowane tempo wzrostu ma wynieść 3,6% r/r. Oznacza to wzrost o 0,2 pp. względem 2015 r., który ma być konsekwencją przyspieszenia gospodarczego w drugim półroczu 2016 r Marcin Łysuniec, Rozwiązania IT dla zarządzania wierzytelnościami 18 Marcin Łysuniec, Rozwiązania IT dla zarządzania wierzytelnościami 19 Marcin Łysuniec, Rozwiązania IT dla zarządzania wierzytelnościami 20 Zgodnie z opinią Zarządu Emitenta 21 IBnGR Stan i prognoza koniunktury gospodarczej nr 88, październik 2015 r. DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 75

76 Za poprawę ogólnej koniunktury gospodarczej w 2015 r. odpowiadała przede wszystkim utrzymująca się od dłuższego czasu korzystna sytuacja w obszarze popytu krajowego, a dodatkowo wzrost pobudzany jest przez popyt zagraniczny. W podziale sektorowym najlepiej rozwijał się przemysł, którego wartość dodana w 2015 r. wyniosła 5,0% r/r. Wzrostowa tendencja tego wskaźnika utrzymuje się od 2012 r., jednak w ocenie IBnGR wyhamuje ona w 2016 r. i spodziewane jest utrzymanie dynamiki r/r z roku poprzedniego. 22 W 2014 r. import wykazywał dynamikę wzrostu na poziomie 9,1% r/r, czyli wyższą od eksportu, który rozwijał się w tempie 5,7% r/r. Sytuacja uległa zmianie w 2015 r. i - jak zakłada IBnGR - na koniec 2015 r. dynamika eksportu wyniesie 6,7% r/r, natomiast importu 6,2% r/r. Konsekwentnie utrzymuje się ujemne saldo obrotów bieżących, które w 2014 r. wyniosło -1,3% (w odniesieniu do PKB). Zjawisko ulegnie osłabieniu w 2015 r., gdy wyniesie -0,4%, jednak w 2016 r. ponownie kształtować ma się na poziomie -1,3%. Pomimo widocznego w wielu aspektach ożywienia, w dalszym ciągu polska gospodarka boryka się z problemami, głównie w obszarze deflacji, która na koniec 2014 r. wyniosła -1,0% r/r, a w 2015 r. wyniesie 0,1% r/r. Według IBnGR zjawisko deflacji ma ustąpić dopiero w I kw r., gdy inflacja wyniesie 0,6% r/r. 23 Tabela 13 Wybrane wskaźniki makroekonomiczne Polski w latach oraz prognozy na lata (w %) Wyszczególnienie P 2016P Produkt krajowy 5,1% 1,6% 3,9% 4,5% 1,9% 1,6% 3,3% 3,4% 3,6% 5,1% brutto Inflacja 4,2% 3,5% 2,6% 4,3% 3,7% 0,9% 0,0% -0,6% 1,1% 4,2% Stopa bezrobocia 9,5% 12,1% 12,4% 12,5% 13,4% 13,4% 11,5% 9,9% 9,0% 9,5% Wynagrodzenie realne brutto P prognoza, 5,9% 2,0% 1,5% 1,4% 0,1% 2,5% 3,4% 3,9% 4,1% 5,9% Źródło: GUS, Roczne wskaźniki makroekonomiczne, listopad 2015 r.; IBnGR, Stan i prognoza koniunktury gospodarczej nr 88, październik 2015 r. Produkt Krajowy Brutto Tempo wzrostu PKB w 2014 r. wyniosło 3,3% r/r i było o 1,7 pp. wyższe od dynamiki wykazanej na koniec 2013 r., a także najwyższe od 2011 r. Tym samym był to pierwszy okres, gdy dynamika PKB zanotowała odbicie od dwuletniego trendu spadkowego. Warto zaznaczyć, iż 2013 r. był dla polskiej gospodarki najgorszym od dekady okresem, tak więc obserwowane obecnie ożywienie świadczy o znaczącej poprawie sytuacji makroekonomicznej. Tempo wzrostu gospodarczego w 2015 r., będzie kształtować się na poziomie 3,4% r/r, by wzrosnąć jeszcze o 0,2 pp. do 3,6% r/r w 2016 r. Uwzględniając czynniki sezonowe, tempo wzrostu w III kwartale 2015 r. wyniosło 0,9% k/k (wyższe więc o 0,1 pp. od dynamiki wykazanej w poprzednim kwartale). Według danych IBnGR, w II kwartale 2014 r. zakończony został wzrostowy trend dynamiki PKB w ujęciu r/r, który utrzymywał się przez 6 kolejnych kwartałów. Aktualnie roczna dynamika ustabilizowała się i od III kwartału 2014 r. oscyluje wokół wartości 3,3-3,6% r/r, w III kwartale 2015 r. wynosząc 3,3% r/r. 24 W III kwartale 2015 r., analogicznie jak w całym ubiegłym roku, najistotniejszym czynnikiem wzrostu był popyt krajowy. Kategoria ta wykazała w III kwartale 2015 r. wzrost o 3,1% r/r, tak więc dynamika spadła o 2,0 pp. względem analogicznego okresu roku poprzedniego. Z części składowych popytu wewnętrznego w III kwartale 22 IBnGR Stan i prognoza koniunktury gospodarczej nr 88, październik 2015 r. 23 IBnGR Stan i prognoza koniunktury gospodarczej nr 88, październik 2015 r. 24 IBnGR Stan i prognoza koniunktury gospodarczej nr 88, październik 2015 r. DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 76

77 2015 r. najsilniej, bo o 6,5% r/r, wzrosły nakłady brutto na środki trwale, jednak dynamika jest znacząco niższa od 9,2% r/r w analogicznym okresie ub. r. Taki sam poziom wzrostu, tj., 9,2% r/r., inwestycje wykazały w całym 2014 r., zauważalne jest przy tym przyspieszenie dynamiki względem lat poprzednich, ponieważ w 2013 r. wyniosła ona 0,0% r/r, a w 2012 r. inwestycje wykazywały dynamikę wzrostu na poziomie -0,2% r/r. Ponadto eksperci IBnGR prognozują, iż w 2015 r. tempo wzrostu popytu krajowego spadnie do 3,2% r/r (spadek o 1,7 pp. w stosunku do 2014 r.), a nakłady brutto na środki trwałe wzrosną o 7,2% (spadek o 2,0 pp. w stosunku do 2014 r.) Wysokie wydatki inwestycyjne to skutek wzmożonych zakupów przedsiębiorstw w celu odtworzenia majątku trwałego, z czym do tej pory polskie firmy wstrzymywały się, głównie ze względu na niepewną sytuację gospodarczą. Z uwagi na fakt, iż obecnie koniunktura jest dużo lepsza, firmy uruchamiają swoje rezerwy gotówkowe z przeznaczeniem na modernizację majątku. Ponadto dodatkowym czynnikiem korzystnie wpływającym dynamikę inwestycji ostatnim czasie były i będą współfinansowane przez Unię Europejską projekty infrastrukturalne. 25 W ujęciu sektorowym najwyższe tempo wzrostu w 2014 r. charakteryzowało budownictwo. Tempo przyrostu wartości dodanej tej gałęzi gospodarki wyniosło 4,7% r/r, natomiast produkcji sprzedanej 3,6% r/r. Oznacza to wzrost dynamiki tych kategorii odpowiednio o 13,7 pp. oraz o 14,7 pp., warto jednak zaznaczyć, że wysokie wartości dynamiki wzrostu budownictwa w 2014 r. są w części pochodną wcześniejszego okresu, gdy dynamika wzrostu przyjmowała dużo niższe, a nawet ujemne wartości. Dla porównania przemysł w 2014 r. zanotował wzrost wartości dodanej o 4,1% r/r, co jest wynikiem wyższym o 0,3 pp. od dynamiki z 2013 r. oraz 3,3% r/r wzrostu produkcji sprzedanej (wzrost o 1,2 pp. względem 2013 r.). Dynamika wartości dodanej usług rynkowych względem 2013 r. wzrosła o 0,9 pp. i w 2014 r. osiągnęła poziom 3,2% r/r. 26 Wykres 8 Dynamika wzrostu Produktu Krajowego Brutto w Polsce w latach oraz prognozy na lata (w %) P prognoza, Źródło: GUS, Roczne wskaźniki makroekonomiczne, listopad 2015 r.; IBnGR, Stan i prognoza koniunktury gospodarczej nr 85, październik 2015 r. Dynamika polskiego PKB według przedstawionych przez IBnGR prognoz będzie w okresie lat utrzymywać się na stabilnym, relatywnie dobrym na tle państw regionu, poziomie wahającym się w przedziale 3,3-3,6% r/r. Nieznaczne przyspieszenie spodziewane jest w IV kwartale 2016 r., gdy dynamika wzrostu wynieść ma 3,8% r/r. Nieco niższe ma być tempo wzrostu PKB, które ma spaść o 1,7 pp. do 3,2% r/r w 2015 r., a następnie wzrosnąć do 3,5% r/r w 2016 r. Wśród składowych popytu krajowego w dalszym ciągu najdynamiczniej wzrastać mają wydatki inwestycyjne, kolejno o 7,2% r/r w 2015 r. i 8,0% r/r w 2016 r. 25 IBnGR Stan i prognoza koniunktury gospodarczej nr 88, październik 2015 r. 26 IBnGR Stan i prognoza koniunktury gospodarczej nr 88, październik 2015 r. DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 77

78 Utrzymująca się wysoka dynamika wzrostu nakładów inwestycyjnych wynika z przewidywanej, długookresowej poprawy warunków gospodarczych w Polsce. 27 Spośród analizowanych przez IBnGR gałęzi gospodarki, w 2014 r. najdynamiczniej rozwijało się budownictwo. Charakteryzowało się ono w tym okresie dynamiką wzrostu wartości dodanej na poziomie 4,7% r/r oraz produkcji sprzedanej na poziomie 3,6% r/r. Nieco słabiej rozwijał się w tym czasie przemysł, którego dynamika wzrostu wartości dodanej w 2014 r. wyniosła 4,1% r/r, natomiast produkcji sprzedanej kształtowała się na poziomie 3,3% r/r. W tym okresie wartość dodana usług rynkowych wyniosła 3,2% r/r. Wyższe dynamiki wzrostu budownictwa są efektem przede wszystkim dobrej koniunktury w tym sektorze w pierwszej połowie 2014 r. W końcowej części roku najbardziej dynamicznym sektorem był jednak przemysł. Tendencja ta utrzymywała się przez pierwsze III kwartały 2015 r. i również w ujęciu całego roku przemysł ma być motorem wzrostu polskiej gospodarki. Dynamika wzrostu wartości dodanej tego sektora w 2015 r. wynieść ma 5,0% r/r, a produkcji sprzedanej 4,6% r/r. Dla sektora budowlanego wartości te będą kształtowały się kolejno na poziomie: 3,3% r/r oraz 1,7% r/r. Wartość dodana w usługach rynkowych charakteryzować będzie się dynamiką wzrostu o wartości 3,3% r/r. W 2016 r. ponownie najdynamiczniej, bo na poziomie 6,7% r/r wartości dodanej oraz 6,0% r/r produkcji sprzedanej, rozwijać ma się budownictwo. Są to wartości większe o odpowiednio: 3,4 pp. oraz 4,3 pp. względem ub. r. W 2016 r. przyspieszyć ma również przemysł, jednak skala wzrostu będzie dużo niższa niż w przypadku budownictwa. Dynamika wartości dodanej przemysłu ma utrzymać się na poziomie 5,0% r/r, natomiast produkcji sprzedanej wzrosnąć względem 2015 r. o 0,3 pp. do poziomu 4,9% r/r. Usługi rynkowe w tym okresie charakteryzować ma wzrost o 3,5 r/r (wzrost dynamiki o 0,2 pp.). 28 Widoczne są więc oznaki poprawy sytuacji makroekonomicznej, co utrzymać się ma zarówno w krótkim, jak i dłuższym okresie. Systematyczna poprawa sytuacji gospodarczej powinna w korzystny sposób wpłynąć na ogólną kondycję polskich przedsiębiorstw. Ważne są również przesłanki przemawiające za perspektywą ustabilizowania się warunków makroekonomicznych, co motywuje firmy do wykorzystania zasobów gotówkowych na dalsze inwestycje. Inflacja Według opublikowanych przez IBnGR danych, wzrost cen dóbr i usług konsumpcyjnych na koniec 2014 r. wyniósł -1,0%, oznacza to, iż w dalszym ciągu znajduje się on znacząco poniżej pożądanego poziomu. Bezowocne w tym kontekście okazały się aktywne działania Rady Polityki Pieniężnej, która w 2014 r. obniżyła o 50 p.b. referencyjną stawkę NBP do 2,0%. W 2015 r. polityka monetarna podążała w obranym wcześniej kierunku, wskutek czego dokonano dalszej obniżki stopy referencyjnej do poziomu 1,5%. Od początku 2013 r. swoimi decyzjami RPP obniżyła stopę referencyjną o 275 p.b. Mimo tego polska gospodarka w dalszym ciągu boryka się z problemem deflacji, jednak widoczne są oznaki polepszania się sytuacji w tej materii. Najniższą wartość, na poziomie -1,5%, osiągnięto na koniec I kwartału 2015 r., w III kwartale 2015 r. deflacja wyniosła już -0,7%. Według szacunków IBnGR, na koniec 2015 r. w dalszym ciągu utrzymywać ma się zjawisko spadku cen, jednak o znacząco niższym nasileniu, bowiem na poziomie -0,1%. Pomimo utrzymujących się tendencji deflacyjnych, ceny dóbr i usług z niektórych gałęzi gospodarki wzrosły. Wzrost o największej sile wykazały w 2014 r. napoje alkoholowe i wyroby tytoniowe (+3,5%) oraz dobra związane z użytkowaniem mieszkania i nośnikami energii (+1,4%). Najsilniejszy spadek cen w tym okresie zanotowały: transport (-6,5%) oraz odzież i obuwie (-5,0%). Według danych GUS za październik 2015 r. najmocniej względem ub. r. wzrosły ceny dóbr i usług zdrowotnych (+2,6%) oraz edukacyjnych (+1,0%), natomiast największy spadek cen charakteryzował ponownie transport (-10,4%) oraz odzież i obuwie (-4,5%) IBnGR Stan i prognoza koniunktury gospodarczej nr 88, październik 2015 r. 28 IBnGR Stan i prognoza koniunktury gospodarczej nr 88, październik 2015 r. 29 GUS, "Wybrane miesięczne wskaźniki makroekonomiczne", listopad 2015 r. DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 78

79 Wykres 9 Stopa inflacji w Polsce w okresie styczeń 2000 r. październik 2015 r. (w %) Źródło: GUS, "Wybrane miesięczne wskaźniki makroekonomiczne", listopad 2015 r. W 2016 r. nastąpić ma wyczekiwane przyspieszenie w obszarze inflacji. Na koniec I kwartału 2016 r. inflacja wyniesie 0,6% r/r, by w następnych kwartałach przyspieszać kolejno do 1,1% r/r, 1,4% r/r oraz 1,6% r/r na koniec IV kwartału 2016 r. Oznaczać będzie to powrót w obszar pożądanego celu inflacyjnego, poza którym polska gospodarka pozostawała od lutego 2013 r. 30 Stopa bezrobocia Według danych opublikowanych przez Główny Urząd Statystyczny sytuacja na polskim rynku pracy w 2014 r., po okresie wzrostu poziomu rejestrowanego bezrobocia, zaczęła ulegać poprawie. Na koniec 2014 r. stopa bezrobocia rejestrowanego wyniosła 11,4%, oznacza to spadek o 2,0 pp. względem 2013 r. 31 Warto zaznaczyć, iż pomimo naturalnego cyklu wzrostu bezrobocia w czasie trwania IV kwartału, w okresie 2014 r. wartość wskaźnika ani razu nie wzrosła w porównaniu do wyniku z poprzedniego kwartału. Poziom bezrobocia odnotowany w grudniu 2014 r. jest najniższy od listopada 2010 r. Przez cały dotychczasowy okres 2015 r. bezrobocie systematycznie spadało, by w październiku 2015 r. wskazać wartość 9,6%. Jest to poziom o 1,7 pp. niższy od wykazanego w analogicznym okresie 2014 r. Wykres 10 Stopa bezrobocia w Polsce w okresie styczeń 2000 r. październik 2015 r. (w %) Źródło: GUS, "Wybrane miesięczne wskaźniki makroekonomiczne", listopad 2015 r. 30 IBnGR Stan i prognoza koniunktury gospodarczej nr 88, październik 2015 r. 31 IBnGR Stan i prognoza koniunktury gospodarczej nr 88, październik 2015 r. DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 79

80 Jak prognozuje IBnGR, korzystna tendencja na rynku pracy ma utrzymać się również w przyszłości. Z uwagi na wahania sezonowe, bezrobocie nieznacznie wzrośnie do 10,1% na koniec 2015 r. i do 10,6% na koniec I kwartału 2016 r., by następnie powrócić do spadkowej tendencji i w grudniu 2016 r. kształtować się na poziomie 9,2%. Obserwowany oraz prognozowany spadek bezrobocia to efekt większej skłonności do wydatków inwestycyjnych, w tym na miejsca pracy (o czym świadczą prognozy IBnGR dotyczące nakładów brutto na środki trwałe) oraz ogólnego wzrostu polskiej gospodarki, co odzwierciedla przyspieszająca, dodatnia dynamika PKB. Wzrost w obszarze zatrudnienia dodatkowo korzystnie wpłynie na poziom wynagrodzeń. 32 IBnGR zwraca jednak uwagę na zatwierdzone przez rząd zmiany w sprawie odprowadzania składek na ubezpieczenia społeczne od umów o dzieło i umów zleceń, co może negatywnie wpłynąć na poziom zatrudnienia w Polsce. 33 Nowe uregulowania dotyczące wysokości wymaganych składek wejdą w życie od 1 stycznia 2016 r. Wynagrodzenie realne i nominalne brutto Przeciętne miesięczne wynagrodzenie nominalne brutto w sektorze przedsiębiorstw w grudniu 2014 r. kształtowało się na poziomie 4.379,26 zł, tak więc o 3,7% r/r więcej niż w 2013 r. Osiągnięta dynamika wzrostu była ponadto o 1,0 pp. wyższa od wykazanej w analogicznym ujęciu rok wcześniej. W ujęciu realnym, tj. skorygowanym o inflację, wzrost przeciętnego wynagrodzenia brutto w 2014 r. wyniósł 4,7% r/r, tak więc o 2,6 pp. więcej niż w roku poprzednim. Wzrost na takim poziomie możliwy z powodu wyższego nominalnie przeciętnego wynagrodzenia oraz faktu, iż po raz pierwszy w historii gospodarki rynkowej Polska znalazła się w obszarze deflacji. Na wzrost płac korzystnie wpływa aktualna sytuacja na rynku pracy, ponieważ wraz ze wzrostem zatrudnienia rośnie również presja na wzrost samych wynagrodzeń. Według danych GUS w październiku 2015 r. przeciętne miesięczne wynagrodzenie nominalne brutto w sektorze przedsiębiorstw było wyższe o 3,3% r/r i wyniosło 4.110,77 zł. 34 Realny wzrost średniej płacy wyniósł w tym okresie 4,2% r/r. Jak oszacowali eksperci IBnGR, na koniec 2015 r. wzrost realnego wynagrodzenia wyniesie 3,9% r/r. Tendencje mają utrzymać się w 2016 r., gdy w kolejnych kwartałach wzrost siły nabywczej przeciętnego wynagrodzenia ma oscylować wokół wartości 3,9-4,1% r/r. Na koniec 2016 r. przeciętne miesięczne wynagrodzenie nominalne brutto w sektorze przedsiębiorstw wzrastać ma o 3,9% r/r, co oznacza utrzymane tempa sprzed roku. Wykres 11 Przeciętne miesięczne wynagrodzenie nominalne brutto w sektorze przedsiębiorstw w Polsce w okresie od stycznia 2005 r. do października 2015 r. (w zł) Źródło: GUS, "Wybrane miesięczne wskaźniki makroekonomiczne, listopad 2015 r. 32 IBnGR, Stan i prognoza koniunktury gospodarczej nr 88, październik 2015 r. 33 IBnGR, Stan i prognoza koniunktury gospodarczej nr 81, luty 2014 r. 34 GUS, Wybrane miesięczne wskaźniki makroekonomiczne, listopad 2015 r. DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 80

81 4.13 Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji kapitałowych, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonym w Dokumencie Informacyjnym Emitent w okresie objętym sprawozdaniem finansowym za 2014 r. dokonał: zakupu licencji do systemu CRM o wartości ,00 zł (wartość netto), zakupu samochodu osobowego o wartości ,00 zł (wartość netto + 50%VAT). Poza wyżej wymienionymi, Emitent nie dokonywał żadnych istotnych inwestycji krajowych i zagranicznych w środki trwałe i wartości niematerialne i prawne, a także inwestycji kapitałowych. 4.13a Ogólny opis planowanych działań i inwestycji Emitenta oraz planowany harmonogram ich realizacji po wprowadzeniu jego instrumentów do alternatywnego systemu obrotu w przypadku Emitenta, który nie osiąga regularnych przychodów z prowadzonej działalności operacyjnej Nie dotyczy. Emitent osiąga regularne przychody z prowadzonej działalności operacyjnej Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym lub likwidacyjnym Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego Emitent nie jest podmiotem postępowania upadłościowego, układowego lub likwidacyjnego Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: ugodowym, arbitrażowym lub egzekucyjnym, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta W stosunku do Emitenta nie toczyły się i nie toczą się postępowania ugodowe, arbitrażowe lub egzekucyjne, których wynik może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta. Ponadto Emitentowi nie są znane żadne przesłanki pozwalające stwierdzić, iż w najbliższej przyszłości Spółka może stać się podmiotem postępowań przed organami rządowymi Informacja na temat wszystkich innych postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpić według wiedzy Emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości, lub mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta Emitent nie jest i nie był w ciągu ostatnich 12 miesięcy podmiotem postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych, których wynik miałby istotne znaczenie dla działalności Emitenta. DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 81

82 4.17 Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych, które związane są w szczególności z kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej i finansowej Zgodnie ze sprawozdaniem finansowym za 2014 rok, zamieszczonym w niniejszym Dokumencie Informacyjnym, na dzień 31 grudnia 2014 r. Emitent posiadał zobowiązania długoterminowe na kwotę ,13 zł (w całości stanowią inne zobowiązania finansowe) oraz zobowiązania krótkoterminowe w kwocie ,88 zł (w tym: inne zobowiązania finansowe ,67 zł, z tytułu dostaw i usług 4.095,59 zł, z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń ,42 zł oraz z tytułu wynagrodzeń 7.033,20 zł). Na dzień 30 września 2015 r. Emitent posiadał zobowiązania długoterminowe na kwotę ,13 zł (w całości stanowią inne zobowiązania finansowe) oraz zobowiązania krótkoterminowe w kwocie ,43 zł (w tym: inne zobowiązania finansowe 1.155,33 zł, z tytułu dostaw i usług ,16 zł, z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń ,30 zł, z tytułu wynagrodzeń 5.858,25 zł, inne 354,01 zł oraz z tytułu dostaw i usług wobec jednostek powiązanych 5.014,38 zł). Emitent, według swojej najlepszej wiedzy, nie posiada żadnych zobowiązań, które mogłyby istotnie wpłynąć na realizację zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych Emitenta Informacje o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym, lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym zamieszczonymi w Dokumencie Informacyjnym W miesiącu sierpniu 2014 r. nastąpiło zawarcie pierwszej umowy na usługi IT w zakresie doradztwa informatycznego. W miesiącu grudniu 2014 r. nastąpiło rozpoczęcie współpracy z Panem Pawłem Klubą, odpowiedzialnym za wejście poprzednika prawnego Emitenta w nowe segmenty działalności W dniu 8 grudnia 2014 r. nastąpiło podjęcie uchwał przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego do kwoty ,00 zł, zmiany umowy poprzednika prawnego Emitenta, w tym zmiany nazwy na E-Solution Software sp. z o.o. oraz zmian w składzie zarządu, powołując na Prezesa Zarządu Pana Pawła Klubę. W opinii Emitenta, poza wyżej wskazanymi, nie nastąpiły żadne inne nietypowe okoliczności lub zdarzenia mające wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym zamieszczonymi w Dokumencie Informacyjnym Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta i jego Emitenta kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych W dniu 17 marca 2015 r. miała miejsce rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego poprzednika prawnego Emitenta oraz zmiany umowy spółki. DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 82

83 W miesiącu kwietniu 2015 r. nastąpiło zawarcie pierwszej umowy usług zarządzania bezpieczeństwem danych oraz opracowania skryptów rozmów handlowych. W dniu 8 kwietnia 2015 r. zatwierdzono sprawozdanie finansowe za rok 2014, dokonano podziału zysku netto oraz udzielono absolutoria członkom zarządu poprzednika prawnego Emitenta. W dniu 9 kwietnia 2015 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwały w przedmiocie przekształcenia E Solution Software sp. z o.o. w spółkę akcyjną. W dniu 8 czerwca 2015 r. wspólnicy poprzednika prawnego Emitenta dokonali przyjęcia statutu Emitenta. W dniu 16 czerwca 2015 r. nastąpiła rejestracja przekształcenia Emitenta w spółkę akcyjną pod numerem KRS W miesiącu sierpniu 2015 r. rozpoczęto współpracę z Panią Agnieszką Długą oraz Panem Rafałem Zielezińskim, co stanowi wsparcie Emitenta w realizacji strategii rozwoju. W dniu 21 sierpnia 2015 r. NWZ Emitenta podjęło uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B oraz zgody na ubieganie się o wprowadzenie do obrotu ASO na rynku NewConnect oraz dematerializację akcji serii A i B. NWZ Emitenta podjęło też uchwały w sprawie wyboru Pani Agnieszki Długiej oraz Pana Rafała Zielezińskiego na Członków Rady Nadzorczej. W dniu 27 sierpnia 2015 r. Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę w sprawie powołania na Członka Rady Nadzorczej Pani Moniki Mankiewicz. W dniu 7 września 2015 r. nastąpiła sprzedaż 48 tys. akcji serii A na rzecz Pani Agnieszki Długiej, Członkowi Rady Nadzorczej, stanowiąca element uzgodnionego wynagrodzenia za podjętą współpracę z Emitentem. W dniu 30 października 2015 r. zakończona została subskrypcja akcji i dokonano przydziału akcji serii B, w wyniku której Emitent pozyskał na dalszy rozwój 514,3 tys. zł netto. W dniu 3 grudnia 2015 r. nastąpiła rejestracja w KRS podwyższenia kapitału zakładowego w wyniku emisji akcji serii B Życiorysy zawodowe osób zarządzających i osób nadzorujących Emitenta Zarząd Emitenta Tabela 14 Zarząd Emitenta Imię i nazwisko Stanowisko Kadencja Od Do Paweł Kluba Prezes Zarządu * * kadencja upływa z dniem zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2019 r. jako ostatni pełny rok pełnienia funkcji Źródło: Emitent DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 83

84 Zgodnie z postanowieniami 23 ust. 1 Statutu Zarząd E-Solution Software S.A. składa się od jednego do trzech członków, w tym Prezesa Zarządu, na okres wspólnej pięcioletniej kadencji. Zgodnie z art KSH mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Nadto, zgodnie z art KSH mandat członka Zarządu wygasa w skutek śmierci, rezygnacji albo odwołania członka Zarządu ze składu Zarządu. Członkowie Zarządu, w tym Prezes Zarządu są powoływani przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza również określa liczbę członków Zarządu na każdą kadencję z wyjątkiem pierwszego Zarządu Emitenta, który został powołany przez Założycieli Spółki Akcyjnej. Rada Nadzorcza może odwołać członka Zarządu lub cały Zarząd Emitenta przed upływem kadencji, jak również zawiesić w czynnościach poszczególnych członków Zarządu lub cały Zarząd. Aktualnie działający Zarząd Emitenta to Zarząd pierwszej kadencji, która rozpoczęła się z dniem 16 czerwca 2015 r. (tj. z dniem zarejestrowania przekształcenia Spółki w spółkę akcyjną) i zakończy się z dniem 16 czerwca 2020 r. Ponieważ członków Zarządu Emitenta powołuje się na wspólną kadencję, dlatego też data powołania do składu Zarządu nie ma wpływu na datę końcową kadencji, która jest wspólna dla wszystkich członków Zarządu, działającego w ramach danej kadencji. Aktualny Zarząd Emitenta jest jednoosobowy, a w jego skład obecnie wchodzą następujące osoby: Pan Paweł Kluba Prezes Zarządu. Pan Paweł Kluba Prezes Zarządu 1) imię, nazwisko, zajmowane stanowisko lub funkcje pełnione w ramach emitenta oraz termin upływu kadencji, na jaką dana osoba została powołana Paweł Kluba Prezes Zarządu, kadencja do czerwiec 2020 r. (kadencja upływa z dniem zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2019 r. jako ostatni pełny rok pełnienia funkcji) 2) opis kwalifikacji i doświadczenia zawodowego Praktyk w zakresie zarządzania portfelami wierzytelności oraz projektowania i nadzorowania procesów kredytowych, z wykształcenia prawnik i ekonomista. Menadżer z wieloletnim doświadczeniem w korporacjach finansowych. Karierę rozpoczął w 1999 roku, w największej wówczas w Polsce firmie windykacyjnej (Grupa Kapitałowa Kaczmarski), w której brał udział w organizowaniu współpracy z pierwszym polskim bankiem, który na szeroką skalę wykorzystał zewnętrzną firmę windykacyjną do dochodzenia masowych wierzytelności kredytowych, mając bezpośredni wpływ na jej późniejszy sukces. W latach zajmował się nadzorowaniem procesów windykacji B2B oraz B2C i kierował Departamentem Klientów Bankowych, finalnie Departamentem Klientów Strategicznych. Wziął udział w zespole projektowym i współtworzył szeroko rozpoznawalną markę icentrum S.A. Swoją pracą przyczynił się do zapewnienia spółce pozycji jednego z niekwestionowanych liderów na polskim rynku w branży windykacyjnej. DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 84

85 Jako Dyrektor Pionu Klientów Korporacyjnych pozyskiwał klientów bankowych oraz korporacyjnych, trwale przyczyniając się do pozyskania w sierpniu 2004 partnera strategicznego dla icentrum S.A., grupy kapitałowej Getin Holding, powiązanej z Panem Leszkiem Czarneckim i wieloma innymi instytucjami finansowymi. Następnie jako Dyrektor Zarządzający Obszarem Windykacji zbudował zintegrowany proces windykacji, restrukturyzacji, przejmowania ruchomości na rzecz banków oraz scoringu, nadzorując blisko 200 osobowy obszar, składający się z dwóch departamentów. W skład kompetencji wchodziło m.in. zarządzanie procesami windykacji portfeli wierzytelności na zlecenie banków i instytucji finansowych oraz serwisowanie wierzytelności na etapie obsługi sądowo-egzekucyjnej. Uczestniczył w pozyskaniu inwestora finansowego APS (Asset Portfolio Servicing), którego właścicielem jest Slavia Capital. Dzięki temu APS Poland S.A. od marca 2007 stała się częścią międzynarodowego holdingu - APS Holding - który swoim obszarem obejmuje teren Polski, Czech, Słowacji, Serbii, Bułgarii oraz Rumunii. W ostatnim czasie realizował projekty dwóch banków inwestycyjnych polegających na inwestycjach kapitałowych na terenie całej Europy Zachodniej. Jest także odpowiedzialny za rozwój sieci sprzedaży w międzynarodowej spółce zarządzającej inwestycjami Reform Capital. 3) wskazanie działalności wykonywanej przez daną osobę poza emitentem, gdy działalność ta ma istotne znaczenie dla emitenta Pan Paweł Kluba nie wykonuje poza emitentem żadnej działalności, która miałaby istotne znaczenie dla Emitenta. 4) wskazanie wszystkich spółek prawa handlowego, w których, w okresie co najmniej ostatnich trzech lat, dana osoba była członkiem organów zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem, ze wskazaniem, czy dana osoba nadal pełni funkcje w organach lub jest nadal wspólnikiem Za wyjątkiem Emitenta oraz poprzednika prawnego Emitenta, Pan Paweł Kluba w okresie ostatnich trzech lat nie był członkiem organów zarządzających lub nadzorczych, ani wspólnikiem w spółkach prawa handlowego. 5) informacje na temat prawomocnych wyroków, na mocy których dana osoba została skazana za przestępstwa oszustwa w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat oraz wskazanie, czy w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat osoba taka otrzymała sądowy zakaz działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego Pan Paweł Kluba w okresie ostatnich pięciu lat nie został skazany na mocy prawomocnych wyroków za przestępstwa oszustwa oraz w okresie ostatnich pięciu lat nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego. 6) szczegóły wszystkich przypadków upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji, w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat, w odniesieniu do podmiotów, w których dana osoba pełniła funkcje członka organu zarządzającego lub nadzorczego Pan Paweł Kluba w okresie ostatnich pięciu lat nie pełnił funkcji członka organu zarządzającego lub nadzorczego w żadnym z podmiotów wobec których wszczęta została upadłość, zarząd komisaryczny lub likwidacja. DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 85

86 7) informacja, czy dana osoba prowadzi działalność, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności emitenta, oraz czy jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej Pan Paweł Kluba nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności emitenta, oraz nie jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej, nie jest członkiem organu spółki kapitałowej oraz nie jest członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej. 8) informacja, czy dana osoba figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym Pan Paweł Kluba nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym Rada Nadzorcza Emitenta Tabela 15 Rada Nadzorcza Emitenta Imię i nazwisko Stanowisko Od Kadencja Do Przemysław Weremczuk Przewodniczący Rady Nadzorczej * Tomasz Maślanka Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej * Monika Mankiewicz Członek Rady Nadzorczej * Agnieszka Długa Członek Rady Nadzorczej * Rafał Zieleziński Członek Rady Nadzorczej * * kadencja upływa z dniem zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2017 r. jako ostatni pełny rok pełnienia funkcji Źródło: Emitent Zgodnie z 16 ust. 1 i ust. 7 Statutu Emitenta, Rada Nadzorcza składa się od pięciu do siedmiu członków, w tym z Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, powoływanych na okres wspólnej trzyletniej kadencji. Zgodnie z art KSH, w związku z art KSH, mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Nadto zgodnie z art KSH w związku z art KSH, mandat członka Rady Nadzorczej wygasa w skutek śmierci, rezygnacji albo odwołania członka Rady Nadzorczej ze składu Rady Nadzorczej. Aktualnie działająca Rada Nadzorcza Emitenta, jest to Rada Nadzorcza pierwszej kadencji. Rozpoczęła się ona z dniem 16 czerwca 2015 r. (tj. z dniem zarejestrowania przekształcenia Spółki w spółkę akcyjną) i zakończy się z dniem 16 czerwca 2018 r. Ponieważ członków Rady Nadzorczej Emitenta powołuje się na wspólną kadencję, dlatego też data powołania do składu Rady Nadzorczej nie ma wpływu na datę końcową kadencji, która jest wspólna dla wszystkich członków Rady Nadzorczej, działającej w ramach danej kadencji. DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 86

87 W związku z powyższym, aktualna Rada Nadzorcza jest pięcioosobowa, a w jej skład obecnie wchodzą następujące osoby: Pan Przemysław Weremczuk Przewodniczący Rady Nadzorczej, Pan Tomasz Maślanka Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Pani Monika Mankiewicz Członek Rady Nadzorczej, Pani Agnieszka Długa Członek Rady Nadzorczej, Pan Rafał Zieleziński Członek Rady Nadzorczej. Pan Przemysław Weremczuk Przewodniczący Rady Nadzorczej 1) imię, nazwisko, zajmowane stanowisko lub funkcje pełnione w ramach emitenta oraz termin upływu kadencji, na jaką dana osoba została powołana Przemysław Weremczuk, Przewodniczący Rady Nadzorczej, kadencja do czerwiec 2018 r. (kadencja upływa z dniem zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2017 r. jako ostatni pełny rok pełnienia funkcji). 2) opis kwalifikacji i doświadczenia zawodowego Przedsiębiorca, Absolwent Akademii Leona Koźmińskiego (Finanse i Bankowość) oraz Szkoły Głównej Handlowej (Zarządzanie Wartością Przedsiębiorstw). Z rynkiem kapitałowym związany od 2006 roku. Pracował oraz praktykował m.in. w Banku Millennium S.A., DM BGŻ S.A., PKN Orlen S.A., PGNiG S.A., DM WDM S.A. 3) wskazanie działalności wykonywanej przez daną osobę poza emitentem, gdy działalność ta ma istotne znaczenie dla emitenta Pan Przemysław Weremczuk nie wykonuje działalności poza Emitentem, która ma istotne znaczenie dla Spółki. 4) wskazanie wszystkich spółek prawa handlowego, w których, w okresie co najmniej ostatnich trzech lat, dana osoba była członkiem organów zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem, ze wskazaniem, czy dana osoba nadal pełni funkcje w organach lub jest nadal wspólnikiem Nadal: Geotrans S.A. - Prezes Zarządu, Eco Ventures sp. z o.o. - Prezes Zarządu i wspólnik, Weremczuk Holding sp. z o.o. - Prezes Zarządu i wspólnik, Property Partners S.A. - Prezes Zarządu i akcjonariusz, Auxilia S.A. - Członek Rady Nadzorczej i akcjonariusz, E-Solution Software S.A. - Przewodniczący Rady Nadzorczej i akcjonariusz, Blue Oak Advisory sp. z o.o. - wspólnik (pośrednio), CM International sp. z o.o. - wspólnik. Przeszłe (zakończone) Geotrans S.A. - Przewodniczący Rady Nadzorczej, Property Partners S.A. - Przewodniczący Rady Nadzorczej, Arkley Seed Fund sp. z o.o. s.k.a. - Członek Rady Nadzorczej i akcjonariusz, E-Solution Software sp. z o.o. - wspólnik, Prime Minerals S.A. (dawniej: Certus Capital S.A.) - Członek Rady Nadzorczej, Insider IR sp. z o.o. - Prezes Zarząd, Public Shell Advisory S.A. Prezes Zarządu, CochineS S.A. Prezes Zarządu, Me & My Friends S.A. Członek Zarządu, DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 87

88 Apollo Capital S.A. Członek Zarządu, Advanced Ocular Sciences S.A. - Członek Rady Nadzorczej. 5) informacje na temat prawomocnych wyroków, na mocy których dana osoba została skazana za przestępstwa oszustwa w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat oraz wskazanie, czy w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat osoba taka otrzymała sądowy zakaz działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego W okresie co najmniej ostatnich pięciu lat Pan Przemysław Weremczuk nie został skazany na podstawie prawomocnych wyroków za przestępstwa oszustwa oraz nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego. 6) szczegóły wszystkich przypadków upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji, w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat, w odniesieniu do podmiotów, w których dana osoba pełniła funkcje członka organu zarządzającego lub nadzorczego W okresie co najmniej ostatnich pięciu lat nie miały miejsca przypadki upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji w odniesieniu do podmiotów, w których Pan Przemysław Weremczuk pełnił funkcje członka organu zarządzającego lub nadzorczego. 7) informację, czy dana osoba prowadzi działalność, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności emitenta, oraz czy jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej Pan Przemysław Weremczuk nie prowadzi działalności, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta, nie jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej ani członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej. 8) informację, czy dana osoba figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym Pan Przemysław Weremczuk nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym. Pan Tomasz Maślanka Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 1) imię, nazwisko, zajmowane stanowisko lub funkcje pełnione w ramach emitenta oraz termin upływu kadencji, na jaką dana osoba została powołana Tomasz Maślanka, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, kadencja do czerwiec 2018 r. (kadencja upływa z dniem zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2017 r. jako ostatni pełny rok pełnienia funkcji). 2) opis kwalifikacji i doświadczenia zawodowego Magister ekonomii, absolwent kierunku Finanse i Bankowość na Uniwersytecie Ekonomicznym we Wrocławiu. Ukończył także studia na prestiżowym, anglojęzycznym kierunku Master Studies in Finance, organizowanym przez prof. Krzysztofa Jajugę. Doświadczenie zawodowe zdobywał w centrali Narodowego Banku Polskiego, gdzie był członkiem Zespołu Rynku Nieruchomości w Departamencie Analiz Makroekonomicznych i Statystycznych oraz pracując we Wrocławskim Domu Maklerskim, gdzie był odpowiedzialny za selekcję, analizę, wycenę i przygotowanie spółek planujących debiut na Giełdzie Papierów Wartościowych. Od 2003 roku pełni funkcję konsultanta w firmie Invest Lokum, dokonującej transakcji na własny rachunek na rynku nieruchomości. Od kwietnia 2008 roku do marca 2014 roku współwłaściciel i Partner Zarządzający spółki Certus Capital. Od marca 2014 do kwietnia 2015 roku Prezes Zarządu Geotrans SA. Od kwietnia 2014 roku Prezes oraz właściciel Certus Investment sp. z o.o. Od maja 2015 r. Prezes oraz właściciel Torro Investment sp. z o.o. DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 88

89 Posiada Licencję Maklera Papierów Wartościowych nr 2136 oraz Certyfikowanego Doradcy ASO. 3) wskazanie działalności wykonywanej przez daną osobę poza emitentem, gdy działalność ta ma istotne znaczenie dla emitenta Pan Tomasz Maślanka nie wykonuje działalności poza Emitentem, która ma istotne znaczenie dla Spółki. 4) wskazanie wszystkich spółek prawa handlowego, w których, w okresie co najmniej ostatnich trzech lat, dana osoba była członkiem organów zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem, ze wskazaniem, czy dana osoba nadal pełni funkcje w organach lub jest nadal wspólnikiem Nadal: Geotrans S.A. - Przewodniczący Rady Nadzorczej, Torro Investment sp. z o.o. Prezes Zarządu i wspólnik, Certus Investment sp. z o.o. Prezes Zarządu i wspólnik, Property Partners S.A. - Członek Rady Nadzorczej, E-Solution Software S.A. - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, akcjonariusz Arkady sp. z o.o. - wspólnik. Przeszłe (zakończone): Prime Minerals S.A. (dawniej: Certus Capital S.A.) - Prezes Zarządu, Geotrans S.A. - Prezes Zarządu, Property Partners S.A. - Prezes Zarządu, Grupa Kocham.to - Członek Rady Nadzorczej, ASF Seed Fund sp. z o.o. Członek Zarządu, E-Solution Software sp. z o.o. Prezes Zarządu, Członek Zarządu i wspólnik, Arkady sp. z o.o. Członek Zarządu, DPI Malachit sp. z o.o. Wilczyce sp. k. komandytariusz, Eco Ventures sp. z o.o. Prezes Zarządu i wspólnik. 5) informacje na temat prawomocnych wyroków, na mocy których dana osoba została skazana za przestępstwa oszustwa w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat oraz wskazanie, czy w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat osoba taka otrzymała sądowy zakaz działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego W okresie co najmniej ostatnich pięciu lat Pan Tomasz Maślanka nie został skazany na podstawie prawomocnych wyroków za przestępstwa oszustwa oraz nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego. 6) szczegóły wszystkich przypadków upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji, w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat, w odniesieniu do podmiotów, w których dana osoba pełniła funkcje członka organu zarządzającego lub nadzorczego W okresie co najmniej ostatnich pięciu lat nie miały miejsca przypadki upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji w odniesieniu do podmiotów, w których Pan Tomasz Maślanka pełnił funkcje członka organu zarządzającego lub nadzorczego. 7) informację, czy dana osoba prowadzi działalność, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności emitenta, oraz czy jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej Pan Tomasz Maślanka nie prowadzi działalności, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta, nie jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej ani członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej. DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 89

90 8) informację, czy dana osoba figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym Pan Tomasz Maślanka nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym. Pani Monika Mankiewicz Członek Rady Nadzorczej 1) imię, nazwisko, zajmowane stanowisko lub funkcje pełnione w ramach emitenta oraz termin upływu kadencji, na jaką dana osoba została powołana Monika Mankiewicz, Członek Rady Nadzorczej, kadencja do czerwiec 2018 r. (kadencja upływa z dniem zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2017 r. jako ostatni pełny rok pełnienia funkcji). 2) opis kwalifikacji i doświadczenia zawodowego Ukończone studia podyplomowe z Zarządzania Sprzedażą, Negocjacji Handlowych oraz Psychologii Społecznej. Praca na stanowiskach Młodszego Kupca w Żabka Polska SA, Kierownika Rejonowego w Jeronimo Martins Dystrybucja, Kierownika Krajowego ds. Handlu w Black Red White SA oraz Dyrektor Domu Mody Peek&Cloppenburg. Doświadczenie w negocjacjach handlowych, zarządzaniu zespołami sprzedażowymi do 80 osób, budowaniu i przekształcaniu struktur handlowych. 3) wskazanie działalności wykonywanej przez daną osobę poza emitentem, gdy działalność ta ma istotne znaczenie dla emitenta: Pani Monika Mankiewicz nie wykonuje działalności poza Emitentem, która ma istotne znaczenie dla Spółki. 4) wskazanie wszystkich spółek prawa handlowego, w których, w okresie co najmniej ostatnich trzech lat, dana osoba była członkiem organów zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem, ze wskazaniem, czy dana osoba nadal pełni funkcje w organach lub jest nadal wspólnikiem: Nadal: Weremczuk Holding sp. z o.o. - udziałowiec, Geotrans S.A. - Członek Rady Nadzorczej, Property Partners S.A. - Członek Rady Nadzorczej, E-Solution Software S.A. - Członek Rady Nadzorczej. 5) informacje na temat prawomocnych wyroków, na mocy których dana osoba została skazana za przestępstwa oszustwa w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat oraz wskazanie, czy w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat osoba taka otrzymała sądowy zakaz działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego: W okresie co najmniej ostatnich pięciu lat Pani Monika Mankiewicz nie została skazana na podstawie prawomocnych wyroków za przestępstwa oszustwa oraz nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego. 6) szczegóły wszystkich przypadków upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji, w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat, w odniesieniu do podmiotów, w których dana osoba pełniła funkcje członka organu zarządzającego lub nadzorczego: W okresie co najmniej ostatnich pięciu lat nie miały miejsca przypadki upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji w odniesieniu do podmiotów, w których Pani Monika Mankiewicz pełniła funkcje członka organu zarządzającego lub nadzorczego. DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 90

91 7) informację, czy dana osoba prowadzi działalność, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności emitenta, oraz czy jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej: Pani Monika Mankiewicz nie prowadziła działalności, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta, nie jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej ani członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej. 8) informację, czy dana osoba figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym: Pani Monika Mankiewicz nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym. Pani Agnieszka Długa Członek Rady Nadzorczej 1) imię, nazwisko, zajmowane stanowisko lub funkcje pełnione w ramach emitenta oraz termin upływu kadencji, na jaką dana osoba została powołana Agnieszka Długa, Członek Rady Nadzorczej, kadencja do czerwiec 2018 r. (kadencja upływa z dniem zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2017 r. jako ostatni pełny rok pełnienia funkcji). 2) opis kwalifikacji i doświadczenia zawodowego Od blisko 12 lat zawodowo związana z rynkiem dochodzenia, obrotu i zarządzania wierzytelnościami masowymi. W strukturach współpracujących podmiotów piastuje funkcje związane z planowaniem strategicznym, wdrażaniem i zarządzaniem projektami inwestycyjnymi związanymi z obrotem wierzytelnościami. Praktyk w obszarze modelowania finansowego, budowania strategii oraz wdrażania procesów dochodzenia wierzytelności masowych, wyceny inwestycji w zakresie nabywania portfeli wierzytelności i zarządzania operacyjnego podmiotami prowadzącymi działalność na rynkach dochodzenia, obrotu i zarządzania wierzytelnościami masowymi. Od roku 2012 związana z Reform Capital Sp. z o.o., spółką wchodzącą w skład grupy o kapitale międzynarodowym, aktualnie jako Dyrektor Zarządzający, odpowiedzialna za współtworzenie oraz realizację strategii firmy, tworzenie i nadzór nad realizacją planów inwestycyjnych i finansowych, zarządzanie operacyjne, negocjacje handlowe i reprezentowanie spółki na zewnątrz, nadzorowanie i ocenę osiągnięć Spółki zgodnie z wyznaczonymi kierunkami. Wieloletnie doświadczenie zawodowe w branży dochodzenia, obrotu i zarządzania wierzytelnościami masowymi, od strony edukacyjnej wsparte jest kolejno studiami z zakresu Zarządzania i Marketingu na Wyższej Szkole Zarządzania i Bankowości w Poznaniu, filia we Wrocławiu oraz studiami na Uniwersytecie Ekonomicznym we Wrocławiu na kierunku Finanse i Rachunkowość. 3) wskazanie działalności wykonywanej przez daną osobę poza emitentem, gdy działalność ta ma istotne znaczenie dla emitenta Pani Agnieszka Długa nie wykonuje poza Emitentem żadnej działalności, która miałaby istotne znaczenie dla Emitenta. 4) wskazanie wszystkich spółek prawa handlowego, w których, w okresie co najmniej ostatnich trzech lat, dana osoba była członkiem organów zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem, ze wskazaniem, czy dana osoba nadal pełni funkcje w organach lub jest nadal wspólnikiem DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 91

92 Za wyjątkiem Emitenta, Pani Agnieszka Długa w okresie ostatnich trzech lat nie była członkiem organów zarządzających lub nadzorczych, ani wspólnikiem w spółkach prawa handlowego. 5) informacje na temat prawomocnych wyroków, na mocy których dana osoba została skazana za przestępstwa oszustwa w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat oraz wskazanie, czy w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat osoba taka otrzymała sądowy zakaz działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego Pani Agnieszka Długa w okresie ostatnich pięciu lat nie została skazana na mocy prawomocnych wyroków za przestępstwa oszustwa oraz w okresie ostatnich pięciu lat nie otrzymała sądowego zakazu działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego. 6) szczegóły wszystkich przypadków upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji, w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat, w odniesieniu do podmiotów, w których dana osoba pełniła funkcje członka organu zarządzającego lub nadzorczego Pani Agnieszka Długa w okresie ostatnich pięciu lat nie pełniła funkcji członka organu zarządzającego lub nadzorczego w żadnym z podmiotów wobec których wszczęta została upadłość, zarząd komisaryczny lub likwidacja. 7) informację, czy dana osoba prowadzi działalność, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności emitenta, oraz czy jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej Pani Agnieszka Długa nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności Emitenta, oraz nie jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej, nie jest członkiem organu spółki kapitałowej oraz nie jest członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej. 8) informację, czy dana osoba figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym Pani Agnieszka Długa nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym. Pan Rafał Zieleziński Członek Rady Nadzorczej 1) imię, nazwisko, zajmowane stanowisko lub funkcje pełnione w ramach emitenta oraz termin upływu kadencji, na jaką dana osoba została powołana Rafał Zieleziński, Członek Rady Nadzorczej, kadencja do czerwiec 2018 r. (kadencja upływa z dniem zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2017 r. jako ostatni pełny rok pełnienia funkcji). 2) opis kwalifikacji i doświadczenia zawodowego Skuteczny menadżer z ponad 18-letnim doświadczeniem na rynkach usług windykacyjnych, telekomunikacyjnych oraz energetycznych. Specjalizuje się w tworzeniu oraz zarządzaniu operacyjnym strukturami sprzedażowymi (call center, b2b-b2c, d2d, salony sprzedaży). Przez ponad osiem lat związany był z branżą windykacyjną. W tym czasie prowadził złożone projekty dla różnych instytucji finansowych z ramienia liderów branży (Kaczmarski Inkasso, Kancelaria Prawna Lexus, Kancelaria Prawna Kokszys i Sp-ka). Przez kolejne lata realizował strategie jako Szef Makroregionu Południe (kilka województw) dla liderów branży telekomunikacyjnej (Netia S.A., UPC Polska). Posiada wyższe ekonomiczno-techniczne wykształcenie w zakresie Zarządzania Przedsiębiorstwem (Politechnika Wrocławska) oraz Inżynierii Środowiska (Uniwersytet Przyrodniczy). DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 92

93 3) wskazanie działalności wykonywanej przez daną osobę poza emitentem, gdy działalność ta ma istotne znaczenie dla emitenta Pan Rafał Zieleziński nie wykonuje poza Emitentem żadnej działalności, która miałaby istotne znaczenie dla Emitenta. 4) wskazanie wszystkich spółek prawa handlowego, w których, w okresie co najmniej ostatnich trzech lat, dana osoba była członkiem organów zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem, ze wskazaniem, czy dana osoba nadal pełni funkcje w organach lub jest nadal wspólnikiem Za wyjątkiem Emitenta, Pan Rafał Zieleziński w okresie ostatnich trzech lat nie był członkiem organów zarządzających lub nadzorczych, ani wspólnikiem w spółkach prawa handlowego. 5) informacje na temat prawomocnych wyroków, na mocy których dana osoba została skazana za przestępstwa oszustwa w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat oraz wskazanie, czy w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat osoba taka otrzymała sądowy zakaz działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego Pan Rafał Zieleziński w okresie ostatnich pięciu lat nie został skazany na mocy prawomocnych wyroków za przestępstwa oszustwa oraz w okresie ostatnich pięciu lat nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego. 6) szczegóły wszystkich przypadków upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji, w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat, w odniesieniu do podmiotów, w których dana osoba pełniła funkcje członka organu zarządzającego lub nadzorczego Pan Rafał Zieleziński w okresie ostatnich pięciu lat nie pełnił funkcji członka organu zarządzającego lub nadzorczego w żadnym z podmiotów wobec których wszczęta została upadłość, zarząd komisaryczny lub likwidacja. 7) informację, czy dana osoba prowadzi działalność, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności emitenta, oraz czy jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej Pan Rafał Zieleziński nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności emitenta, oraz nie jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej, nie jest członkiem organu spółki kapitałowej oraz nie jest członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej. 8) informację, czy dana osoba figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym Pan Rafał Zieleziński nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym. DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 93

94 4.21 Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Struktura własnościowa Emitenta Tabela 16 Wyszczególnienie akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% udziału w kapitale zakładowym oraz w głosach na walnym zgromadzeniu Seria Liczba Liczba Udział w kapitale Udział w ogólnej Akcjonariusz akcji akcji głosów zakładowym liczbie głosów Certus Investment sp. z o.o. A ,75% 26,75% Przemysław Weremczuk A ,75% 26,75% Paweł Kluba A ,71% 22,71% Pozostali* A, B ,79% 23,79% Suma A, B ,00% 100,0000% * w tym podmiot pełniący funkcję Animatora Rynku, w wyniku realizacji obowiązku, o którym mowa w 7 ust. 4 Regulaminu ASO Źródło: Emitent Wykres 12 Struktura własnościowa Emitenta (udział w kapitale zakładowym i w głosach na walnym zgromadzeniu) * w tym podmiot pełniący funkcję Animatora Rynku, w wyniku realizacji obowiązku, o którym mowa w 7 ust. 4 Regulaminu ASO Źródło: Emitent Umowy czasowego ograniczenia zbywalności akcji typu lock-up Pani Agnieszka Długa złożyła zobowiązanie w sprawie czasowego wyłączenia zbywalności (słownie: czterdzieści osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A ( Akcje ). Na mocy wspomnianej umowy czasowego wyłączenia zbywalności Akcji, Pani Agnieszka Długa zobowiązała się, iż przez okres od podpisania niniejszej umowy do upływu 12 miesięcy od dnia pierwszego notowania akcji Spółki w Alternatywnym Systemie Obrotu, bez uprzedniej pisemnej zgody drugiej strony ww. umowy: a) nie będzie oferować, nie przeniesie w jakikolwiek sposób, nie ustanowi jakiegokolwiek obciążenia, nie udzieli opcji, nie zobowiąże się do zbycia lub obciążenia ani też w inny sposób nie rozporządzi, bezpośrednio lub pośrednio Akcjami ani instrumentami finansowymi zamiennymi lub uprawniającymi do objęcia lub nabycia Akcji oraz DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 94

95 b) nie zawrze żadnej umowy ani nie dokona żadnej transakcji, która będzie lub mogłaby stanowić podstawę przeniesienia lub innego rozporządzenia, bezpośrednio lub pośrednio, jakimikolwiek prawami wynikającymi z Akcji, w tym z wykorzystaniem z instrumentów pochodnych, bądź której ekonomiczny skutek byłby równoważny z rozporządzeniem prawami wynikającymi z własności Akcji (czynności wskazane w literach a) i b) zwane są łącznie Rozporządzeniem ), c) nie upoważni nikogo do prowadzenia rozmów na temat możliwości Rozporządzenia Akcjami ani nie ogłosi zamiaru Rozporządzenia Akcjami. W związku z powyższym, umowami czasowego ograniczenia zbywalności akcji typu lock-up nie jest objętych łącznie (słownie: jeden milion trzysta pięćdziesiąt dwa tysiące) akcji, w tym (słownie: jeden milion sto pięćdziesiąt dwa tysiące) akcji serii A oraz (słownie: dwieście tysięcy) akcji serii B. DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 95

96 5 SPRAWOZDANIA FINANSOWE 5.1 Opinia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o badanych sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, zbadanie zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 96

97 DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 97

98 DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 98

99 5.2 Raport uzupełniający opinię z badania sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2014 r. do 31 grudnia 2014 r. DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 99

100 DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 100

101 DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 101

102 DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 102

103 DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 103

104 DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 104

105 DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 105

106 DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 106

107 DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 107

108 DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 108

109 DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 109

110 DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 110

111 DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 111

112 DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 112

113 DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 113

114 5.3 Sprawozdanie finansowe Emitenta za rok obrotowy 2014, sporządzone zgodnie z przepisami obowiązującymi Emitenta E-Solution Software sp. z o.o. Sprawozdanie Finansowe za okres: r. DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 114

115 SPIS TREŚCI 1. SPRAWOZDANIE FINANSOWE E-SOLUTION SOFTWARE SP. Z O.O. (DAWNIEJ: GRUPA TATUAŻE SP. Z O.O.) ZA 2014 ROK I. Wprowadzenie do sprawozdania finansowego II. Bilans III. Rachunek zysków i strat IV. Dodatkowe informacje i objaśnienia DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 115

116 I. Wprowadzenie do sprawozdania finansowego 1. Nazwa (firma) i siedziba Spółki: Do r. Grupa Tatuaże Sp. z o.o. Od r. E-Solution Software sp. z o.o Wrocław, ul. Krupnicza 13 Podstawowy przedmiot działalności: Działalność portali internetowych Organ rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej, VI. Wydział Gospodarczy KRS pod numerem Czas trwania Spółki jest nieograniczony. 3. Okres objęty sprawozdaniem finansowym: r. 4. Sprawozdanie finansowe Spółki nie zawiera danych łącznych. 5. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu, że Spółka będzie kontynuować działalność gospodarczą w dającej się przewidzieć przyszłości (co najmniej 12 kolejnych miesięcy) oraz że nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania przez Spółkę działalności. 6. Omówienie przyjętych zasad (polityki) rachunkowości. Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu sprawozdania finansowego na są zgodne z przepisami ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku z późniejszymi zmianami, zwaną dalej Ustawą, która określa między innymi zasady rachunkowości dla jednostek mających siedzibę lub miejsce sprawowania zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wynik finansowy jednostki za dany rok obrotowy obejmuje wszystkie osiągnięte i przypadające na jej rzecz przychody oraz związane z tymi przychodami koszty zgodnie z zasadami memoriału, współmierności przychodów i kosztów oraz ostrożnej wyceny. 6.1 Stosowane metody wyceny aktywów i pasywów Środki pieniężne Krajowe środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych wycenia się według wartości nominalnej: wpływ walut na dewizowy rachunek bankowy wycenia się wg kursów kupna walut, stosowanych na ten dzień przez bank prowadzący rachunek dewizowy, rozchód walut wycenia się według kursu sprzedaży banku stosowanego na dzień ich rozchodu, DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 116

117 w przypadku pozostałych operacji po kursie średnim ogłoszonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski z dnia poprzedzającego ten dzień, na dzień bilansowy środki pieniężne wycenia się według średniego kursu ustalonego przez NBP na ten dzień, ustalone na koniec dnia różnice kursowe wpływają na wynik finansowy, a mianowicie: dodatnie jako przychody finansowe z operacji finansowych, ujemne jako koszty finansowe z operacji finansowych. Do wyceny rozchodu waluty z rachunku walutowego stosuje się kurs historyczny (jako kurs faktycznie zastosowany). Kurs historyczny jest to kurs, po którym dokonano wyceny waluty w dniu jej wpływu na rachunek walutowy. Dokonując wyceny rozchodu walut z rachunku walutowego według kursu historycznego Spółka stosuje metodę FIFO, tzn. pierwsze przyszło, pierwsze wyszło. Inwentaryzacja środków pieniężnych w kasie jest przeprowadzana w formie spisu z natury. Inwentaryzacja środków pieniężnych na rachunkach bankowych jest przeprowadzana poprzez potwierdzenie sald z bankiem. Inwentaryzacja innych środków pieniężnych oraz innych aktywów pieniężnych jest przeprowadzana poprzez porównywanie danych ewidencyjnych z dokumentami. Należności i zobowiązania Należności i zobowiązania (w tym z tytułu kredytów i pożyczek) w walucie polskiej wykazywane są według wartości podlegającej zapłacie. Należności i zobowiązania w walutach obcych w momencie powstania ujmowane są według średniego kursu ustalonego przez NBP dla danej waluty obcej. Dodatnie lub ujemne różnice kursowe powstające w dniu płatności, wynikające z różnicy pomiędzy kursem waluty na ten dzień, a kursem waluty w dniu powstania należności lub zobowiązania odnoszone są odpowiednio na przychody lub koszty operacji finansowych. Nierozliczone na dzień bilansowy należności i zobowiązania w walucie obcej wycenia się po obowiązującym na dany dzień średnim kursie ustalonym dla obcej waluty przez NBP. Wartość należności aktualizuje się uwzględniając stopień prawdopodobieństwa ich zapłaty poprzez dokonanie odpisu aktualizującego. Odpisy aktualizujące należności spółka tworzy na: należności od dłużników postawionych w stan likwidacji lub upadłości do wysokości należności nie objętych gwarancją lub innym zabezpieczeniem należności zgłoszonej likwidatorowi lub sędziemu komisarzowi w postępowaniu upadłościowym, należności od dłużników w przypadku oddalenia wniosku o ogłoszenie upadłości, jeżeli majątek dłużnika nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania upadłościowego w wysokości 100% należności, należności kwestionowane przez dłużników (sporne) oraz należności skierowane do postępowania sądowego w wysokości 100% należności, należności, z których zapłatą dłużnik zwleka, a zapłata nie jest prawdopodobna w wysokości 100% należności. DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 117

118 Inwentaryzacja należności i zobowiązań następuje w drodze pisemnego potwierdzenia sald z kontrahentami. Wartości niematerialne i prawne Wartości niematerialne i prawne wycenia się według cen nabycia lub kosztów wytworzenia pomniejszonych o dotychczasowe odpisy umorzeniowe. Odpisy amortyzacyjne są dokonywane przy zastosowaniu metody liniowej. Mając na uwadze zasadę istotności wynikającą z art. 4 ust. 4 Ustawy potwierdzoną postanowieniem ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych art. 16d, wartości niematerialne i prawne o wartości do zł, traktowane jako niskocenne składniki majątku, zalicza się do materiałów i księguje bezpośrednio w zużycie materiałów z pominięciem ewidencji bilansowej. Inwentaryzacja wartości niematerialnych i prawnych jest przeprowadzana w formie porównania danych ewidencyjnych z dokumentacją. Rzeczowe aktywa trwałe Środki trwałe oraz środki trwałe w budowie wycenia się według cen nabycia lub kosztów wytworzenia pomniejszonych o dotychczasowe odpisy umorzeniowe. Spółka prowadzi ewidencję środków trwałych, do których zalicza się składniki mienia, przy czym środki trwałe o wartości do 3 500, traktowane jako niskocenne składniki majątku, zalicza się do materiałów i księguje bezpośrednio w zużycie materiałów z pominięciem ewidencji bilansowej, zgodnie z art. 32 ust. 6 Ustawy. Zasady amortyzacji środków trwałych są zgodne z ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych. Odpisy amortyzacyjne są dokonywane przy zastosowaniu metody liniowej. Odpisy amortyzacji dokonywane są zgodnie ze sporządzonym planem amortyzacji. Odsetki, prowizje oraz różnice kursowe dotyczące środków trwałych w budowie zwiększają wartość nabycia tych składników majątku. Inwentaryzacja rzeczowych aktywów trwałych jest przeprowadzana w formie spisu z natury. Rozliczenia międzyokresowe Rozliczenia międzyokresowe czynne ustala się w wysokości kosztów przypadających na następne okresy sprawozdawcze. Jeżeli wartość otrzymanych finansowych składników majątku jest niższa niż zobowiązania na nie, w tym również z tytułu uzyskanych kredytów i pożyczek, to różnica stanowi czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów. Odpisuje się je w koszty operacji finansowych w równych ratach w ciągu okresu, na jaki zaciągnięto zobowiązanie. Do kosztów rozliczanych w czasie zalicza się przede wszystkim: zapłacone odsetki od kredytów, opłacone z góry prenumeraty, składki na ubezpieczenia majątkowe, czynsze. Mając na uwadze zasadę istotności wynikającą z art. 4 ust. 4 Ustawy koszty dotyczące przyszłych okresów są rozliczane w miesięcznych odpisach, jeśli stanowią istotną kwotę. W przeciwnym razie nie dokonuje się ich comiesięcznego rozliczania. Za próg istotności Spółka przyjmuje niższą z dwóch wartości: 1-2% sumy bilansowej lub 0,5-1% przychodów ze sprzedaży. Rozliczenia międzyokresowe bierne ustala się w wysokości przypadającej na bieżący okres sprawozdawczy: DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 118

119 ściśle oznaczonych świadczeń wykonywanych na rzecz spółki, lecz jeszcze nie stanowiących zobowiązania, prawdopodobnych kosztów, których kwota bądź data powstania zobowiązania z ich tytułu nie jest jeszcze znana. Przewidywane, lecz nie poniesione, wydatki objęte biernymi rozliczeniami międzyokresowymi zmniejszają bieżąco koszty, nie później niż do końca roku obrachunkowego następnego po roku ich ustalenia. Spółka dokonuje biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów w wysokości prawdopodobnych zobowiązań przypadających na bieżący okres sprawozdawczy wynikających ze świadczeń wykonanych na rzecz Spółki przez kontrahentów oraz z obowiązku wykonania związanych z bieżącą działalnością przyszłych świadczeń wobec nieznanych osób, których kwotę można oszacować, choć data powstania zobowiązania z ich tytułu nie jest jeszcze znana. Na składniki aktywów, co do których istnieje podejrzenie, że w dającej się przewidzieć przyszłości nie będą przynosić korzyści ekonomicznych, Spółka będzie dokonywała odpisu z tytułu trwałej utraty ich wartości. Inwentaryzacja rozliczeń międzyokresowych jest przeprowadzana w formie porównania danych ewidencyjnych z dokumentacją. Kapitały własne Kapitał zakładowy wykazuje się w wysokości określonej w umowie lub statucie i wpisanej w rejestrze sądowym. Zadeklarowane, lecz nie wniesione wkłady kapitałowe ujmuje się jako należne wpłaty na poczet kapitału. Kapitał zapasowy tworzony jest z odpisów z czystego zysku rocznego Spółki. Ponadto do kapitału zapasowego zalicza się również nadwyżkę powstałą w wyniku sprzedaży udziałów powyżej ich wartości nominalnej. Inwentaryzacja kapitałów własnych jest przeprowadzana w formie porównania danych ewidencyjnych z dokumentacją. Przychody ze sprzedaży Przychodem z tytułu świadczenia usług i sprzedaży towarów jest kwota należna z tego tytułu od odbiorcy, pomniejszona o podatek od towarów i usług (VAT) oraz rabaty. Pozostałe przychody i koszty operacyjne Pozostałe przychody i koszty operacyjne są to przychody i koszty niezwiązane bezpośrednio z podstawową działalnością Spółki. Przychody i koszty finansowe Przychody finansowe są to należne przychody z operacji finansowych, natomiast koszty finansowe są to poniesione koszty operacji finansowych. DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 119

120 Ujemne różnice kursowe oraz odsetki od zobowiązań i kredytów inwestycyjnych po oddaniu inwestycji do użytkowania obciążają koszty operacji finansowych. Zyski i straty nadzwyczajne Przez straty i zyski nadzwyczajne rozumie się straty i zyski powstające na skutek zdarzeń trudnych do przewidzenia, poza działalnością operacyjną Spółki i niezwiązane z ogólnym ryzykiem jej prowadzenia. Podatek dochodowy Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego naliczane są zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Podatek dochodowy od osób prawnych jest obliczany w oparciu o zysk brutto ustalony na podstawie przepisów o rachunkowości, skorygowany o przychody nie stanowiące przychodów podlegających opodatkowaniu oraz koszty niestanowiące kosztów uzyskania przychodów. Wynik finansowy Na wynik finansowy składają się: wynik na działalności podstawowej, wynik na pozostałej działalności operacyjnej, wynik na działalności finansowej, wynik na operacjach nadzwyczajnych, obowiązkowe obciążenia wyniku. 6.2 Pomiar wyniku finansowego Rachunek wyników za okres sporządzony został w wariancie porównawczym. 6.3 Sposób sporządzania sprawozdania finansowego Sprawozdanie finansowe obejmuje wprowadzenie, bilans, rachunek zysków i strat w wersji porównawczej oraz dodatkowe informacje i objaśnienia. Spółka nie ma obowiązku sporządzania zestawienia zmian w kapitale (funduszu) własnym oraz rachunku przepływów pieniężnych. Osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Olga Wnuk Idea Tax sp. z o.o. Zarząd (data, podpis) Paweł Kluba Prezes Zarządu (data, podpis) Tomasz Maślanka Członek Zarządu (data, podpis) DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 120

121 II. Bilans Lp. AKTYWA A Aktywa trwałe ,35 0,00 I. Wartości niematerialne i prawne ,00 0,00 1. Koszty zakończonych prac rozwojowych 0,00 0,00 2. Wartość firmy 0,00 0,00 3. Inne wartości niematerialne i prawne ,00 0,00 4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne 0,00 0,00 II. Rzeczowe aktywa trwałe ,35 0,00 1. Środki trwałe ,35 0,00 a) grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) 0,00 0,00 b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej 0,00 0,00 c) urządzenia techniczne i maszyny 0,00 0,00 d) środki transportu ,35 0,00 e) inne środki trwałe 0,00 0,00 2. Środki trwałe w budowie 0,00 0,00 3. Zaliczki na środki trwałe w budowie 0,00 0,00 III. Należności długoterminowe 0,00 0,00 1. Od jednostek powiązanych 0,00 0,00 2. Od pozostałych jednostek 0,00 0,00 IV. Inwestycje długoterminowe 0,00 0,00 1. Nieruchomości 0,00 0,00 2. Wartości niematerialne i prawne 0,00 0,00 3. Długoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 a) w jednostkach powiązanych 0,00 0,00 - udziały lub akcje 0,00 0,00 - inne papiery wartościowe 0,00 0,00 - udzielone pożyczki 0,00 0,00 - inne długoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 b) w pozostałych jednostkach 0,00 0,00 - udziały lub akcje 0,00 0,00 - inne papiery wartościowe 0,00 0,00 - udzielone pożyczki 0,00 0,00 - inne długoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 4. Inne inwestycje długoterminowe 0,00 0,00 V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 0,00 0,00 1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 0,00 0,00 2. Inne rozliczenia międzyokresowe 0,00 0,00 B Aktywa obrotowe , ,42 I. Zapasy 0,00 0,00 1. Materiały 0,00 0,00 2. Półprodukty i produkty w toku 0,00 0,00 3. Produkty gotowe 0,00 0,00 DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 121

122 4. Towary 0,00 0,00 5. Zaliczki na dostawy 0,00 0,00 II. Należności krótkoterminowe 5 042, ,01 1. Należności od jednostek powiązanych 0,00 0,00 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 0,00 0,00 - do 12 miesięcy 0,00 0,00 - powyżej 12 miesięcy 0,00 0,00 b) inne 0,00 0,00 2. Należności od pozostałych jednostek 5 042, ,01 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 5 042, ,01 - do 12 miesięcy 5 042, ,01 - powyżej 12 miesięcy 0,00 0,00 b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych 0,00 0,00 c) inne 0,00 0,00 d) dochodzone na drodze sądowej 0,00 0,00 III. Inwestycje krótkoterminowe , ,41 1. Krótkoterminowe aktywa finansowe , ,41 a) w jednostkach powiązanych 0,00 0,00 - udziały lub akcje 0,00 0,00 - inne papiery wartościowe 0,00 0,00 - udzielone pożyczki 0,00 0,00 - inne krótkoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 b) w pozostałych jednostkach 0,00 0,00 - udziały lub akcje 0,00 0,00 - inne papiery wartościowe 0,00 0,00 - udzielone pożyczki 0,00 0,00 - inne krótkoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne , ,41 - środki pieniężne w kasie i na rachunkach , ,41 - inne środki pieniężne 0,00 0,00 - inne aktywa pieniężne 0,00 0,00 2. Inne inwestycje krótkoterminowe 0,00 0,00 IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 575,00 0,00 SUMA AKTYWÓW , ,42 DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 122

123 Lp. PASYWA A Kapitał (fundusz) własny , ,42 I. Kapitał (fundusz) podstawowy 5 000, ,00 II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna) 0,00 0,00 III. Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) 0,00 0,00 IV. Kapitał (fundusz) zapasowy , ,00 V. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny 0,00 0,00 VI. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe ,00 0,00 VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych , ,63 VIII. Zysk (strata) netto , ,05 IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) 0,00 0,00 B Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania , ,00 I. Rezerwy na zobowiązania 0,00 0,00 1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 0,00 0,00 2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 0,00 0,00 - długoterminowa 0,00 0,00 - krótkoterminowa 0,00 0,00 3. Pozostałe rezerwy 0,00 0,00 - długoterminowe 0,00 0,00 - krótkoterminowe 0,00 0,00 II. Zobowiązania długoterminowe ,13 0,00 1. Wobec jednostek powiązanych 0,00 0,00 2. Wobec pozostałych jednostek ,13 0,00 a) kredyty i pożyczki 0,00 0,00 b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 0,00 0,00 c) inne zobowiązania finansowe ,13 0,00 d) inne 0,00 0,00 III. Zobowiązania krótkoterminowe , ,00 1. Wobec jednostek powiązanych 0,00 0,00 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 0,00 0,00 - do 12 miesięcy 0,00 0,00 - powyżej 12 miesięcy 0,00 0,00 b) inne 0,00 0,00 2. Wobec pozostałych jednostek , ,00 a) kredyty i pożyczki 0,00 0,00 b) z tytułu emisji akcji 0,00 0,00 c) inne zobowiązania finansowe ,67 0,00 d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 4 095, ,00 - do 12 miesięcy 4 095, ,00 - powyżej 12 miesięcy 0,00 0,00 e) zaliczki otrzymane na dostawy 0,00 0,00 f) zobowiązania wekslowe 0,00 0,00 g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń , ,00 h) z tytułu wynagrodzeń 7 033, ,00 i) inne 0,00 0,00 DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 123

124 3. Fundusze specjalne 0,00 0,00 IV. Rozliczenia międzyokresowe 0,00 0,00 1. Ujemna wartość firmy 0,00 0,00 2. Inne rozliczenia międzyokresowe 0,00 0,00 - długoterminowe 0,00 0,00 - krótkoterminowe 0,00 0,00 SUMA PASYWÓW , ,42 Osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Olga Wnuk Idea Tax sp. z o.o. Zarząd (data, podpis) Paweł Kluba Prezes Zarządu (data, podpis) Tomasz Maślanka Członek Zarządu (data, podpis) DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 124

125 III. Rachunek zysków i strat Lp. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT A Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi, w tym: , ,00 - od jednostek powiązanych 0,00 0,00 I. Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług , ,00 II. Zmiana stanu produktów (zwiększenie - wartość dodatnia, zmniejszenie 0,00 0,00 III. Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki 0,00 0,00 IV. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 0, ,00 B Koszty działalności operacyjnej , ,14 I. Amortyzacja ,29 0,00 II. Zużycie materiałów i energii 3 549,50 0,00 III. Usługi obce , ,14 IV. Podatki i opłaty, w tym: 1 000,00 540,00 - podatek akcyzowy 0,00 0,00 V. Wynagrodzenia , ,00 VI. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 388,87 0,00 VII. Pozostałe koszty rodzajowe 4 147, ,00 VIII. Wartość sprzedanych towarów i materiałów 0, ,00 C Zysk (strata) ze sprzedaży (A-B) , ,86 D Pozostałe przychody operacyjne 540,57 493,38 I. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 0,00 0,00 II. Dotacje 0,00 0,00 III. Inne przychody operacyjne 540,57 493,38 E Pozostałe koszty operacyjne 85,00 0,76 I. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 0,00 0,00 II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 0,00 0,00 III. Inne koszty operacyjne 85,00 0,76 F Zysk (strata) z działalności operacyjnej (C+D-E) , ,48 G Przychody finansowe 0,00 0,00 I. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: 0,00 0,00 - od jednostek powiązanych 0,00 0,00 II. Odsetki, w tym: 0,00 0,00 - od jednostek powiązanych 0,00 0,00 III. Zysk ze zbycia inwestycji 0,00 0,00 IV. Aktualizacja wartości inwestycji 0,00 0,00 V. Inne 0,00 0,00 H Koszty finansowe 920,69 99,43 I. Odsetki, w tym: 8,00 99,43 - dla jednostek powiązanych 0,00 0,00 II. Strata ze zbycia inwestycji 0,00 0,00 III. Aktualizacja wartości inwestycji 0,00 0,00 IV. Inne 912,69 0,00 I. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (F+G-H) , ,05 DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 125

126 J Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (J.I.-J.II.) 0,00 0,00 I. Zyski nadzwyczajne 0,00 0,00 II. Straty nadzwyczajne 0,00 0,00 K Zysk (strata) brutto (I±J) , ,05 L Podatek dochodowy 7 662,00 0,00 M Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) 0,00 0,00 N Zysk (strata) netto (K-L-M) , ,05 Osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Olga Wnuk Idea Tax sp. z o.o. Zarząd (data, podpis) Paweł Kluba Prezes Zarządu (data, podpis) Tomasz Maślanka Członek Zarządu (data, podpis) DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 126

127 IV. Dodatkowe informacje i objaśnienia 1. Objaśnienia do bilansu Szczegółowy zakres zmian wartości grup rodzajowych środków trwałych, wartości niematerialnych i prawnych oraz inwestycji długoterminowych, zawierający stan tych aktywów na początek roku obrotowego, zwiększenia i zmniejszenia z tytułu: aktualizacji wartości, nabycia, przemieszczenia wewnętrznego oraz stan końcowy, a dla majątku amortyzowanego - podobne przedstawienie stanów i tytułów zmian dotychczasowej amortyzacji lub umorzenia. a) Zmiany wartości brutto wartości niematerialnych i prawnych za okres Tytuł 1. Wartość brutto na r. (BO) Autorskie prawa majątkowe i prawa pokrewne Prawa do wynalazków, patentów, znaków towarowych, wzorów użytkowych oraz zdobniczych Licencje i koncesje Wartość firmy Koszty prac rozwojowych Pozostałe Razem ,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0, ,00 2. Zwiększenia 0,00 0, ,00 0,00 0,00 0, ,00 a) zakup 0,00 0, ,00 0,00 0,00 0, ,00 b) aport 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 c) pozostałe 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 3.Zmniejszenia 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 a) sprzedaż 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 b) likwidacja 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 c) darowizna 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 d) pozostałe 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 4. Wartość brutto na r. (BZ) ,00 0, ,00 0,00 0,00 0, ,00 DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 127

128 b) Zmiany umorzenia wartości niematerialnych i prawnych za okres Tytuł 1. Wartość umorzenia na r. (BO) Autorskie prawa majątkowe i prawa pokrewne Prawa do wynalazków, patentów, znaków towarowych, wzorów użytkowych oraz zdobniczych Licencje i koncesje Wartość firmy Koszty prac rozwojowych Pozostałe Razem ,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0, ,00 2. Zwiększenia 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 a) naliczenie umorzenia b) nieplanowe odpisy amortyzacyjne 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 c) pozostałe 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 3.Zmniejszenia 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 a) sprzedaż 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 b) likwidacja 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 c) darowizna 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 d) pozostałe 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 4. Wartość umorzenia na r. (BZ) 5. Wartość netto na r. (BO) 6. Wartość netto na r. (BZ) ,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0, ,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0, ,00 0,00 0,00 0, ,00 c) Zmiany wartości brutto środków trwałych wg grup rodzajowych za okres Grunty Prawo Budynki, Urządzenia Środki Pozostałe Tytuł Razem własne wieczystego budowle, techniczne i transportu środki DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 128

129 1. Wartość brutto na r. (BO) użytkowania gruntów lokale i prawa do lokali maszyny trwałe 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 2. Zwiększenia 0,00 0,00 0,00 0, ,64 0, ,64 a) zakup 0,00 0,00 0,00 0, ,00 0, ,00 b) przyjęcie z inwestycji 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 c) darowizny 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 d) ujawnienia (inwentaryzacja) 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 e) pozostałe 0,00 0,00 0,00 0, ,64 0, ,64 3. Zmniejszenia 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 a) sprzedaż 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 b) likwidacja 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 c) darowizny 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 d) straty losowe 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 e) niedobory (inwentaryzacja) 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 f) pozostałe 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 4. Wartość brutto na r. (BZ) 0,00 0,00 0,00 0, ,64 0, ,64 d) Zmiany umorzenia środków trwałych wg grup rodzajowych za okres Budynki, Prawo budowle, Urządzenia Pozostałe Grunty wieczystego Środki Tytuł lokale i techniczne środki własne użytkowania transportu prawa do i maszyny trwałe gruntów lokali 1. Umorzenie na r. (BO) Razem 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 2. Zwiększenia 0,00 0,00 0,00 0, ,29 0, ,29 a) naliczenie umorzenia, w tym: b) nieplanowe odpisy amortyzacyjne 0,00 0,00 0,00 0, ,29 0, ,29 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 c) pozostałe 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 3. Zmniejszenia 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 a) sprzedaż 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 b) likwidacja 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 c) darowizna 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 129

130 d) pozostałe 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 4. Umorzenie na r. (BZ) 5. Wartość netto na r. (BO) 6. Wartość netto na r. (BZ) 0,00 0,00 0,00 0, ,29 0, ,29 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0, ,35 0, ,35 e) Zmiany stanu inwestycji długoterminowych w aktywa finansowe w jednostkach powiązanych za okres Nie występuje Wartość gruntów użytkowanych wieczyście. Nie występuje Wartość nieamortyzowanych lub nieumarzanych przez jednostkę środków trwałych, używanych na podstawie umów najmu, dzierżawy i innych umów, w tym z tytułu umów leasingu. Nie występuje Zobowiązania wobec budżetu państwa lub jednostek samorządu terytorialnego z tytułu uzyskania prawa własności budynków i budowli. Nie występuje Dane o strukturze własności kapitału podstawowego oraz liczbie i wartości nominalnej subskrybowanych akcji, w tym uprzywilejowanych. Lp. Nazwa udziałowca (akcjonariusza) Liczba posiadanych udziałów (akcji) zwykłe uprzywilejowane razem Wartość nominalna posiadanych udziałów / akcji (zł) Procentowy udział posiadanych udziałów (akcji) w kapitale zakładowym Spółki 1. Certus Investment sp. z o.o ,00 90,00% 2. Tomasz Puźniak ,00 10,00% 3. Razem ,00 100,00% 1.6. Stan na początek roku obrotowego, zwiększenia i wykorzystanie oraz stan końcowy kapitałów (funduszy) zapasowych i rezerwowych, o ile jednostka nie sporządza zestawienia zmian w kapitale (funduszu) własnym. Wyszczególnienie Kapitał (fundusz) DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 130

131 zapasowy rezerwowy z aktualizacji wyceny pozostałe rezerwowe 1. Stan na dzień r. (BO) ,00 0,00 0,00 2. Zwiększenia 0,00 0, ,00 a) ze sprzedaży akcji / udziałów powyżej wartości nominalnej 0,00 0,00 0,00 b) z zysku ustawowo 0,00 0,00 0,00 c) z zysku zgodnie ze statutem (umową spółki) 0,00 0,00 0,00 d) z dopłat udziałowców / akcjonariuszy 0,00 0,00 0,00 e) przesunięcie z innych kapitałów 0,00 0,00 0,00 f) inne 0,00 0, ,00 3. Zmniejszenia 0,00 0,00 0,00 a) pokrycie strat 0,00 0,00 0,00 b) dywidendy 0,00 0,00 0,00 c) zwrot dopłat 0,00 0,00 0,00 d) przesunięcie na inne kapitały 0,00 0,00 0,00 e) inne 0,00 0,00 0,00 4. Stan na dzień r. (BZ) ,00 0, , Propozycje, co do sposobu podziału zysku lub pokrycia straty za rok obrotowy Wyszczególnienie Kwota (zł) 1. Wynik finansowy (zysk / strata) netto ,74 2. Proponowany podział / pokrycie: ,74 a) pokrycie straty z lat ubiegłych ,58 b) zwiększenie kapitału zapasowego , Dane o stanie rezerw według celu ich utworzenia na początek roku obrotowego, zwiększeniach, wykorzystaniu, rozwiązaniu i stanie końcowym. Nie występuje Dane o odpisach aktualizujących wartość należności, ze wskazaniem stanu na początek roku obrotowego, zwiększeniach, wykorzystaniu, rozwiązaniu i stanie na koniec roku obrotowego. Nie występuje Podział zobowiązań długoterminowych według pozycji bilansu o pozostałym od dnia bilansowego, przewidywanym umową, okresie spłaty: a) do 1 roku, b) powyżej 1 roku do 3 lat, c) powyżej 3 lat do 5 lat, d) powyżej 5 lat. Zobowiązania Okres wymagalności Razem DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 131

132 do 1 roku powyżej 1 roku do 3 lat powyżej 3 lat do 5 lat powyżej 5 lat 1. Wobec jednostek powiązanych 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 a) z tytułu dostaw i usług 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 b) inne 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 2. Wobec pozostałych jednostek , ,13 0,00 0, ,01 a) kredyty i pożyczki 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 c) inne zobowiązania finansowe , ,13 0,00 0, ,80 d) z tytułu dostaw i usług 4 095,59 0,00 0,00 0, ,59 e) zaliczki otrzymane na dostawy 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 f) zobowiązania wekslowe 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń ,42 0,00 0,00 0, ,42 h) z tytułu wynagrodzeń 7 033,20 0,00 0,00 0, ,20 i) inne 0,00 0,00 0,00 0,00 0, Wykaz istotnych pozycji czynnych i biernych rozliczeń międzyokresowych. Wyszczególnienie 1. Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów operacyjnych, w tym: Stan na dzień (BO) Zwiększenia Zmniejszenia Stan na dzień (BZ) 0,00 575,00 0,00 575,00 a) koszty dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego 0,00 575,00 0,00 575,00 2. Pozostałe rozliczenia międzyokresowe, w tym: 0,00 0,00 0,00 0,00 3. Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów operacyjnych, w tym: 0,00 0,00 0,00 0,00 4. Czynne rozliczenia międzyokresowe przychodów, w 0,00 0,00 0,00 0,00 5. Bierne rozliczenia międzyokresowe przychodów 0,00 0,00 0,00 0, Wykaz grup zobowiązań zabezpieczonych na majątku jednostki (ze wskazaniem jego rodzaju). Nie występuje Zobowiązania warunkowe, w tym również udzielone przez jednostkę gwarancje i poręczenia, także wekslowe. Nie występuje. 2. Objaśnienia do rachunku zysków i strat. DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 132

133 2.1. Struktura rzeczowa i terytorialna przychodów netto ze sprzedaży usług, towarów i materiałów. Przychody netto ze sprzedaży Sprzedaż na r. krajowa eksportowa ogółem 1. Wyrobów 0,00 0,00 0,00 2. Usług ,95 0, ,95 3. Towarów 0,00 0,00 0,00 4. Materiałów 0,00 0,00 0,00 Razem ,95 0, , Wysokość i wyjaśnienie przyczyn odpisów aktualizujących środki trwałe. Nie występuje Wysokość odpisów aktualizujących wartość zapasów. Nie występuje Informacje o przychodach, kosztach i wynikach działalności zaniechanej w roku obrotowym lub przewidzianej do zaniechania w roku następnym. Nie występuje Rozliczenie głównych pozycji różniących podstawę opodatkowania podatkiem dochodowym od wyniku finansowego (zysku, straty) brutto. Lp. Wyszczególnienie Kwota 1. Zysk brutto , Przychody bilansowe trwale nie stanowiące przychodów podatkowych ( - ) Przychody bilansowe przejściowo nie stanowiące przychodów podatkowych ( - ) Przychody podatkowe będące przychodami bilansowymi lat ubiegłych ( + ) Przychody podatkowe nie stanowiące nigdy przychodów bilansowych ( + ) Koszty uzyskania przychodów nie stanowiące nigdy kosztów bilansowych ( - ) Koszty bilansowe trwale nie stanowiące kosztu uzyskania przychodów ( + ) Koszty bilansowe przejściowo nie stanowiące kosztu uzyskania przychodów ( + ) Koszty uzyskania przychodów będące kosztami bilansowymi lat ubiegłych ( - ) 0,00 0,00 0,00 0, , , , , Dochód do opodatkowania ( ) ,14 DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 133

134 11. Straty z lat ubiegłych pomniejszająca dochód roku bieżącego ( - ) , Inne zmniejszenia podstawy opodatkowania ( - ) 0, Podstawa opodatkowania ( ) , Podatek dochodowy (19%) 7 662, W przypadku jednostek, które sporządzają rachunek zysków i strat w wariancie kalkulacyjnym, dane o kosztach wytworzenia produktów na własne potrzeby oraz o kosztach rodzajowych: a) amortyzacji, b) zużycia materiałów i energii, c) usług obcych, d) podatków i opłat, e) wynagrodzeń, f) ubezpieczeń i innych świadczeń, g) pozostałych kosztów rodzajowych. Spółka sporządza rachunek zysków i strat w wariancie porównawczym Koszt wytworzenia środków trwałych w budowie, środków trwałych na własne potrzeby. Nie występuje Poniesione w ostatnim roku i planowane na następny rok nakłady na niefinansowe aktywa trwałe; odrębnie należy wykazać poniesione i planowane nakłady na ochronę środowiska. Nie występuje Informacje o zyskach i stratach nadzwyczajnych, z podziałem na losowe i pozostałe oraz podatek dochodowy od wyniku na operacjach nadzwyczajnych. Nie występuje Podatek dochodowy od wyniku na operacjach nadzwyczajnych. Nie występuje. 3. Objaśnienia do zawartych przez jednostkę umów, istotnych transakcji i niektórych zagadnień osobowych Informacje o charakterze i celu gospodarczym zawartych przez jednostkę umów nieuwzględnionych w bilansie w zakresie niezbędnym do oceny ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy. Nie występuje Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez jednostkę na innych warunkach niż rynkowe ze stronami powiązanymi (wraz z kwotami). Nie występuje. DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 134

135 3.3. Informacje o przeciętnym w roku obrotowym zatrudnieniu, z podziałem na grupy zawodowe. W 2014 roku Spółka zatrudniała 1 osobę na umowę o pracę. W okresie Spółka nawiązywała współpracę przede wszystkim w oparciu o umowy cywilnoprawne (umowy zlecenia, umowy o dzieło). We wskazanym okresie Spółka zawarła takie umowy z 4 osobami Informacje o wynagrodzeniach, łącznie z wynagrodzeniami z zysku, wypłaconych lub należnych osobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących spółek handlowych (dla każdej grupy osobno). Spółka nie posiada Rady Nadzorczej. Członkowie Zarządu w 2014r. nie pobierali ze Spółki wynagrodzenia Informacje o pożyczkach i świadczeniach o podobnym charakterze udzielonych osobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących spółek handlowych (dla każdej grupy osobno), ze wskazaniem warunków oprocentowania i terminów spłaty. Na dzień r. Spółka nie udzieliła tym osobom pożyczek ani świadczeń o podobnych charakterze Informacje o wynagrodzeniu biegłego rewidenta lub podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłaconym lub należnym za rok obrotowy. Wynagrodzenie netto na koszty badania sprawozdania finansowego za okres wynosi 1 600,00 PLN. 4. Zdarzenia po dniu bilansowym, rodzaj i skutki zmian zasad (polityki) rachunkowości Informacje o znaczących zdarzeniach dotyczących lat ubiegłych ujętych w sprawozdaniu finansowym roku obrotowego. Zdarzenia takie nie wystąpiły Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły po dniu bilansowym, a nieuwzględnionych w sprawozdaniu finansowym. Zdarzenia takie nie wystąpiły Przedstawienie dokonanych w roku obrotowym zmian zasad rachunkowości, w tym metod wyceny oraz zmian sposobu sporządzania sprawozdania finansowego, jeżeli wywierają one istotny wpływ na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy jednostki, ich przyczyny i spowodowaną zmianami kwotę wyniku finansowego oraz zmian w kapitale (funduszu) własnym. Zdarzenia takie nie wystąpiły Informacje liczbowe zapewniające porównywalność danych sprawozdania finansowego za rok poprzedzający ze sprawozdaniem za rok obrotowy. Przedstawione dane w sprawozdaniu finansowym są porównywalne. DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 135

136 5. Objaśnienia dotyczące jednostek wchodzących w skład grupy kapitałowej Informacje o wspólnych przedsięwzięciach, które nie podlegają konsolidacji, w tym: a) nazwie, zakresie działalności wspólnego przedsięwzięcia, b) procentowym udziale, c) części wspólnie kontrolowanych rzeczowych składników aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, d) zobowiązaniach zaciągniętych na potrzeby przedsięwzięcia lub zakupu używanych rzeczowych składników aktywów trwałych, e) części zobowiązań wspólnie zaciągniętych, f) przychodach uzyskanych ze wspólnego przedsięwzięcia i kosztach z nimi związanych, g) zobowiązaniach warunkowych i inwestycyjnych dotyczących wspólnego przedsięwzięcia. Spółka w przedsięwzięciach takich nie uczestniczyła Informacje o transakcjach z jednostkami powiązanymi. Pozycja nie występuje Wykaz spółek (nazwa, siedziba), w których jednostka posiada co najmniej 20% udziałów w kapitale lub ogólnej liczbie głosów w organie stanowiącym spółki; wykaz ten powinien zawierać także informacje o procencie udziałów i stopniu udziału w zarządzaniu oraz o zysku lub stracie netto tych spółek za ostatni rok obrotowy. Pozycja nie występuje Jeżeli jednostka nie sporządza skonsolidowanego sprawozdania finansowego, korzystając ze zwolnienia lub wyłączeń, informacje o: a) podstawie prawnej wraz z danymi uzasadniającymi odstąpienie od konsolidacji, b) nazwie i siedzibie jednostki sporządzającej skonsolidowane sprawozdanie finansowe na wyższym szczeblu grupy kapitałowej oraz miejscu jego publikacji, c) podstawowych wskaźnikach ekonomiczno-finansowych, charakteryzujących działalność jednostek powiązanych w danym i ubiegłym roku obrotowym, takich jak: wartość przychodów netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów oraz przychodów finansowych, wynik finansowy netto oraz wartość kapitału własnego, z podziałem na grupy, wartość aktywów trwałych, przeciętne roczne zatrudnienie. Nie dotyczy. 6. Informacje o połączeniu spółek W przypadku sprawozdania finansowego sporządzonego za okres, w ciągu którego nastąpiło połączenie: a) jeżeli połączenie zostało rozliczone metodą nabycia: nazwę (firmę) i opis przedmiotu działalności spółki przejętej, liczbę, wartość nominalną i rodzaj udziałów (akcji) wyemitowanych w celu połączenia, cenę przejęcia, wartość aktywów netto według wartości godziwej spółki przejętej na dzień połączenia, wartość firmy lub ujemnej wartości firmy i opis zasad jej amortyzacji, b) jeżeli połączenie zostało rozliczone metodą łączenia udziałów: DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 136

137 nazwy (firmy) i opis przedmiotu działalności spółek, które w wyniku połączenia zostały wykreślone z rejestru, liczbę, wartość nominalną i rodzaj udziałów (akcji) wyemitowanych w celu połączenia, przychody i koszty, zyski i straty oraz zmiany w kapitałach własnych połączonych spółek za okres od początku roku obrotowego, w ciągu którego nastąpiło połączenie, do dnia połączenia. Nie dotyczy. 7. Poważne zagrożenia dla kontynuacji działalności W przypadku występowania niepewności co do możliwości kontynuowania działalności, opis tych niepewności oraz stwierdzenie, że taka niepewność występuje, oraz wskazanie, czy sprawozdanie finansowe zawiera korekty z tym związane; informacja powinna zawierać również opis podejmowanych bądź planowanych przez jednostkę działań mających na celu eliminację niepewności. W Spółce nie występuje niepewność co do dalszego istnienia Spółki. 8. Inne istotne informacje ułatwiające ocenę jednostki W przypadku gdy inne informacje niż wymienione powyżej mogłyby w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej oraz wynik finansowy jednostki, należy ujawnić te informacje. Nie istnieją takie informacje, dotyczące Spółki. Osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Olga Wnuk Idea Tax sp. z o.o. Zarząd (data, podpis) Paweł Kluba Prezes Zarządu (data, podpis) Tomasz Maślanka Członek Zarządu (data, podpis) DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 137

138 5.4 Raport kwartalny za IV kwartał 2015 r Kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe Emitenta Bilans Emitenta Wyszczególnienie Na dzień r. (w zł) Na dzień r. (w zł) A. Aktywa trwałe , ,35 I. Wartości niematerialne i prawne , ,00 II. Rzeczowe aktywa trwałe , ,35 III. Należności długoterminowe 0,00 0,00 IV. Inwestycje długoterminowe 0,00 0,00 V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 0,00 0,00 B. Aktywa obrotowe , ,82 I. Zapasy 0,00 0,00 II. Należności krótkoterminowe , ,75 III. Inwestycje krótkoterminowe , ,07 IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 0,00 575,00 AKTYWA RAZEM , ,17 A. Kapitał (fundusz) własny , ,16 I. Kapitał (fundusz) podstawowy , ,00 II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna) 0,00 0,00 III. Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) 0,00 0,00 IV. Kapitał (fundusz) zapasowy , ,00 V. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny 0,00 0,00 VI. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe 0, ,00 VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych -190, ,58 VIII. Zysk (strata) netto , ,74 IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) 0,00 0,00 B. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania , ,01 I. Rezerwy na zobowiązania 0,00 0,00 II. Zobowiązania długoterminowe , ,13 III. Zobowiązania krótkoterminowe , ,88 IV. Rozliczenia międzyokresowe 0,00 0,00 PASYWA RAZEM , ,17 Źródło: Emitent DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 138

139 Rachunek zysków i strat Emitenta Wyszczególnienie A. Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi, w tym: Za okres od r. do r. (w zł) Za okres od r. do r. (w zł) Narastająco za okres od r. do r. (w zł) Narastająco za okres od r. do r. (w zł) , , , ,95 I. Przychody ze sprzedaży produktów , , , ,95 II. Zmiana stanu produktów (zwiększenie wartość dodatnia, zmniejszenie wartość ujemna) III. Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki IV. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 B. Koszty działalności operacyjnej , , , ,09 I. Amortyzacja , , , ,29 II. Zużycie materiałów i energii 1.008, , , ,50 III. Usługi obce , , , ,83 IV. Podatki i opłaty 350,00 650, , ,00 V. Wynagrodzenia , , , ,00 VI. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 581,51 115, ,10 388,87 VII. Pozostałe koszty rodzajowe 1.678,38 846, , ,60 VIII. Wartość sprzedanych towarów i materiałów 0,00 0,00 0,00 0,00 C. Zysk (strata) ze sprzedaży (A-B) , , , ,86 D. Pozostałe przychody operacyjne 0,37 0,16 1,45 540,57 I. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 0,00 0,00 0,00 0,00 II. Dotacje 0,00 0,00 0,00 0,00 III. Inne przychody operacyjne 0,37 0,16 1,45 540,57 E. Pozostałe koszty operacyjne 0,39 0,00 51,29 85,00 I. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 III. Inne koszty operacyjne 0,39 0,00 51,29 85,00 F. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (C+D-E) , , , ,43 G. Przychody finansowe 0,00 0,00 0,00 0,00 I. Dywidendy i udziały w zyskach 0,00 0,00 0,00 0,00 II. Odsetki 0,00 0,00 0,00 0,00 III. Zysk ze zbycia inwestycji 0,00 0,00 0,00 0,00 DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 139

140 IV. Aktualizacja wartości inwestycji 0,00 0,00 0,00 0,00 V. Inne 0,00 0,00 H. Koszty finansowe 566,21 435, ,01 920,69 I. Odsetki 140,42 0,00 280,40 8,00 II. Strata ze zbycia inwestycji 0,00 0,00 0,00 0,00 III. Aktualizacja wartości inwestycji 0,00 0,00 0,00 0,00 IV. Inne 425,79 435, ,61 912,69 I. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (F+G-H) 0,0 0 0, , , , ,74 J. Wyniki zdarzeń nadzwyczajnych (J.I-J.II) 0,00 0,00 0,00 0,00 I. Zyski nadzwyczajne 0,00 0,00 0,00 0,00 II. Straty nadzwyczajne 0,00 0,00 0,00 0,00 K. Zysk (strata) brutto (I-J) , , , ,74 L. Podatek dochodowy , , , ,00 M. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) 0,00 0,00 0,00 0,00 N. Zysk (strata) netto (K-L-M) , , , ,74 Źródło: Emitent DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 140

141 Rachunek przepływów pieniężnych Emitenta Wyszczególnienie Za okres od r. do r. (w zł) A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Za okres od r. do r. (w zł) Narastająco za okres od r. do r. (w zł) Narastająco za okres od r. do r. (w zł) I. Zysk (strata) netto , , , ,74 II. Korekty razem , , , ,45 III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II) B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej , , , ,19 I. Wpływy ,00 0, ,00 0,00 II. Wydatki , , , ,00 III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej , , , ,00 I. Wpływy , , , ,00 II. Wydatki , , , ,53 III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) D. Przepływy pieniężne netto razem (A.III+/- B.III+/-C.III) E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych , , , , , , , , , , , ,66 F. Środki pieniężne na początek okresu , , , ,41 G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+/-D) , , , ,07 Źródło: Emitent DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 141

142 Zestawienie zmian w kapitale własnym Emitenta Wyszczególnienie I. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO) I.a. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO), po korektach II. Kapitał (fundusz) własny na koniec okresu (BZ) III. Kapitał (fundusz) własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty) Źródło: Emitent Za okres od r. do r. (w zł) Za okres od r. do r. (w zł) Narastająco za okres od r. do r. (w zł) Narastająco za okres od r. do r. (w zł) , , , , , , , , , , , , , , , , Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzaniu raportu, w tym informacje o zmianach w stosowaniu zasad (polityki) rachunkowości Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu niniejszego sprawozdania finansowego są zgodne z przepisami ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku z późniejszymi zmianami, zwaną dalej Ustawą, która określa między innymi zasady rachunkowości dla jednostek mających siedzibę lub miejsce sprawowania zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wynik finansowy jednostki za dany rok obrotowy obejmuje wszystkie osiągnięte i przypadające na jej rzecz przychody oraz związane z tymi przychodami koszty zgodnie z zasadami memoriału, współmierności przychodów i kosztów oraz ostrożnej wyceny. Stosowane metody wyceny aktywów i pasywów Środki pieniężne Krajowe środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych wycenia się według wartości nominalnej: wpływ walut na dewizowy rachunek bankowy wycenia się wg kursów kupna walut, stosowanych na ten dzień przez bank prowadzący rachunek dewizowy, rozchód walut wycenia się według kursu sprzedaży banku stosowanego na dzień ich rozchodu, w przypadku pozostałych operacji po kursie średnim ogłoszonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski z dnia poprzedzającego ten dzień, na dzień bilansowy środki pieniężne wycenia się według średniego kursu ustalonego przez NBP na ten dzień, ustalone na koniec dnia różnice kursowe wpływają na wynik finansowy, a mianowicie: dodatnie jako przychody finansowe z operacji finansowych, ujemne jako koszty finansowe z operacji finansowych. Do wyceny rozchodu waluty z rachunku walutowego stosuje się kurs historyczny (jako kurs faktycznie zastosowany). Kurs historyczny jest to kurs, po którym dokonano wyceny waluty w dniu jej wpływu na rachunek walutowy. Dokonując wyceny rozchodu walut z rachunku walutowego według kursu historycznego Spółka stosuje metodę FIFO, tzn. pierwsze przyszło, pierwsze wyszło. Inwentaryzacja środków pieniężnych w kasie jest przeprowadzana w formie spisu z natury. Inwentaryzacja środków pieniężnych na rachunkach bankowych jest przeprowadzana poprzez potwierdzenie sald z bankiem. DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 142

143 Inwentaryzacja innych środków pieniężnych oraz innych aktywów pieniężnych jest przeprowadzana poprzez porównywanie danych ewidencyjnych z dokumentami. Należności i zobowiązania Należności i zobowiązania (w tym z tytułu kredytów i pożyczek) w walucie polskiej wykazywane są według wartości podlegającej zapłacie. Należności i zobowiązania w walutach obcych w momencie powstania ujmowane są według średniego kursu ustalonego przez NBP dla danej waluty obcej. Dodatnie lub ujemne różnice kursowe powstające w dniu płatności, wynikające z różnicy pomiędzy kursem waluty na ten dzień, a kursem waluty w dniu powstania należności lub zobowiązania odnoszone są odpowiednio na przychody lub koszty operacji finansowych. Nierozliczone na dzień bilansowy należności i zobowiązania w walucie obcej wycenia się po obowiązującym na dany dzień średnim kursie ustalonym dla obcej waluty przez NBP. Wartość należności aktualizuje się uwzględniając stopień prawdopodobieństwa ich zapłaty poprzez dokonanie odpisu aktualizującego. Odpisy aktualizujące należności spółka tworzy na: należności od dłużników postawionych w stan likwidacji lub upadłości do wysokości należności nie objętych gwarancją lub innym zabezpieczeniem należności zgłoszonej likwidatorowi lub sędziemu komisarzowi w postępowaniu upadłościowym, należności od dłużników w przypadku oddalenia wniosku o ogłoszenie upadłości, jeżeli majątek dłużnika nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania upadłościowego w wysokości 100% należności, należności kwestionowane przez dłużników (sporne) oraz należności skierowane do postępowania sądowego w wysokości 100% należności, należności, z których zapłatą dłużnik zwleka, a zapłata nie jest prawdopodobna w wysokości 100% należności. Inwentaryzacja należności i zobowiązań następuje w drodze pisemnego potwierdzenia sald z kontrahentami. Wartości niematerialne i prawne Wartości niematerialne i prawne wycenia się według cen nabycia lub kosztów wytworzenia pomniejszonych o dotychczasowe odpisy umorzeniowe. Odpisy amortyzacyjne są dokonywane przy zastosowaniu metody liniowej. Mając na uwadze zasadę istotności wynikającą z art. 4 ust. 4 Ustawy potwierdzoną postanowieniem ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych art. 16d, wartości niematerialne i prawne o wartości do zł, traktowane jako niskocenne składniki majątku, zalicza się do materiałów i księguje bezpośrednio w zużycie materiałów z pominięciem ewidencji bilansowej. Inwentaryzacja wartości niematerialnych i prawnych jest przeprowadzana w formie porównania danych ewidencyjnych z dokumentacją. Rzeczowe aktywa trwałe Środki trwałe oraz środki trwałe w budowie wycenia się według cen nabycia lub kosztów wytworzenia pomniejszonych o dotychczasowe odpisy umorzeniowe. Spółka prowadzi ewidencję środków trwałych, do których zalicza się składniki mienia, przy czym środki trwałe o wartości do 3 500, traktowane jako niskocenne składniki majątku, zalicza się do materiałów i księguje bezpośrednio w zużycie materiałów z pominięciem ewidencji bilansowej, zgodnie z art. 32 ust. 6 Ustawy. Zasady amortyzacji środków trwałych są zgodne z ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych. Odpisy amortyzacyjne są dokonywane przy zastosowaniu metody liniowej. Odpisy amortyzacji dokonywane są zgodnie ze sporządzonym planem amortyzacji. Odsetki, prowizje oraz różnice kursowe dotyczące środków trwałych w budowie zwiększają wartość nabycia tych składników majątku. Inwentaryzacja rzeczowych aktywów trwałych jest przeprowadzana w formie spisu z natury. DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 143

144 Rozliczenia międzyokresowe Rozliczenia międzyokresowe czynne ustala się w wysokości kosztów przypadających na następne okresy sprawozdawcze. Jeżeli wartość otrzymanych finansowych składników majątku jest niższa niż zobowiązania na nie, w tym również z tytułu uzyskanych kredytów i pożyczek, to różnica stanowi czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów. Odpisuje się je w koszty operacji finansowych w równych ratach w ciągu okresu, na jaki zaciągnięto zobowiązanie. Do kosztów rozliczanych w czasie zalicza się przede wszystkim: zapłacone odsetki od kredytów, opłacone z góry prenumeraty, składki na ubezpieczenia majątkowe, czynsze. Mając na uwadze zasadę istotności wynikającą z art. 4 ust. 4 Ustawy koszty dotyczące przyszłych okresów są rozliczane w miesięcznych odpisach, jeśli stanowią istotną kwotę. W przeciwnym razie nie dokonuje się ich comiesięcznego rozliczania. Za próg istotności Spółka przyjmuje niższą z dwóch wartości: 1-2% sumy bilansowej lub 0,5-1% przychodów ze sprzedaży. Rozliczenia międzyokresowe bierne ustala się w wysokości przypadającej na bieżący okres sprawozdawczy: ściśle oznaczonych świadczeń wykonywanych na rzecz spółki, lecz jeszcze nie stanowiących zobowiązania, prawdopodobnych kosztów, których kwota bądź data powstania zobowiązania z ich tytułu nie jest jeszcze znana. Przewidywane, lecz nie poniesione, wydatki objęte biernymi rozliczeniami międzyokresowymi zmniejszają bieżąco koszty, nie później niż do końca roku obrachunkowego następnego po roku ich ustalenia. Spółka dokonuje biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów w wysokości prawdopodobnych zobowiązań przypadających na bieżący okres sprawozdawczy wynikających ze świadczeń wykonanych na rzecz Spółki przez kontrahentów oraz z obowiązku wykonania związanych z bieżącą działalnością przyszłych świadczeń wobec nieznanych osób, których kwotę można oszacować, choć data powstania zobowiązania z ich tytułu nie jest jeszcze znana. Na składniki aktywów, co do których istnieje podejrzenie, że w dającej się przewidzieć przyszłości nie będą przynosić korzyści ekonomicznych, Spółka będzie dokonywała odpisu z tytułu trwałej utraty ich wartości. Inwentaryzacja rozliczeń międzyokresowych jest przeprowadzana w formie porównania danych ewidencyjnych z dokumentacją. Kapitały własne Kapitał zakładowy wykazuje się w wysokości określonej w umowie lub statucie i wpisanej w rejestrze sądowym. Zadeklarowane, lecz nie wniesione wkłady kapitałowe ujmuje się jako należne wpłaty na poczet kapitału. Kapitał zapasowy tworzony jest z odpisów z czystego zysku rocznego Spółki. Ponadto do kapitału zapasowego zalicza się również nadwyżkę powstałą w wyniku sprzedaży udziałów powyżej ich wartości nominalnej. Inwentaryzacja kapitałów własnych jest przeprowadzana w formie porównania danych ewidencyjnych z dokumentacją. Przychody ze sprzedaży Przychodem z tytułu świadczenia usług i sprzedaży towarów jest kwota należna z tego tytułu od odbiorcy, pomniejszona o podatek od towarów i usług (VAT) oraz rabaty. Pozostałe przychody i koszty operacyjne Pozostałe przychody i koszty operacyjne są to przychody i koszty niezwiązane bezpośrednio z podstawową działalnością Spółki. Przychody i koszty finansowe Przychody finansowe są to należne przychody z operacji finansowych, natomiast koszty finansowe są to poniesione koszty operacji finansowych. Ujemne różnice kursowe oraz odsetki od zobowiązań i kredytów inwestycyjnych po oddaniu inwestycji do użytkowania obciążają koszty operacji finansowych. DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 144

145 Zyski i straty nadzwyczajne Przez straty i zyski nadzwyczajne rozumie się straty i zyski powstające na skutek zdarzeń trudnych do przewidzenia, poza działalnością operacyjną Spółki i niezwiązane z ogólnym ryzykiem jej prowadzenia. Podatek dochodowy Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego naliczane są zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Podatek dochodowy od osób prawnych jest obliczany w oparciu o zysk brutto ustalony na podstawie przepisów o rachunkowości, skorygowany o przychody nie stanowiące przychodów podlegających opodatkowaniu oraz koszty niestanowiące kosztów uzyskania przychodów. Wynik finansowy Na wynik finansowy składają się: wynik na działalności podstawowej, wynik na pozostałej działalności operacyjnej, wynik na działalności finansowej, wynik na operacjach nadzwyczajnych, obowiązkowe obciążenia wyniku. Pomiar wyniku finansowego Rachunek wyników sporządzony został w wariancie porównawczym. Sposób sporządzania sprawozdania finansowego Sprawozdanie finansowe obejmuje wprowadzenie, bilans, rachunek zysków i strat w wersji porównawczej oraz dodatkowe informacje i objaśnienia. Spółka nie ma obowiązku sporządzania zestawienia zmian w kapitale (funduszu) własnym oraz rachunku przepływów pieniężnych Zwięzła charakterystyka istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z opisem najważniejszych czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających wpływ na osiągnięte wyniki W okresie IV kwartału 2015 r. E-Solution Software S.A. wygenerowała ,50 zł przychodów netto ze sprzedaży przy ,95 zł w analogicznym okresie 2014 r., co oznacza wzrost o 142,16% r/r. Zysk netto w IV kwartale 2015 r. wyniósł ,27 zł wobec zysku netto na poziomie ,49 zł osiągniętego w okresie IV kwartału 2014, tym samym wynik netto wzrósł o 67,84% r/r. W całym 2015 r. poziom przychodów netto ze sprzedaży wyniósł ,50 zł, co oznacza ich wzrost o 76,36% r/r w stosunku do okresu I-IV kwartał roku ubiegłego, kiedy to przychody netto ze sprzedaży były równe ,95 zł. Poprawa wyników finansowych Emitenta miała przełożenie również na osiągnięty poziom zysku netto, który w 2015 roku wyniósł ,29 zł przy zysku netto na poziomie ,74 zł w okresie 2014 roku, co oznacza wzrost o 101,65%% r/r. Na istotny wzrost wyników finansowych Emitenta w omawianym okresie wpływ miały następujące czynniki: dalsze świadczenie usług marketingu internetowego dla klientów, przy czym Emitent koncentrował się na obsłudze w tej grupie produktowej dotychczasowych klientów, zakończenie i zafakturowanie wcześniej zawartych umów z klientami w zakresie doradztwa informatycznego związanego z bieżącym wsparciem klienta, w tym: aktualizacji oprogramowania, monitoringu serwerów, tworzenie kopii bezpieczeństwa, wsparcie użytkowników systemów, dbanie o bezpieczeństwo systemów, tworzenie i aktualizacja dokumentacji infrastruktury informatycznej, prowadzenie dokumentacji oprogramowania czy też usług odzyskiwania danych. DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 145

146 5.4.4 Jeżeli Emitent przekazywał do publicznej wiadomości prognozy wyników finansowych - stanowisko odnośnie możliwości zrealizowania publikowanych prognoz wyników na dany rok w świetle wyników zaprezentowanych w danym raporcie kwartalnym Emitent nie publikował prognoz wyników finansowych na dany rok obrotowy W przypadku gdy Dokument Informacyjny Emitenta zawierało informacje, o których mowa w 10 pkt. 13a) Załącznika nr 1 do Regulaminu ASO opis stanu realizacji działań i inwestycji Emitenta oraz harmonogramu ich realizacji Zarząd Spółki E-Solution Software S.A. informuje, iż Dokument Informacyjny Emitenta nie zawiera informacji, o których mowa w 10 pkt 13a) Załącznika nr 1 do Regulaminu ASO Jeżeli w okresie objętym raportem Emitent podejmował w obszarze rozwoju prowadzonej działalności inicjatywy nastawione na wprowadzenie rozwiązań innowacyjnych w przedsiębiorstwie informacje na temat tej aktywności W raportowanym okresie Emitent przeprowadził ofertę prywatną akcji serii B, w wyniku której Spółka pozyskała na dalszy rozwój 514,3 tys. zł netto. Na początku grudnia 2015 r. nastąpiła rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii B, po której rozpoczęto formalny etap upublicznienia Spółki na rynku NewConnect Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego Emitent nie posiada spółek zależnych i nie tworzy grupy kapitałowej W przypadku, gdy Emitent tworzy Grupę Kapitałową i nie sporządza skonsolidowanych sprawozdań finansowych wskazanie przyczyn niesporządzania takich sprawozdań Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego Emitent nie tworzy Grupy Kapitałowej, zatem nie sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych Informacja o strukturze akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających, na dzień sporządzenia raportu, co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu Tabela 17 Wyszczególnienie akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% udziału w kapitale zakładowym oraz w głosach na walnym zgromadzeniu Seria Liczba Liczba Udział w kapitale Udział w ogólnej Akcjonariusz akcji akcji głosów zakładowym liczbie głosów Certus Investment sp. z o.o. A ,75% 26,75% Przemysław Weremczuk A ,75% 26,75% Paweł Kluba A ,71% 22,71% Pozostali* A, B ,79% 23,79% Suma A, B ,00% 100,00% * w tym podmiot pełniący funkcję Animatora Rynku, w wyniku realizacji obowiązku, o którym mowa w 7 ust. 4 Regulaminu ASO Źródło: Emitent DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 146

147 Informacje dotyczące liczby osób zatrudnionych przez Emitenta, w przeliczeniu na pełne etaty Na dzień 31 grudnia 2015 r. Emitent zatrudniał 4 osoby na umowę o pracę oraz 2 osoby na umowy cywilnoprawne. DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 147

148 6 ZAŁĄCZNIKI 6.1 Aktualny odpis z rejestru właściwego dla Emitenta DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 148

149 DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 149

150 DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 150

151 DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 151

152 DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 152

153 DOKUMENT INFORMACYJNY E-SOLUTION SOFTWARE S.A. Strona 153