PROSPEKT EMISYJNY WITTCHEN SPÓŁKA AKCYJNA

Transkrypt

1 PROSPEKT EMISYJNY WITTCHEN SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Kiełpinie, ul. Ogrodowa 27/29 Niniejszy Prospekt Emisyjny został sporządzony w związku z Ofertą Publiczną do akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 2 zł każda ( Akcje Serii B ) oraz akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 2 zł każda ( Akcje Serii C ). W związku z Akcjami Serii C w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych zostaną zarejestrowane Prawa do Akcji Serii C. Ponadto na podstawie niniejszego Prospektu Emisyjnego Spółka wystąpi do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. o dopuszczenie na rynek oficjalnych notowań Akcji Serii B, od 1 do Akcji Serii C i od 1 do Praw do Akcji Serii C. Szczegółowe zasady i terminy przeprowadzenia oferty publicznej zostały opisane w Części Ofertowej w pkt 5. Prospekt emisyjny zostanie udostępniony w formie elektronicznej na stronach internetowych Emitenta oraz Oferującego Prospekt stanowi prospekt w formie jednolitego dokumentu w rozumieniu art. 5 ust. 3 Dyrektywy 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady (Dyrektywa Prospektowa) oraz został przygotowany zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej i Rozporządzeniem Komisji WE nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wdrażającym Dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam (Rozporządzenie Prospektowe). Oferta publiczna Akcji Oferowanych jest dokonywana wyłącznie na terytorium Polski. Ani Prospekt ani Akcje Oferowane nie zostały zarejestrowane ani zatwierdzone, ani nie są przedmiotem zawiadomienia złożonego jakiemukolwiek organowi regulacyjnemu w jakiejkolwiek jurysdykcji poza terytorium Polski. Prospekt nie stanowi oferty, ani podstawy dla formułowania ofert objęcia, sprzedaży lub nabycia Akcji Oferowanych osobom znajdującym się w jakichkolwiek jurysdykcjach, w których składanie tego rodzaju ofert takim osobom jest niezgodne z prawem. Inwestowanie w papiery wartościowe objęte niniejszym Prospektem łączy się z wysokim ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego o charakterze udziałowym oraz ryzykiem związanym z działalnością Spółki oraz otoczeniem, w jakim Spółka prowadzi działalność. Opis czynników ryzyka, które należy uwzględnić przy podejmowaniu decyzji o dokonaniu inwestycji w Akcje Oferowane, znajduje się w rozdziale Czynniki ryzyka. Oferujący i Wyłączny Prowadzący Księgę Popytu Doradca Finansowy Dom Maklerski PKO Banku Polskiego. ul. Puławska 15, Warszawa CC Group Sp zoo ul. Zielna 41/43, Warszawa Doradca Prawny Prof. Marek Wierzbowski i Partnerzy Adwokaci i Radcowie Prawni ul. Mokotowska 15a, lok. 17, Warszawa data zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego 1 lipca 2011 roku

2

3 PROSPEKT EMISYJNY ZASTRZEŻENIA Inwestycja w papiery wartościowe objęte niniejszym Prospektem Emisyjnym wiąże się z wysokim ryzykiem, charakterystycznym dla udziałowych instrumentów rynku kapitałowego, oraz z ryzykiem związanym z działalnością Spółki i otoczeniem, w którym prowadzi ona działalność. Szczegółowy opis czynników ryzyka znajduje się w części zatytułowanej Czynniki Ryzyka. Niniejszy Prospekt Emisyjny jest aktualny na dzień jego zatwierdzenia. Prospekt Emisyjny został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 1 lipca 2011 roku. Zgodnie z art. 51 Ustawy o Ofercie Emitent przekazuje Komisji Nadzoru Finansowego w formie aneksu do prospektu emisyjnego informacje o istotnych błędach w treści prospektu emisyjnego oraz znaczących czynnikach, mogących wpłynąć na ocenę papieru wartościowego, zaistniałych po zatwierdzeniu prospektu emisyjnego lub o których emitent powziął wiadomość po jego zatwierdzeniu do dnia dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym. Treść aneksu podlega zatwierdzeniu przez Komisję Nadzoru Finansowego, a następnie emitent ma obowiązek udostępnić aneks do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został udostępniony prospekt emisyjny. Zgodnie z art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie emitent ma obowiązek udostępnienia do publicznej wiadomości w formie komunikatu aktualizującego bez zachowania trybu określonego w art. 51 Ustawy o Ofercie informacji powodującej zmianę treści udostępnionego do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego lub aneksów w zakresie organizacji lub prowadzenia subskrypcji papierów wartościowych lub ich dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, nie mającej charakteru wskazanego w art. 51 Ustawy o Ofercie. Emitent ma obowiązek przekazać komunikat aktualizujący do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany prospekt emisyjny. Prospekt Emisyjny został sporządzony w związku z ofertą publiczną do Akcji Serii B oraz Akcji Serii C oraz ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A Akcji Serii B, od 1 do Akcji Serii C oraz od 1 do Praw do Akcji Serii C. Prospekt Emisyjny został sporządzony zgodnie z przepisami Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 oraz innymi przepisami dotyczącymi rynku kapitałowego w Polsce, w szczególności Ustawą o Ofercie Publicznej. O ile z kontekstu nie wynika inaczej, następujące sformułowania: Spółka, Emitent, WITTCHEN oraz Grupa, Grupa Kapitałowa, Grupa WITTCHEN, Grupa Kapitałowa WITTCHEN, Grupa Emitenta, Grupa Kapitałowa Emitenta lub inne sformułowania o podobnym znaczeniu oraz ich odmiany, dotyczą odpowiednio spółki działającej pod firmą Wittchen S.A. lub jej grupy kapitałowej, czyli grupy podmiotów, w skład której wchodzi spółka działająca pod firmą Wittchen S.A. jako podmiot dominujący oraz jej podmioty zależne. Inne terminy pisane w niniejszym Prospekcie Emisyjnym wielkimi literami zostały zdefiniowane w Załączniku nr 1 Definicje i skróty zastosowane w Prospekcie Emisyjnym i nr 2 Słowniczek terminów fachowych zastosowanych w Prospekcie Emisyjnym lub w innych rozdziałach niniejszego Prospektu Emisyjnego. Z wyjątkiem Zarządu Emitenta, żadna inna osoba nie jest uprawniona do podawania do publicznej wiadomości jakichkolwiek informacji związanych z ofertą publiczną, dopuszczeniem i wprowadzeniem Akcji Serii B, Akcji Serii C oraz Praw do Akcji Serii C do obrotu na rynku regulowanym. W przypadku podawania takich informacji do publicznej wiadomości wymagana jest zgoda Zarządu. Niniejszy Prospekt Emisyjny został sporządzony zgodnie z najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, a zawarte w nim informacje są zgodne ze stanem na dzień jego zatwierdzenia. Możliwe jest, że od chwili udostępnienia Prospektu Emisyjnego do publicznej wiadomości zajdą zmiany dotyczące sytuacji Spółki lub Grupy, dlatego też informacje zawarte w niniejszym dokumencie powinny być traktowane jako aktualne na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego. Dane statystyczne zawarte w niniejszym Prospekcie Emisyjnym obejmują dane szacunkowe pochodzące z publicznie dostępnych źródeł informacji o różnym stopniu wiarygodności. Publikowane dane ekonomiczne dotyczące Polski zostały zaczerpnięte z informacji organów administracji publicznej. Dane w tabelach, znajdujących się w niniejszym Prospekcie Emisyjnym, których źródło nie zostało podane, pochodzą wyłącznie od Emitenta. Niektóre dane finansowe, znajdujące się w niniejszym Prospekcie 3

4 PROSPEKT EMISYJNY Emisyjnym, zostały zaokrąglone i przedstawione w milionach lub miliardach, a nie w tysiącach złotych tak jak przykładowo w rozdziale Części Rejestracyjnej (Historyczne informacje finansowe). W efekcie, w niektórych przypadkach suma liczb w poszczególnych kolumnach lub wierszach tabel, znajdujących się w niniejszym Prospekcie Emisyjnym, może nie odpowiadać dokładnie łącznej sumie wyliczonej dla danej kolumny lub wiersza. Niektóre wartości procentowe w tabelach, znajdujących się w niniejszym Prospekcie Emisyjnym zostały także zaokrąglone i sumy w tych tabelach mogą nie odpowiadać dokładnie 100%. Osoby, które uzyskały dostęp do niniejszego Prospektu Emisyjnego bądź jego treści, są zobowiązane do przestrzegania wszelkich ograniczeń prawnych dotyczących rozpowszechniania dokumentów poza terytorium Polski oraz ograniczeń prawnych dotyczących oferty akcji spółki Wittchen S.A. Podejmowanie wszelkich decyzji inwestycyjnych związanych z Akcjami Oferowanymi na podstawie niniejszego Prospektu Emisyjnego winno się odbywać wyłącznie na podstawie własnych wniosków i analiz inwestora, które dotyczą Emitenta i jego Grupy Kapitałowej, przy szczególnym zwróceniu uwagi na czynniki ryzyka opisane w niniejszym Prospekcie Emisyjnym. Prospekt Emisyjny zawiera stwierdzenia dotyczące przyszłości, co oznacza oświadczenia, w których, przed którymi lub po których, występują takie sformułowania jak cele, sądzi, oczekuje, planuje, przewiduje, zamierza, będzie, może, spodziewa się, dąży, mógłby, byłby, uprzedzając albo inne podobne sformułowania lub ich zaprzeczenia. Stwierdzenia dotyczące przyszłości odnoszą się do znanych i nieznanych kwestii obarczonych ryzykiem lub niepewnością lub innych istotnych czynników, znajdujących się poza kontrolą Grupy Kapitałowej Emitenta, które mogą spowodować, że faktyczne wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta, perspektywy jej rozwoju będą znacząco różnić się od wyników finansowych, osiągnięć i rozwoju przewidywanych w tych stwierdzeniach lub z nich wynikających. Stwierdzenia dotyczące przyszłości przekazane przez Emitenta są aktualne jedynie na datę zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego przez Komisję Nadzoru Finansowego. Stwierdzenia takie znajdują się w szczególności w następujących rozdziałach Prospektu Emisyjnego: - Czynniki Ryzyka, - Informacje dotyczące głównych inwestycji w przyszłości pkt Części Rejestracyjnej, - Działalność podstawowa pkt 6.1 Części Rejestracyjnej, - Otoczenie rynkowe pkt Części Rejestracyjnej, - Opis planów inwestycyjnych Emitenta w środki trwałe pkt Części Rejestracyjnej, - Informacje dotyczące jakichkolwiek elementów polityki rządowej, gospodarczej, fiskalnej, monetarnej oraz czynników, które miałyby istotny wpływ lub które mogłyby bezpośrednio lub pośrednio mieć istotny wpływ na działalność operacyjną Emitenta pkt Części Rejestracyjnej, - Potrzeby kredytowe oraz struktura finansowania pkt 10.3 Części Rejestracyjnej, - Przesłanki oferty i opis wykorzystania wpływów pieniężnych pkt 3.4 Części Ofertowej. Poza obowiązkami, wynikającymi z przepisów prawa Emitent nie ma obowiązku przekazania do wiadomości publicznej lub weryfikacji jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości znajdujących się Prospekcie Emisyjnym w związku z pojawieniem się nowych informacji, wystąpieniem przyszłych zdarzeń lub innych okoliczności. Emitent nie oświadcza, ani nie daje jakiejkolwiek gwarancji i nie zapewnia, że czynniki opisane w stwierdzeniach dotyczących przyszłości faktycznie wystąpią, a każde takie stwierdzenie stanowi jedynie jedną z opcji, która nie powinna być uznawana za najbardziej prawdopodobną lub typową. Zgodnie z art. 45 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadku pierwszej oferty publicznej dotyczącej akcji, które mają być następnie dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, jeżeli tego samego rodzaju akcje tego emitenta nie są jeszcze dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, prospekt emisyjny powinien być udostępniony do publicznej wiadomości nie później niż na 6 dni roboczych przed dniem zakończenia ich subskrypcji lub sprzedaży. Prospekt Emisyjny zostanie udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki oraz Oferującego 4

5 PROSPEKT EMISYJNY Zgodnie z art. 47 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej w przypadku udostępnienia Prospektu Emisyjnego wyłącznie w formie elektronicznej, Emitent jest zobowiązany na żądanie osoby zainteresowanej, zgłoszone w terminie ważności Prospektu Emisyjnego, do nieodpłatnego dostarczenia tego Prospektu Emisyjnego w postaci drukowanej w miejscu przyjęcia żądania. Termin ważności niniejszego Prospektu Emisyjnego upływa w dniu dopuszczenia Akcji Oferowanych do obrotu na rynku regulowanym. 5

6 PROSPEKT EMISYJNY 6

7 PROSPEKT EMISYJNY SPIS TREŚCI 1. Osoby zarządzające i nadzorujące, oferujący oraz doradcy Statystyka oferty i przewidywany harmonogram Wybrane historyczne informacje finansowe Czynniki ryzyka Historia i rozwój Emitenta Ogólny zarys działalności Emitenta Przyczyny oferty oraz wykorzystanie wpływów pieniężnych Rozwodnienie Koszty emisji / oferty...35 CZYNNIKI RYZYKA Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Ryzyko związane z popytem konsumpcyjnym Ryzyko związane z otoczeniem prawnym Ryzyko związane ze zmianami w systemie podatkowym Ryzyka podatkowe wynikające ze stosowania przepisów podatkowych Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Emitenta Ryzyko niepowodzenia strategii Emitenta Ryzyko niezrealizowania celów emisji ze względu na niższą od oczekiwanej skalę wpływów z emisji Ryzyko zmiany celów emisji Akcji Serii C Ryzyko związane z rozwojem poprzez akwizycje Ryzyko związane z konkurencją Ryzyko kursu walutowego Ryzyko związane z odpływem pracowników Ryzyko związane z możliwością naruszenia tajemnicy przedsiębiorstwa oraz innych poufnych informacji handlowych, jak również z potencjalnymi sporami sądowymi Ryzyko związane z wpływem głównego akcjonariusza Ryzyko związane z regulacjami celnymi Ryzyko związane z dostawcami Ryzyko związane ze wzrostem kosztów wytworzenia u dostawców Ryzyko związane z terminowością dostaw produktów Ryzyko związane z lokalizacjami punktów sieci sprzedaży detalicznej Ryzyko wypowiedzenia umów i wzrostu opłat z tytułu najmu powierzchni handlowych Ryzyko związane z utratą statusu zakładu pracy chronionej Ryzyko związane z obowiązkiem zwrotu dotacji unijnych

8 PROSPEKT EMISYJNY Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży Ryzyko związane z zarządzaniem zapasami Ryzyko związane ze znakami towarowymi Ryzyko niewydolności lub awarii systemu informatycznego Ryzyko wynikające z wykonywaniem obowiązków związanych z ochroną bazy danych osobowych klientów Ryzyko związane z pogorszeniem wizerunku Ryzyko związane z nie wypłacaniem dywidendy Ryzyko związane z przedterminowym żądaniem wykupu obligacji serii A Ryzyko związane z brakiem możliwości częściowego wykupu obligacji serii A Ryzyko związane z dokonywaniem transakcji z podmiotami powiązanymi Czynniki ryzyka związane z akcjami i rynkiem kapitałowym Ryzyko niedostatecznej płynności rynku i wahań cen Akcji Ryzyko nie dojścia emisji Akcji Serii C do skutku Ryzyko związane z notowaniem Akcji Oferowanych oraz Praw do Akcji Serii C Ryzyko związane z możliwością przedłużenia terminu do zapisywania się na Akcje Oferowane Ryzyko związane z subskrypcją i opłaceniem zapisu Ryzyko związane z wstrzymaniem rozpoczęcia oferty, jej przerwaniem lub zakazem ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie akcji do obrotu Ryzyko opóźnienia we wprowadzaniu Akcji Oferowanych oraz Praw do Akcji Serii C do obrotu giełdowego lub ryzyko odmowy wprowadzenia Akcji Oferowanych i Praw do Akcji Serii C do obrotu giełdowego Ryzyko zawieszenia notowań Ryzyko wykluczenia akcji z obrotu giełdowego Ryzyko związane z innymi emisjami publicznymi w okresie trwania oferty Publicznej Emitenta Ryzyko związane z naruszeniem lub podejrzeniem naruszenia przepisów prawa w związku z Ofertą Publiczną Ryzyko związane z naruszeniem lub podejrzeniem naruszenia przepisów prawa w związku z ubieganiem się o dopuszczenie Akcji Oferowanych do obrotu na rynku regulowanym Ryzyko nałożenia przez KNF kar na inwestorów w przypadku niedopełnienia wymaganych prawem obowiązków Ryzyko związane z możliwością niewypełnienia lub naruszenia określonych obowiązków przewidzianych w regulacjach prawnych rynku regulowanego uprawnienia KNF Ryzyko związane z odmową przyjmowania deklaracji nabycia Akcji Oferowanych oraz zapisów na Akcje Oferowane od Inwestorów Instytucjonalnych Ryzyko wysokiej stopy redukcji zapisów przyjętych od Inwestorów Indywidualnych Ryzyko odstąpienia lub zawieszenia Oferty Publicznej Ryzyko związane z naruszeniem zasad prowadzenia akcji promocyjnej Ryzyko związane ze wzrostem podaży Akcji Serii B po zakończeniu subskrypcji

9 PROSPEKT EMISYJNY Ryzyko niedopuszczenia akcji Emitenta do obrotu na rynku podstawowym GPW...59 CZĘŚĆ REJESTRACYJNA Osoby odpowiedzialne Osoby odpowiedzialne za informacje zamieszczone w Prospekcie Emisyjnym Emitent Wprowadzający Podmioty sporządzające prospekt emisyjny Doradca Finansowy Doradca Prawny Oferujący Biegli rewidenci Historyczne informacje finansowe za okresy zakończone , oraz Informacje na temat rezygnacji, zwolnienia lub zmiany Biegłego Rewidenta Wybrane informacje finansowe Wybrane historyczne informacje finansowe Emitenta, za każdy rok obrotowy okresu objętego historycznymi informacjami finansowymi oraz śródroczne informacje finansowe Emitenta Czynniki ryzyka Informacje o Emitencie Historia i rozwój Emitenta Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Emitenta Miejsce rejestracji Emitenta oraz jego numer rejestracyjny Data utworzenia Emitenta oraz czas, na jaki został utworzony Siedziba i forma prawna Emitenta, przepisy prawa, na podstawie których i zgodnie z którymi działa Emitent, kraj siedziby, adres i numer telefonu jego siedziby Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Emitenta Inwestycje Emitenta Opis głównych inwestycji za każdy rok obrotowy w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi aż do daty Prospektu Opis obecnie prowadzonych głównych inwestycji włącznie z podziałem geograficznym tych inwestycji (kraj i zagranica) oraz sposobami finansowania (wewnętrzne lub zewnętrzne) Informacje dotyczące głównych inwestycji w przyszłości Zarys ogólny działalności Działalność podstawowa Opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary działalności oraz rodzaj prowadzonej działalności operacyjnej wraz ze wskazaniem głównych kategorii sprzedawanych produktów lub świadczonych usług, za każdy rok obrotowy okresu objętego historycznymi informacjami finansowymi

10 PROSPEKT EMISYJNY Wskazania wszystkich istotnych nowych produktów lub usług, które zostały wprowadzone na rynek Główne rynki działalności Otoczenie rynkowe Zasięg geograficzny działalności Struktura przychodów ze sprzedaży w podziale na rodzaje działalności Czynniki nadzwyczajne mające wpływ na działalność podstawową i rynki, na których działa Emitent Podsumowanie podstawowych informacji dotyczących uzależnienia Emitenta od patentów lub licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych, albo od nowych procesów produkcyjnych Uzależnienie od patentów lub licencji Uzależnienie od umów przemysłowych, handlowych lub finansowych Uzależnienie od nowych procesów Założenia wszelkich oświadczeń Emitenta dotyczących jego pozycji konkurencyjnej Struktura organizacyjna Krótki opis Grupy Kapitałowej Istotne podmioty zależne od Emitenta Środki trwałe Informacje dotyczące już istniejących lub planowanych znaczących rzeczowych aktywów trwałych, w tym dzierżawionych nieruchomości oraz jakichkolwiek obciążeń ustanowionych na tych aktywach Rzeczowe aktywa trwałe Grupy Kapitałowej Emitenta Nieruchomości Opis planów inwestycyjnych Emitenta w środki trwałe Opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na wykorzystanie przez Emitenta rzeczowych aktywów trwałych Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej Sytuacja finansowa Wynik operacyjny Istotne czynniki, mające znaczący wpływ na wynik działalności operacyjnej Przyczyny znaczących zmian w sprzedaży netto lub przychodach netto Emitenta Informacje dotyczące jakichkolwiek elementów polityki rządowej, gospodarczej, fiskalnej, monetarnej oraz czynników, które miały istotny wpływ lub które mogłyby bezpośrednio lub pośrednio mieć istotny wpływ na działalność operacyjną Emitenta Zasoby kapitałowe Informacje dotyczące źródeł kapitału Wyjaśnienie źródeł i kwot oraz opis przepływów środków pieniężnych Potrzeby kredytowe oraz struktura finansowania

11 PROSPEKT EMISYJNY Informacje na temat jakichkolwiek ograniczeń w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych, które miały lub mogłyby mieć bezpośrednio lub pośrednio istotny wpływ na działalność operacyjną Emitenta Najistotniejsze ograniczenia w wykorzystaniu zasobów kapitałowych Emitenta wynikające z przepisów prawa powszechnie obowiązującego Najistotniejsze ograniczenia w wykorzystaniu zasobów kapitałowych Emitenta wynikające z innych postanowień niż przepisy prawa powszechnie obowiązującego Przewidywane źródła funduszy potrzebnych do zrealizowania zobowiązań przedstawionych w pozycjach i Badania i rozwój, patenty i licencje Strategia badawczo-rozwojowa Emitenta za ostatnie 3 lata obrotowe Patenty i licencje posiadane przez Emitenta, znaki towarowe Emitenta Informacje o tendencjach Najistotniejsze tendencje występujące w produkcji, sprzedaży i zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaży za okres od daty zakończenia ostatniego roku obrotowego do daty Prospektu Jakiekolwiek znane tendencje, niepewne elementy, żądania, zobowiązania lub zdarzenia, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy Emitenta, przynajmniej do końca bieżącego roku obrotowego Prognozy wyników lub wyniki szacunkowe Prognoza wyników finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta na 2011 rok Podstawowe założenia prognozy Grupy Emitenta Założenia do prognozy informacji finansowych niezależne od Grupy Kapitałowej Emitenta Założenia do prognozy informacji finansowych zależne od Grupy Kapitałowej Emitenta Prognoza finansowa Grupy Kapitałowej WITTCHEN Raport niezależnego biegłego rewidenta o prognozie skonsolidowanych wyników Organy administracyjne, zarządzające i nadzorcze oraz osoby zarządzające wyższego szczebla Dane na temat członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych, oraz osób zarządzających wyższego szczebla, które mają znaczenie dla stwierdzenia, że Emitent posiada stosowną wiedzę i doświadczenie do zarządzania swoją działalnością Zarząd Rada Nadzorcza Osoby zarządzające wyższego szczebla Informacje na temat konfliktu interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz wśród osób zarządzających wyższego szczebla Konflikt interesów Umowy zawarte odnośnie powołania członków organów Uzgodnione ograniczenia w zbywaniu akcji emitenta

12 PROSPEKT EMISYJNY 15. Wynagrodzenie i inne świadczenia za ostatni pełny rok obrotowy w odniesieniu do członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz osób zarządzających wyższego szczebla Wysokość wypłaconego wynagrodzenia oraz przyznanych przez Emitenta i jego podmioty zależne świadczeń w naturze za usługi świadczone na rzecz spółki lub jej podmiotów zależnych Ogólna kwota wydzielona lub zgromadzona przez Emitenta lub jego podmioty zależne na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne świadczenia Praktyki organu administracyjnego, zarządzającego i nadzorującego za ostatni zakończony rok obrotowy Data zakończenia obecnej kadencji oraz okres, przez jaki członkowie organów administracyjnych, zarządzających i nadzorujących sprawowali swoje funkcje Zarząd Rada Nadzorcza Informacje o umowach o świadczenie usług członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorujących z Emitentem lub którymkolwiek z jego podmiotów zależnych, określających świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy Informacje o komisji ds. audytu i komisji ds. wynagrodzeń Emitenta, dane komisji oraz podsumowanie zasad funkcjonowania tych komisji Oświadczenie na temat stosowania przez Emitenta procedur ładu korporacyjnego Pracownicy Liczba pracowników w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi Informacje o posiadanych przez członków organów zarządzających i nadzorujących akcjach i opcjach na akcje Emitenta Zarząd Emitenta Rada Nadzorcza Emitenta Opis wszelkich ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale własnym Znaczni akcjonariusze Informacje na temat osób innych niż członkowie organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych, które w sposób bezpośredni lub pośredni mają udziały w kapitale Emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego Emitenta Informacje o innych prawach głosu w odniesieniu do Emitenta Wskazanie podmiotu dominującego wobec Emitenta, lub podmiotu sprawującego kontrolę nad Emitentem Opis wszelkich znanych Emitentowi ustaleń, których realizacja może w późniejszej dacie spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta Transakcje z podmiotami powiązanymi Informacje finansowe dotyczące aktywów i pasywów Emitenta, jego sytuacji finansowej oraz zysków i strat Historyczne informacje finansowe Opinia niezależnego biegłego rewidenta o prawidłowości i rzetelności informacji finansowych zamieszczonych w prospekcie Historyczne informacje finansowe

13 PROSPEKT EMISYJNY Informacje finansowe pro forma Raport niezależnego biegłego rewidenta o skonsolidowanych informacjach finansowych pro forma Skonsolidowane informacje finansowe pro forma Sprawozdanie finansowe Badanie historycznych rocznych informacji finansowych Oświadczenie stwierdzające, że historyczne dane finansowe zostały zbadane przez biegłego rewidenta Wskazanie innych informacji w dokumencie rejestracyjnym, które zostały zbadane przez biegłych rewidentów Wskazanie źródeł danych finansowych zamieszczonych w Prospekcie które nie pochodzą ze sprawozdań finansowych Emitenta zbadanych przez biegłego rewidenta Data najnowszych informacji finansowych Śródroczne i inne informacje finansowe Polityka dywidendy Wartość dywidendy na akcję za każdy rok obrotowy okresu objętego historycznymi informacjami finansowymi Zasady polityki Zarządu co do wypłaty dywidendy w okresie najbliższych trzech lat obrotowych Terminy podejmowania decyzji o wypłacie dywidendy Sposób ogłoszenia informacji o odbiorze dywidendy Osoby, którym przysługuje prawo do dywidendy Warunki odbioru dywidendy, termin, w którym przysługuje prawo do dywidendy oraz konsekwencje niezrealizowania prawa w terminie Ograniczenia w wypłacie dywidendy Postępowania sądowe i arbitrażowe Znaczące zmiany w sytuacji finansowej lub handlowej Emitenta Informacje dodatkowe Informacje dotyczące kapitału zakładowego Emitenta Wielkość wyemitowanego kapitału zakładowego Akcje, które nie reprezentują kapitału Akcje Emitenta w posiadaniu Emitenta, innych osób w imieniu Emitenta lub podmiotów zależnych Emitenta Zamienne, wymienne papiery wartościowe lub papiery wartościowe z warrantami Wszelkie prawa nabycia lub zobowiązania w odniesieniu do kapitału docelowego lub zobowiązania do podwyższenia kapitału Kapitał dowolnego członka grupy, który jest przedmiotem opcji lub wobec którego zostało uzgodnione warunkowo lub bezwarunkowo, że stanie się on przedmiotem opcji

14 PROSPEKT EMISYJNY Dane historyczne na temat kapitału zakładowego za okres objęty historycznymi informacjami finansowymi Informacje dotyczące statutu Emitenta Opis przedmiotu i celu działalności Emitenta ze wskazaniem miejsca w statucie spółki, w którym są one określone Podsumowanie postanowień statutu lub regulaminów Emitenta, odnoszących się do członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych Opis praw, przywilejów i ograniczeń związanych z każdym rodzajem istniejących akcji Opis działań niezbędnych do zmiany praw posiadaczy akcji, ze wskazaniem tych zasad, które mają bardziej znaczący zakres niż jest to wymagane przepisami prawa Opis zasad określających sposób zwoływania Zwyczajnych Walnych Zgromadzeń oraz Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń, włącznie z zasadami uczestnictwa w nich Opis postanowień statutu lub regulaminów Emitenta, które mogłyby spowodować opóźnienie, odroczenie lub uniemożliwienie zmiany kontroli nad Emitentem Wskazanie postanowień statutu lub regulaminów Emitenta, jeżeli takie istnieją, regulujących progową wielkość posiadanych akcji, po przekroczeniu której konieczne jest podanie stanu posiadania akcji przez akcjonariusza Opis warunków nałożonych zapisami statutu spółek, jej regulaminami, którym podlegają zmiany kapitału w przypadku, gdy te zasady są bardziej rygorystyczne niż określone wymogami obowiązującego prawa Istotne umowy Podsumowanie istotnych umów, innych niż umowy zawierane w normalnym toku działalności Emitenta, których stroną jest Emitent lub dowolny członek jego grupy kapitałowej, za okres dwóch lat bezpośrednio poprzedzających datę publikacji dokumentu rejestracyjnego Podsumowanie innych istotnych umów, niezawartych w ramach normalnego toku działalności, których stroną jest członek grupy kapitałowej Emitenta, zawierających postanowienia powodujące powstanie zobowiązania dowolnego członka grupy lub nabycie przez niego prawa o istotnym znaczeniu dla grupy kapitałowej w dacie Prospektu Informacje osób trzecich oraz oświadczenia ekspertów i oświadczenie o udziałach Dokumenty udostępnione do wglądu Informacja o udziałach w innych przedsiębiorstwach CZĘŚĆ OFERTOWA Osoby odpowiedzialne Czynniki ryzyka Podstawowe informacje Oświadczenie o kapitale obrotowym Kapitalizacja i zadłużenie Interesy osób fizycznych i prawnych zaangażowanych w emisję lub ofertę Przesłanki oferty i opis wykorzystania wpływów pieniężnych

15 PROSPEKT EMISYJNY 4. Informacje o papierach wartościowych oferowanych / dopuszczanych do obrotu Opis typu i rodzaju oferowanych lub dopuszczonych do obrotu papierów wartościowych, włącznie z kodem ISIN (Międzynarodowy Numer Identyfikacyjny Papierów Wartościowych) lub innym podobnym kodem identyfikacyjnym papierów wartościowych Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone te papiery wartościowe Wskazanie, czy te papiery wartościowe są papierami imiennymi, czy też na okaziciela, oraz czy mają one formę dokumentu, czy są zdematerializowane. W przypadku formy zdematerializowanej, należy podać nazwę i adres podmiotu odpowiedzialnego za prowadzenie rejestru papierów wartościowych Waluta emitowanych papierów wartościowych Opis praw, włącznie ze wszystkimi ich ograniczeniami, związanych z papierami wartościowymi, oraz procedury wykonywania tych praw W przypadku nowych emisji należy wskazać uchwały, zezwolenia lub zgody, na podstawie których zostały lub zostaną utworzone lub wyemitowane nowe papiery wartościowe W przypadku nowych emisji należy wskazać przewidywaną datę emisji papierów wartościowych Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych Ograniczenia wynikające ze Statutu Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o Ofercie Publicznej oraz Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi Obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji wynikający z ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów oraz odpowiedzialność z tytułu niedochowania tego obowiązku Odpowiedzialność z tytułu niedochowania obowiązków wynikających ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Rozporządzenie Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 roku w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw Wskazanie obowiązujących regulacji dotyczących obowiązkowych ofert przejęcia lub przymusowego wykupu (squeeze-out) i odkupu (sell-out) w odniesieniu do papierów wartościowych Wskazanie publicznych ofert przejęcia w stosunku do kapitału Emitenta, dokonanych przez osoby trzecie w ciągu ostatniego roku obrotowego i bieżącego roku obrotowego W odniesieniu do kraju siedziby Emitenta oraz kraju (krajów), w których przeprowadzana jest oferta lub w których podejmuje się starania o dopuszczenie do obrotu: informacje o potrącanych u źródła podatkach od dochodu uzyskiwanego z papierów wartościowychoraz wskazanie, czy Emitent bierze odpowiedzialność za potrącanie podatków u źródła Opodatkowanie dochodów z dywidendy Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dywidendy przez osoby fizyczne Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dywidendy przez osoby prawne Opodatkowanie dochodów ze sprzedaży akcji Dochody ze sprzedaży akcji uzyskiwane przez krajowe osoby fizyczne

16 PROSPEKT EMISYJNY Dochody ze sprzedaży akcji uzyskiwane przez krajowe osoby prawne Opodatkowanie dochodów ze sprzedaży PDA oraz prawa poboru Podatek od spadków i darowizn Podatek od czynności cywilnoprawnych Odpowiedzialność płatnika Informacje o warunkach oferty Warunki oferty Plasowanie i gwarantowanie Nazwa i adres koordynatora oferty i podmiotów zajmujących się plasowaniem Nazwa i adres agentów ds. płatności i podmiotów świadczących usługi depozytowe Nazwa i adres podmiotów, które podjęły się gwarantowanie emisji oraz nazwa i adres podmiotów, które podjęły się plasowania oferty Nazwa i adres koordynatora oferty i podmiotów zajmujących się plasowaniem Dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu i ustalenia dotyczące obrotu Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu, z uwzględnieniem ich dystrybucji na rynku regulowanym lub innych rynkach równoważnych wraz z określeniem tych rynków Papiery wartościowe będące przedmiotem subskrypcji lub plasowania o charakterze prywatnym Nazwa i adres podmiotów posiadających wiążące zobowiązanie do działania jako pośrednicy w obrocie na rynku wtórnym, zapewniając płynność za pomocą kwotowania ofert kupna i sprzedaży ( bid i offer ) oraz podstawowych warunków ich zobowiązania Nadprzydział i opcja dodatkowego przydziału typu "green shoe Informacje na temat właścicieli papierów wartościowych objętych sprzedażą Imię i nazwisko lub nazwa i adres miejsca pracy lub siedziby osoby lub podmiotu oferującego papiery wartościowe do sprzedaży, charakter stanowiska lub innych istotnych powiązań, jakie osoby sprzedające miały w ciągu ostatnich 3 lat z emitentem papierów wartościowych lub jego poprzednikami albo osobami powiązanymi Liczba i rodzaj papierów wartościowych oferowanych przez każdego ze sprzedających właścicieli papierów wartościowych Umowy zakazu sprzedaży akcji typu lock-up. Strony, których to dotyczy. Treść umowy i wyjątki od niej. Wskazanie okresu objętego zakazem sprzedaży Koszty emisji / oferty Wpływy pieniężne netto ogółem oraz szacunkowa wielkość wszystkich kosztów emisji lub oferty Rozwodnienie Informacje dodatkowe Opis zakresu działań doradców związanych z emisją Wskazanie innych informacji, które zostały zbadane lub przejrzane przez uprawnionych biegłych rewidentów, oraz w odniesieniu do których sporządzili oni raport Dane na temat eksperta

17 PROSPEKT EMISYJNY Potwierdzenie, że informacje uzyskane od osób trzecich zostały dokładnie powtórzone. Źródła tych informacji ZAŁĄCZNIKI załącznik nr 1 Definicje i skróty zastosowane w prospekcie emisyjnym załącznik nr 2 Słowniczek terminów fachowych zastosowanych w prospekcie emisyjnym załącznik nr 3 STATUT EMITENTA

18 PROSPEKT EMISYJNY 18

19 PROSPEKT EMISYJNY PODSUMOWANIE OSTRZEŻENIE STOSOWNIE DO DYREKTYWY 2003/71/WE Niniejsze podsumowanie powinno być rozumiane jako wprowadzenie do prospektu emisyjnego. Każda decyzja o inwestycji w papiery wartościowe powinna być oparta na rozważeniu przez inwestora całości prospektu emisyjnego. W przypadku wystąpienia do sądu z roszczeniem odnoszącym się do prospektu emisyjnego, skarżący inwestor może na mocy ustawodawstwa Państwa Członkowskiego mieć obowiązek poniesienia kosztów przetłumaczenia prospektu emisyjnego przed rozpoczęciem postępowania sądowego. Odpowiedzialność cywilna wiąże te osoby, które sporządziły podsumowanie łącznie z każdym jego tłumaczeniem i wnioskowały o jego potwierdzenie, ale jedynie w przypadku gdy podsumowanie jest wprowadzające w błąd, niedokładne lub niezgodne w zestawieniu z pozostałymi częściami prospektu emisyjnego. 1. OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE, OFERUJĄCY ORAZ DORADCY Organem zarządzającym Emitenta jest Zarząd. Organem nadzorczym Emitenta jest Rada Nadzorcza. W skład Zarządu Emitenta wchodzą: - Jędrzej Wittchen Prezes Zarządu, - Monika Wittchen Wiceprezes Zarządu, - Paweł Urbaniak Członek Zarządu. W skład Rady Nadzorczej wchodzą: - Stanisław Rachelski Przewodniczący Rady Nadzorczej, - Józef Mirecki Członek Rady Nadzorczej, - Barbara Mirecka Członek Rady Nadzorczej, - Zdzisław Bernaczyk - Członek Rady Nadzorczej, - Marcin Sadlej - Członek Rady Nadzorczej. Zdzisław Bernaczyk i Marcin Sadlej powołani zostali w skład Rady Nadzorczej z mocą od dnia zatwierdzenia prospektu emisyjnego przez Komisję Nadzoru Finansowego, wobec czego pełnią funkcję członków Rady Nadzorczej Emitenta (rozpoczęcie mandatu) od dnia zatwierdzenia prospektu emisyjnego. Wniosek o wpis rejestrację nowych członków Rady Nadzorczej do rejestru przedsiębiorców zostanie złożony przez Emitenta natychmiast po otrzymaniu decyzji Komisji Nadzoru Finansowego w przedmiocie zatwierdzenia prospektu emisyjnego. Emitent na stronie internetowej obok sylwetek członków Rady Nadzorczej, przedstawi datę rozpoczęcia pełnienia funkcji przez te osoby. Oferujący Dom Maklerski PKO Banku Polskiego z siedzibą w Warszawie, w imieniu którego działają: - Piotr Rusiecki - Zastępca Dyrektora DM PKO BP. - Andrzej Zajko Zastępca Dyrektora DM PKO BP. 19

20 PROSPEKT EMISYJNY Doradca finansowy CC Group z siedzibą w Warszawie, w imieniu którego działają: - Adam Kalkusiński Prezes Zarządu, - Małgorzata Ciepiela Członek Zarządu. Doradca Prawny Prof. Marek Wierzbowski i Partnerzy Adwokaci i Radcowie Prawni z siedzibą w Warszawie, w imieniu którego działa: - Marcin Marczuk Radca Prawny/Partner Zarządzający. 2. STATYSTYKA OFERTY I PRZEWIDYWANY HARMONOGRAM Na podstawie niniejszego Prospektu oferowanych do objęcia w Ofercie Publicznej jest: - do akcji zwykłych na okaziciela serii B oferowanych przez Wprowadzającego w ramach publicznej subskrypcji Akcje Serii B, akcji zwykłych na okaziciela serii C oferowanych przez Emitenta w ramach publicznej subskrypcji Akcje Serii C. Ponadto na podstawie niniejszego Prospektu Emisyjnego Spółka wystąpi do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. o dopuszczenie na rynek oficjalnych notowań Akcji Serii B, od 1 do Akcji Serii C i od 1 do Praw do Akcji Serii C. Wartość nominalna jednej akcji wynosi 2 zł (słownie: dwa złote). 6 lipca 2011 lub około tej daty Złożenie wniosku o zatwierdzenie aneksu do Prospektu zawierającego informację na temat Ceny Maksymalnej 6 lipca 2011 roku Publikacja Prospektu 7 lipca 2011 roku Publikacja aneksu do Prospektu zawierającego informację na temat Ceny Maksymalnej (przy założeniu, że zatwierdzenie powyższego aneksu do Prospektu nastąpi nie później niż w dniu 7 lipca 2011 roku). 7 lipca 2011 roku Rozpoczęcie budowania księgi popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych. 8 lipca 2011 roku Rozpoczęcie przyjmowania zapisów od Inwestorów Indywidualnych 14 lipca 2011 roku Zakończenie przyjmowania zapisów od Inwestorów Indywidualnych 14 lipca 2011 roku Zakończenie budowania księgi popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych Ustalenie ostatecznej liczby Akcji Sprzedawanych w ramach Oferty, ostatecznej liczby Akcji Oferowanych poszczególnym kategoriom inwestorów oraz Ceny Akcji Oferowanych 20