Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej na dzień r.

Transkrypt

1 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej na dzień r. Grupy Kapitałowej B3System S.A. za okres od r. do r. B3System Spółka Akcyjna ul. Taneczna 7, Warszawa tel : fax: info@b3system.pl Warszawa dnia r. 1

2 SPIS TREŚCI: 1. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ B3SYSTEM S.A. 2. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU 3. OŚWIADCZENIE O ZGODNOŚCI Z MSSF 4. ZASTOSOWANE ZASADY RACHUNKOWOŚCI 5. WYBRANE DANE FINANSOWE 6. BILANS 7. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 8. ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 9. RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 10. DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA Sprawozdanie przedstawił Zarząd Spółki: 1. Mirosław Kaliński 2. Władysław Sędzielski 3. Piotr Jurzysta podpis:... podpis:... podpis:... Sprawozdanie sporządziła: Izabella Pobudkiewicz podpis:... Warszawa, 16 czerwiec

3 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej B3System S.A. w 2007 roku. 1. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej Podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej jest: Nazwa (firma): Skrót firmy: Siedziba: B3System Spółka Akcyjna B3System S.A. Warszawa Adres: ul. Taneczna Warszawa Telefon : (+ 48) Telefaks: (+ 48) Poczta elektroniczna: Strona internetowa: info@b3system.pl B3System S.A. jest podmiotem dominującym w stosunku do następujących istotnych podmiotów zależnych: Navipro Sp. z o.o. 100 % udziałów; PRO-TEST Sp. z o.o. 100 % udziałów; COMMCORD Sp. z o.o. 52 % udziałów; HS Partner Pro-Test S.A. 43,67 % akcji posiada B3System S.A., 55,65 % akcji posiada PRO-TEST Sp. z o.o. Jednostki zależne wchodzące w skład Grupy Kapitałowej, których dane objęte są skonsolidowanym rocznym sprawozdaniem finansowym: a) Navipro Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie wdrożenia i usługi oparte na rozwiązaniach Microsoft Dynamics NAV w tym doradztwo strategiczne, analiza procesów biznesowych; analiza przedwdrożeniowa, wdrażanie systemów IT, szkolenia i serwis. b) HS Partner Pro-Test S.A. z siedzibą w Warszawie - zintegrowane systemy wspomagające zarządzanie obiektami hotelowymi i gastronomicznymi. c) PRO-TEST Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie - nie prowadzi obecnie działalności gospodarczej, spółka osiąga dochody z tytułu dywidendy wypłacanej przez spółkę HS Partner Pro Test S.A. 3

4 d) COMMCORD Sp. z o.o. z siedzibą w Rzeszowie świadczy usługi wdrożeniowe IT oraz bezpieczeństwa informacji, integracja platform systemowych, opiekę serwisową szkolenia. 2. Ważniejsze zdarzenia mające wpływ na działalność Grupy Kapitałowej B3System S.A. oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach. Dnia 7 listopada 2006 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze oferty publicznej nowej emisji akcji serii F. Kapitał zakładowy Spółki podwyższono o kwotę zł w drodze emisji akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł każda i cenie emisyjnej 4,00 zł każda. W dniu 24 stycznia 2007 roku Sąd Rejonowy zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego Spółki. W dniu 24 stycznia 2007 roku Spółka zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.. Akcje Spółki w ofercie publicznej sprzedawano po 4 zł. W dniu debiutu ich cena wzrosła o 66,25% do kwoty 6,65 zł. Na koniec pierwszego dnia notowań za PDA płacono 6,58 zł. Spółka i jej dotychczasowi akcjonariusze zaoferowali inwestorom 1,64 mln akcji. W transzy małych inwestorów oferowanych było 340 tys. walorów serii F, a w transzy inwestorów instytucjonalnych tys. akcji serii F oraz 470 tys. akcji serii B. Redukcja zapisów wyniosła 98,6%. Po ofercie publicznej w rękach nowych akcjonariuszy znalazło się 20% walorów Spółki, dających 18% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Spółka została wyróżniona tytułem najatrakcyjniejszego debiutanta I półrocza 2007 roku na GPW. Ranking sporządziła Giełda Papierów Wartościowych we współpracy z portalem finansowym IPO.pl. W wyniku emisji Spółka pozyskała zł.. Środki z emisji Akcji Serii F, pomniejszone o koszty emisji, zostały wykorzystane na: a) rozwój Działu Bezpieczeństwa IT, b) rozwój narządzi wspomagających pracę firmy, c) akwizycję nowych podmiotów. W 2007 roku Spółka poniosła wydatki inwestycyjne na organizację stanowisk pracy nowych pracowników. Zakupiono sprzęt komputerowy o wartości 122 tys. zł, który został zaliczony do urządzeń technicznych. Ponadto Spółka nabyła licencje na oprogramowanie niezbędne do wykonywania audytów wewnętrznych. Spółka w 2007 roku poniosła również wydatki w kwocie 75 tys. zł. na uzupełnienie wyposażenia m.in. notebooki, urządzenia wielofunkcyjne, drukarki, które ze względu na swoją niską wartość jednostkową zostały zaliczone do kosztów działalności. W roku 2007 Spółka rozpoczęła proces wdrożenia systemu klasy ERP NAVISION firmy Microsoft, zintegrowanego rozwiązania przeznaczonego dla małych i średnich przedsiębiorstw, wspierającego zarządzanie firmą, umożliwiający optymalizację zewnętrznych i wewnętrznych procesów biznesowych organizacji oraz podniesienie jakości, efektywności współpracy z partnerami, klientami i dostawcami firmy. Oprogramowanie zawiera moduły do zarządzania gospodarką magazynową, procesami zakupów i sprzedaży, środków trwałych jak i moduł finansowo-księgowy oraz kadrowo-płacowy. Uruchomienie systemu nastąpiło 1 stycznia 2008 roku. Wydatki na ten cel wraz z kosztami zbudowania księgi potrzeb i dokonania analizy przedwdrożeniowej wyniosły ok. 150 tys. zł.. 4

5 Spółka inwestowała w dalszy rozwój Działu bezpieczeństwa IT i Działu Rozwiązań Biznesowych. W wyniku rekrutacji do obu działów nastąpił wzrost zatrudnienia w Spółce o 15 %, poprzedzony przygotowaniem stanowisk pracy. Spółka realizując m.in. cele emisji akcji serii F, dokonała akwizycji czterech podmiotów z branży IT. W dniu 02 lipca 2007 roku podpisano umowę inwestycyjną pomiędzy B3System S.A., a Małgorzatą Szelągowską i Jackiem Włodarczykiem oraz firmą Navipro Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. W wyniku podpisanej umowy Spółka nabyła od udziałowców Navipro Sp. z o.o. łącznie 120 udziałów stanowiących 100% wszystkich udziałów Navipro Sp. z o.o. i uprawniających do 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Navipro Sp. z o.o.. 24 udziały Navipro Sp. z o.o. zostały nabyte ze środków własnych Spółki, pozostałe 96 udziałów zostało objętych w zamian za wydanie akcji B3System S.A. serii G. NWZA Spółki w dniu 27 sierpnia 2007 roku uchwaliło podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy w dniu 10 października 2007 r. Wydatki poniesione w związku z nabyciem udziałów spółki Navipro Sp. z o.o. wynosiły: tys. zł. W dniu 16 lipca 2007 roku podpisano umowę inwestycyjną z akcjonariuszami firmy HS Partner Pro-Test S.A. z siedzibą w Warszawie oraz umowę sprzedaży udziałów PRO-TEST Sp. z o.o.. W wyniku realizacji umów: inwestycyjnej oraz umów sprzedaży zawartych z akcjonariuszami mniejszościowymi HS Partner Pro-Test S.A., Spółka nabyła łącznie: 100% udziałów w Pro-Test Sp. z o.o., będącej akcjonariuszem HS Partner Pro-Test S.A., posiadającej 55,65% udział w kapitale zakładowym HS Partner Pro-Test S.A. oraz bezpośrednio 43,67% akcji HS Partner Pro Test S.A akcji HS Partner Pro Test S.A. oraz 64 udziałów w Pro-Test Sp. z o.o. zostało nabytych za łączną kwotę ,99 złotych. Za akcji HS Partner Pro Test S.A. oraz 38 udziałów w Pro-Test Sp. z o.o. zostało wydanych łącznie akcji zwykłych na okaziciela serii H Spółki. W dniu 2 listopada 2007 roku Sąd Rejonowy zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii H. Wydatki poniesione w związku z nabyciem akcji spółki HS Partner Pro- Test S.A. wynosiły: tys. zł. Wydatki poniesione w związku z nabyciem udziałów spółki PRO- TEST Sp. z o.o. wynosiły: tys. zł. W dniu 10 grudnia 2007 roku Zarząd Spółki podpisał umowę inwestycyjną z Tomaszem Hałaszem i Krzysztofem Gortatem oraz spółką COMMCORD Sp. z o.o. z siedzibą w Rzeszowie. W wyniku realizacji podpisanej umowy B3System S.A. nabyła od udziałowców COMMCORD Sp. z o.o. łącznie 26 udziałów stanowiących 52% wszystkich udziałów spółki i uprawniających do 52% głosów na Zgromadzeniu Wspólników spółki. Wydatki poniesione w związku z nabyciem udziałów spółki COMMCORD Sp. z o.o. wynosiły: 995 tys. zł. W dniu 12 grudnia 2007 roku odbyło się NWZ Spółki, na którym podjęto uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii I z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy. Podwyższenie kapitału zakładowego ma dokonać się poprzez emisję nie więcej niż akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 0,10 zł każda, dniem według którego określa się akcjonariuszy którym przysługuje prawo poboru akcji serii I jest 30 stycznia 2008 roku, zgodnie z uchwałą dotychczasowemu akcjonariuszowi za 8 posiadanych Akcji przysługiwać będzie 1 Akcja Serii I. 5

6 HS Partner Pro-Test S.A. Spółka HS Partner Pro-Test S.A. w IV kwartale 2007 roku zakończyła prace związane z wdrożeniem oprogramowania informatycznego w Sanatorium Pod Tężniami w Ciechocinku, w tym pierwszej instalacji programu ProMEDD obsługa części medycznej w sanatoriach. Łączny wartość kontraktu opiewała na ok. 1,3 mln zł. Spółka otrzymała tytuł Lider Rynku 2007, jako najlepsza w Polsce firma w zakresie tworzenie i wdrożenia programów komputerowych dla branży hotelarsko-gastronomicznej. W roku 2007 podczas targów HORECA/GASTROFOOD Spółka zdobyła nagrodę w konkursie na najlepszy produkt dla hotelarstwa i gastronomii prezentowany w kategorii wyposażenia hotelu za produkt Zintegrowany system zarządzania usługami dodatkowymi w obiektach hotelowych. Spółka otrzymała rekomendację Polskiego Zrzeszenia Hoteli dla programu hotelowego ProHOTT, za szczególne walory użytkowe w hotelarstwie przyznawana na lata 2007/2008. Spółka została wyróżniona certyfikatem Przedsiębiorstwa Fair Play 2007 za prowadzenie działalności w myśl zasad szeroko pojętej etyki. Organizatorem programu jest Fundacja Instytut Badań nad Demokracją i Przedsiębiorstwem Prywatnym. Navipro Sp. z o.o. Spółka prowadzi działalność na rynku wdrożeń systemów ERP dla firm z sektora MSP. Wzrastające w 2007 roku zapotrzebowanie na specjalistyczne rozwiązania informatyczne w sektorze MSP przełożyło się na wzrost ilości zawieranych umów dotyczących wdrożeń oprogramowania oraz umów świadczenia usług serwisowych. Dzięki ustabilizowanej pozycji na rynku oraz sprzyjającej koniunkturze gospodarczej Navipro Sp. z o.o. w 2007 roku wypracowała zysk netto wyższy o 44 % od zysku osiągniętego w 2006 roku. Stale rosnąca wartość zawieranych umów serwisowych dotyczących wdrożonych i funkcjonujących u Klientów rozwiązań informatycznych stanowiła stabilny element przychodów spółki. Spółka znaczną część środków przeznacza na szkolenia swoich pracowników, których wiedza i umiejętności pozwalają świadczyć usługi o najwyższej jakości. Wymiernymi efektami prowadzonej polityki kadrowej jest uzyskiwanie przez Spółkę coraz wyższych kompetencji, np. certyfikatu w obszarze Microsoft Business Solutions Navision 4.0 Warehouse Management. W 2007 roku Spółka podjęła działania zmierzające do poszerzenia zakresu oferowanych usług, zatrudniono trzech konsultantów specjalizujących się w Microsoft Dynamics NAV oraz w CRM, oraz podpisano umowę partnerską ze słoweńską firmą NPS, która jest dystrybutorem rozwiązań Business Inteligence Panorama View. Efektami podejmowanych przez Zarząd Spółki działań jest podpisanie w IV kwartale 2007 roku nowych umów dotyczących zarówno przeprowadzenia analiz przedwdrożeniowych, jaki i świadczenia usług serwisowych. COMMCORD Sp. z o.o. Rok 2007 był pierwszym rokiem działalności Spółki. Spółka koncentrowała swoje działania handlowe mające na celu wypracowanie własnego wizerunku firmy, stworzeniu spójnej i kompleksowej oferty i pozyskaniu klientów. Spółka organizowała w tym okresie nieodpłatne prezentacje dla klientów, mające na celu przybliżenie im zagadnień technicznych oferowanych produktów. W omawianym okresie Spółka pozyskała kluczowych klientów z sektora bankowofinansowego oraz podpisała szereg umów dotyczących opracowania nowych projektów u 6

7 dotychczasowych klientów. Spółka stała się autoryzowanym partnerem firmy Imperva specjalizującej się w zabezpieczaniu baz danych oraz aplikacji internetowych za pomocą technologii database firewall oraz application firewall. Kompetencje w projektowaniu oraz wdrażaniu produktów firmy Imperva, w połączeniu z kompetencjami w zakresie bezpieczeństwa informacji (normy i standardy takie jak ISO 27001, PCI, SOX, etc. oraz Ochrona Danych Osobowych, Tajemnica Przedsiębiorstwa) pozycjonują Spółkę w grupie liderów firm zajmujących się kompleksowym zabezpieczaniem informacji. W 2008 roku Spółka wprowadziła do sprzedaży system korelacji logów firmy Juniper o nazwie STMS (Security Threat Management System). Rolą systemu STRM jest unifikacja i korelacja logów oraz szczegółowe raportowanie o zdarzeniach i podjętych akcjach w sieci i systemach, jak i nieodzowna pomoc w obsłudze incydentów, w szczególności związanych z bezpieczeństwem systemów IT. Kolejnym z nowych produktów oferowanych przez Spółkę jest system silnego uwierzytelniania CERB, czyli "Token w komórce", charakteryzujący się nowatorskim podejściem do problemu silnego uwierzytelniania, podążając za trendami bezpieczeństwa pracy mobilnej. Oferta Spółki z zakresu ochrony informacji została poszerzona o system przeciwdziałający ulotowi informacji o nazwie DLP (Data Loss Prevention) firmy McAfee, który w połączeniu ze sprawdzoną technologią szyfrowania dysków Safeboot stanowi idealne narzędzie do kontroli i dokumentowania przepływu wrażliwych informacji w bankach, przedsiębiorstwach oraz podmiotach służby zdrowia, zarówno publicznych, jak i niepublicznych. 3. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu Grupy Kapitałowej B3System S.A. Suma bilansowa Grupy Kapitałowej B3System S.A. podobnie jak przychody uległa znacznemu podwyższeniu, na skutek konsolidacji wynikającej z nabycia udziałów w jednostkach zależnych. Istotny wzrost miał miejsce w pozycji wartości niematerialnych, które na skutek ujęcia wartości firmy powstałej dzięki nabyciu kontroli nad spółkami zależnymi stanowią aż 32,6% sumy bilansowej na koniec roku badanego. W strukturze aktywów Grupy Kapitałowej B3System S.A. dominują należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności, które stanowią ponad 40,8% sumy bilansowej oraz środki pieniężne i ich ekwiwalenty stanowiące ponad 20,1% sumy aktywów. Znaczny wzrost odnotował kapitał własny w pozycji nadwyżka ze sprzedaży akcji, którego udział w sumie bilansowej wzrósł do 36,9%. W strukturze finansowania Grupy Kapitałowej B3System S.A. przeważają zobowiązania i rezerwy na zobowiązania, których udział w sumie bilansowej wyniósł 51,5%. Wśród wyżej wymienionych największą pozycję stanowią zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania z 48% udziałem w sumie bilansowej. W badanym okresie przychody Grupy Kapitałowej B3System S.A. ze sprzedaży zwiększyły się w porównaniu do roku ubiegłego o 71,87%, zaś koszty wytworzenia zwiększyły się aż o 101,83%. Wzrost wartości wolumenu sprzedaży miał miejsce między innymi na skutek powstania Grupy Kapitałowej. Zysk ze sprzedaży osiągnął dzięki temu wzrost o 124,63% w stosunku do roku ubiegłego. Wysoki poziom zysku sprawił, że wszystkie wskaźniki rentowności osiągnęły wartości dodatnie: wskaźnik rentowności majątku spadł z 5,91% do 5,65%, wskaźnik rentowności kapitału własnego spadł z 26,58% do 11,64%, wskaźnik rentowności netto sprzedaży wzrósł z 3,31% do 4,33%. 7

8 Na skutek zwiększenia się poziomu aktywów obrotowych wskaźniki płynności w bieżącym roku odnotowały wzrost: wskaźnik płynności I stopnia zwiększył się z 1,23 do 1,26, wskaźnik płynności II stopnia zwiększył się z 1,18 do 1,23. Ze względu na wzrost średniego poziomu należności wydłużeniu uległa szybkość rotacji spłat należności z 83 dni do 89 dni. Przyczyną takiego okresu rotacji jest sezonowość sprzedaży w branży tzn. najwyższe obroty realizowane są w ostatnim miesiącu roku. Wskaźnik rotacji zobowiązań spadł z 114 dni do 109 dni. Osiągnięte wyniki, jak i ogólna sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej B3System S.A. nie wskazują na zagrożenie kontynuacji działalności w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości. Nie są również prowadzone żadne prace mające na celu likwidację Grupy Kapitałowej B3System S.A. 4. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej B3System S.A. W 2007 roku Spółka B3System S.A. dokonała akwizycji czterech podmiotów z branży IT: Navipro Sp. z o.o., PRO-TEST Sp. z o.o., HS Partner Pro-Test S.A. oraz COMMCORD Sp. z o.o., finansując inwestycję ze środków własnych pochodzących w znaczącej kwocie z emisji Akcji serii F. W efekcie podpisanych w 2007 roku Umów Inwestycyjnych powstała Grupa Kapitałowa B3System S.A., w której spółka B3System S.A. jest podmiotem dominującym. Nabycie aktywów w postaci udziałów i akcji w wymienionych spółkach B3System S.A. traktuje jako inwestycję długoterminową. Rok 2007 był okresem tworzenia i rozwoju Działu Rozwiązań Biznesowych, oferującego rozwiązania z szeroko pojętego obszaru zarządzania infrastrukturą IT w oparciu o światowe standardy obowiązujące w tej dziedzinie. Dział Rozwiązań Biznesowych dostarcza swoim klientom kompleksowe usługi doradcze i szkoleniowe związane z adaptacją światowych standardów zarządzania infrastrukturą IT w tym m.in.: audyty organizacji IT, organizacja profesjonalnego działu wsparcia (HelpDesku); prace konsultacyjne w zakresie wprowadzania podejścia usługowego w organizacji IT (zarządzania usługami IT) zgodnie z rekomendacjami biblioteki ITIL ; zarządzanie projektami informatycznymi; wybór narzędzi informatycznych zarządzania infrastrukturą IT; programy szkoleniowe. Unikalność oferty działu wynika z kompleksowego podejścia do tematu zarządzania infrastrukturą IT. W 2007 roku rozpoczęto prace nad budową Działu Wdrożeń Infrastruktury. Dział ten będzie się zajmował opracowywaniem rozwiązań i prowadzeniem projektów technicznych oraz wdrożeń związanych z rodziną systemów Windows jak i produktów Microsoft wspierających bezpieczne i stabilne środowiska informatyczne ze szczególnym uwzględnieniem rozwiązań związanych z bezpieczeństwem IT oraz monitorowaniem infrastruktury komputerowej. Oferowane usługi będą obejmowały wszystkie etapy budowy systemów począwszy od doboru rozwiązań i wdrożeń pilotażowych, poprzez tworzenie projektów, dostawę rozwiązań, wdrożenia i szkolenia, tworzenie dokumentacji poprzez usługi wsparcia technicznego i outsourcing. Kolejnym z podjętych przez spółkę B3System S.A. działań jest wyodrębnienie w strukturze firmy Działu Zamówień Publicznych, którego celem jest efektywne wykorzystanie możliwości Spółki w obsłudze sektora administracji publicznej. Strategia rozwoju Spółki zakłada również dalsze akwizycje podmiotów z branży IT. Zakres i skala inwestycji związanych z akwizycja nowych podmiotów uzależniona będzie od wielkości posiadanych przez B3System S.A. środków finansowych. Strategia B3System SA zakłada wprowadzenie akcji HS Partner Pro-Test S.A. do obrotu na rynku NewConnect. Środki pozyskane dzięki tej emisji pozwolą spółce HS Partner Pro-Test S.A. efektywnie 8

9 wykorzystać dynamiczny wzrost zapotrzebowania na rozwiązania informatyczne w branży hotelowogastronomicznej. Plany Spółki zakładają wykorzystanie środków pochodzących z publicznej emisji akcji na dalszy rozwój Spółki, w tym: rozwój produktów oferowanych przez Spółkę. Rosnąca konkurencja na rynku oraz wzrastające oczekiwania klientów wymuszają na Spółce uaktualnianie oferty handlowej Spółki oraz doskonalenie oprogramowania. Celem Spółki jest między innymi oferowanie kompleksowych rozwiązań informatycznych dla firm z sektora hotelowo gastronomicznego począwszy od wdrożenia sprzętu oraz oprogramowania po świadczenie usług serwisowych. Navipro Sp. z o.o. zamierza w 2008 roku poszerzyć swoją ofertę handlową o System Microsoft Dynamics CRM umożliwiający wprowadzenie do firmy całkowicie nowego systemu zarządzania relacjami z klientem. Microsoft Dynamics CRM integruje informacje biznesowe pochodzące z różnych źródeł. Dzięki swojej architekturze umożliwia współpracę z wieloma aplikacjami zewnętrznymi. Główne zalety Microsoft Dynamics CRM, to: uzyskanie pełnego obrazu klienta zintegrowane moduły wspomagają sprzedaż, marketing i obsługę klienta, połączenie i usprawnienie procesów biznesowych możliwość prezentowania i udostępniania informacji o klientach uzyskanych w toku działalności przez poszczególne działy, możliwość szybkiej integracji z innymi systemami informatycznymi - oprogramowanie Microsoft CRM korzysta ze środowiska Microsoft.NET Framework. Dzięki tej technologii można łatwo zintegrować system Microsoft CRM z innymi kluczowymi aplikacjami. praca poza zasięgiem sieci firmowej - Personel działu sprzedaży może pracować poza zasięgiem sieci firmowej. Funkcje oprogramowania wspomagające sprzedaż pozwalają na pełne wykorzystanie jego możliwości również w trybie offline; dostosowanie i integracja z innymi produktami i usługami Decyzja o rozbudowanie oferty handlowej spółki Navipro Sp. z o.o. związane jest z pojawiającym się zainteresowaniem na rynku zaawansowanymi narzędziami do integracji. Dzięki wysoko wykwalifikowanej kadrze spółka będzie w stanie zaoferować swoim klientom wyjątkowo wydajne, niestandardowe rozwiązanie informatyczne. Plany rozwoju spółki COMMCORD Sp. z o.o. opierają się na umacnianiu istniejących jak i pozyskiwaniu nowych kompetencji poprzez zwiększenie zatrudnienia wysoko wykwalifikowanych inżynierów oraz oferowanie usług na najwyższym poziomie. Spółka konsekwentnie poszerza swoje port folio o nowatorskie, interesujące produkty z branży zabezpieczeń IT. W I kwartale 2008 roku. COMMCORD Sp. z o.o. stał się autoryzowanym partnerem firmy Imperva, specjalizującej się w zabezpieczaniu baz danych oraz aplikacji internetowych za pomocą technologii database firewall oraz application firewall. Oferta Spółki z zakresu ochrony informacji została poszerzona o system przeciwdziałający ulotowi informacji o nazwie DLP (Data Loss Prevention) firmy McAfee, który w połączeniu ze sprawdzoną technologią szyfrowania dysków Safeboot stanowi idealne narzędzie do kontroli i dokumentowania przepływu wrażliwych informacji w bankach, przedsiębiorstwach oraz podmiotach służby zdrowia, zarówno publicznych, jak i niepublicznych. COMMCORD Sp. z o.o. wprowadziła do sprzedaży system korelacji logów firmy Juniper o nazwie STMS (Security Threat Management System), umożliwiającego unifikację i korelację logów oraz szczegółowe raportowanie o zdarzeniach i podjętych akcjach w sieci i systemach, jak i nieodzowną pomoc w obsłudze incydentów, w szczególności związanych z bezpieczeństwem systemów IT. Kompetencje w projektowaniu oraz wdrażaniu produktów firmy Imperva, w połączeniu z kompetencjami w zakresie bezpieczeństwa informacji (normy i standardy takie jak ISO 27001, PCI, SOX, etc. oraz Ochrona Danych Osobowych, 9

10 Tajemnica Przedsiębiorstwa) pozycjonuje spółkę COMMCORD w grupie liderów firm zajmujących się kompleksowym zabezpieczaniem informacji. 5. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej B3System S.A. w danym roku obrotowym. W trakcie roku 2007 miały miejsce następujące zmiany organizacyjne, w wyniku których powstała Grupa Kapitałowej B3System S.A: W dniu 2 lipca 2007 r. Spółka podpisała umowę inwestycyjną z firmą Navipro Sp. z o.o. w wyniku czego B3 System S.A. objęła 120 udziałów stanowiących 100% udziałów Navipro Sp. z o.o. i uprawniających do 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Navipro Sp. z o.o. W dniu 16 lipca 2007 r. Spółka podpisała umowę inwestycyjną z akcjonariuszami firmy HS Partner Pro-Test S.A. oraz umowę sprzedaży udziałów PRO-TEST Sp. z o.o. W wyniku realizacji umów: inwestycyjnej oraz umów sprzedaży na dzień zatwierdzenia Prospektu Spółka nabyła łącznie: 100% udziałów w PRO-TEST Sp. z o.o. oraz bezpośrednio 43,67% i pośrednio 55,65% akcji HS Partner Pro Test S.A akcji HS Partner Pro Test S.A. oraz 64 udziałów w PRO-TEST Sp. z o.o. zostało nabytych za łączną kwotę ,99 złotych. Za akcji HS Partner Pro Test S.A. oraz 38 udziałów w PRO-TEST Sp. z o.o. zostało wydanych łącznie akcji zwykłych na okaziciela serii H. W dniu 2 listopada 2007 roku sąd rejonowy zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii H. W dniu 10 grudnia 2007 r. Spółka objęła w wyniku umowy inwestycyjnej 26 udziałów za łączną kwotę ,00 zł spółki COMMCORD Sp. z o.o., które to udziały stanowią 52% kapitału zakładowego. 6. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających wpływ na działalność Grupy Kapitałowej B3System S.A. i osiągane przez niego zyski. Wyniki Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku przedstawiały się w sposób następujący: w Tys. zł Przychody Przychody ze sprzedaży

11 Zysk netto Źródło B3System S.A. Osiągnięty w roku 2007 zysk netto Grupy Kapitałowej B3System S.A. wyniósł tys. zł. Zysk przypadający na akcje jednostki dominującej wyniósł tys. zł. 7. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem w jakim stopniu Grupa Kapitałowa B3System jest na nie narażona Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Grupy Kapitałowej: Ryzyko związane ze zmianami technologicznymi w branży i rozwojem nowych produktów Sektor informatyczny charakteryzuje się szybkim rozwojem rozwiązań i technologii, w związku z czym cykl życia produktu jest stosunkowo krótki. Dlatego sukces rynkowy Grupy Kapitałowej jest silnie uzależniony od jej zdolności do stałej obserwacji zachodzących zmian technologicznych oferowanych produktów, szybkości ich zastosowania i wdrożenia najnowszych rozwiązań. Istnieje ryzyko pojawienia się na rynku nowych rozwiązań, które spowodują, iż produkty i usługi oferowane przez spółki należące do Grupy Kapitałowej B3system S.A staną się nieatrakcyjne, nie zapewniając tym samym spodziewanych wpływów z ich sprzedaży. Ponadto ustawiczne zmiany technologiczne na rynku informatycznym, w tym oprogramowania oraz starzenie się oferowanych produktów wymuszają ponoszenie przez Spółki nakładów finansowych na utrzymanie swej pozycji konkurencyjnej oraz odpowiedniego standardu świadczonych usług (m.in. poprzez wydatki na szkolenia pracowników w zakresie najnowszej oferty produktowej). Ryzyko związane z silną konkurencją na rynku krajowym branży informatycznej Rynek produktów i usług informatycznych charakteryzuje się dużym zróżnicowaniem podmiotów na nim działających. Funkcjonują na nim zarówno przedsiębiorstwa dużych koncernów międzynarodowych, jak i duże oraz średnie polskie firmy działające na terenie całego kraju, a także małe podmioty o znaczeniu lokalnym. Przedmiotem konkurencji jest nie tylko oferta cenowa, lecz także wiedza i zdobyte doświadczenie. Dodatkowo branża charakteryzuje się wysokim stopniem innowacyjności, co zmusza Spółkę do ciągłego podnoszenia jakości oferty, poszerzanie posiadanej wiedzy na temat potrzeb klienta, jakości dostarczanych usług. By skutecznie funkcjonować na rynku spółki Grupy Kapitałowej B3system S.A. zatrudniają wykwalifikowaną kadrę inżynierów, wieloletnia współpraca z większością dużych klientów oraz specjalizacja niszowa co stanowi poważną przewagę konkurencyjną. Ryzyko wpływu sytuacji gospodarczej Polski na wyniki Grupy Kapitałowej B3System S.A. Rozwój rynku technologii informatycznych jest silnie związany z rozwojem gospodarczym rynku krajowego oraz kondycją działających na nim przedsiębiorstw. Spadek tempa wzrostu produktu krajowego brutto może obniżyć rentowność polskich przedsiębiorstw i uszczuplić ich budżety przeznaczone na inwestycje, m.in. na informatyzację firmy. Ewentualna negatywna ocena wysokości obecnych i przyszłych dochodów uzyskiwanych przez przedsiębiorstwa, wobec pogarszającej się sytuacji gospodarczej w Polsce, mogłaby doprowadzić do spadku popytu na produkty i usługi oferowane przez spółki należące do Grupy Kapitałowej B3System S.A.. Ryzyko zmiennego otoczenia prawnego 11

12 Na działalność spółek Grupy Kapitałowej B3System S.A. mają wpływ zmieniające się przepisy prawa i różne jego interpretacje, w szczególności w zakresie przepisów podatkowych, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, regulacji prawnych w zakresie teleinformatyki, prawa spółek handlowych i prawa normującego funkcjonowanie spółek publicznych. W związku z dostosowywaniem prawa polskiego do wymogów Unii Europejskiej, zmiany przepisów prawnych mogą mieć poważny wpływ na otoczenie prawne działalności gospodarczej, w tym działalności spółek Grupy Kapitałowej B3System S.A.. Każde wejście w życie nowej, istotnej dla obrotu gospodarczego regulacji, może wiązać się z problemami interpretacyjnymi, niejednolitym orzecznictwem sądów, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy administracji publicznej itd Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Kapitałowej B3System S.A.: Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży. Podmioty należące do Grupy Kapitałowej B3system S.A. należą do firm z sektora IT, z racji specyfiki swojej działalności w różnym stopniu odnotowują wpływ zjawiska sezonowości na wielkość sprzedaży. W celu wyrównania wielkości osiąganych w poszczególnych kwartałach roku przychodów ze sprzedaży, spółki Grupy Kapitałowej B3System S.A. dywersyfikują swoją ofertę handlową zarówno w zakresie produktów jak i świadczonych usług. Ryzyko związane z uzależnieniem od głównych dostawców. Spółki Grupy Kapitałowej B3System S.A. współpracują bezpośrednio z liderami rozwiązań informatycznych na rynku. Wysoki udział w dostawach poszczególnych producentów oprogramowania, wynika z wysokiej jakości oferowanych przez nich produktów, a co za tym idzie, ze znaczącym popytem na ich wyroby na rynku krajowym. Utrata jednego z wymienionych źródeł zaopatrzenia mogłaby w krótkim okresie pogorszyć wyniki sprzedaży danych grup produktowych i obniżyć wyniki finansowe Grupy Kapitałowej B3System S.A. W celu ograniczenia ryzyka uzależnienia od głównych dostawców, spółki Grupy Kapitałowej B3System S.A. dywersyfikują swoją ofertę handlową. Ryzyko fluktuacji kadr. Spółki należące do Grupy Kapitałowej B3System S.A. działają w oparciu o wiedzę oraz doświadczenie zatrudnianych pracowników. Dalszy ich rozwój zależy w dużej mierze od stabilności zatrudnienia wysoko wykwalifikowanych pracowników oraz kadry wyższego szczebla. Możliwość utraty kluczowych specjalistów i ich odejścia do firm konkurencyjnych z branży mogłaby wpłynąć na jakość realizacji projektów wdrożeniowych oraz pogorszenie warunków kontraktów realizowanych w przyszłości. Rekrutacja nowych pracowników o odpowiednim poziomie wykształcenia i doświadczenia jest procesem długotrwałym, mogącym wydłużyć termin osiągnięcia oczekiwanej przez spółki Grupy Kapitałowej B3System S.A. wydajności pracy. Ponadto zatrudnienie nowych pracowników wiąże się z poniesieniem dodatkowych kosztów na rzecz firm świadczących usługi pośrednictwa pracy, konieczność poniesienia nakładów na przeszkolenie produktowe nowych pracowników oraz obniżoną wydajnością pracy w pierwszych miesiącach po zatrudnieniu spółki Grupy Kapitałowej B3System S.A. w celu ograniczenia ryzyka utraty kluczowych pracowników monitorują rynek pracy, aby utrzymywać konkurencyjne warunki zatrudnienia, wprowadzają programy motywacyjne. 12

13 Ryzyko związane z nasileniem konkurencji na rynku krajowym. Istotny wpływ na działalność spółek należących do Grupy Kapitałowej B3System S.A. ma nasilająca się konkurencja zarówno ze strony polskich, jak i zagranicznych przedsiębiorstw informatycznych wymuszająca obniżenie marży przy realizacji kontraktów. Ponadto konsolidacja firm informatycznych na polskim rynku może wpłynąć na konkurencyjność oferty Grupy Kapitałowej B3System S.A. względem innych podmiotów. Nie ma pewności czy rosnąca konkurencja nie wpłynie w przyszłości w negatywny sposób na działalność lub sytuację Grupy Kapitałowej B3System S.A. oraz osiągane przez nią wyniki finansowe. Ryzyko związane z karami umownymi zamieszczonymi w umowach zawartych z kontrahentami. Działalność Grupy Kapitałowej B3System S.A. nierozerwalnie wiąże się z zawieraniem umów z podmiotami na rzecz których świadczone są usługi z zakresu m. in. instalowania systemów informatycznych, bieżącej obsługi oraz konserwacji urządzeń należących do takich systemów. W przeważającej części zawieranych przez spółki Grupy Kapitałowej B3System S.A. umów, zamieszczone są postanowienia określające kary umowne. Celem tych postanowień, jest wzajemne zagwarantowanie przez strony należytego wykonania zobowiązań zawartych w umowach. W przypadku niewywiązania się spółek Grupy Kapitałowej B3System S.A. z zobowiązań nałożonych w skutek zawartych z kontrahentami umów, powstaje obowiązek poniesienia określonych kar umownych, które mogą negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Grupy Kapitałowej B3System S.A.. W celu minimalizacji powyższego ryzyka, w większości zawartych umów, wysokość kar umownych określona została procentowo w sposób proporcjonalny do wartości zawartych kontraktów. 8. Informacje o podstawowych produktach i towarach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne), albo ich grup w sprzedaży ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym. B3System S.A. w Tys. zł. Źródło B3System S.A. W roku 2007 przychody ze sprzedaży Spółki wzrosły o 58% w porównaniu z rokiem poprzednim. Wyniki osiągnięte przez B3System S.A. w 2007 roku wskazują na rosnący udział 13

14 sprzedaży sprzętu oraz malejący udział sprzedaży oprogramowania. Zgodnie z opublikowanym w czerwcu 2008 przez Computerworld Rankingiem Firm Informatycznych, obserwowana zmiana jest zgodna w występującym na rynku IT trendem. Sprzedaż sprzętu komputerowego w 2007 roku wzrosła o 31% i stanowi prawie 65% całego polskiego rynku IT. Sprzedaż oprogramowania w Polsce w 2007 roku stanowiła zaledwie 12,2% wartości rynku. W ocenie Zarządu Spółki, parametry techniczne konieczne do prawidłowego funkcjonowania oprogramowania oferowanego przez producentów oraz częstotliwość pojawiania się na rynku nowych coraz bardziej zaawansowanych technologii skłaniają klientów do inwestowania w najnowsze rozwiązania sprzętowe. Kolejnym powodem trendu wzrostowego sprzedaży sprzętu komputerowego jest bardzo duże tempo rozbudowywania się systemów operacyjnych, które wymuszają upgrade, bądź wymianę dotychczasowo użytkowanego sprzętu komputerowego. Na mniejszy udział w przychodach ze sprzedaży oprogramowania, znaczący wpływ miał między innymi spadek sprzedaży oprogramowania w sektorze publicznym spowodowany opóźnieniami w ogłaszaniu przetargów publicznych. Wzrost sprzedaży usług związany jest z postępującą specjalizacją w branży IT. Wysokospecjalistyczne procedury dotyczące wdrożeń oprogramowania, integracji systemów informatycznych oraz instalacji sprzętu zwiększają zapotrzebowanie na usługi. Zwiększa się również rynek outsourcingu oraz usług serwisowych oraz szkoleń w zakresie wdrażanego sprzętu i oprogramowania. HS Partner Pro-Test S.A. Spółka osiąga przychody ze sprzedaży zintegrowanych systemów wspomagających zarządzanie obiektami hotelowymi i gastronomicznymi, oraz autorskich programów komputerowych służących do zarządzania określonymi obszarami działalności: Działalnością hotelową: ProHOTT, ProBANN, ProNETT Działalnością gastronomiczną ProRESS, ProGASS Działalnością księgową i finansami ProFINN Obrotu towarami ProMAGG Źródło HS Partner Pro-Test S.A. Najnowszą propozycją jest oferta Lock zawierająca produkty dla hoteli firmy Messerschmitt Systems AG: Zamki hotelowe na karty zbliżeniowe oraz magnetyczne Czytniki naścienne Systemy zarządzania energią 14

15 Sejfy hotelowe Minibary w Tys. zł. Źródło HS Partner Pro-Test S.A. Navipro Sp. z o.o. Spółka osiąga przychody ze sprzedaży usług informatycznych między innymi z doradztwa strategicznego, analizy przedwdrożeniowej potrzeb informatycznych w poszczególnych obszarach działalności klienta. Spółka oferuje usługi wdrażania systemów IT w tym projektowanie i tworzenie systemu informatycznego, szkolenia i serwisu. Spółka skoncentrowała swoje działania na wdrożeniach i usługach opartych na rozwiązaniach Microsoft Dynamics NAV. w Tys. zł. Źródło Navipro Sp. z o.o. COMMCORD Sp. z o.o. Spółka COMMCORD Sp. z o.o. świadczy usług związane z bezpieczeństwem teleinformatycznym oraz integracją urządzeń, systemów i sieci IT na rynku finansowym, bankowym i w sektorze administracji publicznej. 15

16 Podstawowymi produktami działalności COMMCORD są realizacje systemów zabezpieczeń. W tym sprzęt i oprogramowanie oraz usługi wdrożeniowe i konsultingowe. Rok 2007 był pierwszym rokiem działalności Spółki, COMMCORD Sp. z o.o., udział sprzętu w sprzedaży to ok 70%, usług ok. 30%. 9. Informacje o rynkach zbytu z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia na materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem nazwy (firmy dostawcy) lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z Grupą Kapitałową. Spółki należące do Grupy Kapitałowej B3System S.A. dążą do uzyskania statusu bezpośredniego partnera większości spośród producentów dostarczanych rozwiązań. Dzięki takiemu statusowi posiadają bieżący dostęp do wszystkich nowości, uaktualnień i dodatkowych narzędzi oraz wsparcia technicznego ze strony producentów. Partnerami Grupy Kapitałowej B3System S.A. są uznani, światowi producenci oprogramowania i sprzętu komputerowego. m.in.: 1. producenci oprogramowania: CA, CHECKPOINT, FORTINET, FRONTRANGE, F-SECURE, JUNIPER, KASPERKY LAB, LANDESK (oddział firmy Avocent), MCAFEE, MICROSOFT, MKS, SECURE COMPUTING, SOPHOS, SYMANTEC, PGP, TRENDMICRO, RSA Security (oddział EMC), ZYXEL, ESET, CITRIX, WinMagic, F-Prot, OnTrack, DrWeb, Clearswift. 2. producenci sprzętu komputerowego: FUJIUTSU SIEMENS COMPUTERS, HP, IBM, TANDBERG, 3. dystrybutorzy: ABC Data, CLICO, Dagma, Tech Data, DNS, Veracomp, AB, GNT, RRC, ALSTOR Spółki należące do Grupy Kapitałowej B3System S.A. oferują swoje usługi głównie na rynku krajowym, udział obrotu z podmiotami zagranicznymi jest nieznaczny. Udział % dostawców sprzętu w dostawach Emitenta ogółem w latach Dostawcy Udział Udział ABC Data Sp. z o.o. 40,27% 20,51% Tech Data Polska Sp. z o.o. 23,86% 12,73% AVNET Sp. z o.o. 29,00% 51,18% Źródło: B3System S.A. Poza umowami zawieranymi w ramach prowadzonej działalności Spółka nie posiada innych formalnych powiązań z dostawcami, których udział w obrotach Spółki przekracza 10 %. B3System S.A. 16

17 Bazę klientów Spółki stanowi kilka tysięcy firm. Większość z nich ma swoje siedziby w największych miastach Polski. Przekrój klientów jest różnorodny od firm z sektora MSP, aż do największych firm w Polsce wykorzystujących nawet kilkanaście czy kilkadziesiąt tysięcy komputerów. Spółka obsługuje największe przedsiębiorstwa i instytucje z następujących sektorów gospodarki: 1. Sektor Bankowo-Finansowy 2. Towarzystwa Ubezpieczeniowe 3. Telekomunikacja 4. Urzędy, Ministerstwa, Instytucje Państwowe 5. Energetyka 6. Przemysł 7. Transport i Spedycja 8. Media 9. Edukacja 10. Usługi i Handel. w Tys. zł. L.p. Nazwa odbiorcy Obroty roczne realizowane z odbiorcą Udział w obrotach Emitenta ogółem 1. Bank PeKaO S.A ,9% 2. EMAX ,9% Źródło: B3System S.A. HS Partner Pro-Test S.A. Przedmiotem działalności Spółki jest tworzenie programów komputerowych do kompleksowej obsługi działalności hoteli i restauracji oraz do obsługi magazynowej i finansowo-księgowej firm innych branż, sprzedaż a także wdrożenia programów oraz sprawowanie stałego nadzoru autorskiego i serwisu w jednostkach, które są użytkownikami tych programów. Z uwagi na specyfikę działalności najliczniejszą grupę klientów Spółki stanowią firmy z sektora hotelowo gastronomicznego począwszy od dużych sieci hotelowych, a zakończywszy na podmiotach z sektora MSP. Navipro Sp. z o.o. Spółka prowadzi działalność na rynku wdrożeń systemów ERP dla małych i średnich przedsiębiorstw. Wśród klientów Spółki znajdują się podmioty z sektorów: bankowo-finansowego, transport i spedycja, przemysłowego, budowlanego, oraz sektora usług. COMMCORD Sp. z o.o. Rynek zbytu spółki COMMCORD to rynek krajowy. Odbiorcami sprzętu oraz usług są zarówno firmy z sektora finansowego (banki, firmy windykujące długi), jak i również sektora publicznego (uczelnie i urzędy), przemysłowego oraz telekomunikacyjnego. 10. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej B3System S.A.,w tym znanych spółce umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji. 17

18 Za istotne umowy handlowe uznano umowy z kontrahentami, z którymi szacunkowe obroty ze sprzedaży w 2007 r. przewyższą 10% kapitałów własnych Spółki oraz te, które w ocenie Zarządu są istotne ze względu na ich specyficzny przedmiot bądź charakter. Spółka B3System S.A. była stroną następujących umów istotnych zawartych w ramach zwykłej działalności: Umowa zawarta w Warszawie 22 lutego 2007 r. pomiędzy Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie (Kupującym), a Spółką (Sprzedającym). Przedmiotem Umowy jest: sprzedaż, dostarczenie (Zestaw 1), sprzedaż, dostarczenie i instalacja wraz z konfiguracją (Zestaw 2) w środowisku informatycznym Kupującego, oraz wykonywanie serwisu gwarancyjnego Sprzętu. Sprzęt będzie wydany, skonfigurowany zgodnie z lokalizacją i w terminie wskazanym w Umowie. Wartość Umowy wynosi ,00 USD Umowa zawarta w dniu 8 marca 2007 roku zawarta pomiędzy Spółką (Zlecającym), a Navipro Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Wykonawcą). Przedmiotem umowy jest się wdrożenie (zaprojektowanie konfiguracji, instalacja, sparametryzowanie, dostosowania, przetestowanie, uruchomienie i przekazanie do wykorzystania Oprogramowania Aplikacyjnego, działającego w otoczeniu przedsiębiorstwa Zlecającego) przez Wykonawcę oraz dostarczenie dokumentacji użytkowej w terminach i za wynagrodzeniem określonym umową. Wykonawca jest upoważniony do pobrania opłaty licencyjnej w imieniu Microsoft Ireland Operations Limited. Wynagrodzenie i warunki płatności: Zlecający wypłaci Wykonawcy za licencję na Oprogramowanie Aplikacyjne kwotę 5 716,80 Euro; Za licencję na Moduły Kadry i Płace kwotę 3 014,00 Euro; Za wdrożenie Oprogramowania Aplikacyjnego wraz z dostosowaniami kwotę ,00 PLN; Łączna wartość licencji wynosi 8 731,35 Euro; Dodatkowe prace wdrożeniowe będą realizowane wg stawki PLN za każdy przepracowany dzień; Do powyższych kwot zostanie doliczony podatek od towarów i usług według obowiązujących przepisów; W przypadku zwłoki w dokonaniu płatności wykonawca ma prawo naliczyć i pobrać odsetki ustawowe Umowa zawarta w dniu 12 marca 2007 r. pomiędzy Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie (Kupującym), a Spółką (Sprzedającym). Przedmiotem umowy jest: sprzedaż, dostarczenie i instalacja wraz z konfiguracją w środowisku informatycznym oraz wykonywanie serwisu gwarancyjnego Sprzętu, którego specyfikacje rzeczowo cenowo - miejscowe zostały zawarte z w Załączniku do Umowy. Sprzęt będzie wydany Kupującemu, zainstalowany i skonfigurowany zgodnie z lokalizacją i w terminie wskazanym w Umowie. Wartość Umowy netto wynosi ,00 USD Umowa zawarta w dniu 14 marca 2007 r. w Warszawie pomiędzy Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie (Kupującym), a Spółką (Sprzedającym). Przedmiotem umowy jest: Sprzedaż, dostarczenie Sprzętu wraz z oprogramowaniem (Zestaw 1), sprzedaż, dostarczenie i instalacja wraz konfiguracją Sprzętu (Zestaw 2 i Zestaw 3) w środowisku informatycznym Kupującego oraz wykonywanie serwisu gwarancyjnego Sprzętu, którego 18

19 specyfikacje rzeczowo cenowo - miejscowe zostały zawarte w Załączniku do Umowy. Wartość umowy netto wynosi ,00 USD Umowa zawarta w Warszawie w dniu 21 marca 2007 r. pomiędzy Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie (Kupującym), a Spółką (Sprzedającym). Przedmiotem umowy jest: Sprzedaż Oprogramowania, na które licencji bezpośrednio udziela Kupującemu producent oraz świadczenie serwisu gwarancyjnego Oprogramowania, za zasadach określonych w umowie. Nośniki zawierające Oprogramowanie będą dostarczone Kupującemu wraz z protokołem odbioru. Wartość Umowy netto wynosi ,50 USD Umowa z dnia 26 marca 2007 roku zawarta pomiędzy Spółką (Zlecającym), a Navipro Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Wykonawcą). Przedmiotem umowy jest przeprowadzenie przez Wykonawcę Analizy Przedwdrożeniowej, stanowiącej podstawę do wdrożenia systemu do zarządzania firmą klasy ERP- Enterprise Resorce Planning Planowanie Zasobów Przedsiębiorstwa. Licencjodawca zachowuje prawa autorskie i inne prawa własności intelektualnej w stosunku do dokumentu Analizy Przedwdrożeniowej jak i wszystkich kopii, fragmentów i tłumaczeń. Licencjobiorca nie jest uprawniony do wprowadzania wszystkich zmian ani usuwania dowolnych oznaczeń i uwag, dotyczących praw autorskich, znaków towarowych i innych praw w dokumencie Analizy Przedwdrożeniowej włącznie z dowolną liczbą kopii. Zlecający wypłaci Wykonawcy kwotę w wysokości ,00 PLN za wykonanie umowy. Do powyższej kwoty netto zostanie doliczony podatek od towarów i usług (VAT) w wysokości ustawowej Umowa zawarta w Warszawie w dniu 3 września 2007 r. pomiędzy Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie (Kupującym), a Spółką (Sprzedającym). Przedmiotem umowy jest: sprzedaż, dostarczenie i instalacja wraz z konfiguracją w środowisku informatycznym Kupującego, oraz wykonanie serwisu gwarancyjnego dostarczonych urządzeń (dalej: Sprzęt). Wartość umowy netto wynosi ,54 USD Umowa zawarta w Warszawie w dniu 27 września 2007 r. pomiędzy Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie (Kupującym), a Spółką (Sprzedającym). Przedmiotem umowy jest: sprzedaż, dostarczenie i instalacja wraz z konfiguracją w środowisku informatycznym Kupującego, oraz wykonanie serwisu gwarancyjnego dostarczonych urządzeń (dalej: Sprzęt). Wartość umowy netto wynosi ,00 USD Zamówienie z dnia 12 grudnia 2007 r. zawarte pomiędzy Spółką a Bankiem Polskiej Spółdzielczości S.A. z siedzibą w Warszawie. Przedmiotem zamówienia jest dostarczenie, instalacja i wdrożenie sprzętu informatycznego firmy McAffe. Wartość zamówienia wynosi ,00 PLN. Łączna wartość zamówień realizowanych z Bankiem Polskiej Spółdzielczości S.A. wynosi ,13 PLN. 19

20 11. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Grupy Kapitałowej B3System S.A. z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości) w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania. B3System S.A. jest podmiotem dominującym w stosunku do następujących podmiotów zależnych: Navipro Sp. z o.o. 100% udziałów posiada B3System S.A. PRO-TEST Sp. z o.o. 100% udziałów posiada B3System S.A. COMMCORD Sp. z o.o. 52% udziałów posiada B3System S.A. HS Partner Pro-Test S.A. 43,67% akcji posiada Spółka B3System S.A. 55,65% akcji posiada PRO-TEST Sp. z o.o. Informacja na temat sposobu finansowania inwestycji kapitałowych w powyższe podmioty została opisana w punkcie 2 niniejszego raportu. 12. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli jednorazowa lub łączna wartość transakcji zawartych przez dany podmiot powiązany w okresie od początku roku obrotowego przekracza wyrażoną w złotych równowartość euro. W okresie którego dotyczy raport poza umowami w oparciu, o które powstała Grupa Kapitałowa nie miały miejsca transakcje z podmiotami powiązanymi, których wartość przekraczałaby wyrażoną w złotych równowartość euro. 13. Informacje o zaciągniętych kredytach, pożyczkach z uwzględnieniem terminów ich wymagalności oraz o udzielonych poręczeniach i gwarancjach. W okresie którego dotyczy raport, spółki należące do Grupy Kapitałowej B3System S.A. nie zaciągały kredytów, pożyczek, nie korzystały z poręczeń i gwarancji. 14. Informacje o udzielonych pożyczkach, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności a także udzielonych poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek, poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta. W okresie którego dotyczy raport, spółki należące do Grupy Kapitałowej B3System S.A. nie udzielały pożyczek, poręczeń i gwarancji. 15. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem opis wykorzystania przez spółki należące do Grupy Kapitałowej B3System S.A. wpływów z emisji. W dniu 7 listopada 2006 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze oferty publicznej nowej emisji akcji serii F. 20

21 Kapitał Zakładowy Spółki podwyższono o kwotę zł w drodze emisji akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł każda i cenie emisyjnej 4,00 zł każda. W dniu 24 stycznia 2007 roku Sąd Rejonowy zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego Spółki. W dniu 24 stycznia 2007 roku Spółka zadebiutowała Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.. Akcje Spółki w ofercie publicznej sprzedawano po 4 zł. W dniu debiutu ich cena wzrosła o 66,25% do kwoty 6,65 zł. Na koniec pierwszego dnia notowań za PDA płacono 6,58 zł. Spółka i jej dotychczasowi akcjonariusze zaoferowali inwestorom 1,64 mln akcji. W transzy małych inwestorów oferowanych było 340 tys. walorów serii F, a w transzy inwestorów instytucjonalnych tys. akcji serii F oraz 470 tys. akcji serii B. Redukcja zapisów wyniosła 98,6%. Po ofercie publicznej w rękach nowych akcjonariuszy znalazło się 20% walorów Spółki, dających 18% głosów na Walnym Zgromadzeniu. W wyniku emisji Spółka pozyskała zł.. Środki z emisji Akcji Serii F, pomniejszone o koszty emisji, zostały wykorzystane na: d) rozwój Działu Bezpieczeństwa IT, e) rozwój narządzi wspomagających pracę firmy, f) akwizycję nowych podmiotów. W 2007 roku Spółka poniosła wydatki inwestycyjne na organizację stanowisk pracy nowych pracowników. Zakupiono sprzęt komputerowy o wartości 122 tys. zł. został zaliczony do urządzeń technicznych. Ponadto Spółka nabyła licencje na oprogramowanie niezbędne do wykonywania audytów wewnętrznych. Spółka w 2007 roku poniosła również wydatki w kwocie 75 tys. zł. na uzupełnienie wyposażenia m.in. notebooki, urządzenia wielofunkcyjne, drukarki, które ze względu na swoją niską wartość jednostkową zostały zaliczone do kosztów działalności. W 2007 roku Spółka rozpoczęła proces wdrożenia systemu klasy ERP NAVISION firmy Microsoft, zintegrowanego rozwiązania przeznaczonego dla małych i średnich przedsiębiorstw, wspierającego zarządzanie firmą, umożliwiającego optymalizację zewnętrznych i wewnętrznych procesów biznesowych organizacji oraz podniesienie jakości, efektywności współpracy z partnerami, klientami i dostawcami firmy. Oprogramowanie zawiera moduły do zarządzania gospodarką magazynową i procesami zakupów i sprzedaży, środków trwałych jak i moduł finansowo-księgowy oraz kadrowopłacowy. Uruchomienie systemu nastąpiło 1 stycznia 2008 roku. Wydatki na ten cel wraz z kosztami zbudowania księgi potrzeb i dokonania analizy przedwdrożeniowej wyniosły ok. 150 tys. zł.. Spółka inwestowała w dalszy rozwój Działu bezpieczeństwa IT i Działu Rozwiązań Biznesowych. W wyniku rekrutacji do obu działów nastąpił wzrost zatrudnienia w Spółce o 15%, poprzedzony przygotowaniem stanowisk pracy. Spółka realizując cele emisji akcji serii F, dokonała m.in. akwizycji czterech podmiotów z branży IT. W dniu 02 lipca 2007 roku podpisano umowę inwestycyjną pomiędzy B3System S.A., a Małgorzatą Szelągowską i Jackiem Włodarczykiem oraz firmą Navipro Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. W wyniku podpisanej umowy Spółka nabyła od udziałowców Navipro Sp. z o.o. łącznie 120 udziałów stanowiących 100% wszystkich udziałów Navipro Sp. z o.o. i uprawniających do 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Navipro Sp. z o.o.. 24 udziały Navipro Sp. z o.o. zostały nabyte ze środków własnych Spółki, pozostałe 96 udziałów zostało objętych w zamian za wydanie akcji B3System S.A. serii G. NWZA Spółki w dniu 27 sierpnia 2007 roku uchwaliło podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G, podwyższenie zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy w dniu 10 października 2007 r. Wydatki poniesione w związku z nabyciem udziałów spółki Navipro Sp. z o.o. wynosiły: tys. zł. 21