UMOWA SPÓŁKI SZCZECIŃSKI FUNDUSZ POŻYCZKOWY SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (na dzień r.) Rozdział 1 Postanowienia ogólne

Transkrypt

1 UMOWA SPÓŁKI SZCZECIŃSKI FUNDUSZ POŻYCZKOWY SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (na dzień r.) Rozdział 1 Postanowienia ogólne 1 1.Stawający oświadczyli, że Gmina Miasto Szczecin i Fundusz wspierania Rozwoju Gospodarczego Miasta Szczecina spółka z ograniczoną odpowiedzialnością siedzibą w Szczecinie zwani dalej Wspólnikami, zawiązują spółkę z ograniczona odpowiedzialnością, zwaną dalej Spółką. 2. Firma Spółki brzmi: Szczeciński Fundusz Pożyczkowy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. 3. Spółka może używać skróconej firmy Szczeciński Fundusz Pożyczkowy Sp. z o.o. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego. Siedzibą Spółki jest miasto Szczecin. Czas trwania Spółki jest nieograniczony Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami. 2. Spółka może tworzyć i likwidować: zakłady, oddziały i przedsiębiorstwa, zawiązywać spółki i przystępować do spółek, a także uczestniczyć w innych przedsięwzięciach gospodarczych w kraju i za granicą. Rozdział 2 Przedmiot działalności Spółki Celem Spółki jest wspieranie przedsięwzięć gospodarczych w formie udzielania pożyczek zapewniających rozwój mikroprzedsiębiorców oraz małych i średnich przedsiębiorstw w rozumieniu ustawy o swobodzie działalności gospodarczej z dnia 2 lipca 2004 roku (Dz.U. z 2004 r. Nr 173, poz. 1807), a także udzielanie wsparcia finansowego dla wspólnot mieszkaniowych, stowarzyszeń oraz fundacji. 2. Zysk wynikający z rocznego bilansu Spółka przeznacza na kapitał zapasowy lub cele działalności Spółki. 3. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) pozostałe formy udzielania kredytów (PKD Z), 2) badanie rynku i opinii publicznej (PKD Z), 3) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD Z).

2 Rozdział 3 Kapitał zakładowy Spółki Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 zł (pięć milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych). 2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na (dziesięć tysięcy pięćset) równych i niepodzielnych udziałów, o wartości nominalnej po 500 zł (pięćset złotych) każdy udział. 3. Każdy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział. 4. Gmina Miasto Szczecin może obejmować udziały w podwyższanym kapitale zakładowym Spółki pokrywając je wkładami, których przedmiot będzie określany każdorazowo w uchwałach Zgromadzenia Wspólników. 5. Uchwałą Zgromadzenia Wspólników kapitał zakładowy Spółki może być w terminie do 31 grudnia 2030 roku podwyższony do wysokości ,00 zł (dwadzieścia milionów złotych) poprzez ustanowienie nowych udziałów lub podwyższenie wartości nominalnej udziałów istniejących. Uchwała Zgromadzenia Wspólników określi warunki podwyższenia kapitału zakładowego oraz sposobów objęcia udziałów, w tym także osoby uprawione do objęcia udziałów. 6. Podwyższenie kapitału zakładowego w trybie określonym w ust. 5 nie stanowi zmiany umowy spółki Udziały w kapitale zakładowym zostają objęte w następujący sposób: 1) Miasto Szczecin obejmuje (tysiąc sto) udziałów, o łącznej wartości ,00 (pięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych) i pokrywa je gotówką, 2) Fundusz Wspierania Rozwoju Gospodarczego Miasta Szczecina Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Szczecinie obejmuje 200 (dwieście) udziałów, o łącznej wartości ,00 zł (sto tysięcy złotych) i pokrywa je gotówką. 8. Udziały w Spółce mogą być umarzane z czystego zysku Spółki, a także w trybie obniżenia kapitału zakładowego Spółki. Umorzenie udziałów wymaga uchwały zgromadzenia Wspólników. Rozdział 4 Organy Spółki Organami Spółki są: 1) Zarząd Spółki, 2) Rada Nadzorcza, 3) Zgromadzenie Wspólników Zarząd składa się z jednego do trzech członków, w tym Prezesa Zarządu. 2. Liczbę członków Zarządu określa Zgromadzenie Wspólników. 3. Zarząd powoływany i odwoływany jest uchwałą Rady Nadzorczej. 4. Członków Zarządu spółki powołuje się na czas nieoznaczony. Mandat członka Zarządu wygasa wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu Zarządu. Mandat członka

3 Zarządu nie wygasa z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. 5. W umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą Zgromadzenia Wspólników. W przypadku reprezentowania Spółki przez Radę Nadzorczą wymagane jest podjęcie przez ten organ uchwały określającej warunki umowy, stanowiącej podstawę do podpisania umowy przez przewodniczącego lub wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Zarząd zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. 2. Do kompetencji Zarządu Spółki należą wszystkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki i jej przedsiębiorstwa nie zastrzeżone przepisami prawa albo niniejszą umową do kompetencji Zgromadzenia Wspólników lub Rady Nadzorczej. 3. Zasady i tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalany na wniosek Zarządu przez Zgromadzenie Wspólników po uprzednim zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą. 4. Prezes Zarządu Spółki jest równocześnie Dyrektorem Generalnym przedsiębiorstwa Spółki. 5. Pozostali członkowie Zarządu mogą pełnić funkcje dyrektorów jednostek lub pionów organizacyjnych wyodrębnionych w regulaminie organizacyjnym. 6. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu i przewodniczy posiedzeniom Zarządu. 7. Uchwały Zarządu, podejmowane są zwykłą większością głosów oddanych w głosowaniu jawnym. 8. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek co najmniej jednego członka Zarządu. 9. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Prezes Zarządu może zmieniać porządek obrad posiedzenia Zarządu, usuwać bądź dodawać określone punkty do porządku obrad, zarządzać przerwy, formułować treść projektów uchwał. 10. Nie zawiadamia się o posiedzeniu członka Zarządu przebywającego na urlopie lub nieobecnego w pracy z innych usprawiedliwionych przyczyn, jeśli nie żądał on zawiadomienia. 11. Członek Zarządu nieobecny na posiedzeniu Zarządu może oddać swój głos, dotyczący konkretnej uchwały, na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Zarządu W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń woli i podpisywania dokumentów w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu Spółki jednoosobowo lub dwóch prokurentów łącznie. 2. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń woli i podpisywania dokumentów w imieniu Spółki skutkujących zaciągnięciem zobowiązań do wysokości 20% (słownie: dwudziestu procent) kapitału zakładowego Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu Spółki jednoosobowo lub dwóch członków Zarządu łącznie lub członek Zarządu łącznie z prokurentem, a powyżej tej kwoty dwóch Członków Zarządu łącznie (nie wyłączając Prezesa Zarządu) albo Członek Zarządu łącznie z prokurentem albo dwóch prokurentów łącznie. 3. Prokurentów powołuje Zarząd. Prokurenta może odwołać każdy członek Zarządu Rada Nadzorcza składa się z trzech do sześciu Członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Zgromadzenie Wspólników. 2. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres indywidualnej kadencji.

4 3. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Zgromadzenie Wspólników. 4. W przypadku zmniejszenia się składu Rady Nadzorczej, Zgromadzenie Wspólników w terminie jednego miesiąca ma obowiązek uzupełnić skład Rady Nadzorczej Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje uchwałą Zgromadzenie Wspólników, natomiast sekretarza wybiera ze swego grona Rada Nadzorcza. 2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej w celu wyboru na funkcję sekretarza Rady Nadzorczej Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej raz na kwartał. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki, w Urzędzie Miasta Szczecin przy Pl. Armii Krajowej 1 w Szczecinie lub w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej za zgodą członków Rady Nadzorczej wyrażona na piśmie. 2. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący, mają obowiązek zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej także na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub co najmniej dwóch Członków Rady. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zawiadomienie o posiedzeniu wszystkich Członków Rady, przynajmniej na 7 dni przed terminem posiedzenia. Rada Nadzorcza może również obradować bez formalnego zaproszenia, w sytuacji gdy wszyscy jej członkowie będą obecni na posiedzeniu. 2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów oddanych w obecności co najmniej połowy składu Rady. W przypadku równej liczby oddanych głosów, głos Przewodniczącego liczy się podwójnie, a w razie jego nieobecności, wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej lub członka Rady Nadzorczej prowadzącego posiedzenie. 3. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym. Uchwała podjęta w trybie pisemnym jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 5. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 3 i 4 nie dotyczy powołania i odwołania członka zarządu. 6. Organizację Rady Nadzorczej i sposób wykonywania przez nią obowiązków określa uchwalony przez nią, a zatwierdzony przez Zgromadzenie Wspólników regulamin Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki i w wykonaniu nadzoru udziela zaleceń, podejmuje uchwały i dokonuje wyboru biegłych rewidentów do wykonania kontroli formalnej, finansowej i merytorycznej. 2. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej, należy:

5 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym wraz z wnioskiem dotyczącym udzielenia absolutorium członkom Zarządu, 2) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia strat, 3) składanie Zgromadzeniu Wspólników corocznych pisemnych sprawozdań z wyników ocen określonych w punktach poprzedzających, 4) składanie Zgromadzeniu Wspólników corocznych pisemnych sprawozdań z własnej działalności (tzw. sprawozdanie Rady Nadzorczej). 3. Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy również: 1) opiniowanie Regulaminu Zarządu Spółki, 2) zatwierdzanie Regulaminu Organizacyjnego Spółki przedstawianego przez Zarząd Spółki, 3) opiniowanie wszystkich spraw wnoszonych przez Zarząd będących przedmiotem obrad Zgromadzenia Wspólników, 4) wyrażanie zgody na ustanowienie na nieruchomościach Spółki ograniczonych praw rzeczowych, oddanie ich do używania na czas dłuższy niż trzy lata, 5) wyrażanie zgody na nabycie udziałów i akcji z wyjątkiem nabywanych na rynku regulowanym, 6) wyrażanie zgody na emisję obligacji, 7) wyrażenie zgody na zaciąganie kredytów i pożyczek oraz udzielenie gwarancji i poręczeń jeżeli łączna suma obciążeń Spółki z tych tytułów przekracza 20% (słownie: dwadzieścia procent) kapitału zakładowego Spółki, 8) wyrażanie zgody na dokonywanie wydatków inwestycyjnych w każdym przypadku, gdy wysokość zobowiązania z tego tytułu przekracza 20% (słownie: dwadzieścia procent) kapitału zakładowego Spółki, 9) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta dla zbadania sprawozdania finansowego Spółki, 10) wyrażanie zgody na tworzenie spółek, 11) podejmowanie uchwał w sprawach przedstawianych przez Zarząd, 12) opiniowanie planów działalności Spółki, 13) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki. 4. Rada Nadzorcza może również wydawać opinie w innych sprawach, w tym na wniosek Zgromadzenia Wspólników Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 2. Wynagrodzenie dla Członków Rady Nadzorczej ustala Zgromadzenie Wspólników. 3.Członek Rady Nadzorczej nie może wykonywać na rzecz Spółki żadnych innych prac poza czynnościami nadzoru. 19. Jednoosobowa kontrola Spółki przez członka Rady Nadzorczej jest wyłączona; sposób wykonywania kontroli i wglądu w dokumenty Spółki oraz zasady żądania sporządzenia dokumentów i obliczeń dla celów kontrolnych, określa regulamin Rady Nadzorczej Zgromadzenie Wspólników obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd Spółki nie później aniżeli w sześć miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

6 3. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej bądź na wniosek jednego ze Wspólników. 4. Zwołanie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku. 5. Rada Nadzorcza zwołuje Zgromadzenia Wspólników: 1) w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwołał zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w terminie określonym w ust. 2, 2) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w ust. 3 Zarząd Spółki nie zwoła Zgromadzenia Wspólników w terminie określonym w ust Porządek obrad ustala ten organ, który zwołuje Zgromadzenie Wspólników. Zgromadzenie Wspólników może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. 2. Porządek obrad powinien zawierać sprawy i projekty uchwał, o umieszczenie których w tym porządku wnioskowała Rada Nadzorcza bądź jeden ze Wspólników, bez względu na ilość udziałów. 3. Wniosek o zamieszczenie sprawy i powzięcie uchwały złożony w terminie uniemożliwiającym zamieszczenie w porządku obrad, jest wnioskiem o zwołanie kolejnego Zgromadzenia Wspólników, jeżeli wnioskodawca uprzednio nie wycofa wniosku. 22. Zgromadzenia Wspólników odbywają się w siedzibie Spółki, w Urzędzie Miasta Szczecin przy Pl. Armii Krajowej 1 w Szczecinie lub w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z zgodą wspólników wyrażona na piśmie Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają bezwzględną większością głosów oddanych za uchwałą, chyba że Kodeks spółek handlowych lub niniejsza umowa wymagają kwalifikowanej większości. 2. Każdy udział daje na Zgromadzeniu Wspólników prawo do jednego głosu na Zgromadzeniu Wspólników. 3. Wspólnik uczestniczy w Zgromadzeniu Wspólników osobiście lub poprzez pełnomocnika umocowanego pisemnie. 24. Zgromadzenie Wspólników może skutecznie obradować i podejmować uchwały bez formalnego zwołania określonego przepisami Kodeksu spółek handlowych i niniejszego aktu, jeżeli na Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy i nikt ze wspólników nie zgłosił sprzeciwu co do odbycia Zgromadzenia Wspólników i zaproponowanego porządku obrad Głosowanie na Zgromadzeniu Wspólników jest jawne. 2. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów Spółki, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego ze wspólników obecnych lub reprezentowanych na Zgromadzeniu Wspólników.

7 3. W przypadku przewidzianym w art. 233 Kodeksu Spółek Handlowych do uchwały o rozwiązanie Spółki wymagana jest większość ¾ głosów. 26. Zgromadzenie Wspólników otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej lub wiceprzewodniczący, a w przypadku zwołania Zgromadzenia w trybie 24 - wspólnik posiadający największą liczbę głosów na Zgromadzeniu Wspólników lub osoba przez niego wskazana. Następnie spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego Zgromadzenia Wspólników Do kompetencji Zgromadzenia Wspólników należy w szczególności : 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2) powzięcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu strat, 3) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, 4) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej, 5) zmiany umowy Spółki, 6) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 7) podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego, 8) umorzenie udziałów, 9) nakładanie na Wspólników obowiązku wniesienia dopłat oraz wyrażenie zgody na zwrot dopłat, 10) wyrażenie zgody na nabycie przez Spółkę i zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w tych prawach, 11) wyrażenie zgody na nabycie dla Spółki nieruchomości lub urządzeń służących do trwałego użytku za cenę przewyższającą jedną piątą część kapitału zakładowego, 12) podejmowanie uchwał dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, 13) wyrażenie zgody na zaciąganie kredytów i pożyczek oraz udzielenie gwarancji i poręczeń jeżeli łączna suma obciążeń Spółki z tych tytułów przekracza 50% (słownie: pięćdziesiąt procent) kapitału zakładowego Spółki, 14) wyrażanie zgody na dokonywanie wydatków inwestycyjnych w każdym przypadku, gdy wysokość zobowiązania z tego tytułu przekracza 50% (słownie: pięćdziesiąt procent) kapitału zakładowego Spółki, 15) wyrażenie zgody na rozporządzenie przez Spółkę prawem o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego, 16) wyrażenie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego, 17) powoływanie i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej oraz powoływanie i odwoływanie przewodniczącego Rady Nadzorczej wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, 18) ustalanie zasad zatrudniania i wysokości wynagrodzeń członków Zarządu Spółki, 19) ustalanie wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, 20) uchwalanie Regulaminu Zarządu Spółki, 21) zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, 22) rozpatrywanie innych spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą lub Zarząd Spółki.

8 2. Oprócz spraw wymienionych w ust. 1, uchwały Zgromadzenia Wspólników wymagają sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych. Rachunkowość Spółki Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami o rachunkowości. 2. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. 3. Pierwszy rok obrotowy Spółki rozpoczyna się z dniem wpisania Spółki do Krajowego Rejestru Sądowego, a kończy się z dniem 31 grudnia 2005 roku Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze: a) kapitał zakładowy, b) kapitał zapasowy, c) fundusz specjalnego przeznaczenia. 2. O przeznaczeniu kapitału i funduszy rozstrzygają przepisy prawa, jeżeli są bezwzględnie obowiązujące oraz regulaminy funduszy i kapitałów uchwalone przez Radę Nadzorczą na wniosek Zarządu. 3. Zyskiem do podziału jest zweryfikowany zysk bilansowy Spółki pomniejszony o należne podatki, jednakże Zgromadzenie Wspólników może całość lub część zysku wyłączyć z podziału i przeznaczyć na inne cele (w tym służące tworzeniu korzystnych warunków dla rozwoju przedsiębiorczości i innowacyjności), przy czym mogą to być wyłącznie cele związane z przedmiotem działalności (statutowe) Spółki, a także na utworzenie lub powiększenie istniejących funduszy celowych. W pierwszych czternastu latach obrotowych zysk Spółki wyłączony będzie z podziału i przeznaczony będzie wyłącznie na cele związane z przedmiotem działalności (statutowe) Spółki Wspólnicy zobowiązani są do dopłat w wysokości nieprzekraczającej 10-krotności wartości udziału, o ile Zgromadzenie Wspólników tak postanowi. Postanowienia końcowe 31. Wymagane przez prawo ogłoszenia pochodzące od Spółki, są zamieszczane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, chyba że przepisy stanowią inaczej.