Plan połączenia Spółek Tequila Mobile i Tequila Games

Transkrypt

1 Plan połączenia Spółek Tequila Mobile i Tequila Games Sporządzony przez Zarządy łączących się Spółek w osobach: Wojciech Woziwodzki, Łukasz Deszczułka, Przemysław Gontarz Strona 1/ 7

2 1. Bieżący status Tequila Games Spółka Tequila Games do końca 2016 roku realizowała przyjęty przez Zgromadzenie Wspólników plan naprawczy, w szczególności realizując planowaną optymalizację kosztów oraz weryfikację możliwych opcji strategicznych. W wyniku tych działań osiągnięto następujące rezultaty: A. Optymalizacja kosztów. Zarząd Spółki Tequila Games zrealizował plan ograniczenia kosztów, co więcej - biorąc pod uwagę wynik prowadzonych rozmów z potencjalnymi inwestorami - podjął decyzję o dalszym, znaczącym ograniczeniu zatrudnienia, rezygnacji z obecnego lokalu biurowego, rezygnacji z innych dodatkowych usług. Te działania, zwłaszcza ograniczenie zatrudnienia, spowodowały dalsze ograniczenie kosztów prowadzonej działalności, jednak powodując jednocześnie ograniczenia w potencjale rozwojowym Spółki - konkretnie pozostawiając jedynie zdolność do utrzymania opublikowanych gier (Earthcore, BattleFriends at Sea, Puzzle Fleet) bez możliwości ich dalszego rozwoju / optymalizacji. Obecnie Spółka osiąga przychody, które na moment tworzenia raportu, pozwalają pokryć bieżące koszty funkcjonowania, tj. utrzymania gier bez ich dalszego rozwoju. # Tytuł Styczeń Luty Marzec Kwiecień Maj Czerwiec A Przychody netto ze sprzedaży (20,87) , , , , ,34 Przychody netto ze sprzedaży produktów , , , , , ,58 Zmiana stanu produktów (16 247,24) (24 282,85) (48 321,39) (37 812,77) (30 907,42) (27 676,24) B Koszty działalności operacyjnej , , , , , ,29 Amortyzacja , , , , , ,70 Pozostałe koszty , , , , , ,59 C Zysk (strata) ze sprzedaży (A-B) (98 069,71) (62 000,44) (27 061,30) (29 742,78) (26 865,50) (32 836,95) D Pozostałe przychody operacyjne , ,23 477, , , ,65 E Pozostałe koszty operacyjne , , , , , ,48 F operacyjnej (C+D-E) (99 127,89) (69 877,22) (30 838,71) (27 516,21) (30 789,22) (29 358,78) G Przychody finansowe 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 H Koszty finansowe 137,45 786, ,35 81,55 6,83 43,46 (99 265,34) (70 664,03) (33 283,06) (27 597,76) (30 796,05) (29 402,24) gospodarczej (F+G-H) Tabela 1. RZiS Tequila Games w ujęciu miesięcznym na koniec czerwca 2016r [okres 1-6/2016]. Waluta - złoty polski. Strona 2/ 7

3 # Tytuł Lipiec Sierpień Wrzesień Październik Listopad Grudzień A Przychody netto ze sprzedaży 4 345, , , , , ,12 Przychody netto ze sprzedaży produktów , , , , , ,43 Zmiana stanu produktów (26 032,29) (29 331,77) (24 414,21) (19 736,75) (11 910,36) (12 007,31) B Koszty działalności operacyjnej , , , , , ,44 Amortyzacja , , , , , ,39 Pozostałe koszty , , , , , ,05 C Zysk (strata) ze sprzedaży (A-B) (25 780,68) (28 165,21) (24 478,19) (23 907,38) (21 606,82) (20 243,32) D Pozostałe przychody operacyjne (0,09) ,01 0,74 0, ,29 0,35 E Pozostałe koszty operacyjne 4 838, ,30 (4 838,28) 0,02 0,87 0,35 F operacyjnej (C+D-E) (30 619,48) (20 650,50) (19 639,17) (23 906,79) (18 074,40) (20 243,32) G Przychody finansowe ,78 0,00 213,88 0,00 0,00 17,01 H Koszty finansowe , ,93 214,17 503,36 2,17 0,00 ( ,70) (23 517,43) (19 639,46) (24 410,15) (18 076,57) (20 226,31) gospodarczej (F+G-H) Tabela 2. RZiS Tequila Games w ujęciu miesięcznym na koniec grudnia 2016r [okres 7-12/2016]. Waluta - złoty polski. B. Weryfikacja opcji strategicznych. Do końca 2016 roku Zarządy Spółek Tequila Games oraz Tequila Mobile intensywnie analizowały możliwe warianty strategiczne, prowadząc wiele rozmów z potencjalnymi Partnerami. Poniżej przedstawione zostało podsumowanie, obrazujące podjęte działania oraz ich efekty: Lp. Opis opcji Działania i ich efekty 1 Alternatywne kanały dystrybucji, czyli poszukiwanie Partnerów zwiększających przychody z kanałów inne niż Google Play i AppStore. W tym momencie dyskutowana jest opcja embeddingu (preinstalowanie gry na nowych telefonach) dla Lenovo (Worldwide), Samsung (Worldwide), Action (PL) 2 Partner Strategiczny, czyli sprzedaż części udziałów firmie trzeciej, zainteresowanej inwestycją w produkt, know-how, zespół. 3 Partner Wydawca, czyli nawiązanie współpracy z firmą, która zapewni środki na marketing (pozyskiwanie graczy) oraz (opcjonalnie) z płatnością z góry ustalonej kwoty na poczet przyszłych przychodów (Minimum Guarantee) - Podjęte zostały rozmowy z partnerami dystrybucyjnymi, w efekcie których do wybranych producentów telefonów (Lenovo, Samsung) została przedstawiona propozycja pre-instalacji gry Earthcore oraz BattleFriends at Sea. W przypadku Lenovo, spółka dostarczyła grę przygotowaną do tego rodzaju dystrybucji. - na dzień przygotowywania raportu brak widocznych efektów. Partner dystrybucyjny dostarczył przygotowane gry do Lenovo jednak nie jest w stanie potwierdzić czy producent podjął decyzję o ich pre-loadingu. - Prowadzone były rozmowy z wytypowanymi firmami, które w ocenie spółki mogłyby być potencjalnie zainteresowane inwestycją w produkt Earthcore (lub BattleFriends). - Prowadzone zaawansowane rozmowy z firmami Scopely, Vivid Games nie przyniosły pożądanego rezultatu. - Prowadzone były rozmowy z wytypowanymi firmami, które w ocenie spółki mogłyby być potencjalnie zainteresowane ponownym wydaniem gry Earthcore). Strona 3/ 7

4 4 Sprzedaż P, czyli odsprzedanie firmie trzeciej praw do produktu Earthcore lub/i BattleFriends Tabela 3. Podsumowanie opcji strategicznych dla Tequila Games / Earthcore. - Rozmowy z wybranymi firmami m.in z Leela Games z Brazylii, firmą Yodo1 z Chin/USA, Gamesforge z Niemiec nie przyniosły spodziewanych efektów na dzień sporządzania niniejszego raportu. - Prowadzona była identyfikacja firm mogących być zainteresowane przejęciem praw do gry Earthcore lub, w efekcie nawiązanej współpracy, do stworzenia nowej gry opartej na silniku Earthcore. - Próba sprzedaży serii gier BattleFriends - Brak zainteresowania grą Earthcore wśród wytypowanych firm m.in. rozmowy z Techland. - Na dzień przygotowania raportu temat sprzedaży serii BattleFriends jest wciąż nierozstrzygnięty. C. Restrukturyzacja zobowiązań. Zarząd Spółki podjął negocjacje z obecnymi wierzycielami (bez Tequila Mobile S.A.) i doprowadził do częściowej redukcji przeterminowanych zobowiązań lub rozłożeniu ich na raty - dotyczy to: - ECM Partners, Biuro Rachunkowe - rozłożenie na raty (SPŁACONE) - MAGS T Przemysław Gontarz - redukcja zobowiązań, rozłożenie na raty (SPŁACONE) - ELP Łukasz Deszczułka - redukcja zobowiązań, rozłożenie na raty (SPŁACONE). Lp. Rodzaj zobowiązania Kwota 1 Przeterminowane krajowe Tequila Mobile S.A ,44 PLN 2 Przeterminowane zagraniczne - Dimoso 5 246,88 GBP Tabela 4. Podsumowanie zobowiązań Tequila Games względem kontrahentów - zestawienie nie uwzględnia rozliczenia usług na rzecz Tequila Mobile za ostatnie 12 miesięcy. D. Optymalizacja produktu Earthcore W grudniu 2015 roku Spółka wydała aktualizację gry obejmującą ważne zmiany w zamyśle poprawiające monetyzację. Niestety po jego uruchomieniu okazało się, że skala nowych / aktywnych graczy jest zbyt mała, aby jednoznacznie ocenić efekty tych zmian - monitorowanie KP nie są wiarygodne biorąc pod uwagę próbkę badanych graczy, ich aktywności oraz dokonywanych transakcji. Oznacza to, że Spółce nie udało się poprawić skali aktywnych graczy oraz efektywności gry, czyli zwiększyć jednostkowe parametry związane z przychodami i retencją graczy. E. Przeniesienie P gry Earthcore Zgodnie z umową pożyczki z Millon Capital Sp z o.o. z dnia 19 października 2015, zabezpieczona prawami do gry Earthcore i brakiem możliwości spłaty tej pożyczki Zarząd podjął przygotowania do przeniesienia P gry Earthcore na podmiot wskazany przez Millon. Strona 4/ 7

5 F. Rekomendacja Zarządów Tequila Games oraz Tequila Mobile Biorąc pod uwagę (i) brak pozytywnych efektów prowadzonych działań w zakresie wypracowania opcji strategicznych związanych z produktem Earthcore i konieczność przeniesienia P gry na podmiot trzeci, (ii) brak możliwości finansowania dalszych prac rozwojowych, (iii) brak możliwości spłaty zaległych zobowiązań względem Tequila Mobile oraz (iv) chcąc ograniczyć stratę generowaną przez Spółkę Tequila Games a tym samym dalsze koszty realizacji projektu, Zarządy Spółek rekomendują połączenie z Tequila Mobile S.A. i zakończenie działalności przez Tequila Games. Proponuje się, aby Zarządy niezwłocznie przyjęły uchwały w tym zakresie, a Zarząd Tequila Mobile S.A. doprowadził do zwołania niezwłocznie spotkania Rady Nadzorczej oraz Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki. 2. Uproszczony plan połączenia Spółek Zgodnie z rekomendacją obu Zarządów Spółek, tj. Zarządu Tequila Games Sp. z o.o. oraz Zarządu Tequila Mobile S.A., planowane jest połączenie obu Spółek poprzez przejęcie przez Tequila Mobile S.A. spółki Tequila Games Sp. z o.o.. A. Przejmujący Tequila Mobile S.A., Wrocław, pl. Solny 15, KRS REGON: , NP: B. Przejmowany Tequila Games Sp. z o.o., Wrocław, pl. Solny 15, KRS: , REGON: , NP: C. Sposób łączenia Przejęcie Tequila Games Sp. z o.o. przez Tequila Mobile S.A.. D. Uzasadnienie łączenia Biorąc pod uwagę brak środków finansowych na dalszy rozwój produktów Spółki oraz - w związku z przeniesieniem praw do gry mobilnej Earthcore, zgodnie z pkt 1. E - brak możliwości prawnych i faktycznych rozwoju tego produktu, oraz ograniczone możliwości związane z dystrybucją produktów Spółki (prohibitywne koszty pozyskiwania nowych graczy), kontynuacja projektu nie ma uzasadnienia biznesowego. W związku z tym połączenie Spółek pozwoli na ograniczenie straty związanej z zakończonym projektem, a tym samym ograniczenie straty generowanej przez Spółkę Tequila Games. Strona 5/ 7

6 E. Podstawowe wskaźniki finansowe Tequila Mobile S.A po połączeniu Stan kapitałów w Spółce na 31 grudnia 2016 Pozycja Kapitał (fundusz) podstawowy (100%) Kapitał (fundusz) zapasowy Zysk (strata) z lat ubiegłych Zysk (strata) bieżącego roku netto (do grudnia 2016) Kapitał (fundusz) własny Kwota ,00 zł ,50 zł ,41 zł ,47 zł ,56 z ł Rachunek zysków i strat w Spółce na 31 grudnia 2016 # Tytuł A Przychody netto ze sprzedaży ,92 zł Przychody netto ze sprzedaży produktów ,84 zł Zmiana stanu produktów ,76 zł B Koszty działalności operacyjnej ,37 zł Amortyzacja ,56 zł Pozostałe koszty ,81 zł C Zysk (strata) ze sprzedaży (A-B) ,29 zł D Pozostałe przychody operacyjne ,73 zł E Pozostałe koszty operacyjne ,28 zł F operacyjnej (C+D-E) -3,104, zł G Przychody finansowe ,67 zł H Koszty finansowe ,13 zł gospodarczej (F+G-H) - brutto ,70 zł J Podatek dochodowy ,23 zł K Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) 0,00 zł L Zysk (strata) netto (K-L-M) ,47 zł F. Załączniki Dokumenty stanowiące załącznik do uproszczonego planu połączenia: (1) Sprawozdania Finansowe Tequila Mobile S.A. (wraz z opinią biegłego rewidenta) za lata (2) Sprawozdania Zarządu Tequila Mobile S.A. za lata (3) Sprawozdania Finansowe Tequila Games Sp. z o.o. za lata (4) Sprawozdania Zarządu Tequila Games Sp. z o.o. za lata (5) Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Tequila Games Sp. z o.o. ws. połączenia Spółek (6) Projekt uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Tequila Mobile S.A. ws. połączenia Spółek (7) Ewidencja majątku Spółki Tequila Games Sp. z o.o. Strona 6/ 7

7 (8) Oświadczenia zawierające informacje o stanie księgowym Tequila Mobile S.A. oraz Tequila Mobile S.A. sporządzone dla celów połączenia Strona 7/ 7