Prezentacja dla prasy i inwestorów

Transkrypt

1 Prezentacja dla prasy i inwestorów Postępowanie naprawcze przyjęcie układu przez Zgromadzenie Wierzycieli Lipiec 2009

2 Sytuacja Spółki przed otwarciem postępowania naprawczego Przesłanki wdroŝenia planu naprawczego Znaczące płatności wynikające z konieczności rozliczania transakcji opcji walutowych Wygasające w perspektywie kilku tygodni umowy kredytowe Ryzyko utraty płynności i konieczność złoŝenia wniosku o upadłość albo Plan naprawczy, będący bezpieczną i kontrolowalną platformą do rozmów z bankami Rozpoczęcie postępowania naprawczego pozwoliło Spółce na negocjowanie z bankami, nie zakłócając jednocześnie działalności operacyjnej 2

3 3 2 1,8 1,6 1,4 1,2 1 0,8 0,6 0,4 0, złoŝenie oświadczenia o wszczęciu postępowania naprawczego Harmonogram postępowania naprawczego PKM Duda publikacja w MSiG informacji o wszczęciu postępowania naprawczego przegłosowanie przez wierzycieli układu w ramach postępowania naprawczego

4 Postępowanie naprawcze - korzyści Alternatywą dla postępowania naprawczego było złoŝenie wniosku o upadłość z moŝliwością układu Plan naprawczy pozwolił na uniknięcie negatywnych konsekwencji wynikających z postępowania upadłościowego tj.: niekorzystnego wpływu na działalność operacyjną (m.in. znaczne ograniczenie wiarygodności wśród kontrahentów - rolnicy, utrata kontraktów, osłabienie pozycji rynkowej) zarządzania procesem przez syndyka długotrwałości procesu (w szczególności likwidacji) i niepewność jego efektu dla wierzycieli MoŜliwość wykorzystania rentownej działalności operacyjnej do stopniowej spłaty zadłuŝenia Wszczęcie i pozytywne zakończenie postępowania naprawczego zapewni Spółce moŝliwość kontynuowania rozmów z potencjalnym inwestorem w sprawie dokapitalizowania Plan naprawczy był realizowany przez Zarząd Spółki pod nadzorem wyznaczonego przez Sąd nadzorcy sądowego 4

5 Zobowiązania będące przedmiotem Układu Zobowiązania z tytułu kredytów oraz poręczeń Zobowiązania z tytułu opcji Pozostałe zobowiązania Bank Pekao S.A. PKO Bank Polski S.A. Kredyt Bank S.A. BZ WBK S.A. BRE BANK S.A. ING Bank Śląski S.A. 211,9 88,0 Kredyt Bank S.A. PKO Bank Polski S.A. ING Bank Śląski S.A. Bank Handlowy w Warszawie S.A. 1,3 8 innych podmiotów Łącznie restrukturyzacji podlegają zobowiązania o wartości 301,2 mln zł 5

6 Główne załoŝenia Układu Restrukturyzacja zadłuŝenia z tytułu Umów Kredytowych i poręczeń Restrukturyzacja zadłuŝenia z tytułu Transakcji Terminowych Restrukturyzacja pozostałego zadłuŝenia Udzielenie przez Banki Konsolidacyjnego Kredytu Konsorcjalnego na kwotę 102,9 mln zł, który będzie spłacany w latach ZadłuŜenie z tytułu Transakcji Terminowych w kwocie 85,5 mln zł zostanie skonwertowane na akcje Spółki (cena emisyjna 1,3 PLN) Spłata wierzytelności handlowych objętych Układem w trzech równych miesięcznych ratach, z których pierwsza będzie płatna po zatwierdzeniu Układu Udzielenie przez Bank Pekao S.A. niezabezpieczonego Kredytu Podporządkowanego na kwotę 29,1 mln zł, który będzie spłacany w latach Umorzenie odsetek od Transakcji Terminowych w kwocie 2,5 mln zł Konwersja zadłuŝenia z tytułu kredytów bankowych w kwocie 69,7 mln zł na akcje Spółki (cena emisyjna 1,1 PLN) 0,85 +29,4% 1,10 0,85 +52,9% 1,30 Spłata zaległych odsetek (6,1 mln zł) będzie dokonana do 31 stycznia 2010 roku (odsetki karne zostały obniŝone do poziomu odsetek umownych) Średnia cena akcji Spółki za I półrocze 2009 r. Cena emisyjna do Banków kredytowych Średnia cena akcji Spółki za I półrocze 2009 r. Cena emisyjna do Banków opcyjnych Kwota restrukturyzowanych zobowiązań Spółki 211,9 mln PLN 88,0 mln PLN 1,3 mln PLN 6

7 Opcja buy-back Strony umowy opcji buy-back Prawo do odkupienia akcji od Banków przez Spółkę Czas trwania opcji Do 31 grudnia 2012 roku Cena odkupu Cena emisyjna akcji (1,1 zł lub 1,3 zł) powiększona o koszt pieniądza (WIBOR 3M + 7%) Warunki wykonania opcji Odkup wszystkich akcji od Banków, wcześniejsza spłata Konsolidacyjnego Kredytu Konsorcjalnego oraz Kredytu Podporządkowanego W przypadku zbycia istotnych aktywów, moŝliwość realizacji opcji w stosunku do części akcji i przed spłatą Konsolidacyjnego Kredytu Konsorcjalnego oraz Kredytu Podporządkowanego 7 Pozostałe postanowienia Do wykonania opcji buy-back przez Spółkę konieczna jest zgoda 1 osoby z Rodziny Duda

8 Opcja call Strony umowy opcji call Prawo do odkupienia akcji od Banków przez osoby z Rodziny Duda Czas trwania opcji Do 31 grudnia 2012 roku Cena odkupu WyŜsza z cen: Średnia cena rynkowa z ostatnich 3 miesięcy pomniejszona o 25% dyskonto Cena emisyjna akcji (1,1 zł lub 1,3 zł) powiększona o koszt pieniądza (WIBOR 3M + 10%) 8

9 Pozostałe umowy związane z Planem Naprawczym Ponadto Spółka, członkowie Zarządu PKM Duda oraz członkowie Rodziny Duda jako główni akcjonariusze Spółki, podpisali z Bankami szereg umów, które przewidują m.in.: wybór uzgodnionej z Bankami Rady Nadzorczej Spółki, a takŝe dokonanie odpowiednich zmian w statucie; konieczność zgody nowo wybranej Rady Nadzorczej na wznowienie postępowania dotyczącego zatwierdzenia przez KNF prospektu emisyjnego akcji serii H; zobowiązanie osób rodziny Duda do objęcia akcji Spółki nowej emisji lub emisji akcji serii H (jeŝeli Rada Nadzorcza wyrazi zgodę na wznowienie postępowania przed KNF), o wartości 20 mln zł, przy cenie emisyjnej 1,1 zł; zakaz wypłaty dywidendy wyłączenie moŝliwości zbycia akcji Spółki przez Banki do końca 2012 r. akcji Spółki wyemitowanych na podstawie Układu z wyjątkiem wykonania Opcji call lub Opcji buy-back; poszerzenie składu Zarządu o osobę wskazaną przez Banki i zaakceptowaną przez Prezesa Zarządu Macieja Dudę, której głównym zadaniem będzie udział w prowadzeniu procesu restrukturyzacji PKM Duda; zobowiązanie obecnych członków Zarządu do nie składania rezygnacji z zajmowanych stanowisk do 31 grudnia 2012 roku. 9

10 Pozostałe kwestie związane z Planem Naprawczym Zawarcie Przyrzeczonej Umowy o Konsolidacyjny Kredyt Konsorcjalny będzie mogło nastąpić spełnieniu szeregu warunków (zatwierdzenia przez Sąd Układu; powołania Rady Nadzorczej, w której przedstawiciele Banków będą posiadali większość; dokonania zmian statutu Spółki w brzmieniu ustalonym z Bankami; opracowania przez Zarząd PKM Duda programu restrukturyzacji operacyjnej Spółki do dnia 30 września 2009 r. i przedłoŝenie go do zaakceptowania Radzie Nadzorczej; powstrzymania się od naruszania innych postanowień). Wznowienie zawieszonego postępowania w Komisji Nadzoru Finansowego dotyczącego zatwierdzenia prospektu emisyjnego akcji serii H wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki, w skład której będą wchodzili juŝ przedstawiciele Banków. Jednocześnie Spółka informuje, iŝ osiągnięte zostało porozumienie z Bankami, na mocy którego zostaną cofnięte wypowiedzenia umów kredytów zabezpieczonych, które z mocy prawa nie podlegają Układowi. Wszystkie kredyty zabezpieczone będą spłacane w pierwotnie ustalonych harmonogramach. Spółka otrzymała równieŝ pisemne oświadczenie Kredyt Bank S.A. do wycofaniu przez ten bank wniosku o upadłość likwidacyjną Spółki, o którym była mowa w raporcie bieŝącym nr 28/2009 z dnia 24 marca 2009 r. 10 Zarząd PKM Duda S.A. zwraca uwagę, iŝ skuteczność Układu uzaleŝniona jest od zatwierdzenia jego treści przez Sąd

11 Sytuacja PKM Duda po realizacji Układu Poprawa struktury finansowania PKM Duda i Grupy Kapitałowej PKM Duda Dane skonsolidowane Struktura Akcjonariatu po zatwierdzeniu Układu i objęciu nowej emisji akcji o wartości 20 mln zł przez osoby z Rodziny Duda Przed wszczęciem postępowania naprawczego 38% Po realizacji Układu 62% Banki opcyjne 27% Rodzina Duda 14% 62% 38% Dane jednostkowe Pozostali obecni akcjonariusze 33% 43% CV 70% Banki kredytodaw cy 26% 57% 30% Zakończone sukcesem postępowanie naprawcze umoŝliwi Grupie PKM konkurowanie na rynku i ustabilizuje jej sytuację finansową 11 Kapitały własne ZadłuŜenie oprocentowane (w tym z tytułu opcji)

12 Doradcy PKM Duda w postępowaniu naprawczym DORADCA FINANSOWY DORADCA PRAWNY Vogel Dubiński i Wspólnicy Kancelaria Prawna Spółka Komandytowa IPOPEMA Securities Spółka Akcyjna ul. Waliców 11, Warszawa tel. /+48 22/ , fax /+48 22/ ul. Zielna 37, Warszawa tel. /+48 22/ , fax /+48 22/

13 Załączniki Władze PKM Duda Dane finansowe Dane teleadresowe 13

14 Władze PKM Duda Skład Zarządu PKM Duda S.A. Prezes Zarządu Maciej Duda Wiceprezes Zarządu Bogna Duda-Jankowiak Wiceprezes Zarządu Roman Miler Wiceprezes Zarządu Dyrektor Finansowy Rafał Oleszak Skład Rady Nadzorczej PKM Duda S.A. Przewodniczący: Rafał Abratański Członek Rady Nadzorczej: Tomasz Łuczyński Członek Rady Nadzorczej: Marek Dybalski Członek Rady Nadzorczej: Rafał Tuzimek Członek Rady Nadzorczej: Jarosław Tomczyk Członek Rady Nadzorczej: Wojciech Kossuth Członek Rady Nadzorczej: Andrzej Kasperek 14

15 Wyniki finansowe RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT tys. zł Dane skonsolidowane. Źródło: PKM Duda S.A I kw I kw Przychody netto Koszty sprzedanych produktów i towarów marŝa brutto na sprzedaŝy (w %) Koszty sprzedaŝy Koszty ogólnego zarządu Zysk (strata) na sprzedaŝy marŝa na sprzedaŝy (w %) Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Zysk (strata) z działalności operacyjnej marŝa EBIT (w %) Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk (strata) brutto Podatek dochodowy ,9% ,2% ,1% ,6% ,7% ,1% ,9% ,9% ,2% ,4% ,2% ,5% ,1% ,5% ,7% Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej rentowność netto (w %) 4,8% 3,0% -1,2% 0,2% -11,6%

16 Wyniki finansowe BILANS tys. zł I kw I kw AKTYWA Aktywa trwałe Aktywa obrotowe, w tym Zapasy NaleŜności PASYWA Kapitał własny Rezerwy Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Rozliczenia międzyokresowe Dane skonsolidowane. Źródło: PKM Duda S.A. 16

17 Oświadczenie Niniejszy dokument na temat PKM Duda został przygotowany przez PKM Duda ( Spółka ). Niniejszy dokument nie przedstawia pełnego ani wyczerpującego obrazu Spółki. Niniejszy dokument, oraz związane z nim slajdy oraz ich opisy mogą zawierać twierdzenia odnoszące się do przyszłości. Stwierdzenia dotyczące przyszłości nie stanowią gwarancji spełnienia się przewidywań co do przyszłych osiągnięć i wiąŝą się z ryzykiem oraz niepewnością, a faktyczna sytuacja finansowa Grupy PKM Duda w przyszłości moŝe znacząco róŝnić się od oczekiwań wyraŝonych lub domniemanych w powyŝszych stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Spółka przekazuje posiadany obraz Spółki, sporządzony zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu, z zastrzeŝeniem, Ŝe nie jest moŝliwe podanie pełnej informacji. Realizacja zdarzeń, o których mowa w niniejszym dokumencie uzaleŝniona jest od spełnienia szeregu warunków, które mogą nie zostać spełnione. W odniesieniu do wyczerpującego charakteru lub rzetelności informacji przedstawianych w niniejszym dokumencie nie mogą być udzielone Ŝadne zapewnienia ani oświadczenia. Spółka nie ponosi odpowiedzialności z jakiegokolwiek powodu wynikającego z dowolnego wykorzystania niniejszego dokumentu. Niniejszy dokument został sporządzony wyłącznie w celach informacyjnych i promocyjnych oraz nie stanowi oferty kupna bądź sprzedaŝy ani oferty mającej na celu pozyskanie oferty lub sprzedaŝy jakichkolwiek papierów wartościowych, bądź instrumentów finansowych lub uczestnictwa w jakimkolwiek przedsięwzięciu handlowym. Niniejszy dokument nie stanowi oferty ani zaproszenia do dokonania zakupu bądź zapisu na jakiekolwiek papiery wartościowe w dowolnej jurysdykcji i Ŝadne postanowienia w nim zawarte nie mogą stanowić podstawy Ŝadnej umowy, zobowiązania lub decyzji inwestycyjnej, ani teŝ nie naleŝy na nim polegać w związku z jakąkolwiek umową, zobowiązaniem lub decyzją inwestycyjną. 17

18 Siedziba Polski Koncern Mięsny DUDA S.A. ul. Kłobucka K 25, Warszawa tel. (+48) Oddział Grąbkowo Polski Koncern Mięsny DUDA S.A. Grąbkowo 73, Jutrosin tel. (+48) duda@pkmduda.pl