GRUPA KAPITAŁOWA CERSANIT. Skonsolidowany rozszerzony raport półroczny za I półrocze 2009 roku. 31 sierpnia 2009 roku. Global Reports LLC

Transkrypt

1 GRUPA KAPITAŁOWA CERSANIT Skonsolidowany rozszerzony raport półroczny za I półrocze 2009 roku 31 sierpnia 2009 roku 31 sierpnia 2009 r. Strona ~ 1 ~

2 Wprowadzenie Skonsolidowany raport półroczny Grupy Kapitałowej Cersanit za I półrocze 2009 roku ( Raport ) zawiera: I. Wybrane dane finansowe skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. II. Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Cersanit na I półrocze 2009 roku, obejmujące 01 stycznia 2009 roku do 30 czerwca 2009 roku, sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej w wersji zatwierdzonej przez Unię Europejską oraz informację dodatkową, III. Wybrane dane finansowe skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego. IV. Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Cersanit S.A. na I półrocze 2009 roku, obejmujące 01 stycznia 2009 roku do 30 czerwca 2009 roku, sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej w wersji zatwierdzonej przez Unię Europejską, V. Sprawozdanie Zarządu Cersanit S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Cersanit w I połowie 2009 roku, obejmujące informacje o zakresie określonym w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawanych za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, VI. Oświadczenie Zarządu Cersanit S.A. sporządzenie sprawozdania i wybór podmiotu uprawnionego. Cersanit S.A. na podstawie 83 ust.3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku nie przekazuje oddzielnego półrocznego raportu jednostkowego; skrócone sprawozdanie finansowe Cersanit S.A. oraz raport podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych z przeglądu tego sprawozdania stanowi uzupełnienie półrocznego raportu skonsolidowanego Grupy Kapitałowej Cersanit. Informacje podstawowe Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Cersanit S.A. (Grupa Kapitałowa, Grupa) jest spółka Cersanit Spółka Akcyjna z siedzibą w Kielcach przy al. Solidarności 36 (Cersanit S.A., Spółka, Emitent). Spółka wpisana jest do rejestru handlowego pod numerem RHB 3458 oraz do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą Przedsiębiorstwo Państwowe - Zakłady Wyrobów Sanitarnych Krasnystaw, jako części dużego państwowego przedsiębiorstwa ceramicznego Zjednoczenia Przemysłu Szklarskiego i Ceramicznego Vitrocer z siedzibą w Warszawie, w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa. W dniu 15 stycznia 1992 roku doszło do przekształcenia Przedsiębiorstwa Państwowego Zakłady Wyrobów Sanitarnych Krasnystaw w Cersanit Krasnystaw S.A. W 1996 roku rozpoczęto proces prywatyzacji przedsiębiorstwa. Zgodnie z postanowieniem Sądu Rejonowego w Chełmie V Wydział Gospodarczy z dnia 7 lipca 1997 roku Cersanit Krasnystaw Spółka Akcyjna może używać skrótu Cersanit S.A. W dniu 25 maja 1998 roku akcje spółki Cersanit SA zadebiutowały na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie od dnia 25 maja 1998 roku. Przedmiotem podstawowej działalności Grupy jest produkcja i dystrybucja produktów wykorzystywanych do wykańczania i wyposażenia łazienek i sanitariatów: wyrobów ceramiki sanitarnej, płytek ceramicznych, kabin prysznicowych, wanien i brodzików akrylowych, mebli łazienkowych oraz innych artykułów około łazienkowych. 31 sierpnia 2009 r. Strona ~ 2 ~

3 Grupa Kapitałowa Cersanit Skonsolidowane skrócone sprawozdanie finansowe za I półrocze 2009 roku 31 sierpnia 2009 r. 31 sierpnia 2009 r. Strona ~ 3 ~

4 Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapitałowej Cersanit Wybrane skonsolidowane dane finansowe I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej I półrocze r. do r. tys. PLN Rok r. do r. I półrocze r. do r. I półrocze r. do r. tys. EUR Rok r. do r. I półrocze r. do r III. Zysk (strata) brutto IV. Zysk (strata) netto V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej VIII. Przepływy pieniężne netto, razem IX. Aktywa, razem X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania XI. Zobowiązania długoterminowe XII. Zobowiązania krótkoterminowe XIII. Kapitał własny XIV. Kapitał zakładowy XV. Liczba akcji (w szt.) XVI. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR) XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR) XIX. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł / EUR) -0,34 0,05 0,43-0,08 0,01 0,12 6,98 7,20 8,09 1,56 1,73 2, Wybrane skonsolidowane dane finansowe przeliczono na EUR według następujących zasad: 1. poszczególne pozycje aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu przeliczono na EUR według średniego kursu ustalonego przez NBP na dzień r., r. oraz r. 2. poszczególne pozycje skonsolidowanego Rachunku zysków i strat oraz skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca I półrocza 2009 r., roku 2008 oraz I półrocza 2008 r. 31 sierpnia 2009 r. Strona ~ 4 ~

5 Zestawienie kursów EUR użytych do przeliczania Wybranych skonsolidowanych danych finansowych Miesiąc Kurs średni wg tabeli NBP na Kurs średni wg tabeli NBP na ostatni dzień miesiąca 2009 r. ostatni dzień miesiąca 2008 r. Styczeń 4,4392 3,6260 Luty 4,6578 3,5204 Marzec 4,7013 3,5258 Kwiecień 4,3838 3,4604 Maj 4,4588 3,3788 Czerwiec 4,4696 3,3542 Kurs średni od początku 2009 r. - 4,5184 Kurs średni od początku 2008 r. - 3,4776 SKONSOLIDOWANY BILANS w tys. PLN Stan na r. Stan na r. Stan na r. A k t y w a I. Aktywa trwałe Wartości niematerialne Rzeczowe aktywa trwałe Należności długoterminowe Długoterminowe aktywa finansowe Udziały lub akcje w jednostkach pozostałych Udzielone pożyczki Inne aktywa finansowe Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe II. Aktywa obrotowe Zapasy Należności krótkoterminowe Należności z tytułu dostaw i usług Należności z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych Pozostałe należności Krótkoterminowe aktywa finansowe Udzielone pożyczki Inne aktywa finansowe Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe Aktywa Razem sierpnia 2009 r. Strona ~ 5 ~

6 SKONSOLIDOWANY BILANS w tys. PLN c.d. Stan na r. Stan na r. Stan na r. P a s y w a I. Kapitał własny Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Kapitał zakładowy Kapitał zapasowy a) z nadwyżki ze sprzedaży akcji, powyżej ich wartości nominalnej b) pozostały Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny Inne kapitały rezerwowe Różnice kursowe z przeliczenia Zyski zatrzymane/straty poniesione, w tym a) Zysk (strata) z lat ubiegłych b) Zysk (strata) netto Kapitał mniejszości II. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Rezerwy na zobowiązania Rezerwy na podatek odroczony Pozostałe rezerwy a) długoterminowe b) krótkoterminowe Zobowiązania długoterminowe Oprocentowane kredyty Zobowiązania z tytułu dostaw i usług Pozostałe zobowiązania Zobowiązania krótkoterminowe Bieżąca część oprocentowanych kredytów Wyemitowane obligacje Zobowiązania z tytułu dostaw i usług Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych Pozostałe zobowiązania Rozliczenia międzyokresowe Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe Pasywa Razem sierpnia 2009 r. Strona ~ 6 ~

7 SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT w tys. PLN II kwartał/ r. do r. I półrocze r. do r. II kwartał/ r. do r. I półrocze r. do r. I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym: Przychody netto ze sprzedaży produktów Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów II. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym: Koszt wytworzenia sprzedanych produktów Wartość sprzedanych towarów i materiałów III. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży IV. Pozostałe przychody operacyjne V. Koszty sprzedaży VI. Koszty ogólnego zarządu VII. Pozostałe koszty operacyjne VIII. Zysk (strata) z działalności operacyjnej IX. Przychody finansowe X. Koszty finansowe XI. Zysk (strata) netto ze zbycia aktywów finansowych (udziałów) w jednostce powiązanej XII. Zysk (strata) brutto XIII. Podatek dochodowy XIV. Zysk (strata) netto zbytej spółki nienależny jednostce dominującej XV. Zysk (strata) netto Przypadający(a) na : - Akcjonariuszy jednostki dominującej Akcjonariuszy mniejszościowych SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW w tys. PLN II kwartał/ r. do r. I półrocze r. do r. II kwartał/ r. do r. I półrocze r. do r. Zysk (strata) netto za okres Inne dochody całkowite: Różnice kursowe z przeliczenia Niezrealizowane zyski na operacjach zabezpieczających przepływy pieniężne Łącznie inne całkowite dochody Wynik całościowy (zysk/strata +/- inne całkowite dochody) sierpnia 2009 r. Strona ~ 7 ~

8 SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM w tys. PLN SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM w tys. Za okres od r. do r. Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy Kapitał przypadający na akcjonariuszy Jednostki Dominującej Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny Pozostałe kapitały rezerwowe Różnice kursowe z przeliczenia Zyski zatrzymane /Straty poniesione Kapitał przypadający na udziały mniejszości Razem kapitał własny Na dzień 1 stycznia 2008 roku Wynik całościowy roku obrotowego Emisja akcji Przejęcia spółki Przeniesienie wyniku 2007 roku Inne Na dzień 30 czerwca 2008 roku Ogółem Za okres od r. do r. Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy Kapitał przypadający na akcjonariuszy Jednostki Dominującej Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny Pozostałe kapitały rezerwowe Różnice kursowe z przeliczenia Zyski zatrzymane /Straty poniesione Kapitał przypadający na udziały mniejszości Razem kapitał własny Na dzień 1 stycznia 2008 roku Wynik całościowy roku obrotowego Emisja akcji Przejęcia spółki Przeniesienie wyniku 2007 roku Inne Na dzień 31 grudnia 2008 roku Ogółem 31 sierpnia 2009 r. Strona ~ 8 ~

9 SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM w tys. PLN c.d. Za okres od r. do r. Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy Kapitał przypadający na akcjonariuszy Jednostki Dominującej Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny Pozostałe kapitały rezerwowe Różnice kursowe z przeliczenia Zyski zatrzymane /Straty poniesione Kapitał przypadający na udziały mniejszości Razem kapitał własny Na dzień 1 stycznia 2009 roku Wynik całościowy roku obrotowego Sprzedaż spółki Przeniesienie wyniku 2008 roku Inne Na dzień 30 czerwca 2009 roku Ogółem 31 sierpnia 2009 r. Strona ~ 9 ~

10 SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH w tys. PLN A. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej - metoda pośrednia I półrocze r. do r. Rok r. do r. I półrocze r. do r. I. Zysk (strata) brutto II. Korekty razem Amortyzacja Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej Zmiana stanu rezerw, z wyjątkiem rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego Zmiana stanu zapasów Zmiana stanu należności, z wyjątkiem zaliczek na wartości niematerialne, zaliczek na środki trwałe oraz należności z tytułu podatku dochodowego 8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów oraz zobowiązań z tytułu podatku dochodowego Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych, z wyjątkiem aktywu z tytułu odroczonego podatku dochodowego Podatek dochodowy zapłacony Inne korekty III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II) B. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej I. Wpływy Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialnych Z aktywów finansowych, w tym: a) w jednostkach powiązanych zbycie aktywów finansowych dywidendy i udziały w zyskach spłata udzielonych pożyczek długoterminowych odsetki inne wpływy z aktywów finansowych b) w pozostałych jednostkach zbycie aktywów finansowych dywidendy i udziały w zyskach spłata udzielonych pożyczek długoterminowych odsetki inne wpływy z aktywów finansowych Inne wypływy inwestycyjne sierpnia 2009 r. Strona ~ 10 ~

11 SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH w tys. PLN c.d. I półrocze r. do r. Rok r. do r. I półrocze r. do r. II. Wydatki Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne Na aktywa finansowe, w tym: a) w jednostkach powiązanych nabycie aktywów finansowych udzielone pożyczki długoterminowe nabycie jednostki zależnej, po potrąceniu przejętych środków pieniężnych b) w pozostałych jednostkach nabycie aktywów finansowych udzielone pożyczki długoterminowe inne Inne wydatki inwestycyjne III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej I. Wpływy Wpływy netto z emisji akcji (wydania udziałów) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału Kredyty i pożyczki Emisja dłużnych papierów wartościowych Inne wpływy finansowe II. Wydatki Nabycie akcji (udziałów) własnych Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli Inne niż wypłata na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku Spłata kredytów i pożyczek Wykup dłużnych papierów wartościowych Z tytułu innych zobowiązań finansowych Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego Odsetki Inne wydatki finansowe III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) D. Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III) E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych F. Zmiana stanu środków z tytułu różnic kursowych G. Środki pieniężne na początek okresu H. Środki pieniężne na koniec okresu, w tym: o ograniczonej możliwości dysponowania sierpnia 2009 r. Strona ~ 11 ~

12 Informacja dodatkowa do sprawozdania finansowego za I półrocze Wprowadzenie Grupę Kapitałową CERSANIT stanowią: Cersanit Spółka Akcyjna z siedzibą w Kielcach przy Alei Solidarności 36, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym w Kielcach X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , jako jednostka dominująca oraz Cersanit I Fabryka Ceramiki Spółka z o.o. z siedzibą w Krasnymstawie; Cersanit II Spółka Akcyjna z siedzibą w Starachowicach; Opoczno I Sp. z o.o. z siedzibą w Opocznie; Opoczno Trade Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach; S.C. Cersanit Romania S.A. z siedzibą w Roman w Rumunii; S.C. Cersanit Bacau S.r.l. z siedzibą w Bacau w Rumunii Frianovo Ceramic Factory LLC z siedzibą w Moskwie w Federacji Rosyjskiej; Cersanit RUS LLC (wcześniej Lira Trade LLC) z siedzibą w Moskwie w Federacji Rosyjskiej; Tiles Trading LLC z siedzibą w Moskwie w Federacji Rosyjskiej; Avtis LLC z siedzibą w Moskwie w Federacji Rosyjskiej; Zolotoy Irys LLC z siedzibą w Moskwie w Federacji Rosyjskiej; CRTV LLC z siedzibą w Nikozji na Cyprze; LXIV S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu; Cersanit Luxembourg S.A.R.L. z siedzibą w Luksemburgu; Opoczno Rus LLC z siedzibą w Moskwie w Federacji Rosyjskiej; Cersanit Trade LLC z siedzibą w Frianovo w Federacji Rosyjskiej; Opoczno Ukraina Spółka z o.o. z siedzibą w Kijowie na Ukrainie; Cersanit West G.m.b.H. z siedzibą w Berlinie w Niemczech; Cersanit UK Limited z siedzibą w Wielkiej Brytanii; Opoczno Luxemburg S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu; Opoczno III Sp. z o.o. z siedzibą w Opocznie; UAB Master Asset Management z siedzibą w Wilnie na Litwie; OMD Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Opocznie; Kopalnia Piasku Kwarcowego Polkwarc Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Częstochowie jako jednostki bezpośrednio zależne. Ponadto w skład Grupy wchodzi : Cersanit III S.A. z siedzibą w Wałbrzychu, która jest spółką zależną od LXIV S.a.r.l. Udział pośredni jednostki dominującej wynosi 100%. Cersanit IV Sp. z o.o. z siedzibą w Krasnymstawie, która jest spółką zależną od Cersanit I Sp. z o.o. Udział pośredni jednostki dominującej wynosi 99.99%. Cersanit Invest LLC z siedzibą w Czyżywce na Ukrainie, która jest spółką zależną od Cersanit Cyprus Ltd. Udział pośredni jednostki dominującej wynosi 99%. Cersanit Ukraina LLC, która jest spółką zależną od Cersanit Invest LLC. Udział pośredni jednostki dominującej wynosi 99,99% Cersanit Cyprus Limited na Cyprze, która jest spółką zależną od Cersanit Luksemburg S.a.r.l. Udział pośredni jednostki dominującej wynosi % Bulakovo-2 LLC z siedzibą we Frianowej w Federacji Rosyjskiej, która jest spółką zależną od Frianovo Ceramic Factory LLC. Udział pośredni jednostki dominującej wynosi 100 %. Cersanit S.A. jest spółką dominującą i sama nie jest zależna od innych spółek. Sprawozdanie finansowe skonsolidowane na dzień zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej, w dającej się przewidzieć przyszłości. Brak jest okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności. Podstawą sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego są sprawozdania jednostkowe spółek wchodzących w skład grupy. Oświadczenie o zgodności Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ( MSSF ), przyjętymi przez UE. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ( RMSR ) oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ( KIMSF ). 31 sierpnia 2009 r. Strona ~ 12 ~

13 1. Zasady rachunkowości W półrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupa Kapitałowa Cersanit przestrzegała tych samych zasad (polityki) rachunkowości i metod obliczeniowych, co w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym. 2. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie. Poziom sprzedaży towarów Grupy Cersanit, podobnie jak i większości materiałów budowlanych, podlega w ciągu roku wahaniom sezonowym. Największą intensywność sprzedaży branża reprezentowana przez Grupę odnotowuje w miesiącach od maja do października. Mniejsza intensywność sprzedaży charakteryzuje miesiące od listopada do kwietnia. 3. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane. Za okres sprawozdawczy nie były wypłacane ani deklarowane dywidendy. 4. Rodzaj oraz kwoty pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał, wynik finansowy netto lub przepływy środków pieniężnych, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub wywierany wpływ. Pozycje wpływające na aktywa, zobowiązania, kapitał, wynik finansowy netto oraz przepływy środków pieniężnych, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub wywierany wpływ zostały opisane w punkcie 9 Sprawozdania Zarządu Cersanit S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Cersanit. 5. Rodzaj oraz kwoty zmian wartości szacunkowych. W okresie sprawozdawczym Grupa Cersanit nie dokonywała zmian wartości szacunkowych. 6. Emisje, wykup i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych została opisana w punkcie 2 Sprawozdania Zarządu Cersanit S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Cersanit. 7. Segmenty operacyjne Grupa Cersanit wyodrębniła w swej działalności trzy sprawozdawcze segmenty operacyjne: płytka ceramiczna, ceramika sanitarna oraz pozostałe produkty. Podstawą podejmowania decyzji biznesowych dotyczących poszczególnych segmentów są przychody, zysk lub strata brutto ze sprzedaży oraz koszty sprzedaży osiągnięte w danym okresie przez poszczególne segmenty operacyjne. Decyzje biznesowe dotyczące kosztów ogólnego zarządu, przychodów i kosztów z pozostałej działalności operacyjnej oraz działalności finansowej są podejmowane na poziomie Grupy, bez przypisywania ich do poszczególnych segmentów. 31 sierpnia 2009 r. Strona ~ 13 ~

14 Wyniki poszczególnych segmentów osiągnięte w I półroczu 2009 przedstawiają się następująco: Segmenty operacyjne Przychody I półrocze 2009 Zysk w segmencie Płytka ceramiczna Ceramika sanitarna Pozostałe Razem na działalności kontynuowanej Nieprzypisane koszty całej Grupy Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Wynik na działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe Wynik netto ze zbycia aktywów finansowych w jednostce powiązanej Wynik brutto Podatek dochodowy -734 Wynik netto zbytej spółki dotyczący kapitałów mniejszości Wynik netto Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po zakończeniu okresu śródrocznego, które nie zostały odzwierciedlone w sprawozdaniu finansowym za dany okres śródroczny. Istotne zdarzenia, które wystąpiły po zakończeniu okresu śródrocznego, a nie zostały odzwierciedlone w sprawozdaniu finansowym za dany okres śródroczny zostały opisane w punkcie 14 Sprawozdania Zarządu Cersanit S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Cersanit. 9. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności. Informacje dotyczące skutków zmian w strukturze Grupy zostały opisane w punkcie 1.2 Sprawozdania Zarządu Cersanit S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Cersanit. 10. Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego. Od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego zmianie uległy następujące pozycje zobowiązań warunkowych: - wygasła gwarancja za zobowiązania AB Dvarcioniu Keramika wobec AB Hansabankas udzielona przez Cersanit SA na kwotę LTL; - zmniejszeniu uległa kwota poręczenia udzielonego przez Cersanit SA na rzecz Cersanit II SA na zabezpieczenie kredytu inwestycyjnego i obrotowego udzielonego przez Raiffeisen Bank Polska S.A. z kwoty PLN do kwoty ,39 PLN; - zwiększeniu uległa kwota poręczeń za zobowiązania handlowe Cersanit Invest Sp. z o.o., udzielonych przez Cersanit SA z kwoty ,20 EUR do kwoty ,66 EUR Aktywa warunkowe nie uległy zmianie w porównaniu z ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym. 31 sierpnia 2009 r. Strona ~ 14 ~

15 Podpisy Zarządu Cersanit S.A. Mirosław Jędrzejczyk Prezes Zarządu Piotr Mrowiec Grzegorz Saniawa Paweł Oskard Członek Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu Kielce, dnia 31 sierpnia 2009 r. 31 sierpnia 2009 r. Strona ~ 15 ~

16 Cersanit S.A. Jednostkowe skrócone sprawozdanie finansowe za I półrocze 2009 roku 31 sierpnia 2009 r. 31 sierpnia 2009 r. Strona ~ 16 ~

17 Wybrane jednostkowe dane finansowe Cersanit S.A. Wybrane dane finansowe I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej I półrocze r. do r. tys. zł Rok r. do r. I półrocze r. do r. I półrocze r. do r. tys. EUR Rok r. do r. I półrocze r. do r III. Zysk (strata) brutto IV. Zysk (strata) netto V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej VIII. Przepływy pieniężne netto, razem IX. Aktywa, razem X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania XI. Zobowiązania długoterminowe XII. Zobowiązania krótkoterminowe XIII. Kapitał własny XIV. Kapitał zakładowy XV. Liczba akcji (w szt.) XVI. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR) XVII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR) XVIII. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł / EUR) -0,06-0,01-0,02-0,01 0,00-0,01 2,54 2,84 2,89 0,57 0,68 0, Wybrane jednostkowe dane finansowe przeliczono na EUR według następujących zasad: 1. poszczególne pozycje aktywów i pasywów jednostkowego bilansu przeliczono na EUR według średniego kursu ustalonego przez NBP na dzień r., r. oraz r. 2. poszczególne pozycje jednostkowego Rachunku zysków i strat oraz jednostkowego rachunku przepływów pieniężnych przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca I półrocza 2009 r., roku 2008 oraz I półrocza 2008 r. 31 sierpnia 2009 r. Strona ~ 17 ~

18 Zestawienie kursów EUR użytych do przeliczania Wybranych jednostkowych danych finansowych Miesiąc Kurs średni wg tabeli NBP na Kurs średni wg tabeli NBP na ostatni dzień miesiąca 2009 r. ostatni dzień miesiąca 2008 r. Styczeń 4,4392 3,6260 Luty 4,6578 3,5204 Marzec 4,7013 3,5258 Kwiecień 4,3838 3,4604 Maj 4,4588 3,3788 Czerwiec 4,4696 3,3542 Kurs średni od początku 2009 r. - 4,5184 Kurs średni od początku 2008 r. - 3,4776 JEDNOSTKOWY BILANS w tys. PLN Stan na Stan na Stan na A k t y w a I. Aktywa trwałe Wartości niematerialne Rzeczowe aktywa trwałe Należności długoterminowe Długoterminowe aktywa finansowe Udziały lub akcje w jednostkach zależnych Udziały lub akcje w jednostkach pozostałych Udzielone pożyczki Inne aktywa finansowe Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe II. Aktywa obrotowe Zapasy Należności krótkoterminowe Należności z tytułu dostaw i usług Należności z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych Pozostałe należności Krótkoterminowe aktywa finansowe Udzielone pożyczki Inne aktywa finansowe Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe Aktywa Razem sierpnia 2009 r. Strona ~ 18 ~

19 JEDNOSTKOWY BILANS w tys. PLN c.d. Stan na Stan na Stan na P a s y w a I. Kapitał własny Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Kapitał zakładowy Kapitał zapasowy a) z nadwyżki ze sprzedaży akcji, powyżej ich wartości nominalnej b) pozostały Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny Inne kapitały rezerwowe Różnice kursowe z przeliczenia Zyski zatrzymane/straty poniesione, w tym a) Zysk (strata) z lat ubiegłych b) Zysk (strata) netto Kapitał mniejszości II. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Rezerwy na zobowiązania Rezerwy na podatek odroczony Pozostałe rezerwy a) długoterminowe b) krótkoterminowe Zobowiązania długoterminowe Oprocentowane kredyty Zobowiązania z tytułu dostaw i usług Pozostałe zobowiązania Zobowiązania krótkoterminowe Bieżąca część oprocentowanych kredytów Wyemitowane obligacje Zobowiązania z tytułu dostaw i usług Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych Pozostałe zobowiązania Rozliczenia międzyokresowe Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe Pasywa Razem sierpnia 2009 r. Strona ~ 19 ~

20 JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT w tys. PLN II kwartał/ r. do r. I półrocze r. do r. II kwartał/ r. do r. I półrocze r. do r. I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym: Przychody netto ze sprzedaży produktów Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów II. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym: Koszt wytworzenia sprzedanych produktów Wartość sprzedanych towarów i materiałów III. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży IV. Pozostałe przychody operacyjne V. Koszty sprzedaży VI. Koszty ogólnego zarządu VII. Pozostałe koszty operacyjne VIII. Zysk (strata) z działalności operacyjnej IX. Przychody finansowe X. Koszty finansowe XI. Zysk (strata) brutto XII. Podatek dochodowy XIII. Zysk (strata) przejętej firmy XIV. Zysk (strata) netto Przypadający(a) na : Udziałowców jednostki dominującej Udziałowców mniejszościowych SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW w tys. PLN II kwartał/ r. do r. I półrocze r. do r. II kwartał/ r. do r. I półrocze r. do r. Zysk (strata) netto za okres Inne dochody całkowite: Różnice kursowe z przeliczenia Niezrealizowane zyski na operacjach zabezpieczających przepływy pieniężne Łącznie inne całkowite dochody Wynik całościowy (zysk/strata +/- inne całkowite dochody) sierpnia 2009 r. Strona ~ 20 ~

21 SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM w tys. PLN Za okres do Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny Różnice kursowe z przeliczenia Zyski zatrzymane/ Straty poniesione Kapitał własny Na 1 stycznia 2008 roku Wynik całościowy roku obrotowego Emisja akcji Przeniesienie wyniku 2007 roku Na 30 czerwca 2008 roku Za okres do Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny Różnice kursowe z przeliczenia Zyski zatrzymane/ Straty poniesione Kapitał własny Na 1 stycznia 2008 roku Wynik całościowy roku obrotowego Emisja akcji Przeniesienie wyniku 2007 roku Na 30 grudnia 2008 roku Za okres do Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny Różnice kursowe z przeliczenia Zyski zatrzymane Kapitał własny Na 1 stycznia 2009 roku Wynik całościowy roku obrotowego Zdarzenia lat ubiegłych Przeniesienie wyniku 2008 roku Na 30 czerwca 2009 roku sierpnia 2009 r. Strona ~ 21 ~

22 JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH w tys. PLN I półrocze r. do r. Rok r. do r. I półrocze r. do r. A. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej - metoda pośrednia I. Zysk (strata) brutto II. Korekty razem Amortyzacja Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej Zmiana stanu rezerw, z wyjątkiem rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego Zmiana stanu zapasów Zmiana stanu należności, z wyjątkiem zaliczek na wartości niematerialne, zaliczek na środki trwałe oraz należności z tytułu podatku dochodowego 8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów oraz zobowiązań z tytułu podatku dochodowego 9. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych, z wyjątkiem aktywu z tytułu odroczonego podatku dochodowego Podatek dochodowy zapłacony Inne korekty III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II) B. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej I. Wpływy Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialnych Z aktywów finansowych, w tym: a) w jednostkach powiązanych zbycie aktywów finansowych dywidendy i udziały w zyskach spłata udzielonych pożyczek długoterminowych odsetki inne wpływy z aktywów finansowych b) w pozostałych jednostkach zbycie aktywów finansowych dywidendy i udziały w zyskach spłata udzielonych pożyczek długoterminowych odsetki inne wpływy z aktywów finansowych Inne wypływy inwestycyjne sierpnia 2009 r. Strona ~ 22 ~

23 JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH w tys. PLN c.d. I półrocze r. do r. Rok r. do r. I półrocze r. do r. II. Wydatki Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne Na aktywa finansowe, w tym: a) w jednostkach powiązanych nabycie aktywów finansowych udzielone pożyczki długoterminowe nabycie jednostki zależnej, po potrąceniu przejętych środków pieniężnych b) w pozostałych jednostkach nabycie aktywów finansowych udzielone pożyczki długoterminowe Inne wydatki inwestycyjne III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej I. Wpływy Wpływy netto z emisji akcji (wydania udziałów) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału Kredyty i pożyczki Emisja dłużnych papierów wartościowych Inne wpływy finansowe II. Wydatki Nabycie akcji (udziałów) własnych Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli Inne niż wypłata na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku Spłata kredytów i pożyczek Wykup dłużnych papierów wartościowych Z tytułu innych zobowiązań finansowych Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego Odsetki Inne wydatki finansowe III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I- II) D. Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III) E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych F. Zmiana stanu środków z tytułu różnic kursowych G. Środki pieniężne na początek okresu H. Środki pieniężne na koniec okresu, w tym: o ograniczonej możliwości dysponowania sierpnia 2009 r. Strona ~ 23 ~

24 Podpisy Zarządu Cersanit S.A. Mirosław Jędrzejczyk Prezes Zarządu Piotr Mrowiec Grzegorz Saniawa Paweł Oskard Członek Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu Kielce, dnia 31 sierpnia 2009 r. 31 sierpnia 2009 r. Strona ~ 24 ~

25 Grupa Kapitałowa Cersanit Półroczne sprawozdanie Zarządu Cersanit S.A. z działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej Cersanit w I połowie 2009 roku 31 sierpnia 2009 r. 31 sierpnia 2009 r. Strona ~ 25 ~

26 1. Wstęp 1.1. Grupa Kapitałowa Cersanit Cersanit S.A. jest największym krajowym dostawcą kompleksowego wyposażenia łazienek. Spółka prowadzi działalność w ramach Grupy Kapitałowej. Cersanit S.A. prowadzi dystrybucję produktów wytworzonych w zależnych spółkach produkcyjnych oraz innych towarów służących wyposażeniu łazienek. Na dzień 30 czerwca 2009 r. Grupę Kapitałową Cersanit tworzyły: Cersanit S.A. z siedzibą w Kielcach spółka matka, podmiot dystrybucyjny, lider na krajowym rynku kompleksowego wyposażenia łazienek, Cersanit I Sp. z o.o. w Krasnymstawie (podmiot w 100% zależny od Cersanit S.A.) - podmiot zajmujący się działalnością holdingową, Cersanit II S.A. w Specjalnej Strefie Ekonomicznej w Starachowicach (spółka w 99,99% zależna od Cersanit S.A.) producent mebli łazienkowych, kabin prysznicowych, brodzików i wanien akrylowych, Cersanit III S.A. w Specjalnej Strefie Ekonomicznej w Wałbrzychu (spółka w 100% zależna od LXIV S.a.r.l.) - producent płytek ceramicznych i gresów, Cersanit IV Sp. z o.o. w Krasnymstawie (spółka w 99,99% zależna od Cersanit I Sp. z o.o. i w 0,01% od Cersanit S.A.) - producent ceramiki sanitarnej, Cersanit Invest LLC w Czyżywce na Ukrainie (spółka w 98,9325% zależna od Cersanit Cyprus LLC i w 1,0675% od Europejskiego Banku Odbudowy i Rozwoju z siedzibą w Londynie. Do dnia 12 czerwca 2008 r. spółka w 100% zależna od Cersanit Cyprus Limited) podmiot realizujący projekt inwestycyjny na Ukrainie, producent płytek ceramicznych i ceramiki sanitarnej, Cersanit Ukraina LLC w Czyżywce na Ukrainie (spółka w 99,99% zależna od Cersanit Invest Sp. z o.o.) potencjalny producent wyrobów wyposażenia łazienek, Cersanit Luxembourg S.a.r.l. w Luksemburgu (spółka w 100% zależna od Cersanit S.A.) podmiot zajmujący się działalnością holdingową, Cersanit Cyprus Ltd w Nikozji na Cyprze (spółka zależna w 99,94% od Cersanit Luxembourg S.a.r.l. i w 0,06% od Cersanit S.A.) podmiot zajmujący się działalnością holdingową, Cersanit UK Ltd w Londynie w Wielkiej Brytanii (spółka w 100% zależna od Cersanit S.A.) podmiot nie prowadzi działalności operacyjnej, S.C. Cersanit Romania S.A. (poprzednia nazwa Romanceram S.A.) w Roman w Rumunii (spółka w 100% zależna od Cersanit S.A.) producent ceramiki sanitarnej, Avtis LLC w Moskwie w Federacji Rosyjskiej (spółka w 100% zależna od Cersanit S.A.), Zolotoy Irys LLC w Moskwie w Federacji Rosyjskiej (spółka w 100% zależna od Cersanit S.A.), Tiles Trading LLC w Moskwie w Federacji Rosyjskiej (spółka w 100% zależna od Cersanit S.A.), Frianovo Ceramic Factory LLC w Moskwie w Federacji Rosyjskiej (spółka w 100% zależna od Cersanit S.A.), Bulakovo-2 LLC w Moskwie w Federacji Rosyjskiej (spółka w 100% zależna od Frianovo Ceramic Factory LLC), Cersanit RUS LLC (poprzednia nazwa Lira Trade LLC) z siedzibą w Moskwie w Federacji Rosyjskiej (spółka w 100% zależna od Cersanit S.A.), Wyżej wskazane spółki rosyjskie prowadzą działalność gospodarczą w zakresie produkcji i sprzedaży płytek ceramicznych na terenie Federacji Rosyjskiej. CRTV Ltd w Nikozji na Cyprze (spółka w 100% zależna od Cersanit S.A.) - podmiot pośredniczący w handlu surowcami do produkcji wyrobów ceramicznych, LXIV S.a.r.l. w Luksemburgu (spółka w 100% zależna od Cersanit S.A.) - podmiot zajmujący się działalnością holdingową, Cersanit West GmbH w Berlinie w Niemczech (spółka w 100% zależna od Cersanit S.A.) podmiot powołany w celu dystrybucji produktów wyposażenia łazienek, Opoczno I Sp. z o.o. z siedzibą w Opocznie (podmiot w 100% zależny od Cersanit S.A.) producent płytek ceramicznych, 31 sierpnia 2009 r. Strona ~ 26 ~

27 Opoczno Trade Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach (podmiot w 100% zależny od Cersanit S.A.) podmiot zajmujący się dystrybucją towarów pod marką Opoczno, Opoczno (RUS) LLC w Moskwie (spółka w 100% zależna od Cersanit S.A.) podmiot prowadzący działalność marketingową i promocyjną, Opoczno Ukraina LLC w Kijowie (spółka w 100% zależna od Cersanit S.A.) podmiot prowadzący działalność marketingową i promocyjną, OMD Sp. z o.o. w likwidacji w Opocznie (spółka w 60% zależna od Cersanit S.A.) Kopalnia Piasku Kwarcowego POLKWARC Sp. z o.o. w likwidacji w Częstochowie (Cersanit S.A. posiada 31% udziałów w kapitale zakładowym spółki), Opoczno III Sp. z o.o. z siedzibą w Opocznie (spółka w 100% zależna od Cersanit S.A.) podmiot nie prowadzi działalności operacyjnej, Opoczno Luxembourg S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu (podmiot w 100% zależny od Cersanit S.A.) podmiot nie prowadzi działalności operacyjnej, S.C. Cersanit Bacau S.r.l. w Bacau w Rumunii (spółka w 100% zależna od Cersanit S.A.) potencjalny producent wyrobów wyposażenia łazienek, Cersanit Trade LLC z siedzibą w Moskwie w Federacji Rosyjskiej (spółka w 100% zależna od Cersanit S.A.), podmiot powołany w celu dystrybucji produktów wyposażenia łazienek, Master Asset Management z siedzibą w Wilnie na Litwie (spółka zależna w 100% od Cersanit S. A.) podmiot prowadzący handel produktami ceramicznymi Cersanit S.A. nie posiada oddziałów (zakładów). Cersanit S.A. posiada przedstawicielstwa w Moskwie, Kijowie i Wilnie sporządzające samodzielnie sprawozdania finansowe Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności. REJESTRACJA ZMIAN W KAPITALE ZAKŁADOWYM I STATUCIE EMITENA ORAZ UMORZENIE AKCJI SERII F Sąd Rejonowy w Kielcach X Wydział Gospodarczy KRS w dniu 27 lutego 2009 roku dokonał rejestracji zmian Statutu Emitenta polegających na zmianie wysokości kapitału zakładowego i umorzenia akcji serii F oraz rejestracji w dniu 30 stycznia 2009 roku zmian dotyczących przedmiotu działalności. W skutek rejestracji w KRS umorzenia (słownie: trzy tysiące trzysta pięćdziesiąt dziewięć) akcji serii F, o wartości nominalnej 10 (dziesięć) groszy każda, kapitał zakładowy został obniżony o 335,90 (słownie: trzysta trzydzieści pięć 90/100) złotych do kwoty ,30 (słownie: czternaście milionów czterysta dwadzieścia pięć tysięcy sześćset dwa 30/100) złotych i dzieli się obecnie na: a/ akcji serii A, b/ akcji serii B, c/ akcji serii C, d/ akcji serii D, e/ akcji serii F, o wartości nominalnej po 10 groszy każda akcja. Liczba głosów przysługująca z umorzonych akcji to głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Cersanit SA. Ogólna liczba głosów wynikająca z wyemitowanych akcji, po zarejestrowaniu zmiany wysokości kapitału zakładowego wynosi głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Cersanit S.A. Umorzenie dokonane zostało bez wynagrodzenia. Efektem przyjętego na podstawie uchwały nr 8 NWZA Cersanit S.A. z dnia 28 lutego 2008 roku parytetu przydziału akcji serii F, gdzie akcjonariuszom Opoczno S.A., których liczba akcji podzielona przez 3 nie dawała liczby całkowitej przydzielano akcje Cersanit S.A. w zamian za najwyższą liczbę akcji, która 31 sierpnia 2009 r. Strona ~ 27 ~

28 podzielona przez 3 dawała liczbę całkowitą, a za pozostałą 1 lub 2 akcje wypłacono zgodnie z art ksh dopłatę gotówkową. W wyniku przydzielania akcji serii F, akcji nie zostało objętych przez akcjonariuszy Opoczno S.A., którym wypłacono z tego tytułu dopłaty, zaś Zarząd Cersanit S.A. uchwałą z dnia 24 października 2008 roku zdecydował o zarekomendowaniu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Cersanit S.A. obniżenia kapitału zakładowego Cersanit S.A. poprzez umorzenie nieobjętych przez akcjonariuszy Opoczno S.A. akcji serii F. W dniu 18 grudnia 2008 roku NWZA Cersanit S.A. podjęło uchwałę nr 4 w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Cersanit S.A. poprzez umorzenie części akcji serii F. W wyniku rejestracji zmian Statutu Cersanit S.A. zmianie uległ zapis 5 pkt.1, 6 pkt.1 i pkt otrzymał następujące brzmienie: Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest (wg PKD 2007): 08.1 Wydobywanie kamienia, piasku i gliny Z Pozostałe górnictwo i wydobywanie, gdzie indziej niesklasyfikowane Z Działalność usługowa wspomagająca pozostałe górnictwo i wydobywanie Z Produkcja pozostałych wyrobów z papieru i tektury 18.1 Drukowanie i działalność usługowa związana z poligrafią 20.5 Produkcja pozostałych wyrobów chemicznych Z Produkcja wyrobów dla budownictwa z tworzyw sztucznych Z Produkcja wyrobów ogniotrwałych 23.3 Produkcja ceramicznych materiałów budowlanych 23.4 Produkcja pozostałych wyrobów z porcelany i ceramiki Z Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana Z Produkcja pozostałych kurków i zaworów Z Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana Z Produkcja pozostałych mebli Z Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana Z Odzysk surowców z materiałów segregowanych Z Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków Z Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane 46.1 Sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie Z Sprzedaż hurtowa wyrobów porcelanowych, ceramicznych i szklanych oraz środków czyszczących Z Sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego Z Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego Z Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego Z Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana Z Pozostała sprzedaż detaliczna Z Sprzedaż detaliczna drobnych wyrobów metalowych, farb i szkła prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach Z Sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów u żytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach Z Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach Z Transport drogowy towarów A Magazynowanie i przechowywanie paliw B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów Z Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy 58.1 Wydawanie książek i periodyków oraz pozostała działalność wydawnicza, z wyłączeniem w zakresie oprogramowania 58.2 Działalność wydawnicza w zakresie oprogramowania 31 sierpnia 2009 r. Strona ~ 28 ~

29 59.20.Z Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych 62.0 Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana 63.1 Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność; działalność portali internetowych Z Pozostałe pośrednictwo pieniężne Z Działalność holdingów finansowych 64.9 Pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi Z Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych 70.2 Doradztwo związane z zarządzaniem 71.1 Działalność w zakresie architektury i inżynierii oraz związane z nią doradztwo techniczne B Pozostałe badania i analizy techniczne Z Działalność agencji reklamowych Działalność związana z reprezentowaniem mediów Z Badanie rynku i opinii publicznej Z Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana 77.1 Wynajem i dzierżawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli 77.3 Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych Z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim 78 Działalność związana z zatrudnieniem 79 Działalność organizatorów turystyki, pośredników i agentów turystycznych oraz pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji i działalności z nią związane 82.1 Działalność związana z administracyjną obsługą biura, włączając działalność wspomagającą Z Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów 82.9 Działalność komercyjna, gdzie indziej niesklasyfikowana 85.5 Pozaszkolne formy edukacji 93.1 Działalność związana ze sportem Z Naprawa pozostałych artykułów użytku osobistego i domowego. W miejsce dotychczasowego brzmienia: 6.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi do ,20 złotych i dzieli się na: a/ akcji serii A, b/ akcji serii B, c/ akcji serii C, d/ akcji serii D, e/ nie więcej niż akcji serii F; o wartości nominalnej po 10 groszy każda akcja. Otrzymał następujące brzmienie: 6.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,30 złotych i dzieli się na: a/ akcji serii A, b/ akcji serii B, c/ akcji serii C, d/ akcji serii D e/ akcji serii F o wartości nominalnej po 10 groszy każda akcja. W miejsce dotychczasowego brzmienia: 6.2 Akcje serii A, B, C i D są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie są z nimi związane żadne szczególne uprawnienia i obowiązki, poza wynikającymi z przepisów kodeksu spółek handlowych. 31 sierpnia 2009 r. Strona ~ 29 ~

30 otrzymał następujące brzmienie: 6.2 Akcje serii A, B, C, D i F są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie są z nimi związane żadne szczególne uprawnienia i obowiązki, poza wynikającymi z przepisów kodeksu spółek handlowych. ZBYCIE UDZIAŁÓW SPÓŁKI ZALEŻNEJ EMITENTA CERSANIT CYPRUS LIRA LTD W dniu 2 marca 2009 roku pomiędzy spółką Cersanit S.A. z siedzibą w Kielcach (Zbywający), a BCDF Ltd z siedzibą w Nikozji (Cypr) (podmiot zależny Barlinek S.A., Kupujący), wskutek zawarcia umowy sprzedaży udziałów zbyte zostały udziały spółki Cersanit Cyprus Lira Ltd z siedzibą w Nikozji na Cyprze (Spółka zależna). Przedmiotem umowy jest 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki zależnej, o łącznej wartości nominalnej EUR (Udziały). Cena nabycia Udziałów wynosi EUR za 100% udziałów, co zgodnie ze średnim kursem NBP na dzień nabycia stanowi równowartość ,20 zł. Pomiędzy osobami zarządzającymi a spółką BCDF Ltd i osobami nią zarządzającymi nie istnieją żadne powiązania. Natomiast Emitent jest powiązany ze spółką BCDF Ltd poprzez akcjonariusza, Pana Michała Sołowowa, który bezpośrednio i pośrednio posiada akcje Cersanit S.A. i Barlinek S.A. podmiotu dominującego w stosunku do spółki BCDF Ltd. Osoby nadzorujące Emitenta, Pan Grzegorz Miroński, Pan Mariusz Waniołka i Pan Kamil Latos, pełnią jednocześnie funkcje nadzorcze w spółce Barlinek S.A. Nabyte udziały uznane zostały za aktywa znaczące na podstawie kryterium aktywów finansowych o znacznej wartości. OBJĘCIE UDZIAŁÓW W KAPITALE ZAKŁADOWYM SPÓŁKI CERSANIT INVEST SP. Z O.O. W dniu 3 marca 2009 roku przez Państwowa Administracja Rejonu Nowograd Wołyński w obwodzie Żytomierskim (Ukraina) dokonała rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego spółki Cersanit Invest Sp. z o.o. (Ukraina). Z dniem rejestracji powyższych zmian podwyższony kapitał zakładowy spółki Cersanit Invest Sp. z o.o. w wysokości ,00 UAH (co na dzień dokonania rejestracji zmian zgodnie ze średnim kursem NBP stanowi równowartość ,85 PLN) objęty został przez spółkę zależną Emitenta, Cersanit Cyprus Limited. Objęte udziały spółka Cersanit Cyprus Limited zamierza traktować jako długoterminową lokatę kapitałową. Podwyższony kapitał pokryty zostanie aportem rzeczowym w postaci maszyn i urządzeń do produkcji płytek ceramicznych i sanitarnych wyrobów ceramicznych i/lub gotówką. Wartość wnoszonego wkładu i/lub gotówki to ,00 EUR (co, ze średnim kursem NBP na dzień dokonania rejestracji zmian wynosi ,00 PLN). Zgodnie ze statutem Cersanit Invest Sp. z o.o. udziały w spółce wyrażone są procentową wielkością w stosunku do kapitału statutowego. Z dniem dokonania rejestracji powyższych zmian spółka zależna Emitenta Cersanit Cyprus Limited posiada 99,4431% w kapitale zakładowym spółki Cersanit Invest Sp. z o.o. Wysokość kapitału zakładowego spółki Cersanit Invest Sp. z o.o. podwyższony został o kwotę ,00 UAH, co odpowiada kwocie ,00 EUR (stanowiącej na dzień rejestracji zmian równowartość ,00 PLN) i wynosi obecnie ,00 UAH (co, zgodnie ze średnim kursem NBP z dnia dokonania rejestracji zmian stanowi równowartość ,65 PLN). Podwyższony kapitał zakładowy stanowi 47,83% kapitału zakładowego Cersanit Invest Sp. z o.o. po dokonaniu rejestracji zmian. NABYCIE UDZIAŁÓW W SPÓŁCE ZALEŻNEJ NUSINCO HOLDINGS LIMITED W dniu 26 maja 2009 roku pomiędzy spółką Cersanit SA (Kupujący) i Citco Limited z siedzibą w Nikozji (Cypr), zawarta została umowa kupna udziałów w spółce Nusinco Holdings Limited z siedzibą w 48 Themistokli Dervi, Centennial Building, office 701, 1066 Nikozja (Cypr), zarejestrowanej pod numerem HE (Spółka zależna). Na podstawie zawartej umowy Cersanit SA nabyła 100 % kapitału zakładowego Spółki zależnej, który dzieli się na 1800 udziałów o wartości nominalnej 1 EUR każdy (co na dzień zawarcia umowy, zgodnie ze średnim kursem NBP stanowi równowartość 7, PLN). Cena nabycia udziałów wyniosła 3, EUR (co na dzień zawarcia umowy, zgodnie ze średnim kursem NBP stanowi równowartość 15, PLN). Źródłem finansowania nabytych udziałów są środki własne Cersanit SA. 31 sierpnia 2009 r. Strona ~ 30 ~

31 NABYCIE UDZIAŁÓW W SPÓŁCE ZALEŻNEJ UAB MASTER ASSET MANAGEMENT W dniu 3 czerwca 2009 pomiędzy Cersanit S.A. (Kupujący) i UAB "Next Holding" z siedzibą w Apolinaro Juozo Povilaicio st. 8-44, Wilno, Litwa, zawarta została umowa kupna akcji w spółce UAB Master Asset Management z siedzibą w Didzioji ST.25, Wilno na Litwie, zarejestrowanej pod numerem (Spółka zależna). Na podstawie zawartej umowy Cersanit SA nabyła 100 % kapitału zakładowego Spółki zależnej, który dzieli się na tys. akcji o wartości nominalnej 1 LTL za każdą akcję (co na dzień zawarcia umowy, zgodnie ze średnim kursem NBP, stanowi równowartość 12,996 PLN). Cena nabycia akcji wyniosła 4, EUR (co na dzień zawarcia umowy, zgodnie ze średnim kursem NBP, stanowi równowartość 19, PLN). Źródłem finansowania nabytych akcji są środki własne Cersanit SA. REJESTRACJA SPÓŁKI ZALEŻNEJ CERSANIT TRADE LLC W dniu 10 czerwca 2009 roku Krajowe Biuro Rejestru Sądowego z siedzibą w Moskwie dokonało rejestracji spółki zależnej Cersanit Trade LLC z siedzibą przy ul. Molodiozhnaia 15, Frianovo, region Schelkovski, Moskovskaja Oblast, Federacja Rosyjska, pod numerem Kapitał zakładowy wynosi 10, RUB (co zgodnie ze średnim kursem NBP na dzień dokonania rejestracji stanowi równowartość 1, PLN). Cersanit S.A. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Cersanit Trade LLC. WNIESIENIE UDZIAŁÓW DVARČIONIŲ KERAMIKA AB DO SPÓŁKI NUSINCO HOLDINGS LIMITED W dniu 23 czerwca 2009 roku Cersanit S. A. wniosła do cypryjskiej spółki zależnej Nusinco Holdings Limited wkład niepieniężny w postaci wszystkich posiadanych przez siebie akcji (tj akcji) spółki AB Dvarčionių Keramika stanowiących 92,25% kapitału zakładowego AB Dvarčionių Keramika. Kapitał zakładowy spółki zależnej Nusinco Holdings Limited został podwyższony z 1800 udziałów do 9000 udziałów o wartości nominalnej 1 Euro każdy. Cersanit S.A. w zamian za przedmiotowy wkład niepieniężny objął nowe udziały w kapitale zakładowym Nusinco Holdings Limited wraz z premią wynoszącą łącznie , 75 Euro. SPRZEDAŻ UDZIAŁÓW W KAPITALE ZAKŁADOWYM SPÓŁKI NUSINCO HOLDINGS LIMITED W dniu 13 lipca 2009 roku Cersanit S.A. otrzymała, podpisaną przez kontrahenta w drodze obiegowej, umowę sprzedaży udziałów (Deed of sale purchase and transfer of shares) zawartą w dniu 29 czerwca 2009 roku pomiędzy Emitentem a spółką Lorton Investment Ltd. utworzoną i istniejącą na podstawie prawa Brytyjskich Wysp Dziewiczych z siedzibą w Tortoli (adres: Mill Mall Tower, 2nd Floor, Wickhams Cay 1, P.O. Box 4406, Road Town, Tortola, British Virgin Islands) zarejestrowaną pod numerem (zwaną dalej Lorton Investment ). Na podstawie umowy spółka Lorton Investment nabyła od Emitenta, za kwotę EUR (co stanowi równowartość ,50 PLN wg kursu średniego NBP opublikowanego w dniu 13 lipca 2009 roku, tj. 1 EUR = 4,4045 PLN), 100% udziałów w kontrolowanej dotychczas przez Emitenta spółce Nusinco Holdings Limited (zwanej dalej Nusinco ), utworzonej i istniejącej na podstawie prawa Republiki Cypru z siedzibą w Nikozji (adres: 48 Themistokli Dervi, Centennial Building, office 701, 1066 Nikozja), zarejestrowanej pod numerem HE Spółka Nusinco jest właścicielem akcji (upoważniających łącznie do 92,25% głosów na zgromadzeniu akcjonariuszy) litewskiego producenta płytek ceramicznych spółki Dvarčionių Keramika AB, utworzonej i istniejącej na podstawie prawa litewskiego, z siedzibą w Wilnie (adres: Keramikų g. 2, Wilno) zarejestrowanej pod numerem Łączna strata na sprzedaży spółki AB Dvarcioniu Keramika wyniosła ,22 PLN. 31 sierpnia 2009 r. Strona ~ 31 ~

32 2. Opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem. EMISJA OBLIGACJI W I połowie 2009 roku Cersanit S.A. pozyskiwała środki na finansowanie swojej działalności między innymi poprzez emisję obligacji krótkoterminowych. Łączna wartość nominalna emisji obligacji przeprowadzonych w ww. okresie wyniosła PLN. Wszystkie obligacje przypadające do wykupu w I połowie 2009 roku zostały wykupione w terminie. Na dzień 30 czerwca 2009 r. wartość nominalna obligacji wynosiła PLN 3. Stanowisko Zarządu Cersanit S.A. odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na 2009 rok, w świetle wyników zaprezentowanym w raporcie okresowym w stosunku do wyników prognozowanych. Spółka Cersanit S.A. nie publikowała prognoz wyników na rok Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu emitenta, wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. Stan na r. (dzień przekazania raportu) Wyszczególnienie Liczba akcji oraz głosów na WZA % udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na WZA Michał Sołowow ,61% Aviva OFE Aviva BZ WBK 1) ,08% ING OFE 2) ,06% Pozostali akcjonariusze ,25% Razem 3) ,00% 1) zgodnie z zawiadomieniem z dnia 13 maja 2009 r. 2) zgodnie ze strukturą portfeli OFE na dzień 31grudnia 2008 roku 3) liczba akcji i głosów po dokonaniu przez Sąd Rejonowy w Kielcach w dniu 27 lutego 2009 rejestracji w KRS zmian w kapitale zakładowym spółki Cersanit S.A. Zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie I półrocza 2009r.: 1) W dniu 13 maja 2009 roku Emitent powziął informację od Commercial Union Powszechne Towarzystwo Emerytalne BPH CU WBK S.A (CU PTE), które na podstawie art. 69 ust. 1 i ust.4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184 poz. 1539), zawiadamia, iż Commercial Union Otwarty Fundusz Emerytalny BPH CU WBK S.A (CU OFE) w wyniku transakcji nabycia akcji spółki Cersanit S.A. na GPW w Warszawie, rozliczonych w dniu 11 maja 2009 roku, stał się posiadaczem akcji Cersanit S.A. (Spółka), stanowiących powyżej 10% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki. Przed wyżej wymienioną transakcją na dzień 8 maja 2009 roku CU OFE posiadał sztuk akcji spółki Cersanit S.A., stanowiących 9,89% w kapitale zakładowym Emitenta. Z akcji tych przysługiwało głosów, które stanowią 9,89% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Emitenta. Po zawarciu i rozliczeniu transakcji, o której mowa powyżej, na dzień 11 maja 2009 roku CU OFE posiadał akcji spółki Cersanit S.A., co stanowi 10,08% w kapitale zakładowym Emitenta. Z 31 sierpnia 2009 r. Strona ~ 32 ~

33 akcji tych przysługiwało głosów, co stanowiło 10,08% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Emitenta. Inwestycja w akcje Cersanit S.A. stanowi lokatę o charakterze portfelowym. CU OFE dopuszcza możliwość dalszego zwiększania zaangażowania w Spółkę w ciągu najbliższych 12 miesięcy od dnia złożenia niniejszego zawiadomienia w celu osiągnięcia maksymalnego stopnia bezpieczeństwa i rentowności lokat otwartego funduszu emerytalnego. Jednocześnie CU PTE informuje, iż zgodnie z przepisami Ustawy o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych i przepisami szczegółowymi wydanymi na mocy tej ustawy, zaangażowanie CU OFE nie może przekroczyć 20% w kapitale zakładowym Spółki. Fundusz nie wyklucza także zbycia akcji w przypadku odpowiedniego wzrostu wartości, bądź ryzyka inwestycji. 5. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta, zgodnie z posiadanymi przez emitenta informacjami, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego. Od przekazania ostatniego raportu kwartalnego (za I kwartał 2009 roku) nie nastąpiły zmiany w stanie posiadania akcji Cersanit S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółką. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Cersanit S.A. nie posiadają uprawnień do akcji Spółki (opcji). Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami stan posiadania akcji Cersanit S.A. przez osoby zarządzające, przedstawia poniższa tabela: Osoba zarządzająca Stan akcji na [szt.] Stan akcji na [szt.] Mirosław Jędrzejczyk Prezes Zarządu nie posiadał akcji nie posiadał akcji Piotr Mrowiec Członek Zarządu akcji akcji Grzegorz Saniawa Członek Zarządu nie posiadał akcji nie posiadał akcji Paweł Oskard Członek Zarządu nie posiadał akcji nie posiadał akcji Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami stan posiadania akcji Cersanit S.A. przez osoby nadzorujące, przedstawia poniższa tabela: Osoba nadzorująca Stan akcji na [szt.] Stan akcji na [szt.] Artur Kłoczko Przewodniczący Rady Nadzorczej (bezpośrednio i pośrednio) Grzegorz Miroński - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej nie posiadał akcji nie posiadał akcji Mariusz Waniołka Członek Rady Nadzorczej nie posiadał akcji nie posiadał akcji Jarosław Cybulski Członek Rady Nadzorczej nie posiadał akcji nie posiadał akcji Kamil Latos Członek Rady Nadzorczej* nie posiadał akcji nie posiadał akcji Krzysztof Zygulski Członek Rady Nadzorczej* nie posiadał akcji nie posiadał akcji Rafał Bogusławski Członek Rady Nadzorczej ** b.d. 10 *Członek Rady Nadzorczej Cersanit SA do dnia 17 czerwca 2009 roku, ** Członek Rady Nadzorczej Cersanit SA od dnia 17 czerwca 2009 roku. 6. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. Na dzień 30 czerwca 2009 roku nie wszczynano postępowań przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań lub 31 sierpnia 2009 r. Strona ~ 33 ~

34 wierzytelności Cersanit S.A. i jednostek od niej zależnych, których łączna wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Cersanit S.A. 7. Transakcje Cersanit S.A. z jednostkami zależnymi. Nazwa spółki Należności w dniu Zobowiązania w dniu Przychody za I półrocze 2009 Koszty za I półrocze 2009 Cersanit I Sp.z o.o Cersanit II S.A Cersanit III S.A Cersanit IV Sp. z o.o Opoczno Trade Sp. z o.o Opoczno I Sp. z o.o S.C. Cersanit Romania S.A Cersanit Cyprus Ltd Cersanit Invest Sp. z o.o Cersanit Luxembourg S.A.R.L Cersanit Rus LLC Zolotoy Iris LLC LXIV S.A.R.L CRTV Limited Cersanit UK Limited Opoczno Rus Sp. z o.o Opoczno Ukraina Sp. z o.o A.B. Dvarcioniu Keramika Frianovo Ceramic Factory LLC Cersanit Bacau S.R.L Cersanit West GmbH Opoczno Luxembourg S.A.R.L RAZEM Wskazane w powyższych tabelach transakcje nie zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe. 8. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta. W I połowie 2009 roku Emitent lub jednostka od niego zależna nie udzielali poręczeń kredytu lub pożyczki, ani gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, których wartość stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta. 31 sierpnia 2009 r. Strona ~ 34 ~

35 9. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących. W I półroczu 2009 roku Grupa Cersanit zrealizowała przychody ze sprzedaży w kwocie tys. PLN oraz EBITDA (zysk operacyjny powiększony o amortyzację) w kwocie tys. PLN, wobec tys. PLN przychodów ze sprzedaży oraz tys. PLN EBITDA w I półroczu roku Jednocześnie Grupa utrzymała w I półroczu 2009 roku udział EBITDA w przychodach ze sprzedaży na poziomie 20,5% (w I półroczu ubiegłego roku udział ten wynosił 21,6%). Na niższą wartość zrealizowanych przychodów (spadek o 14% w stosunku do I półrocza 2008 roku) wpłynął w głównej mierze globalny kryzys gospodarczy, obejmujący również branżę materiałów budowlanych, obserwowany na wszystkich rynkach istotnych dla prowadzonej przez Grupę działalności. Największe nasilenie zjawisk kryzysowych dotyczyło rynków Europy Wschodniej, na których poza spowolnieniem gospodarczym negatywny wpływ na sprzedaż miał okresowy brak dostępności walut obcych przeznaczonych na zapłatę za realizowane dostawy. W miarę upływu czasu sytuacja rynkowa ulegała zmianie. Szczególnie obciążony recesją gospodarczą był początek półrocza. Od marca br. Grupa odnotowała w zakresie sprzedaży oznaki powrotu do trendu wzrostowego na wszystkich znaczących rynkach. W czerwcu 2009 roku Spółka osiągnęła miesięczny przychód ze sprzedaży w wysokości 131,7 mln PLN, co oznacza istotny wzrost w stosunku do 123,7 mln PLN przychodów uzyskanych w czerwcu 2008 roku. Sprzedaż w segmencie płytki ceramicznej wyniosła 4,68 mln mkw., co stanowi 116% sprzedaży analogicznego miesiąca roku poprzedniego i była rekordowa w historii Spółki. Ceramika sanitarna sprzedana została w ilości 326 tys. sztuk, co stanowi 107% sprzedaży z czerwca 2008 roku. Wyniki sprzedażowe Grupy osiągnięte w lipcu i sierpniu br. wskazują na utrzymanie się trendu wzrostowego. Na osiągnięty przez Grupę w I półroczu 2009 roku wynik netto (wynoszący minus tys. PLN) istotny wpływ miały czynniki pozaoperacyjne, głównie osłabienie złotego wobec EUR i USD. Ujemne różnice kursowe per saldo (nadwyżka różnic ujemnych nad dodatnimi) wyniosła za I półrocze 2009 r tys. PLN. Ponadto, w I półroczu 2009 roku Grupa wykazała ujemny wynik na walutowych kontraktach terminowych (transakcje pochodne: opcja, forward), zawieranych zgodnie ze strategią Grupy zabezpieczania działalności gospodarczej przed ryzykiem kursowym. Wynik na transakcjach pochodnych rozliczonych w I półroczu 2009 roku wpłynął na zysk netto Grupy w kwocie minus tys. PLN, z czego na rozliczone transakcje forward przypadało minus tys. PLN, a na rozliczone opcje minus tys. PLN. Łączna wycena otwartych (niezrealizowanych) transakcji pochodnych wynosiła na roku minus ,2 tys. PLN. Z powyższej kwoty ,9 tys. PLN wpływa ujemnie na zysk netto I półrocza 2009 roku, natomiast kwota minus ,3 tys. PLN, na podstawie 88 MSR 39 Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena, uwzględniona jest w wartości kapitału z aktualizacji wyceny na r. Transakcje pochodne zawarte zostały jako zabezpieczenie prognozowanych przepływów walutowych netto 2009 roku i zostaną rozliczone w 2009 roku w oparciu o bieżące kursy rynkowe walut notowane w dniach wygaśnięcia poszczególnych kontraktów. Oznacza to, że zrealizowany wynik na kontraktach może odbiegać in plus lub in minus od podanej wyżej wyceny na 30 czerwca 2009 roku. Zdaniem Zarządu w przypadku realizacji transakcji po kursach wyższych niż zabezpieczone, z operacyjnego punktu widzenia różnica powinna być interpretowana nie jako strata, a jako niezrealizowane dodatkowe przychody. Nadrzędnym celem zawierania tego typu transakcji walutowych jest ustalenie niezależnego od Grupy zewnętrznego parametru sprzedaży na godziwym poziomie. W ocenie Zarządu warunek ten został spełniony. Poniżej przedstawiona została struktura nierozliczonych transakcji walutowych na dzień r. 31 sierpnia 2009 r. Strona ~ 35 ~

36 Nierozliczone transakcje walutowe typu forward wyceniane w wartości godziwej wg stanu na dzień roku Lp. Waluta Nominał transakcji (w tys.) Wycena transakcji na Z tego ujęte w kapitale Z tego odniesione na wynik finansowy 1. EUR/PLN USD/PLN HUF/EUR CZK/EUR RUB/USD RAZEM X Nierozliczone opcje CALL i PUT wyceniane w wartości godziwej wg stanu na dzień roku Lp. Rodzaj transakcji Waluta Nominał transakcji (w tys.) Wycena transakcji na (tys. PLN) Z tego ujęte w kapitale Z tego odniesione na wynik finansowy 1. opcje CALL EUR/PLN opcje PUT EUR/PLN opcje CALL USD/PLN opcje PUT USD/PLN RAZEM x Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta. ZAWARCIE UMÓW POMIĘDZY EMITENTEM A PODMIOTAMI ZALEŻNYM EMITENTA Umowy pożyczki: W dniu 21 stycznia 2009 roku Cersanit S.A. działająca jako pożyczkobiorca oraz LXIV S.a.r.l. spółka utworzona i istniejąca na podstawie prawa obowiązującego w Luksemburgu z siedzibą w Luksemburgu, (adres: 2-8, Avenue Charles De Gaulle, L-1653 Luxemburg), działająca jako pożyczkodawca, zawarły umowę pożyczki na kwotę ,00 EUR (co stanowi równowartość PLN ,75 wg kursu średniego NBP opublikowanego w dniu 21 stycznia 2009 roku, tj. 1 EUR = 4,3305 PLN). Cersanit S.A. posiada bezpośrednio 100% udziałów w kapitale zakładowym LXIV S.a.r.l. Pożyczka została udzielona na okres do dnia 29 lipca 2010 roku. Oprocentowanie pożyczki zostało ustalone w zmiennej wysokości, na podstawie stawki EURIBOR powiększonej o marżę. Pożyczka zostanie wykorzystana na finansowanie działalności gospodarczej pożyczkobiorcy. W dniu 25 lutego 2009 roku Cersanit S.A. działająca jako pożyczkodawca oraz AB Dvarčioniu Keramika, spółka utworzona i istniejąca na podstawie prawa obowiązującego na Litwie z siedzibą w Wilnie, (adres: Keramiku g. 2, Wilno, Republika Litewska), działająca jako pożyczkobiorca, zawarły umowę pożyczki na kwotę ,00 EUR (co stanowi równowartość ,68 PLN wg kursu średniego NBP opublikowanego w dniu 25 lutego 2009 roku, tj. 1 EUR = 4,6590 PLN). Cersanit S.A. 31 sierpnia 2009 r. Strona ~ 36 ~

37 posiadała wówczas bezpośrednio 78,22% udziałów w kapitale zakładowym AB Dvarčioniu Keramika. Pożyczka została udzielona na okres do dnia 28 grudnia 2009 roku. Oprocentowanie pożyczki zostało ustalone w zmiennej wysokości, na podstawie stawki EURIBOR powiększonej o marżę. Pożyczkodawca ma prawo do jednostronnego przedłużenia terminu spłaty pożyczki o kolejne 12 miesięcy, na podstawie oświadczenia o przedłużeniu okresu trwania umowy pożyczki, doręczonego pożyczkobiorcy na co najmniej jeden miesiąc przed terminem spłaty pożyczki. Przedłużenie terminu spłaty pożyczki w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, może nastąpić nie więcej niż pięć razy. W dniu 4 marca 2009 r. Cersanit S.A., jako pożyczkodawca, podpisała z podmiotem zależnym, Cersanit Cyprus Limited, jako pożyczkobiorcą, umowę pożyczki na kwotę EUR (co stanowi równowartość PLN ,00 według kursu średniego NBP ogłoszonego w dniu 4 marca 2009 roku, tj. 1 EUR = 4,7432PLN), z terminem spłaty do 31 grudnia 2009 r. Pożyczkodawca ma prawo do jednostronnego przedłużenia terminu spłaty pożyczki o kolejne 12 miesięcy, na podstawie oświadczenia o przedłużeniu okresu trwania umowy pożyczki, doręczonego pożyczkobiorcy na co najmniej jeden miesiąc przed terminem spłaty pożyczki. Przedłużenie terminu spłaty pożyczki w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, może nastąpić nie więcej niż siedem razy. W dniu 11 marca 2009 roku Cersanit S.A. działająca jako pożyczkobiorca oraz LXIV S.a.r.l. spółka utworzona i istniejąca na podstawie prawa obowiązującego w Luksemburgu z siedzibą w Luksemburgu, (adres: 2-8, Avenue Charles De Gaulle, L-1653 Luxemburg), działająca jako pożyczkodawca, zawarły umowę pożyczki na kwotę ,00 EUR (co stanowi równowartość PLN ,50 wg kursu średniego NBP opublikowanego w dniu 11 marca 2009 roku, tj. 1 EUR = 4,6050 PLN). Cersanit S.A. posiada bezpośrednio 100% udziałów w kapitale zakładowym LXIV S.a.r.l. Pożyczka została udzielona na okres do dnia 29 lipca 2010 roku. Oprocentowanie pożyczki zostało ustalone w zmiennej wysokości, na podstawie stawki EURIBOR powiększonej o marżę. Pożyczka zostanie wykorzystana na finansowanie działalności gospodarczej pożyczkobiorcy. W dniu 17 marca 2009 r. Cersanit S.A., jako pożyczkodawca, podpisała z podmiotem zależnym S.C. Cersanit Romania SA, jako pożyczkobiorcą, umowę pożyczki na kwotę EUR (co stanowi równowartość ,00 PLN według kursu średniego NBP ogłoszonego w dniu 17 marca 2009 roku, tj. 1 EUR = 4,4653), z terminem spłaty do 31 grudnia 2009 r. Pożyczkobiorca ma prawo do jednostronnego przedłużenia terminu spłaty pożyczki o kolejne 12 miesięcy, na podstawie oświadczenia o przedłużeniu okresu trwania umowy pożyczki, doręczonego pożyczkobiorcy na co najmniej jeden miesiąc przed terminem spłaty pożyczki. Przedłużenie terminu spłaty pożyczki w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, może nastąpić nie więcej niż sześć razy. W dniu 22 kwietnia 2009 r. Cersanit S.A., jako pożyczkodawca, podpisała z podmiotem zależnym, Cersanit Cyprus Limited, jako pożyczkobiorcą, umowę pożyczki na kwotę EUR (co stanowi równowartość PLN ,00 według kursu średniego NBP ogłoszonego w dniu 22 kwietnia 2009 roku, tj. 1 EUR = 4,4212 PLN), z terminem spłaty do 31 grudnia 2009 r. Pożyczkodawca ma prawo do jednostronnego przedłużenia terminu spłaty pożyczki o kolejne 12 miesięcy, na podstawie oświadczenia o przedłużeniu okresu trwania umowy pożyczki, doręczonego pożyczkobiorcy na co najmniej jeden miesiąc przed terminem spłaty pożyczki. Przedłużenie terminu spłaty pożyczki w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, może nastąpić nie więcej niż siedem razy. W dniu 11 maja 2009 r. Cersanit S.A., jako pożyczkodawca, podpisała z podmiotem zależnym, Cersanit Cyprus Limited, jako pożyczkobiorcą, umowę pożyczki na kwotę EUR (co stanowi równowartość PLN ,00 według kursu średniego NBP ogłoszonego w dniu 11 maja 2009 roku, tj. 1 EUR = 4,3724 PLN), z terminem spłaty do 31 grudnia 2009 r. Pożyczkodawca ma prawo do jednostronnego przedłużenia terminu spłaty pożyczki o kolejne 12 miesięcy, na podstawie oświadczenia o przedłużeniu okresu trwania umowy pożyczki, doręczonego pożyczkobiorcy na co najmniej jeden miesiąc przed terminem spłaty pożyczki. Przedłużenie terminu spłaty pożyczki w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, może nastąpić nie więcej niż siedem razy. 31 sierpnia 2009 r. Strona ~ 37 ~

38 Aneks do umowy aranżacji finansowania W dniu 12 stycznia 2009 r. Cersanit S.A. zawarła z Cersanit Cyprus Limited aneks do umowy o aranżację finansowania z dnia 5 czerwca 2008 r. Na podstawie ww. umowy Cersanit S.A. zobowiązała się do zlecania udzielania gwarancji bankowych lub zlecania otwarcia przez bank akredytyw w ciężar rachunku Cersanit S.A., na rzecz kontrahentów Cersanit Cyprus Limited dostarczających maszyny i urządzenia dla potrzeb realizowanych przez Cersanit Cyprus Limited inwestycji. Zgodnie z ww. aneksem łączna wartość udzielonych gwarancji oraz otwartych akredytyw nie może przekroczyć EUR (co stanowi równowartość PLN według kursu średniego NBP ogłoszonego w dniu 12 stycznia 2009 roku, tj. 1 EUR = 4,0344 PLN), a termin ważności gwarancji lub akredytyw nie może być późniejszy niż 31 marca 2010 r. ZNACZĄCA UMOWA KREDYTOWA Z ABN AMRO BANK (POLSKA) SA W dniu 27 marca 2009 r. Cersanit S.A. (Emitent, Spółka) zawarła z ABN AMRO Bank (Polska) S.A. umowę, na podstawie której ww. Bank przyznał Spółce kredyt do kwoty 50 mln PLN, z przeznaczeniem na finansowanie działalności bieżącej Spółki. Kredyt podlega spłacie w dniu 31 marca 2010 r. Oprocentowanie kredytu ustalone zostało na podstawie stawki WIBOR powiększonej o marżę. Zabezpieczenie kredytu stanowi cesja wierzytelności handlowych kredytobiorcy. ANEKS DO UMOWY O PRZEPROWADZENIE PROGRAMU EMISJI OBLIGACJI W dniu 22 kwietnia 2009 r. Cersanit S.A. i Bankiem Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna (Bank) działającym jako następca prawny Banku BPH S.A. zawarła aneks do Umowy o Przeprowadzenie Programu Emisji Obligacji z dnia 13 sierpnia 2003 r., z późniejszymi zmianami, do maksymalnej kwoty nominalnej 500 mln zł (o umowie Emitent informował m. in. w raporcie bieżącym nr 44/2007 z 28 grudnia 2007 r.). Zgodnie z przedmiotowym aneksem strony postanowiły, że Spółka może dokonywać emisji obligacji do dnia 30 kwietnia 2010 r., przy czym: obligacje kuponowe (od których naliczane są odsetki) mogą być emitowane na okres nie krótszy niż 365 dni i nie dłuższy niż 5 lat; obligacje zerokuponowe (emitowane z dyskontem) mogą być emitowane na okres nie krótszy niż 7 dni i nie dłuższy niż 364 dni, a data ich wykupu nie będzie późniejsza niż 30 kwietnia 2010 r. Pozostałe warunki umowy pozostały bez zmian. ANEKSY DO UMÓW Z BANKIEM POLSKA KASA OPIEKI SA W dniu 10 czerwca 2009 r. pomiędzy Cersanit S.A. i Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. zawarty został aneks do Umowy Kredytu o Linię Wielocelową Wielowalutową na kwotę 65 mln PLN. Na podstawie aneksu strony umowy ustaliły, że okres udostępnienia kredytu, przyznanego ww. umową na kwotę 65 mln PLN, zostaje przedłużony do dnia 30 kwietnia 2010 r. Jednocześnie, w dniu 10 czerwca 2009 roku spółka zależna Cersanit III S.A. z siedzibą w Wałbrzychu (podmiot zależny od Emitenta) i Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. zawarły aneks do Umowy Kredytu o Linię Wielocelową Wielowalutową na kwotę 15 mln PLN. Na podstawie aneksu strony umowy ustaliły, że okres udostępnienia kredytu, przyznanego ww. umową na kwotę 15 mln PLN, zostaje przedłużony do dnia 30 kwietnia 2010 r. 31 sierpnia 2009 r. Strona ~ 38 ~

39 PRZEZNACZENIE ZYSKU NETTO WYPRACOWANEGO W 2008 ROKU ZWZA Cersanit SA, na podstawie podjętej uchwały nr 16 w sprawie podziału zysku, postanowiło zysk netto osiągnięty przez Cersanit SA w zakończonym roku obrotowym 2008, w wysokości tys. zł (słownie: trzydzieści dwa miliony sto czterdzieści dwa tysiące złotych), wyłączyć z podziału pomiędzy akcjonariuszy i przeznaczyć w całości na zasilenie kapitału zapasowego Cersanit S.A. celem finansowania działalności Spółki. LIST MANDATOWY ZAWARTY Z EBOiR W dniu 22 czerwca 2009 roku otrzymał, podpisany drogą obiegową, list mandatowy (ang. Mandate Letter ) sygnowany przez Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju (zwany dalej EBOR ), Emitenta oraz, kontrolowaną przez Emitenta, ukraińską spółkę Cersanit Invest LLC (zwaną dalej Cersanit Invest ). W przedmiotowym liście EBOR wyraził intencję udzielenia Cersanitowi Invest długoterminowego kredytu inwestycyjnego w maksymalnej łącznej kwocie EUR (co stanowi równowartość PLN wg kursu średniego NBP opublikowanego w dniu 22 czerwca 2009 roku, tj. 1 EUR = 4,5037 PLN). Kredyt ten ma zostać przeznaczony na sfinansowanie drugiego etapu projektu inwestycyjnego, realizowanego przez Cersanit Invest, polegającego na budowie fabryki płytek ceramicznych oraz ceramiki sanitarnej w Czyżywce na Ukrainie. Drugi etap, o którym Emitent informował 30 października 2008 roku w raporcie bieżącym nr 52/2008, zakłada zwiększenie rocznych mocy produkcyjnych fabryk Cersanit Invest z 7 mln mkw. płytek ceramicznych do 12 mln mkw. oraz z 1 mln sztuk ceramiki sanitarnej do 2 mln sztuk. ZMIANY W SKŁADZIE OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA Zarząd Cersanit S.A. W dniu 17 czerwca 2009 roku Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie 12 Statutu Spółki, w związku z zatwierdzeniem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki sprawozdań finansowych za ostatni rok kadencji Zarządu i wygaśnięciem mandatów jego członków, powołała w skład Zarządu na okres wspólnej, 3-letniej kadencji następujące osoby: - Pan Mirosław Jędrzejczyk, - Pan Grzegorz Saniawa, - Pan Paweł Oskard, - Pan Piotr Mrowiec. Funkcję Prezesa Zarządu powierzono Panu Mirosławowi Jędrzejczykowi. Pozostałe osoby, powołane w skład Zarządu, pełnią funkcję Członków Zarządu. Rada Nadzorcza Cersanit S.A. W związku z zatwierdzeniem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki sprawozdań finansowych za ostatni rok kadencji Zarządu i wygaśnięciem mandatów jego członków, na podstawie podjętych uchwał w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Cersanit S.A. (ZWZA) w dniu 17 czerwca 2009 roku powołało na okres 3-letniej wspólnej kadencji następujące osoby nadzorujące: - Pan Artur Kłoczko, - Pan Grzegorz Miroński, - Pan Mariusz Waniołka, - Pan Jarosław Cybulski, - Pan Rafał Bogusławski. Pan Kamil Latos i Pan Krzysztof Zygulski, pełniący do 17 czerwca 2009 roku funkcję Członków Rady Nadzorczej Cersanit SA, zrezygnowali z ubiegania się o wybór w następnej kadencji. W porównaniu ze składem Rady Nadzorczej Cersanit SA poprzedniej kadencji, nową osobą nadzorującą jest Pan Rafał Bogusławski. 31 sierpnia 2009 r. Strona ~ 39 ~

40 Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż Rada Nadzorcza Cersanit S.A., działając na podstawie 11 ust.1 Statutu Spółki, na posiedzeniu w dniu 17 czerwca 2009 roku, powołała Pana Artura Kłoczko na Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Funkcję Zastępcy Przewodniczącego powierzono Panu Grzegorzowi Mirońskiemu. Na dzień publikacji niniejszego raportu skład Rady Nadzorczej przedstawia się następująco: Artur Kłoczko - Przewodniczący Rady Nadzorczej, Grzegorz Miroński - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Mariusz Waniołka - Członek Rady Nadzorczej, Jarosław Cybulski - Członek Rady Nadzorczej, Rafał Bogusławski - Członek Rady Nadzorczej. 11. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału. Czynnikiem, który będzie miał wpływ na osiągnięte przez emitenta wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału są zmiany kursu złotego w stosunku do walut obcych, głównie do dolara amerykańskiego i euro. Emitent jest stroną walutowych kontraktów terminowych (opcja, forward), zawieranych w celu ograniczenia negatywnego wpływu zmian kursów walut na działalność Spółki (patrz także pkt. 9) Inne czynniki to: - koniunktura na rynku budowlano-montażowym oraz potrzeby remontowe, - poziom popytu na produkty oferowane przez Grupę Kapitałową na rynku krajowym i zagranicznym, - produkcja i sprzedaż produktów marki Cersanit i Opoczno na poszczególnych rynkach zbytu, - rozwój sieci dystrybucji, - sytuacja na rynku finansowym oraz ogólna koniunktura gospodarcza w Polsce i w krajach, gdzie Grupa Kapitałowa Cersanit prowadzi działalność, - rozwój asortymentu oferowanych produktów, - realizacja II etapu projektu inwestycyjnego na Ukrainie, - realizacja strategii rozwoju działalności Grupy Kapitałowej Cersanit na nowych rynkach, - wycena aktywów finansowych. 12. Opis podstawowych czynników ryzyka i zagrożeń. Do istotnych czynników ryzyka i zagrożeń dla działalności Cersanit S.A. oraz Grupy Kapitałowej Cersanit należy zaliczyć: Ryzyko wpływu sytuacji makroekonomicznej na działalność Grupy Działalność Grupy Kapitałowej oraz realizacja jej celów strategicznych uzależniona jest w dużej mierze od sytuacji makroekonomicznej w Polsce, jak i innych krajach, w których Grupa sprzedaje swoje produkty, w szczególności w krajach Europy Środkowo-Wschodniej. Grupa realizuje sprzedaż w znacznej mierze w oparciu o popyt uwarunkowany przez decyzje remontowo-modernizacyjne konsumentów. Wyniki finansowe osiągane przez Grupę pośrednio podlegają takim czynnikom jak: stopa wzrostu PKB, nakłady inwestycyjne przedsiębiorstw, deficyt budżetowy, poziom inflacji, stopa bezrobocia, wartość dochodów rozporządzalnych, czy polityka fiskalna i monetarna państwa. Powyższe determinanty kształtują poziom przychodów i kosztów oraz tempo realizacji zaplanowanych celów strategicznych Grupy Kapitałowej. Rozwój zdywersyfikowanego portfela produktów, a także prowadzenie działalności na zróżnicowanych geograficznie oraz pod względem poziomu wzrostu gospodarczego rynkach, a w szczególności umacnianie pozycji Grupy na rozwijających się rynkach Europy Wschodniej, takich jak Rosja lub Ukraina, ograniczają negatywny wpływ wahań koniunktury na jej kondycję operacyjno-finansową. Ryzyko negatywnego wpływu spowolnienia wzrostu gospodarczego 31 sierpnia 2009 r. Strona ~ 40 ~

41 na działalność Grupy może być również minimalizowane przez fakt dysponowania przez Grupę uznanymi na rynku markami. Ryzyko prowadzenia działalności na niestabilnych rynkach wschodnich Rynki wschodnie charakteryzują się niższą, w porównaniu do krajów Unii Europejskiej, transparentnością zasad prowadzenia działalności gospodarczej, a w szczególności niestabilnością otoczenia politycznego, prawnego i finansowego. Dodatkowo czas oczekiwania na odpowiednie, specyficzne dla danego rynku, zezwolenia i koncesje może się przedłużać. Pogorszenie sytuacji gospodarczej w Rosji i na Ukrainie (w szczególności kondycji ukraińskiego sektora finansowego) może negatywnie wpłynąć na warunki gospodarowania i prowadzenia działalności inwestycyjnej w tych krajach. Może się to przełożyć na ograniczenie popytu zgłaszanego przez sektor budownictwa mieszkaniowego. W związku z oznakami kryzysu w sektorze finansowym i potencjalnym zagrożeniem utraty płynności przez niektóre przedsiębiorstwa, nie można wykluczyć wystąpienia trudności w ściąganiu wierzytelności od części kontrahentów. Czynnikiem mogącym przejściowo utrudnić eksport produktów są również zaostrzone kontrole na granicy wschodniej w związku z przystąpieniem Polski do układu z Schengen. Potencjalnie niestabilny rozwój tych rynków może wpływać na poziom generowanych przez Grupę przychodów lub spowodować zwiększenie niektórych kosztów operacyjnych. Grupa podejmuje aktywne działania prowadzące do ograniczenia negatywnego wpływu powyższych uwarunkowań. W 2007 r. Grupa dokonała nabycia 5 spółek z siedzibą w Rosji prowadzących działalność w zakresie produkcji i sprzedaży płytek ceramicznych, dzięki czemu ogranicza ryzyka związane z transportem towarów i produktów. W 2008 r. dopuszczono do eksploatacji fabrykę ceramiki sanitarnej (roczne moce produkcyjne 1 mln szt.) oraz fabrykę płytek ceramicznych (roczne moce produkcyjne 7 mln m2) zlokalizowane na Ukrainie. Spółka rozpoczęła również realizację II etapu inwestycyjnego, polegającego na rozbudowie i zwiększeniu mocy produkcyjnych fabryk (do 12 mln m2 płytki ceramicznej oraz 2 mln szt. ceramiki sanitarnej), patrz także pkt. 13. W opinii Zarządu Emitenta przyczynia się to do lepszej penetracji rynku oraz ograniczenia ryzyka zwłaszcza w zakresie ewentualnego wzrostu ceł lub zaostrzonych kontroli granicznych Działania Grupy mają na celu ograniczenie eksportu do tzw. krajów rodzimych, w których zlokalizowane zostały fabryki przy jednoczesnym wzroście ich mocy produkcyjnych i planowanej ekspansji handlowej. W związku z rozwojem Grupy udział sprzedaży polskich spółek Grupy na rynkach wschodnich zmniejsza się na korzyść spółek Grupy mających zakłady zlokalizowane na tych rynkach. Eksport z Polski na rynki wschodnie pełni rolę dostaw uzupełniających, dlatego ewentualny wzrost ceł na Ukrainie i w Rosji na wyroby wyposażenia łazienek nie wpłynąłby istotnie na poziom wymiany handlowej Emitenta z kontrahentami z tych krajów. Ryzyko niewypłacalności niektórych kontrahentów i potencjalne trudności w dochodzeniu należności są skutecznie ograniczane poprzez wprowadzanie odpowiednich zaawansowanych rozwiązań systemowych polegających na codziennym monitoringu historii płatniczej partnerów handlowych i rotacji spływu należności oraz kontroli czasowej struktury i limitów należności. Ryzyko ograniczane jest także poprzez dobrą znajomość zasad funkcjonowania rynków wschodnich wynikającą z długoletniej obecności Grupy na rynkach wschodnich. Ryzyko funkcjonowania w niestabilnym otoczeniu prawnym Pewne zagrożenie dla działalności Emitenta mogą stanowić zmiany przepisów prawa lub różne jego interpretacje. Niespójność systemu prawnego, brak jednolitej interpretacji przepisów prawa oraz częste nowelizacje pociągają za sobą poważne ryzyko w prowadzeniu działalności gospodarczej. Ewentualne zmiany przepisów dotyczących działalności Grupy w takich sferach jak: prawo pracy, prawo ubezpieczeń społecznych, prawo podatkowe, prawo handlowe, prawo ochrony środowiska czy prawo regulujące zasady funkcjonowania rynku kapitałowego mogą wpłynąć niekorzystnie na działalność Grupy Kapitałowej. Przystąpienie Polski do Unii Europejskiej i związana z tym konieczność implementacji unijnych aktów prawnych, nasiliły w ostatnich latach zjawisko częstych zmian krajowych przepisów prawnych. Pomimo upływu ponad 5 lat od przystąpienia Polski do struktur wspólnotowych, ujednolicanie przepisów trwa nadal. Wchodzące w życie nowe istotnie zmienione przepisy regulujące obrót gospodarczy mogą powodować wiele problemów interpretacyjnych i wątpliwości proceduralnych. 31 sierpnia 2009 r. Strona ~ 41 ~

42 Może skutkować to niekonsekwentnym orzecznictwem sądów powszechnych i administracyjnych oraz komplikacjami natury administracyjno-prawnej. Co więcej, Grupa Kapitałowa prowadzi działalność na terenie wielu państw europejskich, w których obowiązują niejednolite przepisy prawne. Dodatkowo, w wielu przypadkach Grupa przeprowadza inwestycje na rynkach państw nienależących do Unii Europejskiej, których systemy prawne nie zostały w dostatecznym stopniu zestandaryzowane. Ze względu na trwające w tych krajach procesy przemian gospodarczych, działalność operacyjna w tych krajach obarczona jest większym ryzykiem prawnym niż działalność w krajach Unii Europejskiej. W niektórych sytuacjach może zachodzić konieczność uzyskania dodatkowych zgód, pozwoleń administracyjnych, koncesji, czy aprobat technicznych dopuszczających do stosowania produkty Grupy. Brak stabilności systemów prawnych może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność i kondycję Grupy. Geograficzna dywersyfikacja działalności i rozwój Grupy mogą przyczynić się do zmniejszenia wpływu powyższego ryzyka na kondycję Grupy. Ryzyko związane z systemem podatkowym Polski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami przepisów, wiele z nich nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Zawiłość i niestabilność polskiego systemu podatkowego połączone z brakiem ugruntowanej praktyki organów skarbowych oraz niejednoznacznym orzecznictwem sądowym powoduje możliwość wystąpienia sytuacji mogących mieć negatywny wpływ na działalność Grupy. Skutkiem wystąpienia ryzyka podatkowego może być obok skutku stricte prawnego, w postaci powstania zaległości podatkowych, także skutek natury ekonomicznej w formie obniżonej rentowności działalności, zwiększonych kosztów własnych z tytułu powiększonych obciążeń podatkowych, czy chociażby utrata pozytywnego wizerunku Grupy. Kolejnym czynnikiem powodującym brak stabilności polskich przepisów podatkowych jest przystąpienie Polski do Unii Europejskiej, które dodatkowo zwiększa wyżej wskazane ryzyko. W związku z rozbieżnymi interpretacjami przepisów podatkowych w przypadku polskiej spółki zachodzi ryzyko większe niż w przypadku spółki działającej w bardziej stabilnych systemach podatkowych. Z uwagi na liczne inwestycje Grupy poza terytorium kraju, podlega ona również obowiązkom podatkowym wynikającym z przepisów prawa państw, w których prowadzi działalność. Wobec powyższego powstaje ryzyko niekorzystnych interpretacji przepisów w odniesieniu do spółek z Grupy Kapitałowej. Grupa nie przewiduje wystąpienia zagrożenia wynikającego z nieprawidłowości podatkowych, ale nie może go całkowicie wykluczyć. Aktualnie dwie spółki wchodzące w skład Grupy: Cersanit II S.A. i Cersanit III S.A. prowadzą działalność w specjalnych strefach ekonomicznych zlokalizowanych odpowiednio w Wałbrzychu oraz Starachowicach. Lokalizacja fabryki w specjalnej strefie ekonomicznej oraz spełnienie określonych warunków (w tym utrzymanie określonego poziomu zatrudnienia, poniesienie wydatków inwestycyjnych w wymaganych kwotach, a także regulowanie wymaganych opłat administracyjnych) implikują uzyskanie dodatkowych przywilejów podatkowych. Ewentualna utrata tych przywilejów może spowodować wzrost obciążeń podatkowych i przyczynić się do pogorszenia sytuacji finansowej Grupy. Zarząd ocenia ryzyko utraty wymienionych przywilejów podatkowych jako znikome. Ryzyko walutowe Przepływy finansowe Grupy Kapitałowej Cersanit cechuje znaczna wrażliwość na wahania kursów walutowych, co wynika z uzyskiwania przychodów i ponoszenia kosztów w walutach obcych. Dodatkowo spółki z Grupy korzystają z kredytów inwestycyjnych i pożyczek denominowanych w walutach obcych. Wahania kursów walut rozliczeniowych skutkują zwiększeniem ekspozycji Grupy na ryzyko walutowe oraz mogą prowadzić do powstania znacznych kosztów finansowych i osiągnięcia wyników niższych od planowanych. Priorytetem dla Grupy jest stosowanie hedgingu naturalnego, czyli korelacja w czasie i kompensacja wpływów i wydatków w jednej walucie, co służy zmniejszeniu ekspozycji walutowej netto i w konsekwencji ograniczeniu ryzyka walutowego. W przypadku braku możliwości zabezpieczenia ryzyka walutowego poprzez hedging naturalny Grupa stosuje zabezpieczenia oparte na instrumentach pochodnych. Grupa wykorzystuje dostępne na rynku walutowe instrumenty pochodne (patrz także pkt. 9). Grupa stosuje zasady rachunkowości zabezpieczeń instrumentów pochodnych kursu walutowego umożliwiającej symetryczne ujmowanie kompensującego się wpływu na bieżący wynik finansowy zmian 31 sierpnia 2009 r. Strona ~ 42 ~

43 wartości godziwej instrumentu zabezpieczającego oraz odpowiadającej mu pozycji zabezpieczanej. W efekcie charakter ekonomiczny zawieranych transakcji jest pełniej odzwierciedlany w sprawozdaniach finansowych Grupy. Ograniczeniu ryzyka walutowego częściowo służy również lokowanie zakładów produkcyjnych na rynkach wschodnich (docelowo określanych jako rynki rodzime) i dystrybucja produktów w oparciu o zaopatrzenie z tych zakładów. Ryzyko stopy procentowej Grupa prowadzi działalność przy wykorzystaniu finansowania dłużnego (kredyty, pożyczki i obligacje), w tym opartego o zmienną stopę procentową. W przypadku wystąpienia niekorzystnej dla działalności Grupy tendencji zwiększania poziomu stóp procentowych wzrośnie poziom kosztów finansowych związanych z obsługą zadłużenia. Może się to przełożyć na wzrost kosztu pozyskania kapitału i przyczynić do pogorszenia wyników finansowych Grupy. Koszty dłużnego finansowania w związku z dynamicznym rozwojem Grupy (w szczególności dotyczące nabycia akcji spółki Opoczno S.A., finansowania projektu budowy fabryki ceramiki sanitarnej i fabryki płytek ceramicznych na Ukrainie a także rozbudowy ww. fabryk) wzrosły. Istnieje zatem ryzyko, iż w przypadku kontynuacji zwiększania stóp procentowych Grupa może być narażona na ryzyko spadku rentowności działania poprzez wzrost kosztów kapitału. Poziom stóp procentowych jest monitorowany i w uzasadnionych przypadkach Zarząd może podjąć decyzję o wyborze odpowiedniej formy ograniczania ryzyka stopy procentowej, takiej jak instrumenty zabezpieczające (np. IRS - Interest Rate Swap), czy zmiana waluty kredytowania na walutę o niższej referencyjnej stawce oprocentowania (przy jednoczesnym uwzględnieniu ryzyka walutowego, tj. dopasowaniu waluty kredytowania do waluty, w której realizowane są przychody). Ryzyko pogorszenia płynności Istnieje potencjalne ryzyko, że ogólna sytuacja gospodarcza może wpłynąć na zdolność grupy do regulowania zobowiązań. Ewentualne zatory płatnicze u kontrahentów lub ograniczenie dostępności finansowania dłużnego mogłyby przyczynić się do pogorszenia płynności finansowej Grupy. Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania poziom należności przeterminowanych nie jest jednak istotny i Grupa nie odnotowuje znaczących problemów w spływie należności. W związku z oznakami globalnego kryzysu gospodarczego zarząd Emitenta podjął decyzję o wdrożeniu w Grupie planu oszczędnościowego pod nazwą Arka Noego. Jednym z podstawowych założeń planu jest przejściowe wstrzymanie projektów inwestycyjnych zaplanowanych na 2009 r., za wyjątkiem realizacji przedsięwzięcia polegającego na zwiększeniu mocy produkcyjnych zakładu produkcyjnego na Ukrainie. Wstrzymanie realizacji inwestycji ma na celu m. in. utrzymanie bezpiecznego poziomu dźwigni finansowej. Ryzyko ewentualnego pogorszenia płynności w skali poszczególnych spółek z Grupy ogranicza stosowanie cash poolingu, ułatwiającego transfer nadwyżek finansowych pomiędzy podmiotami i kompensowanie niedoborów środków pieniężnych. Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania spółki z Grupy nie mają trudności z terminowym regulowaniem swoich zobowiązań oraz mają zapewnione finansowanie bieżące na odpowiednim poziomie. Ryzyko ograniczenia dostępności środków finansowych na rozwój Grupy W strukturze finansowania działalności Grupy przeważają kapitały obce. Grupa korzysta z dźwigni finansowej szczególnie przy finansowaniu inwestycji mających na celu zwiększenie mocy produkcyjnych i wsparcie ekspansji handlowej na rynkach zagranicznych, w tym inwestycji realizowanych na zasadzie project finance, a także inwestycji kapitałowych. Poziom zadłużenia Grupy nie stwarza zagrożenia uzależnienia w długim okresie od instytucji kredytujących. Ewentualny skokowy wzrost udziału kapitału obcego w strukturze finansowania Grupy mógłby potencjalnie negatywnie wpłynąć na zdolność pozyskiwania kredytów na atrakcyjnych warunkach. Instytucje kredytujące współpracujące z Grupą oceniają jej zdolność kredytową przede wszystkim na podstawie wartości wskaźnika EBITDA, czyli wyniku na działalności operacyjnej powiększonego o amortyzację, kwantyfikowanego w skali całej Grupy oraz pojedynczego projektu. Z umów kredytowych zawartych przez podmioty Grupy Cersanit wynika następujący warunek, wpływający na łączną kwotę kredytów możliwą do zaciągnięcia przez 31 sierpnia 2009 r. Strona ~ 43 ~

44 podmioty Grupy: stosunek zadłużenia finansowego netto (rozumianego jako zadłużenie oprocentowane pomniejszone o środki finansowe) do EBITDA (wielkości rozumianej jako suma zysku operacyjnego i amortyzacji), na poziomie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy, nie powinien być większy niż określony w umowie. W długim okresie rozwojowi Grupy towarzyszy wzrost wskaźnika EBITDA i w opinii Zarządu projekcje poziomu EBITDA nie wskazują na wystąpienie ryzyka ograniczenia dostępności środków kredytowych. Ze względu na plan inwestycyjny Grupy oraz konieczność systematycznej obsługi zadłużenia, polityka finansowa jest rzetelnie i szczegółowo planowana, a jej realizacja stale monitorowana. W związku z zaostrzoną polityką kredytową banków Grupa bierze pod uwagę potrzebę wniesienia dodatkowych zabezpieczeń, jak np. cesji wierzytelności z tytułu faktur handlowych od kontrahentów, a także ryzyko podniesienia marży przez niektóre banki kredytujące. Grupa ma obecnie zapewnione finansowanie na wystarczającym poziomie, niemniej prowadzi działania mające na celu restrukturyzację zadłużenia, tak aby zoptymalizować koszty finansowania oraz zabezpieczyć stabilne finansowanie w długim okresie. Dodatkowo ze względu na pogorszenie kondycji globalnego sektora finansowego mogą wystąpić zdarzenia w pełni niezależne od Emitenta, wpływające na ograniczenie akcji kredytowej banków. W ocenie Zarządu ryzyko ograniczenia dostępności środków finansowych nie jest istotne na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania i nie wpłynie na sytuację finansową i możliwości rozwoju Grupy. Ryzyko spadku popytu na kredyty i pożyczki przeznaczane na remonty Poziom przychodów Grupy uwarunkowany jest w dużej mierze przez popyt odtworzeniowy uzależniony od decyzji remontowych konsumentów, które wynikają z wysokości dochodu rozporządzalnego wspomaganego przez kredyty. Obserwowane w Polsce tendencje zmniejszania skali kredytowania przez banki, wzrostu poziomu marż bankowych oraz zaostrzenia wymogów dotyczących wysokości wkładu własnego mogą przyczynić się do znaczącego wzrostu kosztów obsługi kredytu i ograniczenia popytu indywidualnego na inwestycje mieszkaniowe, w tym związane z wyposażeniem łazienek. Ewentualny dalszy spadek popytu na kredyty mieszkaniowe i konsumpcyjne może pośrednio wpłynąć na poziom popytu na produkty oferowane przez Grupę oraz przyczynić się do wygenerowania przychodów i wyników niższych od planowanych. Grupa ogranicza ww. ryzyko m.in. poprzez geograficzną dywersyfikację działalności gospodarczej. Ryzyko związane z niewykorzystaniem mocy produkcyjnych Programy inwestycyjne realizowane przez podmioty działające na europejskim rynku wyposażenia łazienek, w tym przez spółki z Grupy, przyczyniają się do zwiększenia ich mocy produkcyjnych. Zahamowanie dynamiki wzrostu, a nawet spadek popytu na produkty wyposażenia łazienek stwarzają, w świetle przeprowadzanych przez spółki inwestycji, ryzyko konieczności ograniczenia skali produkcji, a bezpośrednio - mogą wpłynąć na zmniejszenie przychodów ze sprzedaży. Istnieje potencjalne ryzyko, że zmniejszenie rozmiaru produkcji może przyczynić się do powstania kosztów utrzymania niewykorzystanych mocy produkcyjnych, skutkujących pogorszeniem wyników Grupy. Oznaki kryzysu gospodarczego oraz ryzyko ograniczenia popytu i spadku chłonności rynku wpłynęły na podjęcie przez Zarząd Emitenta decyzji o wdrożeniu planu oszczędnościowego pod nazwą Arka Noego. Podstawowymi założeniami planu są oszczędności kosztowe m.in. w takich obszarach jak: surowce i wynagrodzenia oraz optymalizacja wydatków marketingowych, a w konsekwencji ograniczenie zarówno stałych, jak i zmiennych kosztów produkcji. Istotnym założeniem planu jest ponadto wstrzymanie zaplanowanych na 2009 r. inwestycji w zwiększenie potencjału produkcyjnego. Ze względu na znaczne zaawansowanie inwestycji, Grupa planuje sfinalizować projekt rozbudowy mocy produkcyjnych zakładu w Czyżywce na Ukrainie. W ramach planu Arka Noego Grupa opracowała nową strategię sprzedaży, która zakłada maksymalizację wartości obrotu oraz utrzymanie przywództwa kosztowego i cenowego, a także rozbudowę potencjału logistycznego. Nadrzędnym celem działań Grupy jest utrzymanie wielkości produkcji i sprzedaży, wzmocnienie pozycji rynkowej oraz utrzymanie rentowności na możliwie najwyższym poziomie. 31 sierpnia 2009 r. Strona ~ 44 ~

45 Minimalizacji negatywnego wpływu powyższego czynnika ryzyka na sytuację Grupy służy ponadto geograficzna dywersyfikacja działalności, a w szczególności intensywna ekspansja handlowa i lokowanie zakładów produkcyjnych w krajach, w których długookresowo Grupa oczekuje wzrostu popytu na materiały budowlane. Grupa dysponuje dobrze rozpoznawalnymi markami cenionymi przez konsumentów, a oferowane produkty charakteryzują się atrakcyjnym wzornictwem i uznaną jakością. Ryzyko uzależnienia od dostawców lub odbiorców Spółka Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. ("PGNiG") jest jedynym dostawcą gazu ziemnego w Polsce, surowca szeroko wykorzystywanego w procesach produkcji podczas wypalania masy ceramicznej w piecach gazowych. Znaczące zwiększenie poziomu cen energii, w tym gazu ziemnego, może mieć istotny wpływ na działalność Spółki, jej wyniki operacyjne i kondycję finansową. Poza tym aktualnie z żadnym dostawcą lub odbiorcą Grupa nie realizuje zakupów lub sprzedaży na poziomie powodującym uzależnienie. Specyfika rynku dostaw daje spółkom z Grupy możliwość dywersyfikacji i substytucji źródeł zaopatrzenia. Zarząd nie przewiduje, aby wpływ tego czynnika ryzyka pozostawał poza możliwością aktywnej reakcji spółek z Grupy i przyczyniał się do istotnego pogorszenia kondycji finansowej Grupy. Ryzyko sezonowości przychodów Poziom sprzedaży produktów kompleksowego wyposażenia łazienek podlega wahaniom sezonowym i jest pochodną postępów prac budowlanych, które z kolei są uzależnione od panujących warunków pogodowych. Wartość przychodów ze sprzedaży Grupy jest najwyższa w okresie wiosenno-letnim oraz we wczesnych miesiącach jesiennych, ponieważ prace budowlane, remontowe i konserwatorskie oraz odnawianie obiektów budowlanych zwyczajowo odbywają się w okresach korzystnych warunków pogodowych oraz w okresie urlopowym. W ostatnich latach występowała tendencja zmniejszania się sezonowej skali wahań przychodów, co związane jest z korzystnymi warunkami pogodowymi (łagodnymi zimami), a także z relatywną stabilizacją popytu na podstawowych rynkach zbytu Grupy, wynikającą z rozwoju tych rynków. Mając na względzie powyższe, w opinii Zarządu, sezonowość przychodów realizowanych przez Grupę nie stanowi czynnika mogącego w znaczny sposób wpływać na ogólną kondycję finansową Grupy. 13. Przewidywany rozwój Grupy Cersanit oraz charakterystyki polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej. Strategia dla Cersanitu zakłada systematyczne umacnianie pozycji Grupy, jako dostawcy kompleksowego wyposażenia łazienek, zarówno na rynku krajowym, jak i zagranicznym, poprzez budowę silnej organizacji gospodarczej o zasięgu ogólnoeuropejskim, umożliwiającej zdobycie i utrzymanie pozycji lidera rynku kompleksowego wyposażenia łazienek. Długookresowa strategia Grupy zakłada osiągnięcie mocy produkcyjnych powyżej 100 mln m2 płytek ceramicznych rocznie oraz ponad 10 mln sztuk ceramiki sanitarnej, co pozwoli Grupie znaleźć się w pierwszej trójce światowych producentów elementów ceramicznych. W ramach realizowanego przez Grupę nadrzędnego celu strategicznego zostały nakreślone główne założenia strategiczne, do których należą: Rozbudowa i modernizacja zakładów produkcyjnych W związku z obserwowanymi zjawiskami globalnego kryzysu gospodarczego, Spółka dokonała weryfikacji planów inwestycyjnych 2009 roku, dokonując przystosowania swoich zamierzeń rozwojowych do prognoz ekonomicznych. Spółka podjęła decyzję o czasowym wstrzymaniu inwestycji rozwojowych, których realizacja planowana była na 2009 rok. Wyjątek stanowi II etap projektu inwestycyjnego na Ukrainie, zakładający podniesienie rocznych zdolności produkcyjnych zakładów Grupy na Ukrainie z 1 mln szt. do 2 mln szt. ceramiki sanitarnej oraz z 7 mln m. kw. do 12 mln m kw. płytek ceramicznych. Zakończenie II etapu inwestycji planowane jest w I kwartale 2010 r. 31 sierpnia 2009 r. Strona ~ 45 ~

46 Czasowemu wstrzymaniu ulegnie natomiast realizacja pozostałych projektów rozwojowych, która planowana była na bieżący rok. Do projektów tych należy rozbudowa mocy wytwórczych spółek rosyjskich, zajmujących się produkcją płytek ceramicznych, do 13 mln m. kw. rocznie oraz budowa fabryki produktów wyposażenia łazienek w miejscowości Bacau w Rumunii. Wydatki związane z zakończeniem II etapu projektu na Ukrainie szacowane są na 18 mln EUR. Pozostałe inwestycje, mające głównie na celu utrzymanie istniejącego poziomu zdolności produkcyjnych, planowane są na około 10 mln PLN. Emitent będzie na bieżąco analizował wszystkie istotne uwarunkowania makroekonomiczne, w szczególności sytuację na europejskim rynku materiałów budowlanych, pod kątem podjęcia decyzji o optymalnym terminie wznowienia zaplanowanych przedsięwzięć rozwojowych. Utrzymanie pozycji lidera na krajowym rynku płytek ceramicznych Grupa obecnie jest liderem na rynku kompleksowego wyposażenia łazienek w Polsce. Produkty Grupy charakteryzują się bardzo dobrą jakością oraz akceptowalną ceną w segmencie średnim i średniowyższym, przez co trafiają szerokiego grona odbiorców. Poprzez dostosowanie oferty do preferencji konsumentów Grupa zakłada utrzymanie wysokiego poziomu sprzedaży, co pozwoli na utrzymanie pozycji lidera na rynku. Rozwój asortymentu oferowanych produktów W ramach wyodrębnionych w ofercie trzech podstawowych grup asortymentowych, tj. płytek ceramicznych, ceramiki sanitarnej i artykułów okołoceramicznych, Grupa zamierza systematycznie wprowadzać do sprzedaży kolejne serie produktów. Wykorzystanie siły marki OPOCZNO Marka OPOCZNO jest najpopularniejszą marką w branży płytek ceramicznych w Polsce, posiadającą także silną pozycję na rynkach Europy Środkowej i Wschodniej (Czechy, Słowacja, Ukraina, Rosja, Węgry, Rumunia, Bułgaria, Litwa). Szansą na rozwój marki OPOCZNO jest rozszerzenie oferty asortymentowej sygnowanej tą marką o: ceramikę sanitarną, kabiny prysznicowe i brodziki, wanny akrylowe, meble oraz akcesoria łazienkowe. Wzbogacenie asortymentu marki OPOCZNO umożliwi bardziej efektywne wykorzystanie kanałów dystrybucyjnych Grupy, co stanowić będzie czynnik intensyfikujący sprzedaż produktów oferowanych zarówno pod marką OPOCZNO, jak i CERSANIT. Pozyskanie nowych rynków zbytu Grupa konsekwentnie pozyskuje nowe rynki zbytu. Działania te realizowane są poprzez ciągłe powiększanie i unowocześnianie oferty produktowej, co w konsekwencji umożliwia Grupie budowanie pozycji w kolejnych segmentach rynków, a także poprzez nawiązywanie kontaktów handlowych z nowymi odbiorcami. W związku z rozwojem Grupy na rynkach rodzimych (akwizycje, projekty typu greenfield) udział sprzedaży produktów krajowych spółek Grupy na rynkach zagranicznych maleje. Eksport z Polski na rynki wschodnie pełni rolę dostaw uzupełniających, ponieważ rynki wschodnie zaopatrywane są głównie w produkty należących do Grupy fabryk zlokalizowanych na tych rynkach. Planowane jest ponadto istotne zwiększenie sprzedaży na pozostałych rynkach istotnych strategicznie dla Grupy, takich jak Niemcy, Francja oraz kraje byłej Jugosławii. Rozwój sieci dystrybucji Z rozwojem nowych rynków zbytu związana jest potrzeba rozbudowy sieci dystrybucji. W wyniku większego zaangażowania w rozwój sprzedaży na rynkach zachodnich, Zarząd Emitenta dostrzega konieczność poszukiwania nowych kanałów dystrybucji. Służyć temu ma m. in. założenie spółki Cersanit West GmbH z siedzibą w Berlinie w celu intensyfikacji sprzedaży produktów Grupy na rynku niemieckim. 31 sierpnia 2009 r. Strona ~ 46 ~

47 Uzyskanie 30% udziału na rynkach rodzimych w zakresie produkcji i sprzedaży płytek ceramicznych i ceramiki sanitarnej. Cersanit planuje intensywny rozwój na rynkach rodzimych, do których zalicza Polskę, Ukrainę, Rosję, kraje bałtyckie, Rumunię, Czechy, Słowację i Węgry. Celem długofalowym jest uzyskanie ok. 30% udziału na każdym z tych rynków, co pozwoli Grupie umocnić swoją pozycję konkurencyjną i stać się jednym z największych producentów artykułów wyposażenia łazienek w Europie. Grupa chce tego dokonać poprzez intensyfikację sprzedaży w segmencie średnim i średnio-wyższym, które to segmenty stanowią około 85% całości poszczególnych rynków zbytu. Zarząd Emitenta regularnie aktualizuje wyznaczone cele strategiczne dostosowując je do nowych potrzeb i uwarunkowań, jakie stawia rynek. Dzięki bieżącemu monitorowaniu rynku, Grupa jest w stanie nakreślić kierunki działań, które powinny prowadzić do wzrostu udziału w rynku oraz zwiększenia wyników ze sprzedaży 14. Znaczące zdarzenia po dacie bilansowej Aneksy do znaczących umów kredytowych Zarząd Cersanit S.A. (zwanej dalej "Spółką", "Emitentem") informuje, że w dniu 5 sierpnia 2009 roku powziął od pełnomocnika Spółki informację o podpisaniu następujących aneksów do umów kredytowych: (1) umowy zmieniającej (ang. Amendment and Restatement Agreement) z dnia 29 lipca 2009 roku zawartej pomiędzy: Spółką, ABN Amro Bank NV z siedzibą w Amsterdamie, ABN AMRO Bank (Polska) S.A. z siedzibą w Warszawie, Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Fortis Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej "Umową Zmieniającą I") dotyczącej umowy kredytowej (ang. PLN Facility Agreement) zawartej w dniu 15 lutego 2008 roku przez Spółkę, ABN AMRO Bank (Polska) S.A., Bank Polska Kasa Opieki S.A. oraz Fortis Bank Polska S.A., o zawarciu której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 10/2008 z dnia 20 lutego 2008 roku (zwanej dalej "Umową Kredytową I"); oraz (2) umowy zmieniającej (ang. Amendment and Restatement Agreement) z dnia 29 lipca 2009 roku zawartej pomiędzy: Spółką, Opoczno I Sp. z o.o. z siedzibą w Opocznie, ABN AMRO Bank (Polska) S.A., Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. oraz Fortis Bank Polska S.A. (zwanej dalej "Umową Zmieniającą II") dotyczącej umowy kredytu wielocelowego (ang. PLN Multipurpose Facility Agreement) zawartej w dniu 15 lutego 2008 roku przez Spółkę, Opoczno I Sp. z o.o., ABN AMRO Bank (Polska) S.A., Bank Polska Kasa Opieki S.A. oraz Fortis Bank Polska S.A., o zawarciu której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 10/2008 z dnia 20 lutego 2008 roku (zwanej dalej "Umową Kredytową II"). Umowa Zmieniająca I przewiduje między innymi: (1) zmianę postanowień dotyczących obowiązku utrzymywania przez Spółkę, na określonym poziomie, zdefiniowanych w Umowie Kredytowej I wskaźników finansowych. W szczególności: (i) obniżono wskaźnik pokrycia odsetek (ang. Senior Interest Cover) tj. stosunek EBITDA do wartości odsetek oraz innych opłat i prowizji płatnych z tytułu zadłużenia Spółki na poziomie skonsolidowanym); (ii) podwyższono wskaźnik dźwigni finansowej (ang. Leverage) tj. stosunek długu netto Spółki na poziomie skonsolidowanym do EBITDA; (iii) obniżono wskaźnik pokrycia obsługi długu (ang. Debt Service Cover) tj. stosunek EBITDA do kosztów jakie Spółka ponosi w związku z obsługą zadłużenia; (2) zwiększenie marży; (3) zobowiązanie Spółki do złożenia oświadczeń o poddaniu się egzekucji w celu zabezpieczenia wierzytelności wynikających z Umowy Kredytowej I do kwoty ,98 EUR (co na dzień zawarcia Umowy Zmieniającej I, zgodnie ze średnim kursem NBP, stanowi równowartość ,60 PLN) na rzecz każdego z kredytodawców (tj. na rzecz ABN Amro Bank NV, Banku Polska Kasa Opieki S.A. oraz Fortis Bank Polska S.A. zwanych dalej łącznie "Kredytodawcami") oraz dodatkowo do kwoty ,93 EUR (co na dzień zawarcia Umowy Zmieniającej I, zgodnie ze średnim kursem NBP, stanowi równowartość ,75 PLN) na rzecz Banku Polska Kasa Opieki S.A. działającego jako Agent Zabezpieczeń; 31 sierpnia 2009 r. Strona ~ 47 ~

48 (4) obowiązek ustanowienia przez Opoczno I Sp. z o.o. (spółkę w 100% zależną od Emitenta) hipotek łącznych kaucyjnych na rzecz każdego z Kredytodawców, do maksymalnej kwoty ,98 EUR każda, na nieruchomościach należących do Opoczno I Sp. z o.o. - położonych w Opocznie, Paszkowicach, Chełstach, Sielcu oraz Grębenicach - na zabezpieczenie wierzytelności wynikających z Umowy Kredytowej I; (5) obowiązek podpisania umowy przelewu pomiędzy Opoczno I Sp. z o.o. a Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. (działającym na podstawie Umowy Kredytowej I jako Agent Zabezpieczeń), zgodnie z którą Opoczno I Sp. z o.o. dokona przelewu praw z polis ubezpieczeniowych w celu zabezpieczenia wszelkich roszczeń wynikających z Umowy Kredytowej I; (6) obowiązek podpisania umowy przelewu pomiędzy Opoczno Trade Sp. z o.o. (spółką w 100% zależną od Emitenta) a Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. (działającym na podstawie Umowy Kredytowej I jako Agent Zabezpieczeń), zgodnie z którą Opoczno Trade Sp. z o.o. dokona przelewu praw z kontraktów handlowych w celu zabezpieczenia wszelkich roszczeń wynikających z Umowy Kredytowej I; oraz (7) obowiązek zapłaty przez Spółkę dodatkowej prowizji z tytułu zawarcia Umowy Zmieniającej I wysokości ,00 EUR (co na dzień zawarcia Umowy Zmieniającej I, zgodnie ze średnim kursem NBP, stanowi równowartość ,72 PLN) W dniu 29 lipca 2009 roku Opoczno Trade Sp. z o.o. oraz Bank Polska Kasa Opieki S.A. zawarły umowę przelewu o której mowa powyżej w punkcie (6), a Opoczno I sp. z o.o. oraz Bank Polska Kasa Opieki S.A. zawarły umowę przelewu o której mowa powyżej w punkcie (5). Zgodnie z postanowieniami Umowy Zmieniającej I Spółka, w ciągu 2 tygodni od daty podpisania Umowy Zmieniającej I, złoży oświadczenie o poddaniu się egzekucji, o którym mowa w punkcie (3) powyżej oraz spowoduje złożenie wniosków o wpisanie do odpowiednich ksiąg wieczystych hipotek o których mowa w punkcie (4) powyżej. Umowa Zmieniająca II przewiduje między innymi: (1) zmianę postanowień dotyczących obowiązku utrzymywania przez Spółkę oraz Opoczno I Sp. z o.o., na określonym poziomie, zdefiniowanych w Umowie Kredytowej II wskaźników finansowych. W szczególności: (i) obniżono wskaźnik pokrycia odsetek (ang. Senior Interest Cover) tj. stosunek EBITDA do wartości odsetek oraz innych opłat i prowizji płatnych z tytułu zadłużenia Spółki na poziomie skonsolidowanym); (ii) podwyższono wskaźnik dźwigni finansowej (ang. Leverage) tj. stosunek długu netto Spółki na poziomie skonsolidowanym do EBITDA; (iii) obniżono wskaźnik pokrycia obsługi długu (ang. Debt Service Cover) tj. stosunek EBITDA do kosztów jakie Spółka oraz Opoczno I Sp. z o.o. ponoszą w związku z obsługą zadłużenia; (iv) wprowadzono wskaźnik płynności (ang. "Cashflow Cover") tj. stosunek wartości przepływów pieniężnych do kosztów ponoszonych w związku z obsługą zadłużenia; (2) zwiększenie marży; (3) obowiązek ustanowienia przez Opoczno I Sp. z o.o. hipotek łącznych kaucyjnych na rzecz ABN Amro Bank (Polska) S.A., Banku Polska Kasa Opieki S.A. oraz Fortis Bank Polska S.A., do maksymalnej kwoty PLN każda, na nieruchomościach należących do Opoczno I Sp. z o.o. - położonych w Opocznie, Paszkowicach, Chełstach, Sielcu oraz Grębenicach - na zabezpieczenie wierzytelności wynikających z Umowy Kredytowej II; (4) obowiązek podpisania umowy przelewu pomiędzy Opoczno I Sp. z o.o. a Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. (działającym na podstawie Umowy Kredytowej I jako Agent Zabezpieczeń), zgodnie z którą Opoczno I Sp. z o.o. dokona przelewu praw z polis ubezpieczeniowych w celu zabezpieczenia wszelkich roszczeń wynikających z Umowy Kredytowej II; (5) obowiązek podpisania umowy przelewu pomiędzy Opoczno Trade Sp. z o.o. a Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. (działającym na podstawie Umowy Kredytowej I jako Agent Zabezpieczeń) zgodnie z którą Opoczno Trade Sp. z o.o. dokona przelewu praw z kontraktów handlowych w celu zabezpieczenia wszelkich roszczeń wynikających z Umowy Kredytowej II; oraz (6) obowiązek zapłaty przez Spółkę oraz Opoczno I Sp. z o.o. dodatkowej prowizji z tytułu zawarcia Umowy Zmieniającej II w wysokości ,00 PLN. 31 sierpnia 2009 r. Strona ~ 48 ~

49 W dniu 29 lipca 2009 roku Opoczno Trade Sp. z o.o. oraz Bank Polska Kasa Opieki S.A. zawarły umowę przelewu o której mowa powyżej w punkcie (5), a Opoczno I Sp. z o.o. oraz Bank Polska Kasa Opieki S.A. zawarły umowę przelewu o której mowa powyżej w punkcie (4). Zgodnie z postanowieniami Umowy Zmieniającej II, w ciągu 2 tygodni od daty podpisania Umowy Zmieniającej II, Opoczno I Sp. z o.o. złoży wnioski o wpisanie do odpowiednich ksiąg wieczystych hipotek, o których mowa w punkcie (3) powyżej. Kryterium uznania Umowy Zmieniającej I oraz Umowy Zmieniającej II za znaczące jest kryterium kapitałów własnych Emitenta. Zmiana znaczącej umowy kredytowej i udzielenie poręczenia Zarząd Cersanit S.A. (zwanej dalej "Spółką", "Emitentem") informuje, że w dniu 5 sierpnia 2009 roku powziął od pełnomocnika Spółki informację o podpisaniu umowy zmieniającej (ang. Amendment and Restatement Agreement) z dnia 31 lipca 2009 roku zawartej pomiędzy LXIV S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu, spółką w 100% zależna od Emitenta, Cersanit III S.A. z siedzibą w Wałbrzychu, spółką w 100% zależna od Emitenta, Spółką, Bankiem Polska Kasa Opieki S.A., Bankiem Zachodnim WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu oraz BAWAG P.S.K. BANK FÜR ARBEIT UND WIRTSCHAFT UND OESTERREICHISCHE POSTSPARKASSE AKTIENGESELLSCHAFT z siedzibą w Wiedniu (zwanej dalej "Umową Zmieniającą") dotyczącej umowy kredytowej (ang. EUR 100,000,000 Facility Agreement co na dzień zawarcia Umowy Zmieniającej, zgodnie ze średnim kursem NBP, stanowi równowartość PLN) zawartej w dniu 16 kwietnia 2008 roku przez LXIV S.a r.l., Cersanit III S.A., Bank Polska Kasa Opieki S.A., Bank Zachodni WBK S.A. oraz BAWAG P.S.K. BANK FÜR ARBEIT UND WIRTSCHAFT UND OESTERREICHISCHE POSTSPARKASSE AKTIENGESELLSCHAFT, o zawarciu której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 21/2008 z dnia 19 kwietnia 2008 roku (zwanej dalej "Umową Kredytową"). Umowa Zmieniająca przewiduje między innymi: (1) zmianę postanowień dotyczących obowiązku utrzymywania przez Spółkę, LXIV S.a r.l. oraz Cersanit III, na określonym poziomie, zdefiniowanych w Umowie Kredytowej wskaźników finansowych. W szczególności: (i) obniżono wskaźnik płynności (ang. "Cashflow Cover") tj. stosunek wartości przepływów pieniężnych do kosztów ponoszonych w związku z obsługą zadłużenia; (ii) podwyższono wskaźnik dźwigni finansowej (ang. Leverage) tj. stosunek długu netto do EBITDA; (wprowadzając jednocześnie obowiązek testowania ww. wskaźników w odniesieniu do Spółki na poziomie skonsolidowanym, w odróżnieniu od dotychczasowych postanowień obligujących do testowania wskaźników na poziomie LXIV S.a r.l. i jej spółki zależnej Cersanit III S.A.) (iii) wprowadzono wskaźnik pokrycia odsetek (ang. Senior Interest Cover) tj. stosunek EBITDA do wartości odsetek oraz innych opłat i prowizji płatnych z tytułu zadłużenia; (2) zwiększenie marży; (3) zobowiązanie Spółki do złożenia oświadczeń o poddaniu się egzekucji do kwoty EUR (co na dzień zawarcia Umowy Zmieniającej, zgodnie ze średnim kursem NBP, stanowi równowartość PLN) na rzecz każdego z kredytodawców (tj. na rzecz Banku Polska Kasa Opieki S.A., Banku Zachodniego WBK S.A. oraz BAWAG P.S.K. BANK FÜR ARBEIT UND WIRTSCHAFT UND OESTERREICHISCHE POSTSPARKASSE AKTIENGESELLSCHAFT zwanych dalej łącznie "Kredytodawcami") oraz dodatkowo do kwoty EUR (co na dzień zawarcia Umowy Zmieniającej, zgodnie ze średnim kursem NBP, stanowi równowartość PLN) na rzecz Banku Zachodniego WBK S.A. działającego jako Agent Zabezpieczeń; (4) udzielenie przez Spółkę na rzecz Kredytodawców poręczenia za wszystkie zobowiązania LXIV S.a r.l. wynikające z Umowy Kredytowej do maksymalnej kwoty ,00 EUR (poręczenie będzie ważne do dnia spełnienia wszystkich obowiązków wynikających z Umowy Kredytowej jednak nie dłużej niż do 31 grudnia 2019); oraz (5) obowiązek LXIV S.a r.l. uiszczenia dodatkowej prowizji z tytułu zawarcia Umowy Zmieniającej w wysokości 0,5% kwoty kredytu. W dniu 31 lipca 2009 roku Spółka, działając przez pełnomocnika, złożyła oświadczenia o poddaniu się egzekucji, o którym mowa w punkcie (3) powyżej. Kryterium uznania Umowy Zmieniającej za znaczącą jest kryterium kapitałów własnych Emitenta. 31 sierpnia 2009 r. Strona ~ 49 ~

50 Zawarcie znaczących umów kredytowych z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju Zarząd spółki Cersanit S.A. (zwanej dalej "Emitentem" lub "Spółką"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 27/2009 z dnia 22 czerwca 2009 roku, informuje, że w dniu 18 sierpnia 2009 roku Cersanit Invest Sp. z o.o. (ukraiński podmiot zależny od Emitenta) zawarł umowę kredytową (zwaną dalej "Umową Kredytową Cersanit Invest") z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju (zwanym dalej "EBRD"), na podstawie której EBRD udzielił na rzecz Cersanit Invest Sp. z o.o. kredytu inwestycyjnego do kwoty 20 mln EUR, co stanowi równowartość 83,51 mln PLN według średniego kursu NBP opublikowanego w dniu 18 sierpnia 2009 roku (zwanego dalej "Kredytem Cersanit Invest"). Termin spłaty Kredytu Cersanit Invest określony został na dzień 5 grudnia 2016 roku. Oprocentowanie Kredytu Cersanit Invest ustalone zostało na podstawie stawki EURIBOR powiększonej o marżę. Kredyt Cersanit Invest zostanie przeznaczony na dokończenie rozbudowy fabryki Cersanit Invest Sp. z o.o. na Ukrainie, poprzez zwiększenie rocznych mocy produkcyjnych z 7 do 12 mln mkw. płytek ceramicznych i z 1 do 2 mln szt. ceramiki sanitarnej (dalej "Projekt"). Spółka informowała o zamiarze realizacji Projektu w raporcie bieżącym nr 3/2009 z dnia 30 stycznia 2009 roku. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w dniu 18 sierpnia 2009 roku Cersanit Cyprus Limited (cypryjski podmiot zależny od Emitenta) zawarł umowę kredytową z EBRD (zwaną dalej "Umową Kredytową Cersanit Cyprus"), na podstawie której EBRD udzielił na rzecz Cersanit Cyprus Limited kredytu inwestycyjnego do kwoty 20 mln EUR, co stanowi równowartość 83,51 mln PLN według średniego kursu NBP opublikowanego w dniu 18 sierpnia 2009 roku (zwanego dalej "Kredytem Cersanit Cyprus"), na finansowanie nabycia maszyn i urządzeń objętych Projektem. Termin spłaty Kredytu Cersanit Cyprus określony został na dzień 5 grudnia 2016 roku. Oprocentowanie Kredytu Cersanit Cyprus ustalone zostało na podstawie stawki EURIBOR powiększonej o marżę. Wszystkie kwoty wykorzystane na podstawie Umowy Kredytowej Cersanit Invest oraz Umowy Kredytowej Cersanit Cyprus nie mogą przekroczyć łącznie kwoty 20 mln EUR, co stanowi równowartość 83,51 mln PLN według średniego kursu NBP opublikowanego w dniu 18 sierpnia 2009 roku. EBRD zwiększył tym samym kwotę finansowania udzielonego Cersanit Invest Sp. z o.o. oraz Cersanit Cyprus Limited z kwoty EUR do kwoty EUR (co na dzień zawarcia powyższych Umów Kredytowych, zgodnie ze średnim kursem NBP, stanowi odpowiednio równowartość ,50 PLN i ,50 PLN). Emitent informował o finansowaniu Cersanit Invest Sp. z o.o. oraz Cersanit Cyprus Limited w raporcie bieżącym nr 11/2007 z dnia 12 kwietnia 2007 roku. Jako zabezpieczenie zobowiązań kredytobiorców wynikających z Umowy Kredytowej Cersanit Invest oraz Umowy Kredytowej Cersanit Cyprus (zwanych dalej łącznie "Umowami Kredytowymi"), strony Umów Kredytowych ustaliły: - hipotekę na nieruchomościach będących własnością Cersanit Ukraina Sp. z o.o. (ukraińskiego podmiotu zależnego od Emitenta), - zastaw na maszynach i urządzeniach objętych Projektem, - zastawy na udziałach: Cersanit Invest Sp. z o.o., Cersanit Ukraina Sp. z o.o. oraz Cersanit Cyprus Limited, - cesję praw Cersanit Invest Sp. z o.o. z umów handlowych, umów o roboty budowlane, oraz polis ubezpieczeniowych, - cesję praw Cersanit Cyprus Limited z umów gwarancji bankowych i kontraktów na dostawę maszyn i urządzeń, - poręczenie Spółki za zobowiązania wynikające z Umów Kredytowych, - umowę wsparcia przez Spółkę, - zastawy i pełnomocnictwa do rachunków bankowych Cersanit Invest Sp. z o.o. i Cersanit Cyprus Limited. W dniu 18 sierpnia 2009 roku zawarto następujące umowy zabezpieczające zobowiązania wynikające z Umów Kredytowych: - Umowa poręczenia zawarta pomiędzy EBRD a Spółką, na podstawie której Spółka udzieliła EBRD poręczenia za zobowiązania kredytobiorców (tj. Cersanit Invest Sp. z o.o. i Cersanit Cyprus Limited; spółki zależne od Emitenta) wynikające z Umów Kredytowych w łącznej maksymalnej wysokości 20 mln EUR powiększonej o odsetki, prowizje i inne opłaty należne na podstawie Umów Kredytowych. 31 sierpnia 2009 r. Strona ~ 50 ~

51 Poręczenie będzie obowiązywało nie dłużej niż do dnia całkowitej spłaty zobowiązań wynikających z Umów Kredytowych. Nie występują żadne powiązania pomiędzy EBRD a Emitentem, Cersanit Invest Sp. z o.o. i Cersanit Cyprus Limited. - Umowa zastawu na udziałach w Cersanit Invest Sp. z o.o. pomiędzy Cersanit Cyprus Limited oraz EBRD, na podstawie której ustanowiono zastaw na zabezpieczenie zobowiązań kredytobiorców wynikających z Umów Kredytowych w łącznej maksymalnej wysokości 20 mln EUR powiększonej o odsetki, prowizje i inne opłaty należne na podstawie Umów Kredytowych. Przedmiotem umowy zastawniczej jest udział w kapitale zakładowym Cersanit Invest Sp. z o.o. stanowiący 99,4431% kapitału zakładowego, o wartości nominalnej ,50 UAH (co na dzień 18 sierpnia 2009 roku, zgodnie ze średnim kursem NBP, stanowi równowartość ,61 PLN), uprawniający do 99,4431% głosów na zgromadzeniu wspólników. Wartość ewidencyjna udziałów Cersanit Invest Sp. z o.o. w księgach rachunkowych Cersanit Cyprus Limited wynosi 0 PLN (ze względu na finansowanie spółki Cersanit Invest Sp. z o.o. długiem). Udziały Cersanit Invest Sp. z o.o. mają charakter długoterminowej lokaty kapitałowej Cersanit Cyprus Limited. Nie występują żadne powiązania pomiędzy EBRD i osobami zarządzającymi EBRD a Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta. - Umowa zastawu na udziałach w Cersanit Ukraina Sp. z o.o. pomiędzy Cersanit Invest Sp. z o.o. oraz EBRD, na podstawie której ustanowiono zastaw na zabezpieczenie zobowiązań kredytobiorców wynikających z Umów Kredytowych w łącznej maksymalnej wysokości 20 mln EUR, powiększonej o odsetki, prowizje i inne opłaty należne na podstawie Umów Kredytowych. Przedmiotem umowy zastawniczej jest udział w kapitale zakładowym Cersanit Ukraina Sp. z o.o. stanowiący 99,99% kapitału zakładowego, o wartości nominalnej ,08 UAH (co na dzień 18 sierpnia 2009 roku, zgodnie ze średnim kursem NBP, stanowi równowartość ,64 PLN), uprawniający do 99,99% głosów na zgromadzeniu wspólników. Wartość ewidencyjna udziałów Cersanit Ukraina Sp. z o.o. w księgach rachunkowych Cersanit Invest Sp. z o.o. wynosi ,08 UAH. Udziały Cersanit Ukraina Sp. z o.o. mają charakter długoterminowej lokaty kapitałowej Cersanit Invest Sp. z o.o. Nie występują żadne powiązania pomiędzy EBRD i osobami zarządzającymi EBRD a Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta. - Umowa zastawu na udziałach w Cersanit Cyprus Limited pomiędzy Spółką, Cersanit Luxembourg S.a.r.l. (luksemburskim podmiotem zależnym od Emitenta) oraz EBRD, na podstawie której ustanowiono zastaw na zabezpieczenie zobowiązań kredytobiorców wynikających z Umów Kredytowych w łącznej maksymalnej wysokości 20 mln EUR powiększonej o odsetki, prowizje i inne opłaty należne na podstawie Umów Kredytowych. Przedmiotem umowy zastawniczej są udziały w kapitale zakładowym Cersanit Cyprus Limited, tj udziałów o wartości nominalnej EUR (co na dzień 18 sierpnia 2009 roku, zgodnie ze średnim kursem NBP, stanowi równowartość 7.511,73 PLN), należących do Cersanit Luxembourg S.a.r.l., stanowiących 99,94% kapitału zakładowego i uprawniających do głosów na zgromadzeniu wspólników, oraz 1 udział o wartości nominalnej 1 EUR (co na dzień 18 sierpnia 2009 roku, zgodnie ze średnim kursem NBP, stanowi równowartość 4,1755 PLN), należący do Spółki stanowiący 0,06% kapitału zakładowego i uprawniający do 1 głosu na zgromadzeniu wspólników. Wartość ewidencyjna udziałów Cersanit Cyprus Limited w księgach rachunkowych Spółki wynosi 1 EUR, a w księgach rachunkowych Cersanit Luxembourg S.a.r.l. wynosi EUR. Udziały Cersanit Cyprus Limited mają charakter długoterminowej lokaty kapitałowej Spółki oraz Cersanit Luxembourg S.a.r.l. Nie występują żadne powiązania pomiędzy EBRD i osobami zarządzającymi EBRD a Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta. Kryterium uznania ww. umów za znaczące stanowi wartość kapitałów własnych Emitenta. Zarząd Spółki wierzy w rozwój i długoterminowy wzrost rynku ukraińskiego i rosyjskiego, a wsparcie finansowe Projektu przez EBRD utwierdza Zarząd w jego przewidywaniach. Budowa i uruchomienie dwóch fabryk na Ukrainie korzystających z najnowocześniejszych technologii przyczyni się z pewnością do uaktywnienia regionu żytomierskiego, zmniejszenia bezrobocia i zwiększenia standardu życia jego mieszkańców. Zarząd Spółki jest przekonany, że realizacja Projektu i zdobyta dzięki niej silna pozycja rynkowa przyniesie wymierne korzyści dla akcjonariuszy. Umowy pożyczek W dniu 2 lipca 2009 r. Cersanit S.A., jako pożyczkodawca, podpisała z podmiotem zależnym, Cersanit Cyprus Limited, jako pożyczkobiorcą, umowę pożyczki na kwotę EUR (co stanowi równowartość PLN ,00 według kursu średniego NBP ogłoszonego w dniu 2 lipca 31 sierpnia 2009 r. Strona ~ 51 ~

52 2009 roku, tj. 1 EUR = 4,3719 PLN), z terminem spłaty do 31 grudnia 2009 r. Pożyczkodawca ma prawo do jednostronnego przedłużenia terminu spłaty pożyczki o kolejne 12 miesięcy, na podstawie oświadczenia o przedłużeniu okresu trwania umowy pożyczki, doręczonego pożyczkobiorcy na co najmniej jeden miesiąc przed terminem spłaty pożyczki. Przedłużenie terminu spłaty pożyczki w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, może nastąpić nie więcej niż siedem razy. W dniu 14 lipca 2009 r. Cersanit S.A., jako pożyczkodawca, podpisała z podmiotem zależnym, Cersanit Cyprus Limited, jako pożyczkobiorcą, umowę pożyczki na kwotę EUR (co stanowi równowartość PLN ,00 według kursu średniego NBP ogłoszonego w dniu 14 lipca 2009 roku, tj. 1 EUR = 4,3613 PLN), z terminem spłaty do 31 grudnia 2009 r. Pożyczkodawca ma prawo do jednostronnego przedłużenia terminu spłaty pożyczki o kolejne 12 miesięcy, na podstawie oświadczenia o przedłużeniu okresu trwania umowy pożyczki, doręczonego pożyczkobiorcy na co najmniej jeden miesiąc przed terminem spłaty pożyczki. Przedłużenie terminu spłaty pożyczki w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, może nastąpić nie więcej niż siedem razy. W dniu 30 lipca 2009 r. Cersanit S.A., jako pożyczkodawca, podpisała z podmiotem zależnym, LXIV S.A.R.L., jako pożyczkobiorcą, umowę pożyczki na kwotę EUR (co stanowi równowartość PLN ,00 według kursu średniego NBP ogłoszonego w dniu 30 lipca 2009 roku, tj. 1 EUR = 4,1808 PLN), z terminem spłaty do 31 grudnia 2009 r. Pożyczkodawca ma prawo do jednostronnego przedłużenia terminu spłaty pożyczki o kolejne 12 miesięcy, na podstawie oświadczenia o przedłużeniu okresu trwania umowy pożyczki, doręczonego pożyczkobiorcy na co najmniej jeden miesiąc przed terminem spłaty pożyczki. Przedłużenie terminu spłaty pożyczki w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, może nastąpić nie więcej niż siedem razy. W dniu 19 sierpnia 2009 r. Cersanit S.A., jako pożyczkodawca, podpisała z podmiotem zależnym, Cersanit Cyprus Limited, jako pożyczkobiorcą, umowę pożyczki na kwotę EUR (co stanowi równowartość PLN ,00 według kursu średniego NBP ogłoszonego w dniu 19 sierpnia 2009 roku, tj. 1 EUR = 4,18 PLN), z terminem spłaty do 31 grudnia 2009 r. Pożyczkodawca ma prawo do jednostronnego przedłużenia terminu spłaty pożyczki o kolejne 12 miesięcy, na podstawie oświadczenia o przedłużeniu okresu trwania umowy pożyczki, doręczonego pożyczkobiorcy na co najmniej jeden miesiąc przed terminem spłaty pożyczki. Przedłużenie terminu spłaty pożyczki w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, może nastąpić nie więcej niż siedem razy. W dniu 28 sierpnia 2009 r. Cersanit S.A., jako pożyczkodawca, podpisała z podmiotem zależnym S.C. Cersanit Romania SA, jako pożyczkobiorcą, umowę pożyczki na kwotę EUR (co stanowi równowartość ,00 PLN według kursu średniego NBP ogłoszonego w dniu 28 sierpnia 2009 roku, tj. 1 EUR = 4,0854), z terminem spłaty do 31 grudnia 2009 r. Pożyczkobiorca ma prawo do jednostronnego przedłużenia terminu spłaty pożyczki o kolejne 12 miesięcy, na podstawie oświadczenia o przedłużeniu okresu trwania umowy pożyczki, doręczonego pożyczkobiorcy na co najmniej jeden miesiąc przed terminem spłaty pożyczki. Przedłużenie terminu spłaty pożyczki w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, może nastąpić nie więcej niż sześć razy. 31 sierpnia 2009 r. Strona ~ 52 ~

53 Podpisy Zarządu Cersanit S.A. Mirosław Jędrzejczyk Prezes Zarządu Piotr Mrowiec Grzegorz Saniawa Paweł Oskard Członek Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu Kielce, dnia 31 sierpnia 2009 r. 31 sierpnia 2009 r. Strona ~ 53 ~

54 Grupa Kapitałowa Cersanit Oświadczenie Zarządu Spółki Cersanit S.A. 31 sierpnia 2009 r. 31 sierpnia 2009 r. Strona ~ 54 ~