GRUPA KAPITAŁOWA ROVESE. Skonsolidowany rozszerzony raport półroczny za I półrocze 2012 roku. 31 sierpnia 2012 roku

Transkrypt

1 GRUPA KAPITAŁOWA ROVESE Skonsolidowany rozszerzony raport półroczny za I półrocze 2012 roku 31 sierpnia 2012 roku 31 sierpnia 2012 r. Strona ~ 1 ~

2 Wprowadzenie Skonsolidowany raport półroczny Grupy Kapitałowej Rovese za I półrocze 2012 roku ( Raport ) zawiera: I. Wybrane dane finansowe skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. II. Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rovese za I półrocze 2012 roku, obejmujące okres od 1 stycznia 2012 roku do 30 czerwca 2012 roku, sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej w wersji zatwierdzonej przez Unię Europejską oraz informację dodatkową. III. Wybrane dane finansowe skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego. IV. Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Rovese S.A. za I półrocze 2012 roku, obejmujące okres od 1 stycznia 2012 roku do 30 czerwca 2012 roku, sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej w wersji zatwierdzonej przez Unię Europejską. V. Sprawozdanie Zarządu Rovese S.A. z działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej Rovese w I połowie 2012 roku, obejmujące informacje o zakresie określonym w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawanych za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. VI. Oświadczenie Zarządu Rovese S.A. sporządzenie sprawozdania i wybór podmiotu uprawnionego. Rovese S.A. na podstawie 83 ust.3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku nie przekazuje oddzielnego półrocznego raportu jednostkowego; skrócone sprawozdanie finansowe Rovese S.A. oraz raport podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych z przeglądu tego sprawozdania stanowi uzupełnienie półrocznego raportu skonsolidowanego Grupy Kapitałowej Rovese. Informacje podstawowe Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Rovese S.A. (Grupa Kapitałowa, Grupa) jest spółka Rovese Spółka Akcyjna z siedzibą w Kielcach przy al. Solidarności 36 (Rovese S.A., Spółka, Emitent). Spółka wpisana jest do rejestru handlowego pod numerem RHB 3458 oraz do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą Przedsiębiorstwo Państwowe - Zakłady Wyrobów Sanitarnych Krasnystaw, jako części dużego państwowego przedsiębiorstwa ceramicznego Zjednoczenia Przemysłu Szklarskiego i Ceramicznego Vitrocer z siedzibą w Warszawie, w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa. W dniu 15 stycznia 1992 roku doszło do przekształcenia Przedsiębiorstwa Państwowego Zakłady Wyrobów Sanitarnych Krasnystaw w Cersanit Krasnystaw S.A. W 1996 roku rozpoczęto proces prywatyzacji przedsiębiorstwa. Zgodnie z postanowieniem Sądu Rejonowego w Chełmie V Wydział Gospodarczy z dnia 7 lipca 1997 roku Cersanit Krasnystaw Spółka Akcyjna mogła używać skrótu Cersanit S.A. W dniu 25 maja 1998 roku akcje Spółki zadebiutowały na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. W dniu 24 października 2011 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta podjęło uchwałę o zmianie firmy Spółki z Cersanit Spółka Akcyjna na Rovese Spółka Akcyjna. Z dniem 4 stycznia 2012 r. Zarząd Spółki otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zgodnie z którym zarejestrowana została powyższa zmiana firmy Spółki. 31 sierpnia 2012 r. Strona ~ 2 ~

3 Przedmiotem podstawowej działalności Grupy jest produkcja i dystrybucja produktów wykorzystywanych do wykańczania i wyposażenia łazienek i sanitariatów: wyrobów ceramiki sanitarnej, płytek ceramicznych, kabin prysznicowych, wanien i brodzików akrylowych, mebli łazienkowych oraz innych artykułów około łazienkowych. 31 sierpnia 2012 r. Strona ~ 3 ~

4 Grupa Kapitałowa Rovese Skonsolidowane skrócone sprawozdanie finansowe za I półrocze 2012 roku 31 sierpnia 2012 r. 31 sierpnia 2012 r. Strona ~ 4 ~

5 Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapitałowej Rovese tys. PLN tys. EUR Wyszczególnienie Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów I półrocze 2012 okres od do rok 2011 okres od do I półrocze 2011 okres od do I półrocze 2012 okres od do rok 2011 okres od do I półrocze 2011 okres od do Zysk (strata) z działalności operacyjnej Zysk (strata) brutto Zysk (strata) netto Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej Przepływy środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej Przepływy środków pieniężnych netto z działalności finansowej Zmniejszenie netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów Aktywa razem Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny Kapitał zakładowy Liczba akcji (w szt.) Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w PLN / EUR) Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN / EUR) -0,02 0,40 0,03-0,01 0,10 0,01 7,34 7,36 6,13 1,72 1,67 1,54 Wybrane skonsolidowane dane finansowe przeliczono na EUR według następujących zasad: 1. poszczególne pozycje aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu przeliczono na EUR według średniego kursu ustalonego przez NBP na dzień r., r. oraz r. 2. poszczególne pozycje skonsolidowanego rachunku zysków i strat oraz skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca I półrocza 2012 r., roku 2011 oraz I półrocza 2011 r. 31 sierpnia 2012 r. Strona ~ 5 ~

6 Zestawienie kursów EUR użytych do przeliczania wybranych skonsolidowanych danych finansowych Miesiąc Kurs średni wg tabeli NBP na Kurs średni wg tabeli NBP na ostatni dzień miesiąca 2012 r. ostatni dzień miesiąca 2011 r. Styczeń 4,2270 3,9345 Luty 4,1365 3,9763 Marzec 4,1616 4,0119 Kwiecień 4,1721 3,9376 Maj 4,3889 3,9569 Czerwiec 4,2613 3,9866 Kurs średni od początku 2012 r.(i półrocze 2012) - 4,2246 Kurs średni od początku 2011 r.(i półrocze 2011) - 3,9673 Kurs średni od początku 2011 r. (rok 2011r.) - 4,1401 Kurs średni na dzień r. - 4,4168 SKONSOLIDOWANY BILANS na dzień 30 czerwca 2012 roku, na dzień 31 grudnia 2011 roku oraz na dzień 30 czerwca 2011 roku (w tys. PLN) Wyszczególnienie Stan na r. Stan na r. Stan na r. AKTYWA Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe Wartości niematerialne, w tym: wartość firmy Nieruchomości inwestycyjne Długoterminowe aktywa finansowe Udziały lub akcje w jednostkach zależnych Udziały lub akcje w jednostkach wycenianych metodą praw własności Udziały lub akcje w jednostkach pozostałych Udzielone pożyczki Aktywa z tytułu podatku odroczonego Należności długoterminowe Aktywa obrotowe Zapasy Należności krótkoterminowe Należności z tytułu dostaw i usług Należności z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych Pozostałe należności Krótkoterminowe aktywa finansowe Udzielone pożyczki Inne aktywa finansowe Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne Aktywa Razem sierpnia 2012 r. Strona ~ 6 ~

7 SKONSOLIDOWANY BILANS na dzień 30 czerwca 2012 roku, na dzień 31 grudnia 2011 roku oraz na dzień 30 czerwca 2011 roku (w tys. PLN) c.d. Wyszczególnienie Stan na r. Stan na r. Stan na r. PASYWA Kapitał własny Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Kapitał zakładowy Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Kapitał zapasowy Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny Pozostałe kapitały rezerwowe Różnice kursowe z przeliczenia Zyski zatrzymane/straty poniesione Kapitał przypadający udziałom niedającym kontroli Zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Rezerwa na podatek odroczony Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych Rezerwy pozostałe Oprocentowane kredyty Pozostałe zobowiązania Zobowiązania krótkoterminowe Bieżąca część oprocentowanych kredytów Zobowiązania z tytułu dostaw i usług Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych Rezerwy pozostałe Pozostałe zobowiązania Pasywa Razem sierpnia 2012 r. Strona ~ 7 ~

8 SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT za okres od 1 stycznia 2012 roku do 30 czerwca 2012 roku i za okres porównywalny od 1 stycznia 2011 roku do 30 czerwca 2011 roku (w tys. PLN) Wyszczególnienie II kwartał/2012 okres od r. do r. I półrocze 2012 okres od r. do r. II kwartał/2011 okres od r. do r. I półrocze 2011 okres od r. do r. Działalność kontynuowana Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Przychody ze sprzedaży produktów Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów Koszt wytworzenia sprzedanych produktów Wartość sprzedanych towarów i materiałów Zysk (strata) brutto ze sprzedaży Pozostałe przychody operacyjne Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Pozostałe koszty operacyjne Zysk (strata) z działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk (strata) z udziałów w jednostkach wycenianych metodą praw własności Zysk (strata) ze zbycia aktywów finansowych (udziałów) w jednostce powiązanej Zysk (strata) brutto Podatek dochodowy Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej Działalność zaniechana Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej Zysk (strata) netto Przypadający(a) : - Akcjonariuszom jednostki dominującej Udziałom niedającym kontroli sierpnia 2012 r. Strona ~ 8 ~

9 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW za okres od 1 stycznia 2012 roku do 30 czerwca 2012 roku i za okres porównywalny od 1 stycznia 2011 roku do 30 czerwca 2011 roku (w tys. PLN) Wyszczególnienie II kwartał/2012 okres od r. do r. I półrocze 2012 okres od r. do r. II kwartał/2011 okres od r. do r. I półrocze 2011 okres od r. do r. Zysk (strata) netto za okres Inne dochody całkowite: Różnice kursowe z przeliczenia Zmiany w nadwyżce z przeszacowania Niezrealizowane zyski na operacjach zabezpieczających przepływy pieniężne Łącznie inne całkowite dochody Wynik całościowy (zysk/strata +/- inne całkowite dochody) Przypadający(a) : - Akcjonariuszom jednostki dominującej Udziałom niedającym kontroli sierpnia 2012 r. Strona ~ 9 ~

10 ZESTAWIENIE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM za okres od 1 stycznia 2012 roku do 30 czerwca 2012 roku i za okres porównywalny od 1 stycznia 2011 roku do 30 czerwca 2011 roku oraz za okres od 1 stycznia 2011 roku do 31 grudnia 2011 roku (w tys. PLN) Wyszczególnienie Kapitał podstawowy Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Kapitał przypadający akcjonariuszom Jednostki Dominującej Kapitał zapasowy Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny Pozostałe kapitały rezerwowe Różnice kursowe z przeliczenia Zyski zatrzymane /Straty poniesione Kapitał przypadający udziałom niedającym kontroli Na dzień 1 stycznia 2012 roku Korekty BO Na dzień 1 stycznia 2012 roku po korektach Ogółem Razem kapitał własny Wynik całościowy roku obrotowego Przeniesienie wyniku 2011 roku Udziały w jednostkach wycenianych metodą praw własności Inne Na dzień 30 czerwca 2012 roku sierpnia 2012 r. Strona ~ 10 ~

11 ZESTAWIENIE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM za okres od 1 stycznia 2012 roku do 30 czerwca 2012 roku i za okres porównywalny od 1 stycznia 2011 roku do 30 czerwca 2011 roku oraz za okres od 1 stycznia 2011 roku do 31 grudnia 2011 roku (w tys. PLN) c.d. Wyszczególnienie Kapitał podstawowy Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Kapitał przypadający akcjonariuszom Jednostki Dominującej Kapitał zapasowy Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny Pozostałe kapitały rezerwowe Różnice kursowe z przeliczenia Zyski zatrzymane /Straty poniesione Ogółem Kapitał przypadający udziałom niedającym kontroli Razem kapitał własny Na dzień 1 stycznia 2011 roku Korekty BO Na dzień 1 stycznia 2011 roku po korektach Emisja akcji Wynik całościowy roku obrotowego Przeniesienie wyniku 2010 roku Dopłaty do kapitału Zwrot dopłat do kapitału Sprzedaż udziałów w jednostce powiązanej Inne Na dzień 31 grudzień 2011 roku sierpnia 2012 r. Strona ~ 11 ~

12 ZESTAWIENIE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM za okres od 1 stycznia 2012 roku do 30 czerwca 2012 roku i za okres porównywalny od 1 stycznia 2011 roku do 30 czerwca 2011 roku oraz za okres od 1 stycznia 2011 roku do 31 grudnia 2011 roku (w tys. PLN) c.d. Wyszczególnienie Kapitał podstawowy Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Kapitał przypadający akcjonariuszom Jednostki Dominującej Kapitał zapasowy Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny Pozostałe kapitały rezerwowe Różnice kursowe z przeliczenia Zyski zatrzymane /Straty poniesione Kapitał przypadający udziałom niedającym kontroli Na dzień 1 stycznia 2011 roku Korekty BO Na dzień 1 stycznia 2011 roku po korektach Ogółem Razem kapitał własny Wynik całościowy roku obrotowego Przeniesienie wyniku 2010 roku Na dzień 30 czerwca 2011 roku sierpnia 2012 r. Strona ~ 12 ~

13 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH za okres od 1 stycznia 2012 roku do 30 czerwca 2012 roku i za okres porównywalny od 1 stycznia 2011 roku do 30 czerwca 2011 roku (w tys. PLN) Wyszczególnienie I półrocze 2012 okres od r. do r. I półrocze 2011 okres od r. do r. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej - metoda pośrednia Zysk (strata) brutto Korekty o pozycje: Amortyzacja Zyski (straty) z udziałów w jednostkach wycenianych metodą praw własności 4 0 Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych Odsetki i dywidendy, netto Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej (Zwiększenie)/ zmniejszenie stanu rezerw, z wyjątkiem rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego (Zwiększenie)/ zmniejszenie stanu zapasów (Zwiększenie)/ zmniejszenie stanu należności (Zwiększenie)/ zmniejszenie stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i pożyczek Podatek dochodowy zapłacony Pozostałe Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych Nabycie aktywów finansowych 25 0 Dywidendy i odsetki otrzymane Spłata udzielonych pożyczek Udzielenie pożyczek Pozostałe Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/ kredytów Spłata pożyczek/ kredytów Odsetki zapłacone Pozostałe Środki pieniężne netto z działalności finansowej (Zwiększenie) / zmniejszenie netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek roku obrotowego Różnice kursowe netto Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec roku obrotowego, w tym: o ograniczonej możliwości dysponowania sierpnia 2012 r. Strona ~ 13 ~

14 Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rovese za I półrocze 2012 r. Wprowadzenie Grupę Kapitałową Rovese stanowią Rovese Spółka Akcyjna jako jednostka dominująca oraz jej jednostki zależne. Rovese Spółka Akcyjna z siedzibą w Kielcach Al. Solidarności 36, jest zarejestrowana w Sądzie Rejonowym w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Podstawowym przedmiotem działalności jednostki dominującej jest sprzedaż hurtowa wyrobów ceramicznych, porcelanowych, metalowych i szklanych do użytku domowego, tapet i środków czyszczących: PKD 5144 Z. Jednostce dominującej nadano: REGON: , NIP: Jednostki zależne wchodzące w skład Grupy Kapitałowej przedstawiają poniższe tabele: Jednostki bezpośrednio zależne: Nazwa jednostki Siedziba Przedmiot działalności Bezpośredni udział w sprawowaniu kontroli UAB Cersanit Baltic Litwa- Wilno działalność usługowa 100% CRTV Limited Cypr - Nikozja działalność usługowa 100% Cersanit Luxembourg S.a r.l. Luxemburg -Luxemburg działalność holdingowa 100% LXIV S.a r.l. Luxemburg - Luxemburg działalność holdingowa 100% Cersanit West Gmbh Niemcy - Berlin działalność dystrybucyjna 100% Opoczno Trade Sp. z o.o. Polska - Kielce działalność dystrybucyjna 100% Cersanit I Sp. z o.o. Polska - Krasnystaw działalność holdingowa 100% Opoczno I Sp. z o.o. Polska - Opoczno produkcja płytek ceramicznych 100% Cersanit II S.A. Polska - Starachowice produkcja mebli łazienkowych, kabin prysznicowych, wanien i brodzików akrylowych 99,99% Avtis LLC Rosja - Frianovo produkcja i sprzedaż płytek ceramicznych 100% Cersanit Rus LLC Rosja - Moskwa produkcja i sprzedaż płytek ceramicznych 100% Frianovo Ceramic Factory LLC Rosja - Frianovo produkcja i sprzedaż płytek ceramicznych 100% Tiles Trading LLC Rosja - Moskwa produkcja i sprzedaż płytek ceramicznych 100% Złoty Irys LLC Cersanit Trade LLC S.C. Cersanit Bacau S.R.L Rosja - Moskwa Rosja - Frianovo Rumunia - Bacau produkcja i sprzedaż płytek ceramicznych produkcja i sprzedaż płytek ceramicznych potencjalny producent wyrobów wyposażenia łazienek S.C. Cersanit Romania SA Rumunia - Roman produkcja ceramiki sanitarnej 99,36% Cersanit Trade Ukraina LLC Ukraina - Kijów działalność dystrybucyjna 100% 100% 100% 100% 31 sierpnia 2012 r. Strona ~ 14 ~

15 Nazwa jednostki Siedziba Przedmiot działalności Bezpośredni udział w sprawowaniu kontroli CERSANIT UK Limited Opoczno III Sp. z o.o. * Cersanit Trade Mark Sp. z o.o. Cersanit Trade S.R.L FTF Cersanit Tiles Factory S.R.L Wielka Brytania - Londyn Polska - Opoczno Polska - Kielce Rumunia - Roman Rumunia - Roman podmiot nie prowadzi działalności operacyjnej podmiot nie prowadzi działalności operacyjnej dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów handel hurtowy materiałami budowlanymi i wyposażeniem sanitarnym potencjalny producent wyrobów wyposażenia łazienek 100% 0,5% 60,00% 99% 99,99% Opoczno Ukraina Sp. z o.o. Ukraina Kijów Działalność usługowa 100,00% Cersanit Cyprus Limited Cypr - Nikozja działalność holdingowa 0,06% *Jednostka dominująca sprawuje kontrolę nad jednostką tj. posiada zdolność kierowania polityką finansową i operacyjną jednostki na mocy umowy oraz posiada zdolność mianowania i odwołania większości członków zarządu. Jednostki pośrednio zależne: Nazwa jednostki Cersanit IV Sp. z o.o. Cersanit III S.A. CERSANIT INVEST LLC Cersanit Ukraina LLC Cersanit Cyprus Limited Bułakovo-2 LLC Cersanit Trade Mark Sp. z o.o. Cersanit Trade S.R.L FTF Cersanit Tiles Factory S.R.L Siedziba Polska - Krasnystaw Polska -Wałbrzych Ukraina - Czyżiwka Ukraina - Czyżiwka Cypr - Nikozja Rosja - Frianovo Polska - Kielce Rumunia - Roman Rumunia - Roman Przedmiot działalności produkcja ceramiki sanitarnej produkcja płytek ceramicznych produkcja wyrobów ceramicznych potencjalny producent wyrobów wyposażenia łazienek działalność holdingowa wydobycie kopalin ze złóż, wykorzystywanych przez Frianovo Ceramic Factory LLC przy produkcji płytek ceramicznych dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów handel hurtowy materiałami budowlanymi i wyposażeniem sanitarnym potencjalny producent wyrobów wyposażenia łazienek Pośredni udział w sprawowaniu kontroli 100% 100% 99,44% 99,43% 99,94% 100 % 40,00% 0,99% 0,01% Charakter powiązania jednostka zależna od Cersanit I Sp. z o.o. jednostka zależna od LXIV S.a.r.l jednostka zależna od Cersanit Cyprus Ltd. jednostka zależna od Cersanit Invest LLC jednostka zależna od Cersanit Luksembourg S.a r.l jednostka zależna od Avtis LLC; 51% udziałów posiada Avtis LLC a 49% udziałów posiada Frianovo Ceramic Factory LLC jednostka zależna od Rovese S.A.; 40% udziałów posiada Opoczno I Sp. z o.o. jednostka zależna od Rovese S.A.; 0,99% udziałów posiada S.C. Cersanit Romania SA jednostka zależna od Rovese S.A.; 0,01% udziałów posiada S.C. Cersanit Bacau SRL 31 sierpnia 2012 r. Strona ~ 15 ~

16 Jednostki objęte konsolidacją, wyceniane metodą praw własności: Nazwa jednostki Siedziba Przedmiot działalności Udział Projekt Echo-100 Sp. z o.o. Polska - Kielce Działalność usługowa 45% Jednostki nie objęte konsolidacją: Nazwa jednostki Siedziba Przedmiot działalności Udział w sprawowaniu kontroli OMD Sp. z o.o. w likwidacji Polska - Opoczno nie prowadzi działalności 60,00% Kopalnia Piasku Kwarcowego Polska - Częstochowa nie prowadzi działalności 31,00% Ze względu na zaprzestanie prowadzenia działalności oraz trwające procesy likwidacji jednostki zależnej OMD Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Opocznie oraz spółki stowarzyszonej Kopalnia Piasku Kwarcowego POLKWARC Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Częstochowie, jednostki te nie są ujmowane w ww. konsolidacji sprawozdań finansowych. Rovese S.A. posiada przedstawicielstwa w Moskwie i Kijowie. Rovese S.A. jest jednostką dominującą i sama nie jest zależna od innych jednostek. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej, w dającej się przewidzieć przyszłości. Brak jest okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności. Podstawą sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego są sprawozdania jednostkowe jednostek wchodzących w skład grupy. Oświadczenie o zgodności Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ( MSSF ), przyjętymi przez UE. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ( RMSR ) oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ( KIMSF ). 1. Zasady rachunkowości W półrocznym skonsolidowanym i jednostkowym sprawozdaniu finansowym Jednostka przestrzegała tych samych zasad (polityki) rachunkowości i metod obliczeniowych, co w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym. 2. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie. Poziom sprzedaży towarów Grupy Rovese, podobnie jak i większości materiałów budowlanych, podlega w ciągu roku wahaniom sezonowym. Największą intensywność sprzedaży branża reprezentowana przez Grupę odnotowuje w miesiącach od maja do października. Mniejsza intensywność sprzedaży charakteryzuje miesiące od listopada do kwietnia. 31 sierpnia 2012 r. Strona ~ 16 ~

17 3. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane. Za okres sprawozdawczy nie były wypłacane ani deklarowane dywidendy. 4. Rodzaj oraz kwoty pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał, wynik finansowy netto lub przepływy środków pieniężnych, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub wywierany wpływ. Pozycje wpływające na aktywa, zobowiązania, kapitał, wynik finansowy netto oraz przepływy środków pieniężnych, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub wywierany wpływ zostały opisane w punkcie 9 Sprawozdania Zarządu Rovese S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Rovese. 5. Rodzaj oraz kwoty zmian wartości szacunkowych. W okresie sprawozdawczym Grupa Rovese nie dokonywała zmian wartości szacunkowych. 6. Emisje, wykup i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych zostały opisane w punkcie 2 Sprawozdania Zarządu Rovese S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Rovese. 7. Korekta prezentacji Jednostka dokonała weryfikacji metod prezentacji danych finansowych w skonsolidowanym i jednostkowym sprawozdaniu finansowym. W celu dostosowania metod prezentacji do charakteru działalności Jednostki i Grupy Kapitałowej, wprowadzono zmiany w prezentacji niektórych danych finansowych nie mające wpływu na wynik finansowy i kapitał własny Jednostki. Główne zmiany w sposobie prezentacji danych finansowych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym dotyczą: przesunięcia nakładów na nabyte licencje z pozycji rzeczowe aktywa trwałe do pozycji wartości niematerialne; przesunięcia rezerw na koszty niezafakturowane z pozycji długoterminowe pozostałe zobowiązania do pozycji długoterminowe rezerwy pozostałe, krótkoterminowe pozostałe zobowiązania oraz zobowiązania z tytułu dostaw i usług do pozycji krótkoterminowe rezerwy pozostałe; zaprezentowania odsetek od obligacji w wartości netto odpowiednio w pozycji przychody lub koszty finansowe. zaprezentowania podatku odroczonego w wartości netto w ramach każdej jednostki wchodzącej w skład Grupy odpowiednio w pozycji aktywa z tytułu podatku odroczonego lub rezerwa na podatek odroczony. 31 sierpnia 2012 r. Strona ~ 17 ~

18 Zmiany danych porównywalnych w skonsolidowanym Bilansie na dzień 30 czerwca 2011 roku przedstawia poniższa tabela (w tys. PLN): Wyszczególnienie nakłady na wartości niematerialne rezerwy na koszty niezafakturowane odsetki od obligacji podatek odroczony Razem korekty prezentacyjne AKTYWA Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe Wartości niematerialne: Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Aktywa Razem PASYWA Zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Rezerwy na podatek odroczony Rezerwy pozostałe Pozostałe zobowiązania Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług Rezerwy pozostałe Pozostałe zobowiązania Pasywa Razem Zmiany danych porównywalnych w skonsolidowanym Rachunku zysków i strat za okres od 1 stycznia 2011 roku do 30 czerwca 2011 roku przedstawia poniższa tabela (w tys. PLN): Wyszczególnienie nakłady na wartości niematerialne rezerwy na koszty niezafakturowane odsetki od obligacji podatek odroczony Razem korekty prezentacyjne Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk (strata) netto sierpnia 2012 r. Strona ~ 18 ~

19 Zmiany danych porównywalnych w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2011 roku do 30 czerwca 2011 roku przedstawia poniższa tabela (w tys. PLN): Wyszczególnienie nakłady na wartości niematerialne rezerwy na koszty niezafakturowane odsetki od obligacji podatek odroczony Razem korekty prezentacyjne Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej - metoda pośrednia Zysk (strata) brutto Korekty o pozycje: Odsetki i dywidendy, netto (Zwiększenie)/ zmniejszenie stanu rezerw, z wyjątkiem rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego (Zwiększenie)/ zmniejszenie stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i pożyczek Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Dywidendy i odsetki otrzymane Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Odsetki zapłacone Środki pieniężne netto z działalności finansowej (Zwiększenie) / zmniejszenie netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec roku obrotowego, w tym: W jednostkowym sprawozdaniu finansowym za I półrocze 2011 r. zmiany w sposobie prezentacji danych finansowych dotyczą przeniesienia w bilansie: rezerw na koszty niezafakturowane w kwocie tys. PLN z pozycji zobowiązania z tytułu dostaw i usług do pozycji krótkoterminowe rezerwy pozostałe; rezerw na wypłatę odszkodowań w kwocie 509 tys. PLN z pozycji pozostałe zobowiązania krótkoterminowe do pozycji krótkoterminowe rezerwy pozostałe; zobowiązań z tytułu cash poolingu w kwocie tys. PLN z pozycji pozostałe zobowiązania krótkoterminowe do pozycji krótkoterminowe zobowiązania finansowe; zobowiązań z tytułu leasingu w kwocie 183 tys. PLN z pozycji pozostałe zobowiązania długoterminowe do pozycji długoterminowe zobowiązania finansowe; nakładów na nabycie licencji w kwocie tys. PLN z pozycji rzeczowe aktywa trwałe do pozycji wartości niematerialne. 31 sierpnia 2012 r. Strona ~ 19 ~

20 8. Segmenty operacyjne Grupa Rovese wyodrębniła w swej działalności trzy sprawozdawcze segmenty operacyjne: płytka ceramiczna, ceramika sanitarna oraz pozostałe produkty. Podstawą podejmowania decyzji biznesowych dotyczących poszczególnych segmentów są przychody, zysk lub strata brutto ze sprzedaży oraz koszty sprzedaży osiągnięte w danym okresie przez poszczególne segmenty operacyjne. Decyzje biznesowe dotyczące kosztów ogólnego zarządu, przychodów i kosztów z pozostałej działalności operacyjnej oraz działalności finansowej są podejmowane na poziomie Grupy, bez przypisywania ich do poszczególnych segmentów. Wyniki poszczególnych segmentów osiągnięte w I półroczu 2012 oraz w okresie porównawczym I półroczu 2011 przedstawiają się następująco: Wyszczególnienie I półrocze 2012 okres od do Przychody Zysk w segmencie I półrocze 2011 okres od do Przychody Zysk w segmencie Płytka ceramiczna Ceramika sanitarna Pozostałe Razem na działalności kontynuowanej Nieprzypisane koszty całej Grupy Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Wynik na działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk (strata) z udziałów w jednostkach wycenianych metodą praw własności -4 0 Zysk (strata) ze zbycia aktywów finansowych (udziałów) w jednostce powiązanej 0 81 Wynik brutto Podatek dochodowy Wynik netto na działalności kontynuowanej Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po zakończeniu okresu śródrocznego, które nie zostały odzwierciedlone w sprawozdaniu finansowym za dany okres śródroczny. Istotne zdarzenia, które wystąpiły po zakończeniu okresu śródrocznego, a nie zostały odzwierciedlone w sprawozdaniu finansowym za dany okres śródroczny zostały opisane w punkcie 14 Sprawozdania Zarządu Rovese S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Rovese. 10. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności. Informacje dotyczące skutków zmian w strukturze Grupy zostały opisane w punkcie 1.2 Sprawozdania Zarządu Rovese S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Rovese. 31 sierpnia 2012 r. Strona ~ 20 ~

21 11. Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego. W I półroczu 2012 r. zmniejszeniu uległa kwota poręczeń za zobowiązania handlowe Cersanit Invest LLC, udzielonych przez Rovese S.A., z kwoty ,60 EUR na dzień r. do kwoty ,50 EUR na dzień r. Aktywa warunkowe nie uległy zmianie w porównaniu z ostatnim rocznym sprawozdaniem finansowym. 12. Informacja o korektach z tytułu rezerw, rezerwie i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego, dokonanych odpisach aktualizujących wartości składników aktywów. Wyszczególnienie II kwartał/2012 okres od r. do r. I półrocze/2012 okres od r. do r. a) utworzono odpis aktualizujący należności b) rozwiązano odpis aktualizujący należności c) utworzono odpis aktualizujący zapasy d) utworzono rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego e) rozwiązano rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego f) utworzono aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego g) rozwiązano aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego h) utworzono rezerwę na przyszłe zobowiązania, dotyczącą kosztów okresu nie zafakturowanych i) wykorzystano rezerwę na przyszłe zobowiązania, dotyczącą kosztów okresów nie zafakturowanych j) utworzono rezerwy na świadczenia pracownicze k) wykorzystano rezerwę na świadczenia pracownicze l) nabycie rzeczowych aktywów trwałych (nakłady inwestycyjne) m) wartość zbytych rzeczowych aktywów trwałych: 1) przychód ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych ) wartość netto sprzedanych rzeczowych aktywów trwałych n) zobowiązania z tytułu zakupu rzeczowych aktywów trwałych na r Korekty błędów z lat ubiegłych W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2012 roku Grupa dokonała korekty błędów dotyczących lat ubiegłych, które w celu porównywalności zostały ujęte retrospektywnie. Korekty dotyczyły: korekty naliczenia rezerw na niewykorzystane urlopy; konsolidacji spółki Opoczno Ukraina Sp. z o.o. (wcześniej nie objętej konsolidacją) korekty kosztów emisji akcji serii H. 31 sierpnia 2012 r. Strona ~ 21 ~

22 Zmiany danych porównywalnych w skonsolidowanym Bilansie na dzień 30 czerwca 2011 roku przedstawia poniższa tabela (w tys. PLN): Wyszczególnienie Naliczenie rezerw na niewykorzystane urlopy Konsolidacja Opoczno Ukraina Sp. z o.o. Razem korekty błędów z lat ubiegłych AKTYWA Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe Wartości niematerialne Długoterminowe aktywa finansowe Udziały lub akcje w jednostkach zależnych Udzielone pożyczki Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Aktywa obrotowe Należności krótkoterminowe Należności z tytułu dostaw i usług Pozostałe należności Krótkoterminowe aktywa finansowe Udzielone pożyczki Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne Aktywa Razem PASYWA Kapitał własny Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Różnice kursowe z przeliczenia Zyski zatrzymane/straty poniesione Zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Rezerwy na podatek odroczony Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych Pozostałe zobowiązania Pasywa Razem sierpnia 2012 r. Strona ~ 22 ~

23 Zmiany danych porównywalnych w skonsolidowanym Rachunku zysków i strat za okres od 1 stycznia 2011 roku do 30 czerwca 2011 roku przedstawia poniższa tabela (w tys. PLN): Wyszczególnienie Naliczenie rezerw na niewykorzystane urlopy Konsolidacja Opoczno Ukraina Sp. z o.o. Razem korekty błędów z lat ubiegłych Pozostałe przychody operacyjne Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Pozostałe koszty operacyjne Zysk (strata) z działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk (strata) brutto Podatek dochodowy Zysk (strata) netto Przypadający(a) : - Akcjonariuszom jednostki dominującej Zmiany danych porównywalnych w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2011 roku do 30 czerwca 2011 roku przedstawia poniższa tabela (w tys. PLN): Wyszczególnienie Naliczenie rezerw na niewykorzystane urlopy Konsolidacja Opoczno Ukraina Sp. z o.o. Razem korekty błędów z lat ubiegłych Zysk (strata) netto za okres Inne dochody całkowite: Różnice kursowe z przeliczenia Łącznie inne całkowite dochody Wynik całościowy (zysk/strata +/- inne całkowite dochody) Przypadający(a) : - Akcjonariuszom jednostki dominującej Udziałom niedającym kontroli sierpnia 2012 r. Strona ~ 23 ~

24 Zmiany danych porównywalnych w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2011 roku do 30 czerwca 2011 roku przedstawia poniższa tabela (w tys. PLN): Wyszczególnienie Naliczenie rezerw na niewykorzystane urlopy Konsolidacja Opoczno Ukraina Sp. z o.o. Razem korekty błędów z lat ubiegłych Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej - metoda pośrednia Zysk (strata) brutto Korekty o pozycje: Amortyzacja Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych Odsetki i dywidendy, netto (Zwiększenie)/ zmniejszenie stanu należności (Zwiększenie)/ zmniejszenie stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i pożyczek Pozostałe Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Spłata udzielonych pożyczek Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (Zwiększenie) / zmniejszenie netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek roku obrotowego Różnice kursowe netto Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec roku obrotowego, w tym: W skonsolidowanym zestawieniu zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2011 roku do 30 czerwca 2011 roku uległy zwiększeniu korekty BO z tytułu różnic kursowych o kwotę 323 tys. PLN, oraz uległy zmniejszeniu korekty BO z tytułu zysków zatrzymanych/strat poniesionych o kwotę tys. PLN w związku z konsolidacją jednostki Opoczno Ukraina Sp. z o.o. 31 sierpnia 2012 r. Strona ~ 24 ~

25 Zmiany danych porównywalnych w skonsolidowanym Bilansie na dzień 31 grudnia 2011 roku przedstawia poniższa tabela (w tys. PLN): Wyszczególnienie Koszty emisji akcji serii H Konsolidacja Opoczno Ukraina Sp. z o.o. Razem korekty błędów z lat ubiegłych AKTYWA Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe Wartości niematerialne Długoterminowe aktywa finansowe Udziały lub akcje w jednostkach zależnych Udzielone pożyczki Aktywa obrotowe Należności krótkoterminowe Należności z tytułu dostaw i usług Pozostałe należności Krótkoterminowe aktywa finansowe Udzielone pożyczki Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne Aktywa Razem PASYWA Kapitał własny Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Różnice kursowe z przeliczenia Zyski zatrzymane/straty poniesione Zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Rezerwy na podatek odroczony Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług Pozostałe zobowiązania Pasywa Razem W skonsolidowanym zestawieniu zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2011 roku do 31 grudnia 2011 roku: - uległy zwiększeniu korekty BO z tytułu różnic kursowych o kwotę 323 tys. PLN, oraz uległy zmniejszeniu korekty BO z tytułu zysków zatrzymanych/strat poniesionych o kwotę tys. PLN w związku z konsolidacją jednostki Opoczno Ukraina Sp. z o.o. - uległa zmniejszeniu nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej o kwotę 41 tys. PLN z tytułu korekty kosztów emisji akcji serii H. 31 sierpnia 2012 r. Strona ~ 25 ~

26 W jednostkowym sprawozdaniu finansowym za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2012r Jednostka dokonała korekty błędów dotyczących lat ubiegłych, które w celu porównywalności zostały ujęte retrospektywnie. Korekta dotyczyła: - korekty kosztów emisji akcji serii H. Korekta kosztów emisji akcji serii H w jednostkowym sprawozdaniu finansowym za 2011 r spowodowała następujące zmiany: - w jednostkowym bilansie: zmniejszenie pozostałych należności o kwotę 41 tys. PLN oraz zmniejszenie nadwyżki ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej o kwotę 41 tys. PLN. - w jednostkowym zestawieniu zmian w kapitale własnym: zmniejszenie nadwyżki ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej o kwotę 41 tys. PLN Podpisy Zarządu Rovese S.A. Prezes Zarządu Wojciech Stankiewicz Wiceprezes Zarządu Michał Wólczyński Wiceprezes Zarządu Tomasz Rejman.. Członek Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu Piotr Mrowiec Ireneusz Kazimierski Michał Romański Jacek Kuźnieców Kielce, dnia 31 sierpnia 2012 r. 31 sierpnia 2012 r. Strona ~ 26 ~

27 Rovese S.A. Jednostkowe skrócone sprawozdanie finansowe za I półrocze 2012 roku 31 sierpnia 2012 r. 31 sierpnia 2012 r. Strona ~ 27 ~

28 Wybrane jednostkowe dane finansowe Rovese S.A. Wyszczególnienie Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów I półrocze 2012 okres od r. do r. tys. PLN Rok 2011 okres od r. do r. I półrocze 2011 okres od r. do r. I półrocze 2012 okres od r. do r. tys. EUR Rok 2011 okres od r. do r. I półrocze 2011 okres od r. do r Zysk (strata) z działalności operacyjnej Zysk (strata) brutto Zysk (strata) netto Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej Przepływy środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej Przepływy środków pieniężnych netto z działalności finansowej Zwiększenie/zmniejszenie netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów Aktywa, razem Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny Kapitał zakładowy Liczba akcji (w szt.) Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w PLN / EUR) Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN / EUR) 0,09-0,08 0,07 0,02-0,02 0,02 3,56 3,47 2,77 0,83 0,79 0,70 Wybrane jednostkowe dane finansowe przeliczono na EUR według następujących zasad: 1. poszczególne pozycje aktywów i pasywów jednostkowego bilansu przeliczono na EUR według średniego kursu ustalonego przez NBP na dzień r., r. oraz r. 2. poszczególne pozycje jednostkowego rachunku zysków i strat oraz jednostkowego rachunku przepływów pieniężnych przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca I półrocza 2012 r., roku 2011 oraz I półrocza 2011 r. 31 sierpnia 2012 r. Strona ~ 28 ~

29 Zestawienie kursów EUR użytych do przeliczania wybranych jednostkowych danych finansowych Miesiąc Kurs średni wg tabeli NBP na Kurs średni wg tabeli NBP na ostatni dzień miesiąca 2012 r. ostatni dzień miesiąca 2011 r. Styczeń 4,2270 3,9345 Luty 4,1365 3,9763 Marzec 4,1616 4,0119 Kwiecień 4,1721 3,9376 Maj 4,3889 3,9569 Czerwiec 4,2613 3,9866 Kurs średni od początku 2012 r.(i półrocze 2012) - 4,2246 Kurs średni od początku 2011 r.(i półrocze 2011) - 3,9673 Kurs średni od początku 2011 r. (rok 2011r.) - 4,1401 Kurs średni na dzień r. - 4,4168 BILANS na dzień 30 czerwca 2012 roku, na dzień 31 grudnia 2011 roku oraz na dzień 30 czerwca 2011 roku (w tys. PLN) Wyszczególnienie Stan na r. Stan na r Stan na r. Aktywa Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe Wartość firmy Pozostałe wartości niematerialne i prawne Nieruchomości Długoterminowe aktywa finansowe Udziały lub akcje w jednostkach zależnych Udziały lub akcje w jednostkach stowarzyszonych Udziały lub akcje w jednostkach pozostałych Udzielone pożyczki Aktywa z tytułu podatku odroczonego Aktywa obrotowe Zapasy Należności krótkoterminowe Należności z tytułu dostaw i usług Należności z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych Pozostałe należności Krótkoterminowe aktywa finansowe Udzielone pożyczki Inne aktywa finansowe Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne Aktywa Razem sierpnia 2012 r. Strona ~ 29 ~

30 Wyszczególnienie Stan na r. Stan na r. Stan na r. Pasywa Kapitał własny Kapitał zakładowy Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Kapitał zapasowy Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny Różnice kursowe z przeliczenia Zyski zatrzymane/straty poniesione Zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Rezerwy na podatek odroczony Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych Oprocentowane kredyty i pożyczki Zobowiązania finansowe Pozostałe zobowiązania Zobowiązania krótkoterminowe Bieżąca część oprocentowanych kredytów i pożyczek Wyemitowane obligacje Zobowiązania z tytułu dostaw i usług Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych Rezerwy pozostałe Zobowiązania finansowe Pozostałe zobowiązania Pasywa razem sierpnia 2012 r. Strona ~ 30 ~

31 RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT za okres od 1 stycznia 2012 roku do 30 czerwca 2012 roku i za okres porównywalny od 1 stycznia 2011 roku do 30 czerwca 2011 roku (w tys. PLN) Wyszczególnienie II kwartał/2012 okres od r. do r. I półrocze 2012 okres od r. do r. II kwartał/2011 okres od r. do r. I półrocze 2011 okres od r. do r. Działalność kontynuowana Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym: Przychody netto ze sprzedaży produktów Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym: Koszt wytworzenia sprzedanych produktów Wartość sprzedanych towarów i materiałów Zysk (strata) brutto ze sprzedaży Pozostałe przychody operacyjne Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Pozostałe koszty operacyjne Zysk (strata) z działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk (strata) brutto Podatek dochodowy Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej Działalność zaniechana Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej Zysk (strata) netto SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW za okres od 1 stycznia 2012 roku do 30 czerwca 2012 roku i za okres porównywalny od 1 stycznia 2011 roku do 30 czerwca 2011 roku (w tys. PLN) Wyszczególnienie II kwartał/2012 okres od r. do r. I półrocze 2012 okres od r. do r. II kwartał/2011 okres od r. do r. I półrocze 2011 okres od r. do r. Zysk (strata) netto za okres Inne dochody całkowite: Różnice kursowe z przeliczenia Niezrealizowane zyski na operacjach zabezpieczających przepływy pieniężne Łącznie inne całkowite dochody Wynik całościowy (zysk/strata +/- inne całkowite dochody) sierpnia 2012 r. Strona ~ 31 ~

32 ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM za okres od 1 stycznia 2012 roku do 30 czerwca 2012 roku i za okres porównywalny od 1 stycznia 2011 roku do 30 czerwca 2011 roku oraz za okres od 1 stycznia 2011 roku do 31 grudnia 2011 roku (w tys. PLN) Wyszczególnienie Kapitał podstawowy Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Kapitał zapasowy Pozostałe kapitały rezerwowe Różnice kursowe z przeliczenia Zyski zatrzymane /Straty poniesione Na dzień 1 stycznia 2012 roku Korekty BO Na dzień 1 stycznia 2012 roku po korektach Ogółem Podział wyniku za Wynik całościowy roku obrotowego Na dzień 30 czerwca 2012 roku Wyszczególnienie Kapitał podstawowy Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Kapitał zapasowy Pozostałe kapitały rezerwowe Różnice kursowe z przeliczenia Zyski zatrzymane /Straty poniesione Ogółem Na dzień 1 stycznia 2011 roku Korekty BO Na dzień 1 stycznia 2011 roku po korektach Emisja akcji Podział wyniku za Wynik całościowy roku obrotowego Na dzień 31 grudnia 2011 roku sierpnia 2012 r. Strona ~ 32 ~

33 ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM za okres od 1 stycznia 2012 roku do 30 czerwca 2012 roku i za okres porównywalny od 1 stycznia 2011 roku do 30 czerwca 2011 roku oraz za okres od 1 stycznia 2011 roku do 31 grudnia 2011 roku (w tys. PLN) c.d. Wyszczególnienie Kapitał podstawowy Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Kapitał zapasowy Pozostałe kapitały rezerwowe Różnice kursowe z przeliczenia Zyski zatrzymane /Straty poniesione Na dzień 1 stycznia 2011 roku Korekty BO Na dzień 1 stycznia 2011 roku po korektach Ogółem Podział wyniku za Wynik całościowy roku obrotowego Na dzień 30 czerwca 2011 roku sierpnia 2012 r. Strona ~ 33 ~

34 SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH za okres od 1 stycznia 2012 roku do 30 czerwca 2012 roku i za okres porównywalny od 1 stycznia 2011 roku do 30 czerwca 2011 roku (w tys. PLN) Wyszczególnienie I półrocze 2012 okres od r. do r I półrocze 2011 okres od r. do r Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk/(strata) brutto Korekty o pozycje: Amortyzacja (Zyski) straty z tytułu różnic kursowych Odsetki i dywidendy, netto (Zysk)/strata na działalności inwestycyjnej (Zwiększenie)/ zmniejszenie stanu rezerw w wyjątkiem rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego (Zwiększenie)/ zmniejszenie stanu należności (Zwiększenie)/ zmniejszenie stanu zapasów Zwiększenie/ (zmniejszenie) stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów Podatek dochodowy zapłacony Pozostałe Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych Sprzedaż aktywów finansowych 0 0 Nabycie aktywów finansowych Nabycie jednostki, po potrąceniu przejętych środków pieniężnych 0-58 Dywidendy i odsetki otrzymane Spłata udzielonych pożyczek Udzielenie pożyczek Pozostałe 0 0 Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Wpływy z tytułu emisji akcji 0 0 Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów Spłata pożyczek/kredytów Emisja dłużnych papierów wartościowych Odsetki zapłacone Wykup dłużnych papierów wartościowych Pozostałe Środki pieniężne netto z działalności finansowej Zwiększenie)/zmniejszenie netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów Różnice kursowe netto Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu o ograniczonej możliwości dysponowania sierpnia 2012 r. Strona ~ 34 ~

35 Podpisy Zarządu Rovese S.A. Prezes Zarządu Wojciech Stankiewicz Wiceprezes Zarządu Michał Wólczyński Wiceprezes Zarządu Tomasz Rejman.. Członek Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu Piotr Mrowiec Ireneusz Kazimierski Michał Romański Jacek Kuźnieców Kielce, dnia 31 sierpnia 2012 r. 31 sierpnia 2012 r. Strona ~ 35 ~

36 Grupa Kapitałowa Rovese Półroczne sprawozdanie Zarządu Rovese S.A. z działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej Rovese w I połowie 2012 roku 31 sierpnia 2012 r. Strona ~ 36 ~ 31 sierpnia 2012 r.

37 1. Wstęp 1.1. Grupa Kapitałowa Rovese Grupę Kapitałową ROVESE stanowią Rovese Spółka Akcyjna jako jednostka dominująca oraz jej jednostki zależne. Rovese Spółka Akcyjna z siedzibą w Kielcach Al. Solidarności 36, jest zarejestrowana w Sądzie Rejonowym w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Podstawowym przedmiotem działalności jednostki dominującej jest sprzedaż hurtowa wyrobów ceramicznych, porcelanowych, metalowych i szklanych do użytku domowego, tapet i środków czyszczących: PKD 5144 Z. Jednostce dominującej nadano: REGON: , NIP: Rovese S.A. jest największym krajowym dostawcą kompleksowego wyposażenia łazienek. Jednostka prowadzi działalność w ramach Grupy Kapitałowej. Rovese S.A. prowadzi dystrybucję produktów wytworzonych w zależnych spółkach produkcyjnych oraz innych towarów służących wyposażeniu łazienek. Na dzień 30 czerwca 2012 r. Grupę Kapitałową Rovese tworzyły: Jednostki bezpośrednio zależne: Nazwa jednostki Siedziba Przedmiot działalności Bezpośredni udział w sprawowaniu kontroli UAB Cersanit Baltic Litwa- Wilno działalność usługowa 100% CRTV Limited Cypr - Nikozja działalność usługowa 100% Cersanit Luxembourg S.a r.l. Luxemburg -Luxemburg działalność holdingowa 100% LXIV S.a r.l. Luxemburg - Luxemburg działalność holdingowa 100% Cersanit West Gmbh Niemcy - Berlin działalność dystrybucyjna 100% Opoczno Trade Sp. z o.o. Polska - Kielce działalność dystrybucyjna 100% Cersanit I Sp. z o.o. Polska - Krasnystaw działalność holdingowa 100% Opoczno I Sp. z o.o. Polska - Opoczno produkcja płytek ceramicznych 100% Cersanit II S.A. Polska - Starachowice produkcja mebli łazienkowych, kabin prysznicowych, wanien i brodzików akrylowych 99,99% Avtis LLC Rosja - Frianovo produkcja i sprzedaż płytek ceramicznych 100% Cersanit Rus LLC Rosja - Moskwa produkcja i sprzedaż płytek ceramicznych 100% Frianovo Ceramic Factory LLC Rosja - Frianovo produkcja i sprzedaż płytek ceramicznych 100% Tiles Trading LLC Rosja - Moskwa produkcja i sprzedaż płytek ceramicznych 100% Złoty Irys LLC Rosja - Moskwa produkcja i sprzedaż płytek ceramicznych 100% Cersanit Trade LLC S.C. Cersanit Bacau S.R.L Rosja - Frianovo Rumunia - Bacau produkcja i sprzedaż płytek ceramicznych potencjalny producent wyrobów wyposażenia łazienek 100% 100% 31 sierpnia 2012 r. Strona ~ 37 ~

38 Nazwa jednostki Siedziba Przedmiot działalności Bezpośredni udział w sprawowaniu kontroli S.C. Cersanit Romania SA Rumunia - Roman produkcja ceramiki sanitarnej 99,36% Cersanit Trade Ukraina LLC Ukraina - Kijów działalność dystrybucyjna 100% CERSANIT UK Limited Opoczno III Sp. z o.o. * Cersanit Trade Mark Sp. z o.o. Cersanit Trade S.R.L FTF Cersanit Tiles Factory S.R.L Wielka Brytania - Londyn Polska - Opoczno Polska - Kielce Rumunia - Roman Rumunia - Roman podmiot nie prowadzi działalności operacyjnej podmiot nie prowadzi działalności operacyjnej dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów handel hurtowy materiałami budowlanymi i wyposażeniem sanitarnym potencjalny producent wyrobów wyposażenia łazienek 100% 0,5% 60,00% 99% 99,99% Opoczno Ukraina Sp. z o.o. Ukraina Kijów Działalność usługowa 100,00% Cersanit Cyprus Limited Cypr - Nikozja działalność holdingowa 0,06% *Jednostka dominująca sprawuje kontrolę nad jednostką tj. posiada zdolność kierowania polityką finansową i operacyjną jednostki na mocy umowy oraz posiada zdolność mianowania i odwołania większości członków zarządu. Jednostki pośrednio zależne: Nazwa jednostki Cersanit IV Sp. z o.o. Cersanit III S.A. CERSANIT INVEST LLC Cersanit Ukraina LLC Cersanit Cyprus Limited Bułakovo-2 LLC Cersanit Trade Mark Sp. z o.o. Cersanit Trade S.R.L FTF Cersanit Tiles Factory S.R.L Siedziba Polska - Krasnystaw Polska -Wałbrzych Ukraina - Czyżiwka Ukraina - Czyżiwka Cypr - Nikozja Rosja - Frianovo Polska - Kielce Rumunia - Roman Rumunia - Roman Przedmiot działalności produkcja ceramiki sanitarnej produkcja płytek ceramicznych produkcja wyrobów ceramicznych potencjalny producent wyrobów wyposażenia łazienek działalność holdingowa wydobycie kopalin ze złóż, wykorzystywanych przez Frianovo Ceramic Factory LLC przy produkcji płytek ceramicznych dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów handel hurtowy materiałami budowlanymi i wyposażeniem sanitarnym potencjalny producent wyrobów wyposażenia łazienek Pośredni udział w sprawowaniu kontroli 100% 100% 99,44% 99,43% 99,94% 100 % 40,00% 0,99% 0,01% Charakter powiązania jednostka zależna od Cersanit I Sp. z o.o. jednostka zależna od LXIV S.a.r.l jednostka zależna od Cersanit Cyprus Ltd. jednostka zależna od Cersanit Invest LLC jednostka zależna od Cersanit Luksembourg S.a r.l jednostka zależna od Avtis LLC; 51% udziałów posiada Avtis LLC a 49% udziałów posiada Frianovo Ceramic Factory LLC jednostka zależna od Rovese S.A.; 40% udziałów posiada Opoczno I Sp. z o.o. jednostka zależna od Rovese S.A.; 0,99% udziałów posiada S.C. Cersanit Romania SA jednostka zależna od Rovese S.A.; 0,01% udziałów posiada S.C. Cersanit Bacau SRL 31 sierpnia 2012 r. Strona ~ 38 ~

39 Jednostki objęte konsolidacją, wyceniane metodą praw własności: Nazwa jednostki Siedziba Przedmiot działalności Udział Projekt Echo-100 Sp. z o.o. Polska - Kielce Działalność usługowa 45% Jednostki nie objęte konsolidacją: Nazwa jednostki Siedziba Przedmiot działalności Udział w sprawowaniu kontroli OMD Sp. z o.o. w likwidacji Polska - Opoczno nie prowadzi działalności 60,00% Kopalnia Piasku Kwarcowego Polska - Częstochowa nie prowadzi działalności 31,00% 1.2. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności. Nabycie udziałów w Projekt Echo-100 Sp. z o.o. W I półroczu 2012 r. Spółka nabyła: Od spółki Echo Investment S.A. 449 udziałów spółki Projekt Echo 100 Sp. z o.o. o wartości nominalnej 50,00 PLN każdy i łącznej wartości ,00 PLN. Cena nabycia udziałów wyniosła ,00 PLN. Od spółki Grupa Echo Sp. z o.o. 1 udział spółki Projekt Echo 100 Sp. z o.o. o wartości nominalnej 50,00 PLN. Cena nabycia udziału wyniosła 50,00 PLN. Spółka łącznie nabyła od ww. jednostek 450 udziałów spółki Projekt Echo 100 Sp. z o.o. o wartości ,00 PLN. Łączna cena nabycia udziałów wyniosła ,00 PLN. Emitent jest powiązany ze spółką Echo Investment S.A. oraz spółką Grupa Echo Sp. z o.o. poprzez akcjonariusza, Pana Michała Sołowowa, który bezpośrednio i pośrednio posiada akcje Rovese S.A. i Echo Investment S.A. podmiotu dominującego w stosunku do spółki Grupa Echo Sp. z o.o. 2. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty nie udziałowych i kapitałowych papierów wartościowych. Emisja Obligacji W I połowie 2012 roku Rovese S.A. pozyskiwała środki na finansowanie swojej działalności między innymi poprzez emisję obligacji krótkoterminowych. Nabywcami emitowanych obligacji były jednostki zależne Emitenta. Łączna wartość nominalna emisji obligacji przeprowadzonych w ww. okresie wyniosła ,00 PLN. Wszystkie obligacje przypadające do wykupu w I połowie 2012 roku zostały wykupione w terminie. Na dzień 30 czerwca 2012 r. wartość nominalna obligacji wynosiła ,00 PLN. 31 sierpnia 2012 r. Strona ~ 39 ~

40 3. Stanowisko Zarządu Rovese S.A. odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na 2012 rok, w świetle wyników zaprezentowanym w raporcie okresowym w stosunku do wyników prognozowanych. Rovese S.A. nie publikowała prognoz wyników na rok Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. Akcjonariusze posiadający, bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, na dzień 31 sierpnia 2012 roku: Akcjonariusz Liczba akcji [szt.] % kapitału zakładowego Liczba głosów na WZA % ogólnej liczby głosów na WZA Michał Sołowow, w tym: ,40% ,40% bezpośrednio: pośrednio, w tym: ,85% 35,55% ,85% 35,55% FTF Galleon S.A. Barcocapital Investment Limited Calgeron Investment Limited ,15% 12,60% 7,8% ,15% 12,60% 7,8% ING OFE* ,20% ,82% AVIVA OFE AVIVA BZ WBK* ,47% ,96% * - na podstawie informacji z KDPW lista akcjonariuszy uprawionych do udziału w NWZA w dniu 20 lipca 2012 r. Od przekazania ostatniego raportu kwartalnego (za I kwartał 2012 roku) Emitent otrzymał poniższe zawiadomienia odnośnie zmian w strukturze własności znaczących pakietów: W dniu 24 maja 2012 r. Spółka otrzymała od Pana Michała Sołowowa, głównego akcjonariusza, zawiadomienie o treści jak poniżej: Działając na podstawie art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. nr 185, poz z późn. zm.) zawiadamiam, że w wyniku nabycia przez podmiot ode mnie zależny spółkę Barcocapital Investment Limited, akcji spółki Rovese S.A. (dalej: Emitent, Spółka) w transakcjach na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, rozliczonych w dniu 21 maja 2012 r. mój udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki przekroczył 50% oraz, że w wyniku nabycia akcji Spółki w transakcjach na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie rozliczonych w dniu 24 maja 2012 r., mój udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki zwiększył się o co najmniej 1% od udziału, o którym informowałem w ostatnim zawiadomieniu. Na dzień sporządzenia niniejszego zawiadomienia posiadam łącznie, bezpośrednio i pośrednio, poprzez podmioty ode mnie zależne, akcje spółki Rovese S.A., co stanowi 51,39% w kapitale zakładowym oraz uprawnia do głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Rovese S.A., co stanowi 51,39% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Rovese S.A. 31 sierpnia 2012 r. Strona ~ 40 ~

41 Szczegółowy stan posiadania przeze mnie akcji Rovese S.A. na dzień sporządzenia zawiadomienia przedstawia poniższa tabela: Liczba akcji [szt.] % kapitału zakładowego Liczba głosów na WZA % ogólnej liczby głosów na WZA Razem, bezpośrednio i pośrednio: ,39% ,39% - bezpośrednio: ,85% ,85% - pośrednio, w tym: ,54% ,54% FTF Galleon S.A ,15% ,15% Barcocapital Investment Limited ,59% ,59% Calgeron Investment Limited ,8% ,8% Przed nabyciem posiadałem łącznie, bezpośrednio i pośrednio akcji Emitenta, które stanowiły 49,74% kapitału zakładowego i dawały uprawnienia do głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, co stanowiło 49,74% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. Brak osób, o których mowa w art. 87 ust 1 pkt 3 lit c. ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539) W dniu 14 czerwca 2012 roku Emitent otrzymał dwa zawiadomienia dotyczące zwiększenia stanu posiadania akcji Spółki: ZAWIADOMIENIE Nr 1 od Pana Michała Sołowowa Działając na podstawie art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. nr 185, poz z późn. zm.) zawiadamiam, że w wyniku nabycia przez podmiot ode mnie zależny spółkę Barcocapital Investment Limited, akcji spółki Rovese S.A. (dalej: Emitent, Spółka) w transakcjach na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, rozliczonych w dniu 11 czerwca 2012 r. mój udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki zwiększył się o co najmniej 1% od udziału, o którym informowałem w ostatnim zawiadomieniu. Na dzień sporządzenia niniejszego zawiadomienia posiadam łącznie, bezpośrednio i pośrednio, poprzez podmioty ode mnie zależne, akcje spółki Rovese S.A., co stanowi 53,14% w kapitale zakładowym oraz uprawnia do głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Rovese S.A., co stanowi 53,14% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Rovese S.A. Szczegółowy stan posiadania przeze mnie akcji Rovese S.A. na dzień sporządzenia zawiadomienia przedstawia poniższa tabela: Liczba akcji [szt.] % kapitału zakładowego Liczba głosów na WZA % ogólnej liczby głosów na WZA Razem, bezpośrednio i pośrednio: ,14% ,14% - bezpośrednio: ,85% ,85% - pośrednio, w tym: ,29% ,29% FTF Galleon S.A ,15% ,15% Barcocapital Investment Limited ,34% ,34% Calgeron Investment Limited ,8% ,8% 31 sierpnia 2012 r. Strona ~ 41 ~

42 Przed nabyciem posiadałem łącznie, bezpośrednio i pośrednio akcje Emitenta, które stanowiły 51,67% kapitału zakładowego i dawały uprawnienia do głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, co stanowiło 51,67% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. Brak osób, o których mowa w art. 87 ust 1 pkt 3 lit c. ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539) ZAWIADOMIENIE Nr 2 od spółki Barcocapital Investment Limited, podmiotu zależnego od Pana Michała Sołowowa Działając na podstawie art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. nr 185, poz. 1439) zawiadamiam, że w wyniku nabycia akcji Spółki Rovese S.A. w transakcjach na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, rozliczonych w dniu 11 czerwca 2012 r., Spółka Barcocapital Investment Limited z siedzibą przy ul. Agiou Pavlou 15, Ledra House, Agios Andreas, 1105 Nikozja, Republika Cypru, zarejestrowana w Wydziale Rejestru Spółek oraz Syndyka Republiki Cypru (Rejestr Spółek) pod nr HE , podmiot zależny od Pana Michała Sołowowa, przekroczyła próg 10% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki Rovese S.A. (dalej: Emitent, Spółka). Na dzień sporządzenia niniejszego zawiadomienia Spółka Barcocapital Investment Limited posiada akcji Spółki, które stanowią 11,34% kapitału zakładowego i jest uprawniona do głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, co stanowi 11,34% ogólnej liczby głosów. Przed transakcjami Spółka Barcocapital Investment Limited posiadała akcji, które stanowiły 9,87% kapitału zakładowego i uprawniały do głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, co stanowiło 9,87% ogólnej liczby głosów. Brak podmiotów zależnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje spółki. Brak osób, o których mowa w art. 87 ust 1 pkt 3 lit c. ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539). Spółka Barcocapital Investment Limited w okresie najbliższych 12 miesięcy nie wyklucza dalszego zwiększania poziomu zaangażowania w akcje spółki Rovese S.A. w celu osiągnięcia zysku z inwestycji kapitałowej. Decyzje w tej sprawie będą podejmowane w zależności od wyników osiąganych przez Emitenta, ceny giełdowej akcji oraz relatywnej atrakcyjności tej inwestycji. W dniu 22 czerwca 2012 r. Spółka otrzymała od Pana Michała Sołowowa, głównego akcjonariusza, zawiadomienie o treści jak poniżej: Działając na podstawie art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. nr 185, poz z późn. zm.) zawiadamiam, że w wyniku nabycia przez podmiot ode mnie zależny spółkę Barcocapital Investment Limited, akcji spółki Rovese S.A. (dalej: Emitent, Spółka) w transakcjach na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, rozliczonych w dniu 19 czerwca 2012 r. mój udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki zwiększył się o co najmniej 1% od udziału, o którym informowałem w ostatnim zawiadomieniu. Na dzień sporządzenia niniejszego zawiadomienia posiadam łącznie, bezpośrednio i pośrednio, poprzez podmioty ode mnie zależne, akcje spółki Rovese S.A., co stanowi 54,4% w kapitale zakładowym oraz uprawnia do głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Rovese S.A., co stanowi 54,4% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Rovese S.A. Szczegółowy stan posiadania przeze mnie akcji Rovese S.A. na dzień sporządzenia zawiadomienia przedstawia poniższa tabela: 31 sierpnia 2012 r. Strona ~ 42 ~

43 Liczba akcji [szt.] % kapitału zakładowego Liczba głosów na WZA % ogólnej liczby głosów na WZA Razem, bezpośrednio i pośrednio: ,4% ,4% - bezpośrednio: ,85% ,85% - pośrednio, w tym: ,55% ,55% FTF Galleon S.A ,15% ,15% Barcocapital Investment Limited ,6% ,6% Calgeron Investment Limited ,8% ,8% Przed nabyciem posiadałem łącznie, bezpośrednio i pośrednio akcje Emitenta, które stanowiły 53,14% kapitału zakładowego i dawały uprawnienia do głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, co stanowiło 53,14% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. Brak osób, o których mowa w art. 87 ust 1 pkt 3 lit c. ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta, zgodnie z posiadanymi przez Emitenta informacjami, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego. Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami stan posiadania akcji Rovese S.A. przez osoby zarządzające, przedstawia poniższa tabela: Osoba zarządzająca Stan akcji na [szt.] Stan akcji na [szt.] Wojciech Stankiewicz Prezes Zarządu nie posiadał akcji nie posiadał akcji Michał Wólczyński Wiceprezes Zarządu nie posiadał akcji nie posiadał akcji Tomasz Rejman Wiceprezes Zarządu nie posiadał akcji nie posiadał akcji Jacek Kuźnieców Członek Zarządu nie posiadał akcji nie posiadał akcji Piotr Mrowiec Członek Zarządu akcji akcji Ireneusz Kazimierski Członek Zarządu nie posiadał akcji nie posiadał akcji Michał Romański Członek Zarządu nie posiadał akcji nie posiadał akcji Od przekazania ostatniego raportu finansowego tj. 15 maja 2012 roku nie nastąpiły zmiany w stanie posiadania akcji Rovese S.A. przez osoby zarządzające Spółką. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta nie posiadają uprawnień do akcji Spółki (opcji). 31 sierpnia 2012 r. Strona ~ 43 ~

44 Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami stan posiadania akcji Rovese S.A. przez osoby nadzorujące, przedstawia poniższa tabela: Osoba nadzorująca Stan akcji na [szt.] Stan akcji na [szt.] Artur Kłoczko Przewodniczący Rady Nadzorczej (bezpośrednio i pośrednio) akcji akcji Grzegorz Miroński - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej nie posiadał akcji nie posiadał akcji Mariusz Waniołka Członek Rady Nadzorczej nie posiadał akcji nie posiadał akcji Robert Oskard Członek Rady Nadzorczej nie posiadał akcji nie posiadał akcji Jacek Tucharz Członek Rady Nadzorczej nie posiadał akcji nie posiadał akcji Od przekazania ostatniego raportu finansowego tj. 15 maja 2012 roku nie nastąpiły zmiany w stanie posiadania akcji Rovese S.A. przez osoby nadzorujące Spółkę. 6. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2012 roku nie prowadzono postępowań przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań lub wierzytelności Rovese S.A. i jednostek od niej zależnych, których łączna wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Rovese S.A. 7. Transakcje z jednostkami powiązanymi Transakcje Grupy Kapitałowej Rovese S.A. z jednostkami powiązanymi (nie objętymi konsolidacją) przedstawia poniższa tabela (w tys. PLN) Nazwa spółki Należności na dzień Zobowiązania na dzień Sprzedaż za I półrocze 2012 Zakup za I półrocze 2012 ZAO Syzranska Keramika (Syzrań, Rosja) OOO Pilkington s East Ltd (Syzrań, Rosja) OOO Opoczno Rus (Kuczino, Rosja) Kuczinski Keramiczeski Zawod ( Kuczino, Rosja) Meissen Keramik GmbH (Niemcy) Pilkington s Manufacturing Limited (Wielka Brytania) RAZEM Wskazane w powyższej tabeli transakcje nie zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe. 31 sierpnia 2012 r. Strona ~ 44 ~

45 8. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta. W I połowie 2012 roku Emitent lub jednostka od niego zależna nie udzielili poręczeń kredytu lub pożyczki, ani gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, których wartość stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta. 9. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących. W I półroczu 2012 roku Grupa Rovese zrealizowała przychody ze sprzedaży w kwocie tys. PLN oraz EBITDA (zysk operacyjny powiększony o amortyzację) w kwocie tys. PLN, wobec tys. PLN przychodów ze sprzedaży oraz tys. PLN EBITDA w I półroczu 2011 roku. Wynik finansowy netto Grupy w I półroczu 2012 r. wyniósł tys. PLN (w I półroczu 2011 r. wynik finansowy netto Grupy wyniósł tys. PLN). Na osiągnięty przez Grupę w I półroczu 2012 r. wynik finansowy netto istotny wpływ miały czynniki pozaoperacyjne, do których należą przede wszystkim różnice kursowe oraz odsetki związane z obsługą zadłużenia z tytułu kredytów. Dodatnie różnice kursowe per saldo (nadwyżka dodatnich różnic kursowych nad ujemnymi) wyniosły w I półroczu 2012 r tys. PLN, natomiast wartość odsetek netto (odsetki przychodowe pomniejszone o odsetki kosztowe) wyniosła tys. PLN. Wynik na transakcjach pochodnych rozliczonych w I półroczu 2012 roku wpłynął na zysk netto Grupy w kwocie 53 tys. PLN. Wszystkie rozliczone w tym okresie transakcje to transakcje typu forward. Łączna wycena otwartych (niezrealizowanych) transakcji pochodnych na dzień roku wynosiła plus 27 tys. PLN. Powyższa kwota wpływa dodatnio na zysk netto 2012 roku. Powyższe niezrealizowane transakcje zostaną rozliczone w III kwartale 2012 roku w oparciu o bieżące kursy rynkowe walut notowane w dniach wygaśnięcia poszczególnych kontraktów. Poniżej przedstawiona została struktura nierozliczonych transakcji walutowych na dzień roku. Nierozliczone transakcje walutowe typu forward wyceniane w wartości godziwej wg stanu na dzień roku Lp. Waluta Nominał transakcji (w tys.) Z tego przypadające do rozliczenia w 2012 r. Z tego przypadające do rozliczenia w 2013 r. Wycena transakcji na (tys. PLN) Z tego ujęte w kapitale Z tego odniesione na wynik finansowy (tys. PLN) 1. GBP/PLN ,2 0 27,2 RAZEM x x x 27,2 0 27,2 Grupa Kapitałowa Rovese na dzień roku nie posiadała nierozliczonych opcji. 31 sierpnia 2012 r. Strona ~ 45 ~

46 10. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta. Informacja o rejestracji zmiany nazwy Emitenta W dniu 4 stycznia 2012 r. Zarząd Emitenta otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zgodnie z którym zarejestrowana została zmiana firmy spółki z Cersanit Spółka Akcyjna na Rovese Spółka Akcyjna. Postanowienie Sądu jest konsekwencją uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 24 października 2011 r. w sprawie zmiany statutu. Informacja o zmianie nazw instrumentów finansowych notowanych na GPW W dniu 17 stycznia 2012 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., postanowił, iż w związku ze zmianą firmy spółki CERSANIT S.A. na ROVESE S.A., począwszy od dnia 18 stycznia 2012 roku instrumenty finansowe Spółki notowane będą pod nazwami skróconymi: - akcje spółki pod nazwą skróconą ROVESE i oznaczeniem RSE (PLCRSNT00011) - prawa do akcji pod nazwą skróconą ROVESE-PDA i oznaczeniem RSEA (PLCRSNT00128) Informacja o powołaniu osób zarządzających Rada Nadzorcza Emitenta działając na podstawie 11 ust. 2 pkt a) Statutu Spółki oraz 30 pkt 13 Regulaminu Działalności Rady Nadzorczej podjęła w dniu 24 stycznia 2012 r. uchwały w sprawie powołania, na okres do końca wspólnej kadencji obecnego Zarządu, następujących osób zarządzających Emitenta: 1/ Pana Wojciecha Stankiewicza na członka Zarządu Spółki i powierzenia mu funkcji Prezesa Zarządu Spółki, 2/ Pana Michała Wólczyńskiego na członka Zarządu Spółki i powierzenia mu funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki d.s. marketingu, 3/ Pana Tomasza Rejmana na członka Zarządu Spółki i powierzenia mu funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki d.s. operacyjnych, 4/ Pana Michała Romańskiego na członka Zarządu Spółki. Poniżej Emitent przedstawia informacje o wykształceniu i życiorysach zawodowych powołanych osób zarządzających. 1/ Pan Wojciech Stankiewicz, urodzony w 1970 r., jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie. Tytuł magistra na Wydziale Handlu Zagranicznego SGH uzyskał z wyróżnieniem w 1993 roku. Jest również absolwentem programu MBA na INSEAD we Francji, który ukończył z wyróżnieniem w W latach od 1993 do w McKinsey & Company, od 2002 jako Partner. W ramach pracy w McKinsey doradzał klientom w Polsce i na świecie przede wszystkim w zakresie strategii, restrukturyzacji i organizacji. Był m.in. odpowiedzialny za sektory dóbr konsumpcyjnych i handlu detalicznego. Pracował rok w biurze McKinsey w Nowym Jorku, realizował również projekty w Europie Zachodniej, Rosji, Ukrainie i na Bliskim Wschodzie. Od roku 2008 prowadzi działalność doradczą i inwestycyjną głównie jako współzałożyciel i Członek Zarządu Metropolitan Capital Solutions Sp. z o.o. oraz Kapitał Ziemski Sp. z o.o. Pan Wojciech Stankiewicz jest członkiem Rady Nadzorczej spółek Barista S.A. i Sports Hospitality Sp. z o.o., dyrektorem w spółce prawa cypryjskiego Bronzvale Ltd. oraz członkiem Zarządu w spółkach Barista Holdings Sp. z o.o., Kapitał Ziemski Sp. z o.o., Metropolitan Capital Solutions Sp. z o.o. i Terra Sp. z o.o. Działalność w ww. spółkach nie jest konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta. 31 sierpnia 2012 r. Strona ~ 46 ~

47 Pan Wojciech Stankiewicz nie zajmował dotychczas żadnych funkcji w przedsiębiorstwie Emitenta. Pan Wojciech Stankiewicz nie wykonuje działalności poza przedsiębiorstwem spółki Rovese SA, która byłaby w stosunku do niej konkurencyjna. Nie jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub spółki osobowej ani członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej. Nie został wpisany do rejestru dłużników niewypłacalnych prowadzonego na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. 2/ Pan Michał Wólczyński, urodzony w 1977 r., jest absolwentem Uniwersytetu Warszawskiego, Wydziału Zarządzania Przebieg kariery zawodowej obejmuje pracę m.in. w firmie doradczej Kolaja & Partners ( ) oraz Laboratorium Kosmetycznym Dr Irena Eris ( ). W firmie Kolaja & Partners Pan Wólczyński uczestniczył i prowadził projekty w zakresie restrukturyzacji, strategii marketingu i sprzedaży. W Laboratorium Kosmetycznym Dr Irena Eris przez ostatnie lata pełnił funkcje członka Zarządu Dyrektora Marketingu i Sprzedaży. Pan Michał Wólczyński nie zajmował dotychczas żadnych funkcji w przedsiębiorstwie Emitenta. Pan Michał Wólczyński nie prowadzi działalności gospodarczej, nie jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub spółki osobowej ani członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek innej spółki konkurencyjnej osoby prawnej. Nie został wpisany do rejestru dłużników niewypłacalnych prowadzonego na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. 3/ Pan Tomasz Rejman, urodzony w 1968 r., jest absolwentem Politechniki Wrocławskiej. Przebieg kariery zawodowej obejmuje pracę m.in. w Procter & Gamble Poland ( ), McKinsey & Company ( ) oraz PKN ORLEN/ UNIPETROL ( ). Pan Tomasz Rejman nie zajmował dotychczas żadnych funkcji w przedsiębiorstwie Emitenta. Pan Tomasz Rejman nie prowadzi działalności gospodarczej, nie jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub spółki osobowej ani członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek innej spółki konkurencyjnej osoby prawnej. Nie został wpisany do rejestru dłużników niewypłacalnych prowadzonego na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. 4/ Pan Michał Romański, urodzony w 1974 r., jest absolwentem Akademii Ekonomicznej w Krakowie, Wydział Zarządzania, specjalności Funkcjonowanie i rozwój przedsiębiorstw oraz Rachunkowość (1998), studiów podyplomowych w Instytucie Zarządzania Uniwersytetu Jagiellońskiego w Krakowie, specjalność Zarządzanie zasobami ludzkimi (1999) oraz International MBA w St. Gallen Business School oraz Krakowskiej Szkole Biznesu (2009). Od 2003 roku posiada uprawnienia biegłego rewidenta. Przebieg kariery zawodowej obejmuje m.in. Deloitte Audyt Sp. z o.o. (ostatnie stanowisko - starszy menedżer audytu ( )). Od czerwca 2010 roku zajmuje stanowisko Dyrektora ds. Finansów w Cersanit S.A. (obecnie Rovese S.A.). Od listopada 2010 roku pełni funkcje zarządzające i nadzorujące w spółkach Grupy Kapitałowej Emitenta. Od sierpnia 2011 sprawował funkcję Prokurenta w Spółce. Pan Michał Romański nie wykonuje działalności poza przedsiębiorstwem spółki Rovese SA, która byłaby w stosunku do niej konkurencyjna. Nie jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub spółki osobowej ani członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej. Nie został wpisany do rejestru dłużników niewypłacalnych prowadzonego na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Rada Nadzorcza Emitenta działając na podstawie 11 ust. 2 pkt a) Statutu Spółki oraz 30 pkt 13 Regulaminu Działalności Rady Nadzorczej podjęła w dniu 6 marca 2012 r. uchwałę w sprawie powołania, na okres do końca wspólnej kadencji obecnego Zarządu, Pana Jacka Kuźnieców na członka Zarządu Spółki. 31 sierpnia 2012 r. Strona ~ 47 ~

48 Pan Jacek Kuźnieców, urodzony w 1965 r., jest absolwentem: Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie. (tytuł magistra ekonomii ze specjalizacją organizacja i funkcjonowanie spółek uzyskał w 1990 roku), Ecole Superieure de Commerce de Paris (E.S.C.P.) oraz Ecole de Commerce Solvay (BRUSSELS). Przebieg kariery zawodowej obejmuje m.in.: - od 2010 r. w Pareto Management Solutions Sp. z o.o. jako Senior Partner (spółka Pareto MS specjalizuje się w doradztwie zarządzania i optymalizacji procesów), - w latach w Canal + Cyfrowy Sp. z o.o. na stanowisku Członka Zarządu odpowiedzialnego za sprzedaż, logistykę i obsługę klienta, - w latach w Polkomtel S.A. na stanowisku Członka Zarządu odpowiedzialnego za sprzedaż i logistykę, - w latach w Germanos Group na stanowisku Dyrektora Generalnego odpowiedzialnego za tworzenie i realizację strategii długoterminowego rozwoju firmy na polskim rynku, - w latach w Orange/PTK Centertel Sp. z o.o. przez ostatni okres na stanowisku Dyrektora Sprzedaży odpowiedzialnego za strategie, zarządzanie i organizacje sprzedaży. Pan Jacek Kuźnieców nie zajmował dotychczas żadnych funkcji w przedsiębiorstwie Emitenta. Pan Jacek Kuźnieców nie wykonuje działalności poza przedsiębiorstwem spółki Rovese SA, która byłaby w stosunku do niej konkurencyjna. Nie jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub spółki osobowej ani członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej. Nie został wpisany do rejestru dłużników niewypłacalnych prowadzonego na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Podpisanie aneksów do znaczących umów z Raiffeisen Bank Polska S.A. W dniu 30 stycznia 2012 roku pomiędzy Emitentem a Raiffeisen Bank Polska S.A. (Bank) z siedzibą w Warszawie podpisany został aneks do umowy o limit wierzytelności z dnia 4 lutego 1998 r. (z późn. zm.), na kwotę 50 mln PLN, o której Emitent informował m.in. w raporcie bieżącym nr 4/2011 z dnia 28 stycznia 2011 roku. Zgodnie z podpisanym aneksem strony zdecydowały o przedłużeniu terminu udzielenia limitu do dnia 31 stycznia 2013 roku. Ponadto w dniu 30 stycznia 2012 roku pomiędzy Emitentem a Bankiem podpisana została umowa o limit wierzytelności na kwotę 50 mln PLN. Powyższy limit został udzielony do dnia 22 czerwca 2012 roku. Jednocześnie rozwiązaniu uległa umowa o limit wierzytelności z dnia 5 sierpnia 2008 roku na kwotę 50 mln PLN, o której Emitent informował m.in. w raporcie bieżącym nr 4/2011 z dnia 28 stycznia 2011 roku. Umowa o limit wierzytelności z dnia 30 stycznia 2012 roku jest kontynuacją finansowania udzielonego przez Bank na podstawie umowy o limit wierzytelności z dnia 5 sierpnia 2008 roku. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w dniu 30 stycznia 2012 roku podpisane zostały także aneksy do umów kredytowych pomiędzy Bankiem a podmiotami zależnymi Emitenta: - aneks z dnia 30 stycznia 2012 roku do umowy o limit wierzytelności z dnia 14 grudnia 2007 roku, na kwotę 20 mln PLN, zawartej pomiędzy Bankiem a spółką zależną Cersanit IV Sp. z o.o. Zgodnie z podpisanym aneksem strony zdecydowały o przedłużeniu terminu udzielenia limitu do dnia 31 stycznia 2013 roku z zastrzeżeniem spłaty kredytu do kwoty 10 mln PLN w terminie do 22 czerwca 2012 roku; - aneks z dnia 30 stycznia 2012 roku do umowy kredytowej z dnia 19 grudnia 2002 roku, na kwotę 5 mln PLN, zawartej pomiędzy Bankiem a spółką zależną Cersanit II S.A. Na podstawie zawartego aneksu termin spłaty kredytu przedłużono do dnia 31 stycznia 2013 roku; - aneks z dnia 30 stycznia 2012 roku do umowy kredytowej z dnia 3 sierpnia 2004 roku, na kwotę 5 mln PLN, zawartej pomiędzy Bankiem a spółką zależną Cersanit II S.A. Na podstawie zawartego aneksu termin spłaty kredytu przedłużono do dnia 22 czerwca 2012 roku. Rejestracja przez Sąd zmiany kapitału zakładowego i Statutu Emitenta W dniu 27 marca 2012 roku Sąd Rejonowy w Kielcach X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego i zmiany Statutu Spółki. Kapitał zakładowy Emitenta został podwyższony z kwoty ,30 zł (słownie: dwadzieścia jeden 31 sierpnia 2012 r. Strona ~ 48 ~

49 milionów sześćset trzydzieści osiem tysięcy czterysta cztery złote trzydzieści groszy) do kwoty ,30 zł (słownie: dwadzieścia siedem milionów czterdzieści osiem tysięcy pięć złotych trzydzieści groszy). Podwyższenie kapitału, dokonane zostało w drodze oferty publicznej poprzez emisję (słownie: pięćdziesiąt cztery miliony dziewięćdziesiąt sześć tysięcy dziesięć) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 0,10 złotych (słownie: dziesięć groszy) każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich dotychczas wyemitowanych akcji, po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału o akcje serii H, wynosi (słownie: dwieście siedemdziesiąt milionów czterysta osiemdziesiąt tysięcy pięćdziesiąt trzy) głosy. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w związku z zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, zarejestrowana została zmiana Statutu Spółki w ten sposób, że 6 ust. 1 i 2 brzmi: 6.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,30 złotych i dzieli się na: a/ akcji serii A, b/ akcji serii B, c/ akcji serii C, d/ akcji serii D, e/ akcji serii F, f/ akcji serii G, g/ akcji serii H. o wartości nominalnej po 10 groszy każda akcja. 2. Akcje serii A, B, C, D, F, G i H są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie są z nimi związane żadne szczególne uprawnienia i obowiązki, poza wynikającymi z przepisów kodeksu spółek handlowych. Podpisanie znaczących umów Podpisanie umowy ze spółką Glemarco Limited W dniu 12 czerwca 2012 roku, Emitent (dalej Kupujący ), zawarł ze spółką Glemarco Limited zarejestrowaną zgodnie z prawem Republiki Cypru, 54 Digeni Akrita i Akritas Building, 3rd floor, Office 301, PC 1061 Nicosia Cypr, pod numerem HE , (dalej "Sprzedawca"), przedwstępną umowę sprzedaży 100 udziałów o wartości nominalnej 1 GBP każdy, w spółce Pilkington s Manufacturing Limited, utworzonej i działającej zgodnie z prawem Anglii i Walii, z siedzibą w Unit 2 Castlehill Industrial Park, Horsefield Way, Bredbury, Stockport, Cheshire SK6 2SU United Kingdom, zarejestrowanej pod numerem (dalej "Spółka"). Umowa dotyczy nabycia przez Emitenta wszystkich udziałów spółki Pilkington s Manufacturing Limited dających 100 procent udziałów w kapitale zakładowym i głosach na zgromadzeniu wspólników. Umowa kupna-sprzedaży zostanie zawarta pod warunkami (o ile nie będą spełnione przed jej zawarciem): 1) Pozyskania przez Kupującego środków na sfinansowanie transakcji w drodze publicznej emisji akcji; 2) Uzyskania zgód i wypełnienia formalności wymaganych przez prawo, w szczególności uzyskania zgody Rady Nadzorczej Kupującego. Umowa kupna-sprzedaży powinna być zawarta w ciągu 6 miesięcy od daty zawarcia umowy przedwstępnej. Strony ustaliły cenę sprzedaży udziałów na kwotę 6 mln PLN. Strona, która uchyli się od zawarcia umowy kupna-sprzedaży bez istnienia niezależnych od niej przyczyn zapłaci drugiej stronie karę za zerwanie umowy w wysokości 3% wartości transakcji. Negatywna decyzja w zakresie spełnienia warunków, mimo działania stron w dobrej wierze w celu wypełnienia warunków, nie będzie skutkować obowiązkiem zapłaty kary za zerwanie umowy. 31 sierpnia 2012 r. Strona ~ 49 ~

50 Nabywane aktywa stanowić będą długoterminową inwestycję Emitenta. Spółka Pilkington s Manufacturing Limited jest spółką handlową oraz posiada prawa do znaku towarowego Pilkington s. Sprzedający jest podmiotem zależnym od Pana Michała Sołowowa, znaczącego akcjonariusza Emitenta. Podpisanie umowy ze spółką Enco Société à responsabilitee limitée W dniu 12 czerwca 2012 roku, Emitent (dalej Kupujący ), zawarł ze spółką Enco Société à responsabilitee limitée,, utworzonej i działającej zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa Luksemburga, 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luksemburg, zarejestrowaną pod numerem rejestracyjnym B , (dalej "Sprzedawca "), przedwstępną umowę sprzedaży 100 % udziałów o wartości nominalnej EUR, w spółce Meissen Keramik GmbH., utworzonej i działającej zgodnie z przepisami prawa niemieckiego, z siedzibą w Meissen, Niemcy, zarejestrowanej w Rejestrze Handlowym w Dreźnie pod numerem HRB 29061, (dalej "Spółka"). Umowa dotyczy nabycia przez Emitenta wszystkich udziałów spółki Meissen Keramik GmbH dających 100 procent udziałów w kapitale zakładowym i głosach na zgromadzeniu wspólników. Umowa kupna-sprzedaży zostanie zawarta pod warunkami(o ile nie będą spełnione przed jej zawarciem): 1) Pozyskania przez Kupującego środków na sfinansowanie transakcji w drodze publicznej emisji akcji; 2) Uzyskania zgód i wypełnienia formalności wymaganych przez prawo, w szczególności uzyskania zgody Rady Nadzorczej Kupującego. Umowa kupna-sprzedaży powinna być zawarta w ciągu 6 miesięcy od daty zawarcia umowy przedwstępnej. Strony ustaliły cenę sprzedaży udziałów na kwotę 87 mln PLN. Strona, która uchyli się od zawarcia umowy kupna-sprzedaży bez istnienia niezależnych od niej przyczyn zapłaci drugiej stronie karę za zerwanie umowy w wysokości 3% wartości transakcji. Negatywna decyzja w zakresie spełnienia warunków, mimo działania stron w dobrej wierze w celu wypełnienia warunków, nie będzie skutkować obowiązkiem zapłaty kary za zerwanie umowy. Nabywane aktywa stanowić będą długoterminową inwestycję Emitenta. Spółka Meissen Keramik GmbH, jest spółką handlową, posiadającą fabrykę płytki ceramicznej oraz prawa do znaków towarowych, między innymi Meissen Keramik. Sprzedający jest podmiotem pośrednio zależnym od Pana Michała Sołowowa, znaczącego akcjonariusza Emitenta. Podpisanie umowy ze spółką Glemarco Limited W dniu 12 czerwca 2012 roku, Emitent, (dalej Kupujący ), zawarł ze spółką Glemarco Limited, zarejestrowaną zgodnie z prawem Republiki Cypru, 54 Digeni Akrita i Akritas Building, 3rd floor, Office 301, PC 1061 Nicosia Cypr, zarejestrowana pod numerem HE , dalej ("Sprzedawca"), przedwstępną umowę sprzedaży: 1/ akcji o nominalnej wartości 1RUB każda, spółki ZAO Syzranska Keramika, utworzonej i działającej zgodnie z prawem Federacji Rosyjskiej, z siedzibą w Samarski region, Syzran, Pristanskiy Spusk 21, zarejestrowanej pod numerem INN (dalej "Spółka I"); 2/ 100% udziału o wartości nominalnej RUB spółki OOO Pilkington s East, utworzonej i działającej zgodnie z prawem Federacji Rosyjskiej z siedzibą w , Rosja, Samara reg., Syzran, Pristanskiy Spusk 21 zarejestrowanej pod numerem INN (dalej "Spółka II") Umowa dotyczy nabycia przez Emitenta 100% akcji spółki ZAO Syzranska Keramika i 100% udziału w OOO Pilkington s East, dających 100 procent udziałów w kapitale zakładowym i głosach na zgromadzeniach odpowiednio akcjonariuszy i wspólników. 31 sierpnia 2012 r. Strona ~ 50 ~

51 Umowa kupna-sprzedaży zostanie zawarta pod warunkami (o ile nie będą spełnione przed jej zawarciem): 1) Pozyskania przez Kupującego środków na sfinansowanie transakcji w drodze publicznej emisji akcji; 2) Uzyskania zgody banku EBOR na potrzeby przedmiotowej transakcji; 3) Uzyskania zgód i wypełnienia formalności wymaganych przez prawo, w szczególności uzyskania zgody Rady Nadzorczej Kupującego. Umowa kupna-sprzedaży powinna być zawarta w ciągu 6 miesięcy od daty zawarcia umowy przedwstępnej. Strony ustaliły łączną cenę sprzedaży akcji i udziałów na kwotę 284 mln PLN. W umowie kupnasprzedaży strony dokonają rozdzielenia ceny na cenę akcji ZAO Syzranska Keramika i cenę udziału w OOO Pilkington s East. Strona, która uchyli się od zawarcia umowy kupna-sprzedaży bez istnienia niezależnych od niej przyczyn zapłaci drugiej stronie karę za zerwanie umowy w wysokości 3% wartości transakcji. Negatywna decyzja w zakresie spełnienia warunków, mimo działania stron w dobrej wierze w celu wypełnienia warunków, nie będzie skutkować obowiązkiem zapłaty kary za zerwanie umowy. Nabywane aktywa stanowić będą długoterminową inwestycję Emitenta. Spółka OOO Pilkington s East jest właścicielem składników majątkowych stanowiących fabrykę ceramiki sanitarnej, które dzierżawi na rzecz ZAO Syzranska Keramika. Spółka ZAO Syzranska Keramika prowadzi działalność produkcyjną w zakresie ceramiki sanitarnej na podstawie umów dzierżawy składników majątku, należących do spółki OOO Pilkington s East. Sprzedający jest podmiotem zależnym od Pana Michała Sołowowa, znaczącego akcjonariusza Emitenta. Podpisanie umowy ze spółką Barcocapital Investment Limited W dniu 12 czerwca 2012 roku, Emitent (dalej Kupujący ), zawarł ze spółką Barcocapital Investment Limited, spółką utworzoną zgodnie z prawem Republiki Cypru, z siedzibą 15 Agiou Pavlou Street, Ledra House, Agios Andreas, PC 1105 Nicosia Cypr, zarejestrowaną pod numerem HE , (dalej "Sprzedawca"), przedwstępną umowę sprzedaży 100% udziałów o wartości nominalnej RUB w spółce OOO OPOCZNO RUS, utworzonej i działającej zgodnie z prawem Federacji Rosyjskiej z siedzibą w , Federacja Rosyjska, Moskwa, Shosse Entuziastov 76 А, budynek 1, zarejestrowanej pod numerem INN , (dalej "Spółka"); Umowa dotyczy nabycia przez Emitenta wszystkich udziałów spółki OOO OPOCZNO RUS dających 100 procent udziałów w kapitale zakładowym i głosach na zgromadzeniu wspólników. Umowa kupna-sprzedaży zostanie zawarta pod warunkami (o ile nie będą spełnione przed jej zawarciem): 1) Pozyskania przez Kupującego środków na sfinansowanie transakcji w drodze publicznej emisji akcji; 2) Uzyskania zgód i wypełnienia formalności wymaganych przez prawo, w szczególności uzyskania zgody Rady Nadzorczej Kupującego. Umowa kupna-sprzedaży powinna być zawarta w ciągu 6 miesięcy od daty zawarcia umowy przedwstępnej. Strony ustaliły cenę sprzedaży udziałów na kwotę 147 mln PLN. Strona, która uchyli się od zawarcia umowy kupna-sprzedaży bez istnienia niezależnych od niej przyczyn zapłaci drugiej stronie karę za zerwanie umowy w wysokości 3% wartości transakcji. Negatywna decyzja w zakresie spełnienia warunków, mimo działania stron w dobrej wierze w celu wypełnienia warunków, nie będzie skutkować obowiązkiem zapłaty kary za zerwanie umowy. 31 sierpnia 2012 r. Strona ~ 51 ~

52 Nabywane aktywa stanowić będą długoterminową inwestycję Emitenta. Spółka OOO OPOCZNO RUS jest właścicielem składników majątkowych stanowiących fabrykę płytki ceramicznej, w oparciu o które jej spółka zależna prowadzi działalność produkcyjną w zakresie płytki ceramicznej. Sprzedający jest podmiotem zależnym od Pana Michała Sołowowa, znaczącego akcjonariusza Emitenta. Emitent zamierza kontynuować i rozwijać wskazany wcześniej sposób wykorzystania nabywanych aktywów. Wartość nabywanych aktywów uznano za znaczące na podstawie kryterium kapitałów własnych Emitenta. Wyżej opisane umowy zostały zmienione aneksami. Opis tych aneksów przedstawiono w punkcie 14 niniejszego sprawozdania (strona 74). Podpisanie aneksów do znaczących umów z Raiffeisen Bank Polska S.A. W dniu 21 czerwca 2012 r., Spółka otrzymała podpisane pomiędzy Emitentem a Raiffeisen Bank Polska S.A. (Bank) z siedzibą w Warszawie aneksy do umów o limity wierzytelności: 1) Aneks podpisany w dniu 20 czerwca 2012 roku do umowy o limit wierzytelności z dnia 4 lutego 1998 r. (z późn. zm.), na kwotę 50 mln PLN, o której Emitent informował m.in. w raporcie bieżącym nr 7/2012 z dnia 31 stycznia 2012 roku. Zgodnie z podpisanym aneksem strony zdecydowały o przedłużeniu terminu udzielenia limitu do dnia 15 marca 2013 roku. 2) Aneks podpisany w dniu 20 czerwca 2012 roku do umowy o limit wierzytelności z dnia 30 stycznia 2012 roku na kwotę 50 mln PLN, o której Emitent informował m.in. w raporcie bieżącym nr 7/2012 z dnia 31 stycznia 2012 roku. Zgodnie z podpisanym aneksem strony zdecydowały o przedłużeniu terminu udzielenia limitu do dnia 15 marca 2013 roku. Na podstawie ww. aneksu strony ustaliły również, że limit może zostać wykorzystany w formie faktoringu do kwoty 10 mln PLN oraz w formie kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 40 mln PLN. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że podpisane zostały także aneksy do umów kredytowych pomiędzy Bankiem a Cersanit II S.A. (podmiotem zależnym Emitenta): - Aneks podpisany w dniu 20 czerwca 2012 roku do umowy kredytowej z dnia 19 grudnia 2002 roku, na kwotę 5 mln PLN. Na podstawie zawartego aneksu termin spłaty kredytu przedłużono do dnia 15 marca 2013 roku; - Aneks podpisany w dniu 20 czerwca 2012 roku do umowy kredytowej z dnia 3 sierpnia 2004 roku, na kwotę 5 mln PLN. Na podstawie zawartego aneksu termin spłaty kredytu przedłużono do dnia 15 marca 2013 roku. Ponadto w dniu 15 czerwca 2012 roku pomiędzy Cersanit IV Sp. z o.o. (podmiotem zależnym Emitenta) a Bankiem podpisany został aneks do umowy o limit wierzytelności z dnia 14 grudnia 2007 roku, na kwotę 20 mln PLN. Zgodnie z podpisanym aneksem strony zdecydowały o przedłużeniu terminu udzielenia limitu do dnia 15 marca 2013 roku. Łącznie w okresie od dnia 31 stycznia 2012, w którym to dniu Emitent informował raportem bieżącym nr 7/2012 o umowach z Bankiem, zostały podpisane aneksy do umów na łączną kwotę 130 mln PLN, z czego największą wartość stanowią podpisane przez Emitenta aneksy do umów z dnia 20 czerwca 2012 r. o limity wierzytelności. Powołanie Zarządu kolejnej kadencji Emitenta W związku z zatwierdzeniem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki sprawozdań finansowych za 2011 rok, tj. ostatni rok kadencji Zarządu i wygaśnięciem mandatów jego członków, w dniu 26 czerwca 2012 roku Rada Nadzorcza Rovese S.A. działając na podstawie 11 ust. 2 pkt a) Statutu Spółki oraz 30 pkt 13 Regulaminu Działalności Rady Nadzorczej, powołała na okres wspólnej kadencji wynoszącej trzy lata: Pana Wojciecha Stankiewicza na członka Zarządu Spółki i powierzyła mu funkcje Prezesa Zarządu Spółki, 31 sierpnia 2012 r. Strona ~ 52 ~

53 Pana Michała Wólczyńskiego na członka Zarządu Spółki i powierzyła mu funkcje Wiceprezesa Zarządu Spółki d.s. marketingu, Pana Tomasza Rejmana na członka Zarządu Spółki i powierzyła mu funkcje Wiceprezesa Zarządu Spółki d.s. operacyjnych, Pana Jacka Kuźnieców na członka Zarządu Spółki, Pana Ireneusza Kazimierskiego na członka Zarządu Spółki, Pana Piotra Mrowca na członka Zarządu Spółki, Pana Michała Romańskiego na członka Zarządu Spółki Wykształcenie, kwalifikacje, zajmowane wcześniej stanowiska wraz z opisem przebiegu pracy zawodowej Panów: Wojciecha Stankiewicza, Michała Wólczyńskiego, Tomasza Rejmana, Michała Romańskiego przedstawione zostały w raporcie bieżącym nr 6/2012 opublikowanym dnia 25 stycznia 2012 roku, Pana Jacka Kuźnieców przedstawione zostały w raporcie bieżącym nr 8/2012 opublikowanym dnia 6 marca 2012 roku, Pana Piotra Mrowca przedstawione zostały w raporcie bieżącym nr 25/2009 opublikowanym dnia 18 czerwca 2009 roku, Pana Ireneusza Kazimierskiego przedstawione zostały w raporcie bieżącym nr 10/2010 opublikowanym dnia 11 marca 2010 roku. Komunikat Zarządu Rovese S.A w związku z zapytaniem Akcjonariusza (Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych) skierowanym do Spółki w trybie art kodeksu spółek handlowych Zarząd Rovese S.A. (dalej Rovese ) planował przeprowadzenie szczegółowej dyskusji na temat proponowanych akwizycji oraz emisji akcji podczas NWZA zwołanego na 20 lipca 2012 roku. Jednak, w związku z zapytaniem jednego z akcjonariuszy, udziela już teraz w formie Komunikatu poniższych informacji. Emisja akcji Zarząd Rovese zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na dzień 20 lipca 2012 roku. W programie NWZA znalazło się podjęcie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy. Projekt uchwały zakłada, że akcjonariuszom przysługiwać będzie prawo do objęcia trzech nowych akcji za jedną dotychczas posiadaną. W komentarzu zamieszczonym w ogłoszeniu o NWZA Zarząd wskazał główny cel emisji: akwizycje konkretnych podmiotów, a w przypadku osiągnięcia wpływów z emisji w wysokości przekraczającej kwotę potrzebną na realizację przejęć, sfinansowanie wzrostu zapotrzebowania na kapitał obrotowy oraz obniżenie zadłużenia grupy. Planowane akwizycje W dniu 12 czerwca 2012 roku Rovese zawarło przedwstępne umowy nabycia akcji: 1. ZAO Syzranska Keramika z siedzibą w Syzrani (Rosja) i udziałów OOO Pilkington s East z siedzibą w Syzrani (Rosja), 2. OOO Opoczno RUS z siedzibą w Kuczinie (Rosja), 3. Pilkington s Manufacturing Ltd z siedzibą w Bredbury (Wielka Brytania) i 4. Meissen Keramik Gmbh z siedzibą w Meissen (Niemcy). Warunkami sfinalizowania transakcji są w szczególności uzyskanie finansowania w drodze publicznej emisji akcji, akceptacja warunków przez Radę Nadzorczą Rovese oraz dopełnienie innych formalności wymaganych przez prawo. Obecnie spółki będące przedmiotem umów stanowią własność podmiotów zależnych bezpośrednio lub pośrednio od Michała Sołowowa głównego akcjonariusza Rovese Planowane akwizycje są zgodne ze strategią rozwojową Rovese, zakładającą osiągnięcie pozycji lidera w Rosji oraz zwiększanie udziałów w wybranych rynkach Europy Zachodniej. Strategiczne uzasadnienie transakcji opisane jest poniżej 31 sierpnia 2012 r. Strona ~ 53 ~

54 Akwizycje w Rosji Syzranska Keramika i Pilkington s East (Rosja, Syzrań, obwód samarski) prowadzą działalność w zakresie produkcji ceramiki sanitarnej jedna ze spółek jest właścicielem aktywów, druga to podmiot operacyjny. Obecnie wykorzystywane moce produkcyjne to 1 mln szt. Zaawansowany jest proces inwestycyjny, który doprowadzi do zwiększenia potencjału do 2 mln sztuk do końca Syzranska Keramika jest od wielu lat jednym z istotnych producentów ceramiki na rynku rosyjskim. Kuczinski Keramiczeski Zawod, czyli fabryka płytek w Kuczinie w aglomeracji moskiewskiej należy do spółki Opoczno RUS. Produkcja w Kuczinie została uruchomiona w roku bieżącym. Prowadzone obecnie i planowane inwestycje podniosą docelową zdolność produkcyjną do ok. 9 mln m 2 rocznie w przeciągu najbliższych 12 miesięcy. Obie fabryki dysponują najnowocześniejszym wyposażeniem produkcyjnym. Głównym dostawcą technologii jest firma SACMI podobnie jak w dotychczasowych zakładach Grupy Rovese. Oba te zakłady wpisują się idealnie w strategię rozwoju Rovese na rynku rosyjskim i skokowo zwiększają obecność Rovese w Rosji. Obecnie Rovese posiada na terenie Rosji jedną fabrykę płytek ceramicznych, której moce produkcyjne wynoszą 8 mln m 2 rocznie, zaś ceramikę sanitarną importuje z innych fabryk Rovese bądź kontraktuje poza Rovese. Po planowanej akwizycji Rovese będzie posiadać łącznie trzy fabryki, o docelowych rocznych wydajnościach 17 mln m 2 płytki oraz 2 mln sztuk ceramiki, co sytuować będzie Rovese jako jednego z wiodących producentów w branży ceramicznej na terenie Rosji. Rosja to od kilku lat główny kierunek strategicznego rozwoju Rovese. W latach Rovese zanotowało ponad dwukrotny wzrost przychodów netto ze sprzedaży zrealizowanych na rynku rosyjskim. W 2011 przychody netto ze sprzedaży Rovese na rynku rosyjskim wyniosły blisko 320 mln PLN. Trend agresywnego wzrostu jest kontynuowany również w roku bieżącym. Biznes rosyjski jest równocześnie z racji swojej marżowości ponadproporcjonalnym kontrybutorem do EBITDA Rovese. Pomimo tak agresywnego wzrostu Rovese pozostaje relatywnie małym graczem w Rosji i duża część rynku rosyjskiego szczególnie peryferyjnego w stosunku do rynku moskiewskiego posiada wciąż bardzo pokaźny potencjał do zrealizowania. Zarząd przewiduje, że udział biznesu rosyjskiego w całości przychodów Rovese będzie przez kolejne lata dalej rósł. Imponująca szybkość rozwoju Rovese w Rosji była w przeszłości ograniczona mocami produkcyjnymi posiadanymi w Rosji. Nie sposób jest bowiem skutecznie na dłuższą metę konkurować w Rosji zasilając rynek produkcją z krajów ościennych. Bariery tworzą zarówno wysokie cła, jak i istotne koszty transportu oraz różnice w kosztach wytworzenia korzystne dla produkcji miejscowej. Posiadanie własnej bazy produkcyjnej zlokalizowanej w Rosji jest niezbędne dla trwałego zdobycia istotnego udziału w rynku. Realizacja procesu inwestycyjnego i uruchomienie produkcji, szczególnie przez inwestora zagranicznego, jest procesem długotrwałym i narażonym na specyficzne ryzyka. Zakup już funkcjonujących firm jest nieporównywalnie szybszą i mniej ryzykowną drogą realizacji zamiarów strategicznych niż inwestycje od podstaw. Potwierdzają to strategie realizowane przez kluczowych konkurentów Rovese w Rosji wiodący inwestorzy zagraniczni koncentrowali się w ostatnich latach na przejęciu istniejących zakładów produkcyjnych w Rosji, aby móc w pełni realizować strategię wzrostu. Obecnie nie ma realnych szans na nabycie w Rosji innych fabryk dysponujących nowoczesnymi mocami produkcyjnymi w zakresie ceramiki sanitarnej i płytek ceramicznych. Akwizycje w Niemczech i Wielkiej Brytanii Meissen Keramik (Niemcy) posiada przede wszystkim rozbudowaną sieć dystrybucyjną obejmującą Niemcy, Austrię, Szwajcarię i kraje Beneluksu. Ponadto ma fabrykę płytek ceramicznych o mocy ok. 3 mln m 2 rocznie, dysponującą unikalną w regionie technologią Hydrotect Green Tiles. Fabryka ta przeszła w ostatnim okresie proces modernizacji i oparta jest w pełni o nowoczesne technologie, nabyte od czołowego producenta, wspomnianej wcześniej firmy SACMI. Meissen Keramik posiada równocześnie sprawne centrum logistyczne zlokalizowane w odległości kilku km od fabryki, które pełnić może rolę magazynu centralnego na Niemcy dla Rovese. Obok organizacji handlowej, kluczowym składnikiem wartości nabywanego przedsiębiorstwa jest znak towarowy Meissen Keramik, posiadający podobnie jak i fabryka ponad stuletnią tradycję i odwołujący się do wiodącej roli Miśni jako europejskiego centrum ceramiki od kilkuset lat. Marka Meissen Keramik, która w oparciu o umowę o 31 sierpnia 2012 r. Strona ~ 54 ~

55 współpracy jest już obecnie wprowadzana przez Rovese na rynek polski, to marka bardzo dobrze uzupełniająca obecny portfel marek Rovese w górnych segmentach rynku i nawiązująca do tradycji, prestiżu i jakości. Pilkington s Manufacturing (Wielka Brytania) to spółka handlowa posiadająca silny zespół sprzedażowy oraz relacje z kluczowymi klientami na rynku brytyjskim oraz prawa do marki Pilkington s marki o ugruntowanej reputacji i świadomości w Wielkiej Brytanii. Obie te akwizycje skokowo zmieniają pozycję Rovese w Europie Zachodniej. Rynki Europy Zachodniej są dla Rovese rynkami perspektywicznymi o strategicznym znaczeniu z racji ich bliskości, wielkości oraz możliwych do osiągnięcia poziomów cen. Kluczowe rynki Europy Zachodniej jak choćby Niemcy czy Wielka Brytania posiadają ograniczone krajowe moce produkcyjne, zarówno w płytkach ceramicznych jak i w ceramice sanitarnej, i zaopatrywane są w większości z importu. Geograficzna bliskość fabryk Rovese oraz ich położenie w krajach charakteryzujących się niskim poziomem kosztów predestynuje Rovese do stania się jednym z wiodących dostawców na rynki Europy Zachodniej. Mimo to, historycznie aktywność Rovese na rynkach Europy Zachodniej sprowadzała się głównie do pojedynczych transakcji w najniższych segmentach. Producenci z Europy Środkowo-Wschodniej są na ogół traktowani jako źródło najtańszego towaru i zmuszeni są konkurować wyłącznie ceną, między innymi z dostawcami chińskimi i tureckimi, co nie pozwala na osiąganie satysfakcjonującej marży. Próba zdobycia wyższych segmentów rynku czy wykreowania uznanej marki w Europie Zachodniej wymaga wieloletnich działań i znacznych nakładów, bez gwarancji powodzenia. W konsekwencji preferowaną przez Rovese, i mniej ryzykowną alternatywą, było zbudowanie obecności na bazie już funkcjonujących marek i w oparciu o miejscowe siły sprzedażowe, najlepiej dostosowane do specyfiki poszczególnych krajów. W tę logikę w pełni wpisują się inwestycje w spółki Meissen Keramik oraz Pilkington s Manufacturing, w ramach których pozyskane zostają zarówno silne marki z tradycjami jak i ugruntowane kontakty i struktury handlowe. Prognozy związane z planowanymi akwizycjami Aby zilustrować korzyści, których osiągnięcie Rovese zakłada w przyszłości, Zarząd przedstawia prognozy przygotowane w ramach prac nad transakcją. Zwracamy uwagę inwestorów, że prognozy są obarczone ryzykiem, które każdy z inwestorów i akcjonariuszy powinien wkalkulować w swoje decyzje inwestycyjne. Podsumowanie prognoz w M PLN Syzrań Przychody ze sprzedaży 140,7 172,4 187,3 EBITDA 47,5 61,1 67,9 EBIT 38,2 51,8 58,3 Dług netto 37,1-1,5-10,1 Kuczino Przychody ze sprzedaży 137,3 172,8 176,9 EBITDA 35,7 47,2 48,5 EBIT 23,5 34,8 35,9 Dług netto 118,3 86,7 52,8 31 sierpnia 2012 r. Strona ~ 55 ~

56 Meissen Przychody ze sprzedaży 248,4 276,3 298,2 EBITDA 16,4 24,6 29,3 EBIT 11,3 19,4 26,5 Dług netto 5,6 2,9-0,5 Pilkington s Przychody ze sprzedaży 79,8 110,0 137,5 EBITDA 10,5 16,2 21,4 EBIT 10,0 15,8 20,9 Dług netto 3,4-4,4-18,5 Geneza transakcji W latach Rovese realizowało duży i kosztowny program rozwojowy, skutkujący wielokrotnym zwiększeniem potencjału biznesowego. Na program ten składały się przejęcia firm: Opoczno S.A. (Polska), Lira Keramika (Rosja), Romanceram (Rumunia) oraz dwie duże inwestycje typu green-field na Ukrainie. W wyniku realizacji powyższych inwestycji w rok 2009 Rovese wkroczyło z istotnie większymi mocami produkcyjnymi, ale również ze znacznym zadłużeniem, w większości denominowanym w Euro. Istotne osłabienie złotówki spowodowało dalszy wzrost zadłużenia. Poziom zadłużenia uniemożliwił kontynuację planów rozwojowych Rovese na kluczowych dla przyszłości firmy rynkach. Dokonanie przejęć mogłoby zostać sfinansowane jedynie poprzez kilkumiesięczny proces pozyskania środków w drodze nowych emisji akcji. Eliminowało to praktycznie Spółkę z pojawiających się na rynku atrakcyjnych projektów, w których sprzedający co do zasady nie akceptowali ofert uwarunkowanych uzyskaniem finansowania, a istotnym elementem konkurencyjności była możliwość szybkiego zamknięcia transakcji i zapłaty ceny. Będąc świadomym ograniczeń posiadanych przez Rovese i równocześnie rozumiejąc unikalną okazję wzmocnienia pozycji Rovese na priorytetowym i wzrostowym rynku rosyjskim, główny akcjonariusz zdecydował się na przeprowadzenie dwóch akwizycji podmiotów funkcjonujących na rynku rosyjskim i komplementarnych w stosunku do potencjału Rovese. Podobna motywacja leżała u podstaw nabycia podmiotów w Niemczech i Wielkiej Brytanii w obu tych przypadkach istniała możliwość nabycia silnych znaków towarowych oraz dojrzałych organizacji handlowych. Wszystkie inwestycje realizowane były na rachunek i na wyłączne ryzyko głównego akcjonariusza. W każdym (oprócz Pilkington s) z nabytych podmiotów zrealizowane zostały projekty restrukturyzacji i podniesienia efektywności, dopasowania procesów produkcyjnych do najwyższych standardów branżowych. Rozbudowywane są moce produkcyjne i baza logistyczna, znacznie wzmocniono zasoby kadrowe. W Pilkington s działania koncentrowały się na wzmocnieniu obecności w rynku. Po nabyciu rzeczonych podmiotów przez Michała Sołowowa, Rovese zawarło z Meissen Keramik i Pilkington s umowy dystrybucyjne, zaś z Syzranską Keramiką umowę zaopatrzeniową. Zaawansowanie procesów zmian w nabytych podmiotach pozwala na zintegrowanie ich na tym etapie z Rovese. Wpisuje się to również w proces transformacji Rovese, który jest realizowany od połowy zeszłego roku i którego postępy pozwalają już obecnie na sprawne skonsumowanie proponowanych transakcji. W konsekwencji tego Zarząd zaproponował panu Michałowi Sołowowowi nabycie od niego posiadanych aktywów. W następstwie negocjacji zawarte zostały przedwstępne umowy zakupu spółek. Zintegrowanie nabywanych podmiotów przez Rovese pozwoli na efektywniejszą i sprawniejszą współpracę, pełne wykorzystanie potencjału nabywanych podmiotów m.in. poprzez wykorzystanie know-how posiadanego przez Rovese i w konsekwencji maksymalizację marży uzyskiwanej przez Rovese. 31 sierpnia 2012 r. Strona ~ 56 ~

57 Sytuacja finansowa Rovese determinuje, iż rozważane akwizycje mogą zostać sfinansowane wyłącznie ze środków uzyskanych w ramach nowej emisji akcji. Spółka została poinformowana przez głównego akcjonariusza o zamiarze uczestniczenia w emisji i skorzystania z przysługujących mu, bezpośrednio lub pośrednio, praw poboru. Metoda ustalenia cen transakcyjnych Intencją Zarządu Rovese było przyjęcie jako podstawy wyceny metody nie uzależnionej nadmiernie od subiektywnych prognoz, a jednocześnie możliwej do zastosowania w przypadku spółek o różnym profilu (produkcyjne bądź handlowe) i znajdujących się na różnych etapach rozwoju. Zarząd zdecydował, że najbardziej odpowiednią podstawą wyceny będzie szacunkowy koszt rozwinięcia przez Rovese przedsiębiorstw o porównywalnych potencjałach (produkcyjnych, handlowych) na tych samych rynkach. Inaczej mówiąc oszacowano wydatki, jakie Rovese musiałoby ponieść realizując założone cele poprzez projekty typu green-field, jak miało to miejsce w przypadku budowy fabryk na Ukrainie. O wyborze zdecydowały dwie podstawowe przesłanki: 1. Każdy z projektów przede wszystkim doskonale przystaje do strategii rozwojowej Rovese. Rozwój mocy produkcyjnych w Rosji jest absolutnym priorytetem i spółka była zdecydowana na realizację tego zadania także w drodze inwestycji typu green-field. Jednym z głównych celów jest również zdobywanie wyższych segmentów na rynkach zachodnich zakup może być zatem oceniany jako alternatywa do projektów realizowanych od podstaw. 2. Znany jest rynkowy koszt zbudowania mocy produkcyjnych (1 mln sztuk ceramiki bądź 1 mln m2 płytki), łatwa też jest wycena zaangażowanego kapitału obrotowego oraz wyliczenie kosztów finansowych w okresie budowy i rozruchu dzięki temu elementy składające się na ponad 80 % wartości są praktycznie bezsporne, co ogranicza ryzyko popełnienia dużego błędu przy wycenie. Przy szacowaniu wartości uwzględniono następujące podstawowe elementy: 1. Koszty zbudowania mocy produkcyjnych (przyjęto 30 mln EUR za 1 mln szt. ceramiki, 6 mln EUR za 1 mln m 2 płytek ceramicznych jako średni wskaźnik dla portfela płytek ściennych, podłogowych, gresu i dekoracji); 2. Koszty organizacji i rozruchu (koszty uzyskania limitów na gaz i prąd oraz innych pozwoleń w Rosji, koszty rekrutacji i szkoleń, wydatki na sieć dystrybucyjną, koszty rozruchu i wdrożeń); 3. Wydatki poniesione na budowę centrów logistycznych; 4. Koszty finansowe w okresie budowy i rozruchu; 5. Poziom kapitału obrotowego netto na dzień wyceny; 6. Szacunkową wartość marek (Meissen Keramik i Pilkington s) 7. Dla projektów rosyjskich przyjęto 10 % premii za przejęcie gotowych projektów. Wielkość ta odzwierciedla korzyści wynikające z dostępności mocy produkcyjnych dziś, w korzystnej sytuacji rynkowej, a nie za kilka lat, a także z wyeliminowania ryzyka procesu inwestycyjnego w Rosji. Sumę powyższych składników pomniejszono o zadłużenie spółek oraz nakłady pozostałe do poniesienia w Rosji w celu osiągnięcia docelowych mocy produkcyjnych. Do przeliczeń przyjęto średni kurs EUR/PLN z miesiąca poprzedzającego dzień wyceny (EUR/PLN 4,33). Podsumowanie wyceny przedstawiono w poniższej tabeli. 31 sierpnia 2012 r. Strona ~ 57 ~

58 Podsumowanie wyceny w M PLN Capex Moce produkcyjne Jednostkowy koszt mocy Razem koszt wybudowania mocy Syzrań Kuczino Meissen Pilkington s Razem Płytka/gres/dekory m 2 /rok Ceramika szt./rok Płytka/gres/dekory EUR/1 m 2 6,00 6,00 Ceramika EUR/1 szt. 30,00 Płytka/gres/dekory m EUR 0,0 52,2 18,0 0,0 70,2 Ceramika m EUR 60,0 0,0 0,0 0,0 60,0 Razem m EUR 60,0 52,2 18,0 0,0 130,2 Centrum logistyczne m EUR 1,0 3,0 4,0 Capex m EUR 61,0 52,2 21,0 0,0 134,2 Koszty organizacji i rozruchu m EUR 6,5 5,0 2,3 0,7 14,5 Razem Capex plus organizacja i rozruch m EUR 67,5 57,2 23,3 0,7 148,7 Koszty finansowe w okresie budowy i rozruchu m EUR 7,7 6,5 0,9 0,0 15,1 Pozostałe Kapitał obrotowy ( ) m EUR 2,1 0,5 5,4 0,1 8,0 Marki m EUR 5,0 1,8 6,8 Pozostałe m EUR 2,1 0,5 10,4 1,9 14,8 Premia za gotowość projektu % 10,0% 10,0% 0,0% 0,0% m EUR 7,7 6,4 0,0 0,0 14,1 Wycena razem (EV) m EUR 85,0 70,6 34,6 2,6 192,8 mpln 367,9 305,5 149,8 11,4 834,6 Dług netto ( ) mpln 54,2 90,5 38,3 4,2 187,3 Capex do poniesienia po mpln 17,3 52,7 0,0 0,2 70,2 Razem korekty EV mpln 71,5 143,3 38,3 4,4 257,5 Equity (EQ) mpln 296,4 162,2 111,5 7,0 577,2 *zastosowano kurs EUR/PLN 4,33 i RUB/PLN=0,1056 Ostatecznie strony ustaliły łączną wartość transakcji na 524 mln PLN oraz następujący podział na poszczególne umowy: 1. Syzranska Keramika i Pilkington s East Ltd (Syzrań, Rosja) 284 mln PLN; 2. OOO Opoczno Rus (Kuczino, Rosja) 147 mln PLN; 3. Meissen Keramik (Niemcy) 87 mln PLN; 4. Pilkington s Manufacturing (Wielka Brytania) 6 mln PLN Warto zauważyć, że ponad 80 % wartości transakcji przypada na spółki zlokalizowane na kluczowym dla działalności Rovese rynku rosyjskim, gdzie wyceniano fizyczne moce produkcyjne. Zdaniem Zarządu fakt ten dodatkowo zwiększa pewność, że otrzymane kwoty rzetelnie odzwierciedlają wartość spółek, traktowanych jako alternatywa dla inwestycji rzeczowych Rovese. Jednocześnie akwizycja stanowi szybszą i mniej ryzykowną drogę realizacji celu. Łączne zobowiązania Emitenta związane z projektem w M PLN, dane wg stanu na Syzrań Kuczino Meissen Pilkington s Razem Cena nabycia 284,0 147,0 87,0 6,0 524,0 Dług netto 54,2 90,5 38,3 4,2 187,3 Capex - dokończenie inwestycji 17,3 52,7 0,0 0,2 70,2 Razem 355,5 290,3 125,3 10,4 781,5 *zastosowano kurs EUR/PLN 4,33 i RUB/PLN=0, sierpnia 2012 r. Strona ~ 58 ~

59 Poza zobowiązaniem do zapłaty ceny za udziały, po przejęciu wskazanych podmiotów bilans Rovese zostanie obciążony zadłużeniem przejmowanych podmiotów. Ponadto w ramach transakcji należy uwzględnić nakłady inwestycyjne związane z dokończeniem inwestycji rozwojowych w Rosji oraz wartość kapitału pracującego, związanego bezpośrednio z funkcjonowaniem nabywanych przedsiębiorstw. Zawarcie umów pomiędzy Emitentem a podmiotami zależnym Emitenta Umowy pożyczki: Rovese S.A. działająca jako pożyczkobiorca oraz LXIV S.a.r.l. (spółka zależna od Rovese S.A.), działająca jako pożyczkodawca, do dnia 30 czerwca 2012 r. zawarły umowy pożyczek na łączną kwotę ,00 EUR (co stanowi równowartość PLN ,50 wg kursu średniego NBP opublikowanego w dniu 29 czerwca 2012 r., tj. 1 EUR = 4,2613 PLN). Na dzień 30 czerwca 2012 r. saldo wykorzystania ww. pożyczek wynosiło ,36 EUR (co stanowi równowartość PLN ,10 wg kursu średniego NBP opublikowanego w dniu 29 czerwca 2012 r., tj. 1 EUR = 4,2613 PLN). Rovese S.A. posiada bezpośrednio 100% udziałów w kapitale zakładowym LXIV S.a.r.l. Pożyczki będą spłacane przez pożyczkobiorcę do 31 stycznia 2013 r. Oprocentowanie pożyczek zostało ustalone w zmiennej wysokości, na podstawie stawki EURIBOR powiększonej o marżę. Rovese S.A. działająca jako pożyczkodawca oraz Cersanit Cyprus Limited (spółka zależna od Rovese S.A.), działająca jako pożyczkobiorca, do dnia 30 czerwca 2012 r. zawarły umowy pożyczek na kwotę: ,97 EUR (co stanowi równowartość PLN ,86 wg kursu średniego NBP opublikowanego w dniu 29 czerwca 2012 r., tj. 1 EUR = 4,2613 PLN), ,00 USD (co stanowi równowartość PLN ,00 wg kursu średniego NBP opublikowanego w dniu 29 czerwca 2012 r., tj. 1 USD = 3,3885 PLN) oraz ,00 PLN. Na dzień 30 czerwca 2012 r. saldo wykorzystania ww. pożyczek wynosiło: ,94 EUR (co stanowi równowartość PLN ,46 wg kursu średniego NBP opublikowanego w dniu 29 czerwca 2012 r., tj. 1 EUR = 4,2613 PLN), ,00 USD (co stanowi równowartość PLN ,00 wg kursu średniego NBP opublikowanego w dniu 29 czerwca 2012 r., tj. 1 USD = 3,3885 PLN) oraz ,00 PLN. Pożyczki będą spłacane przez pożyczkobiorcę do 30 czerwca 2013r. Pożyczkodawca ma prawo do jednostronnego przedłużenia terminu spłaty pożyczki o kolejne 12 miesięcy, na podstawie oświadczenia o przedłużeniu okresu trwania umowy pożyczki, doręczonego pożyczkobiorcy na co najmniej jeden miesiąc przed terminem spłaty pożyczki. Przedłużenie terminu spłaty pożyczki w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, może nastąpić nie więcej niż siedem razy. Oprocentowanie pożyczek zostało ustalone w zmiennej wysokości, na podstawie stawki LIBOR powiększonej o marżę. Rovese S.A. działająca jako pożyczkodawca oraz S.C. Cersanit Romania S.A. (spółka zależna od Rovese S.A.), działająca jako pożyczkobiorca, do dnia 30 czerwca 2012 r. zawarły umowy pożyczek na łączną kwotę ,00 EUR (co stanowi równowartość PLN ,00 wg kursu średniego NBP opublikowanego w dniu 29 czerwca 2012 r., tj. 1 EUR = 4,2613 PLN). Na dzień 30 czerwca 2012 r. saldo wykorzystania ww. pożyczek wynosiło ,60 EUR (co stanowi równowartość PLN ,43 wg kursu średniego NBP opublikowanego w dniu 29 czerwca 2012 r., tj. 1 EUR = 4,2613 PLN). Pożyczki będą spłacane przez pożyczkobiorcę do 30 czerwca 2016 r. Pożyczkodawca ma prawo do jednostronnego przedłużenia terminu spłaty pożyczki o kolejne 12 miesięcy, na podstawie oświadczenia o przedłużeniu okresu trwania umowy pożyczki, doręczonego pożyczkobiorcy na co najmniej jeden miesiąc przed terminem spłaty pożyczki. Przedłużenie terminu spłaty pożyczki w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, może nastąpić nie więcej niż siedem razy. Oprocentowanie pożyczek zostało ustalone w zmiennej wysokości, na podstawie stawki EURIBOR powiększonej o marżę. Rovese S.A. działająca jako pożyczkodawca oraz LXIV S.a.r.l. (spółka zależna od Rovese S.A.), działająca jako pożyczkobiorca, do dnia 30 czerwca 2012 r. zawarły umowy pożyczek na kwotę: ,00 EUR (co stanowi równowartość PLN ,42 wg kursu średniego NBP opublikowanego w dniu 29 czerwca 2012 r., tj. 1 EUR = 4,2613 PLN) oraz ,00 PLN. Na dzień 30 czerwca 2012 r. saldo wykorzystania ww. pożyczek wynosiło ,00 EUR (co stanowi równowartość PLN ,85 31 sierpnia 2012 r. Strona ~ 59 ~

60 wg kursu średniego NBP opublikowanego w dniu 29 czerwca 2012 r., tj. 1 EUR = 4,2613 PLN) oraz ,81 PLN. Pożyczki będą spłacane przez pożyczkobiorcę do 30 czerwca 2013 r. Oprocentowanie pożyczek zostało ustalone w zmiennej wysokości, na podstawie stawki EURIBOR powiększonej o marżę w przypadku pożyczek udzielonych w EUR oraz na podstawie stawki WIBOR powiększonej o marżę, w przypadku pożyczek udzielonych w PLN. Zawarcie umów pomiędzy podmiotami zależnym Emitenta Umowy pożyczki: Cersanit Cyprus Limited (spółka zależna od Rovese S.A.) działająca jako pożyczkodawca oraz Cersanit Invest LLC (spółka zależna od Rovese S.A.), działająca jako pożyczkobiorca, do dnia 30 czerwca 2012 r. zawarły umowy pożyczek na łączną kwotę ,00 EUR (co stanowi równowartość PLN ,00 wg kursu średniego NBP opublikowanego w dniu 29 czerwca 2012 r., tj. 1 EUR = 4,2613 PLN). Na dzień 30 czerwca 2012 r. saldo wykorzystania ww. pożyczek wynosiło ,00 EUR (co stanowi równowartość PLN ,00 wg kursu średniego NBP opublikowanego w dniu 29 czerwca 2012 r., tj. 1 EUR = 4,2613 PLN). Pożyczki będą spłacane przez pożyczkobiorcę do 31 marca 2018 r. Oprocentowanie pożyczek zostało ustalone w zmiennej wysokości, na podstawie stawki LIBOR powiększonej o marżę. 11. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału. Czynniki, które będą miały wpływ na osiągnięte przez Emitenta wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału to: - emisja akcji oraz akwizycja jednostek (patrz pkt. 10 niniejszego sprawozdania) w przypadku zatwierdzenia przez akcjonariuszy emisji akcji na NWZA zwołanym na dzień 19 września 2012 r. (patrz pkt. 14 niniejszego sprawozdania); - zmiany kursu złotego oraz hrywny ukraińskiej w stosunku do walut obcych, głównie do euro; - koniunktura na rynku budowlano-montażowym oraz potrzeby remontowe; - poziom popytu na produkty oferowane przez Grupę Kapitałową na rynku krajowym i zagranicznym; - produkcja i sprzedaż produktów marki Cersanit i Opoczno na poszczególnych rynkach zbytu; - rozwój sieci dystrybucji; - sytuacja na rynku finansowym oraz ogólna koniunktura gospodarcza w Polsce i w krajach, gdzie Grupa Kapitałowa prowadzi działalność; - rozwój asortymentu oferowanych produktów; - realizacja strategii rozwoju działalności Grupy Kapitałowej na nowych rynkach; - wycena aktywów finansowych. 12. Opis podstawowych czynników ryzyka i zagrożeń związanych z pozostałymi miesiącami 2012 roku. Do istotnych czynników ryzyka i zagrożeń dla działalności Rovese S.A. oraz Grupy Kapitałowej Rovese należy zaliczyć: Ryzyko wpływu sytuacji makroekonomicznej na działalność Grupy Kapitałowej Rovese Działalność Grupy Kapitałowej oraz realizacja jej celów strategicznych uzależniona jest w dużej mierze od sytuacji makroekonomicznej zarówno w Polsce, jak i innych krajach, w których Grupa sprzedaje swoje produkty, w szczególności w krajach Europy Środkowo-Wschodniej. Grupa realizuje sprzedaż w znacznej mierze w oparciu o popyt uwarunkowany przez decyzje remontowo-modernizacyjne konsumentów. Wyniki finansowe osiągane przez Grupę pośrednio podlegają takim czynnikom jak: stopa wzrostu PKB, nakłady inwestycyjne przedsiębiorstw, deficyt budżetowy, poziom inflacji, stopa 31 sierpnia 2012 r. Strona ~ 60 ~

61 bezrobocia, wartość dochodów rozporządzalnych, czy polityka fiskalna i monetarna państwa. Powyższe determinanty kształtują poziom przychodów i kosztów oraz tempo realizacji zaplanowanych celów strategicznych Grupy Kapitałowej. Spowolnienie koniunktury gospodarczej w Polsce i na innych rynkach operacyjnych Grupy może przyczynić się do zahamowania tempa wzrostu lub nawet spadku dochodów konsumentów oraz do ograniczenia popytu na rynku mieszkaniowym. Mogłoby to przełożyć się na spadek liczby przeprowadzanych prac remontowo-modernizacyjnych, w tym w zakresie wyposażenia łazienek. Pogłębienie zjawisk kryzysowych na rynku krajowym i rynkach zagranicznych, może mieć istotny niekorzystny wpływ na poziom sprzedaży, wyniki operacyjne i ogólny standing ekonomiczno-finansowy Grupy oraz na tempo realizacji przez nią przedsięwzięć inwestycyjnych. Rozwój zdywersyfikowanego portfela produktów, a także prowadzenie działalności na rynkach zróżnicowanych geograficznie oraz pod względem poziomu wzrostu gospodarczego, a w szczególności umacnianie pozycji Grupy na rynkach Europy Wschodniej mogą przyczynić się do ograniczenia negatywnego wpływu wahań koniunktury na kondycję operacyjno-finansową Grupy Kapitałowej. Grupa aktywnie przeciwdziała zjawiskom kryzysowym poprzez wdrożenie planu oszczędności kosztowych. Ryzyko negatywnego wpływu spowolnienia wzrostu gospodarczego na działalność Grupy może być również minimalizowane przez fakt dysponowania przez Grupę uznanymi na rynku markami. Ryzyko prowadzenia działalności na niestabilnych rynkach wschodnich Rynki wschodnie (Federacja Rosyjska, Ukraina, Białoruś, Kazachstan, Azerbejdżan, Uzbekistan) charakteryzują się niższą, w porównaniu do krajów Unii Europejskiej, transparentnością zasad prowadzenia działalności gospodarczej, a w szczególności niestabilnością otoczenia politycznego, prawnego i finansowego. Dodatkowo czas oczekiwania na odpowiednie, specyficzne dla danego rynku, zezwolenia i koncesje, może być dłuższy niż standardowy okres oczekiwania na innych rynkach. Ewentualne pogorszenie sytuacji gospodarczej w Rosji i na Ukrainie może negatywnie wpłynąć na warunki gospodarowania i prowadzenia działalności inwestycyjnej w tych krajach. Może się to przełożyć na ograniczenie popytu zgłaszanego przez sektor budownictwa mieszkaniowego. W przypadku wystąpienia kryzysu w sektorze finansowym nie można wykluczyć zagrożenia utraty płynności przez niektóre przedsiębiorstwa i związanych z tym trudności w ściąganiu wierzytelności od części kontrahentów. Utrudnieniem dla działalności Grupy może być także ryzyko podwyższenia stawek celnych, ewentualne zaostrzone kontrole graniczne oraz limity dotyczące przewozów towarów wprowadzone przez Rosję. Potencjalnie niestabilny rozwój tych rynków może wpływać na poziom generowanych przez Grupę przychodów lub spowodować zwiększenie niektórych kosztów operacyjnych. Grupa podejmuje aktywne działania prowadzące do ograniczenia negatywnego wpływu powyższych uwarunkowań. W 2007 r. i w 2008 r. Grupa dokonała nabycia 6 spółek z siedzibą w Rosji, prowadzących działalność w zakresie produkcji i sprzedaży płytek ceramicznych oraz wydobycia kopalin do produkcji płytek ceramicznych, dzięki czemu ogranicza ryzyka związane z transportem towarów i produktów. Ponadto w 2010 r. Grupa sfinalizowała realizację inwestycji na Ukrainie polegającej na budowie fabryki ceramiki sanitarnej o rocznych mocach produkcyjnych wynoszących 2 mln szt. oraz fabryki płytek ceramicznych o rocznych mocach produkcyjnych wynoszących 12 mln m². Ponadto Grupa planuje realizację kolejnych projektów akwizycyjnych w Rosji (patrz pkt. 10 niniejszego sprawozdania). W opinii Zarządu powyżej opisane działania przyczyniają się do lepszej penetracji rynku oraz ograniczenia ryzyka zwłaszcza w zakresie ewentualnego wzrostu ceł lub zaostrzonych kontroli granicznych. Działania Grupy mają na celu ograniczenie eksportu do tzw. krajów rodzimych, w których zlokalizowane zostały fabryki przy jednoczesnym wzroście ich mocy produkcyjnych i planowanej ekspansji handlowej. W związku z rozwojem Grupy udział sprzedaży polskich spółek Grupy na rynkach wschodnich zmniejszył się na korzyść spółek Grupy mających zakłady zlokalizowane na tych rynkach. Eksport z Polski na rynki wschodnie pełni rolę dostaw uzupełniających, dlatego ewentualny wzrost ceł na Ukrainie i w Rosji na wyroby wyposażenia łazienek nie wpłynąłby istotnie na poziom wymiany handlowej Emitenta z kontrahentami z tych krajów. 31 sierpnia 2012 r. Strona ~ 61 ~

62 Ryzyko niewypłacalności niektórych kontrahentów i potencjalne trudności w dochodzeniu należności są skutecznie ograniczane poprzez wprowadzanie odpowiednich zaawansowanych rozwiązań systemowych polegających na codziennym monitoringu historii płatniczej partnerów handlowych i rotacji spływu należności oraz kontroli czasowej struktury i limitów należności. Istotnym czynnikiem ograniczającym powyższe ryzyko jest również ubezpieczenie części wierzytelności. Ryzyko ograniczane jest także poprzez dobrą znajomość zasad funkcjonowania rynków wschodnich wynikającą z długoletniej obecności Grupy na rynkach wschodnich. Ryzyko funkcjonowania w niestabilnym otoczeniu prawnym Pewne zagrożenie dla działalności Emitenta mogą stanowić zmiany przepisów prawa lub różne jego interpretacje na rynkach, na których Grupa działa. Niespójność systemu prawnego, brak jednolitej interpretacji przepisów prawa oraz częste nowelizacje pociągają za sobą poważne ryzyko w prowadzeniu działalności gospodarczej. Ewentualne zmiany przepisów dotyczących działalności Grupy w takich sferach jak: prawo pracy, prawo ubezpieczeń społecznych, prawo podatkowe, prawo handlowe, prawo ochrony środowiska czy prawo regulujące zasady funkcjonowania rynku kapitałowego mogą wpłynąć niekorzystnie na działalność Grupy Kapitałowej. Przystąpienie Polski do Unii Europejskiej i związana z tym konieczność implementacji unijnych aktów prawnych, nasiliły w ostatnich latach zjawisko częstych zmian krajowych przepisów prawnych. Pomimo upływu ponad 8 lat od przystąpienia Polski do struktur wspólnotowych, ujednolicanie przepisów trwa nadal. Wchodzące w życie nowe istotnie zmienione przepisy regulujące obrót gospodarczy mogą powodować wiele problemów interpretacyjnych i wątpliwości proceduralnych. Może skutkować to niekonsekwentnym orzecznictwem sądów powszechnych i administracyjnych oraz komplikacjami natury administracyjno-prawnej. Co więcej, Grupa prowadzi działalność na terenie wielu państw europejskich, w których obowiązują niejednolite przepisy prawne. Dodatkowo, w wielu przypadkach Grupa przeprowadza inwestycje na rynkach państw nienależących do Unii Europejskiej, których systemy prawne nie zostały w dostatecznym stopniu zestandaryzowane. Ze względu na trwające w tych krajach procesy przemian gospodarczych, działalność operacyjna w tych krajach obarczona jest większym ryzykiem prawnym niż działalność w krajach Unii Europejskiej. System prawny na Ukrainie i w Rosji (rynki wschodnie) charakteryzuje się zmiennością, którą powoduje niepewność w odniesieniu do skutków prawnych i biznesowych niektórych decyzji podejmowanych przez spółki zależne Grupy działające na rynkach wschodnich, niewystępującą w takim zakresie w rozwiniętych systemach prawnych. Niepewność, o której mowa powyżej, wynika między innymi z możliwości wprowadzenia niekorzystnych zmian w przepisach prawa, luk i niespójności pomiędzy przepisami prawa i systemem regulacyjnym oraz trudności w egzekwowaniu zobowiązań z powodu niedostatecznie rozwiniętego systemu sądowego. Może to mieć potencjalnie negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności spółek zależnych Grupy prowadzących swoją działalność na rynkach wschodnich. Ponadto charakter wielu regulacji prawnych, brak publicznej zgody co do zakresu, treści i tempa reform gospodarczych oraz politycznych, a także szybka ewolucja systemu prawnego na Ukrainie skutkują brakiem pewności co do możliwości wykonywania oraz stosowania prawa, jak również powodują niejasności i sprzeczności w jego stosowaniu. Nie można również w pełni polegać na faktycznej niezawisłości sądów i ich niezależności od wpływów politycznych i gospodarczych na rynkach wschodnich. Ponadto orzeczenia sądów nie zawsze są wykonywane przez organy zajmujące się egzekucją prawa. W niektórych sytuacjach może zachodzić konieczność uzyskania dodatkowych zgód, pozwoleń administracyjnych, koncesji, czy aprobat technicznych dopuszczających do stosowania produkty Grupy. Brak stabilności systemów prawnych może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność i kondycję Grupy. Ryzyko związane z systemem podatkowym Polski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami przepisów, wiele z nich nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Zawiłość i niestabilność polskiego systemu podatkowego połączone z brakiem ugruntowanej praktyki organów skarbowych oraz niejednoznacznym orzecznictwem sądowym powoduje możliwość wystąpienia sytuacji mogących mieć negatywny wpływ na działalność Grupy. Skutkiem wystąpienia ryzyka podatkowego może być - obok skutku stricte prawnego, w postaci powstania zaległości podatkowych - także skutek natury ekonomicznej w formie obniżonej rentowności działalności, zwiększonych kosztów własnych z 31 sierpnia 2012 r. Strona ~ 62 ~

63 tytułu powiększonych obciążeń podatkowych, czy chociażby utrata pozytywnego wizerunku Grupy. Kolejnym czynnikiem powodującym przejściowy brak stabilności polskich przepisów podatkowych jest przystąpienie Polski do Unii Europejskiej. Z uwagi na liczne inwestycje Grupy poza terytorium kraju, podlega ona również obowiązkom podatkowym wynikającym z przepisów prawa państw, w których prowadzi działalność. System podatkowy na rynkach wschodnich ulega zmianom, co może tworzyć niepewny klimat dla prowadzenia działalności gospodarczej. Brak jasnego prawa, luki w prawie i jego interpretacji powodują to, iż podmioty działają tam w obszarze zwiększonego ryzyka podatkowego. Spółki zależne Grupy działające na rynkach wschodnich podlegają kontroli podatkowej lokalnych organów podatkowych, co może prowadzić do powstania dodatkowych zobowiązań podatkowych. Wobec powyższego powstaje ryzyko niekorzystnych interpretacji przepisów w odniesieniu do spółek wchodzących w skład Grupy. Grupa nie przewiduje wystąpienia zagrożenia wynikającego z nieprawidłowości podatkowych, ale nie może go całkowicie wykluczyć. Aktualnie dwie spółki wchodzące w skład Grupy: Cersanit II S.A. i Cersanit III S.A. prowadzą działalność w specjalnych strefach ekonomicznych zlokalizowanych odpowiednio w Starachowicach oraz w Wałbrzychu. Lokalizacja fabryki w specjalnej strefie ekonomicznej oraz spełnienie określonych warunków (w tym utrzymanie określonego poziomu zatrudnienia, poniesienie wydatków inwestycyjnych w wymaganych kwotach, a także regulowanie wymaganych opłat administracyjnych) implikują uzyskanie dodatkowych przywilejów podatkowych. Ewentualna utrata tych przywilejów może spowodować wzrost obciążeń podatkowych i przyczynić się do pogorszenia sytuacji finansowej Grupy. Zarząd Emitenta ocenia ryzyko utraty wymienionych przywilejów podatkowych jako znikome. Ryzyko walutowe Wynik finansowy Grupy Kapitałowej cechuje wrażliwość na wahania kursów walutowych (w szczególności na wahania kursu EUR/PLN oraz EUR/UAH), co wynika przede wszystkim z zadłużenia podmiotów wchodzących w skład Grupy z tytułu kredytów denominowanych w walutach obcych, w szczególności EUR. W związku z powyższym ekspozycja na ryzyko walutowe dotyczy przede wszystkim wyceny bilansowej zobowiązań z tytułu kredytów. Wahania kursu EUR, w szczególności wobec złotówki i hrywny ukraińskiej, skutkują zwiększeniem ekspozycji Grupy na ryzyko walutowe związane z wystąpieniem różnic kursowych dotyczących wyceny bilansowej zobowiązań z tytułu kredytów, które mogą prowadzić do powstania znacznych kosztów finansowych i osiągnięcia wyników niższych od planowanych. Ekspozycja na ryzyko walutowe dotyczy również odsetek z tytułu zaciągniętych kredytów denominowanych w walutach obcych (w szczególności w EUR). Na skutek zmiany kursu walut kwota odsetek w EUR, wyrażona w złotówkach, może zwiększyć koszty finansowe Grupy. Ryzyko walutowe związane z przepływami finansowymi ograniczane jest poprzez stosowanie hedgingu naturalnego, czyli korelację w czasie i kompensację wpływów i wydatków w jednej walucie, co służy zmniejszeniu ekspozycji walutowej netto i w konsekwencji ograniczeniu ryzyka walutowego. W przypadku braku możliwości zabezpieczenia ryzyka walutowego poprzez hedging naturalny Grupa stosuje zabezpieczenia oparte na instrumentach pochodnych. Grupa stosuje zasady rachunkowości zabezpieczeń instrumentów pochodnych kursu walutowego umożliwiającej ujmowanie zmian wartości godziwej instrumentu zabezpieczającego oraz odpowiadającej mu pozycji zabezpieczanej. W efekcie charakter ekonomiczny zawieranych transakcji jest pełniej odzwierciedlany w sprawozdaniach finansowych Grupy. Ryzyko stopy procentowej Grupa prowadzi działalność przy wykorzystaniu finansowania dłużnego (kredyty, pożyczki i obligacje), w tym opartego o zmienną stopę procentową. W przypadku niekorzystnej dla działalności Grupy tendencji zwiększania poziomu stóp procentowych wzrośnie poziom kosztów finansowych związanych z obsługą zadłużenia. Może się to przełożyć na wzrost kosztu pozyskania kapitału i przyczynić do pogorszenia wyników finansowych Grupy i spadku rentowności. 31 sierpnia 2012 r. Strona ~ 63 ~

64 Poziom stóp procentowych jest monitorowany i w uzasadnionych przypadkach Zarząd może podjąć decyzję o wyborze odpowiedniej formy ograniczania ryzyka stopy procentowej, takiej jak instrumenty zabezpieczające (np. IRS - Interest Rate Swap), czy zmiana waluty kredytowania na walutę o niższej referencyjnej stawce oprocentowania (przy jednoczesnym uwzględnieniu ryzyka walutowego, tj. dopasowaniu waluty kredytowania do waluty, w której realizowane są przychody). Dodatkowo Grupa stosuje cash pooling, czyli koncentruje środki pieniężne z jednostkowych rachunków poszczególnych podmiotów na wspólnym rachunku Grupy (rachunek główny) i zarządza zgromadzoną w ten sposób kwotą, przy wykorzystaniu korzyści skali. W ten sposób następuje kompensowanie przejściowych nadwyżek finansowych niektórych podmiotów z ewentualnymi przejściowymi niedoborami zaistniałymi u innych podmiotów Grupy. Dzięki takiej konstrukcji możliwe jest zmniejszanie kosztów kredytowania działalności podmiotów z Grupy (w porównaniu z sytuacją indywidualnego rozliczania kosztów odsetkowych z bankiem) poprzez wzajemne kredytowanie się. Ryzyko pogorszenia płynności Istnieje potencjalne ryzyko, że ogólna sytuacja gospodarcza może wpłynąć na zdolność Grupy do regulowania zobowiązań. Ewentualne zatory płatnicze u kontrahentów lub ograniczenie dostępności finansowania dłużnego mogłyby przyczynić się do pogorszenia płynności finansowej Grupy. Na dzień sporządzenia sprawozdania poziom należności przeterminowanych nie jest jednak istotny i Grupa nie odnotowuje znaczących problemów związanych z inkasem należności. Ryzyko ewentualnego pogorszenia płynności w skali poszczególnych spółek z Grupy ogranicza stosowanie cash poolingu, ułatwiającego transfer nadwyżek finansowych pomiędzy podmiotami i kompensowanie niedoborów środków pieniężnych. Ryzyko ograniczenia dostępności środków finansowych na rozwój Grupy Kapitałowej Rovese W strukturze finansowania działalności Grupy przeważają kapitały obce. Grupa korzystała dotychczas z dźwigni finansowej szczególnie przy finansowaniu inwestycji mających na celu zwiększenie mocy produkcyjnych i wsparcie ekspansji handlowej na rynkach zagranicznych, w tym inwestycji realizowanych na zasadzie project finance, a także inwestycji kapitałowych. Poziom zadłużenia Grupy w opinii Zarządu Emitenta nie stwarza zagrożenia uzależnienia w długim okresie od instytucji kredytujących. Ewentualny skokowy wzrost udziału kapitału obcego w strukturze finansowania Grupy mógłby potencjalnie negatywnie wpłynąć na zdolność pozyskiwania kredytów na atrakcyjnych warunkach. Instytucje kredytujące współpracujące z Grupą oceniają jej zdolność kredytową przede wszystkim na podstawie wartości wskaźnika EBITDA, czyli wyniku na działalności operacyjnej powiększonego o amortyzację, kwantyfikowanego w skali całej Grupy oraz pojedynczego projektu. Z umów kredytowych zawartych przez podmioty z Grupy wynika następujący warunek, wpływający na łączną kwotę kredytów możliwą do zaciągnięcia przez podmioty Grupy: stosunek zadłużenia finansowego netto (rozumianego jako zadłużenie oprocentowane pomniejszone o środki finansowe) do EBITDA (wielkości rozumianej jako suma zysku operacyjnego i amortyzacji), na poziomie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy, nie powinien być większy niż określony w umowie. W długim okresie rozwojowi Grupy towarzyszy wzrost wskaźnika EBITDA i w opinii Zarządu projekcje poziomu EBITDA nie wskazują na wystąpienie ryzyka ograniczenia dostępności środków kredytowych. Ze względu na plan inwestycyjny Grupy oraz konieczność systematycznej obsługi zadłużenia, polityka finansowa jest rzetelnie i szczegółowo planowana, a jej realizacja stale monitorowana. Grupa ma obecnie zapewnione finansowanie na wystarczającym poziomie, niemniej prowadzi działania mające na celu restrukturyzację zadłużenia, tak aby zoptymalizować koszty finansowania oraz zabezpieczyć stabilne finansowanie w długim okresie. Niezależnie od prowadzonych przez Emitenta działań istnieje ryzyko, że ze względu na pogorszenie kondycji globalnego sektora finansowego mogą wystąpić zdarzenia w pełni niezależne od Emitenta, wpływające na ograniczenie akcji kredytowej banków. W ocenie Zarządu ryzyko ograniczenia dostępności środków finansowych nie jest istotne na dzień sporządzenia sprawozdania i nie wpłynie na sytuację finansową i możliwości rozwoju Grupy. 31 sierpnia 2012 r. Strona ~ 64 ~

65 Ryzyko spadku popytu na kredyty i pożyczki przeznaczane na remonty Poziom przychodów Grupy uwarunkowany jest w dużej mierze przez popyt odtworzeniowy uzależniony od decyzji remontowych konsumentów, które wynikają z wysokości dochodu rozporządzalnego wspomaganego przez kredyty. Ewentualne tendencje zmniejszania skali kredytowania przez banki, wzrostu poziomu marż bankowych oraz zaostrzenia wymogów dotyczących wysokości wkładu własnego mogą przyczynić się do znaczącego wzrostu kosztów obsługi kredytu i ograniczenia popytu indywidualnego na inwestycje mieszkaniowe, w tym związane z wyposażeniem łazienek. Ewentualny dalszy spadek popytu na kredyty mieszkaniowe i konsumpcyjne może pośrednio wpłynąć na poziom popytu na produkty oferowane przez Grupę oraz przyczynić się do wygenerowania przychodów i wyników niższych od planowanych. Grupa ogranicza powyższe ryzyko m.in. poprzez geograficzną dywersyfikację działalności gospodarczej. Ryzyko związane z niewykorzystaniem mocy produkcyjnych Programy inwestycyjne realizowane przez podmioty działające na europejskim rynku wyposażenia łazienek, w tym przez spółki z Grupy, przyczyniły się do zwiększenia ich mocy produkcyjnych. Zahamowanie dynamiki wzrostu lub spadek popytu na produkty wyposażenia łazienek stwarzają, w świetle przeprowadzanych przez spółki inwestycji, ryzyko konieczności czasowego ograniczenia skali produkcji, a bezpośrednio - mogą wpłynąć na zmniejszenie marży ze sprzedaży. Istnieje potencjalne ryzyko, że zmniejszenie rozmiaru produkcji mogłoby przyczynić się do powstania kosztów utrzymania niewykorzystanych mocy produkcyjnych, skutkujących pogorszeniem wyników Grupy. Grupa opracowała nową strategię sprzedaży, która zakłada maksymalizację wartości obrotu oraz utrzymanie przywództwa kosztowego i cenowego, a także rozbudowę potencjału logistycznego. Nadrzędnym celem działań Grupy jest utrzymanie wielkości produkcji i sprzedaży, wzmocnienie pozycji rynkowej oraz utrzymanie rentowności na możliwie najwyższym poziomie. Minimalizacji negatywnego wpływu powyższego czynnika ryzyka na sytuację Grupy służy ponadto geograficzna dywersyfikacja działalności, a w szczególności intensywna ekspansja handlowa i lokowanie zakładów produkcyjnych w krajach, w których długookresowo Grupa oczekuje wzrostu popytu na materiały budowlane. Grupa dysponuje dobrze rozpoznawalnymi markami cenionymi przez konsumentów, a oferowane produkty charakteryzują się atrakcyjnym wzornictwem i uznaną jakością. Ryzyko uzależnienia od dostawców lub odbiorców Spółka Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. jest jedynym dostawcą gazu ziemnego w Polsce, surowca szeroko wykorzystywanego w procesach produkcji podczas wypalania masy ceramicznej w piecach gazowych. Znaczące zwiększenie poziomu cen energii, w tym gazu ziemnego, może mieć istotny wpływ na działalność Grupy, jej wyniki operacyjne i kondycję finansową. Poza tym na dzień sporządzenia sprawozdania z żadnym dostawcą lub odbiorcą Grupa nie realizuje zakupów lub sprzedaży na poziomie powodującym uzależnienie. Zakupy od żadnego z dostawców Grupy Kapitałowej nie przekraczają 10% wartości zakupów. Specyfika rynku dostaw daje spółkom z Grupy możliwość dywersyfikacji i substytucji źródeł zaopatrzenia. Zarząd nie przewiduje, aby wpływ tego czynnika ryzyka pozostawał poza możliwością aktywnej reakcji spółek z Grupy i przyczyniał się do istotnego pogorszenia kondycji finansowej Grupy. Ryzyko sezonowości przychodów Poziom sprzedaży produktów kompleksowego wyposażenia łazienek podlega wahaniom sezonowym i jest pochodną postępów prac budowlanych, które z kolei są uzależnione od panujących warunków pogodowych. Wartość przychodów ze sprzedaży Grupy jest najwyższa w okresie wiosenno-letnim oraz we wczesnych miesiącach jesiennych, ponieważ prace budowlane, remontowe i konserwatorskie oraz odnawianie obiektów budowlanych zwyczajowo odbywają się w okresach korzystnych warunków pogodowych oraz w okresie urlopowym. Istnieje ponadto ryzyko, że zwiększona sprzedaż w II i III kwartale może spowodować trudności związane z zapewnieniem odpowiedniej powierzchni magazynowej, obsługą logistyczną sprzedaży oraz zwiększonym zapotrzebowaniem na kapitał obrotowy w tym okresie. 31 sierpnia 2012 r. Strona ~ 65 ~

66 Zmniejszeniu negatywnego wpływu powyższego czynnika ryzyka na sytuację Grupy może służyć geograficzna dywersyfikacja działalności Grupy, dostosowanie wolumenu produkcji do popytu, utrzymywanie odpowiednich stanów magazynowych oraz położenie nacisku na działania windykacyjne, mające na celu optymalizację poziomu należności. Ponadto Zarząd Emitenta zwraca uwagę, że ocena poziomu przychodów ze sprzedaży Grupy powinna być dokonywana w oparciu o wyniki całego roku. 13. Przewidywany rozwój Grupy Rovese oraz charakterystyki polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej. Strategia rozwoju zakłada systematyczne umacnianie pozycji Grupy, jako dostawcy kompleksowego wyposażenia łazienek, zarówno na rynku krajowym, jak i zagranicznym, poprzez budowę silnej organizacji gospodarczej o zasięgu ogólnoeuropejskim, umożliwiającej zdobycie i utrzymanie pozycji lidera rynku kompleksowego wyposażenia łazienek. W ramach realizowanego przez Grupę nadrzędnego celu strategicznego zostały nakreślone główne założenia strategiczne, do których należą: Rozbudowa i modernizacja zakładów produkcyjnych Długookresowa strategia Grupy zakłada osiągnięcie mocy produkcyjnych powyżej 100 mln m 2 płytek ceramicznych rocznie oraz ponad 10 mln szt. ceramiki sanitarnej, co w opinii Zarządu pozwoli Grupie znaleźć się w pierwszej trójce światowych producentów elementów ceramicznych. W powyższy cel strategiczny wpisują się plany Spółki związane z realizacją projektów akwizycyjnych (patrz także pkt. 10 niniejszego sprawozdania). Spółka w dniu 12 czerwca 2012 r. zawarła przedwstępne umowy dotyczące zakupu akcji ZAO Syzranska Keramika z siedzibą w Syzrani (Rosja), i udziałów OOO Pilkington s East z siedzibą w Syzrani (Rosja), OOO Opoczno RUS z siedzibą w Kuczynie (Rosja), Pilkington s Manufacturing Ltd. z siedzibą w Bredbury (Wielka Brytania) i Meissen Keramik Gmbh z siedzibą w Meissen (Niemcy), za łączną kwotę PLN. Warunkiem zawarcia ostatecznych umów nabycia akcji i udziałów jest pozyskanie przez Spółkę środków na sfinansowanie transakcji w drodze emisji nowych akcji. W ramach transakcji nabyte zostaną fabryki płytek ceramicznych w Rosji i w Niemczech oraz fabryka ceramiki sanitarnej zlokalizowana w Rosji. Przejęte zostaną także struktury handlowe na terenie Europy Zachodniej. W grupie kapitałowej Rovese znajdzie się szereg cennych znaków towarowych, w szczególności Pilkington s i Meissen Keramik. Rozwój mocy produkcyjnych na obecnie najbardziej dochodowym i perspektywicznym rynku rosyjskim stanowi istotny element strategii Rovese S.A. Spółka jest zdecydowana na inwestycje w tym obszarze oceniając, że posiadanie mocy produkcyjnych w Rosji jest konieczne dla trwałego zdobycia i utrzymania istotnego udziału w rynku. Z uwagi na bariery celne, koszty transportu oraz inne uwarunkowania lokalne, import nie jest w stanie efektywnie konkurować z produkcją miejscową. Planowane przejęcia są znacznie szybszą i mniej ryzykowną drogą osiągnięcia celu niż, również rozważana przez Spółkę, budowa fabryk od podstaw. Wiodącym celem nabycia Meissen Keramik i Pilkington s Manufacturing jest z kolei rozwój sprzedaży grupy w Europie Zachodniej. Ponadto wykorzystanie prestiżowych marek Meissen Keramik oraz Pilkington s pozwoli na rozwinięcie oferty grupy w wyższych segmentach cenowych. Utrzymanie pozycji lidera na krajowym rynku artykułów wyposażenia łazienek Grupa obecnie jest liderem na rynku kompleksowego wyposażenia łazienek w Polsce. Produkty Grupy charakteryzują się bardzo dobrą jakością oraz akceptowalną ceną w segmencie średnim i średniowyższym, przez co trafiają do szerokiego grona odbiorców. Poprzez dostosowanie oferty do preferencji konsumentów Grupa zakłada utrzymanie wysokiego poziomu sprzedaży, co pozwoli na utrzymanie pozycji lidera na rynku. Rozwój asortymentu oferowanych produktów W ramach wyodrębnionych w ofercie trzech podstawowych grup asortymentowych, tj. płytek ceramicznych, ceramiki sanitarnej i artykułów okołoceramicznych, Grupa zamierza systematycznie 31 sierpnia 2012 r. Strona ~ 66 ~

67 wprowadzać do sprzedaży kolejne serie produktów, spełniających oczekiwania konsumentów m.in. pod względem jakości oraz zastosowanego wzornictwa. Wykorzystanie siły marki Opoczno Marka Opoczno jest najpopularniejszą marką w branży płytek ceramicznych w Polsce, posiadającą także silną pozycję na rynkach Europy Środkowej i Wschodniej (Czechy, Słowacja, Ukraina, Rosja, Węgry, Rumunia, Bułgaria, Litwa). Szansą na rozwój marki Opoczno jest rozszerzenie oferty asortymentowej sygnowanej tą marką o następujące produkty: ceramikę sanitarną, kabiny prysznicowe i brodziki, wanny akrylowe, meble oraz akcesoria łazienkowe. Wzbogacenie asortymentu marki Opoczno umożliwi bardziej efektywne wykorzystanie kanałów dystrybucyjnych Grupy, co stanowić będzie czynnik intensyfikujący sprzedaż produktów oferowanych zarówno pod marką Opoczno, jak i Cersanit. Pozyskanie i rozwój rynków zbytu Grupa konsekwentnie pozyskuje nowe rynki zbytu. Działania te realizowane są poprzez ciągłe powiększanie i unowocześnianie oferty produktowej, co w konsekwencji umożliwia Grupie budowanie pozycji w kolejnych segmentach rynków, a także poprzez nawiązywanie kontaktów handlowych z nowymi odbiorcami. Realizując powyższe cele Zarząd dostrzega konieczność poszukiwania nowych kanałów dystrybucji. Grupa planuje intensywny rozwój na rynkach głównych, do których zalicza Polskę, Ukrainę, Rosję, kraje bałtyckie, Rumunię, Czechy, Słowację, Bułgarię, Węgry oraz Mołdawię. Celem długofalowym jest uzyskanie około 30% udziału na rynkach głównych, co pozwoli Grupie umocnić swoją pozycję konkurencyjną i stać się jednym z największych producentów artykułów wyposażenia łazienek w Europie. Grupa chce tego dokonać poprzez intensyfikację sprzedaży w segmencie średnim i średniowyższym, które to segmenty stanowią około 85% całości poszczególnych rynków zbytu. Zarząd regularnie aktualizuje wyznaczone cele strategiczne dostosowując je do nowych potrzeb i uwarunkowań, jakie stawia rynek. Dzięki bieżącemu monitorowaniu rynku, Grupa jest w stanie nakreślić kierunki działań, które powinny prowadzić do wzrostu udziału w rynku oraz zwiększenia przychodów ze sprzedaży. 14. Znaczące zdarzenia po dacie bilansowej Wybór biegłego rewidenta W dniu 10 lipca 2012 roku, Spółka otrzymała podpisaną w trybie obiegowym uchwałę Rady Nadzorczej Rovese S.A. z dnia 29 czerwca 2012 r. w sprawie powierzenia przeglądu i badania sprawozdań finansowych. Rada Nadzorcza Emitenta, działając na podstawie z 11 ust. 2 i 4 Statutu Spółki, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, powierzyła spółce Doradca Zespół Doradców Finansowo-Księgowych Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie przy Al. Piłsudskiego 1a, wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod nr 232 (Biegły Rewident): 1/ Przegląd sprawozdania finansowego Spółki za I półrocze 2012 r. oraz badanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2012; 2/ Przegląd skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Rovese za I półrocze 2012 r. oraz badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Rovese za rok Grupa Kapitałowa Rovese korzystała z usług Biegłego Rewidenta w zakresie przeglądu i badania sprawozdań finansowych w latach poprzednich oraz w zakresie usług doradztwa. 31 sierpnia 2012 r. Strona ~ 67 ~

68 Informacja o spełnieniu warunku do znaczących umów Zarząd spółki ROVESE S.A. (dalej: Emitent, Spółka) informuje, iż w dniu 19 lipca 2012 r. Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę, w której wyraziła zgodę na zawarcie przez Emitenta umów: 1. Ze spółką Glemarco Limited, jako sprzedającym, umowy nabycia 100 udziałów o wartości nominalnej 1 GBP każdy, w spółce Pilkington's Manufacturing Limited, dających 100 procent udziałów w kapitale zakładowym i głosach na zgromadzeniu wspólników; 2. Ze spółką Glemarco Limited, jako sprzedającym, umowy nabycia: akcji o nominalnej wartości 1RUB każda, spółki ZAO Syzranska Keramika dających 100 procent udziałów w kapitale zakładowym i głosach na zgromadzeniu akcjonariuszy; 100% udziału o wartości nominalnej RUB spółki OOO Pilkington's East, dających 100 procent udziałów w kapitale zakładowym i głosach na zgromadzeniu wspólników; 3. Ze spółką Enco Société à responsabilitee limitée, jako sprzedającym, umowy nabycia 100 % udziałów o wartości nominalnej EUR, w spółce Meissen Keramik GmbH., dających 100 procent udziałów w kapitale zakładowym i głosach na zgromadzeniu wspólników; 4. Ze spółką Barcocapital Investment Limited, jako sprzedającym, umowy nabycia 100% udziału o wartości nominalnej RUB w spółce OOO OPOCZNO RUS, dających 100 procent udziałów w kapitale zakładowym i głosach na zgromadzeniu wspólników. Jednym z warunków zawartych w przedwstępnych warunkowych umowach kupna-sprzedaży, podpisanych w dniu 12 czerwca 2012 r. o których Spółka informowała raportem bieżącym nr 18/2012 w dniu 13 czerwca 2012 r. było uzyskanie zgody Rady Nadzorczej Emitenta. Podjęcie opisanej powyżej uchwały Rady Nadzorczej oznacza spełnienie tego warunku. Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 20 lipca 2012 roku. Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Rovese S.A. z dnia 20 lipca 2012 r. w sprawie wyboru przewodniczącego Zgromadzenia Działając na podstawie art Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Rovese S.A. uchwala, co następuje: 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Rovese S.A. postanawia powołać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana Grzegorza Mirońskiego. Głosowanie przeprowadzono w trybie tajnym. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia W głosowaniu nad powyższą uchwałą brało udział akcji stanowiących 67,66 % kapitału zakładowego, oddano ważnych głosów, w tym: - za uchwałą oddano głosów, 31 sierpnia 2012 r. Strona ~ 68 ~

69 - przeciw było - 0 głosów, - wstrzymało się głosów. Akcjonariusze w głosowaniu tajnym przyjęli Uchwałę Nr 1. Uchwała Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Rovese S.A. z dnia 20 lipca 2012 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Rovese S.A. postanawia przyjąć porządek obrad w następującym brzmieniu: Porządek obrad: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia; 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia; 3. Sporządzenie listy obecności; 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał; 5. Przyjęcie porządku obrad; 6. Podjęcie uchwał w przedmiocie: I. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii I, z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki przypadającego na dzień 28 sierpnia 2012 roku wraz z upoważnieniem dla Zarządu do określenia ceny emisyjnej akcji serii I oraz dokonania następujących zmian w Statucie Spółki: W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii I, zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że dotychczasowy zapis 6 ust. 1 i 2 Statutu Spółki w brzmieniu: 6.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,30 złotych i dzieli się na: a/ akcji serii A, b/ akcji serii B, c/ akcji serii C, d/ akcji serii D, e/ akcji serii F, f/ akcji serii G, g/ akcji serii H, o wartości nominalnej po 10 groszy każda akcja. 2. Akcje serii A, B, C, D, F, G i H są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie są z nimi związane żadne szczególne uprawnienia i obowiązki, poza wynikającymi z przepisów kodeksu spółek handlowych. zostanie zastąpiony zapisem: 6.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż ,2 złotych i nie więcej niż ,2 złotych i dzieli się na: a/ akcji serii A, b/ akcji serii B, c/ akcji serii C, d/ akcji serii D, 31 sierpnia 2012 r. Strona ~ 69 ~

70 e/ akcji serii F, f/ akcji serii G, g/ akcji serii H, h) nie mniej niż i nie więcej niż akcji serii I, o wartości nominalnej po 10 groszy każda akcja. 2. Akcje serii A, B, C, D, F, G, H i I są akcjami zwykłymi, na okaziciela i nie są z nimi związane żadne szczególne uprawnienia i obowiązki, poza wynikającymi z przepisów kodeksu spółek handlowych. Ostateczna treść statutu w zakresie wysokości kapitału zakładowego wynikać będzie z ilości akcji serii I, objętych przez akcjonariuszy w ramach subskrypcji i zostanie sprecyzowana oświadczeniem Zarządu Spółki, w sprawie dookreślenia wysokości kapitału zakładowego w trybie art. 310 kodeksu spółek handlowych. II. wyrażenia zgody na wprowadzenie akcji serii I do obrotu zorganizowanego i notowań giełdowych, dematerializacji akcji serii I oraz upoważnień dla Zarządu do: a) ustalenia terminów oferty, zasad dystrybucji, zasad przydziału akcji serii I, dokonania przydziału akcji serii I; b) dokonania wszelkich czynności niezbędnych do dopuszczenia akcji serii I oraz praw do akcji serii I do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.; c) dokonania wszelkich czynności niezbędnych do dematerializacji akcji serii I, w szczególności zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. ( KDPW ) umowy, której przedmiotem będzie rejestracja w KDPW akcji serii I oraz praw do akcji serii I. III. upoważnienia Rady Nadzorczej do uchwalenia jednolitego zmienionego tekstu Statutu Spółki; 7. Wolne wnioski. 8. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia. Głosowanie przeprowadzono w trybie jawnym Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. W głosowaniu nad powyższą uchwałą brało udział akcji stanowiących 78,86 % kapitału zakładowego, oddano ważnych głosów, w tym: - za uchwałą oddano głosów, - przeciw było - 0 głosów, - wstrzymało się - 0 głosów. Akcjonariusze w głosowaniu jawnym przyjęli Uchwałę Nr sierpnia 2012 r. Strona ~ 70 ~

71 Uchwała Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Rovese S.A. z dnia 20 lipca 2012 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze publicznej emisji akcji serii I z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki wraz z upoważnieniem dla Zarządu do określenia ceny emisyjnej akcji serii I oraz zmiany Statutu Spółki 1. Działając na podstawie art. 430, art. 431, art. 432 w związku z art. 310, art. 433 i art. 436 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Rovese S.A. z siedzibą w Kielcach uchwala, co następuje: 1. Emisja akcji 1. Podwyższa się w drodze subskrypcji zamkniętej kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż ,9 złotych (słownie: czterdzieści milionów pięćset siedemdziesiąt dwa tysiące siedem złotych i 90/100) i nie wyższą niż ,9 złotych (słownie: osiemdziesiąt jeden milionów sto czterdzieści cztery tysiące piętnaście złotych i 90/100) tj. z kwoty ,30 złotych (słownie: dwadzieścia siedem milionów czterdzieści osiem tysięcy pięć złotych i 30/100) do kwoty nie niższej niż ,2 złotych (słownie: sześćdziesiąt siedem milionów sześćset dwadzieścia tysięcy trzynaście złotych i 20/100) złotych i nie wyższej niż ,2 zł. (słownie: sto osiem milionów sto dziewięćdziesiąt dwa tysiące dwadzieścia jeden złotych i 20/100). 2. Ostateczna wysokość podwyższenia kapitału zakładowego zostanie określona po przeprowadzeniu subskrypcji, w wyniku przydzielenia prawidłowo objętych i opłaconych akcji serii I. 3. Podwyższenie kapitału, o którym mowa w ust. 1 uchwały, dokonane zostanie w drodze oferty publicznej poprzez emisję nie mniej niż (słownie: czterysta pięć milionów siedemset dwadzieścia tysięcy siedemdziesiąt dziewięć) i nie więcej niż akcji serii I (słownie: osiemset jedenaście milionów czterysta czterdzieści tysięcy sto pięćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 10 (słownie: dziesięć) groszy każda. 4. Akcje serii I są akcjami zwykłymi, na okaziciela, nie są do nich przywiązane żadne szczególne uprawnienia i obowiązki wynikające z przepisów Kodeksu spółek handlowych i pokryte zostaną wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii I. 5. Upoważnia się Zarząd Rovese S.A. do oznaczenia ceny emisyjnej akcji serii I. Spółka niezwłocznie przekaże informację o ostatecznie ustalonej cenie emisyjnej w trybie art. 54 i 56 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Cena emisyjna zostanie ustalona przez Zarząd i podana do publicznej wiadomości nie później niż na cztery dni robocze przed datą ustalenia prawa poboru tj. nie później niż w dniu 22 sierpnia 2012 r. 6. Akcje serii I będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2012 tj. począwszy od dnia 1 stycznia 2012 r. 7. Emisja akcji serii I przeprowadzona zostanie w drodze oferty publicznej, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. 8. Na podstawie art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi -postanawia się, że akcje serii I nie będą miały postaci dokumentu. 31 sierpnia 2012 r. Strona ~ 71 ~

72 2. Prawo poboru 1. Akcje serii I zostaną zaoferowane w ramach prawa poboru dotychczasowym Akcjonariuszom Spółki, w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji Spółki. Za każdą 1 (słownie: jedną) akcję Spółki posiadaną na koniec dnia prawa poboru, Akcjonariuszowi przysługuje 1 (słownie: jedno) prawo objęcia 3 (słownie: trzech) akcji serii I. 2. Ustala się, że dniem według którego określa się Akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru akcji serii I (dzień prawa poboru) jest 28 sierpnia 2012 roku 3. Przydział akcji serii I nastąpi zgodnie z postanowieniami art. 433 i 436 Kodeksu spółek handlowych, z uwzględnieniem postanowień 1 pkt 2 ust. 4, 5, 6 niniejszej uchwały. 4. Akcjonariusze, którym przysługuje prawo poboru mogą w terminie jego wykonania dokonać jednocześnie dodatkowego zapisu na akcje serii I w liczbie nie większej niż wielkość emisji. 5. Akcje objęte dodatkowymi zapisami, Zarząd Spółki przydzieli proporcjonalnie do złożonych zapisów w odniesieniu do akcji wobec których nie wykonano prawa poboru. 6. Pozostałe Akcje, nieobjęte w trybie art , 2 i 3 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki przydzieli według swojego uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna. 3. Zmiana Statutu Spółki W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że 6 ust. 1 i 2 otrzymują brzmienie: 6.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż ,2 złotych i nie więcej niż ,2 złotych i dzieli się na: a/ akcji serii A, b/ akcji serii B, c/ akcji serii C, d/ akcji serii D, e/ akcji serii F, f/ akcji serii G, g/ akcji serii H, h) nie mniej niż i nie więcej niż akcji serii I, o wartości nominalnej po 10 groszy każda akcja. 2. Akcje serii A, B, C, D, F, G, H i I są akcjami zwykłymi, na okaziciela i nie są z nimi związane żadne szczególne uprawnienia i obowiązki, poza wynikającymi z przepisów kodeksu spółek handlowych. Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, w zakresie zmian w statucie, z dniem zarejestrowania zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym." 31 sierpnia 2012 r. Strona ~ 72 ~

73 W głosowaniu nad powyższą uchwałą brało udział akcji stanowiących 78,86 % kapitału zakładowego, oddano ważnych głosów, w tym: - za uchwałą oddano głosów, - przeciw było głosów, - wstrzymało się - 4 głosy. Akcjonariusze w głosowaniu jawnym nie przyjęli Uchwały Nr 3. W dyskusji przed głosowaniem nad Uchwałą Nr 3 o podwyższeniu kapitału Pan Piotr Cieślak reprezentujący Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych zażądał zaprotokołowania sprzeciwu wobec odmowy z uwagi na możliwość ujawnienia tajemnic handlowych - udzielenia odpowiedzi na pytania w zakresie kapitałów własnych na koniec roku 2011 spółek, które są przedmiotem przejęcia, a o których mowa w raporcie bieżącym nr 18/2012 w związku z planem przeprowadzenia emisji na ten cel. Uchwała Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Rovese Spółka Akcyjna z siedzibą w Kielcach z dnia 20 lipca 2012 roku w sprawie rezygnacji z głosowania uchwał w przedmiocie zgody na wprowadzenie akcji serii I do obrotu zorganizowanego i notowań giełdowych, dematerializacji akcji serii I oraz upoważnień dla Zarządu i Rady Nadzorczej. 1. Postanawia się zrezygnować z głosowania nad uchwałami objętymi pkt 6. II oraz III porządku obrad w przedmiocie zgody na wprowadzenie akcji serii I do obrotu zorganizowanego i notowań giełdowych, dematerializacji akcji serii I oraz upoważnień dla Zarządu i Rady Nadzorczej wobec nie przyjęcia Uchwały nr 3 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego. Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia W głosowaniu nad powyższą uchwałą brało udział akcji stanowiących 78,86 % kapitału zakładowego, oddano ważnych głosów, w tym: - za uchwałą oddano głosów, - przeciw było - 0 głosów, - wstrzymało się głosów. Akcjonariusze w głosowaniu jawnym przyjęli Uchwałę Nr 4. Zbycie udziałów jednostki zależnej Emitenta Opoczno Trade Sp. z o.o. W dniu 20 lipca 2012 roku pomiędzy spółką Rovese S.A. z siedzibą w Kielcach (Zbywający), a Opoczno I Sp. z o.o. z siedzibą w Opocznie (jednostka zależna Rovese S.A., Kupujący), wskutek zawarcia umowy sprzedaży udziałów zbyte zostały udziały spółki Opoczno Trade Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach (jednostka zależna Rovese S.A.). Przedmiotem umowy jest 1 udział w kapitale zakładowym Opoczno Trade Sp. z o.o., o wartości nominalnej ,00 PLN. Cena nabycia udziału wyniosła ,00 PLN. 31 sierpnia 2012 r. Strona ~ 73 ~

74 Udzielenie poręczenia przez podmiot zależny od Emitenta W dniu 25 lipca 2012 roku Emitent otrzymał umowę poręczenia (ang. suretyship agreement) z dnia 25 lipca 2012 roku zawartą pomiędzy Cersanit Trade Ukraina sp. z o.o. (ukraińskim podmiotem zależnym od Emitenta, zwanym dalej Cersanit Trade Ukraina ) a Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju (zwanym dalej EBRD ). Na podstawie otrzymanej umowy poręczenia Cersanit Trade Ukraina udzieliła na rzecz EBRD poręczenia za zobowiązania Cersanit Invest sp. o.o. (ukraińskiego podmiotu zależnego od Emitenta, zwanego dalej Cersanit Invest ) wynikające z umów kredytowych zawartych pomiędzy Cersanit Invest a EBRD (o których informowano w raporcie bieżącym nr 11/2007 z dnia 12 kwietnia 2007 oraz w raporcie bieżącym nr 34/2009 z dnia 18 sierpnia 2009 roku). Na podstawie poręczonych umów kredytowych, EBRD udzielił kredytów w łącznej kwocie 100,775,000 EUR (co stanowi równowartość 424,131, PLN wg kursu średniego NBP opublikowanego w dniu 25 lipca 2012 roku). Poręczenie zabezpiecza spłatę wszelkich zobowiązań wynikających z powyższych umów kredytowych, w szczególności zabezpiecza zobowiązania spłaty kwoty głównej, odsetek, prowizji oraz kosztów EBRD. Umowa poręczenia będzie obowiązywała do czasu spłaty wszelkich zobowiązań wynikających z powyższych umów kredytowych. Umowa poręczenia przewiduje, że Cersanit Trade Ukraina, w zamian za udzielenie poręczenia, jest uprawniona do otrzymania od Cersanit Invest prowizji, w każdym roku obowiązywania poręczenia, w wysokości 1,5% pozostałej do spłacenia kwoty głównej poręczonych kredytów (według stanu na koniec roku poprzedzającego rok za który należna jest prowizja). Podpisanie aneksów do znaczących umów W dniu 22 sierpnia 2012 r. Spółka podpisała następujące aneksy do znaczących umów o których informowała raportem bieżącym nr 18/2012 w dniu 13 czerwca 2012 r.: Aneks do umowy ze spółką Glemarco Limited W dniu 22 sierpnia 2012 roku, Emitent (dalej: Kupujący), zawarł ze spółką Glemarco Limited zarejestrowaną zgodnie z prawem Republiki Cypru, 54 Digeni Akrita i Akritas Building, 3rd floor, Office 301, PC 1061 Nicosia Cypr, pod numerem HE , (dalej: Sprzedawca), aneks do przedwstępnej umowy sprzedaży z dnia 12 czerwca 2012 r.. Na mocy aneksu strony ustaliły, iż określona w umowie cena nabycia przez Emitenta udziałów spółki Pilkington s Manufacturing Limited w kwocie PLN będzie płatna w następujący sposób: 1) kwota PLN w terminie 7 dni po zawarciu ostatecznej umowy sprzedaży; 2) kwota PLN w terminie 7 dni od daty Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Rovese S.A. zatwierdzającego sprawozdania finansowe za rok obrotowy, w którym Grupa Kapitałowa Rovese osiągnie wynik EBITDA na poziomie zł lub wyższym; 3) kwota PLN w terminie 7 dni od daty Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Rovese S.A. zatwierdzającego sprawozdania finansowe za rok obrotowy, w którym Grupa Kapitałowa Rovese osiągnie wynik EBITDA na poziomie zł lub wyższym; 4) kwota PLN w terminie 7 dni od daty Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Rovese S.A. zatwierdzającego sprawozdania finansowe za rok obrotowy, w którym Grupa Kapitałowa Rovese osiągnie wynik EBITDA na poziomie zł lub wyższym; 5) EBITDA na potrzeby powyższych progów jest wyliczany z pominięciem zdarzeń o charakterze jednorazowym. Aneks do umowy ze spółką Enco Société à responsabilitee limitée W dniu 22 sierpnia 2012 roku, Emitent (dalej: Kupujący), zawarł ze spółką Enco Société à responsabilitee limitée,, utworzonej i działającej zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa Luksemburga, 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luksemburg, zarejestrowaną pod numerem rejestracyjnym B , (dalej: Sprzedawca), aneks do przedwstępnej umowy sprzedaży z dnia 12 czerwca 2012 r.. 31 sierpnia 2012 r. Strona ~ 74 ~

75 Na mocy aneksu strony ustaliły, iż określona w umowie cena nabycia przez Emitenta udziałów spółki Meissen Keramik GmbH w kwocie PLN będzie płatna w następujący sposób: 1) kwota PLN w terminie 7 dni po zawarciu ostatecznej umowy sprzedaży ; 2) kwota PLN w terminie 7 dni od daty Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Rovese S.A. zatwierdzającego sprawozdania finansowe za rok obrotowy, w którym Grupa Kapitałowa Rovese osiągnie wynik EBITDA na poziomie zł lub wyższym; 3) kwota PLN w terminie 7 dni od daty Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Rovese S.A. zatwierdzającego sprawozdania finansowe za rok obrotowy, w którym Grupa Kapitałowa Rovese osiągnie wynik EBITDA na poziomie zł lub wyższym; 4) kwota PLN w terminie 7 dni od daty Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Rovese S.A. zatwierdzającego sprawozdania finansowe za rok obrotowy, w którym Grupa Kapitałowa Rovese osiągnie wynik EBITDA na poziomie zł lub wyższym; 5) EBITDA na potrzeby powyższych progów jest wyliczany z pominięciem zdarzeń o charakterze jednorazowym. Aneks do umowy ze spółką Glemarco Limited W dniu 22 sierpnia 2012 roku, Emitent, (dalej: Kupujący), zawarł ze spółką Glemarco Limited, zarejestrowaną zgodnie z prawem Republiki Cypru, 54 Digeni Akrita i Akritas Building, 3rd floor, Office 301, PC 1061 Nicosia Cypr, zarejestrowana pod numerem HE , (dalej: Sprzedawca), aneks do przedwstępnej umowy sprzedaży z dnia 12 czerwca 2012 r.. Na mocy aneksu strony ustaliły, iż określona w umowie cena nabycia przez Emitenta akcji spółki ZAO Syzranska Keramika i udziału w OOO Pilkington s East w kwocie PLN będzie płatna w następujący sposób: 1) kwota PLN w terminie 7 dni po zawarciu ostatecznej umowy sprzedaży ; 2) kwota PLN w terminie 7 dni od daty Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Rovese S.A. zatwierdzającego sprawozdania finansowe za rok obrotowy, w którym Grupa Kapitałowa Rovese osiągnie wynik EBITDA na poziomie zł lub wyższym; 3) kwota PLN w terminie 7 dni od daty Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Rovese S.A. zatwierdzającego sprawozdania finansowe za rok obrotowy, w którym Grupa Kapitałowa Rovese osiągnie wynik EBITDA na poziomie zł lub wyższym; 4) kwota PLN w terminie 7 dni od daty Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Rovese S.A. zatwierdzającego sprawozdania finansowe za rok obrotowy, w którym Grupa Kapitałowa Rovese osiągnie wynik EBITDA na poziomie zł lub wyższym; 5) EBITDA na potrzeby powyższych progów jest wyliczany z pominięciem zdarzeń o charakterze jednorazowym. Aneks do umowy ze spółką Barcocapital Investment Limited W dniu 22 sierpnia 2012 roku, Emitent (dalej: Kupujący), zawarł ze spółką Barcocapital Investment Limited, spółką utworzoną zgodnie z prawem Republiki Cypru, z siedzibą 15 Agiou Pavlou Street, Ledra House, Agios Andreas, PC 1105 Nicosia Cypr, zarejestrowaną pod numerem HE , (dalej: Sprzedawca), aneks do przedwstępnej umowy sprzedaży z dnia 12 czerwca 2012 r. Na mocy aneksu strony ustaliły, iż określona w umowie cena nabycia przez Emitenta udziałów spółki OOO OPOCZNO RUS w kwocie PLN będzie płatna w następujący sposób: 1) kwota PLN w terminie 7 dni po zawarciu ostatecznej umowy sprzedaży ; 2) kwota PLN w terminie 7 dni od daty Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Rovese S.A. zatwierdzającego sprawozdania finansowe za rok obrotowy, w którym Grupa Kapitałowa Rovese osiągnie wynik EBITDA na poziomie zł lub wyższym; 3) kwota PLN w terminie 7 dni od daty Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Rovese S.A. zatwierdzającego sprawozdania finansowe za rok obrotowy, w którym Grupa Kapitałowa Rovese osiągnie wynik EBITDA na poziomie zł lub wyższym; 31 sierpnia 2012 r. Strona ~ 75 ~

76 4) kwota PLN w terminie 7 dni od daty Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Rovese S.A. zatwierdzającego sprawozdania finansowe za rok obrotowy, w którym Grupa Kapitałowa Rovese osiągnie wynik EBITDA na poziomie zł lub wyższym; 5) EBITDA na potrzeby powyższych progów jest wyliczany z pominięciem zdarzeń o charakterze jednorazowym. Zwołanie NWZA na dzień 19 września 2012 roku Zarząd Spółki Rovese Spółka Akcyjna zwołał na dzień 19 września 2012 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Rovese S.A. Porządek obrad zwołanego NWZA przewiduje: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia; 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia; 3. Sporządzenie listy obecności; 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał; 5. Przyjęcie porządku obrad; 6. Podjęcie uchwał w przedmiocie: I. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii I, z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki przypadającego na dzień 25 października 2012 roku oraz dokonania następujących zmian w Statucie Spółki: W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii I, zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że dotychczasowy zapis 6 ust. 1 i 2 Statutu Spółki w brzmieniu: 6.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,30 złotych i dzieli się na: a/ akcji serii A, b/ akcji serii B, c/ akcji serii C, d/ akcji serii D, e/ akcji serii F, f/ akcji serii G, g/ akcji serii H, o wartości nominalnej po 10 groszy każda akcja. 2. Akcje serii A, B, C, D, F, G i H są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie są z nimi związane żadne szczególne uprawnienia i obowiązki, poza wynikającymi z przepisów kodeksu spółek handlowych. zostanie zastąpiony zapisem: 6.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż ,60 złotych i nie więcej niż ,90 złotych i dzieli się na: a/ akcji serii A, b/ akcji serii B, c/ akcji serii C, d/ akcji serii D, e/ akcji serii F, f/ akcji serii G, g/ akcji serii H, h/ nie mniej niż i nie więcej niż akcji serii I, o wartości nominalnej po 10 groszy każda akcja. 31 sierpnia 2012 r. Strona ~ 76 ~

77 2. Akcje serii A, B, C, D, F, G, H i I są akcjami zwykłymi, na okaziciela i nie są z nimi związane żadne szczególne uprawnienia i obowiązki, poza wynikającymi z przepisów kodeksu spółek handlowych. Ostateczna treść statutu w zakresie wysokości kapitału zakładowego wynikać będzie z ilości akcji serii I, objętych przez akcjonariuszy w ramach subskrypcji i zostanie sprecyzowana oświadczeniem Zarządu Spółki, w sprawie dookreślenia wysokości kapitału zakładowego w trybie art. 310 kodeksu spółek handlowych. II. III. wyrażenia zgody na wprowadzenie akcji serii I do obrotu zorganizowanego i notowań giełdowych, dematerializacji akcji serii I oraz upoważnień dla Zarządu do: a) ustalenia terminów oferty, zasad dystrybucji, zasad przydziału akcji serii I, dokonania przydziału akcji serii I; b) dokonania wszelkich czynności niezbędnych do dopuszczenia akcji serii I oraz praw do akcji serii I do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.; c) dokonania wszelkich czynności niezbędnych do dematerializacji akcji serii I, w szczególności zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. ( KDPW ) umowy, której przedmiotem będzie rejestracja w KDPW akcji serii I oraz praw do akcji serii I. upoważnienia Rady Nadzorczej do uchwalenia jednolitego zmienionego tekstu Statutu Spółki; 7. Wolne wnioski. 8. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia. Komentarz Zarządu do propozycji podwyższenia kapitału zakładowego W czerwcu 2012 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o wystąpieniu z wnioskiem do akcjonariuszy o dokapitalizowanie spółki w drodze emisji, z zachowaniem prawa poboru. Spółka w dniu 12 czerwca 2012 r. zawarła przedwstępne umowy dotyczące zakupu akcji ZAO Syzranska Keramika z siedzibą w Syzrani (Rosja), i udziałów OOO Pilkington s East z siedzibą w Syzrani (Rosja), OOO Opoczno RUS z siedzibą w Kuczynie (Rosja), Pilkington s Manufacturing Ltd. z siedzibą w Bredbury (Wielka Brytania) i Meissen Keramik Gmbh z siedzibą w Meissen (Niemcy), za łączną kwotę 524 mln PLN. O fakcie tym Spółka poinformowała w komunikacie bieżącym nr 18/2012 z dnia 13 czerwca 2012 r. Pozyskanie środków z emisji na sfinansowanie transakcji stanowiło jeden z warunków zawarcia umów ostatecznych. W przypadku osiągnięcia wpływów z emisji środków w wysokości przekraczającej kwotę potrzebną na realizację przejęć, nadwyżka miała zostać przeznaczona na poprawę płynności finansowej Grupy Kapitałowej Rovese poprzez : - spłatę części zadłużenia; - pokrycie rosnącego wraz ze wzrostem obrotów zapotrzebowania na kapitał obrotowy. W raporcie bieżącym nr 26 z dnia 27 czerwca opublikowany został komunikat Zarządu zawierający rozszerzone informacje dotyczące planowanych akwizycji oraz emisji. Podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 20 lipca 2012 roku uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego nie została przyjęta. Nabycie aktywów produkcyjnych w Rosji, umożliwiające skokowe zwiększenie udziału w najbardziej perspektywicznym rynku, pozostaje fundamentalnym elementem strategii rozwojowej Rovese. Przejęcie spółek w Niemczech i Wielkiej Brytanii pozwala na pozyskanie silnych marek z tradycjami oraz ugruntowanych kontaktów i struktur handlowych, co powinno przyczynić się do istotnego i szybkiego wzmocnienia pozycji na rynkach Europy Zachodniej. 31 sierpnia 2012 r. Strona ~ 77 ~

78 W związku z odrzuceniem przez NWZA pierwotnie zaproponowanej koncepcji, Zarząd podjął pracę nad rozwiązaniami alternatywnymi pozwalającymi na osiągnięcie strategicznego celu. W wyniku negocjacji ze Sprzedającymi udało się uzgodnić nowe, korzystniejsze dla Spółki warunki nabycia aktywów, ograniczające ryzyko oraz zmniejszające zapotrzebowanie na zewnętrzne źródła finansowania. W dniu 22 sierpnia 2012 roku Spółka zawarła aneksy do wyżej wymienionych umów, na bazie których łączna cena za udziały 524 mln PLN została podzielona na część bezwarunkową w wysokości 266 mln PLN oraz 3 raty warunkowe po 86 mln PLN każda, płatne w przypadku osiągnięcia przez Grupę Rovese skonsolidowanego EBITDA w wysokości -odpowiednio 350 mln PLN, 450 mln PLN i 550 mln PLN. O warunkach aneksów do poszczególnych umów Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 32 z 22 sierpnia 2012 roku. Rozłożenie płatności w czasie oraz uzależnienie wymagalności rat od pozytywnego rozwoju sytuacji finansowej Grupy pozwoli na realizacje zamiarów rozwojowych przy istotnie mniejszym niż poprzednio zakładano zapotrzebowaniu na kapitał. W opisanej sytuacji Zarząd Spółki podjął decyzję o ponownym wystąpieniu z wnioskiem do Akcjonariuszy o dokapitalizowanie spółki w drodze emisji ze zmienionymi warunkami. W projekcie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Zarząd proponuje przeprowadzenie emisji z prawem poboru w stosunku 2 nowe akcje za 1 dotychczasową i ustalenie ceny emisyjnej na 1,07 PLN za 1 akcję. Przy objęciu całej emisji zapewniłoby to wpływy w wysokości 578,8 mln PLN Środki w wysokości 266 mln PLN Zarząd zamierza przeznaczyć na sfinansowanie bezwarunkowej części płatności za udziały w przejmowanych spółkach, a pozostałą część wpływów na poprawę płynności finansowej Grupy Kapitałowej Rovese poprzez : - spłatę części zadłużenia; - pokrycie rosnącego wraz ze wzrostem obrotów zapotrzebowania na kapitał obrotowy. Porównując rozwiązanie obecnie proponowane z wcześniejszym, należy podkreślić najistotniejsze zmiany : - zgodnie z zawartymi aneksami bezwarunkowa część płatności za udziały wyniesie jedynie 266 mln PLN wobec założonych w pierwotnych umowach 524 mln PLN; wymagalność pozostałych rat, w łącznej wysokości 258 mln PLN, jest uzależniona od pozytywnego rozwoju sytuacji finansowej Grupy Rovese; - zmniejszenie o 258 mln PLN bezwarunkowej płatności pozwala na realizacje projektu przy znaczącym zmniejszeniu wielkości emisji; - projekt uchwały o podwyższeniu kapitału zakłada emisję w stosunku 2:1; przy poprzednio proponowanym 3:1; - projekt przewiduje również ustalenie ceny emisyjnej na 1,07 PLN za 1 akcję; poprzednio głosowano upoważnienie Zarządu do ustalenia ceny; obecne rozwiązanie jednoznacznie określa maksymalną wartość emisji na 578,8 mln PLN usuwając niepewność w tym zakresie. Zaproponowane zmiany są jednoznacznie korzystne dla Spółki i Akcjonariuszy. Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 19 września 2012 r. Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Rovese S.A. z dnia 19 września 2012 r. w sprawie wyboru przewodniczącego Zgromadzenia Działając na podstawie art Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Rovese S.A. uchwala, co następuje: 31 sierpnia 2012 r. Strona ~ 78 ~

79 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Rovese S.A. postanawia powołać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Panią/Pana.. Głosowanie przeprowadzono w trybie tajnym. 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. 3. Uchwała Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Rovese S.A. z dnia 19 września 2012 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Rovese S.A. postanawia przyjąć porządek obrad w następującym brzmieniu: Porządek obrad: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia; 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia; 3. Sporządzenie listy obecności; 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał; 5. Przyjęcie porządku obrad; 6. Podjęcie uchwał w przedmiocie: I. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii I, z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki przypadającego na dzień 25 października 2012 roku oraz dokonania następujących zmian w Statucie Spółki: W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii I, zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że dotychczasowy zapis 6 ust. 1 i 2 Statutu Spółki w brzmieniu: 6.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,30 złotych i dzieli się na: a/ akcji serii A, b/ akcji serii B, c/ akcji serii C, d/ akcji serii D, e/ akcji serii F, f/ akcji serii G, g/ akcji serii H, o wartości nominalnej po 10 groszy każda akcja. 2. Akcje serii A, B, C, D, F, G i H są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie są z nimi związane żadne szczególne uprawnienia i obowiązki, poza wynikającymi z przepisów kodeksu spółek handlowych. zostanie zastąpiony zapisem: 6.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż ,60 złotych i nie więcej niż ,90 złotych i dzieli się na: a/ akcji serii A, b/ akcji serii B, c/ akcji serii C, 31 sierpnia 2012 r. Strona ~ 79 ~

80 d/ akcji serii D, e/ akcji serii F, f/ akcji serii G, g/ akcji serii H, h/ nie mniej niż i nie więcej niż akcji serii I, o wartości nominalnej po 10 groszy każda akcja. 2. Akcje serii A, B, C, D, F, G, H i I są akcjami zwykłymi, na okaziciela i nie są z nimi związane żadne szczególne uprawnienia i obowiązki, poza wynikającymi z przepisów kodeksu spółek handlowych. Ostateczna treść statutu w zakresie wysokości kapitału zakładowego wynikać będzie z ilości akcji serii I, objętych przez akcjonariuszy w ramach subskrypcji i zostanie sprecyzowana oświadczeniem Zarządu Spółki, w sprawie dookreślenia wysokości kapitału zakładowego w trybie art. 310 kodeksu spółek handlowych. II. wyrażenia zgody na wprowadzenie akcji serii I do obrotu zorganizowanego i notowań giełdowych, dematerializacji akcji serii I oraz upoważnień dla Zarządu do: a) ustalenia terminów oferty, zasad dystrybucji, zasad przydziału akcji serii I, dokonania przydziału akcji serii I; b) dokonania wszelkich czynności niezbędnych do dopuszczenia akcji serii I oraz praw do akcji serii I do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.; c) dokonania wszelkich czynności niezbędnych do dematerializacji akcji serii I, w szczególności zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. ( KDPW ) umowy, której przedmiotem będzie rejestracja w KDPW akcji serii I oraz praw do akcji serii I. III. upoważnienia Rady Nadzorczej do uchwalenia jednolitego zmienionego tekstu Statutu Spółki; 7. Wolne wnioski. 8. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia. Głosowanie przeprowadzono w trybie jawnym Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Rovese S.A. z dnia 19 września 2012 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze publicznej emisji akcji serii I z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany StatutuSpółki 1. Działając na podstawie art. 430, art. 431, art. 432 w związku z art. 310, art. 433 i art. 436 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Rovese S.A. z siedzibą w Kielcach uchwala, co następuje: 31 sierpnia 2012 r. Strona ~ 80 ~

81 1. Emisja akcji 1. Podwyższa się w drodze subskrypcji zamkniętej kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż ,30 złotych (słownie: dwadzieścia siedem milionów czterdzieści osiem tysięcy pięć złotych i 30/100) i nie wyższą niż ,60 złotych (słownie: pięćdziesiąt cztery miliony dziewięćdziesiąt sześć tysięcy dziesięć złotych i 60/100) tj. z kwoty ,30 złotych (słownie: dwadzieścia siedem milionów czterdzieści osiem tysięcy pięć złotych i 30/100) do kwoty nie niższej niż ,60 złotych (słownie: pięćdziesiąt cztery miliony dziewięćdziesiąt sześć tysięcy dziesięć złotych i 60/100) i nie wyższej niż ,90 złotych (słownie: osiemdziesiąt jeden milionów sto czterdzieści cztery tysiące piętnaście złotych i 90/100). 2. Ostateczna wysokość podwyższenia kapitału zakładowego zostanie określona po przeprowadzeniu subskrypcji, w wyniku przydzielenia prawidłowo objętych i opłaconych akcji serii I. 3. Podwyższenie kapitału, o którym mowa w ust. 1 uchwały, dokonane zostanie w drodze oferty publicznej poprzez emisję nie mniej niż (słownie: dwieście siedemdziesiąt milionów czterysta osiemdziesiąt tysięcy pięćdziesiąt trzy) i nie więcej niż akcji serii I (słownie: pięćset czterdzieści milionów dziewięćset sześćdziesiąt tysięcy sto sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 10 (słownie: dziesięć) groszy każda. 4. Akcje serii I są akcjami zwykłymi, na okaziciela, nie są do nich przywiązane żadne szczególne uprawnienia i obowiązki wynikające z przepisów Kodeksu spółek handlowych i pokryte zostaną wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii I. 5. Cenę emisyjną akcji serii I ustala się na kwotę 1,07 zł (słownie: jeden złoty i 07/100) za jedną akcję. 6. Środki z emisji akcji serii I, w części w jakiej będą przeznaczone na nabycie spółek ZAO Syzranska Keramika z siedzibą w Syzrani (Rosja), i udziałów OOO Pilkington s East z siedzibą w Syzrani (Rosja), OOO Opoczno RUS z siedzibą w Kuczynie (Rosja), Pilkington s Manufacturing Ltd. z siedzibą w Bredbury (Wielka Brytania) i Meissen Keramik Gmbh z siedzibą w Meissen (Niemcy) na podstawie umów z dnia 12 czerwca 2012 r. (raport bieżący numer 18, z dnia 13 czerwca 2012 r.) oraz aneksów do nich z dnia 22 sierpnia 2012 r. (raport bieżący numer 32, z dnia 22 sierpnia 2012 r.) będą mogły być wykorzystane przez Zarząd wyłącznie w sposób i na warunkach określonych przez powołane wyżej umowy oraz aneksy do nich, zaprezentowanych akcjonariuszom przez Zarząd na dzisiejszym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. 7. Akcje serii I będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2012 tj. począwszy od dnia 1 stycznia 2012 r. 8. Emisja akcji serii I przeprowadzona zostanie w drodze oferty publicznej, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. 9. Na podstawie art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi postanawia się, że akcje serii I nie będą miały postaci dokumentu. 2. Prawo poboru 1. Akcje serii I zostaną zaoferowane w ramach prawa poboru dotychczasowym Akcjonariuszom Spółki, w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji Spółki. Za każdą 1 (słownie: jedną) akcję Spółki posiadaną na koniec dnia prawa poboru, Akcjonariuszowi przysługuje 1 (słownie: jedno) prawo objęcia 2 (słownie: dwóch) akcji serii I. 2. Ustala się, że dniem według którego określa się Akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru akcji serii I (dzień prawa poboru) jest 25 października 2012 roku 31 sierpnia 2012 r. Strona ~ 81 ~

82 3. Przydział akcji serii I nastąpi zgodnie z postanowieniami art. 433 i 436 Kodeksu spółek handlowych, z uwzględnieniem postanowień 1 pkt 2 ust. 4, 5, 6 niniejszej uchwały. 4. Akcjonariusze, którym przysługuje prawo poboru mogą w terminie jego wykonania dokonać jednocześnie dodatkowego zapisu na akcje serii I w liczbie nie większej niż wielkość emisji. 5. Akcje objęte dodatkowymi zapisami, Zarząd Spółki przydzieli proporcjonalnie do złożonych zapisów w odniesieniu do akcji wobec których nie wykonano prawa poboru. 6. Pozostałe Akcje, nieobjęte w trybie art , 2 i 3 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki przydzieli według swojego uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna. 3. Zmiana Statutu Spółki W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że 6 ust. 1 i 2 otrzymują brzmienie: 6.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż ,60 złotych i nie więcej niż ,90 złotych i dzieli się na: a/ akcji serii A, b/ akcji serii B, c/ akcji serii C, d/ akcji serii D, e/ akcji serii F, f/ akcji serii G, g/ akcji serii H, h/ nie mniej niż i nie więcej niż akcji serii I, o wartości nominalnej po 10 groszy każda akcja. 2. Akcje serii A, B, C, D, F, G, H i I są akcjami zwykłymi, na okaziciela i nie są z nimi związane żadne szczególne uprawnienia i obowiązki, poza wynikającymi z przepisów kodeksu spółek handlowych. 2. Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, w zakresie zmian w statucie, z dniem zarejestrowania zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym." Uchwała Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Rovese S.A. z dnia 19 września 2012 r. w sprawie wyrażenia zgody na wprowadzenie akcji serii I do obrotu zorganizowanego i notowań giełdowych, dematerializacji akcji serii I oraz upoważnień dla Zarządu 1. Dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym 1 1) Postanawia się o ubieganiu się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii I, praw poboru akcji serii I oraz praw do akcji serii I oraz upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych z tym związanych. 2) Postanawia się o dematerializacji akcji serii I, praw poboru akcji serii I oraz praw do akcji serii I i upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych umowy, której przedmiotem jest rejestracja w depozycie, papierów wartościowych objętych ofertą. 31 sierpnia 2012 r. Strona ~ 82 ~

83 2. Upoważnienia dla Zarządu Spółki Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki Rovese S.A. do podejmowania wszystkich czynności niezbędnych dla realizacji niniejszej uchwały, w szczególności do: 1) określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii I, 2) określenia terminów, w jakich wykonywane będzie prawo poboru akcji serii I, 3) określenia szczegółowych zasad płatności za akcje serii I, 4) ustalenia szczegółowych zasad dystrybucji, zasad przydziału i dokonania przydziału akcji serii I w ramach wykonania prawa poboru, 5) ustalenia szczegółowych zasad przydziału i dokonania przydziału akcji serii I, nieobjętych w ramach prawa poboru, z uwzględnieniem art ksh, 6) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu przeprowadzenie oferty publicznej oraz wprowadzenie akcji serii I do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym do złożenia wniosku o zatwierdzenie przez Komisję Nadzoru Finansowego prospektu emisyjnego, 7) dokonania wszelkich czynności niezbędnych do dematerializacji akcji serii I, w szczególności zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. ( KDPW") umowy, której przedmiotem będzie rejestracja w KDPW akcji serii I i oraz praw do akcji serii I, 8) złożenia, w trybie art i 4 w związku z art Kodeksu spółek handlowych oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego, przed zgłoszeniem do Sądu Rejestrowego wniosku o zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego, 9) złożenia do Sądu Rejestrowego wniosku o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego w trybie art ksh. 2. Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. 3. Uchwała Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Rovese S.A. z dnia 19 września 2012 r. w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Rovese Spółka Akcyjna z siedzibą w Kielcach postanawia upoważnić Radę Nadzorczą Spółki Rovese Spółka Akcyjna z siedzibą w Kielcach do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia." sierpnia 2012 r. Strona ~ 83 ~

84 Podpisy Zarządu Rovese S.A. Prezes Zarządu Wojciech Stankiewicz Wiceprezes Zarządu Michał Wólczyński Wiceprezes Zarządu Tomasz Rejman.. Członek Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu Piotr Mrowiec Ireneusz Kazimierski Michał Romański Jacek Kuźnieców Kielce, dnia 31 sierpnia 2012 r. 31 sierpnia 2012 r. Strona ~ 84 ~

85 Grupa Kapitałowa Rovese Oświadczenie Zarządu Spółki Rovese S.A. 31 sierpnia 2012 r. 31 sierpnia 2012 r. Strona ~ 85 ~