SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ INTEGER.pl SA za I półrocze 2012 roku

Transkrypt

1 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ INTEGER.pl SA za I półrocze 2012 roku -Kraków, 28 sierpnia 2012 roku-

2 Spis treści: Spis treści: Podstawowe zasady przyjęte przy sporządzaniu skonsolidowanego raportu za I półrocze 2012 roku Podstawowe informacje, skład Grupy i zmiany w Grupie oraz charakterystyka spółek Grupy Kapitałowej Prezentacja wybranych skonsolidowanych i jednostkowych danych finansowych za I półrocze Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego skróconego sprawozdania i jednostkowego skróconego sprawozdania z sytuacji finansowej za I półrocze Charakterystyka przepływów pieniężnych Charakterystyka wybranych pozycji ze sprawozdania z całkowitych dochodów Kapitał akcyjny i struktura własnościowa Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie) Umowy znaczące dla działalności spółek Grupy Kapitałowej oraz inne istotne zdarzenia Informacje o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny, lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie Zmiany w ilościach posiadanych akcji Integer.pl SA Zmiana struktury i wysokości kapitału w Grupie Kapitałowej w I półroczu Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych Umowy znaczące dla działalności Grupy Kapitałowej, umowy między akcjonariuszami, umowy ubezpieczenia, współpracy, kooperacji Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach kredytowych, pożyczek i leasingowych w Grupie Kapitałowej w okresie I półrocza oraz do dnia publikacji raportu Umowy kredytowe Informacje o udzielonych pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności Umowy leasingowe Poręczenia i gwarancje

3 6 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń Działalność Grupy Kapitałowej oraz podstawowe obszary na których w I półroczu 2012 roku skoncentrowana była działalność Informacje o podstawowych produktach, towarach, usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług albo ich grup w sprzedaży ogółem, a także zmianach w danym roku obrotowym Sezonowość sprzedaży Rynki zbytu Grupy Kapitałowej Źródła zaopatrzenia Przewidywany rozwój Grupy Pozostałe informacje Powiązania organizacyjne i kapitałowe spółek Grupy ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji i opis zmian w organizacji Grupy. Powiązania organizacyjne i kapitałowe spółek grupy z innymi podmiotami Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników w świetle wyników zaprezentowanych w skonsolidowanym raporcie półrocznym Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane Zarządzanie zasobami finansowymi Grupy, ryzyko zakłóceń przepływów pieniężnych oraz utraty płynności finansowej Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za I półrocze 2012 roku, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik Inne informacje, istotne dla oceny sytuacji: kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian w Grupie Kapitałowej oraz inne istotne informacje Zmiany w zatrudnieniu w I półroczu 2012 roku Zdarzenia, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono raport półroczny, nie ujęte w skonsolidowanym i jednostkowym półrocznym sprawozdaniu finansowym, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe skonsolidowane i jednostkowe wyniki finansowe

4 11 Informacja dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego OŚWIADCZENIE ZARZĄDU dotyczące sporządzonych półrocznych sprawozdań finansowych i półrocznego skonsolidowanego sprawozdania zarządu OŚWIADCZENIE ZARZĄDU dotyczące podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz biegłych rewidentów

5 1 Podstawowe zasady przyjęte przy sporządzaniu skonsolidowanego raportu za I półrocze 2012 roku. Skonsolidowany raport półroczny jest sporządzany i publikowany w oparciu o przepisy Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz. U. nr 33 poz. 259). Na całość skonsolidowanego raportu półrocznego składają się: 1. Półroczne skonsolidowane sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej wraz z oświadczeniami zarządu dotyczącymi: skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego i skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego za I półrocze 2012 roku, oraz podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz biegłych rewidentów. 2. Skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe. 3. Skrócone półroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe. 4. Raport podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych z przeglądu skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 01 stycznia do 30 czerwca Raport podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych z przeglądu skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego za okres od 01 stycznia do 30 czerwca Na podstawie 83 ust. 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku, Integer.pl SA, będący jednostką dominującą Grupy Kapitałowej, nie przekazuje odrębnego raportu półrocznego, lecz zamieszcza w skonsolidowanym raporcie półrocznym, skrócone półroczne sprawozdanie finansowe wraz z raportem podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych z przeglądu dotyczącego tego sprawozdania, zawierające te informacje i dane, które są istotne dla właściwej oceny sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego emitenta, a nie zostały zamieszczone w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Za sporządzenie półrocznego sprawozdania finansowego odpowiedzialny jest Zarząd spółki. Półroczne sprawozdania finansowe podlegają badaniu przez biegłego rewidenta, celem wyrażenia przez niego pisemnej opinii oraz sporządzenia raportu na temat, czy sprawozdanie finansowe rzetelnie i jasno przedstawia sytuację majątkową i finansową spółki, jak też jej wynik finansowy. Rada Nadzorcza jest uprawnionym organem do wyboru biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego zgodnie z postanowieniami statutu spółki i obowiązującymi przepisami. Podmiotem uprawnionym do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych wybranym przez Radę Nadzorczą spółki jest Deloitte Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, przy Al. Jana Pawła II 19, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 73. Rada Nadzorcza spółki działając na podstawie 17 pkt d) statutu spółki oraz art. 66 ust.4 ustawy o rachunkowości, uchwałą nr 04/06/2012 z dnia 04 czerwca 2012 roku dokonała wyboru spółki Deloitte Audyt Sp. z o.o. jako podmiotu uprawnionego do przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej na dzień 30 czerwca 2012 roku oraz jako podmiotu mającego dokonać badania jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2012 rok. 5

6 Zasady sporządzania skróconego półrocznego skonsolidowanego i skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego za I półrocze 2012 roku. Skrócone sprawozdanie finansowe Grupy Integer.pl SA za okres zakończony 30 czerwca 2012 roku zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską. Jednostkowe skrócone półroczne sprawozdanie finansowe zawiera dane porównywalne za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2012 i na dzień 31 grudnia 2011 oraz na dzień 30 czerwca Skonsolidowane skrócone półroczne sprawozdanie finansowe należy czytać w powiązaniu z jednostkowym skróconym półrocznym sprawozdaniem finansowym. Skrócone jednostkowe i skrócone skonsolidowane półroczne sprawozdania finansowe są zamieszczone i udostępnione na stronie internetowej: Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje spółkę Integer.pl SA jako jednostkę dominującą oraz jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Integer.pl SA na dzień 30 czerwca 2012 roku. Są to: 1. InPost Sp. z o.o. Emitent posiada 99,99% udziałów 2. InPost Finanse Sp. z o.o. Emitent posiada 87,76% udziałów 3. InPost Paczkomaty Sp. z o.o. Emitent posiada 76,00% udziałów 4. InLogistyka Sp. z o.o. (zmiana nazwy z InPost Logistyka Sp. z o.o.) Emitent posiada 100,00% udziałów 5. Integer EU Limited Emitent posiada 100,00% udziałów 6. InItTec Sp. z o.o. (*) Emitent posiada 100,00% udziałów 7. Postal Terminals CZ s.r.o. Emitent posiada 55,00% udziałów 8. Granatana Limited Emitent posiada 83,34% udziałów 9. easypack Sp. z o.o. Emitent posiada 80,00% udziałów 10. Post 24 LLC (**) Emitent posiada 90,00% udziałów 11. Postal Terminals s.r.o. Emitent posiada 55,00% udziałów (*) w dniu 18 czerwca 2012 roku Emitent dokonał zakupu 3,5% udziału spółki stając się jedynym udziałowcem tej spółki. (**) w kwietniu 2012 roku Integer.pl SA objął 80% udziałów spółki Post 24 LLC z siedzibą na Ukrainie, Cyhivskyy rayon, Lviv, Zelena 147, następnie w dniu 05 czerwca 2012 roku Integer.pl SA zakupił 10% udziałów w Post LLC w związku z czym Emitent posiada 90% w spółce ukraińskiej. Dnia 31 lipca 2012 roku Integer.pl SA wniósł aportem udziały w spółkach Postal Terminals s.r.o i Granatana Limited do easypack Sp. z o.o. Dnia 23 marca 2012 roku Integer.pl S.A. sprzedał 100% posiadanych udziałów w spółce Kolportaż Rzetelny sp. z o.o. na rzecz spółki Integer.EU Ltd. Dnia 2 maja 2012 roku została zawarta umowa sprzedaży 100% posiadanych przez Integer.EU Ltd. udziałów w spółce Kolportaż Rzetelny sp. z o.o., na rzecz Post acht Beteiligungs GmbH z zastrzeżeniem, iż własność udziałów przejdzie na nabywcę z chwilą zapłaty w całości określonej postanowieniami ww. umowy ceny. 6

7 Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o założenie, że jednostki należące do Grupy Kapitałowej Integer.pl SA będą kontynuować działalność w dającej się przewidzieć przyszłości. Główne zasady rachunkowości przyjęte przez spółki należące do Grupy Kapitałowej Integer.pl SA: 1) Rokiem obrotowym spółek Grupy jest rok kalendarzowy. 2) Sprawozdanie z całkowitych dochodów sporządza się w układzie rodzajowym. 3) Rachunek przepływów pieniężnych sporządza się według metody pośredniej. 4) W ramach przyjętych zasad rachunkowości spółka stosuje wzorcowe rozwiązania określone w MSR/MSSF mając na uwadze cel, jakim jest rzetelna i użyteczna prezentacja sprawozdania. 5) Walutą prezentacji jest złoty polski. 6) Ewidencje i rozliczenie kosztów, zasady organizacji i przeprowadzania inwentaryzacji, zasady wyceny aktywów i pasywów bilansu, przyjęte zasady i procedury dotyczące ochrony danych w systemach informatycznych przyjętych do stosowania w spółce dominującej określają wewnętrzne uregulowania tworzące Politykę rachunkowości. Jednostki zależne Grupy Kapitałowej Integer.pl SA podlegają konsolidacji w okresie od dnia objęcia nad nimi kontroli przez Grupę Kapitałową Integer.pl SA do dnia ustania kontroli. Za sprawowanie kontroli przez Spółkę dominującą uważa się posiadanie przez nią bezpośrednio lub pośrednio, poprzez swoje jednostki zależne, więcej niż połowy liczby głosów w organach stanowiących, chyba że możliwe jest do udowodnienia, że taka własność nie stanowi o sprawowaniu kontroli. 2 Podstawowe informacje, skład Grupy i zmiany w Grupie oraz charakterystyka spółek Grupy Kapitałowej. Grupa Kapitałowa Integer.pl SA to czołowa polska grupa pocztowa, niezależny operator finansowy oraz dostawca innowacyjnych rozwiązań z zakresu e-commerce. Priorytetem Grupy Kapitałowej Integer.pl SA są inwestycje w najnowocześniejsze technologie. Pozwalają one na intensywny i systematyczny rozwój spółek należących do Grupy, a tym samym wzrost ich konkurencyjności rynkowej. Atutem Grupy Integer.pl SA jest doświadczenie i know-how, własne struktury organizacyjne oraz rozbudowane, nowoczesne zaplecze techniczno-logistyczne. Przewagę konkurencyjną spółek wchodzących w skład Grupy stanowią także: proaktywna strategia biznesowa oparta na rozwoju w obszarach niedostrzeganych przez Pocztę Polskę SA oraz konkurencyjne spółki, z wykorzystaniem innowacyjnych narzędzi i rozwiązań. Profil działalności Grupy Kapitałowej Integer.pl SA skupia się wokół następujących obszarów: Usługi pocztowo-kurierskie dla przesyłek o masie powyżej 50g dla klientów instytucjonalnych i indywidualnych w oparciu o własną sieć oddziałów i Punktów Obsługi Klienta oraz własnych doręczycieli, realizowane przez spółkę zależną InPost Sp. z o.o. największego niezależnego operatora pocztowego w kraju. Od 2010 roku spółka świadczy również wspólnie z firmą Inforsys SA (która przejęła spółkę Mass Mailing Integrated Sp. z o.o.) usługę Power Post opartą na technologii poczty hybrydowej. Usługi finansowo-ubezpieczeniowe dla klientów masowych i indywidualnych oraz usługi z zakresu mobilnych płatności i e-dokumentów realizowane w oparciu o własne punkty obsługi oraz sieć franczyzową, w ramach spółki zależnej InPost Finanse Sp. z o.o. 7

8 Usługi paczkowe dla branży e-commerce oraz klientów indywidualnych w oparciu o sieć Paczkomatów InPost automatycznych urządzeń do całodobowego nadawania i odbierania przesyłek przez 7 dni w tygodniu. Projekt zarządzany jest w Polsce przez spółkę InPost Paczkomaty Sp. z o.o., natomiast za międzynarodowy rozwój usługi całodobowego nadawania i odbierania przesyłek odpowiedzialna jest spółka joint-venture easypack Sp. z o.o., powołana wspólnie przez Grupę Integer.pl SA oraz PineBridge Investments, globalny fundusz private equity. Usługi logistyczno-transportowe realizowane w obrębie Grupy Kapitałowej Integer.pl SA za pośrednictwem spółki zależnej InLogistyka Sp. z o.o. Integer.pl SA pełni w Grupie Kapitałowej rolę dominującą, integrując działania spółek Grupy w zakresie: finansowania inwestycji wykorzystania efektów synergii, w tym obniżania kosztów logistycznych i administracyjnych prowadzenia działań w zakresie badań i rozwoju nowych produktów i usług dzielenia się doświadczeniem w zarządzaniu nowymi projektami wykorzystywania długoletnich kontaktów biznesowych wykorzystania zasobów ludzkich mogących wspomagać rozwój spółek zależnych ekspansji na nowe rynki, w tym rynki zagraniczne Informacje podstawowe o spółce dominującej: Firma: Integer.pl Spółka Akcyjna Siedziba: Kraków Adres: ul. Malborska 130, Kraków Regon: NIP: KRS: Kapitał Zakładowy: ,00 zł Numer telefonu: Numer telefaksu: Adres internetowy: Audytor: Czas trwania spółki: biuro@integer.pl Deloitte Audyt Sp. z o.o. Nieoznaczony Zarząd Spółki: Prezes Zarządu Członek Zarządu Rafał Brzoska Krzysztof Kołpa Rada Nadzorcza: Przewodniczący Anna Izydorek - Brzoska Wiceprzewodniczący Rafał Abratański Sekretarz Krzysztof Setkowicz Członek Rady Nadzorczej Zbigniew Popielski Członek Rady Nadzorczej Arkadiusz Jastrzębski (*) 8

9 (*) Uchwałą nr 17/06/2012 z dnia 20 czerwca 2012 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Integer.pl SA powołało do składu Rady Nadzorczej Pana Arkadiusza Jastrzębskiego w miejsce Pana Artura Olszewskiego, który uchwałą 16/06/2012 z dnia 20 czerwca 2012 roku został przez Radę Nadzorczą odwołany. Organami spółki Integer.pl SA zgodnie ze Statutem spółki są: Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza, Zarząd. Emitent działa w formie spółki akcyjnej od dnia 19 marca 2007 roku, kiedy to Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy KRS wydał postanowienie o rejestracji przekształcenia spółki Integer.pl Sp. z o.o. w Spółkę Akcyjną. Przekształcenie nastąpiło na podstawie uchwały nr 5/02/2007 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Integer.pl Sp. z o.o. z dnia 26 lutego 2007 roku. Od października 2007 roku spółka Integer.pl SA notowana jest na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Więcej informacji na temat spółki na stronie 1) InPost Sp. z o.o. jest spółką zależną Grupy Kapitałowej Integer.pl SA. To największy, niezależny operator pocztowy rynkowa konkurencją Poczty Polskiej SA. Firma świadczy usługi pocztowe na skalę ogólnokrajową od listopada 2006 roku w obszarze przesyłek o masie powyżej 50g, co wynika z częściowej tylko liberalizacji rynku pocztowego w Polsce, utrzymującej do 31 grudnia 2012 roku monopol Poczty Polskiej SA w zakresie przesyłek w najlżejszej kategorii wagowej. Spółka dzięki innowacyjnemu podejściu do biznesu, szerokiej ofercie produktowej oraz nowatorskim rozwiązaniom technologicznym systematycznie ugruntowuje swoją pozycję na rynku pocztowo-kurierskim oraz w dynamicznie rozwijającym się sektorze e-commerce. InPost Sp. z o.o. dysponuje własnym zapleczem techniczno-logistycznym umożliwiającym prowadzenie działalności o ogólnopolskim zasięgu. Usługi spółki dostępne są już w 900 Punktach Obsługi Klienta zlokalizowanych w całej Polsce. Spółka jest laureatem wielu prestiżowych nagród, w tym XVIII edycji konkursu TERAZ POLSKA oraz prestiżowego, międzynarodowego konkursu World Mail Awards 2011, uzyskując podwójne zwycięstwo w kategorii e-commerce oraz Innowacje. Informacje podstawowe o InPost Sp. z o.o. Firma: InPost Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Kraków Adres: ul. Malborska 130, Kraków Regon: NIP: KRS: Kapitał Zakładowy: ,00 zł Numer telefonu: Numer telefaksu: biuro@inpost.pl 9

10 Adres internetowy: Audytor: Czas trwania spółki: Zarząd: Prezes Zarządu Członek Zarządu Deloitte Audyt Sp. z o.o. Nieoznaczony Rafał Brzoska Krzysztof Kołpa InPost Sp. z o.o. zawiązana w dniu 12 kwietnia 2006 r. aktem notarialnym sporządzonym przez Notariusza Roberta Ludźmierskiego (Rep. A nr 5393/2006) została zarejestrowana w dniu 27 kwietnia 2006 roku w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego za numerem Więcej informacji o spółce na stronie 2) InPost Finanse Sp. z o.o. oferuje usługi finansowo-ubezpieczeniowe dla klientów indywidualnych i masowych. Spółka działa w oparciu o Punkty Obsługi Klienta operatora pocztowego InPost Sp. z o.o., przejęcia istniejących punktów w małych sieciach franczyzowych oraz wykorzystanie istniejących punktów kasowych. Tradycyjne usługi finansowe oferowane w ramach działalności spółki to m.in.: wpłaty za rachunki, przekazy krajowe i zagraniczne, ubezpieczenia, pożyczki. Klienci InPost Finanse Sp. z o.o. mogą korzystać z usług w ponad 230 Punktach Obsługi Klienta na terenie całego kraju. Ponadto, spółka wdraża usługi niestandardowe oparte na rewolucyjnych rozwiązaniach technologiczno-rynkowych, tj. m.in. mobilne płatności czy e-faktury. Jednocześnie od 2011 roku spółka InPost Finanse Sp. z o.o. posiada udziały w spółce ProfesKasa SA (spółka zależna SMS Kredyt Holding SA), działającej na rynku mikropłatności. W dniu 2 kwietnia 2012 roku ProfesKasa SA zakończyła z sukcesem emisję akcji serii B, C i D. InPost Finanse Sp. z o.o. objęła w całości akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej jednej akcji wynoszącej 0,50 zł. Więcej informacji o spółce na stronie lub Informacje podstawowe o InPost Finanse Sp. z o.o. Firma: InPost Finanse Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Kraków Adres: ul. Malborska 130, Kraków Regon: NIP: KRS: Kapitał Zakładowy: ,01 zł Adres internetowy: Audytor: Deloitte Audyt Sp. z o.o. Czas trwania spółki: Nieoznaczony Zarząd: Prezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu Rafał Brzoska Krzysztof Kołpa Grażyna Jerzyk 10

11 InPost Finanse Sp. z o.o. zawiązana w dniu 20 czerwca 2001 roku przed notariuszem Martą Pasternak w Krakowie (Rep A 6540/2001) została zarejestrowana w dniu 13 lipca 2001 roku w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego za numerem ) InPost Paczkomaty Sp. z o.o. została powołana w listopadzie 2008 roku. InPost Paczkomaty Sp. z o.o. jest odpowiedzialna za zarządzanie projektem i serwisowaniem rewolucyjnych na polskim rynku Paczkomatów sterowanych automatycznie urządzeń, w których możliwy jest odbiór zakupów dokonanych on-line o dowolnej porze przez całą dobę, 7 dni w tygodniu bez kolejek i w dowolnej lokalizacji. Rozwój Paczkomatów InPost to kluczowy element strategii Grupy Integer.pl SA, zakładającej ekspansję w niszowym obszarze rynku, na którym nie działają inni niezależni operatorzy pocztowi ani też narodowy monopolista i firmy kurierskie. Więcej informacji o spółkach na stronie Informacje podstawowe o InPost Paczkomaty Sp. z o.o. Firma: InPost Paczkomaty Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Kraków Adres: ul. Malborska 130, Kraków Regon: NIP: KRS: Kapitał Zakładowy: ,00 zł Audytor: Deloitte Audyt Sp. z o.o. Czas trwania spółki: Nieoznaczony Zarząd: Prezes Zarządu Członek Zarządu Rafał Brzoska Krzysztof Kołpa InPost Paczkomaty Sp. z o.o. zawiązana na podstawie aktu notarialnego z dnia 09 października 2008 r. sporządzonego przed notariuszem Piotrem Tomaszkiem prowadzącym Kancelarię Notarialną w Krakowie przy ul. Tarłowskiej 5/6 (Rep A nr 10111/2008) została wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie w dniu 19 listopada 2008 roku. Pierwszy wpis do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS miał miejsce w dniu 19 listopada 2008 r. 4) Działalność spółki InLogistyka Sp. z o.o. (dawniej InPost Logistyka Sp. z o.o. zmiana nazwy od dnia 19 kwietnia 2012 roku) związana jest z procesami logistycznymi (magazynowanie, transport, sortowanie) w obrębie całej Grupy Integer.pl SA, jak też na rzecz podmiotów zewnętrznych z branży e-commerce. Spółka odpowiada m.in. za funkcjonowanie centrum logistycznego w Woli Bykowskiej pod Piotrkowem Trybunalskim, optymalizację kosztów z tym związanych oraz współpracę z podmiotami zewnętrznymi w zakresie zabezpieczania i plombowania przesyłek. Priorytetem działalności spółki InLogistyka Sp. z o.o. jest optymalizacja kosztów procesów logistycznych, związanych z bieżącą działalnością spółek należących do Grupy Integer.pl SA. W związku z tym spółka przeprowadza systematyczne analizy i research rynku w kierunku pozyskiwania wiedzy i informacji sprzyjającej rozbudowie i unowocześnianiu posiadanej infrastruktury. 11

12 Firma: InLogistyka Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Zabierzów Adres: ul. Krakowska 342, Zabierzów Regon: NIP: KRS: Kapitał Zakładowy: ,00 zł Audytor: Deloitte Audyt Sp. z o.o. Czas trwania spółki: Nieoznaczony Zarząd: Prezes Zarządu Krzysztof Kołpa InLogistyka Sp. z o.o. zawiązana na podstawie aktu notarialnego z dnia 15 marca 1991r. sporządzonego przed notariuszem Aleksandrą Marszałek Dziuban, prowadzącą Kancelarię Notarialną w Krakowie w Rynku Podgórskim nr 3 (Rep A nr 234/1991). Wpis do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieście w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS miał miejsce w dniu 27 września 2001 roku. 5) Integer Eu Limited to spółka prawa cypryjskiego z siedzibą w Nikozji, w której Emitent posiada udziałów o łącznej wartości nominalnej w wysokości euro, co stanowi 100% kapitału zakładowego spółki i uprawnia do wykonywania 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Spółka w zamierzeniu Emitenta jest spółką celową, służącą optymalizacji podatkowej działalności prowadzonej poza obszarem Polski. W szczególności jest ona właścicielem kontrolnego pakietu udziałów w spółce prawa ukraińskiego Integer.ua. Spółka Integer.ua rozpoczęła działalność na rynku ukraińskim w styczniu 2009 roku. Firma realizuje usługi w zakresie kolportażu reklamowych druków bezadresowych, przeznaczonego głównie dla klientów biznesowych, w tym m.in. sieci handlowych. Zasięgiem działania obejmuje 200 największych miast Ukrainy. Jej celem strategicznym jest zdobycie 10-15% udziałów w sektorze kolportażu druków bezadresowych na rynku ukraińskim oraz rozwój w zakresie świadczenia usług paczkowych na terenie Ukrainy. Spółka odpowiedzialna jest między innymi za projekt wdrażania Paczkomatów na rynek ukraiński. 6) InItTec Sp. z o.o. (poprzednia nazwa CP Telecom Sp. z o.o., zmiana nazwy w I kwartale 2012 roku) jest operatorem telefonii MOVA, adresowanej do klientów Carrefour. Spółka odpowiedzialna jest m.in. za badania i rozwój nowych produktów oraz stanowi centrum kompetencji IT Grupy Kapitałowej Integer.pl SA. Firma: InItTec Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Warszawa Adres: ul. Aleja Komisji Edukacji Narodowej 46/UA, Warszawa Regon: NIP: KRS: Kapitał Zakładowy: ,00 zł Audytor: Deloitte Audyt Sp. z o.o. Czas trwania spółki: Nieoznaczony Zarząd: Prezes Zarządu: Rafał Brzoska 12

13 Spółka InItTec Sp. z o.o. wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem ) Postal Terminals CZ s.r.o. jest spółką prawa czeskiego z siedzibą w Pradze (Nove Mesto), o charakterze celowym, utworzoną dla rozwoju świadczenia usług za pośrednictwem paczkomatów na terenie Republiki Czeskiej. Emitent posiada w spółce Postal Terminals CZ s.r.o. udziały stanowiące 55% kapitału tej spółki o wartości nominalnej ,00 koron czeskich. 8) Granatana Limited to spółka prawa cypryjskiego z siedzibą w Nikozji. Została utworzona w celu prowadzenia holdingu finansowego, w tym dla tworzenia struktur organizacyjnych Grupy Kapitałowej na terenie Rosji przez spółkę zależną prawa cypryjskiego Giverty Holding Limited. 9) easypack Sp. z o.o. jest spółka utworzoną w celu obsługi i zarządzania siecią paczkomatów. Firma: easypack Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Kraków Adres: ul. Malborska 130, Kraków Regon: NIP: KRS: Kapitał Zakładowy: ,00 zł Czas trwania spółki: Nieoznaczony Zarząd: Prezes Zarządu: Wiceprezes Zarządu: Rafał Brzoska Łukasz Nowiński 10) Post 24 LLC jest spółką prawa ukraińskiego z siedzibą we Lwowie, o charakterze celowym, utworzoną dla rozwoju usług paczkomatowych na terenie Ukrainy. 11) Postal Terminals s.r.o. jest spółką prawa słowackiego z siedzibą w Bratysławie, o charakterze celowym, utworzoną dla rozwoju usług paczkomatowych na terenie Republiki Słowackiej. 13

14 3 Prezentacja wybranych skonsolidowanych i jednostkowych danych finansowych za I półrocze. w tys. PLN w tys. EURO WYBRANE DANE FINANSOWE zawierające podstawowe pozycje półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2012 Okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2011 Okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2012 Okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2011 WYBRANE DANE FINANSOWE SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWNEGO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW Przychody netto ze sprzedaży Zysk na działalności operacyjnej Zysk przed opodatkowaniem Zysk netto WYBRANE DANE FINANSOWE SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWNEGO RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Przepływy netto z dz. operacyjnej Przepływy netto z dz. inwestycyjnej Przepływy netto z dz. finansowej (30 380) (7 191) (18 887) (4 761) WYBRANE DANE FINANSOWE SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWNEGO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ Wg stanu na Wg stanu Wg stanu na Wg stanu 30 czerwca grudnia czerwca grudnia 2011 Aktywa razem Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny Kapitał zakładowy Liczba akcji w okresie: Zysk w danym okresie na 1 akcję: Wartość księgowa na 1 akcję: ,75 1,95 1,83 0,49 23,96 16,22 5,62 3,67 14

15 w tys. PLN w tys. EURO WYBRANE DANE FINANSOWE zawierające podstawowe pozycje półrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego Okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2012 Okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2011 Okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2012 Okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2011 WYBRANE DANE FINANSOWE SKRÓCONEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW Przychody netto ze sprzedaży Zysk na działalności operacyjnej Zysk przed opodatkowaniem Zysk netto (4 519) (1 070) WYBRANE DANE FINANSOWE SKRÓCONEGO JEDNOSTKOWEGO RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Przepływy netto z dz. operacyjnej Przepływy netto z dz. inwestycyjnej Przepływy netto z dz. finansowej (9 190) (13 971) (2 175) (3 522) (2 547) (179) (603) (45) WYBRANE DANE FINANSOWE SKRÓCONEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ Wg stanu na Wg stanu Wg stanu na Wg stanu 30 czerwca grudnia czerwca grudnia 2011 Aktywa razem Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny Kapitał zakładowy Liczba akcji w okresie: Zysk w danym okresie na 1 akcję: Wartość księgowa na 1 akcję: ,96 0,70 0,70 0,18 14,66 11,74 3,44 2,66 Prezentowane dane finansowe w EURO za okres od 01 stycznia do 30 czerwca 2012 i za okres od 01 stycznia do 30 czerwca 2011 zostały przeliczone według następujących zasad: Pozycje ze sprawozdań z całkowitych dochodów oraz rachunku przepływów pieniężnych obliczono wg kursu stanowiącego średnią arytmetyczną kursów ogłaszanych przez NBP na ostatni dzień miesiąca, który za 6 miesięcy 2012 roku wyniósł: 4,2246 Euro, a za 6 miesięcy 2011 roku wyniósł: 3,9673 Euro. Pozycje ze sprawozdań z sytuacji finansowej obliczono wg kursu NBP obowiązującego na dzień roku który wyniósł: 4,2613 Euro i na dzień roku który wyniósł: 4,4168 Euro. Zysk w okresie na akcję = zysk netto / liczba akcji w okresie. Wartość księgowa na akcję = kapitał własny / liczba akcji w okresie. 15

16 3.1 Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego skróconego sprawozdania i jednostkowego skróconego sprawozdania z sytuacji finansowej za I półrocze. Struktura aktywów Grupy Kapitałowej Integer.pl SA na dzień 30 czerwca 2012 roku to odpowiednio: aktywa trwałe: 43,26% ( tys. zł) aktywa obrotowe: 56,74% ( tys. zł) Wybrane pozycje wg stanu na dzień: 30 czerwca 2012 roku i 31grudnia 2011 roku w tys. zł. SKONSOLIDOWANE sprawozdanie z sytuacji finansowej: Zmiana w tys. zł w % Aktywa trwałe: Aktywa obrotowe: Suma aktywów: Suma kapitałów własnych: Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Razem kapitały i zobowiązania: , , , , , , ,13 Skonsolidowane aktywa trwałe w strukturze aktywów Grupy Kapitałowej Integer.pl SA stanowią 43,26%. W stosunku do końca roku 2010 nastąpił nieznaczny wzrost poziomu skonsolidowanych aktywów trwałych o kwotę: tys. zł tj. o 7,38%. Do wzrostu przyczyniło się zwiększenie poziomu długoterminowych aktywów finansowych oraz aktywów z tytułu odroczonego podatku. Skonsolidowane aktywa obrotowe w strukturze aktywów Grupy Kapitałowej Integer.pl SA stanowią 56,74%. W stosunku do końca roku 2011 nastąpił wzrost poziomu aktywów obrotowych o tys. zł do wartości tys. zł. Wzrost poziomu jest wynikiem wzrostu stanu zapasów związanych z produkcją paczkomatów Emitenta. Wzrost należności krótkoterminowych w Grupie jest efektem wpłat zaliczek na poczet zakupu paczkomatów od kontrahentów spoza Grupy. Znacząca ilość środków pieniężnych w Grupie Kapitałowej wynika z otrzymania zapłaty za udziały w spółce Kolportaż Rzetelny Sp. z o.o. oraz otrzymania zaliczek a konto sprzedaży urządzeń paczkomatowych. Spółki Grupy Kapitałowej Integer.pl SA zwiększyły poziom kapitałów własnych (o tys. zł) i zobowiązań długoterminowych (o tys. zł) w stosunku do końca 2011 roku. Wzrost poziomu zobowiązań długoterminowych jest wynikiem zmiany sposobu finansowania inwestycji. Zaciąganie długoterminowych zobowiązań finansowych pozwala spółkom Grupy na zachowanie płynności finansowej, zwłaszcza jeśli chodzi o realizacje zakładanej strategii rozwoju, co pozwala rozsądniej dysponować środkami finansowymi w zakresie finansowania działalności inwestycyjnej. Znaczący wzrost zobowiązań krótkoterminowych związany jest z otrzymaniem pożyczki w wysokości 10 mln Euro do spółki zależnej Emitenta na zakup urządzeń paczkomatowych zgodnie z umową inwestycyjną opisaną w niniejszym sprawozdaniu. 16

17 Struktura aktywów spółki dominującej Integer.pl SA na dzień 30 czerwca 2012 roku to odpowiednio: aktywa trwałe: 56,94 % ( tys. zł) aktywa obrotowe: 43,06 % ( tys. zł) Wybrane pozycje wg stanu na dzień: 30 czerwca 2012 roku i 31grudnia 2011 roku w tys. zł. JEDNOSTKOWE sprawozdanie z sytuacji finansowej: Zmiana w tys. zł w % Aktywa trwałe: Aktywa obrotowe: Suma aktywów: Suma kapitałów własnych: Zobowiązania długoterminowe: , , , , , ,78 Zobowiązania krótkoterminowe: Razem kapitały i zobowiązania: ,44 Suma aktywów trwałych i obrotowych na dzień roku wynosi tys. zł i jest wyższa o 32,44% od sumy aktywów wykazanej na dzień roku. Aktywa trwałe spółki Integer.pl SA w porównaniu do końca roku 2011 zwiększyły wartość o kwotę tys. zł. Wzrost spowodowany był zwiększeniem inwestycji w jednostkach zależnych - easypack Sp. o.o. oraz wzrostem wartości udziałów w spółce Integer Eu Limited. Poziom aktywów obrotowych spółki Integer.pl SA wzrósł w stosunku do końca roku 2011 o tys. zł do kwoty tys. zł. Powodem tego wzrostu było otrzymanie przez Emitenta zaliczek na produkcję urządzeń paczkomatowych oraz wzrost poziomu zapasów spółki związanych z rozpoczęciem przez niego produkcji paczkomatów. Największą jednak pozycję jako składową aktywów obrotowych stanowią środki pieniężne i ekwiwalenty których wartość za okres I półrocza 2012 wyniosła tys. zł. Wzrost poziomu środków pieniężnych i ekwiwalentów do poziomu 26,5 mln zł. był spowodowany m.in. otrzymaniem przez Emitenta dywidendy o wartości 5 mln Euro oraz otrzymaniem zaliczek na poczet przyszłych dostaw paczkomatów. Jedną z pozycji w sprawozdaniu z sytuacji finansowej spółki Integer.pl SA będącą składową sumy kapitałów własnych są zobowiązania krótkoterminowe, których wartość wzrosła od końca 2011 roku do poziomu tys. zł tj. o ponad 75,78%. Tak znaczny wzrost zobowiązań krótkoterminowych wiąże się z licznymi inwestycjami spółki w projekty paczkomatowe i związany jest bezpośrednio z otrzymywanymi na ten cel zaliczkami. W I półroczu 2012 roku wzrosły również zobowiązania długoterminowe o 2,7 % co jest efektem emisji przez Emitenta obligacji 17

18 3.2 Charakterystyka przepływów pieniężnych. Wybrane pozycje za okres I półrocza 2012 i 2011 roku w tys. zł. Skonsolidowane przepływy: Półrocze zakończone 30 czerwca: Zmiana +/ w tys. zł Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (30 380) (36 436) (18 887) Poziom przepływów pieniężnych netto z działalności operacyjnej spółek Grupy Kapitałowej Integer.pl SA w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego obniżył się o tys. zł. Spadek poziomu przepływów spowodowany był ujemną zmianą stanu zapasów oraz należności i roszczeń. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej wzrosły o wartość tys. zł do poziomu tys. zł. Wzrost spowodowany był dodatnią wartością pozycji na sprzedaży udziałów w spółce zależnej. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej w I półroczu 2012 roku uległy zdecydowanemu podwyższeniu z poziomu tys. zł do tys. zł. Tak znaczące zwiększenie wartości spowodowane było przede wszystkim otrzymaniem pożyczki w wysokości 10 mln Euro od inwestora zgodnie z warunkami umowy inwestycyjnej. Jednostkowe przepływy: Półrocze zakończone 30 czerwca: Zmiana +/ w tys. zł Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (9 190) (13 971) (2 547) (179) (2 368) Saldo przepływów pieniężnych netto z działalności operacyjnej z poziomu tys. złotych w analogicznym okresie roku ubiegłego wzrosło do kwoty tys. zł na dzień 30 czerwca 2012 roku. Istotną pozycja mającą wpływ na wartość tych przepływów ma zmiana stanu zobowiązań spowodowana otrzymaniem przez Emitenta zaliczek na produkcję urządzeń paczkomatowych. Zmiana przepływów z działalności inwestycyjnej Emitenta na koniec I półrocza 2012 roku z poziomu tys. zł do poziomu tys. zł spowodowana była w głównej mierze nabyciem przeze Emitenta udziałów w spółce easypack Sp. z o.o. natomiast przepływy pieniężne z działalności finansowej Emitenta spadły z poziomu 179 tys. zł z do tys. zł tytułu poniesionych wydatków na spłatę zobowiązań z tytułu leasingu ( urządzenia paczkomatowe). 18

19 3.3 Charakterystyka wybranych pozycji ze sprawozdania z całkowitych dochodów. Wybrane pozycje za okres I półrocza 2011 i 2010 roku w tys. zł. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów: Przychody netto Amortyzacja EBIT EBITDA Zysk netto Półrocze zakończone 30 czerwca: Zmiana +/ roku 2011 roku w tys. zł w % , , , , ,75 Wymienione w tabeli kluczowe pozycje skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów w okresie I półrocza 2012 roku wykazały znaczący wzrost. W okresie I półrocza 2012 nastąpił wzrost skonsolidowanych przychodów netto o 14,37% w stosunku do analogicznego okresu ubiegłego roku tj. o tys. zł. Wzrost przychodów spowodowany był przede wszystkim dalszym intensywnym rozwojem spółek zależnych poprzez wprowadzanie coraz nowszych rozwiązań technologicznych, poszerzanie oferty dla klientów instytucjonalnych oraz indywidualnych oraz zdobywanie nowych odbiorców. Wzrost poziomu amortyzacji w Grupie Kapitałowej o 30,2% tj tys. zł jest konsekwencją nabywania w latach przez spółkę dominującą oraz spółkę zależną InPost Sp. z o.o. paczkomatów oraz wartości niematerialnych i prawnych. Należy zauważyć iż wzrost amortyzacji ma wpływ na wynik netto Grupy. Znaczący wzrost wskaźnika EBIT w stosunku do okresu I półrocza 2012 roku jest efektem prowadzenia polityki optymalizacji kosztów w spółkach Grupy, realizacją zamierzonych planów inwestycyjnych oraz sprzedażą spółki Kolportaż Rzetelny Sp. z o.o. Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów: Przychody netto Amortyzacja EBIT EBITDA Zysk netto Półrocze zakończone 30 czerwca: Zmiana +/ roku 2011 roku w tys. zł w % (7 685) ,20 (4 519) (269) (8 810) ,69 Wymienione w tabeli kluczowe pozycje skróconego jednostkowego sprawozdania z całkowitych dochodów w okresie I półrocza 2012 roku wykazały następujące zmiany: 19

20 Spadek poziomu przychodów Emitenta o tys. zł w okresie I półrocza 2012 roku spowodowany był zmianą jego profilu działalności; przesunięciem działalności kolportażowej- której liderem był Emitent- do spółki zależnej Kolportaż Rzetelny Sp. z o.o.. Po przesunięciu działalności kolportażowej do spółki Kolportaż Rzetelny Sp. z o.o. Emitent rozwinął działalność związaną ze sprzedażą urządzeń paczkomatowych dopiero w miesiącu maju 2012 roku w związku z czym efekty pracy Emitenta będą widoczne dopiero w kolejnym raporcie okresowym. Amortyzacja w I półroczu 2012 roku pozostaje na poziomie amortyzacji z analogicznego okresu roku ubiegłego. Strata na działalności operacyjnej (EBIT) Emitenta jest efektem znaczących kosztów poniesionych w I półroczu 2012 roku oraz w roku ubiegłym związanych z rozpoczęciem działalności produkcji urządzeń paczkomatowych. Ponadto na ujemny wskaźnik EBIT miały wpływ wszelkie procesy związane ze sprzedażą spółki Kolportaż Rzetelny Sp. z o.o., rozpoczęcie inwestycji w spółce easypck Sp. z o.o. oraz nakłady poniesione na prototyp maszyny pocztowej. Poziom zysku netto który wyniósł tys. zł na dzień 30 czerwca 2012 roku jest efektem wpływów z dywidendy. Zarząd liczy, iż rozwinięcie usługi paczkomatowej w kraju i zagranicą będzie powiększało zysk z działalności operacyjnej Emitenta już w przyszłych kwartałach. 4 Kapitał akcyjny i struktura własnościowa. Kapitał zakładowy spółki wynosi zł i jest podzielony na (pięć milionów dziewięćset trzydzieści siedem tysięcy siedemset czterdzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii A, B, C, D i E o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. Kapitał zakładowy jest pokryty w całości, wszystkie akcje mają jednolite prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Akcje zwykłe na okaziciela serii A, B, C, D i E spółki Integer.pl SA notowane są obecnie na tynku regulowanym GPW w Warszawie, w systemie notowań ciągłych pod skróconą nazwą INTEGERPL i oznaczeniem ITG Na dzień 30 czerwca 2012 największy udział w kapitale akcyjnym spółki Integer.pl SA czyli 41,09% ogólnej liczby akcji i głosów na WZA posiadała spółka A&R Investments Limited. Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu przedstawia poniższa tabela. L.p Akcjonariusz: A&R Investments Limited (*) L.S.S. Holdings Limited (**) Pioneer Fundusz Inwestycyjny Otwarty Generali Otwarty Fundusz Emerytalny Nordea Otwarty Fundusz Emerytalny Pozostali akcjonariusze: Stan na dzień Stan na dzień Stan na dzień publikacji raportu % ogólnej % ogólnej % ogólnej liczby akcji i liczby akcji i Liczba akcji Liczba akcji liczby akcji i Liczba akcji głosów na głosów na głosów na WZA WZA WZA ,09% ,73% ,12% ,00% ,97% ,00% ,66% ,20 % ,33% ,20% ,31% ,31% ,31% ,41% ,00% ,38% ,00% ,00% ,00% 20

21 (*) spółka kontrolowana przez Prezesa Zarządu Rafała Brzoskę, przy czym na dzień roku akcji ( 1,36 % w ogólnej liczbie akcji i głosów) posiada Rafał Brzoska jako osoba fizyczna, a pozostałe akcje (39,73% w ogólnej liczbie akcji i głosów) za pośrednictwem A&R Investments Limited. (**) spółka kontrolowana przez członka Zarządu Krzysztofa Kołpę Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o nie więcej niż zł (słownie złotych: sto trzydzieści trzy tysiące) poprzez emisję nie więcej niż (słownie: sto trzydzieści trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie złotych: jeden) każda ( Akcje Serii F"). Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki jest przyznanie praw do objęcia Akcji Serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, które zostały wyemitowane na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 6 czerwca 2011 r. Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę do zł (słownie złotych: osiemset dziewięćdziesiąt tysięcy sześćset sześćdziesiąt) poprzez emisję do (słownie: osiemset dziewięćdziesiąt tysięcy sześćset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda i o łącznej wartości nominalnej nie większej niż zł (słownie złotych: osiemset dziewięćdziesiąt tysięcy sześćset sześćdziesiąt, co stanowi podwyższenie w ramach kapitału docelowego określone w szczególności w przepisach art Kodeksu spółek handlowych. W granicach kapitału docelowego Zarząd spółki jest upoważniony, przez okres do dnia 31 grudnia 2012 roku, do podwyższania kapitału zakładowego. Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej. Zarząd może zadecydować o wydawaniu w ramach kapitału docelowego akcji w zamian za wkłady niepieniężne. Zarząd ustala cenę emisyjną akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego. Zarząd Spółki jest uprawniony do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego określonego powyżej. 4.1 Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie). L.p. Akcjonariusz: OSOBY ZARZĄDZAJĄCE Stan na dzień Stan na dzień Stan na dzień publikacji raportu % ogólnej % ogólnej % ogólnej Liczba akcji liczby akcji i liczby akcji i liczby akcji i Liczba akcji Liczba akcji głosów na głosów na głosów na WZA WZA WZA 1. A&R Investments Limited (*) ,73 % ,73% ,73 % 2. L.S.S. Holdings Limited (*) ,00 % ,97% ,00 % OSOBY NADZORUJĄCE 1. Anna Izydorek-Brzoska ,46% ,46% ,46% (*)Głównymi udziałowcami są A&R Investments LTD, której właścicielem jest Fenix Investments Limited spółka mająca swoją siedzibę w 34 Cathedrel Street, Selima, Malta (numer rejestracyjny spółki C35604) spółka kontrolowana przez Prezesa Zarządu Integer.pl SA Rafała 21

22 Brzoska oraz L.S.S Holdings Limited, której właścicielem jest Krzysztof Kołpa, spółka mająca siedzibę w Kosti Palama, 5 Flat/Office 201P.C Nicosia, Cypr. 5 Umowy znaczące dla działalności spółek Grupy Kapitałowej oraz inne istotne zdarzenia. 5.1 Informacje o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy. Emitentowi nie są znane umowy w tym również zawarte po dniu bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez akcjonariuszy Emitenta. 5.2 Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny, lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie. W okresie I półrocza 2012 roku nie zostały zawarte umowy między spółką dominującą Integer.pl SA a osobami zarządzającymi przewidujące wypłatę rekompensat w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska. 5.3 Zmiany w ilościach posiadanych akcji Integer.pl SA. W okresie I półrocza 2012 roku nastąpiły następujące zmiany stanu posiadania akcji spółki dominującej: W dniu 18 stycznia 2012 roku Prezes Zarządu Integer.pl SA Rafał Brzoska nabył 557 (pięćset pięćdziesiąt siedem) akcji spółki Integer.pl SA po średniej cenie 114,99 zł każda. W dniu 20 stycznia 2012 roku Prezes Zarządu Integer.pl SA Rafał Brzoska nabył 140 (sto czterdzieści) akcji spółki Integer.pl SA po średniej cenie 117,74 zł każda. W dniu 23 stycznia 2012 roku Prezes Zarządu Integer.pl SA Rafał Brzoska nabył 395 (trzysta dziewięćdziesiąt pięć) akcji spółki Integer.pl SA po średniej cenie 116,08 zł każda. W dniu 31 stycznia 2012 roku Prezes Zarządu Integer.pl SA Rafał Brzoska nabył 350 (trzysta pięćdziesiąt ) akcji spółki Integer.pl SA po średniej cenie 129,33 zł każda. W dniu 02 kwietnia 2012 Emitent powziął wiadomość od Generali Otwarty Fundusz Emerytalny następującej treści: W nawiązaniu do obowiązku informacyjnego, wynikającego z art.69 ust.1 i ust.2 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 (Dz.U. z 2005r. Nr 184 poz. 1539) Generali Otwarty Fundusz Emerytalny z siedzibą w Warszawie, przy ulicy Postępu 15B informuje, iż w wyniku nabycia akcji na dzień 29 marca 2012 r. posiada powyżej 10% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy spółki Integer.pl SA. Liczba akcji posiadanych przed zmianą udziału przez Generali Otwarty Fundusz Emerytalny wynosiła sztuk (słownie: pięćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące sześćset dziewięć sztuk) akcji, co stanowiło 9,997% udziału w kapitale oraz 9,997% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy spółki. 22