Transkrypt

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16

17

18

19

20

21

22

23

24

25

26

27

28

29

30

31

32

33

34

35

36

37

38

39

40

41

42

43

44

45

46

47

48

49

50

51

52

53

54

55

56

57

58

59

60

61

62

63

64

65

66

67

68

69

70

71

72

73

74

75

76

77

78

79

80

81

82

83

84

85

86

87

88

89

90

91

92

93

94

95

96

97

98

99

100

101 MULTIMEDIA POLSKA S.A. Sprawozdanie z działalności Multimedia Polska S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2009 roku

102 SPIS TREŚCI List Prezesa Zarządu Multimedia Polska S.A. do akcjonariuszy Podstawowe dane dotyczące Multimedia Polska S.A Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Multimedia Polska S.A Postępowania sądowe, arbitrażowe lub administracyjne Informacje o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych w Grupie Multimedia Polska Informacje o głównych inwestycjach zagranicznych Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych kredytach, pożyczkach oraz udzielonych pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach Informacja dotycząca emisji, wykupu lub spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych Zmiany w składzie organów zarządzających i nadzorujących w ciągu ostatniego roku obrotowego Umowy zawarte między Multimedia Polska S.A. a osobami zarządzającymi Wartość wynagrodzeń wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym Łączna liczba akcji Multimedia Polska S.A. będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Informacje o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Wskazanie posiadaczy papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Multimedia Polska S.A Opcyjny Program Motywacyjny Spółki Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Multimedia Polska S.A. oraz ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu Informacja o umowach zawartych przez Multimedia Polska S.A. z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych Lokaty i inwestycje kapitałowe dokonane przez Multimedia Polska w danym roku obrotowym Zobowiązania warunkowe Zdarzenia po dacie bilansowej Istotne czynniki ryzyka i zagrożenia dla działalności Multimedia Polska S.A Omówienie sytuacji finansowej i ważniejszych zdarzeń mających znaczący wpływ na działalność Multimedia Polska S.A Wyjaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok Zarządzanie zasobami finansowymi Nakłady inwestycyjne Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wyniki w 2009 roku Perspektywy rozwoju Multimedia Polska S.A. w 2010 roku Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania spółką Multimedia Polska S.A Kursy walutowe Oświadczenie Zarządu Multimedia Polska S.A

103 Szanowni Państwo! W załączeniu przekazujemy raport roczny Multimedia Polska S.A. za rok Miniony rok był trudny ze względu na niestabilne warunki makroekonomiczne oraz perturbacje na rynkach finansowych. W 2009 roku Spółka realizowała w sposób wywarzony strategię organicznego wzrostu. Do głównych elementów tej strategii należało lepsze wykorzystanie posiadanych zasobów, tak w zakresie sieci, jak i bazy abonentów. Pomimo niesprzyjających okoliczności zewnętrznych, staraliśmy się elastycznie reagować na zmieniające się warunki. Osiągnęliśmy wynik finansowy EBITDA, którego wielkość i dynamika były zgodne z naszymi oczekiwaniami. Zrealizowaliśmy program inwestycyjny, który pozwala nam na utrzymanie dynamiki naszego biznesu a jednocześnie nie angażuje nadmiernie środków wypracowanych z działalności operacyjnej. Sukcesywny wzrost Na przestrzeni 2009 roku odnotowaliśmy wzrost liczby sprzedanych usług (RGU) na poziomie ok. 112 tys. netto. Ograniczyliśmy programy promocyjne, znacząco zwiększając przychód na abonenta (ARPU) z nowo podłączanych usług. Obserwujemy również wzrost wskaźnika pakietyzacji, co z kolei przyczynia się do ograniczenia zjawiska utraty klientów. Osiągnięte wyniki, tak w zakresie ilości nowo podłączanych RGU, jak i wysokości ARPU na poszczególnych usługach w trudnych i niestabilnych warunkach makroekonomicznych roku 2009 należy uznać za umiarkowany sukces. Stale podnosząc jakość oferowanych usług, wciąż widzimy przestrzeń do efektywnego zwiększania bazy RGU oraz przychodów z każdego segmentu działalności. Oferta produktowa Spółki pozostaje nadal bardzo atrakcyjna, o czym świadczy ciągły rozwój usługi DTV i wysoka dynamika nowych podłączeń usług internetowych oraz usług głosowych w technologii VoIP. Wyniki finansowe W roku 2009 odnotowaliśmy 12% wzrost przychodów ze sprzedaży, zysk EBITDA również wzrósł o 12% i osiągnął poziom 219 mln zł. W ocenie Zarządu Spółki na osiągnięte wyniki 2009 roku zasadniczy wpływ miała ogólna sytuacja na rynkach walutowym i kredytowym w pierwszej połowie roku. Deprecjacja polskiej waluty z stosunku do euro i dolara amerykańskiego na początku roku spowodowała odnotowanie przez Spółkę wysokich ujemnych różnic kursowych w rachunku zysków i strat. Ponadto ujemne różnice kursowe zwiększyły również poziom nakładów inwestycyjnych. Gdyby firma działała w warunkach porównywalnych do warunków panujących w 2008 roku, wzrost EBITDA wyniósłby ok. 16,5%. Nowe produkty Zgodnie z naszą misją, staramy się być branżowym liderem innowacji. Ze szczególną dbałością podchodzimy do rozwoju naszej oferty produktowej. Pod koniec 2009 r. uruchomiliśmy usługę mobilnego dostępu do Internetu, pierwszy interaktywny kanał telewizyjny amazing TV oraz nowatorską usługę dwu-systemowej telefonii mobilnej wykorzystującej sieci WiFi/GSM. Zarówno w zakresie mobilnego dostępu do Internetu, jak i hybrydowej usługi głosowej, spodziewany jest wzrost ilości abonentów oraz wielkości generowanych przychodów ze sprzedaży. Program inwestycyjny Dzięki wysokim inwestycjom poczynionym w latach ubiegłych, dzisiaj organizacja może ograniczać nakłady inwestycyjne, zwłaszcza w zakresie utrzymania i modernizacji sieci. Nasz model biznesowy zapewnia stałe generowanie wysokiej marży EBITDA, co w połączeniu z ograniczonymi nakładami inwestycyjnymi umożliwi nam osiąganie znacznych wolnych przepływów pieniężnych. Intencją Zarządu jest utrzymanie konserwatywnego podejścia do projektów inwestycyjnych w przyszłości. W perspektywie średnioterminowej chcemy koncentrować się na stałym obniżaniu nakładów inwestycyjnych w relacji do generowanych przychodów.

104 Akwizycje i konsolidacja rynku Pozostajemy na stanowisku, że faktyczna konsolidacja rynku kablowego jest nieuchronna i wciąż jest przed nami. W 2009 roku odeszliśmy od agresywnej polityki akwizycyjnej z uwagi na fakt, że dostępne projekty akwizycyjne charakteryzowały się małymi pojemnościami sieci i nieatrakcyjnymi cenami. Naszą ambicją jest pozostanie jednym z liderów konsolidacji. Jednym z czynników, który umożliwi nam w przyszłości szybkie reagowanie na pojawiające się szanse rynkowe, będzie uelastycznienie struktury zadłużenia. Zmiana struktury zadłużenia W ciągu minionego roku Spółka prowadziła długotrwały proces refinansowania kredytu bankowego ze względu na nieatrakcyjne proponowane przez instytucje finansowe warunki. Pozyskanie nowego kredytu w kwocie 400 mln zł na koniec 2009 roku umożliwiło nam trwałe ustabilizowanie źródeł finansowania. W związku z tym ograniczenie nakładów inwestycyjnych w najbliższej przyszłości będzie jedynie naszym wyborem, a nie koniecznością. Posiadana obecnie struktura zadłużenia nie wyczerpuje zdolności Spółki w tym zakresie, zwłaszcza w kontekście możliwości podniesienia wartości firmy poprzez skup akcji własnych. Zarządzanie poprzez wartość Nadrzędnym celem strategicznym Zarządu jest wzrost wartości firmy dla akcjonariuszy. W ostatnich latach obserwujemy trwałe niedoszacowanie wartości akcji Spółki z przyczyn leżących poza naszą kontrolą. W celu zwiększenia wartości akcji rozważamy oraz rekomendujemy przeprowadzenie skupu akcji własnych, który przyczyni się do wzrostu efektywności wykorzystania kapitałów własnych. Dlatego też rekomendujemy przeznaczenie całego zysku netto za 2009 rok na celowy kapitał rezerwowy przeznaczony na nabycie akcji własnych. Andrzej Rogowski Prezes Zarządu Multimedia Polska S.A.

105 MULTIMEDIA POLSKA S.A. Sprawozdanie z działalności Multimedia Polska S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2009 roku 1. Podstawowe dane dotyczące Multimedia Polska S.A. Podstawowe dane o jednostce dominującej Grupy spółce Multimedia Polska S.A. ( Spółka, Multimedia lub MMP", Emitent ) - przedstawiają się następująco: Siedziba: Gdynia, ul. Tadeusza Wendy 7/9 KRS: Sąd Rejonowy Gdańsk Północ VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego NIP: REGON: Spółka została zawiązana na mocy Aktu Notarialnego z 21 czerwca 1991 roku, jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, a następnie, w dniu 1 sierpnia 2005 roku, na mocy postanowienia Sądu Rejonowego Gdańsk Północ VIII Wydział Gospodarczy, zmieniła formę prawną ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na spółkę akcyjną. Czas trwania Spółki oraz jednostek wchodzących w skład Grupy jest nieoznaczony. Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Multimedia Polska jest świadczenie usług w szeroko rozumianym zakresie telekomunikacji, w szczególności usług radiowo-telewizyjnych, internetowych i telefonii stacjonarnej w systemach telewizji kablowej. 2. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Multimedia Polska S.A Umowa ubezpieczenia zawarta z Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. W dniu 1 stycznia 2007 roku Spółka zawarła z Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. w Warszawie porozumienie dotyczące ubezpieczenia majątku własnego i pozostałych spółek z grupy kapitałowej w latach Ubezpieczeniem objęte zostały w szczególności infrastruktura telekomunikacyjna oraz sieci telewizji kablowej na wypadek szkody spowodowanej przez ogień, kradzież a także innych rodzajów ryzyka. Ubezpieczona została również flota samochodowa Spółki. 3. Postępowania sądowe, arbitrażowe lub administracyjne W okresie sprawozdawczym a także na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka ani też żadna ze Spółek od niej zależnych nie była stroną jakiegokolwiek postępowania sądowego, arbitrażowego lub administracyjnego lub dwu lub więcej takich postępowań dotyczących jej zobowiązań albo wierzytelności, których wartość jednostkowa lub łączna stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Multimedia. 4. Informacje o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych w Grupie Multimedia Polska Spółka Multimedia Polska S.A. jest jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej Multimedia Polska. Na dzień bilansowy, tj. 31 grudnia 2009 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania udział Multimedia w kapitałach zakładowych jej spółek zależnych przedstawiał się następująco: Nazwa jednostki Siedziba Rodzaj działalności 1 Tele - Top Grupa Multimedia Polska Sp. z o.o. 2 Multimedia Polska - Południe S.A. 3 Telewizja Kablowa Brodnica Sp. z o.o. Gdynia, ul. T. Wendy 7/9 Gdynia, ul. T. Wendy 7/9 Gdynia, ul. T. Wendy 7/9 produkcja filmów i nagrań video usługi z zakresu telefonii, transmisji danych, innych usług telekomunikacyjnych wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych Udział w kapitale 23 kwietnia ,97% 100,00% 94,12% 5

106 MULTIMEDIA POLSKA S.A. Sprawozdanie z działalności Multimedia Polska S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2009 roku 5. Informacje o głównych inwestycjach zagranicznych Dnia 22 grudnia 2009 Multimedia Polska S.A. nabyła od Tri Media Holdings Limited z siedzibą na Cyprze, spółki posiadającej udział stanowiący 16,85% w kapitale zakładowym Multimedia Polska S.A. dających taki sam udział w liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, obligację o wartości nominalnej 150 mln zł z datą zapadalności 31 grudnia Oprocentowanie nabytego papieru dłużnego jest oparte o oprocentowanie kredytu bankowego zaciągniętego przez Multimedia Polska S.A. 7 grudnia 2009 roku z uwzględnieniem godziwej marży wyliczanej jako różnica pomiędzy oprocentowaniem kredytu a oprocentowaniem obligacji. Cena nabycia obligacji wyniosła zł. Obligacja jest zabezpieczona wekslem in blanco podpisanym przez wystawcę obligacji. Celem nabycia obligacji przez Emitenta jest czasowe ulokowanie środków finansowych pozyskanych w ramach umowy kredytowej z dnia 7 grudnia 2009 (raport bieżący nr 56/2009 z dnia 22 grudnia 2009 roku). 6. Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi W okresie sprawozdawczym, a także do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, Spółka ani też żadna jednostka od niej zależna, nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi, które pojedynczo lub łącznie byłyby istotne, na warunkach innych niż rynkowe. 7. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych kredytach, pożyczkach oraz udzielonych pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach 7.1. Umowa kredytowa dotycząca udzielenia kredytu na zł W dniu 7 grudnia 2009 roku została zwarta umowa kredytu konsorcjalnego pomiędzy Bankiem Polska Kasa Opieki S.A., Bankiem Millennium S.A. oraz WestLB AG London Branch jako Kredytodawcami a Multimedia Polska S.A. jako kredytobiorcą na łączną kwotę 400 mln zł z przeznaczeniem kredytu na finansowanie ogólnych potrzeb korporacyjnych w tym na finansowanie inwestycji kapitałowych. Oprocentowanie kredytu oparte jest na zmiennej stopie procentowej WIBOR dla odpowiednich okresów odsetkowych powiększonej o marżę zależną od wskaźników finansowych. Ostateczna data spłaty kredytu przypada na 31 grudnia 2014 roku. Umowa kredytowa została zabezpieczona zastawem rejestrowym na akcjach i udziałach należących do Spółki we wszystkich jej spółkach zależnych oraz na wszystkich istniejących i przyszłych składnikach majątku Spółki będących ruchomościami lub prawami majątkowymi w tym hipoteki na wybranych nieruchomościach Spółki. Ponadto spółka zależna Telewizja Kablowa Brodnica Sp. z o.o. zobowiązała się do ustanowienia zastawu rejestrowego na wszystkich istniejących i przyszłych składnikach jej majątku będących ruchomościami lub prawami majątkowymi. Gwarantami umowy są Multimedia Polska Południe S.A., Telewizja Kablowa Brodnica Sp. z o.o. oraz Tele Top Grupa Multimedia Polska Sp. z o.o. spółki zależne od Multimedia Polska S.A. Umowa nie zawiera postanowień odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów (raport bieżący nr 54/2009 z dnia 8 grudnia 2009 roku) Spłata kredytu zaciągniętego 7 września 2005 roku Dnia 18 grudnia 2009 roku Spółka spłaciła, ze środków pochodzących z kredytu konsorcjalnego, o którym mowa w punkcie 7.1. niniejszego sprawozdania, udzielony jej w dniu 7 września 2005 roku przez ABN Amro Bank N.V., Bank Pekao S.A. oraz Bank Millennium S.A., Calyon S.A. Oddział w Polsce i BNP Paribas S.A. Oddział w Polsce kredyt na łączną kwotę zł. 6

107 MULTIMEDIA POLSKA S.A. Sprawozdanie z działalności Multimedia Polska S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2009 roku 7.3. Umowy o kredyt w rachunku bieżącym 1) W dniu 27 stycznia 2009 roku, Multimedia zawarła z Bankiem Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna ( Bank ) umowę ustalającą ogólne zasady kredytowania, na mocy której Multimedia może występować do Banku o udzielenie kredytu dla klientów korporacyjnych. W wykonaniu ww. umowy, na mocy umowy z dnia 27 stycznia 2009 roku Multimedia uzyskała od Banku kredyt w rachunku bieżącym w formie odnawialnej linii kredytowej w łącznej wysokości zł (piętnaście milionów złotych). Kredyt został udzielony na okres 12 miesięcy. Oprocentowanie kredytu jest zmienne, ustalone na bazie stawki Wibor dla depozytów 1-miesięcznych powiększonej o marżę w wysokości 1,7% p.a. 2) W dniu 5 stycznia 2010 roku Spółka zawartą z bankiem Bank Polska Kasa Opieki S.A. w Warszawie umowę o odnawialny kredyt w rachunku bieżącym w wysokości zł (trzydzieści milionów złotych) z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności finansowej Spółki, z terminem spłaty 5 stycznia 2012 roku. Oprocentowanie kredytu jest zmienne oparte na stawce WIBOR dla depozytów jednomiesięcznych powiększone o stałą marżę Pożyczki zaciągnięte w ramach Grupy Multimedia Polska W okresie sprawozdawczym ( ) spółki Grupy Kapitałowej Multimedia Polska, tj. spółka Multimedia Polska S.A. (pożyczkobiorca) i Multimedia Polska Południe S.A. (pożyczkodawca) związane były zawartą w dniu 4 września 2008 roku, następnie zmienianą, jedną umową pożyczki na kwotę zł (trzydzieści trzy miliony pięćset tysięcy złotych) z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności finansowej Spółki, z terminem spłaty 31 grudnia 2010 roku. Oprocentowanie kredytu jest zmienne oparte na stawce WIBOR dla depozytów trzymiesięcznych powiększone o stałą marżę Porozumienia w sprawie ustanowienia wynagrodzenia z tytułu ustanowienia zabezpieczeń spłaty kredytu 1) W dniu 7 grudnia 2009 roku Tele -Top Grupa Multimedia Polska Sp. z o.o., Telewizja Kablowa Brodnica Sp. z o.o. i Multimedia Polska Południe S.A. (Gwaranci) zawarły ze Spółką porozumienie regulujące zasady zapłaty wynagrodzenia na rzecz Gwarantów przez Emitenta z tytułu udzielenia przez Gwarantów w umowach kredytowych opisanych w punktach 7.1 i 7.3 podpunkt 2 nieodwołalnych do czasu końcowego salda kwot płatnych przez Emitenta, bezwarunkowych oraz solidarnych gwarancji terminowego spełnienia wszystkich zobowiązań wynikających z przedmiotowej umowy. Na mocy wskazanego porozumienia Spółka zobowiązała się uiszczać na rzecz Gwarantów raz w roku, w ostatnim dniu kalendarzowym danego roku kalendarzowego obowiązywania umowy kredytowej, wynagrodzenie w łącznej wysokości odpowiadającej 0,3 % kwoty udostępnionego kredytu wg proporcji wynikającej z posiadanych przez każdego Gwaranta kapitału zakładowego do sumy ich kapitałów zakładowych. Strony porozumienia ustaliły ponadto, iż stawka wynagrodzenia może ulec zwiększeniu w przypadku wystąpienia w Spółce trudnej sytuacji finansowej. 2) Do dnia spłaty kredytu zaciągniętego przez Spółkę w dniu 7 września 2005 roku, o którym mowa w punkcie 7.2 niniejszego sprawozdania, Emitenta oraz jego spółki zależne: Tele -Top Grupa Multimedia Polska Sp. z o.o. oraz Multimedia Polska Południe S.A. łączyło porozumienie regulujące zasady zapłaty wynagrodzenia na rzecz wymienionych spółek zależnych przez Emitenta z tytułu udzielenia przez nie w przywołanej umowie kredytowej gwarancji terminowego spełnienia wszystkich zobowiązań wynikających z przedmiotowej umowy. Na mocy wskazanego porozumienia Spółka zobowiązała się uiszczać na rzecz Tele -Top Grupa Multimedia Polska Sp. z o.o. oraz Multimedia Polska Południe S.A. raz w roku, w ostatnim dniu kalendarzowym danego roku kalendarzowego obowiązywania umowy kredytowej, wynagrodzenie w łącznej wysokości odpowiadającej 0,2 % kwoty udostępnionego kredytu wg proporcji wynikającej z posiadanych przez każdą przywołaną spółkę zależną kapitału zakładowego do sumy ich kapitałów zakładowych. Przywołane porozumienie uległo rozwiązaniu z dniem spłaty przez Emitenta kredytu zaciągniętego w dniu 7 września 2005 roku Informacje o innych udzielonych i zaciągniętych pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach W okresie sprawozdawczym a także do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, Spółka nie udzielała poręczeń ani gwarancji. 7

108 MULTIMEDIA POLSKA S.A. Sprawozdanie z działalności Multimedia Polska S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2009 roku W okresie sprawozdawczym Spółka udzieliła 13 pożyczek swoim pracownikom i współpracownikom łącznie na kwotę ,35 zł. Oprocentowanie większości pożyczek jest zmienne oparte na stawce WIBOR dla depozytów trzymiesięcznych powiększone o stałą marżę. 8. Informacja dotycząca emisji, wykupu lub spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych Działając w oparciu o upoważnienie zawarte w uchwale nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Multimedia Polska S.A. z siedzibą w Gdyni w sprawie emisji obligacji z dnia 28 kwietnia 2009 roku, podane do wiadomości publicznej raportem bieżącym nr 26/2009 z dnia 29 kwietnia 2009 roku, Spółka wyemitowała w dniu 2 września 2009 roku jedną, dwuletnią, obligację imienną o oprocentowaniu zmiennym, o wartości nominalnej zł (dziesięć milionów złotych). Wyemitowaną przez Spółkę obligację nabyła spółka zależna Multimedia Polska Południe S.A. Przedmiotowa informacja została przekazana do wiadomości publicznej raportem bieżącym nr 36/2009 z dnia 2 września 2009 roku. Treść upoważnienia zawartego w uchwale nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Multimedia Polska S.A. do emisji obligacji jest następująca: 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do przeprowadzenia wielokrotnych emisji Obligacji imiennych. 2. Maksymalna kwota wielokrotnych emisji obligacji Multimedia Polska S.A. w roku 2009, rozumiana jako łączna, dopuszczalna wartość nominalna wyemitowanych i niewykupionych obligacji wynosi nie więcej niż ,00 zł (dziesięć milionów złotych). 3. Obligacje będą niezabezpieczone w rozumieniu przepisów Ustawy o Obligacjach. 4. Obligacje zostaną zaoferowane w trybie oferty prywatnej, zgodnie z art. 9 pkt 3 Ustawy o obligacjach, poprzez skierowanie propozycji nabycia Obligacji do spółek Grupy Multimedia Polska. 5. Data wykupu ostatniej emisji Obligacji wyemitowanych na podstawie niniejszej Uchwały nie może być późniejsza niż dwa lata od daty emisji obligacji danej serii. 6. Wykup Obligacji nastąpi poprzez zapłatę kwoty pieniężnej w wysokości wartości nominalnej Obligacji powiększonej o należne odsetki. 7. Obligacje będą oprocentowane w następujący sposób: 3 miesięczny WIBOR obliczany na ostatni dzień okresu odsetkowego powiększony o marżę w wysokości 150 punktów bazowych. 8. Z tytułu posiadania Obligacji Multimedia Polska S.A. obligatariuszom będą przysługiwały wyłącznie świadczenia o charakterze pieniężnym. 9. Wypłata świadczeń z Obligacji będzie dokonywana na rzecz osoby wskazanej w Obligacji w dniu ustalenia praw do świadczeń z Obligacji określonych w warunkach emisji dla danej serii Obligacji. Ponadto Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważniło Zarząd Spółki do ustalenia w drodze stosownych uchwał, wszystkich pozostałych warunków wielokrotnych emisji Obligacji, o których mowa w treści przywołanej uchwały, w tym w szczególności do określenia: a) ceny emisyjnej Obligacji, b) dokonywania wszelkich innych faktycznych i prawnych czynności niezbędnych w celu wykonania niniejszej Uchwały. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważniło Zarząd Multimedia Polska S.A. do odstąpienia od realizacji wielokrotnych emisji obligacji jeżeli emisje te przestaną leżeć w interesie Spółki. W okresie sprawozdawczym a także na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie wyemitowała nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych oprócz opisanej powyżej obligacji. W okresie sprawozdawczym a także na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka ani też żadna ze Spółek nie wykupywała ani też nie spłacała nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych. Spółka środki pozyskane z obligacji, o której mowa w niniejszym punkcie przeznaczyła na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej. 9. Zmiany w składzie organów zarządzających i nadzorujących w ciągu ostatniego roku obrotowego 9.1. Zarząd Multimedia Polska S.A Skład Zarządu Od dnia 1 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku funkcję Prezesa jednoosobowego Zarządu pełnił: 8

109 MULTIMEDIA POLSKA S.A. Sprawozdanie z działalności Multimedia Polska S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2009 roku Andrzej Rogowski Imię i nazwisko Funkcja Prezes Zarządu Zasady dotyczące powoływania i odwoływania członków Zarządu Spółki Zgodnie z 23 ust. 2 lit. a) Statutu Spółki, członków Zarządu Spółki powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Mandaty członków Zarządu wygasają w dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego celem zatwierdzenia sprawozdania finansowego za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu. Dopuszczalne jest ponowne powołanie tych samych osób w skład Zarządu na kolejne kadencje. W dniu 28 kwietnia 2009 roku weszła w życie uchwała Rady Nadzorczej Spółki nr 6/04/2009 o powołaniu Pana Andrzeja Rogowskiego na stanowisko Prezesa Zarządu Multimedia Polska S.A. na nową, dwuletnią kadencję Uprawnienia Zarządu Spółki Zarząd jest odpowiedzialny za prowadzenie bieżącej działalności Spółki oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz wobec osób trzecich. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu działający łącznie z innym członkiem Zarządu lub z prokurentem, bądź dwaj członkowie Zarządu działający łącznie. W przypadku Zarządu jednoosobowego, reprezentacja jest jednoosobowa. Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, następujące czynności Zarządu wymagają zgody Rady Nadzorczej Spółki: (i) Nabycie, w ramach jednej lub kilku powiązanych ze sobą transakcji, przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części bądź składników majątkowych innego przedsiębiorstwa, jeżeli wartość takich składników przekracza równowartość kwoty euro; (ii) (iii) (iv) (v) (vi) Nabycie lub zbycie nieruchomości (w tym prawa użytkowania wieczystego) lub udziału w niej; Sprzedaż, dzierżawę, oddanie do używania innej osobie bądź obciążenie prawami rzeczowymi lub obligacyjnymi składników majątku przedsiębiorstwa Spółki, których jednostkowa wartość księgowa netto przekracza równowartość kwoty euro, z wyjątkiem umów lub czynności ujętych indywidualnie w rocznym planie działalności i budżecie zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą; Objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w innej spółce oraz zbycie udziałów (akcji) będących własnością Spółki, za wyjątkiem umów lub czynności ujętych indywidualnie w rocznym planie działalności i budżecie zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą; Zaciągnięcie pożyczki, kredytu lub innego zobowiązania finansowego, którego jednostkowa wartość księgowa netto przekracza równowartość kwoty euro, zaś łączna wartość w roku obrotowym przekracza równowartość euro, z wyjątkiem zobowiązań finansowych ujętych indywidualnie w rocznym planie działalności i budżecie zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą; oraz Zawarcie umowy bądź dokonanie jednostronnej czynności prawnej przewidującej spełnienie przez Spółkę oświadczenia pieniężnego lub niepieniężnego o wartości przekraczającej równowartość euro bądź skutkującej powstaniem zobowiązania Spółki o okresie ważności dłuższym niż 2 lata, z wyjątkiem umów i czynności prawnych ujętych indywidualnie w rocznym planie działalności i budżecie zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą. W przypadku Zarządu wieloosobowego Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu oraz zwołuje jego posiedzenia. Prezes Zarządu przewodniczy posiedzeniom Zarządu, a w razie jego nieobecności członek Zarządu przez niego wyznaczony. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu, a na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa członków Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równej liczby głosów oddanych za oraz przeciw Prezes Zarządu ma głos rozstrzygający. Uchwały Zarządu mogą być również podejmowane w pisemnym głosowaniu bez zwoływania posiedzenia, o ile wszyscy członkowie Zarządu wyrażą na to zgodę. Osoby zarządzające nie posiadają uprawnień w zakresie podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Spółki Rada Nadzorcza Multimedia Polska S.A. W okresie od dnia 1 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku, jak również na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Multimedia Polska S.A. przedstawiał się następująco: 9

110 MULTIMEDIA POLSKA S.A. Sprawozdanie z działalności Multimedia Polska S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2009 roku Ygal Ozechov Tomek Ulatowski David C. Seidman Konrad Jaskóła Gabriel Wujek Imię i nazwisko Funkcja Współprzewodniczący Rady Nadzorczej Współprzewodniczący Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej 10. Umowy zawarte między Multimedia Polska S.A. a osobami zarządzającymi Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, brak jest umów i porozumień pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, za wyjątkiem kontraktu menadżerskiego Spółki pomiędzy Spółką a Panem Andrzejem Rogowskim. Ww. kontrakt menadżerski przewiduje, w przypadku jego rozwiązania przez Spółkę, odprawę w wysokości 12-miesięcznego wynagrodzenia. 11. Wartość wynagrodzeń wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym Wynagrodzenie wypłacone i należne osobom zarządzającym Spółką Wysokość wynagrodzeń wypłaconych przez Spółkę Prezesowi Zarządu za rok 2009 przedstawia się następująco: Imię i nazwisko członka Zarządu Wysokość wynagrodzenia wypłaconego przez Multimedia Polska S.A. (w zł) Andrzej Rogowski ,38 W dniu 31 grudnia 2009 roku, w ramach realizacji przez Spółkę jej Opcyjnego Programu Motywacyjnego oraz w wykonaniu uchwały Rady Nadzorczej Spółki, Prezes Zarządu nabył od Spółki akcji Spółki za łączną kwotę zł, po cenie 0,01 zł za jedną akcję (raport bieżący 57/2009/K z dnia 6 stycznia 2010) Wynagrodzenie wypłacone i należne osobom nadzorującym Spółkę Członkowie Rady Nadzorczej Spółki otrzymują miesięczne wynagrodzenie na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 28 lipca 2006 roku. Wysokości wynagrodzeń należnych poszczególnym członkom Rady w 2009 roku kształtowała się następująco: Imię i nazwisko członka Rady nadzorczej Wysokość wynagrodzenia należnego (w zł) Ygal Ozechov Tomek Ulatowski David C. Seidman Konrad Jaskóła Gabriel Wujek Osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę nie pobierają dodatkowych wynagrodzeń z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek zależnych. 12. Łączna liczba akcji Multimedia Polska S.A. będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Zarząd Multimedia Polska S.A. Na podstawie informacji otrzymanych od członków Zarządu, zgodnie z art Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, stan posiadania przez nich akcji Spółki przedstawiał się następująco: Imię i nazwisko Osoby Zarządzającej Andrzej Rogowski Prezes Zarządu Stan na 31 grudnia 2008 roku Stan na 31 grudnia 2009 roku Stan na 23 kwietnia 2010 roku (1) (1) (1) (1) pośrednio przez spółkę zależną Kalberri Limited. 10

111 MULTIMEDIA POLSKA S.A. Sprawozdanie z działalności Multimedia Polska S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2009 roku Zgodnie z wiedzą posiadaną przez Spółkę, Prezes Zarządu nie posiada akcji ani udziałów żadnej ze spółek zależnych wchodzących w skład Grupy Multimedia. W stosunku do danych zawartych w sprawozdaniu za roku 2008, stan posiadania akcji przez Prezesa Zarządu Multimedia Polska S.A. uległ zmianie na skutek nabycia przez Prezesa Zarządu Multimedia Polska S.A. w dniu 31 grudnia 2009 roku w Warszawie, poza rynkiem regulowanym, w ramach realizacji przez Spółkę jej Opcyjnego Programu Motywacyjnego oraz w wykonaniu uchwały Rady Nadzorczej Spółki, akcji Spółki za łączną kwotę zł, po cenie 0,01 zł za jedną akcję (raport bieżący 57/2009/K z dnia 6 stycznia 2010) Rada Nadzorcza Multimedia Polska S.A. Na podstawie informacji otrzymanych od członków Rady Nadzorczej Spółki, zgodnie z art Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, stan posiadania przez członków Rady Nadzorczej akcji Spółki na dzień bilansowy oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania przedstawiał się następująco: Imię i nazwisko Członka Rady Nadzorczej Stan na 31 grudnia 2008 roku Stan na 31 grudnia 2009 roku Stan na 23 kwietnia 2010 roku Tomek Ulatowski (4)(2) (1)(2) (1)(2) Ygal Ozechov (5) (3) (3) David C. Seidman Konrad Jaskóła Gabriel Wujek (1) Pośrednio przez amerykańską spółkę YTD, LLC, z siedzibą w Wilmington, Delaware, USA, w której Pan Tomek Ulatowski wraz z podmiotami powiązanymi posiada 50% udziałów, posiadającą 100% udziałów w spółce M2 Investments Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze, która jest właścicielem akcji Multimedia. (2) Bezpośrednio akcje Multimedia Polska S.A.. (3) Pośrednio przez amerykańską spółkę YTD, LLC, z siedzibą w Wilmington, Delaware, USA, w której Pan Ygal Ozechov wraz z podmiotami powiązanymi posiada 50% udziałów, posiadającą 100% udziałów w spółce M2 Investments Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze, która jest właścicielem akcji Multimedia. (4) Pośrednio przez amerykańską spółkę YTD, LLC, z siedzibą w Wilmington, Delaware, USA, w której Pan Tomek Ulatowski wraz z podmiotami powiązanymi posiada 50% udziałów, posiadającą 100% udziałów w spółce M2 Investments Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze, która jest właścicielem akcji Multimedia. (5) Pośrednio przez amerykańską spółkę YTD, LLC, z siedzibą w Wilmington, Delaware, USA, w której Pan Ygal Ozechov wraz z podmiotami powiązanymi posiada 50% udziałów, posiadającą 100% udziałów w spółce M2 Investments Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze, która jest właścicielem akcji Multimedia. Zgodnie z wiedzą posiadaną przez Spółkę, żaden z członków Rady Nadzorczej nie posiada akcji ani udziałów żadnej ze spółek zależnych od Multimedia. Informacja powyższa oparta jest na fakcie, iż żaden z członków Rady Nadzorczej nie poinformował Spółki w trybie art. 160 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, o nabyciu takich akcji lub udziałów. 13. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. Na dzień 31 grudnia 2009 r., jak również na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, kapitał zakładowy Spółki wynosił zł i dzielił się na akcje Spółki reprezentujące taką samą liczbę głosów na Walnym Zgromadzeniu. Struktura akcjonariatu Spółki na dzień bilansowy przedstawiała się następująco: 11

112 MULTIMEDIA POLSKA S.A. Sprawozdanie z działalności Multimedia Polska S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2009 roku Akcjonariusz Liczba posiadanych akcji (w szt.) Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Udział procentowy w kapitale zakładowym M2 Investments Limited (1) ,31% 32,31% Tri Media Holdings Ltd (2) ,85% 16,85% UNP Holdings B.V. (2) ,24% 7,24% BZ WBK AIB Asset Management S.A ,74% 9,74% Pozostali akcjonariusze ,86% 33,86% RAZEM ,00% 100,00% (1) Spółka M2 Investments Limited, jest spółką w której Panowie Tomek Ulatowski oraz Ygal Ozechov, Współprzewodniczący Rady Nadzorczej Spółki, wraz z podmiotami powiązanymi posiadają pośrednio każdy 50% udział oraz wpływ na podejmowanie decyzji. Spółka M2 Investments Limited jest spółką zależną YTD LLC z siedzibą w Wilmington, USA, w której Współprzewodniczący Rady Nadzorczej Spółki wraz z podmiotami powiązanymi posiadają 100% udział i za jej pośrednictwem posiadają wpływ na podejmowanie decyzji przez podmiot nabywający. (2) Spółki kontrolowane pośrednio lub bezpośrednio przez EVL z siedzibą w Nikozji, Republika Cypru. Informacje zawarte w powyższej tabeli oparte są na raportach bieżących przekazanych Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, które odzwierciedlają informacje otrzymane od udziałowców zgodnie z artykułem 69 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Struktura akcjonariatu Spółki na dzień sporządzenia niniejszego raportu przedstawiała się następująco: Akcjonariusz Liczba posiadanych akcji (w szt.) Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Udział procentowy w kapitale zakładowym M2 Investments Limited (1) ,31% 32,31% Tri Media Holdings Ltd (2) ,85% 16,85% UNP Holdings B.V. (2) ,24% 7,24% BZ WBK AIB Asset Management S.A. Amplico Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. PKO Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A ,74% 4,74% ,77% 5,77% ,35% 5,35% Pozostali akcjonariusze ,73% 27,74% RAZEM ,00% 100,00% (1) Spółka M2 Investments Limited, jest spółką w której Panowie Tomek Ulatowski oraz Ygal Ozechov, Współprzewodniczący Rady Nadzorczej Spółki, wraz z podmiotami powiązanymi posiadają pośrednio każdy 50% udział oraz wpływ na podejmowanie decyzji. Spółka M2 Investments Limited jest spółką zależną YTD LLC z siedzibą w Wilmington, USA, w której Współprzewodniczący Rady Nadzorczej Spółki wraz z podmiotami powiązanymi posiadają 100% udział i za jej pośrednictwem posiadają wpływ na podejmowanie decyzji przez podmiot nabywający. (2) Spółki kontrolowane pośrednio lub bezpośrednio przez EVL z siedzibą w Nikozji, Republika Cypru. Informacje zawarte w powyższej tabeli oparte są na raportach bieżących przekazanych Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, które odzwierciedlają informacje otrzymane od udziałowców zgodnie z artykułem 69 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Spółki w okresie od przekazania poprzedniego raportu rocznego 1. W dniu 26 stycznia 2009 roku Spółka otrzymała od BZ WBK AIB Asset Management S.A. z siedzibą w Poznaniu, zawiadomienie w trybie art. 69 ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. b) ustawy o ofercie 12

113 MULTIMEDIA POLSKA S.A. Sprawozdanie z działalności Multimedia Polska S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2009 roku publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, iż w wyniku transakcji sprzedaży akcji Spółki w dniu 19 stycznia 2009 roku, klienci BZ WBK AIB Asset Management S.A. stali się posiadaczami akcji Multimedia zapewniających mniej niż 10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Multimedia. Zgodnie z treścią zawiadomienia, przed dokonaniem transakcji, o której mowa powyżej, na rachunkach papierów wartościowych klientów BZ WBK AIB Asset Management S.A. objętych umowami o zarządzanie znajdowało się łącznie akcji Spółki, co stanowiło 10,001% w kapitale zakładowym Multimedia. Z akcji tych przysługiwało głosów, co stanowiło 10,001% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Multimedia. W dniu 19 stycznia 2009 roku na rachunkach, które są objęte umowami o zarządzanie, klienci BZ WBK AIB Asset Management S.A. posiadali łącznie akcji Spółki, co stanowiło 9,99% w kapitale zakładowym Multimedia. Z akcji tych przysługiwało głosów, co stanowiło 9,99% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Multimedia. BZ WBK AIB Asset Management S.A. poinformował również, że BZ WBK AIB Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Poznaniu ( Towarzystwo ), w trybie określonym w art. 46 ust. 1 pkt 1) Ustawy z dnia 27 maja 2004 roku o funduszach inwestycyjnych zleciło zarządzanie portfelami inwestycyjnymi funduszy inwestycyjnych, których organem jest Towarzystwo ( Fundusze ), spółce BZ WBK AIB Asset Management S.A. W związku z powyższym, w przypadku posiadania przez Fundusze akcji Multimedia, BZ WBK AIB Asset Management S.A. zobowiązane jest uwzględnić je w zawiadomieniu (raport bieżący nr 8/2009 z dnia 27 stycznia 2009 roku) 2. W dniu 7 kwietnia 2009 roku Spółka otrzymała od BZ WBK AIB Asset Management S.A. z siedzibą w Poznaniu, zawiadomienie w trybie art. 69 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. b) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, iż w wyniku nabyć akcji Spółki oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki w dniu 31 marca 2009 roku, klienci BZ WBK AIB Asset Management S.A. stali się posiadaczami akcji Multimedia zapewniających więcej niż 10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Multimedia. Zgodnie z treścią zawiadomienia, przed zwiększeniem udziału, o którym mowa powyżej, na rachunkach papierów wartościowych klientów BZ WBK AIB Asset Management S.A. objętych umowami o zarządzanie znajdowało się łącznie akcji Spółki, co stanowi 9,99% w kapitale zakładowym Multimedia. Akcje te uprawniają do głosów na walnym zgromadzeniu Multimedia, co stanowi 9,99% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Multimedia Polska S.A. W dniu 31 marca 2009 roku klienci BZ WBK Asset Management S.A., których rachunki są objęte umowami o zarządzanie posiadali łącznie akcji Spółki, co stanowi 10,60 % w kapitale zakładowym Multimedia i uprawnia do głosów na walnym zgromadzeniu Spółki stanowiących 10,60 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Multimedia Polska S.A. Ponadto, BZ WBK AIB Asset Management S.A. poinformowała, że w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia możliwe jest zarówno zwiększenie jak i zmniejszenie zaangażowania kapitałowego klientów BZ WBK AIB Asset Management S.A. w Spółkę. Ewentualne decyzje o nabyciu lub zbyciu akcji Spółki uzależnione będą od sytuacji Spółki, oceny tej sytuacji i warunków rynkowych, a także wartości aktywów objętych umowami o zarządzanie przez BZ WBK AIB Asset Management S.A. BZ WBK AIB Asset Management S.A. poinformował również, że BZ WBK AIB Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Poznaniu ( Towarzystwo ), w trybie określonym w art. 46 ust. 1 pkt 1) Ustawy z dnia 27 maja 2004 roku o funduszach inwestycyjnych zleciło zarządzanie portfelami inwestycyjnymi funduszy inwestycyjnych, których organem jest Towarzystwo ( Fundusze ), spółce BZ WBK AIB Asset Management S.A. W związku z powyższym, w przypadku posiadania przez Fundusze akcji Multimedia, BZ WBK AIB Asset Management S.A. zobowiązane jest uwzględnić je w zawiadomieniu (raport bieżący nr 22/2009 z dnia 8 kwietnia 2009 roku) 3. W dniu 29 maja 2009 roku Spółka otrzymała od Emerita B.V., zawiadomienie w trybie art. 69 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, iż w dniu 27 maja 2009 roku miała miejsce transakcja przeniesienia własności akcji Spółki na spółkę Tri Media Holdings Limited jedynego akcjonariusza spółki Emerita B.V. Przeniesione akcje stanowiły 10,3% udziału w kapitale zakładowym Spółki. Z akcji tych przysługiwało głosów, co stanowiło 10,3% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Multimedia. Na skutek dokonanego przeniesienia akcji Emerita B.V. nie posiada akcji Multimedia. Przed dniem dokonania transakcji zbycia akcji Emerita B.V. posiadała akcji Spółki, co stanowiło 10,3% w kapitale zakładowym Multimedia. Z akcji tych przysługiwało głosów, co stanowiło 10,3% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Multimedia (raport bieżący nr 28/2009 z dnia 30 maja 2009 roku). 4. W dniu 29 maja 2009 roku Spółka otrzymała od UNP Holdings B.V., zawiadomienie w trybie art. 69 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, iż w dniu 27 maja 2009 roku miała miejsce transakcja przeniesienia własności akcji Spółki na spółkę Tri Media Holdings Limited jedynego akcjonariusza spółki UNP Holdings B.V. Przeniesione akcje stanowiły 19,68% udziału w kapitale zakładowym Spółki. Z akcji tych przysługiwało głosów, co stanowiło 19,68% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Multimedia. Przed dniem dokonania transakcji zbycia akcji UNP Holdings B.V. posiadała akcji Spółki, co stanowiło 26,91% w kapitale zakładowym Multimedia. Z akcji tych przysługiwało głosów, co stanowiło 26,91% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Multimedia. Po dniu dokonania transakcji zbycia akcji UNP Holdings B.V. posiada

114 MULTIMEDIA POLSKA S.A. Sprawozdanie z działalności Multimedia Polska S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2009 roku akcji Spółki, co stanowi 7,24% w kapitale zakładowym Multimedia. Z akcji tych przysługuje głosów, co stanowi 7,24% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Multimedia (raport bieżący nr 29/2009 z dnia 30 maja 2009 roku) 5. W dniu 29 maja 2009 roku otrzymał od Tri Media Holdings Limited, zawiadomienie w trybie art. 69 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, iż w dniu 27 maja 2009 roku miały miejsce dwie transakcje nabycia przez spółkę Tri Media Holdings Limited własności akcji Spółki. Spółka Tri Media Holdings Limited łącznie nabyła od swoich spółek zależnych - Emerita B.V. oraz UNP Holdings B.V akcji Spółki stanowiących 29,98% udziału w kapitale zakładowym Spółki. Z akcji tych przysługuje głosów, co stanowi 29,98% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Multimedia. Po rozliczeniu transakcji nabycia akcji Spółki, Tri Media Holdings Limited posiada bezpośrednio w kapitale zakładowym Multimedia akcji, stanowiących 45,76% udziału w kapitale zakładowym Spółki. Z akcji tych przysługuje głosów, co stanowi 45,76% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Multimedia. Przed dniem dokonania transakcji nabycia akcji Spółki, Tri Media Holdings Limited posiadała akcji Spółki, co stanowiło 15,78% w kapitale zakładowym Multimedia. Z akcji tych przysługiwało głosów, co stanowiło 15,78% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Multimedia (raport bieżący nr 30/2009 z dnia 30 maja 2009 roku) 6. W dniu 20 sierpnia 2009 roku Spółka otrzymała od BZ WBK AIB Asset Management S.A. z siedzibą w Poznaniu, zawiadomienie w trybie art. 69 ust. 2 pkt 1 lit a) w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. b) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, iż w wyniku nabyć akcji Spółki w dniu 14 sierpnia 2009 roku klienci BZ WBK AIB Asset Management S.A. stali się posiadaczami akcji Multimedia w liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki o więcej niż 2%. Wcześniej BZ WBK AIB Basset Management S.A. informowała o posiadaniu przez swoich klientów 10,60% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Zgodnie z treścią zawiadomienia, przed zwiększeniem udziału, o którym mowa powyżej, na rachunkach papierów wartościowych klientów BZ WBK AIB Asset Management S.A. objętych umowami o zarządzanie znajdowało się łącznie akcji Spółki, co stanowi 12,59 % w kapitale zakładowym Multimedia. Akcje te uprawniają do głosów na walnym zgromadzeniu Multimedia, co stanowi 12,59 % udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Multimedia Polska S.A. W dniu 14 sierpnia 2009 roku klienci BZ WBK Asset Management S.A., których rachunki są objęte umowami o zarządzanie posiadali łącznie akcji Spółki, co stanowi 12,61 % w kapitale zakładowym Multimedia i uprawnia do głosów na walnym zgromadzeniu Spółki stanowiących 12,61 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Multimedia Polska S.A. BZ WBK AIB Asset Management S.A. poinformował również, że BZ WBK AIB Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Poznaniu ( Towarzystwo ), w trybie określonym w art. 46 ust. 1 pkt 1) Ustawy z dnia 27 maja 2004 roku o funduszach inwestycyjnych zleciło zarządzanie portfelami inwestycyjnymi funduszy inwestycyjnych, których organem jest Towarzystwo ( Fundusze ), spółce BZ WBK AIB Asset Management S.A. W związku z powyższym, w przypadku posiadania przez Fundusze akcji Multimedia, BZ WBK AIB Asset Management S.A. zobowiązane jest uwzględnić je w zawiadomieniu. (raport bieżący nr 33/2009 z dnia 21 sierpnia 2009 roku) 7. W dniu 17 września 2009 roku Spółka otrzymała od Tri Media Holdings Limited zawiadomienie, iż w dniu 16 września 2009 roku miała miejsce transakcja przeniesienia własności akcji Spółki na spółkę M2 Investments Limited z siedzibą w Nikozji w zamian za mniejszościowy pakiet akcji oraz przejęcie przez spółkę M2 Investments Limited zobowiązań. Przeniesione akcje stanowiły 28,91% udziału w kapitale zakładowym Spółki. Z akcji tych przysługiwało głosów, co stanowiło 28,91% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Multimedia. Przed dniem dokonania transakcji zbycia akcji Tri Media Holdings Limited posiadała bezpośrednio oraz pośrednio przez spółkę UNP Holdings B.V akcji Spółki, co stanowiło 53,0% w kapitale zakładowym Multimedia. Z akcji tych przysługiwało głosów, co stanowiło 53,0% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Multimedia. Po dniu dokonania transakcji zbycia akcji Tri Media Holdings Limited posiada bezpośrednio i pośrednio przez spółkę UNP Holdings Limited akcji Spółki, co stanowi 24,09% w kapitale zakładowym Multimedia. Z akcji tych przysługuje głosów, co stanowi 24,09% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Multimedia (raport bieżący nr 37/2009 z dnia 18 września 2009 roku). 8. W dniu 17 września 2009 roku Spółka otrzymała od M2 Investments Limited z siedzibą w Nikozji, zawiadomienie, iż w dniu 16 września 2009 roku spółka ta nabyła akcji Spółki od Tri Media Holdings Limited w zamian za mniejszościowy pakiet swoich akcji oraz przejęcie przez spółkę M2 Investments Limited zobowiązań. Nabyte akcje stanowią 28,91% udziału w kapitale zakładowym Spółki. Z akcji tych przysługuje głosów, co stanowiło 28,91% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Multimedia. Przed dniem dokonania transakcji nabycia akcji M2 Investments Limited posiadała akcji Spółki, co stanowiło 3,4% w kapitale zakładowym Multimedia. Z akcji tych przysługiwało głosów, co stanowiło 3,4% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Multimedia. Po dniu dokonania transakcji nabycia akcji M2 Investments Limited posiada akcji Spółki, co stanowi 32,31% w kapitale zakładowym Multimedia. Z akcji tych przysługuje głosów, co stanowi 32,31% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Multimedia. Spółka poinformowała, iż nie ma zamiaru dalszego zwiększania swego udziału w ogólnej liczbie głosów Multimedia Polska S.A. w okresie 14