1. Rada Nadzorcza na podstawie art Kodeksu spółek handlowych dokonała oceny:

Transkrypt

1 Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Aplitt S.A. za rok obrotowy 2015 wraz z oceną sytuacji Spółki i oceną systemu kontroli wewnętrznej zarządzania ryzykiem zawierające sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Aplitt S.A. za rok obrotowy zakończony roku oraz sprawozdania Zarządu. 1. Rada Nadzorcza na podstawie art Kodeksu spółek handlowych dokonała oceny: a) jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2015 obejmującego: jednostkowy bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2015 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę tys. zł, jednostkowy rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 roku, wykazujący zysk netto w kwocie tys. zł, jednostkowe sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku, wykazujące bilansowe zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w kwocie tys. zł, jednostkowe zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę tys. zł, informację dodatkową w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym; b) sprawozdania Zarządu z działalności Aplitt S.A. w 2015 roku. 2. Opinia i raport podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Rada Nadzorcza w dniu 30 marca 2015 roku, działając na podstawie 28 ust. 2 Statutu Spółki wybrała zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi biegłego rewidenta. Został wybrany Zespół Ekspertów Finansowych AUDITOR Spółka z o.o. z siedzibą w Sopocie (81-805), ul. Niepodległości 800/8, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 914. Wybrany biegły rewident zbada sprawozdania finansowe za lata: 2015, 2016 i 2017 oraz dokona przeglądów sprawozdań finansowych za pierwsze półrocza lat: 2015, 2016 i Strona 1 z 7

2 Rada Nadzorcza zapoznała się z opiniami i raportami biegłych rewidentów dotyczącymi jednostkowego sprawozdania finansowego. Zgodnie z treścią opinii i raportu podmiotu badającego sprawozdania finansowe za 2015 rok, jednostkowe sprawozdanie finansowe, obejmujące dane liczbowe i objaśnienia, przedstawiają rzetelne i jasne informacje, istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Aplitt S.A. Sprawozdanie sporządzone zostało w sposób rzetelny i kompletny we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z zasadami rachunkowości wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej. 3. Zarząd, Rada Nadzorcza. W okresie sprawozdawczym Zarząd i Rada Nadzorcza pracowały w składzie: 3.1 Zarząd: W 2015 roku w skład Zarządu wchodziły następujące osoby: Ewa Bereśniewicz-Kozłowska Prezes Zarządu, Alicja Kuran-Kawka Członek Zarządu, Tomasz Krasiński Członek Zarządu, Marcin Golas Członek Zarządu, Cezary Godziuk Członek Zarządu. 3.2 Rada Nadzorcza: W 2015 roku w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby: Grzegorz Michał Bierecki Przewodniczący Rady Nadzorczej, Grzegorz Paweł Buczkowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Andrzej Sosnowski Sekretarz Rady Nadzorczej, Andrzej Paweł Szumański Członek Rady Nadzorczej, Jarosław Szymon Bierecki Członek Rady Nadzorczej. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej Spółki są wybierani przez Walne Zgromadzenie. Zasada II.Z.3 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych nie jest przez Spółkę stosowana. Dnia 20 czerwca 2012 roku Walne Zgromadzenie Spółki wybrało Radę Nadzorczą na kolejną kadencję, która rozpoczęła swoją kadencję 4 października 2012 roku. Wśród zgłoszonych brak było kandydatów na członków Rady Nadzorczej posiadających stosowne kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej równocześnie spełniających warunki niezależności. Członkowie Rady Nadzorczej, z punktu widzenia Spółki, posiadają cenne kwalifikacje oraz doświadczenie w zakresie m. in. Strona 2 z 7

3 zasad prowadzenia działalności gospodarczej, prawa handlowego. Bieżąca kadencja Rady Nadzorczej oraz mandaty poszczególnych osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej wygasają z dniem zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016, jednak nie później niż z dniem 30 czerwca 2017 roku i na Walnym Zgromadzeniu zostanie powołany kolejny skład Rady Nadzorczej, który będzie mógł spełniać postanowienia powyższej zasady. Ponadto, znaczni akcjonariusze spółki posiadają wystarczającą wiedzę i doświadczenie w sprawowaniu skutecznego i prawidłowego nadzoru właścicielskiego przez własnych przedstawicieli, do których wiedzy i kwalifikacji mają pełne zaufanie. 4. Sprawozdanie z prac Rady Nadzorczej w 2015 roku. W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza odbyła 4 protokołowane posiedzenia oraz 2 uchwały zostały podjęte w trybie obiegowym. Regularne posiedzenia: 30 marca 2015 roku, 12 maja 2015 roku, 15 września 2015 roku, 16 listopada 2015 roku. Wszystkie zwołane posiedzenia Rady Nadzorczej odbyły się w składzie umożliwiającym podejmowanie uchwał. W trakcie posiedzeń Rada Nadzorcza rozpatrywała sprawy wynikające z postanowień Kodeksu Spółek Handlowych, jak również z potrzeb bieżącej działalności Spółki. W 2015 roku Rada Nadzorcza podjęła łącznie 17 uchwał. Zgodnie z regulaminem Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza pełni zadania komitetu audytu zgodnie z Ustawą z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym. Komitet audytu realizował poszczególne zadania poprzez: monitorowanie prac biegłych rewidentów Spółki i przedstawienie Radzie Nadzorczej rekomendacji co do wyboru i wynagradzania biegłych rewidentów Spółki, przegląd okresowych sprawozdań finansowych Spółki, opiniowanie i zatwierdzanie planów finansowych Spółki. 5. Wnioski z oceny. Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się z jednostkowym sprawozdaniem finansowym, sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki oraz w oparciu o treść opinii i raportu biegłego rewidenta stwierdza, że dane zawarte w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Aplitt S.A. prawidłowo i rzetelnie charakteryzują sytuację majątkową i finansową Spółki oraz odzwierciedlają rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla jej oceny wyniki działalności gospodarczej, rentowności i przepływów pieniężnych w badanym okresie. Strona 3 z 7

4 Rada Nadzorcza, po analizie wyników Spółki za 2015 rok i sprawozdania z działalności Zarządu oraz po badaniu dokonanym przez audytora, stwierdza, co następuje: Wartość przychodów ze sprzedaży wyniosła tys. zł i w relacji do roku ubiegłego obniżyła się o 9,5%. Poniesione koszty działalności operacyjnej wyniosły tys. zł i były niższe o 3% w porównaniu do 2014 roku. Za rok bieżący spółka osiągnęła stratę na sprzedaży w kwocie tys. zł wobec zysku na sprzedaży w 2014 w kwocie tys. zł. Po uwzględnieniu pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych, przychodów i kosztów finansowych, oraz obciążeń wyniku finansowego brutto, Spółka zamknęła rok 2015 zyskiem finansowym netto w kwocie tys. zł., który był niższy wobec zysku finansowego w 2014 roku o 53,9%. Wartość aktywów Spółki ogółem obniżyła się o tys. zł i na dzień roku wyniosła tys. zł, w tym wartość aktywów trwałych tys. zł (spadek o 21,9%), a wartość aktywów obrotowych tys. zł (spadek o 68,9%). Udział majątku trwałego w strukturze aktywów wyniósł 85% i w porównaniu do 2014 wzrósł o 16%. W strukturze majątku trwałego dominują akcje i udziały (84%), natomiast w wewnętrznej strukturze majątku obrotowego środki pieniężne (55%). Na dzień roku wartość środków pieniężnych wyniosła tys. zł i w relacji do stanu na dzień roku zmniejszyła się o tys. zł, przy czym: a. przepływ z działalności operacyjnej wyniósł plus tys. zł, b. przepływ z działalności inwestycyjnej wyniósł plus 10 tys. zł, c. przepływ z działalności finansowej wyniósł minus tys. zł. Kapitały własne Spółki w 2015 roku zmniejszyły się z kwoty tys. zł do kwoty tys. zł, a ich udział w finansowaniu majątku Spółki pozostał na zbliżonym poziomie. Wskaźniki płynności finansowej wskazują, że w Spółce nie występują problemy z bieżącym regulowaniem zobowiązań. Środki pieniężne stanowią 163% wartości zobowiązań krótkoterminowych. Obniżeniu uległy wskaźniki rentowności liczone na bazie wyniku finansowego netto: a. rentowność sprzedaży netto z plus 13,17% do plus 7,31%, b. rentowność aktywów z plus 3,15% do plus 1,61%, c. rentowność kapitałów własnych z plus 4,51% do plus 2,28%. Rada Nadzorcza przyjęła do wiadomości, że obniżenie wyniku finansowego, a także wartości aktywów i kapitałów własnych Spółki, spowodowane jest głównie efektem podejmowanych przez spółdzielcze kasy oszczędnościowo - kredytowe działań naprawczych i oszczędnościowych. Strona 4 z 7

5 W wyniku tych działań zostały wprowadzone przez Spółkę programy rabatowe. Ponadto Spółka dokonała odpisu aktualizującego wartość akcji Towarzystwa Zarządzającego SKOK Sp. z o.o. SKA. Zdaniem Rady Nadzorczej nie występują zagrożenia dla kontynuowania działalności Spółki. 6. Stanowisko Rady Nadzorczej w sprawie podziału zysku za 2015 rok. Rada Nadzorcza zapoznała się z propozycją Zarządu Aplitt S.A. w sprawie przeznaczenia zysku netto Spółki za 2015 rok. Rada zamierza zarekomendować Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenie zysku netto za rok 2015 zgodnie z propozycją Zarządu. 7. Ocena systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór na działalnością Spółki we wszystkich obszarach jej działalności, m.in. poprzez analizę wyników finansowych oraz ocenę sytuacji ekonomicznej i gospodarczej. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych w Spółce realizowany jest w drodze obowiązujących w Spółce procedur sporządzania i zatwierdzania sprawozdań finansowych. Spółka sporządza sprawozdania finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) spełniającymi wymogi Międzynarodowego Standardu Rachunkowości. Sprawozdania finansowe sporządzane pod nadzorem Głównego Księgowego są zatwierdzane przez Zarząd Spółki. Następnie sprawozdania finansowe są weryfikowane przez niezależnego audytora biegłego rewidenta wybieranego uchwałą Rady Nadzorczej. Corocznie Rada dokonuje oceny sprawozdań finansowych Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak również ze stanem faktycznym, a także sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w danym roku obrotowym. O wynikach swojej oceny Rada informuje akcjonariuszy. Przyjęte zasady rachunkowości stosowane są w sposób ciągły, co zapewnia porównywalność sprawozdań finansowych. Ponadto na posiedzenia Rady zapraszany jest Zarząd Spółki, który udziela informacji na temat bieżącej sytuacji Spółki oraz stopnia realizacji budżetu. Rada Nadzorcza zapoznała się z sprawozdaniem Zarządu za 2015 rok w zakresie skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.4 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych. Grzegorz Michał Bierecki - Przewodniczący Rady Nadzorczej Grzegorz Paweł Buczkowski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Andrzej Sosnowski - Sekretarz Rady Nadzorczej Andrzej Paweł Szumański - Członek Rady Nadzorczej Jarosław Szymon Bierecki - Członek Rady Nadzorczej Gdańsk, 23 marca 2016 r. Strona 5 z 7

6 Załącznik nr 1 Do Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Aplitt S.A. Informacja o braku polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze w roku obrotowym Zgodnie z zasadą II.Z.10.4 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 Rada Nadzorcza Aplitt S.A. stwierdza, że Spółka nie posiada polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze. Spółka podejmuje działania wspierające niektóre z ww. obszarów działalności. Działania te mają jednak doraźny charakter, niedużą skalę i nie są rozważane w kategoriach potencjalnego wzrostu konkurencyjności Spółki, dlatego też Spółka nie posiada polityki w tym zakresie. Działania te nie mają również istotnego wpływu na sytuację operacyjno-finansową Spółki. Strona 6 z 7

7 Załącznik nr 2 Do Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Aplitt S.A. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych Aplitt S.A. wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz przepisów dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Spółkę na zasadach przejrzystej i otwartej komunikacji. W odniesieniu do zasad ładu korporacyjnego Spółka, złożyła w stosownych terminach oświadczenia o stosowaniu przez siebie zasad oraz zakresie i sposobie ich stosowania. W ramach Sprawozdania z działalności Spółki w 2015 roku, zostało zamieszczone jako załącznik do tego sprawozdania, oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego wynikającego z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Ponad to, w dniu 7 stycznia 2016 roku raportem bieżącym nr 1/2016 EBI, poinformowała o zakresie stosowania zasad ładu korporacyjnego wynikającego z nowo przyjętych Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW Rada Nadzorcza zapoznała się z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego zamieszczonym w Raporcie rocznym Aplitt S.A. Oświadczenie to w sposób szczegółowy opisuje zagadnienia z zakresu ładu korporacyjnego i zawiera informacje wyszczególnione w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Spółka kieruje się zasadami ładu korporacyjnego, w szczególności poprzez zapewnienie wszystkim zainteresowanym właściwego dostępu do informacji Spółki. Zgodnie z zasadą I.Z.1.13 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informację na temat stosowania przez Spółkę zasad i rekomendacji zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW. W informacji tej, oprócz uzasadnienia do niestosowanych przez Spółkę zasad, zawarty jest komentarz do rekomendacji, których Spółka nie stosuje oraz zasad, które w przypadku Spółki nie mają zastosowania. W związku z tym Rada Nadzorcza ocenia, że informacje udostępnione przez Spółkę są zgodne z wymogami oraz w rzetelny sposób przedstawiają stan stosowania zasad ładu korporacyjnego. Strona 7 z 7