GRUPA KAPITAŁOWA PROKOM SOFTWARE S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY ZA II KWARTAŁ 2006 ROKU

Transkrypt

1 GRUPA KAPITAŁOWA PROKOM SOFTWARE S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY ZA II KWARTAŁ 2006 ROKU 10 sierpnia 2006

2 Spis treści Strona Wybrane dane finansowe 2 Informacje ogólne 4 Wyniki finansowe Grupy 9 Ważniejsze zdarzenia mające wpływ na działalność gospodarczą 13 Czynniki mogące mieć w przyszłości wpływ na przyszłe wyniki Grupy 19 Podstawy sporządzenia skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 20 Korekty błędów poprzednich okresów 21 Skrócony skonsolidowany rachunek zysków i strat 22 Skrócony skonsolidowany bilans 23 Skrócone skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym 25 Skrócony skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych 26 Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego 28 Podstawowe dane finansowe Prokom Software S.A. 45 Raport zawiera 51 kolejno ponumerowanych stron, od strony 1 do 51. Załączone skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zostało zatwierdzone przez Zarząd Prokom Software S.A. dnia 10 sierpnia 2006 roku. W imieniu Zarządu: Dariusz Górka Wiceprezes Zarządu Grzegorz Maciąg Członek Zarządu 1

3 Wybrane dane finansowe WYBRANE DANE FINANSOWE 6 miesięcy do w tys. PLN *) w tys. EUR *) 6 miesięcy do 6 miesięcy do Dane dotyczące skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 6 miesięcy do I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów II. Zysk z działalności operacyjnej III. Zysk przed opodatkowaniem IV. Zysk netto V. Zysk netto przypadający akcjonariuszom Jednostki Dominującej VI. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej VII. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej VIII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej IX. Przepływy pieniężne netto, razem X. Aktywa razem XI. Zobowiązania XII. Zobowiązania długoterminowe XIII. Zobowiązania krótkoterminowe XIV. Kapitał własny XV. Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Jednostki Dominującej XVI. Kapitał podstawowy XVII. Liczba akcji (w szt.) XVIII. Zysk netto na jedną akcję zwykłą (w PLN/EUR) 1,77 1,27 0,46 0,32 XIX. Wartość księgowa na jedną akcję zwykłą przypadająca akcjonariuszom Jednostki Dominującej (w PLN/EUR) 58,89 58,56 14,57 14,35 XX. Wartość księgowa na jedną akcję zwykłą (w PLN/EUR) 80,89 81,11 20,01 19,88 XXI. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w PLN/EUR) ** ** ** ** Dane dotyczące skróconego sprawozdania finansowego XXII. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów XXIII. Zysk z działalności operacyjnej XXIX. Zysk przed opodatkowaniem XXV. Zysk netto XXVI. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej XXVII. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej XXVIII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej XXIX. Przepływy pieniężne netto, razem XXX. Aktywa razem XXXI. Zobowiązania XXXII. Zobowiązania długoterminowe XXXIII. Zobowiązania krótkoterminowe XXXIV. Kapitał własny XXXV. Kapitał podstawowy XXXVI. Liczba akcji (w szt.) XXXVII. Zysk netto na jedną akcję zwykłą (w PLN/EUR) 1,70 0,23 0,44 0,06 XXXVIII. Wartość księgowa na jedną akcję zwykłą (w PLN/EUR) 59,78 59,58 14,79 14,60 XXXIX. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w PLN/EUR) *) Dane dla pozycji bilansowych podane są na dzień r., a dla danych porównawczych na 31 grudnia 2005 r. **) Patrz dane jednostkowe. 2

4 Wybrane dane finansowe prezentowane w sprawozdaniu finansowym przeliczono na walutę EUR w następujący sposób: Kursy euro zastosowane do przeliczenia danych dla okresu bieżącego: - wybrane pozycje bilansowe przeliczone są według średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski obowiązującego na dzień bilansowy. W dniu roku 1 EUR = 4,0434 PLN, - wybrane pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych, przeliczone są według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca. W okresie od 1 stycznia do roku 1 EUR = 3,9002 PLN. Kursy euro zastosowane do przeliczenia danych porównywalnych: - wybrane pozycje bilansowe przeliczone są według średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski obowiązującego na dzień bilansowy. W dniu 30 czerwca 2005 roku 1 EUR = 4,0401 PLN, - wybrane pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych, przeliczone są według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca. W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2005 roku 1 EUR = 4,0805 PLN. 3

5 Informacje ogólne Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Prokom Software S.A. ( Grupa ) jest Prokom Software spółka akcyjna z siedzibą w Polsce ( Prokom Software S.A., Prokom, Jednostka Dominująca, Spółka ). Jednostka Dominująca została założona w 1997 roku zgodnie z polskim prawem, a zapis o jej powstaniu znajduje się w akcie notarialnym sporządzonym przez notariusza Izabelę Miklas datowanym 14 maja Czas trwania Spółki jest nieograniczony. Numer właściwego rejestru Prokom Software S.A. Spółka została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS w dniu 8 sierpnia 2003 roku. Siedziba i Centrala Prokom Software S.A. Siedziba Spółki znajduje się w Warszawie pod adresem: Warszawa, Al. Jerozolimskie 65/79. Centrala Spółki zlokalizowana jest w Gdyni, pod adresem: Gdynia, ul. Podolska 21. Przedmiot działalności Prokom Software S.A. Przedmiotem działalności Prokom Software S.A., według klasyfikacji przyjętej przez Giełdę Papierów Wartościowych Warszawie S.A., jest Informatyka. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki, według działów Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD-7222), jest działalność w zakresie oprogramowania, pozostała. Klasa ta obejmuje działalność związaną z analizą, projektowaniem i programowaniem systemów gotowych do użycia. Dodatkowo, Spółka prowadzi sprzedaż towarów obejmujących sprzęt komputerowy. Sprzedaż ta jest powiązana głównie ze świadczeniem usług związanych z oprogramowaniem. Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej Członek Rady Funkcja Okres pełnienia funkcji Irena Krauze Przewodnicząca Rady od do Marek Modecki Członek Rady od do Leszek Starosta Członek Rady od do Bo Denysyk Członek Rady od do Maciej Grelowski Członek Rady od do Zarząd Jednostki Dominującej Członek Zarządu Funkcja Okres pełnienia funkcji Ryszard Krauze Prezes Zarządu od do Jarosław Chudziak Wiceprezes Zarządu od do Tadeusz Dyrga Wiceprezes Zarządu od do Dariusz Górka Wiceprezes Zarządu od do Piotr Mondalski Wiceprezes Zarządu od do Krzysztof Kardaś Członek Zarządu od do Maciej Wantke Członek Zarządu od do Grzegorz Maciąg Członek Zarządu od do Zgodnie ze Statutem Zarząd Prokom Software S.A. składa się nie więcej niż z piętnastu osób powoływanych przez Radę Nadzorczą na indywidualne kadencje. Kadencja Prezesa Zarządu wynosi pięć lat, Wiceprezesa Zarządu dwa lata, zaś Członka Zarządu jeden rok. Odwołanie członka zarządu następuje w drodze uchwały Rady Nadzorczej. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Statut Spółki nie nadaje Zarządowi szczególnych uprawnień w związku, z czym działa on w zakresie wyznaczonym w Ustawie kodeks spółek handlowych. 4

6 W dniu 20 czerwca 2006 roku Rada Nadzorcza powołała w skład Zarządu Prokom Software S.A., na kolejne indywidualne kadencje, dotychczasowych Członków Zarządu Spółki: 1. Pana Dariusza Górkę - na stanowisko Wiceprezesa Zarządu (kadencja dwuletnia) 2. Pana Krzysztofa Kardasia - na stanowisko Członka Zarządu (kadencja jednoroczna) 3. Pana Grzegorza Maciąga - na stanowisko Członka Zarządu (kadencja jednoroczna) 4. Pana Macieja Wantke - na stanowisko Członka Zarządu (kadencja jednoroczna) W związku z trwaniem kadencji w składzie Zarządu Prokom Software S.A. pozostają: 1. Pan Ryszard Krauze - Prezes Zarządu 2. Pan Jarosław Chudziak - Wiceprezes Zarządu 3. Pan Tadeusz Dyrga - Wiceprezes Zarządu 4. Pan Piotr Mondalski - Wiceprezes Zarządu (patrz komunikat Prokom Software S.A. RB/15/2006 z dnia ) Członkowie Zarządu Jednostki Dominującej, a obszary jej działalności Prezes Zarządu Ryszard Krauze kieruje pracą całego Zarządu; Wiceprezes Zarządu Jarosław Chudziak odpowiada za realizację projektów w sektorach telekomunikacji oraz finansów i ubezpieczeń; Wiceprezes Zarządu Tadeusz Dyrga odpowiada za realizację projektów w sektorze publicznym; Wiceprezes Zarządu Dariusz Górka odpowiada za finanse Spółki; Wiceprezes Zarządu Piotr Mondalski i Członek Zarządu Maciej Wantke odpowiadają za sprzedaż i koordynację projektów strategicznych; Członek Zarządu Krzysztof Kardaś odpowiada za realizację projektów w sektorze przemysłowym; Członek Zarządu Grzegorz Maciąg odpowiada za prace Działu Prawnego. Oddziały i filie Jednostki Dominującej Oddziały i Filie Siedziba Adres Zatrudnienie Siedziba Spółki Warszawa Warszawa, Al. Jerozolimskie 65/79 36 Oddział Gdynia Gdynia, ul. Podolska Oddział Katowice Katowice, Al. W. Korfantego 83A 145 Oddział Bydgoszcz Bydgoszcz, ul. Gdańska Oddział Wrocław Wrocław, ul. Traugutta 1/7 124 Oddział Rzeszów Rzeszów, ul. Hoffmanowej Oddział Szczecin Szczecin, ul. Matejki Oddział Łódź Łódź, Al. J. Piłsudskiego 3 65 Oddział Warszawa Warszawa, ul. Grójecka Filia Lublin Lublin, ul. T. Zana Razem Kapitał zakładowy Jednostki Dominującej Kapitał zakładowy: PLN Łączna liczba akcji: o wartości nominalnej 1,0 PLN każda Ogólna liczba głosów na WZA: Liczba akcji z podziałem na poszczególne emisje (w szt.) Seria emisji 31 grudnia 2005 Akcje serii A (uprzywilejowane co do głosu 5:1) Akcje serii B Akcje serii C Akcje serii D Akcje serii E Akcje serii F Łączna liczba akcji

7 Wszystkie akcje są w pełni opłacone. Spółka nie posiada akcji własnych. Prawa akcjonariuszy Jednostki Dominującej Nie istnieją żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności akcji Spółki. Akcje serii A są uprzywilejowane, co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypada pięć głosów na walnym zgromadzeniu. Akcjom serii B, C, D, E i F przypada jeden głos na akcję. Akcje wszystkich serii są jednakowo uprzywilejowane, co do dywidendy oraz zwrotu z kapitału. Zgodnie ze Statutem zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela lub odwrotnie dokonuje Zarząd działający na wniosek akcjonariusza. Nie istnieją specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki. Nie istnieją programy akcji pracowniczych. W dniu 20 czerwca 2006 roku ZWZA Prokom Software S.A. podjęło uchwałę o przeznaczeniu kwoty PLN z zysku netto uzyskanego w roku 2005 na wypłatę dywidendy, co stanowi 1,50 PLN na 1 akcję. Dzień ustalenia prawa do dywidendy wyznaczono na 20 lipca 2006 roku, natomiast dzień wypłaty dywidendy na 3 października 2006 roku. (patrz komunikat Prokom Software S.A. RB/13/2006 z dnia ) Notowania akcji Prokom Software S.A. Akcje Spółki notowane są na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz pod postacią Globalnych Kwitów Depozytowych (GDR Global Depositary Receipts) na Giełdzie Papierów Wartościowych w Londynie (LSE - London Stock Exchange). Audytor Jednostki Dominującej Audytorem Jednostki Dominującej jest Ernst & Young Audit Sp. z o.o. Zatrudnienie Grupy Kapitałowej Zatrudnienie 2 kwartały kwartały 2005 Przeciętne W dniu Jednostka Dominująca zatrudniała osób. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Stan na dzień roku Akcjonariusz Liczba posiadanych akcji Udział w kapitale zakładowym Liczba głosów na WZA Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA Ryszard Krauze *) ,26% ,96% Prokom Investments S.A ,23% ,73% Pionier Pekao Investments Management S.A ,28% ,01% *) W powyższej tabeli wykazano liczbę akcji posiadanych bezpośrednio przez pana Ryszarda Krauze. Łącznie bezpośredni i pośredni udział pana Ryszarda Krauze w kapitale i głosach na walnym zgromadzeniu Prokom Investments S.A., w dniu bilansowym, wynosił 66,13% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. Poza wyżej opisanymi Jednostce Dominującej nie są znane inne zmiany w strukturze własności znacznych pakietów jej akcji. 6

8 Zestawienie stanu posiadania akcji/opcji Prokom Software S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące Prokom Software S.A. Stan na dzień przekazania niniejszego raportu Zmiana od dnia przekazania poprzedniego raportu Liczba akcji Liczba opcji Liczba akcji Liczba opcji Osoby zarządzające Ryszard Krauze Piotr Mondalski Tadeusz Dyrga Krzysztof Kardaś Grzegorz Maciąg Osoby nadzorujące Pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące na dzień 10 sierpnia 2006 roku nie posiadały akcji Prokom Software S.A. i akcji (udziałów) w jednostkach powiązanych. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Grupę Kapitałową Prokom Software S.A. tworzy kilkadziesiąt spółek uzupełniających się wzajemnie pod względem oferowanych usług i produktów (patrz: schemat na str. 41). Struktura Grupy opiera się na wyraźnym podziale kompetencji poszczególnych spółek, w tym pod względem sektorów gospodarki, do jakich skierowana jest oferta. Wszystko to czyni Grupę Prokom Software S.A. najbardziej wszechstronną organizacją biznesową branży informatycznej w Polsce. Podstawowa działalność Grupy Podstawową działalnością prowadzoną przez Grupę jest świadczenie kompleksowych usług informatycznych obejmujących projektowanie, instalację i implementację systemów informatycznych dla dużych przedsiębiorstw i jednostek budżetowych w Polsce. 7

9 Podstawowe dane dotyczące jednostek objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Spółka udział w kapitale/głosach Prokom Software S.A. Jednostka Dominująca Grupa Softbank S.A. 34,26/34,26 Grupa ABG Ster-Projekt S.A. 38,46/38,22 Grupa SPIN S.A. 50,40/49,99 Grupa Comp S.A. 20,11/20,11 PVT, a.s. 100/100 ZETO Sp. z o.o. 100/100 Combidata Poland Sp. z o.o. 83,81/83,81 Safe Computing Sp. z o.o. 90,00/90,00 Postdata S.A. 49,00/49,00 Podstawowa działalność Dostarczanie kompleksowych rozwiązań informatycznych dużym i średnim podmiotom gospodarczym oraz instytucjom publicznym, a także zaspakajanie potrzeb polskiego rynku w dziedzinie zaawansowanych technologicznie usług i rozwiązań informatycznych. Centrum kompetencyjne Grupy Prokom Software S.A. w obsłudze sektora finansowego i bankowego. Dostarczanie kompleksowych rozwiązań informatycznych głównie dla sektora finansowego i administracji publicznej. Centrum kompetencyjne Grupy Prokom Software S.A. w obsłudze sektora publicznego. Projektowanie, tworzenie i integracja złożonych systemów informatycznych wraz z infrastrukturą głównie dla sektora administracji publicznej oraz dla służb mundurowych. Centrum kompetencyjne Grupy Prokom Software S.A. w obsłudze sektora telekomunikacyjnego i utilities. Usługi informatyczne, projektowanie i wdrażanie kompleksowych systemów informatycznych, w szczególności dla sektora telekomunikacyjnego, służby zdrowia oraz energetycznego. Centrum kompetencyjne Grupy Prokom Software S.A. w zakresie bezpieczeństwa teleinformatycznego. Dostawca kompleksowych systemów teleinformatycznych, specjalizujący się w złożonych projektach systemów bezpieczeństwa dla wszystkich sektorów gospodarki. Usługi w zakresie tworzenia i integracji systemów informatycznych, budowy sieci LAN i WAN, e-business, a także outsourcingu. Przetwarzanie danych, wynajem pomieszczeń. Organizacja, przygotowanie i prowadzenie szkoleń tradycyjnych oraz elektronicznych, produkcja oprogramowania do obsługi szkoleń, oraz prowadzenie policealnej niepublicznej szkoły informatycznej. Usługi w zakresie dostawy i wykonawstwa kompleksowych zabezpieczeń oraz szyfrowania danych w sieciach komputerowych, jak również polityk bezpieczeństwa. Usługi informatyczne ukierunkowane głównie na potrzeby Poczty Polskiej. Metoda konsolidacji/ wyceny - pełna pełna pełna praw własności pełna pełna pełna pełna praw własności 8

10 Wyniki finansowe Grupy SKONSOLIDOWANY BILANS Charakterystyka struktury aktywów i pasywów Suma bilansowa Grupy Kapitałowej Prokom Software S.A. na dzień roku wynosiła 2.077,0 mln PLN, co w porównaniu ze stanem na 31 grudnia 2005 roku stanowi spadek jej wartości o 7,4%. 1. Na dzień roku aktywa trwałe wynosiły 1.098,8 mln PLN (52,9% sumy aktywów); a aktywa obrotowe 960,8 mln PLN (46,3% sumy aktywów). W stosunku do wartości z dnia 31 grudnia 2005 roku aktywa trwałe zmalały o 1,6%, a aktywa obrotowe o 13,6%. 2. Po stronie pasywów kapitał własny wynosił 1.123,6 mln PLN (54,1% sumy pasywów); zobowiązania długoterminowe 259,7 mln PLN (12,5% sumy pasywów), a zobowiązania krótkoterminowe 690,5 mln PLN (33,2% sumy pasywów). Oznacza to zmniejszenie wartości kapitałów własnych o 0,3%, spadek wartości zobowiązań długoterminowych o 29,4% oraz spadek wartości zobowiązań krótkoterminowych o 7,7% w stosunku do stanu na 31 grudnia 2005 roku. Na wysokość kapitałów własnych Grupy składają się: - kapitał podstawowy 14,2 mln PLN - nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 239,0 mln PLN - różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych 0,7 mln PLN - niepodzielony wynik finansowy z lat poprzednich 564,2 mln PLN - udziały mniejszości 305,5 mln PLN Wartość księgowa przypadająca na jedną akcję zmalała o 0,3% i wynosiła 80,89 PLN. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT Przychody i koszty z działalności operacyjnej Poniżej zaprezentowano analizę porównawczą danych finansowych dotyczących drugiego kwartału 2006 do drugiego kwartału 2005 roku. Łączne przychody ze sprzedaży Grupy w drugim kwartale 2006 roku wyniosły 452,2 mln PLN, co w stosunku do drugiego kwartału 2005 roku, w którym przychody wynosiły 349,0 mln PLN stanowi ich wzrost o 29,6%. Odpowiednio koszty własne sprzedaży wynosiły 314,8 mln PLN, co oznacza ich wzrost o 35,2% w stosunku do drugiego kwartału 2005 roku, w którym wynosiły 232,8 mln PLN. W konsekwencji Grupa odnotowała marżę na sprzedaży w wysokości 33,3%, odpowiednio w drugim kwartale 2005 roku wynosiła ona 30,4%. Przychody ze sprzedaży produktów i usług stanowiły 70,2% łącznych przychodów ze sprzedaży i wynosiły 317,5 mln PLN. W porównaniu do analogicznych przychodów osiągniętych w drugim kwartale 2005 roku, wynoszących 272,8 mln PLN były one wyższe o 16,4%. Odpowiednio koszty wytworzenia sprzedanych produktów i usług wynosiły 194,9 mln PLN, co stanowi ich wzrost o 16,9% w porównaniu do drugiego kwartału 2005 roku, w którym wynosiły 166,8 mln PLN. W konsekwencji Grupa utrzymała podobny poziom marży na sprzedaży produktów i usług (z 38,9% w drugim kwartale 2005 roku do 38,6%) w drugim kwartale 2006 roku. 9

11 Struktura przychodów ze sprzedaży produktów i usług 2 kwartał kwartał 2005 Zmiana [tys. PLN] [%] [tys. PLN] [%] [%] Licencje własne , ,50 233,02 Usługi przekazania do eksploatacji (wdrożeń) , ,12-13,27 Usługi opieki informatycznej , ,01 4,38 Usługi generalnego wykonawstwa , ,64-45,89 Wykonawstwo infrastruktury sieci , ,98 2,12 Usługi wykonania systemów , ,73 10,84 Opieka techniczna i serwis pogwarancyjny , ,08 71,77 Usługi szkoleniowe , ,20 187,57 Urządzenia kryptograficzne ,59 0 0,00 100,0 Pozostałe usługi , ,75-24,02 Razem , ,00 16,37 W drugim kwartale 2006 roku struktura sprzedaży produktów i usług, w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego, uległa dość znacznym zmianom. Większość przychodów ze sprzedaży produktów i usług pochodziło z tytułu sprzedaży usług opieki informatycznej (32,3%), oprogramowania i licencji własnych (27,2%) oraz usług generalnego wykonawstwa (9,1%). W drugim kwartale 2005 roku, na pierwszym miejscu uplasowały się przychody z tytułu świadczenia usług opieki informatycznej (36,0%), drugi, co do wielkości udział w tych przychodach miała sprzedaż usług generalnego wykonawstwa (19,6%), a trzeci (10,1%) sprzedaż usług wdrożeniowych. Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów stanowiły 29,8% łącznych przychodów ze sprzedaży i wynosiły 134,7 mln PLN. W porównaniu do analogicznych przychodów osiągniętych w drugim kwartale 2005 roku, wynoszących 76,2 PLN były one wyższe o 76,9%. Odpowiednio koszty sprzedanych towarów i materiałów wynosiły 119,8 mln PLN, co stanowi ich wzrost o 81,4% w porównaniu do drugim kwartału 2005 roku, w którym wynosiły 66,1 mln PLN. Oznacza to zmniejszenie marży na sprzedaży towarów i materiałów z 13,3% w drugim kwartale 2005 roku do 11,0% w drugim kwartale 2006 roku. Struktura przychodów ze sprzedaży towarów i materiałów 2 kwartał kwartał 2005 Zmiana [tys. PLN] [%] [tys. PLN] [%] [%] Sprzęt komputerowy ,31 39,423 51,76 177,83 Oprogramowanie , ,90-31,46 Pozostałe 699 0, ,34-31,60 Razem , ,00 76,87 W drugim kwartale 2006 roku struktura przychodów ze sprzedaży towarów w stosunku do analogicznego okresu 2005 roku uległa znaczącym zmianom. Większość przychodów ze sprzedaży towarów i materiałów pochodziło z tytułu sprzedaży sprzętu komputerowego (81,3%) oraz oprogramowania innych producentów (18,7%). Znaczący wzrost sprzedaży sprzętu komputerowego (177,8%) w stosunku do drugiego kwartału 2005 roku wynika z realizacji nowo-podpisanych umów na dostawę sprzętu komputerowego. 10

12 Sprzedaż Grupy w ujęciu sektorowym Sektor 2 kwartał 2006 [tys. PLN] [%] Finansowy ,5 Publiczny ,1 Usługowy ,4 Przemysłowy ,0 Razem ,0 Koszty sprzedaży i dystrybucji wyniosły 25,0 mln PLN, co oznacza ich spadek o 12,5% w stosunku do drugiego kwartału roku poprzedniego. Koszty ogólnego zarządu wynosiły 73,4 mln PLN, co oznacza ich spadek o 1,1% w stosunku do drugiego kwartału roku poprzedniego. Największy udział w kosztach ogólnozakładowych stanowiły koszty wynagrodzeń i narzutów na wynagrodzenia oraz koszty usług obcych. Koszty rodzajowe w drugim kwartale 2006 roku wyniosły 303,5 mln PLN i były wyższe od kosztów poniesionych w drugim kwartale 2005 o 15,6%. Struktura kosztów rodzajowych 2 kwartał kwartał 2005 Zmiana [tys. PLN] [%] [tys. PLN] [%] [%] Amortyzacja , ,58-9,80 Zużycie materiałów i energii , ,61-18,22 Usługi obce , ,47 29,24 Podatki i opłaty , ,35 73,11 Wynagrodzenia , ,66 4,20 Świadczenia , ,45 8,70 Pozostałe , ,89 195,06 Razem , ,00 15,64 Przychody i koszty z działalności finansowej Przychody finansowe w drugim kwartale 2006 roku wyniosły 15,5 mln PLN, co oznacza ich spadek o 60,5% w stosunku do drugiego kwartału roku ubiegłego, w którym wynosiły one 39,2 mln PLN. Odpowiednio koszty finansowe wyniosły 24,6 mln PLN, co stanowi spadek o 37,2% w stosunku do kosztów drugiego kwartału roku 2005 wynoszących 39,2 mln PLN. Zysk W drugim kwartale 2006 roku zysk brutto ze sprzedaży Grupy wyniósł 137,4 mln PLN, dając tym samym 30,4% rentowność brutto ze sprzedaży, co w stosunku do drugiego kwartału 2005 roku stanowi spadek tego wskaźnika o 2,9 punktu procentowego. W okresie sprawozdawczym Grupa wypracowała 34,9 mln PLN zysku na działalności operacyjnej, co stanowi wzrost o 26,0% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. Grupa odnotowała zysk przed opodatkowaniem w wysokości 27,5 mln PLN, co oznacza wzrost o 0,9% w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego, w którym Grupa odnotowała zysk w wysokości 27,2 mln PLN. 11

13 W okresie sprawozdawczym Grupa wypracowała 12,5 mln PLN zysku netto, podczas gdy w analogicznym okresie roku ubiegłego zysk netto wyniósł 13,6 mln PLN, co oznacza jego zmniejszenie o 7,6%. Tym samym, na jedną akcję przypadło 0,90 PLN zysku netto, przy 0,98 PLN zysku w okresie porównawczym. Czynniki mające wpływ na wynik netto Grupy Realizacja kontraktów zawartych w poprzednich okresach na rzecz następujących podmiotów gospodarczych: ZUS (w tym, w szczególności: wykonanie KSI, eksploatowanie i administrowanie KSI, umowa uzupełniająca nr 5), Grupa PZU (wykonanie Zintegrowanego Systemu Informatycznego, w tym wdrożenie systemu GraphTalk A.I.A., obsługującego ubezpieczenia na życie, usługi opieki nad systemem Insurer), TP S.A. (utrzymanie ZSIWZR, wdrożenie CRM), MSWiA (wykonanie i wdrożenie systemu CEPiK), PKO BP S.A. (budowa Zintegrowanego Systemu Informatycznego, dostawy sprzętu informatycznego oraz oprogramowania, utrzymanie i rozwój systemów ZORBA i CESAR oraz innych aplikacji bankowych: KONTAKT), ARiMR. Zawarcie nowych umów (Grupa LOTOS S.A., KE ENERGA S.A., ppup Poczta Polska, MEN, NIZ, Ubezpieczeniowy Fundusz Gwarancyjny i inne.). Efekty restrukturyzacji przeprowadzonej w Jednostce Dominującej, obejmującej przede wszystkim obszary marketingu i kosztów ogólnego zarządu, w ramach których zrealizowano następujące cele: redukcję zatrudnienia, ograniczenie skali i zwiększenie efektywności działań w zakresie sponsoringu, optymalizację organizacji funkcjonowania oddziałów wraz z redukcją wynajmowanej powierzchni biurowej. Efekty reorganizacji Grupy Kapitałowej, której celem było utworzenia centrów kompetencyjnych oraz optymalizacja współpracy i synergii funkcjonowania spółek w obrębie Grupy Kapitałowej Prokom Software S.A. Wzrost udziału Jednostki Dominującej w kapitale własnym Softbank S.A. z 25% do 34%. Przejęcie kontroli i konsolidacja metodą pełną, od drugiego półrocza 2005 roku, ABG Ster-Projekt S.A.; wzrost udziału w kapitale własnym ABG Ster-Projekt S.A. z 34% do 38%. Wzrost udziału Jednostki Dominującej w kapitale własnym Safe Computing Sp. z o.o z 51% do 90%. 12

14 Ważniejsze zdarzenia mające wpływ na działalność gospodarczą Działalność operacyjna Prokom Software S.A. W drugim kwartale 2006 roku, podobnie jak w poprzednich okresach, działalność Spółki opierała się na: (1) realizacji kontraktów zawartych w okresach poprzednich, min. z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych, Grupą PZU S.A., ppup Poczta Polska, Grupą LOTOS S.A., Koncernem Energetycznym ENERGA S.A.; (2) przygotowaniach operacyjnych oraz inwestycyjnych do nowych projektów; (3) prowadzeniu działań związanych z nowymi kontraktami będącymi na etapie przetargów lub negocjacji. W okresie sprawozdawczym Prokom Software S.A. zawarł min. następujące umowy: Dnia 20 kwietnia 2006 roku Prokom Software S.A. zawarł z Multimedia Polska S.A. Umowę Ramową na sprzedaż i serwis sprzętu sieciowego firmy Cisco Systems. Umowa reguluje zasady sprzedaży oraz serwisu urządzeń i oprogramowania firmy Cisco oraz kwestie związane z przeprowadzeniem szkoleń w zakresie dostarczanych urządzeń. Wartość pierwszych zamówień realizowanych w ramach umowy wynosi ok. 8 mln PLN. Umowę podpisano na okres do 31 lipca 2007 roku z opcją jej przedłużenia. (patrz komunikat prasowy Prokom Software S.A. z dnia ) Dnia 17 maja 2006 Prokom Software S.A. zawarł umowę z firmą Tele-Fonika Kable S.A. na budowę Zintegrowanego Systemu Informatycznego. System będzie oparty o rozwiązanie mysap Business Suite i technologię SAP NetWeaver. Koncepcja zakłada integrację z innymi systemami użytkowanymi w Grupie TF Kable oraz w jej spółkach zagranicznych (m.in. w Niemczech i Anglii). (patrz komunikat prasowy Prokom Software S.A. z dnia ) W czerwcu 2006 roku Prokom Software S.A. zawarł z Grupą LOTOS S.A. trzyletnią umowę Microsoft Enterprise Agreement, w ramach której Prokom dostarczy nowe pakiety oprogramowania Microsoft wraz z uaktualnieniami. Grupa Softbank S.A. Najistotniejsze kontrakty, które złożyły się na sprzedaż do sektora bankowego w II kwartale 2006 roku to: prace wdrożeniowe systemu ZSI, dostawa sprzętu informatycznego i oprogramowania do systemu Zorba-3000, prace wdrożeniowe i modyfikacyjne przy innych systemach wdrażanych w PKO BP S.A. takich jak: Wspomagający System Centralny, system Bankart; serwis i utrzymanie Systemu Monitorowania Obiegu Gotówki w Banku Pekao S.A., a także z wdrożenia systemów zarządzania ryzykiem bankowym na bazie aplikacji Fermat. Do klientów z sektora bankowego dokonywały sprzedaży również spółki z Grupy Softbank Novum Sp. z o.o. (ok. 4 mln PLN) i Gladstone Consulting Ltd. (5,4 mln PLN). Z sektora administracji publicznej Grupa Softbank osiągnęła w II kwartale 2006 roku przychody w wysokości 24,9 mln PLN. W II kwartale 2006 roku Softbank S.A. wykonał aplikację dla starostw, w Hurtowni Danych CEPiK udostępniona została nowa funkcjonalność umożliwiająca analizę zgromadzonych w systemie danych, wdrożona została także aplikacja dla straży miejskiej i komorników, umożliwiająca dostęp do danych z CEPiK poprzez Portal Internetowy. Ponadto Softbank S.A. uruchomił Tymczasowe Centrum Zapasowe (TCZ) w celu rozszerzenia dostępności SI CEPiK dla użytkowników instytucjonalnych (Policja, PWPW itp.) oraz przeprowadził wdrożenie pilotażowe aplikacji dla Stacji Kontroli Pojazdów. 13

15 Grupa ABG Ster-Projekt S.A. Dnia 7 kwietnia 2006 roku konsorcjum spółek ABG Ster-Projekt S.A. i Bull Polska Sp. z o.o. podpisało umowę z Ministerstwem Edukacji i Nauki, której przedmiotem jest dostawa pracowni internetowych do szkół, ich instalacja, przyłączenie do istniejącej sieci Internet oraz integracja ich wszystkich elementów. Kontrakt zostanie zrealizowany w terminie 2 miesięcy od podpisania umowy. Łączną wartość wynagrodzenia z tytułu wykonania prac wynosi 56,4 mln PLN. (patrz komunikat ABG Ster-Projekt S.A. z dnia ) Dnia 6 czerwca 2006 roku konsorcjum spółek ABG Ster-Projekt S.A., MCSI Ltd. Sp. z o.o. i Softbank Serwis Sp. z o.o. podpisało umowę z Ministerstwem Edukacji Narodowej, przedmiotem której jest dostawa, instalacja i integracja wszystkich elementów internetowych centrów informacji multimedialnej (zwane dalej ICIM) w bibliotekach szkolnych oraz przyłączenie ICIM do istniejącej sieci wewnętrznej szkoły. Szkoły, dla których dostarczone zostaną ICIM znajdują się na terenie Regionu II obejmującego województwa kujawskopomorskie, łódzkie oraz mazowieckie. Wartość wynagrodzenia z tytułu wykonania prac została ustalona na kwotę 19,0 mln PLN. Dostawa, instalacja i integracja ICIM zostanie zrealizowania w terminie do 14 lipca 2006 roku. (patrz komunikat ABG Ster-Projekt S.A. z dnia ) Dnia 7 czerwca 2006 roku ABG Ster-Projekt S.A. zawarł z Państwowym Przedsiębiorstwem Użyteczności Publicznej Poczta Polska umowę, której przedmiotem jest dostawa oprogramowania Oracle i świadczenie asysty technicznej i konserwacyjnej przez okres dwóch lat od podpisania umowy. Wynagrodzenie ustalone zostało na kwotę 10,0 mln PLN. (patrz komunikat ABG Ster-Projekt S.A. z dnia ) Umowa z Ubezpieczeniowym Funduszem Gwarancyjnym, której przedmiotem jest wykonanie projektu technicznego, dostawa i wdrożenie systemu finansowo księgowego. Wynagrodzenie za wykonanie przedmiotu umowy ustalone zostało na kwotę, 9,4 mln PLN. (patrz komunikat ABG Ster-Projekt S.A. z dnia ) Grupa SPIN S.A. Dnia 24 marca 2006 roku SPIN S.A. podpisał umowę z Narodowym Funduszem Zdrowia na dostawę zespołu urządzeń zabezpieczających dostęp do aplikacji i baz danych wykorzystywanych w Centrali NIZ. W Warszawie. Kwota kontraktu wynosi 1,3 mln PLN. Urządzenia zostały wynajęte na okres 36 miesięcy. Dnia 12 kwietnia 2006 roku konsorcjum SPIN S.A. i Przedsiębiorstwo Informatyczne Kamsoft podpisał umowę z Narodowym Funduszem Zdrowia o świadczenie usług serwisu Systemu Informatycznego Wspomagania Działalności NFZ. Całkowita wartość kontraktu wynosi 14,0 mln PLN, a został on zawarty na okres do 31 grudnia 2006 roku. (patrz komunikat SPIN S.A. z dnia ) Dnia 4 maja 2006 roku SPIN S.A. podpisał umowę z Koncernem Energetycznym Energa S.A. na świadczenie nadzoru autorskiego oraz eksploatacyjnego w zakresie wdrożonego systemu billingowego Energos Handel. Wartość kontraktu to ok. 1,8 mln PLN. Umowa obowiązuje do maja 2007 roku. Dnia roku SPIN S.A. zawarł umowę z Saur Neptun Gdańsk S.A. na wdrożenie oraz utrzymanie systemu klasy ERP-Maks IV w obszarach: finanse, księgowość, kontroling i logistyka. Wartość kontraktu wynosi 0,8 mln PLN. Termin realizacji do 15 grudnia 2006 roku, a modułu logistyka do 31 marca 2007 roku. 14

16 PVT, a.s. Sprzedaż oprogramowania Microsoft dla Okręgu Praga 4 - wartość umowy 2,3 mln CZK, tj. ok. 0,3 mln PLN. Sprzedaż usług serwisowych nad systemami DMS, File Net i Workflow dla Urzędu Nawigacji Lotniczej Republiki Czeskiej - wartość umowy 4,6 mln CZK, tj. ok. 0,6 mln PLN. Wdrożenie systemu zarządzania siecią (NSM) i migracja danych do systemu Windows 2003 dla Radiokomunikacji Czeskiej - wartość umowy 3,2 mln CZK, tj. ok. 0,4 mln PLN. Sprzedaż serwerów dla Vodafone - wartość umowy 1,8 mln CZK, tj. ok. 0,2 mln PLN. Wdrożenie miejskiej sieci WAN, budowa portalu, oraz świadczenie usług business inteligence dla Urzędu Miasta Pelhřimov - wartość umowy 6,7 mln CZK, tj. ok. 0,9 mln PLN. Budowa portalu oraz świadczenie usług business inteligence dla władz lokalnych miasta Plzeň - wartość umowy 5,0 mln CZK, tj. ok. 0,7 mln PLN. Sprzedaż sprzętu komputerowego dla VDI Meta - wartość umowy 1,2 mln CZK, tj. ok. 0,1 mln PLN. Działalność finansowa W drugim kwartale 2006 roku, podobnie jak i w poprzednich okresach, działalność Grupy Prokom Software S.A. finansowana była ze środków własnych i długu zewnętrznego. Występujące nadwyżki wolnych środków finansowych Grupa przeznaczała na ograniczanie zadłużenia zewnętrznego i inwestycje, głównie w papiery komercyjne oraz lokaty bankowe. Środki własne, finansowanie zewnętrzne oraz regularny wpływ należności od kontrahentów pozwalały, podobnie jak w poprzednich kwartałach, na płynne regulowanie bieżących zobowiązań. Na dzień roku wartość zobowiązań finansowych zaciągniętych przez Grupę wynosiła 513,8 mln PLN. Na zobowiązania te składały się kredyty, pożyczki i wyemitowane dłużne papiery wartościowe o wartości 286,1 mln PLN, zobowiązania z tytułu leasingu finansowego w wysokości 133,1 mln PLN i inne w wysokości 94,6 mln PLN, (z czego większość stanowią zobowiązania z tytułu wbudowanych instrumentów pochodnych Grupy Kapitałowej Softbank S.A.). Na dzień roku wartość zobowiązań finansowych zaciągniętych przez Jednostkę Dominującą wynosiła 368,1 mln PLN i była o 20,8 mln PLN wyższa w porównaniu ze stanem na dzień 31 grudnia 2005 roku. Długoterminowe zobowiązania finansowe na dzień wynosiły 144,7 mln PLN i obejmowały: kredyty i pożyczki o wartości 16,4 mln PLN oraz zobowiązania z tytułu leasingu finansowego w wysokości 128,3 mln PLN. Krótkoterminowe zobowiązania finansowe na dzień wynosiły 223,3 mln PLN i obejmowały: kredyty, pożyczki i wyemitowane dłużne papiery wartościowe o wartości 219,9 mln PLN, zobowiązania z tytułu leasingu finansowego w wysokości 1,6 mln PLN i inne w wysokości 1,8 mln PLN. Maksymalny dostępny limit zadłużenia w ramach umów zawartych przez Prokom Software S.A. wynosił na dzień bilansowy około 800 mln PLN. Prokom Software S.A. Dnia 25 kwietnia 2006 roku Prokom Software S.A. zawarł z Bankiem BPH S.A., z siedzibą w Krakowie, aneks do umowy kredytowej z dnia 19 maja 2003 roku. Na mocy zawartego aneksu termin spłaty linii kredytowej o max. wartości 200 mln PLN został ustalony na dzień 18 maja 2009 roku. Pierwotny termin spłaty tego kredytu, określony był na dzień 18 maja 2006 roku. O zaciągnięciu kredytu Spółka informowała w komunikacie RB/12/2003 z dnia 20 maja 2003 roku. (patrz komunikat Prokom Software S.A. RB/06/2006 z dnia ) Dnia 20 czerwca 2006 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Prokom Software S.A. podjęło uchwałę o przeznaczeniu kwoty PLN z zysku netto uzyskanego w roku 2005 na wypłatę dywidendy, co stanowi 1,50 PLN na 1 akcję. Dzień ustalenia prawa 15

17 do dywidendy wyznaczono na 20 lipca 2006 roku, natomiast dzień wypłaty dywidendy na 3 października 2006 roku. (patrz komunikat Prokom Software S.A. RB/13/2006 z dnia ) Rada Nadzorcza Prokom Software S.A. podjęła uchwałę dotyczącą wyboru biegłego rewidenta celem przeprowadzenia przez niego przeglądów i badań półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych Prokom Software S.A. oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Prokom Software S.A. za pierwsze półrocze i rok obrotowy Wybranym audytorem została ponownie firma Ernst and Young Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy Rondo ONZ 1, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 130. Stosowna umowa zostanie zawarta pomiędzy stronami na okres niezbędny do wykonania w/w czynności. (patrz komunikat Prokom Software S.A. RB/17/2006 z dnia ) Dnia roku Prokom Software S.A. zawarł z BRE Bank S.A., z siedzibą w Warszawie, Umowę o Ustalenie Stopy Gwarantowania, na mocy których BRE Bank S.A. zobowiązuje się do obejmowania (w ramach, tzw. underwritingu) obligacji komercyjnych emitowanych przez Prokom Software S.A. do maksymalnej kwoty 100 mln PLN, na okres do 30 czerwca 2007 roku. Jest to kontynuacja umowy, o której Spółka informowała raportem RB 21/2005 z 28 czerwca 2005 roku. O zawarciu umowy emisji obligacji zwykłych na okaziciela za pośrednictwem BRE Bank S.A. oraz o rozszerzeniu zakresu tej umowy Spółka informowała w komunikatach RB/24/2003 z dnia 20 czerwca 2003 roku oraz RB/41/2004 z dnia 14 sierpnia 2004 roku. (patrz komunikat Prokom Software S.A. RB/18/2006 z dnia ) Grupa Softbank S.A. Dnia 9 czerwca 2006 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Softbank SA, w oparciu o pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą wniosek Zarządu postanowiło przeznaczyć 30% zysku netto za rok 2005 w kwocie złotych na wypłatę dywidendy - wypłata w kwocie 0,64 złotego za jedną akcję spółki. Do dywidendy będą uprawnieni akcjonariusze, którym będą przysługiwały akcje w dniu r. Termin wypłaty dywidendy ustalono na dzień 17 lipca 2006r. (patrz komunikat Softbank S.A. z dnia ) Dnia roku Softbank SA podpisał z Bankiem BPH SA z siedzibą w Krakowie aneks do umowy kredytowej z dnia 11 września 2003 roku, który przedłuża okres wykorzystania udzielonego kredytu do 30 czerwca 2007 roku. Wartość limitu kredytowego wynosi 50 mln PLN. Oprocentowanie kredytu wynosi: stopa 1M WIBOR powiększona o marżę Banku. (patrz komunikat Softbank S.A. z dnia ) Grupa ABG Ster-Projekt S.A. Dnia 29 czerwca 2006 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ABG Ster-Projekt S.A. postanowiło przeznaczyć 30% zysku netto za rok obrotowy 2005 w kwocie ,26 PLN na dywidendę dla akcjonariuszy ABG Ster-Projekt S.A. W związku z tym kwota dywidendy na jedną akcję wynosić będzie 0,07 PLN. (patrz komunikat ABG Ster-Projekt S.A. z dnia ) Grupa SPIN S.A. Dnia 22 czerwca 2006 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SPIN S.A. postanowiło przeznaczyć 30% zysku netto, tj ,28 PLN na wypłatę dywidendy, co stanowi 0,26 PLN na jedną akcję. (patrz komunikat SPIN S.A. z dnia ) 16

18 Działalność inwestycyjna Prokom Software S.A. Dnia 21 kwietnia 2006 roku Prokom Software S.A. nabył od NET Technology S.A. z siedzibą w Warszawie udziałów Safe Computing Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, stanowiących 39,00% kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników, o wartości nominalnej 500 PLN każdy, za łączną kwotę 12,48 mln PLN. W wyniku nabycia Prokom posiada udziałów, co stanowi 90,00% kapitału zakładowego i uprawnia do wykonywania 90,00% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników Safe Computing Sp. z o.o. Przed nabyciem Prokom posiadał udziałów, co stanowiło 51,00% kapitału zakładowego i uprawniało do wykonywania 51,00% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników Safe Computing Sp. z o.o. (patrz komunikat Prokom Software S.A. RB/05/2006 z dnia ) Dnia 5 maja 2006 roku Softbank S.A. został poinformowany iż w dniu 26 kwietnia 2006 roku Prokom Software S.A. nabył akcji Softbank S.A. W wyniku tego nabycia Prokom Software S.A. posiada akcji, co stanowi 34,26% kapitału zakładowego i uprawnia do wykonywania 34,26% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Softbank S.A. Przed nabyciem Prokom Software S.A. posiadał akcji, co stanowiło 33,01% kapitału zakładowego i uprawniało do wykonywania 33,01% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Softbank S.A. (patrz komunikat Softbank S.A. z dnia ) Grupa Softbank S.A. Dnia 6 kwietnia 2006 roku Sąd Rejonowy dla m. St. Warszawy zarejestrował podwyższenie wysokości kapitału zakładowego Agencji Wydawniczej i Marketingowej Mediabank S.A. Kapitał zakładowy AWiM Mediabank S.A. został podwyższony o 500 PLN, poprzez emisję 5 akcji serii J o wartości nominalnej 100 PLN każda, po cenie emisyjnej ,11 PLN. Wartość emisji akcji wynosiła ,55 PLN. Po podwyższeniu kapitał zakładowy AWiM Mediabank S.A. wynosił PLN i dzielił się na akcji o wartości nominalnej 100 PLN każda. (patrz komunikat Softbank S.A. z dnia ) Dnia 28 kwietnia 2006 roku Softbank S.A. dokonał sprzedaży akcji, stanowiących 100% kapitału zakładowego i głosów na walnym zgromadzeniu AWiM Mediabank S.A. właściciela stacji radiowej PiN 102 FM. (patrz komunikat Softbank S.A. z dnia ) Dnia 18 maja 2006 roku spółki Asseco Poland SA ( Asseco ) i Softbank S.A. ( Softbank ) podpisały porozumienie, dotyczące połączeniu obydwu Spółek ( Porozumienie ). Połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z art pkt 1 (łączenie się poprzez przejęcie) Kodeksu spółek handlowych tj. poprzez przeniesienie całego majątku Asseco za akcje ( Akcje Połączeniowe ), które Softbank wyda akcjonariuszom Asseco. Po połączeniu spółka przyjmie nazwę Asseco Poland S.A. Równocześnie z emisją Akcji Połączeniowych Softbank przeprowadzi emisję akcji nowej serii V2 ( Emisja Aportowa ), które zostaną objęte przez PROKOM Software S.A. z siedzibą w Warszawie ( Prokom ) i pokryte aportem w postaci 100% akcji PVT, a.s. z siedzibą w Pradze oraz grupą wydzielonych z PROKOM aktywów informatycznych i związanych z nimi kontraktami w zakresie serwisów informatycznych oraz rozwiązań infrastruktury sieciowej ( Akcje Aportowe ). Ponadto, Softbank wyemituje akcje nowej serii V3 ( Emisja Menedżerska ), które zostaną objęte przez kadrę kierowniczą Spółki po Połączeniu w ramach programu motywacyjnego, na zasadach odrębnie określonych ( Akcje Menedżerskie ). 17

19 Rejestracja Połączenia zostanie uzależniona od zarejestrowania przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Aportowych i Akcji Menedżerskich. Wstępny harmonogram zakłada zakończenie procesu i rozpoczęcie notowań Akcji Połączeniowych i Akcji Aportowych w I kwartale 2007 roku. Udział Prokom w docelowym kapitale zakładowym będzie wynosił 25,45%, w związku z czym Prokom zachowa kontrolę wynikającą z prawa do powoływania większości członków Rady Nadzorczej w spółce po Połączeniu. W wyniku połączenia powstanie największa, działająca w skali międzynarodowej, polska firma dostarczająca oprogramowanie własne i usługi dla sektora finansowo-bankowego i będąca głównym filarem Grupy Kapitałowej PROKOM. Prezesem połączonej firmy będzie Pan Adam Góral, który w trakcie trwania procesu połączeniowego będzie pełnił funkcję koordynatora zespołu ds. Połączenia. Połączenie zostanie dokonane po uzyskaniu zgód i zezwoleń odpowiednich organów administracji publicznej. (patrz komunikat Softbank S.A. z dnia ) Grupa ABG Ster-Projekt S.A. Umorzenie udziałów EDB-Ster Polska Sp. z o.o. w likwidacji. W wyniku umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego ABG Ster-Projekt S.A. stał się właścicielem udziałów stanowiących 100% kapitału zakładowego uprawniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników EDB-Ster Polska Sp. z o.o. w likwidacji. (patrz komunikat ABG Ster-Projekt S.A. z dnia ) Dnia 19 czerwca 2006 roku wpłynęło do spółki postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie z dnia 9 czerwca 2006 r. o wpisaniu do rejestru przedsiębiorców informacji o zakończeniu likwidacji EDB-Ster Polska Sp. z o.o. w likwidacji oraz o wykreśleniu EDB-Ster Polska Sp. z o.o. w likwidacji z Krajowego Rejestru Sądowego. ABG Ster-Projekt S.A. był właścicielem 100% kapitału zakładowego EDB-Ster Polska Sp. z o.o. w likwidacji uprawniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki. (patrz komunikat ABG Ster-Projekt S.A. z dnia ) Dnia roku ABG Ster-Projekt S.A. i RONSON Development 2000 Sp. z o.o. zmieniły przedwstępną warunkową umowę sprzedaży. Umowa przyrzeczona sprzedaży zostanie zawarta w terminie 90 dni od dnia łącznego spełnienia się dwóch warunków: - nieruchomość będzie wolna od wszelkich, długów i ciężarów, ograniczeń, hipotek, praw osób trzecich, zaległości podatkowych i innych obciążeń, oraz - RONSON Development 2000 Sp. z o.o. lub jakikolwiek podmiot wskazany przez tę spółkę uzyska ostateczną i prawomocną decyzję dotyczącą warunków zabudowy. Strony uzgodniły, że umowa zostanie zawarta nie wcześniej niż 15 września 2006 roku i nie później niż 15 listopada 2006 roku. (patrz komunikat ABG Ster-Projekt S.A. z dnia ) 18

20 Informacje o toczących się postępowaniach dotyczących zobowiązań albo wierzytelności Prokom Software S.A. lub jednostek do niego zależnych W prezentowanym okresie przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej nie toczyły się postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Prokom Software S.A. lub jednostek od niego zależnych, których łączna wartość stanowiła by co najmniej 10% kapitałów własnych Prokom Software S.A. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz realizacji zobowiązań Poza opisanymi w niniejszym raporcie, w drugim kwartale 2006 roku, nie wystąpiły inne zdarzenia istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian. Ocena możliwości zrealizowania opublikowanych przez Zarząd prognoz wyników Zarząd Prokom Software S.A. nie publikował prognoz wyników Jednostki Dominującej ani Grupy. Czynniki mogące mieć w przyszłości wpływ na przyszłe wyniki Grupy Decydujące znaczenie dla rozwoju Grupy Kapitałowej Prokom Software S.A ma konsekwentna realizacja długoterminowej strategii działalności, polegającej na oferowaniu produktów, towarów oraz kompleksowych usług informatycznych przede wszystkim średnim i dużym przedsiębiorstwom i instytucjom publicznym. Jednocześnie duże szanse rozwoju Jednostka Dominująca upatruje w czytelnym podziale kompetencji i umocnieniu pozycji Grupy na rynku. Plany i przewidywania w zakresie czynników wpływających na przyszłe wyniki Strategia rozwoju Grupy Prokom Software S.A. zmierza w następujących kierunkach: - pozyskiwania nowych klientów wśród dużych i średnich podmiotów gospodarczych i instytucji publicznych, - rozwoju współpracy z dotychczasowymi klientami, - świadczenia klientom korporacyjnym pełnej obsługi w zakresie wykonania, instalacji i utrzymania infrastruktury IT, - zwiększenia udziału w rynku rozwiązań informatycznych dla sektora bankowego, którego najważniejszym elementem jest Grupa Softbank S.A., - zwiększenia udziału w rynku rozwiązań informatycznych dla sektora telekomunikacyjnego i utilities, którego najważniejszym elementem jest Grupa SPIN S.A., - rozwoju usług związanych z bezpieczeństwem teleinformatycznym, czego ważnym elementem jest przejmowanie roli inwestora strategicznego w Comp S.A. i kontrola nad Safe Computing Sp. z o.o., - umacnianie pozycji lidera w zakresie obsługi sektora publicznego, czego przejawem jest objęcie kontroli nad Grupą ABG Ster-Projekt S.A., - rozwój grup konsultacyjnych świadczących usługi wdrożeniowe we współpracy z wiodącymi dostawcami software u, takimi jak: IBM, Oracle, Microsoft, Peregrine, SAP i inni, - dalszej konsolidacji branży IT, czego przykładem jest trwający proces połączenia Softbank S.A. z Asseco Poland S.A. - ekspansja zagraniczna Grupy Kapitałowej, której pierwszym etapem było objecie kontroli nad czeską grupą informatyczną PVT, a.s., natomiast kolejne obejmowały inwestycję kapitałową w UAB Informaticiu Projektu Sistemos na Litwie, Asseco Slovakia, a.s. oraz zaangażowanie w międzynarodowe projekty hakia oraz Amiga. 19

21 Na realizację założonych strategii rozwoju będą miały wpływ dwie zasadnicze grupy czynników: 1. Zewnętrzne: a) tempo wzrostu gospodarczego; b) polityka gospodarcza państwa, a w szczególności: - polityka podatkowa, - polityka celna cła na towary importowane przez Grupę, - wysokość nakładów przeznaczonych na informatyzację instytucji publicznych, - polityka prywatyzacyjna; c) kursy walut dotyczy towarów importowanych przez Grupę; d) tempo integracji z Unią Europejską; e) poziom konkurencji obecność na rynku dużych koncernów zachodnich z branży; f) konsolidacja przedsiębiorstw niemal we wszystkich sektorach gospodarki. 2. Wewnętrzne: a) poziom wiedzy i inwestycji w rozwój nowych technologii, głównie z dziedziny informatyki i telekomunikacji; b) dalsze doskonalenie wewnętrznej struktury organizacyjnej warunkującej prawidłowość przebiegu procesów biznesowych w obrębie Grupy Kapitałowej Prokom Software S.A.; c) poziom kwalifikacji kadry menedżerskiej oraz pozostałych pracowników, właściwa struktura zatrudnienia zapewniająca sprostanie wymogom stawianym przez dynamicznie rozwijający się rynek; d) kondycja finansowa Grupy. Podkreślić należy, iż Grupa Kapitałowa Prokom Software S.A. posiada wieloletnie doświadczenie w realizacji złożonych, dedykowanych systemów informatycznych, duży potencjał intelektualny i techniczny oraz znaczne zasoby finansowe. Dzięki temu Grupa Prokom Software S.A. jest wysoko oceniana przez kontrahentów i partnerów biznesowych, co w przyszłości powinno pozytywnie wpłynąć na proces pozyskiwania nowych kontraktów i udział w nowych, intratnych projektach międzynarodowych. Podstawy sporządzenia skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2006 zostało sporządzone zgodnie z założeniami MSR 34 Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa. Polityka księgowa zastosowana do sporządzenia niniejszego sprawozdania jest we wszystkich istotnych aspektach zgodna z polityką przyjętą do sporządzenia skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Prokom Software S.A., za rok obrotowy 2005, zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe powinno być czytane wraz ze Skonsolidowanym Sprawozdaniem finansowym za rok zakończony 31 grudnia