WZÓR UMOWY Umowa zlecenia nr zawarta w dniu..

Transkrypt

1 WZÓR UMOWY Umowa zlecenia nr zawarta w dniu.. Załącznik nr pomiędzy: Szpitalem Specjalistycznym INFLANCKA im. Krysi Niżyńskiej Zakurzonej Samodzielny Publiczny Zakład Opieki Zdrowotnej; Warszawa, ul. Inflancka 6; zarejestrowanym w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy; XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Nr ; NIP: ; Regon: , zwanym dalej Zleceniodawcą, reprezentowanym przez: Krzysztofa Romanowskiego Dyrektora Szpitala a adres: zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym Nr KRS ; NIP:.; REGON.. zwanym dalej Zleceniobiorcą, reprezentowanym przez:... w wyniku przeprowadzonego postępowania o udzielenie zamówienia publicznego na podstawie art. 4 pkt 8 Ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (t.j. Dz.U. z 2013r., poz. 907) została zawarta Umowa o następującej treści: 1 Przedmiot umowy 1. Na mocy niniejszej umowy Zleceniodawca zleca, a Zleceniobiorca zobowiązuje się do świadczenia na rzecz Zleceniodawcy kompleksowego doradztwa prawnego w związku z prowadzoną przez Zleceniodawcę działalnością. W ramach doradztwa prawnego świadczona będzie także pomoc prawna w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 6 lipca 1983 r. o radcach prawnych lub ustawy z dnia 26 maja 1982r. prawo o adwokaturze. 2. Świadczenie usług kompleksowego doradztwa prawnego obejmować będzie wedle potrzeb Zleceniodawcy czynności w terminach wskazanych przez Zleceniodawcę, a w tym między innymi: a) Kompleksowe doradztwo prawne dotyczące wszelkich zagadnień prawnych związanych z funkcjonowaniem Zleceniodawcy: - sporządzanie m.in. opinii prawnych, uzgodnień, projektów dokumentów z zakresu interpretacji przepisów prawa (polskiego i wspólnotowego), w szczególności w następujących dziedzinach: prawa cywilnego, administracyjnego, prawa finansowego, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, prawa budowlanego, zdrowia i działalności leczniczej, przepisów w zakresie ochrony środowiska, prawa zamówień publicznych i pomocy publicznej; - świadczenie usług dotyczących postępowania administracyjnego, w szczególności w zakresie uzyskania przez Zleceniodawcę wszelkich decyzji i postanowień wymaganych przepisami szczególnymi, a także innych pozwoleń, uzgodnień lub opinii; 1

2 - interpretacja postanowień zawartych w umowach, porozumieniach, aneksach, ugodach, dokumentach przetargowych, a także rozstrzyganie kwestii prawnych dotyczących m.in. zgodności postanowień i zapisów wymienionych dokumentów z przepisami prawa; - doradztwo prawne i udział w pracach zespołów i komisji powoływanych przez Zleceniodawcę; - przygotowanie projektów, weryfikacja i uzgadnianie (w tym parafowanie) projektów regulaminów, zarządzeń, umów, umów podwykonawczych, porozumień, wezwań i pism oraz uwag do treści dokumentów; - interpretacja przepisów prawa krajowego oraz wspólnotowego mających wpływ na funkcjonowanie Zleceniodawcy; - doradztwo w zakresie procedur udzielania zamówień publicznych w świetle przepisów krajowych i wspólnotowych, w szczególności zgodnie z zarządzeniami obowiązującymi u Zleceniodawcy. b) Opracowywanie audytów prawnych zawierających w szczególności analizę głównych problemów i ryzyk prawnych oraz scenariusze i rekomendacje możliwych do podjęcia działań. c) Informowanie o zmianach w przepisach prawnych dotyczących funkcjonowania Zleceniodawcy i udzielanie wyjaśnień i porad prawnych dotyczących interpretacji i stosowania przepisów prawnych. d) Reprezentacja Zleceniodawcy, w tym między innymi: - występowanie w postępowaniu administracyjnym, sądowym, ugodowym i egzekucyjnym przed sądami, organami egzekucyjnymi oraz organami administracji państwowej i samorządowej; - reprezentacja Zleceniodawcy przed Krajową Izbą Odwoławczą w konsekwencji wniesionego odwołania (uczestnictwo w postępowaniu odwoławczym w tym doradztwo w zakresie przyjęcia odpowiedniej taktyki podczas postępowania odwoławczego) oraz reprezentacja Zamawiającego przed Sądem Okręgowym w rezultacie wniesionej skargi; - reprezentacja Zleceniodawcy przed Komisją do Spraw Orzekania o Zdarzeniach Medycznych w konsekwencji złożonego wniosku o ustalenie zdarzenia medycznego; - udział w spotkaniach, na których poruszane będą kwestie prawne; - udział lub reprezentacja w negocjacjach z wykonawcami, w tym doradztwo w sprawach bieżących roszczeń zgłaszanych przez wykonawców; - udział lub reprezentacja w negocjacjach lub mediacjach z wykonawcami; - przygotowanie, weryfikacja, złożenie dokumentacji związanej z procedurą sporną we właściwym organie. e) Wykonywanie innych zadań i czynności, nie wymienionych powyżej, mieszczących się w przedmiocie zamówienia, tj. świadczenie usług prawnych (np. doradztwo, konsultacje, porady, reprezentacja) dla Zleceniodawcy. f) Świadczenie doradztwa prawnego w zakresie reprezentacji, o której mowa w 1 ust. 2 pkt d) niniejszej umowy odbywać się będzie na podstawie odrębnego pełnomocnictwa. 2 Oświadczenia stron 1. Zleceniobiorca oświadcza, że posiada wiedzę, doświadczenie i dysponuje osobami zdolnymi do wykonania przedmiotu umowy, oraz że zakres jego działalności obejmuje świadczenie usług stanowiących przedmiot Umowy. 2. Zleceniobiorca oświadcza, że czynności, o których mowa w 1 niniejszej umowy, będą wykonywane przez osoby posiadające uprawnienia radcy prawnego lub adwokata. 3. Przy realizacji przedmiotu Umowy Zleceniobiorca może korzystać z pomocy osób z nim współpracujących, posiadających wiedzę i doświadczenie przydatne przy realizacji przedmiotu Umowy. Korzystanie z pomocy osób współpracujących nie powoduje zwiększenia wynagrodzenia należnego Zleceniobiorcy. 2

3 4. Zleceniobiorca ponosi wszelką odpowiedzialność za działania osób, o których mowa w ust Zleceniobiorca zobowiązuje się do wykonania Umowy z zachowaniem należytej staranności wynikającej z zawodowego charakteru prowadzonej działalności. 6. Zleceniobiorca zobowiązuje się działać z należytą starannością oraz według poleceń, instrukcji lub rekomendacji otrzymanych od Zleceniodawcy, jeżeli takie polecenia, instrukcje lub rekomendacje nie będą sprzeczne z prawem lub zasadami etyki zawodowej ani z najlepszą wiedzą zawodową Zleceniobiorcy. 7. Zleceniobiorca oświadcza, iż nie występują jakiekolwiek negatywne okoliczności uniemożliwiające Zleceniobiorcy wykonanie Umowy. Zleceniobiorca potwierdza, że nie istnieją konflikty interesów, jakie mogłyby istnieć pomiędzy obecnymi lub byłymi klientami w związku z niniejszą Umową oraz zobowiązuje się, że nie będzie prowadzić działalności, która prowadziłaby do konfliktu interesów z interesami Zleceniodawcy w zakresie objętym niniejszą Umową i uniemożliwiałaby reprezentowanie i należytą ochronę interesów Zleceniodawcy. 8. Zleceniodawca oświadcza, że prowadzi działalność leczniczą, a głównym celem niniejszej umowy jest zapewnienie odpowiednich warunków funkcjonowania Szpitala, zgodnie z obowiązującym porządkiem prawnym; 3 Termin realizacji umowy 1. Umowa zostaje zwarta na okres 12 miesięcy od dnia r. 2. Zleceniobiorca zobowiązany jest świadczyć pomoc prawną w siedzibie Zleceniodawcy, w ramach 2 dyżurów tygodniowo, w wymiarze średnim 6 godzin każdy, z zastrzeżeniem ustępu Zleceniobiorca, w czasie wolnym od dyżurów, w godzinach pracy administracji Zleceniodawcy, świadczyć będzie pomoc prawną przy użyciu telefonu lub poczty elektronicznej. 4. W uzasadnionych przypadkach dopuszcza się pełnienie dyżurów przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość lub odpracowanie godzin dyżuru w innym dniu. 5. Czas pracy Zleceniobiorcy, związany z reprezentowaniem Zleceniodawcy przed sądami, organami administracji, lub innymi jednostkami, nie jest wliczany do czasu pełnienia dyżuru określonego w ust Zamawiającemu przysługuje prawo rozwiązania umowy bez uprzedniego wypowiedzenia, jeżeli Wykonawca, mimo uprzedniego pisemnego upomnienia dopuszcza się rażącego naruszenia obowiązków wynikających z umowy w szczególności, gdy: a) Powtarzają się przypadki nienależytego wykonania umowy; b) Wykonawca działa na szkodę Zamawiającego; 7. Powyższe prawo odstąpienia Zamawiający może zrealizować w terminie 30 dni od pozyskania informacji o zaistnieniu sytuacji uprawniającej do odstąpienia. 4 Wynagrodzenie 1. Zamawiający zapłaci Wykonawcy za usługę wynagrodzenie miesięczne w wysokości... (sł....) netto powiększone o należny podatek VAT. 2. Wartość przedmiotu umowy, skalkulowana na podstawie załączonego do oferty formularza cenowego, wynosi: netto:.... PLN (słownie:... zł); brutto:.. PLN (słownie:.. zł); w tym % podatek VAT, który wynosi PLN (słownie:. zł). 3

4 3. Cena oferty, oraz wynagrodzenie miesięczne będą obowiązywały przez cały czas trwania umowy i nie będą podlegały waloryzacji. 4. Wynagrodzenie Zleceniobiorcy, określone w niniejszym paragrafie, nie obejmuje opłat sądowych, pocztowych, kancelaryjnych lub administracyjnych, wynagrodzenia notariusza, tłumacza przysięgłego oraz wszelkich wymaganych przepisami prawa opłat, które Zleceniodawca pokryje po zawiadomieniu przez Zleceniobiorcę o konieczności poniesienia takich kosztów. 5 Przedstawiciele stron 1. Przedstawicielem Wykonawcy jest Przedstawicielem Zamawiającego jest... 6 Kary umowne 1. W przypadku wypowiedzenia umowy z winy Wykonawcy, lub odstąpienia od umowy przez Zamawiającego z winy Wykonawcy, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 20% wartości umowy określonej w 4 ust Zamawiający ma prawo do potrącenia kary umownej z należności dla Wykonawcy. 3. Zapłata lub potrącenia kary umownej nie zwalniają Wykonawcy z kontynuowania umowy. 4. Zamawiający ma prawo do dochodzenia na zasadach ogólnych odszkodowania przewyższającego kary umowne. 7 Prawa autorskie 1. Zleceniobiorca w ramach wynagrodzenia, o którym mowa w 4 ust. 1 i 2, przenosi na Zleceniodawcę autorskie prawa majątkowe i zależne we wszelkich polach eksploatacji związanych z wykonywanie przedmiotu umowy, w tym również w zakresie dokonywania koniecznych zmian. 2. Wyłączone są jakiekolwiek zastrzeżenia Zleceniobiorcy w zakresie wykorzystywania opracowań będących przedmiotem umowy. 3. W ramach ustalonego wynagrodzenia: 1) Zleceniobiorca przenosi na Zleceniodawcę całość autorskich praw majątkowych do utworu oraz do rezultatów (w tym ich elementów składowych) prac Zleceniobiorcy i praw zależnych; 2) w zakresie dopuszczalnym przez obowiązujące przepisy prawa Zleceniodawca jest uprawniony do korzystania z utworu dla określonych przez siebie celów, na wszelkich polach eksploatacji niezbędnych do korzystania z rezultatów tych prac, bez odrębnego wynagrodzenia; 3) Zleceniobiorca zobowiązany jest w ewentualnych umowach z podwykonawcami zapewnić przejście na Zleceniodawcę całości majątkowych praw autorskich w zakresie określonym powyżej, do rezultatów, w tym ich elementów składowych prac podwykonawców oraz praw zależnych. 8 Odstąpienie od umowy 1. W razie zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia umowy (art PZP), Zamawiającemu przysługuje prawo do odstąpienia od umowy w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o tych okolicznościach. 2. W przypadku, o którym mowa w ust. 1 Wykonawca może żądać wyłącznie wynagrodzenia należnego z tytułu wykonania części umowy. 3. Zamawiający może odstąpić od umowy, z winy Wykonawcy, gdy realizuje on umowę w sposób utrudniający funkcjonowanie Szpitala lub stwarzający zagrożenie dla pacjentów 4

5 Szpitala. Odstąpienie może nastąpić w terminie 30 dni od uzyskania, przez Zamawiającego, informacji o działaniu lub zaniechaniu Wykonawcy, które spełnia wskazane wyżej warunki. 9 Postanowienia końcowe 1. Umowa wchodzi w życie z dniem zawarcia. 2. Zamawiający zgodnie z przepisem art. 144 ustawy Prawo Zamówień Publicznych przewiduje możliwość zmiany postanowień niniejszej umowy w stosunku do treści oferty, na podstawie której dokonano wyboru Wykonawcy, w poniższym zakresie: a) zmiany stawki podatku VAT z tym, iż zmiana taka będzie dotyczyła tylko usług wykonanych po dniu wejścia w życie zmiany, a wartość umowy brutto nie ulegnie zmianie; b) w przypadku zmiany wynagrodzenia minimalnego określonego w Rozporządzeniu Rady Ministrów w sprawie wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę, po minimum rocznym okresie realizacji umowy, może nastąpić zmiana wynagrodzenia Wykonawcy o roczny wskaźnik inflacji ogłoszony w miesiącu, w którym następuje zmiana wynagrodzenia minimalnego. Zmiana wynagrodzenia umownego będzie obowiązywać dla usług realizowanych od miesiąca następnego po wprowadzeniu zmiany wynagrodzenia minimalnego. Powyższa zmiana nie wpływa na wartość brutto umowy. c) zmian wynikających ze zmian przepisów prawnych związanych z umową zgodnie z terminem obowiązywania ww. przepisów; d) zmian osób upoważnionych do kontaktów od obu stron umowy, z tym, że zmiana ta nie wymaga zachowania formy pisemnej, poza poinformowaniem drugiej strony, dla uzyskania swojej skuteczności; e) zmiany terminu wykonania zamówienia (skrócenie terminu zamówienia w przypadku wykorzystania wartości umowy lub wydłużenie terminu zamówienia w przypadku nie wykorzystania wartości umowy w ciągu 12 miesięcy). 3. Wszelkie zmiany i uzupełnienia postanowień umowy wymagają dla wywarcia skutków prawnych formy pisemnej w postaci aneksu podpisanego przez obie strony. 4. Strony umowy zobowiązują się do niezwłocznego powiadomienia o każdej zmianie adresu lub numeru telefonu. 5. W przypadku nie zrealizowania zobowiązania wskazanego w ust. 4, pisma dostarczone pod adres wskazany w niniejszej umowie uważa się za doręczone. 6. Strony ustalają, że w sprawach nieuregulowanych w niniejszej umowie będą miały zastosowanie przepisy Kodeksu Cywilnego o ile przepisy ustawy Prawo Zamówień Publicznych nie stanowią inaczej. 7. Wykonawca oświadcza, że znany jest mu fakt, iż treść niniejszej umowy, a w szczególności dotyczące go dane identyfikujące, przedmiot umowy i wysokość wynagrodzenia, stanowią informację publiczną w rozumieniu art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 6 września 2001 r. o dostępie do informacji publicznej (Dz. U. z 2001 r, nr 112 poz z późn. zm.), która podlega udostępnianiu w trybie przedmiotowej ustawy (z ew. zastrzeżeniem ust. 8) 8. Podczas obowiązywania niniejszej Umowy, a także po jej zakończeniu, Zleceniodawca oraz Zleceniobiorca nie mogą bezpośrednio lub pośrednio ujawniać, upubliczniać ani przekazywać żadnym osobom, firmom i przedsiębiorstwom innym niż Zleceniodawca lub jego wyznaczonym przedstawicielom, żadnych innych niż powszechnie dostępne, informacji dotyczących drugiej Strony, w szczególności informacji organizacyjnych, marketingowych, finansowych, komercyjnych, technicznych, technologicznych lub innych informacji posiadających wartość gospodarczą, a także danych osobowych personelu drugiej Strony uzyskanych przy wykonywaniu niniejszej Umowy. 9. Zakaz, o którym mowa w ust. 1, nie wpływa na obowiązki udostępniania lub przekazywania informacji wynikające z obowiązujących przepisów prawa oraz nie dotyczy przekazywania, 5

6 ujawniania, udostępniania informacji, których upublicznienie wynika z realizacji innych postanowień niniejszej Umowy. 10. Strony ponoszą odpowiedzialność odszkodowawczą wobec siebie z tytułu naruszenia zobowiązań wynikających z niniejszego paragrafu. 11. Informacje poufne, o których mowa w ust. 8, pozostają poufnymi niezależnie od sposobu ich przekazania, tj. niezależnie od tego, czy zostały przekazane w drodze pisemnej, w drodze ustnej, elektronicznej lub w formie innej prezentacji oraz niezależnie od czasu ich przekazania, niezależnie od trybu ich pozyskania, tj. niezależnie od tego czy informacje poufne zostały uzyskane w toku prowadzenia działalności gospodarczej czy w toku innej działalności prowadzonej przez Zleceniodawcę lub Zleceniobiorcę Strony ustalają, że dane osobowe oraz wszelkie informacje związane z realizacją niniejszej umowy podlegają rygorom Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997r. o ochronie danych osobowych (t.j. Dz. U Nr 101 poz. 926 ze zm.) oraz Ustawy z dnia 22 stycznia 1999 r. o ochronie informacji niejawnych (t.j. Dz. U. z 2005 r. nr 196, poz ze zm.). 13. Wszelkie spory wynikłe z realizacji umowy rozstrzyga sąd powszechny właściwy miejscowo (i rzeczowo) dla siedziby Zamawiającego. 14. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach po jednym dla każdej ze stron. ZAMAWIAJĄCY WYKONAWCA 6