DOKUMENT INFORMACYJNY SPÓŁKI VENO S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

Transkrypt

1 DOKUMENT INFORMACYJNY SPÓŁKI VENO S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE SPORZĄDZONY NA POTRZEBY WPROWADZENIA AKCJI SERII C I D DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU NA RYNKU NEWCONNECT PROWADZONYM PRZEZ GIEŁDĘ PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE S.A. Niniejszy dokument informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przeznaczonym głównie dla spółek, w których inwestowanie może być związane z wysokim ryzykiem inwestycyjnym. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego dokumentu informacyjnego nie była zatwierdzona przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. Autoryzowany Doradca Sporządzono dnia 3 lutego 2008 roku

2 Dokument Informacyjny spółki VENO S.A. WSTĘP Firma i siedziba Emitenta Firma Emitenta brzmi: VENO Spółka Akcyjna Emitent może używać skrótu firmy w brzmieniu: VENO S.A. Siedzibą Emitenta jest Warszawa. Firma i siedziba Autoryzowanego Doradcy Celichowski-Szyndler-Więckowska i Partnerzy Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych z siedzibą w Poznaniu jest Autoryzowanym Doradcą biorącym udział w przygotowaniu niniejszego dokumentu informacyjnego. Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w alternatywnym systemie Niniejszy dokument informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A następujących papierów wartościowych Emitenta: akcji zwykłych na okaziciela Serii C o wartości nominalnej 0,01 zł każda, akcji zwykłych na okaziciela Serii D o wartości nominalnej 0,01 zł każda, Termin ważności dokumentu informacyjnego oraz tryb i sposób dokonywania zmian danych w nim zawartych Niniejszy dokument informacyjny pozostaje ważny przez okres nie dłuższy niż 12 miesięcy i jednocześnie nie późniejszy niż dzień rozpoczęcia obrotu instrumentami finansowymi Emitenta w alternatywnym systemie obrotu. Niniejszy dokument informacyjny jest publikowany w sposób uniemożliwiający dokonanie zmian w informacjach w nim zamieszczonych przez osoby nieuprawnione na stronach internetowych: Emitenta: Autoryzowanego Doradcy: Organizatora ASO: W ten sam sposób i w tym samym trybie będą publikowane wszelkie zmiany w treści niniejszego dokumentu, które nastąpiły w okresie jego ważności. 2

3 Spis treści SPIS TREŚCI WSTĘP... 2 Firma i siedziba Emitenta...2 Firma i siedziba Autoryzowanego Doradcy...2 Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w alternatywnym systemie...2 Termin ważności dokumentu informacyjnego oraz tryb i sposób dokonywania zmian danych w nim zawartych...2 SPIS TREŚCI CZYNNIKI RYZYKA Czynniki ryzyka związane z otoczeniem w jakim Emitent prowadzi działalność Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce Ryzyko związane ze zmianą przepisów prawnych oraz ze zmianą ich interpretacji Ryzyko związane ze zmianą przepisów podatkowych Ryzyko konkurencji Ryzyko związane z rozwojem i dostępnością do sieci Internet Ryzyko związane z rozwojem rynku e-commerce w Europie i USA Czynniki ryzyka związane z Emitentem i jego działalnością Ryzyka związane z Emitentem Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Ryzyko związane z czynnościami prawnymi dokonywanymi w ramach grupy (w tym z emisjami weksli) Ryzyka związane z działalnością Emitenta Ryzyka związane z działalnością inwestycyjną Emitenta Ryzyko związane z rozpoczęciem działalności inwestycyjnej Ryzyko inwestycyjne Ryzyko związane z inwestowaniem za granicą Ryzyko wyceny Ryzyko związane z długofalowością planowanych inwestycji Ryzyko niepowodzenia procesów integracyjnych Ryzyko walutowe Ryzyka związane z działalnością dystrybucyjną i produkcyjną prowadzoną przez spółki wchodzące w skład grupy kapitałowej Emitenta Ryzyko bezpieczeństwa, stabilności i wydajności sieci oraz systemów informatycznych Ryzyko związane z roszczeniami nabywców części Ryzyko walutowe Ryzyko naruszenia praw własności intelektualnej osób trzecich Ryzyko realizacji roszczeń spółek grupy z tytułu sprzedaży towarów przez Internet (w tym za granicę) Ryzyko zwiazane z zarządzaniem zapasami i uzależnieniem od dostawców

4 Dokument Informacyjny spółki VENO S.A Ryzyko zwiazane z bezpieczeństwem transakcji i danych osobowych Ryzyko związane z dokonywaniem rozliczeń elektronicznych Czynniki ryzyka związane z akcjami i rynkiem kapitałowym Ryzyko związane z przyszłym kursem akcji oraz płynnością obrotu Ryzyko pogorszenia się koniunktury na rynku kapitałowym Ryzyko zawieszenia notowań akcji Emitenta Ryzyko wykluczenia akcji Emitenta z obrotu na rynku NewConnect Ryzyko nałożenia na Emitenta kar administracyjnych przez Komisję Nadzoru Finansowego w przypadku niedopełnienia wymaganych prawem obowiązków OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM VENO S.A. Emitent CELICHOWSKI SZYNDLER - WIĘCKOWSKA I PARTNERZY Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych Autoryzowany Doradca SARNOWSKI & WIŚNIEWSKI SPÓŁKA AUDYTORSKA SP. Z O.O. Audytor DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU Rodzaj, liczba oraz łączna wartość instrumentów finansowych Przywileje, ograniczenia, świadczenia dodatkowe oraz zabezpieczenia związane z instrumentami finansowymi Przywileje, świadczenia dodatkowe oraz zabezpieczenia związane z instrumentami finansowymi Ograniczenia związane z instrumentami finansowymi Ograniczenia wynikające z ustaw dotyczących rynku kapitałowego Ograniczenia wynikające z Ustawy O Ofercie Ograniczenia wynikające z Ustawy O Obrocie Ograniczenia wynikające z Ustawy O Ochronie Konkurencji i Konsumentów Ograniczenia wynikające z Rozporządzenia Rady (WE) nr 139/ Podstawa prawna emisji Data, od której akcje uczestniczą w dywidendzie Prawa związane z instrumentami finansowymi oraz zasady realizacji tych praw Określenie podstawowych zasad polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi dokumentem informacyjnym, w tym wskazanie płatnika podatku Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dywidendy przez osoby fizyczne Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dywidendy przez osoby prawne Opodatkowanie osób prawnych w związku z dochodem uzyskanym poprzez zbycie papierów wartościowych Opodatkowanie osób fizycznych w związku z dochodem uzyskanym poprzez zbycie papierów wartościowych Podatek od spadków i darowizn Podatek od czynności cywilnoprawnych Odpowiedzialność płatnika podatku

5 Spis treści 4. DANE O EMITNECIE Podstawowe dane o Emitencie Czas trwania Emitenta Podstawa prawna utworzenia Emitenta oraz wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru Krótki opis historii Emitenta Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia Nieopłacona cześć kapitału zakładowego Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby i wartości kapitału zakładowego, o które w terminie ważności dokumentu informacyjnego może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie Rynki na jakich notowane były instrumenty finansowe emitowane przez Emitenta oraz kwity depozytowe wystawiane w związku z tymi instrumentami Podstawowe informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdego z nich co najmniej nazwy, formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Jednostki dominujące względem Emitenta Jednostki zależne i współzależne od Emitenta Jednostki stowarzyszone Podstawowe informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo, jeżeli jest to istotne, poszczególnych produktów towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej i emitenta, w podziale na segmenty działalności Strategia rozwoju Emitenta Przemysł motoryzacyjny Branża tuningowa Internet w Europie Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji kapitałowych, za okres objęty sprawozdaniem finansowym zamieszczonym w Dokumencie Informacyjnym ETD Sp. z o.o. (dawniej European Trading & Distribution Sp. z o.o.) CARBON DESIGN S.A VENODESIGN.COM LIMITED (dawniej Double Pleasure Limited) VR TEC LTD Informacje dotyczące głównych inwestycji Emitenta w przyszłości, co do których jego organy zarządzające podjęły już wiążące zobowiązania Informacje na temat wszczętych wobec Emitenta postępowaniach upadłościowych, układowych, likwidacyjnych, ugodowych, arbitrażowych lub egzekucyjnych oraz informacje na temat wszystkich innych postępowań sadowych lub arbitrażowych, postępowań przed organami rządowymi, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku, za okres obejmujący co najmniej 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpić według wiedzy Emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej 5

6 Dokument Informacyjny spółki VENO S.A. przeszłości lub mogą mieć istotny wpływ na sytuacje finansową Emitenta Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych, które związane są w szczególności z kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej i finansowej Informacja o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym Wskazanie wszystkich istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych zamieszczonych w Dokumencie Informacyjnym Rejestracja zmian Statutu oraz podwyższeń kapitału zakładowego Umowy sprzedaży udziałów w European Trading & Distribution Sp. z o.o. (obecnie ETD Sp. z o.o.) Emisje weksli Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego European Trading & Distribution Sp. z o.o Rejestracja spółki Carbon Design S.A. oraz zawarcie przez Emitenta umowy sprzedaży akcji tej spółki Organy administracyjne, zarządzające i nadzorcze Zarząd Rada Nadzorcza Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 10 % głosów na walnym zgromadzeniu SPRAWOZDANIA FINANSOWE Raport biegłego rewidenta z przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VENO za okres od dnia 6 września 2007 roku do dnia 31 października 2007 roku Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej VENO S.A. za okres od 6 września 2007 roku do 31 października 2007 roku Raport z przeglądu informacji finansowych pro forma za okres od 1 stycznia 2007 roku do 31 października 2007 roku Informacje finansowe pro forma za okres od 1 stycznia 2007 roku do 31 października 2007 roku Raport z przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego pro forma za okres od 1 stycznia 2006 roku do 31 grudnia 2006 roku Informacje finansowe pro forma za okres od 1 stycznia 2006 roku do 31 grudnia 2006 roku ZAŁĄCZNIKI Aktualny Odpis z rejestru przedsiębiorców KRS Tekst ujednolicony Statutu Emitenta Definicje i objaśnienia skrótów

7 Czynniki ryzyka 1. CZYNNIKI RYZYKA W poniższym rozdziale zawarte zostały czynniki powodujące ryzyko dla nabywcy instrumentów finansowych objętych niniejszym dokumentem, w szczególności zaś czynniki ryzyka związane z sytuacją gospodarczą, majątkową i finansową Emitenta i jego grupy kapitałowej. Zamieszczone poniżej wyliczenie czynników ryzyka nie jest wyczerpujące. Obejmuje ono jednak możliwe okoliczności, których wystąpienie może powodować powstanie największego ryzyka dla inwestorów Czynniki ryzyka związane z otoczeniem w jakim Emitent prowadzi działalność Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce Na sytuację finansową Emitenta i jego grupy kapitałowej mają wpływ między innymi czynniki makroekonomiczne. Do czynników tych zaliczyć można: wzrost produktu krajowego brutto, inflację, ogólną kondycję polskiej gospodarki, zmiany legislacyjne. Niekorzystne zmiany wskaźników makroekonomicznych mogą wpłynąć na pogorszenie sytuacji finansowej Emitenta i jego grupy kapitałowej Ryzyko związane ze zmianą przepisów prawnych oraz ze zmianą ich interpretacji Potencjalnym zagrożeniem dla działalności Emitenta i jego grupy kapitałowej mogą być zmieniające się przepisy prawa (zarówno krajowego, jak i wspólnotowego) lub brak jednolitej ich interpretacji. Przepisy prawne dotyczące prowadzenia działalności gospodarczej przez Emitenta i spółki z jego grupy, które w ostatnich latach ulegają częstym zmianom, to przede wszystkim: prawo podatkowe, prawo pracy i ubezpieczeń społecznych, prawo handlowe, a także uregulowania dotyczące działalności inwestycyjnej i usług elektronicznego. Dodatkowym czynnikiem ryzyka w działalności Emitenta i jego grupy jest fakt, że w jej skład wchodzą spółki prawa obcego (VenoDesign.com Limited, VR TEC Limited) co skutkuje tym, że Emitent narażony jest także na niekorzystne zmiany prawne w państwach, w których spółki te posiadają siedzibę bądź prowadzą działalność. Emitent stara się ograniczyć powyższe ryzyko poprzez korzystanie z usług doradców prawnych oraz śledzenie projektowanych zmian w przepisach prawa dotyczących prowadzonej przez niego działalności Ryzyko związane ze zmianą przepisów podatkowych Spośród zmian dotyczących przepisów prawa, o których mowa pkt , najczęściej dokonywane są zmiany w systemie podatkowym. Wiele z przepisów prawa podatkowego sformułowanych jest w sposób nieprecyzyjny, a ich stosowanie utrudniają, prowadzące często do sprzecznych rezultatów, niejednoznaczne sposoby ich wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, a zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania, nie są jednolite. Taki stan może prowadzić do sytuacji, w której Emitent działając zgodnie z prawem i przyjętą jego interpretacją, zostanie pociągnięty do odpowiedzialności z tytułu zobowiązań podatkowych, co może wpłynąć negatywnie na wyniki finansowe Emitenta. Emitent stara się zapobiegać wspomnianemu ryzyku poprzez korzystanie z usług podmiotów profesjonalnie zajmujących się doradztwem podatkowym Ryzyko konkurencji Emitent prowadzi działalność inwestycyjną polegającą na nabywaniu udziałów bądź akcji w spółkach działających na niszowym rynku tuningu samochodów osobowych i motocykli. W opinii Emitenta konkurencję dla jego działalności mogą stanowić działania podejmowane przez fundusze oferujące finansowanie typu Venture Capital, Mezzaninne czy Private Equity. Należy jednak zwrócić uwagę na cechy odróżniające działalność Emitenta, od typowej działalności inwestycyjnej, prowadzonej przez wspomniane fundusze (szerzej w pkt. 4.11). Pomimo tych cech nie można wykluczyć, że podmiot poszukujący środków na dalszy rozwój zdecyduje się na finansowanie oferowane przez działające na rynku fundusze Venture Capital, a nie realizowane przez Emitenta. Niemniej Emitent przewiduje, że istotnym czynnikiem zwiększającym jego konkurencyjność wobec wspomnianych funduszy jest świadczenie na rzecz finansowanych podmiotów także kompleksowej pomocy i wsparcia pozostałych, doświadczonych w branży tuningowej spółek grupy, co powinno zachęcić podmioty o podobnym profilu działalności, poszukujących finansowania, do wyboru oferty Emitenta. Spółki z grupy kapitałowej Emitenta działają na rynku przemysłu motoryzacyjnego jakim jest styling i tuning, czyli 7

8 Dokument Informacyjny spółki VENO S.A. poprawianie wyglądu i działania samochodów osobowych i motocykli. Spółki Grupy zajmują się sprzedażą za pośrednictwem własnej sieci sklepów internetowych, logistyką i dystrybucją ww. produktów do klientów detalicznych i biznesowych, a także projektowaniem i produkcją wyrobów w zaawansowanych technologiach kompozytów karbonowych i kewlarowych. W Polsce tego typu działalność jest działalnością nową, prowadzoną jeszcze na niewielką skalę, choć dynamicznie się rozwijającą. Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego w skład grupy kapitałowej Emitenta wchodzi spółka ETD Sp. z o.o. (dawniej European Trading & Distribution Sp. z o.o.) posiadająca wiodącą pozycję na polskim rynku dystrybucji akcesoriów tuningowych. Niemniej Emitent nie może wykluczyć pojawienia się na rynku kolejnych, bądź wzmocnienia pozycji obecnie działających podmiotów, co może doprowadzić do wzrostu poziomu konkurencji na polskim rynku. Jeśli spółki grupy kapitałowej Emitenta nie zareagują w odpowiedni sposób na wzrost konkurencyjności pozostałych uczestników rynku (np. poprzez obniżenie cen, zwiększenie i urozmaicenie asortymentu, akcje promocyjne, inne działania marketingowe, etc.), może to doprowadzić do utraty części klientów i zmniejszenia udziału w rynku, a tym samym do spadku przychodów. Na wzrost konkurencyjności narażona jest przede wszystkim działalność związana z dystrybucją części do tuningu, z uwagi na brak większych ograniczeń związanych z wejściem na ten rynek. Konkurencja w zakresie produkcji części motoryzacyjnych jest w większym stopniu ograniczona, przez takie czynniki jak: konieczność posiadania odpowiedniej technologii i doświadczenia, a także wykwalifikowanych pracowników (projektantów, inżynierów) oraz niezbędnych urządzeń i zaplecza produkcyjnego. Spółki z grupy kapitałowej Emitenta prowadzą także działalność poza rynkiem polskim. Jest to działalność polegająca wyłącznie na dystrybucji części motoryzacyjnych. Do znaczących rynków zbytu należą Wielka Brytania, a także Francja, Włochy, Hiszpania i Niemcy. Emitent planuje rozszerzenie działalności także na inne kraje Unii Europejskiej, jak również USA. W tych państwach liczba podmiotów prowadzących podobną działalność jest znacznie większa niż w Polsce, mają one także często ugruntowaną pozycję rynkowa, co oznacza, że wejście bądź umocnienie się spółek grupy Emitenta na tych rynkach wiązać się będzie ze znacznie silniejszą konkurencją.. Niemniej przychody uzyskiwane z tej działalności, jak również liczba klientów pochodzących z tych krajów systematycznie rośnie. Nie gwarantuje to jednak powodzenia dalszej ekspansji spółek grupy na tych rynkach Ryzyko związane z rozwojem i dostępnością do sieci Internet Działalność grupy kapitałowej Emitenta opiera się w przeważającej mierze na dystrybucji części do tuningu samochodów i motocykli poprzez liczne sklepy internetowe. Tym samym działalności marketingowa, składanie zleceń, ich monitorowanie i częściowo także realizacja odbywa się przy wykorzystaniu Internetu. Dalszy rozwój przedsiębiorstw wchodzących w skład grupy jest niemal całkowicie uzależniony od obecnego stanu i dalszego rozwoju oraz dostępności sieci Internet. Pomimo, że liczba użytkowników Internetu nieustannie rośnie, rozwój tego instrumentu napotyka na liczne przeszkody. W krajach wysokorozwiniętych, charakteryzujących się wysokim stopniem informatyzacji społeczeństwa (kraje Europy Zachodniej, USA) przeszkody związane z rozwojem Internetu zostały w dużym stopniu zniwelowane. W pozostałych krajach, w tym także na obszarze Europy Środkowo-Wschodniej, barierami dla rozwoju Internetu są wciąż niewystarczająca infrastruktura telekomunikacyjna i logistyczna, a także wysokie koszty sprzętu komputerowego, oprogramowania i samego dostępu do Internetu, będące często wynikiem zmonopolizowania usług telekomunikacyjnych. Pomimo że wspomniane bariery tracą na znaczeniu na skutek postępującej informatyzacji społeczeństwa i rosnącej konkurencji na rynku teleinformatycznym niemniej ich całkowite wyeliminowanie nie jest możliwe, a w odniesieniu do najbliższych kilku- czy kilkunastu lat będą one wywierały istotny wpływ na możliwość rozwoju grupy kapitałowej Emitenta, a tym samym na możliwość osiągania przez niego zysku. Podkreślić jednak należy, że spółki grupy kapitałowej Emitenta prowadzą z powodzeniem dystrybucję oferowanych przez siebie towarów na rynkach zagranicznych. Infrastruktura informatyczna sklepów internetowych, jak również personel są przygotowane do obsługi podmiotów zagranicznych z Europy Zachodniej i USA, wśród których świadomość szerokiego spektrum możliwości wykorzystania Internetu jest większa niż u odbiorców krajowych Ryzyko związane z rozwojem rynku e-commerce w Europie i USA. Poziom informatyzacji i dostępności do sieci teleinformatycznej nie jest jedynym czynnikiem, od którego uzależniony jest dalszy dynamiczny rozwój handlu z użyciem Internetu (e-commerce). Niezbędne jest także upowszechnienie wśród użytkowników Internetu przekonania, że może on służyć zawieraniu bezpiecznych i sprawnie realizowanych transakcji sprzedaży. Rozwój wspomnianego przekonania uzależniony jest z kolei od wielu czynników, na które Emitent nie ma wpływu. Pojawiające się co jakiś czas publiczne informacje o nierzetelnych sklepach internetowych, wprowadzonych w błąd bądź oszukanych klientach takich sklepów, włamaniach do systemów informatycznych, zagrożeniach związanych z realizacją płatności elektronicznych w istotny sposób wpływają na spadek zaufania, a tym samym na spadek zainteresowania użytkowników Internetu korzystaniem z usług handlu internetowego. Dla eliminacji ujemnych zjawisk związanych z tym handlem konieczne jest tworzenie kompleksowych regulacji prawnych w tym zakresie oraz systemu ich egzekwowania. Nadto niezbędne jest ustawiczne doskonalenie systemów zabezpieczeń przed włamaniami do sieci teleinformatycznych i systemów minimalizujących skutki pomyłek w rozliczeniach pieniężnych dokonywanych drogą 8

9 Czynniki ryzyka elektroniczną. Brak postępu w tej dziedzinie może spowodować zmniejszenie się dynamiki rozwoju rynku e-commerce, a tym samym w sposób istotny negatywnie wpłynąć na prognozy wyników finansowych Emitenta i jego grupy kapitałowej. Emitent na bieżąco monitoruje rozwój światowych systemów zabezpieczeń - zarówno pod względem bezpieczeństwa baz danych produktów, jak i danych osobowych wdrażając w miarę możliwości pojawiające się rozwiązania technologiczne Czynniki ryzyka związane z Emitentem i jego działalnością Ryzyka związane z Emitentem Poniżej wskazane zostały czynniki ryzyka związane ściśle z sytuacją prawną i organizacyjną Emitenta oraz jego grupy kapitałowej Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Według stanu na dzień sporządzenia dokumentu informacyjnego spółka prawa brytyjskiego Heros Capital Limited posiada bezpośrednio 70,2 % kapitału zakładowego Emitenta i głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, co stanowi 73,78 % ogólnej liczby głosów. Tym samym spółka ta wywiera dominujący wpływ na działalność Emitenta. Niniejszym dokumentem informacyjnym objętych jest akcji Emitenta, które stanowią około 9,74 % kapitału zakładowego Emitenta i które dają 5,12 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Tym samym inwestorzy nabywający akcje objęte niniejszym dokumentem informacyjnym muszą być świadomi swojego ograniczonego, wynikającego z powyższych proporcji, wpływu na decyzje podejmowane przez Emitenta. Występowanie dominującego akcjonariusza w strukturze Emitenta wiąże się także z możliwością stosunkowo łatwego przejęcia kontroli nad Emitentem przez inny podmiot, o ile spółka Heros Capital Limited podejmie decyzję o sprzedaży całości bądź tylko części posiadanych przez siebie akcji Emitenta Ryzyko związane z czynnościami prawnymi dokonywanymi w ramach grupy (w tym z emisjami weksli) W 2007 i na początku 2008 roku spółki z grupy kapitałowej Emitenta, a także podmioty w inny sposób powiązane ze Spółką zawarły między sobą szereg transakcji. W ocenie Emitenta transakcje te były zawierane na warunkach rynkowych, nie można jednak wykluczyć, iż w jednostkowych przypadkach sposób zawarcia transakcji odbiegał od warunków rynkowych, co w efekcie może prowadzić do braku pełnego odzwierciedlenia efektywności działań gospodarczych niektórych podmiotów grupy. W stosunkach między podmiotami grupy Emitenta stosowane są weksle, które spółki grupy emitują w celu pozyskania środków finansowych na dalszy rozwój. Spółka będąca Emitentem weksla w zamian za jego wystawienie otrzymuje od wierzyciela wekslowego (głównie spółki grupy) środki na realizację określonej inwestycji. Z wykorzystywaniem weksli wiąże się określone ryzyko. Z uwagi na charakter zobowiązania wekslowego obowiązek zapłaty odrywa się od konkretnej przyczyny prawnej zaciągnięcia zobowiązania do świadczenia pozbawiając wystawcę weksla możliwości podnoszenia zarzutów z tego stosunku prawnego. Możliwy jest także dalszy obrót wekslami jako instrumentem płatniczym i to także na rzecz podmiotów spoza grupy kapitałowej, co powoduje ryzyko związane z bezwarunkowym obowiązkiem zapłaty sumy wekslowej w dacie wymagalności weksla, niezależnie od stosunków prawnych pomiędzy wystawcą a uprawnionym i niezależnie od aktualnej sytuacji finansowej wystawcy. W przypadku puszczenia weksli w obieg Emitent może stać się podmiotem odpowiedzialnym za ich zapłatę. Obecnie Emitent nie jest dłużnikiem wekslowym żadnego podmiotu. Operacje związane z emisją i obrotem wekslami nie były kwestionowane przez audytora badającego sprawozdania finansowe Emitenta. W opinii Emitenta ryzyko obrotu wekslami jest niewielkie, z uwagi na fakt, że wierzycielami wekslowymi są przede wszystkim spółki grupy, na które Emitent wywiera decydujący wpływ, a co za tym idzie w pełni kontroluje obrót wekslami, niedopuszczając do ich indosowania na podmioty spoza grupy kapitalowej. Emisje weksli opisane zostały szczegółowo w pkt oraz Ryzyka związane z działalnością Emitenta Działalność Emitenta polega przede wszystkim na inwestowaniu w podmioty aktywne na rynku tuningu samochodów i motocykli. W ramach tej działalności nabywane są akcje oraz udziały zarówno w spółkach zajmujących się dystrybucją za pośrednictwem Internetu części tuningowych, jak również rozważane są inwestycje w spółkach zajmujących się produkcją takich części oraz inwestycje w spółki zajmujące się produkcją samochodów sportowych. Tym samym wynik finansowy Emitenta, jak również ogólne powodzenie jego przedsiębiorstwa, uzależnione są w głównej mierze od typowych ryzyk związanych z działalnością inwestycyjną. Niemniej na sytuację ekonomiczną i finansową Emitenta pośredni, ale istotny wpływ mają także czynniki ryzyka, które bezpośrednio odnoszą się do działalności spółek z jego grupy kapitałowej, a zatem ryzyka istotne dla dystrybucji oraz produkcji artykułów tuningowych czy części 9

10 Dokument Informacyjny spółki VENO S.A. motoryzacyjnych. Z tego powodu uzasadniony jest podział czynników ryzyka związanych z Emitentem i jego działalnością na dwie grupy: 1. Ryzyka związane z działalnością inwestycyjną prowadzoną przez Emitenta, 2. Ryzyka związane z działalnością dystrybucyjną i produkcyjną prowadzoną przez spółki wchodzące w skład grupy kapitałowej Emitenta Ryzyka związane z działalnością inwestycyjną Emitenta Ryzyko związane z rozpoczęciem działalności inwestycyjnej Inwestorzy nabywający akcje Emitenta powinni mieć świadomość, że Emitent powstał w październiku 2007 roku i od niedawna prowadzi działalność inwestycyjną, a co za tym idzie nie posiada ugruntowanej i pewnej pozycji na rynku, jak również dostatecznego doświadczenia związanego z procesem inwestycyjnym. Dalszy rozwój przedsiębiorstwa Emitenta uzależniony jest przede wszystkim od wzrostu wartości podmiotów, które są przedmiotem jego inwestycji, od trafności podejmowanych decyzji inwestycyjnych, od dalszego rozwoju rynku stylizacji pojazdów mechanicznych oraz wzrostu popytu na tego rodzaju usługi bądź części. Jeśli inwestycje dokonane przez Emitenta nie przyniosą spodziewanych zysków, bądź też jeśli nie doprowadzą do realizacji założonych celów inwestycyjnych, wówczas może mieć to negatywny wpływ na sytuację finansową Emitenta, a tym samym narazić nabywców akcji Emitenta na straty Ryzyko inwestycyjne Inwestorzy nabywający akcje Emitenta muszą być świadomi tego, że przyszłe wyniki finansowe Emitenta uzależnione będą od decyzji inwestycyjnych związanych z nabywaniem akcji, udziałów spółek prowadzących działalność na rynku dystrybucji i produkcji części motoryzacyjnych. Błędne decyzje inwestycyjne, spadek wartości nabywanych przedsiębiorstw, trudności finansowe podmiotów, w które inwestuje Emitent będą miały negatywny wpływ na jego wynik finansowy. Nie można wykluczyć, że sytuacja finansowa bądź prawna podmiotów, w których Emitent nabędzie udziały odbiegać będzie od tej, jaka stanowiła podstawę decyzji inwestycyjnej Emitenta. Dotyczy to zwłaszcza spółek osobowych oraz spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, których sprawozdania finansowe nie były przedmiotem badania biegłego rewidenta. Emitent zamierza jednak minimalizować ryzyko wystąpienia takich sytuacji poprzez poddanie spółek, w których zaangażowanie finansowe rozważa, badaniom biegłych rewidentów, doradców podatkowych i doradców pranych (due diligence). Nie ma gwarancji, że założone przez Emitenta w toku procesu inwestycyjnego cele dotyczące rozwoju nabywanych przedsiębiorstw oraz wzrostu ich wartości zostaną osiągnięte. Zwłaszcza w odniesieniu do spółek rozpoczynających działalność (np. Carbon Design S.A.) brak jest pewności co do wysokości przyszłych przychodów, ich rentowności oraz ewentualnej konieczności ich dokapitalizowania. Tym samym Emitent nie ma pewności, że zainwestowane środki przyniosą oczekiwany wzrost wyniku finansowego. Inwestowanie w papiery udziałowe nie dopuszczone do obrotu na rynku zorganizowanym wiąże się także z ryzykiem braku możliwości szybkiego ich zbycia (wyjścia z inwestycji), z uwagi na niewielką płynność takich papierów Ryzyko związane z inwestowaniem za granicą Emitent inwestuje i zamierza inwestować w spółki działające na rynkach zagranicznych, które w związku z tym będą podlegały obcej jurysdykcji, w tym innym standardom podatkowym, rachunkowym oraz sprawozdawczym. Obca jurysdykcja i inwestowanie za granicą może wywołać dodatkowe utrudnienia i niedogodności w dochodzeniu praw przez Emitenta. Istotnym czynnikiem wpływającym na warunki działania na nowych rynkach jest również rozwój stosunków i relacji gospodarczych Polski z tymi rynkami, w tym regulacje w zakresie swobody przepływu kapitału, wiedzy oraz siły roboczej Ryzyko wyceny Działalność inwestycyjna (w szczególności polegająca na nabywaniu udziałów/akcji w innych podmiotach), wiąże się z tym, że wycena Emitenta oraz jego wartość będą zależeć wprost od wyceny i wartości nabytych udziałów (akcji), które to z kolei mogą zależeć od czynników niezależnych od Emitenta. Poziom wyceny i wartości Emitenta może zatem być w wielu przypadkach niezależny od jego działań i może negatywnie odbiegać od oczekiwań Emitenta i jego akcjonariuszy. 10

11 Czynniki ryzyka Ryzyko związane z długofalowością planowanych inwestycji Inwestorzy nabywający akcje Emitenta muszą liczyć się z tym, że inwestycje przez niego dokonywane będą inwestycjami średnioterminowymi, tj. takimi, które przyniosą spodziewaną stopę zwrotu w okresie nie krótszym niż dwa, trzy lata. Strategia Emitenta zakłada przede wszystkim stworzenie grupy kilkunastu spółek z branży tuningowej, ich ścisłą integrację i kontrolę ze strony Emitenta. Zyski Emitenta mają pochodzić przede wszystkim z dywidendy wypracowanej przez spółki zależne, które dzięki integracji i współpracy w ramach grupy, a także finansowanym przez Emitenta inwestycjom mają systematycznie poprawiać swój wynik finansowy. Emitent jest nastawiony na systematyczne budowanie wartości całej grupy kapitałowej. Mając na uwadze opisany wyżej sposób realizacji zysku oraz z uwagi na fakt, że większość spółek grupy Emitenta, to spółki o krótkiej historii, wymagające finansowania pozwalającego na rozpoczęcie lub rozwijanie działalności, Emitent zakłada, że osiągane przez nie ewentualne zyski będą w pierwszej kolejności przeznaczone na inwestycje i dalsza rozbudowę. Tym samym inwestorzy nabywający akcje Emitenta muszą liczyć się z tym, że w pierwszych latach działalności Emitent nie osiągnie zysku, który będzie mógł zostać przeznaczony do podziału dla akcjonariuszy Ryzyko niepowodzenia procesów integracyjnych Podstawowym założeniem strategii rozwoju Emitenta na najbliższe lata jest nabycie udziałów bądź akcji kilkunastu spółek działających przede wszystkim w branży tuningowej w celu podniesienia efektywności i wydajności działalności każdej z nich na zasadzie synergii, będącej efektem ścisłej współpracy podmiotów grupy, wymiany doświadczeń, wiedzy oraz technologii. Dla realizacji tego założenia konieczna jest daleko idąca integracja obecnych i przyszłych spółek grupy kapitałowej Emitenta. Nie ma pewności, że Emitent będzie w stanie efektywnie prowadzić procesy integracyjne, nie powodując przy tym wystąpienia dodatkowych kosztów, konfliktów interpersonalnych, zagrożenia utraty kadry kierowniczej bądź kluczowych pracowników, utraty dotychczasowych więzi gospodarczych z kontrahentami. W przypadku wystąpienia wymienionych trudności spodziewane efekty związane ze stworzeniem ściśle współpracujących ze sobą podmiotów grupy mogą być mniejsze, niż początkowo oczekiwano, lub mogą doprowadzić do istotnego negatywnego wpływu na działalność i wyniki ekonomiczne osiągane przez grupę kapitałową Emitenta Ryzyko walutowe Emitent zamierza prowadzić działalność inwestycyjną także na zachodnioeuropejskim rynku dystrybucji akcesoriów tuningowych. W przypadku takich inwestycji koszty operacyjne i finansowe Emitenta będą ponoszone w Polsce, natomiast jego przychody będą osiągane zarówno na polskim, jak i na zachodnioeuropejskim rynku. W związku z tym wyniki finansowe, jakie osiągnie Emitent, mogą zależeć od wahań kursów złotego w stosunku do walut państw, w których dokonuje on (będzie dokonywał) inwestycji lub innych walut, w których spółki z jego grupy kapitałowej dokonywać będą istotnych transakcji Ryzyka związane z działalnością dystrybucyjną i produkcyjną prowadzoną przez spółki wchodzące w skład grupy kapitałowej Emitenta Dla oceny ryzyka, jakie wiąże się z inwestycją w akcje Emitenta, niezbędne jest przedstawienie czynników, które związane są z działalnością na rynku dystrybucji i produkcji części motoryzacyjnych, w tym przede wszystkim części służących do tuningowania i stylizacji pojazdów mechanicznych. Wspomniane czynniki, jak była już o tym mowa na wstępie pkt , w sposób pośredni mogą istotnie wpływać na wyniki finansowe Emitenta, poprzez oddziaływanie na przedsiębiorstwa spółek, w które Emitent zainwestował, bądź zamierza dokonać inwestycji Ryzyko bezpieczeństwa, stabilności i wydajności sieci oraz systemów informatycznych Działalność spółek grupy kapitałowej Emitenta, jak również strategia rozwoju Emitenta zakładają rozwijanie systemu sprzedaży akcesoriów do tuningu poprzez Internet, za pomocą sklepów internetowych. Rozwiązanie to pomaga wprawdzie uniknąć wysokich kosztów związanych z organizacją sieci dystrybucji, jednak niesie ze sobą także specyficzne ryzyka. Dystrybucja produktów przez Internet opiera się na zautomatyzowaniu postępowania związanego ze złożeniem zamówienia i jego realizacją. Dlatego też niezakłócona realizacja zleceń uzależniona jest od funkcjonalności, wydajności i stabilności infrastruktury informatycznej oraz od niezawodności i gotowości zewnętrznych usługodawców. Nie można wykluczyć, że w toku działalności Emitenta, bądź spółek z jego grupy, pojawią się błędy bądź nieprawidłowości w funkcjonowaniu sieci i systemów informatycznych, takie jak np. przerwy w dostawie energii, przerwy w pracy serwera, nieuprawniony dostęp do sieci osób trzecich, wirusy komputerowe, przerwy w dostępie do sieci teleinformatycznej, błędy w oprogramowaniu. Wystąpienie tych i innych nieprawidłowości w funkcjonowaniu infrastruktury informatycznej może prowadzić do spadku zaufania i popularności sklepów internetowych prowadzonych przez spółki z grupy, anulowania wielu transakcji, niewywiązania się ze zobowiązań przyjętych względem składających zamówienie, co w rezultacie prowadzić może do strat finansowych, których rozmiar 11

12 Dokument Informacyjny spółki VENO S.A. trudno przewidzieć Ryzyko związane z roszczeniami nabywców części Prowadząc działalność polegającą na sprzedaży bądź produkcji części motoryzacyjnych Emitent, jak także spółki z jego grupy kapitałowej, mogą zostać pociągnięci do odpowiedzialności z tytułu rękojmi bądź niezgodności towaru z umową sprzedaży, ale przede wszystkim do odpowiedzialności za produkt niebezpieczny. Mając na uwadze, że wiele z tych części używanych jest następnie w pojazdach mechanicznych, ich wady mogą prowadzić do poważnych w skutkach wypadków komunikacyjnych, niosących za sobą szkody materialne i szkody na osobie. Te zaś mogą być następnie podstawą roszczeń kierowanych wobec Emitenta bądź spółek z jego grupy, jako dystrybutora, importera bądź producenta części. Na terenie państw Unii Europejskiej dochodzenie roszczeń tego rodzaju umożliwiają właściwe przepisy prawa krajowego wydane na podstawie przepisów wspólnotowych. Z uwagi na fakt, że dystrybucja produktów motoryzacyjnych odbywa się poprzez Internet i ma zasięg ogólnoświatowy, nie można wykluczyć, że podstawę roszczeń stanowić będą przepisy państw trzecich, nie będących członkami Unii Europejskiej. Ustawodawstwa te mogą zakładać znacznie dalej idącą odpowiedzialność producenta, importera, czy sprzedawcy za wady towaru, niż ta przewidziana w ustawodawstwach europejskich, co może skutkować orzekaniem przez obce sądy wysokich odszkodowań bądź zadośćuczynień na rzecz nabywców wadliwych towarów. Dotyczy to zwłaszcza anglosaskich systemów prawnych (głównie Stanów Zjednoczonych Ameryki), które nadają odszkodowaniu funkcję penalizującą (tzw. Punitive damages), tj. abstrahującą od rzeczywiście poniesionej szkody, co może prowadzić do orzekania na rzecz nabywców odszkodowań wielokrotnie przewyższających odniesioną szkodę. Nie można wykluczyć, że orzeczenie większej liczby odszkodowań za szkodę powstała w związku z wadliwością wyprodukowanych bądź wprowadzonych na rynek części motoryzacyjnych może istotnie, negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Emitenta Ryzyko walutowe. Dystrybucja części motoryzacyjnych prowadzona przez spółki wchodzące w skład grupy kapitałowej Emitenta odbywa się głównie przez Internet i jest ukierunkowana przede wszystkim na klientów z terenu Europy Zachodniej, a docelowo także z USA. Tym samym płatności dokonywane przez nabywców części są w przeważającej mierze dokonywane w walutach obcych, przede wszystkim w Euro, dolarach amerykańskich i funtach brytyjskich. Natomiast należności za części dostarczane przez dostawców do spółek grupy oraz koszty ich działalności są regulowane w przeważającej części w złotych polskich. Spadek wartości tych walut w stosunku do polskiego złotego może wpłynąć negatywnie na rentowność, a tym samym na płynność spółek z grupy kapitałowej Emitenta. Długofalowe wahania kursów utrudnią tym samym obsługę i zabezpieczenie transakcji walutowych Ryzyko naruszenia praw własności intelektualnej osób trzecich Działalność grupy kapitałowej Emitenta, zwłaszcza ta polegająca na produkcji części do stylizacji samochodów (lub motocykli), może powodować kierowanie wobec spółek grupy kapitałowej Emitenta zarzuty naruszenia cudzych praw na dobrach niematerialnych. Dotyczy to przede wszystkim praw z rejestracji wzorów przemysłowych (zarówno krajowych, jak i wspólnotowych), jak również praw autorskich przynależnych projektantom (designerom) karoserii, bądź też jej części (spoilerów, zderzaków, etc.). Naruszenie tych praw może prowadzić do podnoszenia przez wspomniane osoby roszczeń o zaniechanie naruszenia, a także o naprawienie szkody powstałej w jego wyniku. Dochodzenie tych roszczeń może doprowadzić do wszczęcia procesów sądowych w Polsce i poza jej granicami, których rozstrzygnięcie jest niemożliwe do przewidzenia, a które prowadzić mogą do orzeczenia wobec konkretnych podmiotów grupy kapitałowej Emitenta zakazu produkcji (dystrybucji) określonych części, a także do obowiązku naprawienia wyrządzonej osobom trzecim szkody Ryzyko realizacji roszczeń spółek grupy z tytułu sprzedaży towarów przez Internet (w tym za granicę) Spółki grupy kapitałowej Emitenta oferują swoje towary w głównej mierze przez Internet. Oznacza to, że nie mają one większego wpływu na określenie kręgu osób korzystających z ich usług (brak osobistego kontaktu z klientem). Z uwagi na anonimowość transakcji dokonywanych na rynku e-commerce przedsiębiorstwa działające w tej branży (w tym spółki grupy kapitałowej Emitenta) narażone są w większym stopniu na ryzyko niewykonania przez klientów zobowiązań płatniczych. Dochodzenie roszczeń Emitenta wobec klientów jest dodatkowo utrudnione w przypadku odbiorców mających miejsce zamieszkania poza terytorium Rzeczypospolitej. Oznacza to bowiem zwykle konieczność zapewnienia sobie w innych krajach reprezentacji procesowej w postępowaniach sądowych wszczynanych wobec nierzetelnych klientów. W wielu przypadkach może to oznaczać nieopłacalność dochodzenia roszczeń o niewielkiej wartości. W przypadku, gdy owe niezaspokojone roszczenia staną się liczne ich łączna suma może w istotny sposób negatywnie wpłynąć na wynik finansowy Emitenta. 12

13 Czynniki ryzyka Ryzyko zwiazane z zarządzaniem zapasami i uzależnieniem od dostawców Dystrybucja towarów oferowanych przez spółki z grupy kapitałowej Emitenta prowadzona jest w opraciu o sprawne zarządzanie posiadanymi zapasami i bieżącym zapotrzebowaniem klientów. Emitent nie przechowuje znacznych ilości masy towarowej, a jedynie taką ilość, która w oparciu o dane z poprzednich okresów sprzedaży i prognoz, pozwoli na bieżącą realizację zamówień. Taki model dystrybucji wiąże się z określonym ryzykiem. Przede wszystkim dostępność wybranych towarów w ofercie spółek grupy jest silnie związana z gotowością ich dostarczenia przez dostawców, co w przypadku dużej liczby zamówień przy jednoczesnym niskim stanie magazynowym może prowadzić do ograniczenia tej dostępności. To z kolei wpływa ujemnie na możliwość realizacji zamówień oraz na postrzeganie i pozycję konkurencyjną spółek grupy. Spółki grupy starają się ograniczać opisywane ryzyko poprzez dywersyfikację źródeł dostaw, dążąc do zwiększania liczby dostawców, tak aby w sytuacji przerwy w dostawach od kluczowych dostawców możliwe było uzupełnienie niedoborów magazynowych u innych producentów czy hurtowników Ryzyko zwiazane z bezpieczeństwem transakcji i danych osobowych Specyfika prowadzenia handlu za pomocą sklepów internetowych wymaga gromadzenia przez spółki grupy zajmujące się dystrybucją danych osobowych, teleadresowych oraz innych poufnych informacji pozwlających na zidentyfikowanie preferencji i potrzeb klientów. Istnieje potencjalne ryzyko włamań do systemów komputerowych, w których przechowywane są poufne informacje dotyczace klientów i zawieranych transakcji. Zdarzenie takie niewątpliwie wpłynie negatywnie na postrzeganie grupy kapitałowej Emitenta, co może się przyczynić do utraty klientów i w konsekwencji pogorszenia wyników finansowych Ryzyko związane z dokonywaniem rozliczeń elektronicznych Spółki z grupy kapitałowej Emitenta prowadzące działalność na rynku e-commerce umożliwiają swoim klientom płatności dokonywane poprzez Internet. Wykorzystanie bankowych przelewów internetowych bądź dokonywanie płatności przy wykorzystaniu kart płatniczych wiąże się z ryzykiem nieupoważnionego posługiwania się usługami bankowości elektornicznej bądź kartami płatniczymi przez osoby trzecie. Wizerunek spółek grupy Emitenta uzalezniony jest od częstotliwości popełniania przestępstw we wspomnianym zakresie i ogólnego bezpieczeństwa rozliczeń elektronicznych. Opisywane ryzyko jest ograniczane przez spółki grupy Emitenta poprzez zastosowanie zabezpieczeń udostępnianych przez systemy płatnicze, z których korzystają spółki z grupy m.in. Barclays Bank i PayPal Czynniki ryzyka związane z akcjami i rynkiem kapitałowym Ryzyko związane z przyszłym kursem akcji oraz płynnością obrotu Kurs i płynność akcji spółek notowanych na NewConnect zależy od liczby oraz wielkości zleceń kupna i sprzedaży składanych przez inwestorów. Na zachowania inwestorów mają wpływ rozmaite czynniki, także niezwiązane bezpośrednio z sytuacją finansową Emitenta, takie jak ogólna sytuacja makroekonomiczna Polski, czy też sytuacja na rynkach światowych. Ponieważ Emitent nie jest w stanie przewidzieć poziomu podaży i popytu swoich akcji po ich wprowadzeniu do obrotu, dlatego nie ma pewności, że osoba nabywająca Akcje Serii C i D będzie mogła je zbyć w dowolnym terminie i po satysfakcjonującej cenie Ryzyko pogorszenia się koniunktury na rynku kapitałowym Na wynik finansowy Emitenta może mieć wpływ koniunktura na rynku kapitałowym, a w szczególności notowania akcji na rynku zorganizowanym. W okresie hossy przeprowadzanych jest najwięcej ofert niepublicznych i ofert publicznych na rynku. W okresie bessy, po pierwsze trudniej będzie wprowadzać nowe spółki do obrotu giełdowego, a po drugie zwiększy się ryzyko inwestycyjne związane z kształtowaniem się cen akcji, które znajdą się w portfelu inwestycyjnym Emitenta Ryzyko zawieszenia notowań akcji Emitenta Organizator ASO może zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta na okres do trzech miesięcy w przypadku gdy: Emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie, gdy wymaga tego bezpieczeństwo i interes uczestników obrotu lub na wniosek Emitenta. Ponadto zgodnie z 16 Regulaminu ASO, jeżeli Emitent nie wykonuje obowiązków określonych w Rozdziale V Regulaminu ASO, do których należą m.in. obowiązek przestrzegania zasad i przepisów obowiązujących w systemie ( 14 Regulaminu ASO), obowiązek niezwłocznego informowania Organizatora Alternatywnego Systemu o planach związanych z emitowaniem instrumentów finansowych ( 15 Regulaminu ASO) oraz obowiązki informacyjne ( 17 Regulaminu ASO), wówczas Organizator Alternatywnego Systemu może: a) upomnieć Emitenta, a informację o upomnieniu opublikować na swojej stronie internetowej 13

14 Dokument Informacyjny spółki VENO S.A. b) zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta, przy czym zawieszenie to może nastąpić na okres nie dłuższy niż jeden miesiąc Ryzyko wykluczenia akcji Emitenta z obrotu na rynku NewConnect Organizator ASO wyklucza z obrotu instrumenty finansowe Emitenta w przypadku, gdy: ich zbywalność stała się ograniczona, w przypadku zniesienia ich dematerializacji, na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego zgłoszone zgodnie z przepisami prawa. Organizator Alternatywnego Systemu może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: na wniosek Emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez Emitenta dodatkowych warunków, jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, wskutek otwarcia likwidacji Emitenta. Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Ponadto zgodnie z 16 Regulaminu ASO, jeżeli Emitent nie wykonuje obowiązków określonych w Rozdziale V Regulaminu ASO, do których należą m.in. obowiązek przestrzegania zasad i przepisów obowiązujących w systemie ( 14 Regulaminu ASO), obowiązek niezwłocznego informowania Organizatora Alternatywnego Systemu o planach związanych z emitowaniem instrumentów finansowych ( 15 Regulaminu ASO) oraz obowiązki informacyjne ( 17 Regulaminu ASO), wówczas Organizator Alternatywnego Systemu może wykluczyć instrumenty finansowe emitenta z obrotu w alternatywnym systemie Ryzyko nałożenia na Emitenta kar administracyjnych przez Komisję Nadzoru Finansowego w przypadku niedopełnienia wymaganych prawem obowiązków Spółki notowane na rynku NewConnect są spółkami publicznymi w rozumieniu Ustawy o Obrocie. W związku z powyższym Komisja Nadzoru Finansowego posiada kompetencję do nakładania na emitentów kar administracyjnych za niewykonywanie obowiązków wynikających z Ustawy o Ofercie lub Ustawy o Obrocie. 14

15 Osoby odpowiedzialne 2. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM 2.1. VENO S.A. Emitent Emitent ponosi odpowiedzialność za wszystkie informacje zamieszczone w niniejszym dokumencie informacyjnym. Podstawowe dane dotyczące Emitenta zostały zawarte w pkt. 4 Dokumentu Informacyjnego. W imieniu Emitenta działa: Arkadiusz Kuich Prezes Zarządu 15

16 Dokument Informacyjny spółki VENO S.A CELICHOWSKI SZYNDLER - WIĘCKOWSKA I PARTNERZY Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych Autoryzowany Doradca Dane adresowe: Celichowski-Szyndler-Więckowska i Partnerzy Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych ul. Szkolna 5/ Poznań tel.: 0048 (0) fax.: 0048 (0) strona internetowa: W imieniu Autoryzowanego Doradcy działają: Tomasz Buczak partner, radca prawny, Mariola Więckowska partner, radca prawny. 16

17 Osoby odpowiedzialne 2.3. SARNOWSKI & WIŚNIEWSKI SPÓŁKA AUDYTORSKA SP. Z O.O. Audytor Spółka Sarnowski & Wiśniewski Spółka Audytorska Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu jest spółką audytorską biorącą udział w przygotowaniu niniejszego dokumentu informacyjnego. Audytor, na podstawie informacji i danych przekazanych przez Emitenta, sporządził samodzielnie, bądź przy współpracy z innymi podmiotami sporządzającymi niniejszy dokument, następujące jego części: a) w Rozdziale 3 Instrumenty finansowe wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu punkty 3.6.i 3.7. b) w Rozdziale 4 Dane o Emitencie punkty 4.5., 4.6., 4.13., 4.14., 4.16., i Dane adresowe: Sarnowski & Wiśniewski Spółka Audytorska Sp. z o.o. ul. Wierzbięcice 44 A Poznań Tel. (061) Fax (061) biuro@sw-audit.pl strona internetowa: W imieniu Sarnowski & Wiśniewski Spółka Audytorska Sp. z o.o. działa: Dariusz Sarnowski - biegły rewident wpisany przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 10200/

18 Dokument Informacyjny spółki VENO S.A. 3. DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU 3.1. Rodzaj, liczba oraz łączna wartość instrumentów finansowych Niniejszy dokument informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A następujących papierów wartościowych Emitenta: akcji zwykłych na okaziciela Serii C o wartości nominalnej 0,01 zł każda, akcji zwykłych na okaziciela Serii D o wartości nominalnej 0,01 zł każda, Łączna wartość nominalna wszystkich wprowadzanych do obrotu akcji wynosi zł. Akcje Serii B oraz akcje Serii C były oferowane przez Emitenta w drodze niepublicznej subskrypcji prywatnej w październiku 2007 roku. Umowy objęcia akcji w ramach tej subskrypcji zostały zawarte w dniu 31 października 2007 roku. Dwóm inwestorom zaoferowano objęcie akcji imiennych, uprzywilejowanych co do głosu serii B oraz akcji zwykłych na okaziciela Serii C. Cena emisyjna jednej akcji Serii B wyniosła 0,13 zł. Cena emisyjna jednej akcji Serii C wyniosła 0,13 zł. Akcje zostały objęte przez dwóch nowych akcjonariuszy instytucjonalnych. Akcje Serii D były oferowane przez Emitenta w drodze niepublicznej subskrypcji prywatnej przeprowadzonej w listopadzie 2007 roku. Umowy objęcia akcji zawarte zostały 30 listopada 2007 roku. Cena emisyjna jednej akcji Serii D wyniosła 0,20 zł. Akcje zostały objęte przez 8 akcjonariuszy (osoby fizyczne). Całkowite koszty poniesione przez Emitenta związane z przygotowaniem i przeprowadzeniem oferty niepublicznej akcji Serii B, akcji Serii C i akcji Serii D wyniosły ok zł (opłaty notarialne, sądowe, podatkowe). Powyższe subskrypcje akcji Emitent przeprowadził we własnym zakresie, bez udziału Autoryzowanego Doradcy, i nie poniósł przy tym kosztów przeprowadzenia sprzedaży akcji i promocji oferty. Dokument Informacyjny nie został sporządzony w związku z przygotowaniem i przeprowadzeniem oferty niepublicznej akcji Serii B, akcji Serii C oraz Akcji Serii D i nie był wykorzystywany przez Emitenta w trakcie przygotowywania i przeprowadzania oferty niepublicznej tych akcji. Koszt przygotowania dokumentu informacyjnego wyniósł ok zł, w tym koszty wynagrodzenia Autoryzowanego Doradcy związane z tym dokumentem ,00 zł Przywileje, ograniczenia, świadczenia dodatkowe oraz zabezpieczenia związane z instrumentami finansowymi Przywileje, świadczenia dodatkowe oraz zabezpieczenia związane z instrumentami finansowymi Wszystkie akcje wprowadzane do obrotu są akcjami zwykłymi, z którymi nie są związane żadne szczególne przywileje. Z akcjami nie są związane także żadne świadczenia dodatkowe, ani też zabezpieczenia Ograniczenia związane z instrumentami finansowymi Ograniczenia wynikające z ustaw dotyczących rynku kapitałowego Obrót akcjami Emitenta, jako akcjami spółki publicznej, podlegać będzie niektórym ograniczeniom określonym w Ustawie O Ofercie oraz Ustawie O Obrocie. 18

19 Instrumenty finansowe Ograniczenia wynikające z Ustawy O Ofercie Zgodnie z art. 69 Ustawy O Ofercie, każdy: kto osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, kto posiadał co najmniej 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75% ogólnej liczby głosów w tej spółce i w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75% lub mniej ogólnej liczby głosów, kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów, o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów, jest zobowiązany zawiadomić o tym KNF oraz spółkę w terminie 4 dni od dnia zmiany udziału w ogólnej liczbie głosów bądź od dnia, w którym dowiedział się o takiej zmianie lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć. Zawiadomienie powinno zawierać informacje o dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie. Powinno zawierać także informację o liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, a także o liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów. Zawiadomienie związane z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów, powinno dodatkowo zawierać informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału. W przypadku każdorazowej zmiany tych zamiarów lub celu, akcjonariusz jest zobowiązany niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 dni od zaistnienia tej zmiany, poinformować o tym KNF oraz spółkę Niedopełnienie obowiązków wynikających z art. 69 Ustawy O Ofercie skutkuje zakazem, o którym mowa w art. 89 tej ustawy. Zgodnie z tym ostatnim przepisem akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągniecie lub przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych m.in. w art. 69 Ustawy o Ofercie. Prawo głosu z akcji spółki publicznej wykonywane wbrew temu zakazowi nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyników głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w innych ustawach. Na podstawie art. 75 ust. 3 Ustawy O Ofercie obowiązki publicznych wezwań, o których mowa w art Ustawy O Ofercie nie powstają w przypadku nabywania akcji wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu, które nie są przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub nie są dopuszczone do tego obrotu. W przypadku akcji Emitenta wyłączenie to znajduje zastosowanie, gdyż żadna z Akcji Serii C oraz żadna z Akcji Serii D nie jest przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie ani przedmiotem obrotu na rynku regulowanym. Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy O Ofercie, przedmiotem obrotu nie mogą być akcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia. Wyjątkiem jest przypadek, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy, o ustanowieniu zabezpieczenia finansowego, w rozumieniu ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 roku, o niektórych zabezpieczeniach finansowych. Wyliczone wyżej obowiązki, zgodnie z brzmieniem art. 87 Ustawy O Ofercie spoczywają również na: 1. podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w tej ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z: zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, nabywaniem lub zbywaniem obligacji zamiennych na akcje spółki publicznej, kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami takiej spółki, jak również innych papierów wartościowych, z których wynika prawo lub obowiązek nabycia jej akcji, uzyskaniem statusu podmiotu dominującego w spółce kapitałowej lub innej osobie prawnej posiadającej akcje spółki publicznej, lub w innej spółce kapitałowej bądź innej osobie prawnej będącej wobec niej podmiotem dominującym, dokonywaniem czynności prawnej przez jego podmiot zależny lub zajściem innego zdarzenia prawnego dotyczącego tego podmiotu zależnego, 2. funduszu inwestycyjnym także w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez: inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych, inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot, 19

20 Dokument Informacyjny spółki VENO S.A. 3. podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji: przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt. 2 Ustawy O Obrocie, w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt. 4 Ustawy O Obrocie, w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu, przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu, 4. podmiocie prowadzącym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalność maklerską, który w ramach reprezentowania posiadaczy papierów wartościowych wobec Emitentów wykonuje, na zlecenie osoby trzeciej, prawo głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli osoba ta nie wydała wiążącej dyspozycji co do sposobu głosowania, 5. wszystkich podmiotach łącznie, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy dotyczącego istotnych spraw spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków, 6. podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w pkt. 5, posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach. W przypadkach wskazanych w pkt. 5 i 6 obowiązki mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia. Istnienie porozumienia, o którym mowa w pkt. 5, domniemywa się w przypadku podejmowania czynności określonych w tym przepisie przez: małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli, osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym, mocodawcę lub jego pełnomocnika, nie będącego firmą inwestycyjną, upoważnionego do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych, jednostki powiązane w rozumieniu ustawy o rachunkowości. Ponadto obowiązki wskazane wyżej powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z: papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia, przy czym nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa, gdyż wówczas prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, akcjami, z których prawa przysługują danemu podmiotowi osobiście i dożywotnio, papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, którymi może on dysponować według własnego uznania. Do liczby głosów, która powoduje powstanie wyliczonych wyżej obowiązków: po stronie podmiotu dominującego wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne, po stronie podmiotu prowadzącego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalność maklerską, który wykonuje czynności określone w pkt. 4 powyżej wlicza się liczbę głosów z akcji spółki objętych zleceniem udzielonym temu podmiotowi przez osobę trzecią, wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa. Zgodnie z art. 88 Ustawy O Ofercie, obligacje zamienne na akcje spółki publicznej oraz kwity depozytowe wystawione w związku z akcjami takiej spółki uważa się za papiery wartościowe, z którymi wiąże się taki udział w ogólnej liczbie głosów, jaką posiadacz tych papierów wartościowych może osiągnąć w wyniku zamiany na akcje. Przepis ten stosuje się także odpowiednio do wszystkich innych papierów wartościowych, z których wynika prawo lub obowiązek nabycia akcji spółki publicznej. Stosownie do art. 90 Ustawy O Ofercie, przepisów rozdziału 4 ustawy, dotyczącego znacznych pakietów akcji spółek publicznych, z wyjątkiem art. 69 i art. 70 oraz art. 89 ustawy w zakresie dotyczącym art. 69 ustawy, nie stosuje się w przypadku nabywania akcji: 20