DOKUMENT INFORMACYJNY A.pl Internet S.A. z siedzibą w Warszawie

Transkrypt

1 DOKUMENT INFORMACYJNY A.pl Internet S.A. z siedzibą w Warszawie SPORZĄDZONY NA POTRZEBY WPROWADZENIA AKCJI SERII A, B, C, D, E i F DO OBROTU NA RYNKU NEWCONNECT PROWADZONYM JAKO ALTERNATYWNY SYSTEM OBROTU PRZEZ GIEŁDĘ PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE S.A. Niniejszy Dokument Informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przeznaczonym głównie dla spółek, w których inwestowanie może być związane z wysokim ryzykiem inwestycyjnym. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego Dokumentu Informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. Autoryzowany Doradca: Doradca Prawny: CMS Corporate Management Services Sp. z o.o. ul. Grzybowska 2 lokal 82, Warszawa tel: , fax: Matczuk Wieczorek i Wspólnicy Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych Sp. J. ul. Jana Czeczota 6, Warszawa Niniejszy Dokument Informacyjny sporządzono dnia 30 listopada 2011 roku

2 WSTĘP Dokument Informacyjny spółki A.pl Internet S.A. Emitent Firma: A.pl Internet Spółka akcyjna Siedziba: Warszawa, Polska Adres: ul. Postępu 6; Warszawa Telefon: Faks: Internet: Spółka jest zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Krajowy Rejestr Sądowy prowadzony przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Autoryzowany Doradca Firma: CMS Corporate Management Services Sp. z o.o. Siedziba: Warszawa, Polska Adres: ul. Grzybowska 2, B-82; Warszawa Telefon: Faks: info@cms-proalfa.pl Internet: Instrumenty finansowe wprowadzane do obrotu w ASO Na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego do obrotu w ASO wprowadzanych jest: (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii A, (sto trzydzieści pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, (siedemset dwa tysiące osiemset) akcji zwykłych na okaziciela serii C, (siedemset dwa tysiące osiemset) akcji zwykłych na okaziciela serii D, (trzydzieści trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii E, Strona 2 z 160

3 (czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, zwanych dalej Akcjami. Wprowadzane do obrotu w ASO Akcje łącznie reprezentują 100% kapitału zakładowego Emitenta oraz łącznie upoważniają swoich posiadaczy do 100% głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. Strona 3 z 160

4 SPIS TREŚCI I. CZYNNIKI RYZYKA Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce Ryzyko związane ze zmianą przepisów prawnych oraz ich interpretacji Ryzyko związane z rozwojem i dostępnością do sieci Internet Ryzyko związane z rozwojem rynku e-commerce w Polsce Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Ryzyko związane z krótkim okresem działalności gospodarczej Ryzyko konkurencji Ryzyko bezpieczeństwa, stabilności i wydajności sieci oraz systemów informatycznych Ryzyko związane z bezpieczeństwem transakcji i danych osobowych Ryzyko związane z dokonywaniem rozliczeń elektronicznych Ryzyko odpowiedzialności za sprzedawane towary Ryzyko braku zezwoleń na prowadzenie działalności Ryzyko związane z zarządzaniem zapasami Ryzyko związane z uzależnieniem od BOMI S.A Ryzyko związane ze zmianą struktury właścicielskiej BOMI S.A Ryzyko związane z uzależnieniem od kluczowych pracowników Ryzyko związane z posiadaniem akcji BOMI S.A Ryzyko związane z nabyciem mienia od spółki Fresh24.pl S.A Ryzyko związane z karami umownymi zastrzeżonymi w umowie inwestycyjnej zawartej ze spółką Fresh24.pl S.A Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Ryzyko związane z niedostatkiem kapitału z emisji Ryzyko związane z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego Ryzyko związane z przyszłym rozwojem i perspektywicznymi założeniami Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Strona 4 z 160

5 II Ryzyko zawieszenia obrotu Akcjami lub wykluczenia Akcji z obrotu na NewConnect Ryzyko nałożenia kar administracyjnych przez KNF Ryzyko braku płynności Akcji Ryzyko zmienności kursu Akcji OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM Emitent Autoryzowany Doradca Doradca Prawny III. DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU Rodzaj, liczba oraz łączna wartość instrumentów finansowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych Instrumenty finansowe wprowadzane do Alternatywnego Systemu Obrotu na rynku NewConnect na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego Uprzywilejowanie oraz świadczenie dodatkowe i zabezpieczenia związane z instrumentami finansowymi Emitenta Ograniczenia wynikające z treści statutu Emitenta oraz zawartych umów cywilnych Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej Ograniczenia wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Ograniczenia wynikające z Rozporządzenia Rady (WE) Nr 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji Podstawa prawna emisji instrumentów finansowych Organ uprawniony do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych Data i forma podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych, z przytoczeniem jej treści Akt założycielski Spółki Uchwała w sprawie zamiany akcji serii A z akcji imiennych na akcje na okaziciela...53 Strona 5 z 160

6 Uchwała w sprawie emisji akcji serii B, C i D Uchwała w sprawie emisji akcji serii E i F Uchwała w sprawie dematerializacji i ubiegania się o wprowadzenie akcji wszystkich serii do obrotu Oznaczenie dat, od których Akcje uczestniczą w dywidendzie Prawa z instrumentów finansowych i zasady ich realizacji Prawa o charakterze majątkowym Prawo do udziału w zysku Prawo poboru Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku likwidacji Prawo do obciążenia akcji zastawem lub użytkowaniem Prawo do dobrowolnego umorzenia akcji Prawa o charakterze korporacyjnym Prawo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu Prawo do głosu na walnym zgromadzeniu Prawo do żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oraz umieszczenie określonych spraw w porządku obrad zgromadzenia Prawo do zgłaszania Spółce projektów uchwał Prawo do zaskarżenia uchwał walnego zgromadzenia Prawo do wyboru Rady Nadzorczej Prawo do uzyskania informacji o Spółce Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia dokumentów związanych z połączeniem, podziałem lub przekształceniem Spółki Prawo do wniosku o sprawdzenie listy obecności na walnym zgromadzeniu Prawo do przeglądania listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy oraz żądania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania odpisów uchwał Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce Strona 6 z 160

7 Prawo do żądania ujawnienia informacji przez spółkę będącą akcjonariuszem Spółki Prawo do żądania ustanowienia rewidenta do spraw szczególnych Prawo do żądania wykupu pozostałych akcji (przymusowego wykupu) Prawo do żądania wykupu posiadanych akcji Podstawowe zasady polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Zasady opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi Dokumentem Informacyjnym, w tym wskazanie płatnika podatku Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dywidendy przez osoby fizyczne Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dywidendy przez osoby prawne Opodatkowanie osób fizycznych w związku z dochodem uzyskanym poprzez zbycie papierów wartościowych Opodatkowanie osób prawnych w związku z dochodem uzyskanym poprzez zbycie papierów wartościowych Podatek od spadków i darowizn Podatek od czynności cywilnoprawnych Odpowiedzialność płatnika podatku IV. DANE O EMITENCIE Nazwa (firma), forma prawna, kraj siedziby, siedziba i adres Emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks. adres poczty elektronicznej i adres głównej strony internetowej), identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numerem według właściwej identyfikacji podatkowej Czas trwania Emitenta Przepisy prawa, na podstawie których Emitent został utworzony Sąd, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, a w przypadku gdy emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia przedmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wydał Krótki opis historii Emitenta Rodzaje i wartość kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasady ich tworzenia Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Strona 7 z 160

8 4.8 Przewidywane zmiany kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji Liczba akcji i wartość kapitału zakładowego, o które na podstawie statutu przewidującego upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczba akcji i wartość kapitału zakładowego, o które w terminie ważności Dokumentu Informacyjnego może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie Rynki instrumentów finansowych, na których są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Powiązania organizacyjne lub kapitałowe Emitenta, mające istotny wpływ na jego działalność Podstawowe informacje o produktach, towarach lub usługach Emitenta Opis działalności Emitenta Dostawcy Odbiorcy i dystrybucja Dynamika zmian i struktura przychodów Otoczenie rynkowe Wielkość rynku Segmentacja Dynamika rozwoju Konkurencja Strategia rozwoju Spółki Główne inwestycje krajowe i zagraniczne Emitenta, w tym inwestycje kapitałowe, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w Dokumencie Informacyjnym Wszczęte wobec Emitenta postępowania: upadłościowe, układowe lub likwidacyjne Wszczęte wobec Emitenta postępowania: ugodowe, arbitrażowe lub egzekucyjne, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta Wszystkie inne postępowania przed organami rządowymi, postępowania sądowe lub arbitrażowe, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą Strona 8 z 160

9 wystąpić według wiedzy Emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości, lub mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych, które związane są w szczególności z kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej i finansowej Nietypowe okoliczności lub zdarzenia mające wpływ na wyniki z działalności gospodarczej za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w Dokumencie Informacyjnym Wszelkie istotne zmiany w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta i jego grupy kapitałowej oraz inne informacje istotne dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych zamieszczonych w Dokumencie Informacyjnym Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta Zarząd Rada Nadzorcza Struktura organizacyjna Polityka wynagradzania wobec Zarządu, Rady Nadzorczej i pracowników Struktura akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 10% głosów na walnym zgromadzeniu V. SPRAWOZDANIA FINANSOWE Nieaudytowane sprawozdanie finansowe sporządzone przez Zarząd za okres od do Raport z przeglądu audytora sprawozdania finansowego za okres od do Nieaudytowane sprawozdanie finansowe sporządzone przez Zarząd za okres od do Komentarz Zarządu Spółki do sytuacji finansowej po III kwartale 2011 roku oraz przyszłych perspektyw Spółki VI. ZAŁĄCZNIKI Odpis z KRS Ujednolicony aktualny tekst statutu Emitenta oraz treść podjętych uchwał walnego zgromadzenia w sprawie zmian statutu Emitenta nie zarejestrowanych przez sąd Definicje i objaśnienia skrótów Strona 9 z 160

10 I. CZYNNIKI RYZYKA Podejmując ostateczną decyzję o nabyciu Akcji Emitenta każdy inwestor powinien być świadomy istnienia szeregu czynników ryzyka związanych z działalnością Spółki i jej otoczeniem biznesowym oraz typowych dla instrumentów rynku kapitałowego. W szczególności każdy inwestor powinien wnikliwie przeanalizować opisane poniżej czynniki ryzyka, które zostały zidentyfikowane i uznane za istotne na podstawie dostępnych i wiarygodnych danych o sytuacji finansowej Emitenta i rynku, na którym działa oraz w oparciu o jego najlepszą wiedzę i zdobyte doświadczenie. Ewentualna realizacja jednego bądź kilku wymienionych czynników może negatywnie odbić się na kondycji finansowej Spółki oraz jej perspektywach rozwoju, co z kolei może przełożyć się na niższą wycenę jej Akcji oraz utratę całości lub części zainwestowanego przez inwestorów kapitału. Kolejność przedstawionych elementów ryzyka nie jest w żaden sposób uzależniona od stopnia ich ważności lub prawdopodobieństwa zaistnienia. Poniższa lista nie wyklucza istnienia innych czynników ryzyka niemożliwych aktualnie do zidentyfikowania lub posiadających obecnie nieistotny charakter z punktu widzenia działalności Spółki, które jednakże mogą w przyszłości wywrzeć negatywny wpływ na sytuację finansową Emitenta. Z powyższych względów, inwestycja w Akcje Emitenta jest odpowiednia wyłącznie dla inwestorów rozumiejących ryzyko z nią związane oraz będących w stanie ponieść ewentualne straty części lub całości zainwestowanych środków. 1.1 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce Na sytuację finansową Emitenta mają wpływ między innymi czynniki makroekonomiczne. Do czynników tych zaliczyć można m.in.: wzrost produktu krajowego brutto, inflację, ogólną kondycję polskiej gospodarki. Niekorzystne zmiany wskaźników makroekonomicznych mogą wpłynąć na pogorszenie sytuacji finansowej Emitenta Ryzyko związane ze zmianą przepisów prawnych oraz ich interpretacji Potencjalnym zagrożeniem dla działalności Emitenta mogą być zmieniające się przepisy prawa (zarówno krajowego, jak i wspólnotowego) lub brak jednolitej ich interpretacji. Przepisy prawne dotyczące prowadzenia działalności gospodarczej przez Emitenta, które w ostatnich latach Strona 10 z 160

11 ulegają częstym zmianom, to przede wszystkim: prawo podatkowe, prawo pracy i ubezpieczeń społecznych, prawo handlowe, a także uregulowania dotyczące usług handlu elektronicznego. Spośród zmian dotyczących przepisów prawa, najczęściej dokonywane są zmiany w systemie podatkowym. Wiele z przepisów prawa podatkowego sformułowanych jest w sposób nieprecyzyjny, a ich stosowanie utrudniają, prowadzące często do sprzecznych rezultatów, niejednoznaczne sposoby ich wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, a zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania nie są jednolite. Taki stan może prowadzić do sytuacji, w której Emitent działając zgodnie z prawem i przyjętą jego interpretacją, zostanie pociągnięty do odpowiedzialności z tytułu zobowiązań podatkowych, co może wpłynąć negatywnie na wyniki finansowe Emitenta Ryzyko związane z rozwojem i dostępnością do sieci Internet Działalność Emitenta opiera się na dystrybucji produktów spożywczych poprzez sklep internetowy. Tym samym działalność marketingowa, składanie zleceń, ich monitorowanie i częściowo także realizacja odbywa się przy wykorzystaniu Internetu. Dalszy rozwój Emitenta jest uzależniony od obecnego stanu i dalszego rozwoju oraz dostępności sieci Internet. Pomimo, że liczba użytkowników Internetu nieustannie rośnie, rozwój tego instrumentu napotyka na liczne przeszkody. W krajach wysokorozwiniętych, charakteryzujących się wysokim stopniem informatyzacji społeczeństwa (kraje Europy Zachodniej, USA) przeszkody związane z rozwojem Internetu zostały w dużym stopniu zniwelowane. W pozostałych krajach, w tym także w obszarze Europy Środkowo-Wschodniej, barierami dla rozwoju Internetu są wciąż niewystarczająca infrastruktura telekomunikacyjna i logistyczna, a także wysokie koszty sprzętu komputerowego, oprogramowania i samego dostępu do Internetu, będące często wynikiem zmonopolizowania usług telekomunikacyjnych. Pomimo że wspomniane bariery tracą na znaczeniu na skutek postępującej informatyzacji społeczeństwa i rosnącej konkurencji na rynku teleinformatycznym, całkowite ich wyeliminowanie jest niemożliwe, a w odniesieniu do najbliższych kilku lat będą one wywierały istotny wpływ na możliwość rozwoju Emitenta, a tym samym na możliwość osiągania przez niego zysku Ryzyko związane z rozwojem rynku e-commerce w Polsce Poziom informatyzacji i dostępności do sieci teleinformatycznej nie jest jedynym czynnikiem, od którego uzależniony jest dalszy dynamiczny rozwój handlu z użyciem Internetu (e-commerce). Niezbędne jest także upowszechnienie wśród użytkowników Internetu przekonania, że może on służyć zawieraniu bezpiecznych i sprawnie realizowanych transakcji sprzedaży. Rozwój wspomnianego przekonania uzależniony jest z kolei od wielu czynników, na które Emitent nie ma wpływu. Pojawiające się co jakiś czas publiczne informacje o nierzetelnych sklepach internetowych, wprowadzonych w błąd bądź oszukanych klientach takich sklepów, włamaniach do systemów informatycznych czy też zagrożeniach związanych z realizacją płatności elektronicznych w istotny sposób wpływają na spadek zaufania, a tym samym na spadek zainteresowania użytkowników Internetu korzystaniem z usług handlu internetowego. Dla eliminacji ujemnych zjawisk związanych z tym handlem konieczne jest tworzenie Strona 11 z 160

12 kompleksowych regulacji prawnych w tym zakresie oraz systemu ich egzekwowania. Nadto niezbędne jest ustawiczne doskonalenie systemów zabezpieczeń przed włamaniami do sieci teleinformatycznych i systemów minimalizujących skutki pomyłek w rozliczeniach pieniężnych dokonywanych drogą elektroniczną. Brak postępu w tej dziedzinie może spowodować zmniejszenie się dynamiki rozwoju rynku e-commerce, a tym samym w sposób istotny negatywnie wpłynąć na prognozy wyników finansowych Emitenta. Emitent na bieżąco monitoruje rozwój światowych systemów zabezpieczeń zarówno pod względem bezpieczeństwa baz danych produktów, jak i danych osobowych wdrażając w miarę możliwości pojawiające się rozwiązania technologiczne. 1.2 Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Ryzyko związane z krótkim okresem działalności gospodarczej Inwestorzy nabywający akcje Emitenta powinni mieć świadomość, że Emitent powstał w lipcu 2010 roku i od niedawna prowadzi działalność operacyjną, a co za tym idzie nie posiada ugruntowanej i pewnej pozycji na rynku. Dalszy rozwój przedsiębiorstwa Emitenta uzależniony jest przede wszystkim od rozwoju rynku e-commerce w Polsce, od postępu w działalności inwestycyjnej polegającej na rozbudowie sieci dystrybucji (lokalizacji) oraz od zdolności Emitenta do pozyskiwania nowych klientów. Jeśli inwestycje dokonane przez Emitenta nie przyniosą spodziewanych zysków, bądź też jeśli nie doprowadzą do realizacji założonych celów inwestycyjnych, wówczas może mieć to negatywny wpływ na sytuację finansową Emitenta, a tym samym narazić nabywców akcji Emitenta na straty Ryzyko konkurencji Segment sprzedaży internetowej artykułów spożywczych jest stosunkowo nowym rynkiem, który nie został do chwili obecnej precyzyjnie opisany i brakuje rzetelnych raportów na jego temat. W związku z rozwojem rynku i dynamiką wzrostu istnieje wysokie prawdopodobieństwo wejścia w ten segment sprzedaży również dużych międzynarodowych sieci handlowych, takich jak Tesco, mogących wydać znaczne środki pieniężne na działania marketingowe promujące ich markę, których obecność może potencjalnie negatywnie wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta. Czynniki neutralizujące ryzyko konkurencji: wysokie nakłady inwestycyjne, w tym specyfika logistyki produktów spożywczych, dla nowo otwieranych sklepów powodują powstanie dużych barier wejścia ze strony mniejszych podmiotów gospodarczych; Emitent uważa, że pojawienie się dużych graczy na rynku będzie połączone z kampanią promującą zakupy spożywcze przez Internet, co przyczyni się do wzrostu świadomości Strona 12 z 160

13 tej formy zakupów i może korzystnie wpłynąć na rynek, dając mu impuls do dalszych wzrostów; szacowane tempo wzrostu rynku e-grocery pozwala przypuszczać, że pomimo możliwego pojawienia się kolejnych graczy na rynku plany dotyczące rozwoju przedsiębiorstwa powinny zostać zrealizowane Ryzyko bezpieczeństwa, stabilności i wydajności sieci oraz systemów informatycznych Strategia rozwoju Emitenta zakłada rozwijanie systemu sprzedaży szybko rotujących dóbr konsumpcyjnych za pomocą sklepu internetowego. Rozwiązanie to pomaga wprawdzie uniknąć wysokich kosztów związanych z organizacją sieci dystrybucji, jednak niesie ze sobą także specyficzne ryzyka. Dystrybucja produktów przez Internet opiera się na zautomatyzowaniu postępowania związanego ze złożeniem zamówienia i jego realizacją. Dlatego też niezakłócona realizacja zleceń uzależniona jest od funkcjonalności, wydajności i stabilności infrastruktury informatycznej oraz od niezawodności i gotowości zewnętrznych usługodawców. Nie można wykluczyć, że w toku działalności Emitenta pojawią się błędy bądź nieprawidłowości w funkcjonowaniu sieci i systemów informatycznych, takie jak np. przerwy w dostawie energii, przerwy w pracy serwera, nieuprawniony dostęp do sieci osób trzecich, wirusy komputerowe, przerwy w dostępie do sieci teleinformatycznej, błędy w oprogramowaniu. Wystąpienie tych i innych nieprawidłowości w funkcjonowaniu infrastruktury informatycznej może prowadzić do spadku popularności i zaufania do sklepu internetowego Emitenta, anulowania wielu transakcji, niewywiązania się ze zobowiązań przyjętych względem składających zamówienie, co w rezultacie prowadzić może do strat finansowych, których rozmiar trudno przewidzieć Ryzyko związane z bezpieczeństwem transakcji i danych osobowych Specyfika prowadzenia handlu za pomocą sklepu internetowego wymaga gromadzenia przez Emitenta danych osobowych, teleadresowych oraz innych poufnych informacji pozwalających na zidentyfikowanie klientów, jak również ich preferencji oraz potrzeb. W swej działalności Emitent dokłada wszelkich starań, by przetwarzać dane osobowe zgodnie z przepisami Ustawy o ochronie danych osobowych, w szczególności stosuje środki techniczne i organizacyjne zapewniające ochronę przetwarzanych danych osobowych. Pomimo to istnieje ryzyko, iż przy przetwarzaniu danych osobowych przez Emitenta dojdzie do naruszenia przepisów w/w ustawy bądź naruszenia procedur mających na celu zapewnienie bezpieczeństwa tych danych. Zdarzenie takie może z jednej strony doprowadzić do nałożenia na Emitenta bądź na osoby odpowiedzialne za naruszenie, sankcji karnych i administracyjnych, w tym kar pieniężnych, z drugiej zaś, wpłynie niewątpliwie negatywnie na postrzeganie Emitenta, co może się przyczynić do utraty klientów i w konsekwencji do pogorszenia wyników finansowych Ryzyko związane z dokonywaniem rozliczeń elektronicznych Emitent umożliwia swoim klientom dokonywanie płatności za pośrednictwem Internetu. Wykorzystanie bankowych przelewów internetowych bądź dokonywanie płatności przy Strona 13 z 160

14 wykorzystaniu kart płatniczych wiąże się z ryzykiem nieupoważnionego posługiwania się usługami bankowości elektronicznej lub kartami płatniczymi przez osoby trzecie. Wizerunek Emitenta uzależniony jest od częstotliwości popełniania przestępstw we wspomnianym zakresie i ogólnego bezpieczeństwa rozliczeń elektronicznych Ryzyko odpowiedzialności za sprzedawane towary Emitent prowadząc dystrybucję towarów poprzez sklep internetowy przyjmuje na siebie zarówno tradycyjne zobowiązania sprzedawcy określone w Kodeksie cywilnym, jak również odpowiedzialność szczególną za transakcje dokonywane z udziałem konsumentów, która określona jest przede wszystkim w Ustawie o ochronie praw konsumentów oraz w Ustawie o świadczeniu usług drogą elektroniczną, jak również w Ustawie o szczególnych warunkach sprzedaży konsumenckiej. Przepisy powyższych aktów prawnych mogą stanowić podstawę odpowiedzialności odszkodowawczej Emitenta m.in. za tzw. niezgodność towaru z umową sprzedaży konsumenckiej oraz za szkody wyrządzone przez produkt niebezpieczny. Ponadto w/w akty prawne uprawniają konsumentów m.in. do odstąpienia od umowy czy żądania wypłaty odszkodowania. Wykonanie przez konsumentów tych uprawnień może prowadzić do ponoszenia przez Emitenta dodatkowych kosztów związanych z procesem reklamacyjnym, zwrotem świadczeń konsumentom oraz obsługą towarów podlegających zwrotowi. W normalnym toku działalności Emitent bierze pod uwagę ryzyko związane z wykonywaniem tych uprawnień przez konsumentów, jednak zwykle zdarzenia takie nie będą miały istotnego wpływu na sytuację Emitenta. Niemniej nie można wykluczyć, że w przypadku zdarzeń nadzwyczajnych, gdy liczna grupa konsumentów dozna szkody (np. w postaci zatrucia niezdatnymi do spożycia produktami), za którą odpowiedzialność ponosić będzie Emitent (np. na skutek niewłaściwego przechowywania towarów), orzeczenie większej liczby odszkodowań za szkodę powstałą w związku z wadliwością sprzedanych produktów może istotnie, negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Emitenta Ryzyko braku zezwoleń na prowadzenie działalności Wprawdzie działalność prowadzona przez Spółkę nie podlega ograniczeniom prawnym w formie wydawanych koncesji lub licencji, to jednak do pełnego świadczenia swoich usług Emitent potrzebuje odpowiednich zezwoleń wydawanych przez organy administracji publicznej, w tym decyzji o spełnianiu warunków sanitarnych oraz zezwolenia na sprzedaż alkoholu. Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego Spółka posiada wszelkie potrzebne zezwolenia i na bieżąco kontroluje stopień spełniania warunków niezbędnych do ich otrzymania Ryzyko związane z zarządzaniem zapasami Dystrybucja towarów oferowanych przez Emitenta prowadzona jest w oparciu o zaplecze magazynowe wynajmowane od BOMI S.A. oraz bieżące zapasy towarów zgromadzone w odpowiednich placówkach i magazynach BOMI S.A. i ACTION S.A. Spółka nie ma Strona 14 z 160

15 bezpośredniego wpływu na wysokość zapasów u swoich dostawców. Taki model dystrybucji wiąże się z określonym ryzykiem. Przede wszystkim dostępność wybranych towarów w ofercie Emitenta jest silnie związana z gotowością ich dostarczenia przez BOMI S.A. oraz ACTION S.A., co w przypadku dużej liczby zamówień przy jednoczesnym niskim stanie magazynowym u dostawców może prowadzić do ograniczenia tej dostępności. To z kolei wpływa ujemnie na możliwość realizacji zamówień oraz na postrzeganie i pozycję konkurencyjną Emitenta Ryzyko związane z uzależnieniem od BOMI S.A. Kluczowym dostawcą towarów dystrybuowanych przez Emitenta jest spółka BOMI S.A. z siedzibą w Gdyni. Ścisła współpraca z tym podmiotem, obok niewątpliwych efektów pozytywnych, takich jak korzystne rabaty, pewność dostaw, szeroki asortyment oferowanych produktów, rozbudowana baza dystrybucji, stwarza także określone ryzyko uzależnienia od tego dostawcy, który dostarcza niemal 100% towarów znajdujących się w ofercie Emitenta. Współpraca Emitenta z BOMI S.A. odbywa się na podstawie umowy o współpracę zawartej 20 sierpnia 2010 roku (szczegóły umowy w sekcji 4.18). W umowie tej Emitent zobowiązał się do nabywania towarów dystrybuowanych następnie poprzez sklep internetowy Emitenta niemal wyłącznie od BOMI S.A. Ponadto umowa ta przewiduje, że zamówienia klientów sklepu internetowego wykonywane będą częściowo (wybór, segregowanie, paczkowanie) w centrach dystrybucji należących do BOMI S.A. Powyższe postanowienia w sposób ścisły wiążą działalność operacyjną Emitenta z przedsiębiorstwem BOMI S.A. i stwarzają tym samym ryzyko uzależnienia Emitenta od BOMI S.A. Ryzyko to polega w głównej mierze na tym, że zobowiązanie do wyłączności utrudnia Emitentowi nawiązanie i rozwijanie stałej współpracy z innymi dostawcami (dywersyfikacja dostaw), co w przypadku zakończenia współpracy z BOMI S.A. może doprowadzić do niemożności realizacji zleceń klientów, a w każdym razie do zakłóceń w ich realizacji, a także do wzrostu cen towarów oferowanych przez Emitenta. Należy być świadomym faktu, że w przypadku braku prolongaty umowy o wzajemnej współpracy lub też nagłego zakończenia współpracy z BOMI S.A., nawiązanie w krótkim czasie współpracy z innymi dostawcami może nie być możliwe, co może doprowadzić do znacznego pogorszenia rentowności Emitenta, a w skrajnym przypadku do konieczności zakończenia jego działalności. Uzależnienie działalności Emitenta od współpracy z BOMI S.A. polega także na uzależnieniu ciągłości dostaw dla klientów Emitenta od dostępności określonych towarów w centrach dystrybucji BOMI S.A. W sytuacji, gdy z jakichkolwiek przyczyn (w szczególności w przypadku przerw w dostawach towarów do centrów dystrybucji BOMI S.A., np. z powodu opóźnień BOMI S.A. w płatnościach na rzecz dostawców) w centrach dystrybucji BOMI S.A. wystąpią braki określonych towarów, wówczas Emitent może nie być w stanie zapewnić w krótkim czasie swoim klientom dostępności tych towarów, co skutkować będzie nienależytym (bowiem niepełnym) wykonaniem zleceń na rzecz klientów. To z kolei negatywnie wpłynie na poziom usług świadczonych przez Emitenta i może się przyczynić do spadku liczby klientów, a tym samym zamówień i przychodów ze sprzedaży Emitenta, co wpłynie negatywnie na sytuację finansową Emitenta. Uzależnienie Emitenta od współpracy z BOMI S.A. przejawia się także w niemal całkowitym uzależnieniu asortymentu oferowanych przez Emitenta towarów od decyzji BOMI S.A. dotyczących asortymentu i zaopatrzenia poszczególnych centrów dystrybucji. Emitent nie ma wpływu na ofertę produktową prowadzonego przez siebie sklepu internetowego w tym sensie, Strona 15 z 160

16 że nie ma wpływu na zaopatrzenie i ofertę centrów dystrybucji BOMI S.A. Istnieje zatem ryzyko, że oferta BOMI S.A. nie będzie spełniała bieżących oczekiwań klientów Emitenta, co także może przyczynić się do spadku liczby klientów, a tym samym zamówień i przychodów ze sprzedaży Emitenta, co wpłynie negatywnie na sytuację finansową Emitenta. Należy jednocześnie nadmienić, iż umowa o współpracy z BOMI S.A. przewiduje, iż w miastach, w których BOMI S.A. nie prowadzi działalności sprzedażowej w oparciu o sieć swoich sklepów, Emitent jest uprawniony do nawiązania współpracy z innymi podmiotami (dostawcami), co nie ogranicza przyszłej ekspansji terytorialnej Spółki. Ponadto w przypadku chwilowego bądź permanentnego braku danego produktu z oferty Emitenta w centrach dystrybucji BOMI S.A. lub też zbyt wysokich cen towarów dyktowanych przez BOMI S.A., Spółka może nabyć te produkty od dowolnego podmiotu Ryzyko związane ze zmianą struktury właścicielskiej BOMI S.A. BOMI S.A. jest spółką notowaną na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, co stwarza możliwość swobodnego zakupu jej akcji w obrocie publicznym przez obce podmioty. Istnieje zatem ryzyko zajścia znaczących zmian w strukturze właścicielskiej BOMI S.A. oraz utraty kontroli nad spółką przez obecnych akcjonariuszy, co z kolei może przełożyć się na istotne modyfikacje strategii jej działalności. Nowy właściciel BOMI S.A. mógłby doprowadzić do zerwania umowy z A.pl Internet S.A., w wyniku czego Spółka musiałaby wprowadzić istotne zmiany w swoim modelu biznesowym, który obecnie w dużej mierze opiera się na współpracy z BOMI S.A. Nagłe zerwanie umowy może skutkować brakiem możliwości realizacji zamówień klientów, skokowym pogorszeniem kondycji finansowej Emitenta lub nawet doprowadzić do jego likwidacji Ryzyko związane z uzależnieniem od kluczowych pracowników Rozwój Spółki i jej perspektywy uzależnione są od dalszego prowadzenia działalności i efektywności działania jej kierownictwa wyższego szczebla oraz innych kluczowych pracowników. W związku z tym istnieje ryzyko związane z poziomem płac, który musi być oferowany wykwalifikowanemu personelowi. Trudności finansowe lub inne czynniki mogą mieć negatywny wpływ na zdolność Spółki do zatrzymania kluczowych pracowników. Utrata kluczowych pracowników może mieć negatywny wpływ na wyniki operacyjne Spółki i jej kondycję finansową. Emitent przeciwdziała temu ryzyku w szczególności poprzez włączanie kluczowych pracowników Spółki do grupy jej akcjonariuszy. W dniu 8 czerwca 2011 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego m.in. poprzez emisję akcji serii B, które zostały zaoferowane dotychczasowym współpracownikom i członkom kadry kierowniczej Spółki, po preferencyjnej cenie emisyjnej równej ich wartości nominalnej. Jednocześnie Spółka zawarła z podmiotami obejmującymi akcje serii B odpowiednie umowy ograniczające zbywalność akcji serii B w okresie od roku do trzech lat od dnia ich zawarcia. Ponadto w dniu 8 lipca 2011 roku Emitent dokonał kolejnej emisji akcji serii E w liczbie , które także zostały zaoferowane współpracownikom Spółki również po preferencyjnej cenie emisyjnej równiej wartości nominalnej, w celach motywacyjnych i jako forma wynagrodzenia za dotychczasowe zasługi dla Strona 16 z 160

17 Spółki. Zbywalność wszystkich akcji serii E została ograniczona na podstawie umów lock-up zawartych na okres do trzech lat poczynając od dnia 20 czerwca 2011r. Powyższe emisje mają gwarantować w ocenie Emitenta ściślejsze powiązanie jego pracowników z działalnością Spółki, w celu minimalizacji ryzyka utraty kluczowych pracowników Ryzyko związane z posiadaniem akcji BOMI S.A. Emitent objął w dniu 9 czerwca 2011 roku akcji nowej emisji serii O spółki BOMI S.A., które po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału Spółki BOMI S.A. stanowią mniej niż 1% wszystkich akcji wyemitowanych przez BOMI S.A. W dniu 29 lipca 2011 roku akcje te zostały zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców KRS, zaś w dniu 25 listopada 2011 roku zarejestrowane w KDPW pod warunkiem podjęcia przez spółkę prowadzącą rynek regulowany decyzji o wprowadzeniu tych akcji do obrotu na tym samym rynku regulowanym, na który wprowadzone zostały inne akcje BOMI S.A. Jako że akcje BOMI S.A. są instrumentem notowanym na rynku głównym GPW, ich cena rynkowa może podlegać ciągłym fluktuacjom. W rezultacie wartość akcji BOMI S.A. objętych przez Emitenta może w przyszłości się zmieniać, wpływając tym samym na wysokość kwoty pieniężnej możliwej do uzyskania w wyniku ich sprzedaży w wolnym obrocie. Na dzień 31 października 2011 r. pakiet posiadanych przez Spółkę akcji BOMI S.A. wyceniany był na kwotę zł wg ich ceny zamknięcia. Dodatkowo zmiana wartości rynkowej akcji BOMI S.A. w stosunku do ceny ich nabycia przez Spółkę może mieć wpływ, poprzez korektę bilansową, na przyszły zysk netto Spółki. W szczególności spadek kursu akcji BOMI S.A. w stosunku do ceny ich nabycia przez Spółkę będzie miał negatywny wpływ na zysk netto Spółki. W konsekwencji inwestorzy mogą niewłaściwie szacować wartość Spółki kierując się przede wszystkim bieżącą wartością zysku netto Emitenta Ryzyko związane z nabyciem mienia od spółki Fresh24.pl S.A. W dniu 11 października 2011 roku Emitent zawarł ze spółką Fresh24.pl S.A. z siedzibą w Warszawie umowę, na podstawie której Emitent nabył szereg praw majątkowych (umowa opisana została szczegółowo w pkt. 4.19). Pomimo złożonych przez Fresh24.pl S.A. zapewnień, iż zawarcie umowy nie spowoduje niemożności wykonania jakiejkolwiek innej umowy, której Fresh24.pl S.A. jest stroną, jak również pomimo złożonego przez Fresh24.pl S.A. oświadczenia, iż zawarcie i wykonanie przedmiotowej umowy nie naruszy praw wierzycieli Fresh24.pl S.A. Emitent bierze pod uwagę możliwość dochodzenia przez wierzycieli Fresh24.pl S.A. uznania zawartej umowy za bezskuteczną wobec nich oraz możliwość dochodzenia przez tychże wierzycieli zaspokojenia ze składników majątkowych nabytych przez Emitenta na podstawie umowy. Ryzyko takie jest tym bardziej prawdopodobne, iż na podstawie umowy Fresh24.pl S.A. zbyła znaczącą część swojego mienia, co może przez wierzycieli Fresh24.pl S.A. być postrzegane, jako uszczuplenie zabezpieczenia spłaty ich wierzytelności. W przypadku uznania umowy za bezskuteczną w stosunku do wierzycieli Fresh24.pl S.A. Emitent będzie zmuszony umożliwić Strona 17 z 160

18 wierzycielom zaspokojenie się z praw majątkowych nabytych na podstawie umowy, co w skrajnym przypadku może skutkować całkowitą utratą tych aktywów przez Emitenta. Emitent właściwie identyfikując przedmiotowe ryzyko, zabezpieczył swój interes prawny stosownymi postanowieniami umownymi. W przypadku, gdy na skutek okoliczności, za które odpowiedzialność ponosić będzie Fresh24.pl S.A. (w szczególności na skutek żądania zgłoszonego stosownie do art. 59 lub 527 Kodeksu cywilnego) stwierdzona zostanie nieważność lub bezskuteczność postanowień umowy, na podstawie których Emitent nabył prawa majątkowe, wówczas Fresh24.pl S.A. obowiązana będzie do zwrotu Emitentowi pełnej ceny, za jaką A.pl nabył dane prawo (prawa) majątkowe i jednocześnie Fresh24.pl S.A. nie będzie uprawniona do żądania zwrotu praw majątkowych nabytych przez Emitenta na podstawie umowy. Powyższe zobowiązania Fresh24.pl S.A. zostały także zagwarantowane przez znaczących akcjonariuszy Fresh24.pl S.A., którzy przyjęli na siebie subsydiarną odpowiedzialność za niewykonanie w/w zobowiązań przez Fresh24.pl S.A Ryzyko związane z karami umownymi zastrzeżonymi w umowie inwestycyjnej zawartej ze spółką Fresh24.pl S.A. W dniu 11 października 2011 roku Emitent zawarł ze spółką Fresh24.pl S.A. umowę inwestycyjną, w której strony uzgodniły m.in. termin wprowadzenia akcji Emitenta do obrotu na rynku NewConnect oraz zobowiązanie Emitenta do zapewnienia przedstawicielowi Fresh24.pl S.A. mandatu członka Rady Nadzorczej Emitenta (umowa została szczegółowo opisana w pkt. 4.19). Przedmiotowa umowa inwestycyjna przewiduje, że Emitent będzie zobowiązany: a) do zapłaty kary umownej w wysokości zł, za każdy dzień opóźnienia, jeżeli wprowadzenie akcji Emitenta do obrotu na rynku NewConnect nie nastąpi do dnia 31 marca 2012 roku; b) do zapłaty kary umownej w kwocie zł, jeżeli Emitent nie zapewni przedstawicielowi Fresh24.pl S.A. członkostwa w Radzie Nadzorczej Emitenta i stan ten trwać będzie dłużej niż 60 dni od dnia zgłoszenia żądania przez Fresh24.pl S.A.; c) do zapłaty kary umownej w kwocie zł, jeżeli Emitent dokona podwyższenia kapitału zakładowego bez zgody Fresh24.pl S.A. i jednocześnie nie będzie zachodził żaden z przypadków, w którym zgodnie z umową zgoda taka nie będzie wymagana. W przypadku niewykonania zobowiązań Emitenta wynikających z umowy inwestycyjnej Emitent będzie zobowiązany do wypłaty Fresh24.pl S.A. powyższych kar umownych, przy czym nie wyłącza to możliwości dochodzenia przez Fresh24.pl S.A. odszkodowania przewyższającego wysokość wskazanych kar umownych. Kary umowne wskazane powyżej przysługiwać będą Fresh24.pl S.A. także w sytuacjach, gdy naruszenie zobowiązań Emitenta będzie następstwem okoliczności, za które Emitent nie będzie ponosił odpowiedzialności, z wyłączeniem okoliczności, za które wyłączną odpowiedzialność ponosić będzie Fresh24.pl S.A. Strona 18 z 160

19 Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Według stanu na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego do znaczących akcjonariuszy Emitenta należą: a) PP VENTURE PRIVATE INVESTMENT LIMITED z siedzibą w Nikozji (Cypr) posiadająca akcji Emitenta, o łącznej wartości nominalnej ,60 zł, co stanowi 44,08% kapitału zakładowego Emitenta, zaś akcje te dają taki sam udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. b) ACTION S.A. z siedzibą w Warszawie posiadająca akcji Emitenta, o łącznej wartości nominalnej zł, co stanowi 18,44% kapitału zakładowego Emitenta, zaś akcje te dają taki sam udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. c) BOMI S.A. z siedzibą w Gdyni posiadająca akcji Emitenta, o łącznej wartości nominalnej zł, co stanowi 17,69% kapitału zakładowego Emitenta, zaś akcje te dają taki sam udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. d) Fresh24.pl S.A. z siedzibą w Warszawie posiadająca akcji Emitenta, o łącznej wartości nominalnej zł, co stanowi 10,39% kapitału zakładowego Emitenta, zaś akcje te dają taki sam udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. Spółka PP VENTURE PRIVATE INVESTMENT LIMITED z uwagi na swój udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta wywiera znaczny, lecz nie dominujący wpływ na działalność Emitenta. Inwestorzy nabywający Akcje objęte niniejszym Dokumentem Informacyjnym muszą być świadomi swojego ograniczonego, wynikającego z powyższych proporcji, wpływu na decyzje podejmowane przez Emitenta Ryzyko związane z niedostatkiem kapitału z emisji Spółka oceniła w rzetelny sposób wymagany poziom jej przyszłych wydatków, jak też jej przyszłych dochodów i wynikający z ich różnicy poziom niezbędnego finansowania, co nie oznacza jednak, że poziom potrzebnego finansowania nie może ulec zmianie na skutek większych niż przewidywane wydatków i/lub mniejszych niż przewidywane dochodów. Spółka może być zmuszona do modyfikacji swojego modelu działania na skutek braku odpowiedniego poziomu finansowania oraz do zdobycia dodatkowych środków poprzez kolejną emisję akcji lub zaciągnięcie zobowiązań, co może mieć negatywny wpływ na przewidywane wyniki finansowe Emitenta Ryzyko związane z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego Zgodnie z 3a statutu Spółki, Zarząd upoważniony jest za zgodą Rady Nadzorczej do podjęcia decyzji o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego o kwotę do zł (czterdziestu tysięcy złotych) poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł. Ponadto Zarząd, również za zgodą Rady Nadzorczej, ustala cenę Strona 19 z 160

20 emisyjną emitowanych w ten sposób akcji oraz może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w stosunku do tych akcji. Z powyższego wynika, że akcjonariusze Emitenta narażeni są na ryzyko rozwodnienia swoich udziałów w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, gdyż Zarząd, bez uprzedniej zgody walnego zgromadzenia, uprawniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję do (czterystu tysięcy) akcji, które to przy założeniu emisji maksymalnej liczby akcji stanowiłyby w obecnej strukturze akcjonariatu Emitenta 9,15% jego kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wygasa z dniem 7 kwietnia 2014 roku Ryzyko związane z przyszłym rozwojem i perspektywicznymi założeniami Niniejszy Dokument Informacyjny zawiera założenia względem przyszłości, w tym założenia dotyczące sytuacji finansowej Emitenta, jego strategii biznesowych, planów oraz celów przyszłej działalności. Takie założenia obejmują wyłącznie zagrożenia identyfikowalne oraz nie uwzględniają innych nieprzewidywalnych czynników niepewności, które mogą spowodować, że rzeczywiste wyniki, rentowność lub osiągnięcia Emitenta oraz branży mogą istotnie różnić się od poczynionych założeń dotyczących jakichkolwiek przyszłych wyników, rentowności lub osiągnięć wyrażonych lub domniemanych przez te założenia. Wszelkie stwierdzenia oparte są na licznych założeniach dotyczących Emitenta, jego obecnych i przyszłych strategii biznesowych i środowiska, w którym Emitent będzie działał w przyszłości. Stwierdzenia te odzwierciedlają wyłącznie opinie i oceny Emitenta w odniesieniu do przyszłych zdarzeń i wyników finansowych, zgodnie z jego najlepszą wiedzą na moment publikacji niniejszego Dokumentu Informacyjnego. 1.3 Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Ryzyko zawieszenia obrotu Akcjami lub wykluczenia Akcji z obrotu na NewConnect W momencie, gdy Akcje zostaną wprowadzone do obrotu na NewConnect, obrót Akcjami może być zawieszony lub Akcje mogę zostać z niego wykluczone na podstawie przepisów opisanych poniżej. Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu, zgodnie z art. 11 Regulaminu ASO, może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące: 1) na wniosek Spółki, 2) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, 3) jeżeli Spółka narusza przepisy obowiązujące w Alternatywnym Systemie Obrotu. Zgodnie z art. 16 Regulaminu ASO, jeżeli Spółka nie wykonuje obowiązków określonych w Regulaminie ASO Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu może: Strona 20 z 160

21 1) zawiesić obrót instrumentami finansowymi Spółki w Alternatywnym Systemie Obrotu, 2) wykluczyć instrumenty finansowe Spółki z obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu. Na podstawie art. 12 ust. 1 Regulaminu ASO, Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: 1) na wniosek Spółki, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez Spółkę dodatkowych warunków, 2) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, 3) wskutek ogłoszenia upadłości Spółki albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku Spółki na zaspokojenie kosztów postępowania, 4) wskutek otwarcia likwidacji Spółki. Na podstawie art. 12 ust. 2 Regulaminu ASO, Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu wyklucza instrumenty finansowe z obrotu: 1) w przypadkach określonych przepisami prawa, 2) jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, 3) w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów, 4) po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości Emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłodzenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót tymi instrumentami. W tym przypadku okres zawieszenia może być dłuższy niż 3 miesiące. Zgodnie z art. 18 ust. 7 Regulaminu ASO w przypadku: 1) rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Autoryzowanym Doradcą przed upływem 1 roku od dnia pierwszego notowania, z wyłączeniem rozwiązania umowy na podstawie zwolnienia, 2) wyrażenia przez Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu sprzeciwu co do wykonywania obowiązków Autoryzowanego Doradcy na podstawie zmienionej lub nowej umowy, jeżeli uzna, że jej postanowienia są sprzeczne z przepisami obowiązującymi w Alternatywnym Systemie Obrotu lub nie gwarantują należytego wykonywania obowiązków związanych z obrotem instrumentami Spółki, 3) zawieszenia prawa do działania Autoryzowanego Doradcy w Alternatywnym Systemie Obrotu, 4) skreślenia Autoryzowanego Doradcy z listy Autoryzowanych Doradców, Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi Spółki, dla którego podmiot ten wykonuje obowiązki Autoryzowanego Doradcy, jeżeli uzna, że wymaga Strona 21 z 160

22 tego bezpieczeństwo obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu lub interes uczestników tego obrotu. Na podstawie art. 20 ust. 3 Regulaminu ASO w przypadku rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Animatorem Rynku, a także w przypadku zawieszenia prawa do działania Animatora Rynku w Alternatywnym Systemie Obrotu lub wykluczenia go z tego działania Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi Spółki do czasu zawarcia i wejścia w życie nowej umowy z Animatorem Rynku albo umowy z Market Makerem, przy czym w przypadku zawarcia umowy z Market Makerem wznowienie notowań może nastąpić wyłącznie na rynku kierowanym cenami. Zgodnie z art. 21 ust. 2 Regulaminu ASO w przypadku rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Market Makerem, a także w przypadku zawieszenia prawa do działania Market Makera w Alternatywnym Systemie Obrotu lub wykluczenia go z tego działania, Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu może: 1) zawiesić obrót instrumentami finansowymi Spółki do czasu zawarcia i wejścia w życie nowej umowy z Market Makerem albo umowy z Animatorem Rynku, przy czym w przypadku zawarcia umowy z Animatorem Rynku, wznowienie obrotu może nastąpić wyłącznie na rynku kierowanym zleceniami, w systemie notowań określonym przez Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu, 2) w uzasadnionych przypadkach postanowić o zmianie rynku i kontynuowaniu notowania danych instrumentów finansowych na rynku kierowanym zleceniami, w systemie notowań określonym przez Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu, bez zawierania umowy z Animatorem Rynku. Zgodnie z art. 78 ust. 2 Ustawy o obrocie w przypadku gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów, GPW jako Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu, na żądanie KNF, wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym Alternatywnym Systemie Obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni. Zgodnie z art. 78 ust. 3 Ustawy o obrocie w przypadku gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania Alternatywnego Systemu Obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym Alternatywnym Systemie Obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów, na żądanie KNF, Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Zgodnie z art. 78 ust. 4 Ustawy o obrocie, na żądanie KNF, Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu wyklucza z obrotu wskazane przez KNF instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu Alternatywnego Systemu Obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym Alternatywnym Systemie Obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów. Strona 22 z 160

23 1.3.2 Ryzyko nałożenia kar administracyjnych przez KNF Spółki publiczne, a taką stanie się Emitent z momentem dematerializacji jego Akcji w związku z wprowadzeniem do ASO, znajdują się pod nadzorem Komisji Nadzoru Finansowego. KNF może nałożyć na Emitenta kary administracyjne za niewykonanie obowiązków wynikających z przepisów prawa, a w szczególności obowiązków wynikających z Ustawy o ofercie i Ustawy o obrocie. Wspomniane sankcje wynikają przede wszystkim z art. 96 i 97 Ustawy o ofercie oraz z art Ustawy o obrocie. W przypadku nałożenia takiej kary obrót instrumentami finansowymi Emitenta może stać się utrudniony bądź niemożliwy. Obecnie nie ma podstaw do przypuszczeń, że taka sytuacja może zdarzyć się w przyszłości w odniesieniu do Emitenta, a ryzyko to dotyczy wszystkich akcji notowanych na NewConnect Ryzyko braku płynności Akcji Papiery wartościowe Spółki nie były do tej pory przedmiotem obrotu publicznego na żadnym rynku regulowanym lub nieregulowanym. Nie można przewidzieć, czy Akcje Spółki będą przedmiotem aktywnego obrotu po ich wprowadzeniu do obrotu na NewConnect. NewConnect to specyficzna platforma obrotu przeznaczona głównie dla małych i średnich spółek, których działalności towarzyszy wyższe ryzyko inwestycyjne. Istnieje ryzyko, że Akcje, będąc notowanymi na tym rynku, mogą być narażone na niskie zainteresowanie inwestorów, co przełoży się na niskie obroty. W rezultacie sprzedaż dużej ilości Akcji w krótkim okresie czasu może być utrudniona Ryzyko zmienności kursu Akcji Cena Akcji może wahać się znacząco wraz z kwartalnymi wynikami operacyjnymi, ze względu na: ogólne perspektywy gospodarcze, niekorzystne warunki rozwoju Spółki, zmianę stóp procentowych, zmianę w prognozach finansowych wydawanych przez analityków papierów wartościowych, działalność konkurentów lub zmianę w otoczeniu regulacyjnym, w którym Spółka działa. Warunki rynkowe mogą mieć wpływ na cenę Akcji bez względu na wyniki operacyjne Spółki lub ogólną wydajność w sektorze e-grocery. W związku z tym cena rynkowa Akcji może nie odzwierciedlać podstawowych wartości majątku Spółki oraz jej działalności operacyjnej, a cena, po której inwestorzy mogą dokonywać transakcji na Akcjach może być kształtowana pod wpływem wielu czynników, spośród których tylko niektóre mogą odnosić się do Spółki, podczas gdy inne mogą być poza jej kontrolą. Cena rynkowa Akcji może spaść ze względu na sprzedaż dużej liczby tych Akcji na rynku lub w wyniku przypuszczenia, że taka sprzedaż może nastąpić. Taka sprzedaż może także utrudnić Spółce oferowanie papierów wartościowych w przyszłości w czasie i po cenie, które uzna za stosowne. Strona 23 z 160

24 II. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM 2.1 Emitent Firma: A.pl Internet Spółka akcyjna Siedziba: Warszawa, Polska Adres: ul. Postępu 6; Warszawa Telefon: Faks: ri@a.pl Internet: NIP: Regon: KRS: Osobami fizycznymi działającymi w imieniu Emitenta są Pan Radosław Celiński, Prezes Zarządu oraz Pan Grzegorz Bielecki, Wiceprezes Zarządu. Emitent odpowiedzialny jest za wszystkie informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym. Strona 24 z 160

25 2.2 Autoryzowany Doradca Autoryzowany Doradca: CMS Corporate Management Services Sp. z. o.o. Siedziba: Warszawa, Polska Adres: ul. Grzybowska 2, B-82, Warszawa Telefon: Faks: Internet: NIP: Regon: Numer KRS: Osobą fizyczną działającą w imieniu Autoryzowanego Doradcy jest Pani Bogusława Cimoszko Skowroński, Prezes Zarządu CMS Corporate Management Services Sp. z o.o. Strona 25 z 160

26 2.3 Doradca Prawny Firma: Matczuk Wieczorek i Wspólnicy Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych Spółka Jawna Siedziba: Warszawa, Polska Adres: ul. Jana Czeczota 6, Warszawa Telefon: Faks: mww@mwwlaw.pl Internet: NIP: Regon: Numer KRS: Osobą fizyczną działającą w imieniu Doradcy Prawnego jest Pan Tomasz Matczuk, Wspólnik Zarządzający. Strona 26 z 160

27 III. DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU 3.1 Rodzaj, liczba oraz łączna wartość instrumentów finansowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych Instrumenty finansowe wprowadzane do Alternatywnego Systemu Obrotu na rynku NewConnect na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego Na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego do obrotu na rynku NewConnect wprowadza się: (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii A, (sto trzydzieści pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, (siedemset dwa tysiące osiemset) akcji zwykłych na okaziciela serii C, (siedemset dwa tysiące osiemset) akcji zwykłych na okaziciela serii D, (trzydzieści trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii E, (czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, co daje łączną wartość nominalną wprowadzanych Akcji w kwocie ,00 zł (trzysta dziewięćdziesiąt siedem tysięcy trzysta sześćdziesiąt złotych). Akcje łącznie reprezentują 100% kapitału zakładowego Emitenta oraz łącznie upoważniają swoich posiadaczy do 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Akcje serii A są akcjami założycielskimi Spółki. Akcje serii A zostały objęte w ten sposób, że Pan Radosław Celiński objął (dwa miliony) akcji serii A o łącznej wartości zł (dwustu tysięcy złotych) i pokrył wartość tych akcji w całości gotówką przed zarejestrowaniem Spółki. W dniu 28 września 2010 roku dotychczasowy jedyny akcjonariusz Spółki, Pan Radosław Celiński zbył na rzecz spółki PP VENTURE PRIVATE INVESTMENT LIMITED wszystkie posiadane przez siebie akcje serii A. Akcje serii B, C i D zostały wyemitowane na podstawie Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 czerwca 2011 roku o podwyższeniu kapitału zakładowego o kwotę zł, tj. do kwoty zł, poprzez emisję: a) (stu trzydziestu pięciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B; b) (siedmiuset dwóch tysięcy ośmiuset) akcji zwykłych na okaziciela serii C; c) (siedmiuset dwóch tysięcy ośmiuset) akcji zwykłych na okaziciela serii D. Strona 27 z 160

28 Akcje serii B zostały zaoferowane dotychczasowym współpracownikom i członkom kadry kierowniczej Spółki, w tym także Panu Grzegorzowi Bieleckiemu, Wiceprezesowi Zarządu Spółki, jak również spółce zależnej jednego z dotychczasowych członków kadry kierowniczej - Kairos Logistic sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Łącznie Akcje Serii B zostały objęte przez pięć podmiotów, które łącznie objęły akcji serii B. Akcje serii B obejmowane były po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej. Akcje Serii C zostały zaoferowane spółce ACTION S.A., która objęła akcji serii C Emitenta, za łączną cenę emisyjną zł (trzy miliony dziewięćset pięćdziesiąt sześć złotych). Cena emisyjna pojedynczej akcji serii C wynosiła 4,27 zł. Rozliczenie należności Emitenta z tytułu wniesienia wkładów na pokrycie akcji serii C dokonane zostało poprzez potrącenie wierzytelności wzajemnych Emitenta i ACTION S.A., opisane bliżej w pkt Akcje Serii D zostały zaoferowane spółce BOMI S.A., która objęła akcji serii D Emitenta, za łączną cenę emisyjną wynoszącą zł (dwa miliony pięćset dwadzieścia trzy tysiące pięćdziesiąt dwa złote). Cena emisyjna pojedynczej akcji serii D wynosiła 3,59 zł. Rozliczenie należności Emitenta z tytułu wniesienia wkładów na akcje serii D dokonane zostało poprzez potrącenie wierzytelności wzajemnej z tytułu wniesienia wkładów na akcje serii O spółki BOMI S.A. Wierzytelność BOMI S.A. względem Emitenta nieumorzona przez potrącenie została uiszczona przez Emitenta w gotówce. W ocenie Zarządu Emitenta przystąpienie BOMI S.A. do spółki, jako znaczącego akcjonariusza, gwarantuje ścisłe i długotrwałe związanie tego kooperanta ze Spółką oraz minimalizuje ryzyko wynikające z uzależnienia od tego dostawcy. Rejestracja podwyższenia kapitału Emitenta, wynikająca z emisji akcji serii B, C i D nastąpiła w dniu 27 czerwca 2011 roku. Akcje serii E i F zostały wyemitowane na podstawie Uchwały Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 lipca 2011 roku o podwyższeniu kapitału zakładowego o kwotę nie mniejszą niż zł i nie większą niż zł, tj. do kwoty nie mniejszej niż zł i nie większej niż zł, poprzez emisję: a) (trzydziestu trzech tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E; b) nie mniej niż (stu trzydziestu trzech tysięcy trzystu czterdziestu) i nie więcej niż (czterystu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F; Akcje serii E zostały zaoferowane współpracownikom Spółki w celach motywacyjnych i jako forma wynagrodzenia za dotychczasowe zasługi dla Spółki. Łącznie akcji serii E zostało objętych przez trzy podmioty. Akcje serii E obejmowane były po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej. Akcje serii F były przedmiotem subskrypcji prywatnej trwającej od 25 lipca 2011 do 30 września Subskrypcja prywatna obejmowała nie więcej niż (czterysta tysięcy) akcji serii F, z których przez 10 podmiotów objętych zostało łącznie akcji serii F po cenie emisyjnej równej 7,50 zł (siedem złotych pięćdziesiąt groszy). Strona 28 z 160

29 Struktura kapitału zakładowego Emitenta na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego przedstawia się następująco: Seria akcji Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów Seria A ,33% ,33% Seria B ,40% ,40% Seria C ,69% ,69% Seria D ,69% ,69% Seria E ,83% ,83% Seria F ,07% ,07% Łącznie ,00% ,00% Źródło: Zarząd Spółki Uprzywilejowanie oraz świadczenie dodatkowe i zabezpieczenia związane z instrumentami finansowymi Emitenta Wprowadzane do obrotu Akcje nie są uprzywilejowane w rozumieniu art KSH. Akcje nie uprawniają swych posiadaczy do żadnych dodatkowych świadczeń ani nie są przedmiotem żadnego zabezpieczenia Ograniczenia wynikające z treści statutu Emitenta oraz zawartych umów cywilnych Statut Emitenta nie przewiduje żadnych ograniczeń w zbywalności wszystkich wprowadzanych do obrotu Akcji. W stosunku do spośród wszystkich akcji Emitenta wprowadzanych do obrotu Emitent zawarł z akcjonariuszami umowy ograniczające zbywalność tych akcji. W czerwcu 2011 roku Emitent zawarł ze wszystkimi posiadaczami akcji serii B, C i D, w tym także z ACTION S.A. oraz BOMI S.A., umowy zobowiązujące do niezbywania akcji Emitenta (tzw. umowy lock-up). W umowach tych akcjonariusze Emitenta zobowiązali się do niezbywania części posiadanych przez siebie akcji Emitenta, które zostały objęte przez tychże akcjonariuszy w ramach subskrypcji prowadzonej w czerwcu 2011 roku. Umowy lock-up przewidują: a) w odniesieniu do akcji serii B objętych przez współpracowników Emitenta umowami lock-up objętych jest łącznie akcji serii B spośród wszystkich akcji serii B, zaś zakaz zbywania akcji obowiązuje w okresie trzech lat począwszy od 10 czerwca 2011 roku, przy czym Emitent zobowiązany jest do częściowego zwolnienia akcjonariuszy z zakazu, po spełnieniu następujących warunków: sprzedaż netto Emitenta w danym roku obrotowym osiągnie wartość zaprezentowaną w poniższej tabeli, Strona 29 z 160

30 wynik netto Emitenta w danym roku obrotowym przekroczy wartość zaprezentowaną w poniższej tabeli, stopa zwrotu z akcji Emitenta, liczona na podstawie ich rynkowej ceny zamknięcia z dnia debiutu na rynku NewConnect oraz ceny wyznaczonej na zamknięciu ostatniej sesji giełdowej w danym roku obrotowym, ukształtuje się przynajmniej o 10 pkt. proc. powyżej stopy zwrotu z indeksu WIG w analogicznym okresie. [mln PLN] Sprzedaż Wynik Netto ,5 Przy założeniu spełnienia się powyższych warunków, przewiduje się, że w I połowie 2012 roku ze zobowiązania do niezbywania zwolnionych zostanie maksymalnie akcji serii B, w I połowie 2013 roku maksymalnie kolejne akcji serii B, zaś w I połowie 2014 roku kolejne akcji serii B. Powyższe nie dotyczy akcji serii B objętych przez spółkę Kairos Logistics sp. z o.o., która zobowiązana jest do niezbywania akcji Emitenta do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego za pierwszy rok obrotowy Spółki kończący się 31 grudnia 2011 roku. Pozostałe akcji serii B posiadanych przez spółkę Kairos Logistics sp. z o.o. nie jest objętych umową lock-up. b) w odniesieniu do akcji serii C objętych przez ACTION S.A. oraz akcji serii D objętych przez BOMI S.A. zakaz zbywania akcji obowiązywać będzie przez dwa lata począwszy od dnia 9 czerwca 2011 roku. Umowy przewidują jednak możliwość wcześniejszego zwolnienia akcjonariuszy ze zobowiązania, m.in. za zgodą wyrażoną przez Radę Nadzorczą Emitenta. W sierpniu 2011 roku Emitent zawarł także z osobami obejmującymi akcje serii E umowy o ograniczenie rozporządzania akcjami, w stosunku do wszystkich wyemitowanych akcji serii E. Zakaz zbywania akcji został zastrzeżony na okres trzech lat począwszy od 10 czerwca 2011 roku. Emitent zobowiązał się jednak do częściowego zwolnienia akcji z lock-up u, na takich samych warunkach, jak zaprezentowane powyżej w lit. a). Przy założeniu ziszczenia się tych warunków, przewiduje się, iż w I połowie 2012 roku z lock-up u zwolnionych zostanie maksymalnie akcji serii E, w I połowie 2013 roku kolejne akcji serii E, zaś w I połowie 2014 roku akcji serii E. Ponadto w październiku 2011 roku Emitent zawarł także ze spółką Fresh24.pl S.A. w Warszawie umowę o ograniczenie rozporządzania akcjami, której przedmiotem jest zobowiązanie Fresh24.pl S.A. do niezbywania spośród wszystkich akcji posiadanych przez Fresh24.pl S.A. Umowa przewiduje, że Fresh24.pl S.A. może zostać zwolniona ze zobowiązania Strona 30 z 160

31 za zgodą Rady Nadzorczej Emitenta, a ponadto umowa zobowiązuje Emitenta do zwolnienia lock-up u na wypadek, gdy z analogicznego zobowiązania - opisanego w lit. b) powyżej zwolniona zostanie spółka ACTION S.A. albo BOMI S.A. W takim przypadku zwolnienie Fresh24.pl S.A. ze zobowiązania nastąpi jedynie co do liczby akcji proporcjonalnej do liczby akcji, które zostały zwolnione ze zobowiązania w stosunku do spółki ACTION S.A. i BOMI S.A. Emitent może w każdym czasie zwolnić akcjonariuszy z obowiązku przestrzegania zakazu zbywania akcji Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Zgodnie z art. 156 Ustawy o obrocie każdy kto posiada informację poufną w związku z pełnieniem funkcji w organach spółki, posiadaniem w spółce akcji lub udziałów lub w związku z dostępem do informacji poufnej z racji zatrudnienia, wykonywania zawodu, a także stosunku zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze, nie może wykorzystywać takiej informacji, ujawniać informacji poufnej, udzielać rekomendacji lub nakłaniać inną osobę na podstawie informacji poufnej do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, których dotyczy ta informacja. Osobami, których obejmują powyższe restrykcje, są w szczególności: 1) członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, 2) akcjonariusze spółki publicznej, 3) osoby zatrudnione lub pełniące funkcje, o których mowa w pkt. 1, w podmiocie zależnym lub dominującym wobec emitenta lub wystawcy instrumentów finansowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku, albo pozostające z tym podmiotem w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, 4) maklerzy lub doradcy. Ponadto, zakres wykorzystywania informacji poufnej ciąży na osobach, które pozyskały taką informację w wyniku popełnienia przestępstwa lub w inny sposób, jeżeli wiedziały lub przy dołożeniu należytej staranności mogły się dowiedzieć, że jest to informacja poufna (art. 156 ust. 1 pkt 2 i 3 Ustawy o obrocie). Według art. 156 ust. 4 Ustawy o obrocie, wykorzystywaniem informacji poufnej jest nabywanie lub zbywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, instrumentów finansowych, w oparciu o informację poufną będącą w posiadaniu tej osoby, albo dokonywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innej czynności prawnej powodującej lub mogącej powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi. Według art. 156 ust. 5 Ustawy o obrocie, ujawnieniem informacji poufnej jest przekazywanie, umożliwianie lub ułatwianie wejścia w posiadanie przez osobę nieuprawnioną informacji poufnej dotyczącej: Strona 31 z 160

32 1) jednego lub kilku emitentów lub wystawców instrumentów finansowych; 2) jednego lub kilku instrumentów finansowych; 3) nabywania albo zbywania instrumentów finansowych. Zgodnie z art. 159 Ustawy o obrocie w czasie trwania okresu zamkniętego członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze nie mogą: 1) nabywać lub zbywać na rachunek własny lub osoby trzeciej akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo dokonywać, na rachunek własny lub osoby trzeciej innych czynności prawnych powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi; 2) działając jako organ osoby prawnej, podejmować czynności, których celem jest doprowadzenie do nabycia lub zbycia przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo podejmować czynności powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej. Okresem zamkniętym jest (art. 159 ust. 2 Ustawy o ofercie): 1) okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną wymienioną w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a informacji poufnej dotyczącej emitenta lub instrumentów finansowych, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4, do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości; 2) w przypadku raportu rocznego dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych chyba że osoba fizyczna (członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze) nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport; 3) w przypadku raportu półrocznego miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych chyba że osoba fizyczna (członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze) nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport; 4) w przypadku raportu kwartalnego dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od Strona 32 z 160

33 pierwszego ze wskazanych chyba że osoba fizyczna (członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze) nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport. Zgodnie z art. 160 Ustawy o obrocie, osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych emitenta albo będące jego prokurentami oraz inne osoby pełniące w strukturze organizacyjnej emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej, są obowiązane do przekazywania KNF oraz emitentowi informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi związane, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku. Szczegółowy zakres, tryb i termin przekazywania tych informacji określa Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 15 listopada 2005 roku w sprawie przekazywania i udostępniania informacji o niektórych transakcjach instrumentami finansowymi oraz zasad sporządzania i prowadzenia listy osób posiadających dostęp do określonych informacji poufnych (Dz. U. Nr 229, poz i 1950). Zgodnie z tym rozporządzeniem, informacje o transakcjach przekazywane KNF powinny zawierać: 1) imię i nazwisko osoby obowiązanej do przekazania informacji, a w przypadku gdy przekazywana informacja dotyczy transakcji dokonanych przez osoby blisko związane z osobą obowiązaną, również imię i nazwisko lub firmę(nazwę) osoby blisko związanej z osobą obowiązaną; 2) wskazanie przyczyny przekazania informacji, z określeniem więzi prawnej łączącej osobę obowiązaną z emitentem; 3) wskazanie instrumentu finansowego oraz emitenta, których dotyczy informacja; 4) rodzaj transakcji (kupno lub sprzedaż) i tryb jej zawarcia; 5) datę i miejsce zawarcia transakcji; 6) cenę i wolumen transakcji; 7) datę i miejsce sporządzenia informacji oraz podpis osoby przekazującej informację. Z kolei informacje o transakcjach przekazywane emitentowi powinny zawierać wskazane powyżej dane z wyłączeniem imienia i nazwiska osoby blisko związanej z osobą obowiązaną. Informacje o transakcjach, o których mowa w art. 160 Ustawy o obrocie, powinny zostać przekazane równocześnie KNF oraz emitentowi w formie pisemnej w terminie: 1) najpóźniej do dnia 31 stycznia roku następującego po roku, w którym transakcje zostały zawarte jeżeli suma wartości dokonanych transakcji w danym roku kalendarzowym nie przekroczyła kwoty EUR; Strona 33 z 160

34 2) w ciągu 5 dni roboczych od dnia, w którym suma wartości dotychczasowych transakcji osiągnęła lub przekroczyła EUR jeżeli suma wartości wcześniejszych transakcji dokonanych w danym roku kalendarzowym nie przekroczyła EUR; 3) w ciągu 5 dni roboczych od dnia dokonania transakcji w pozostałych przypadkach. Wspomnianą powyżej sumę wartości transakcji oblicza się poprzez dodanie wartości transakcji dokonanych przez osobę obowiązaną do przekazania informacji do wartości transakcji dokonanych przez osoby blisko z nią związane (w rozumieniu art. 160 ust. 2 Ustawy o obrocie). Zgodnie z art. 161a Ustawy o obrocie opisane powyżej zakresy i wymogi mają zastosowanie również do instrumentów finansowych wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej Zgodnie z art. 69 ust. 1 Ustawy o ofercie każdy kto: 1) osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1 / 3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej albo, 2) posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1 / 3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1 / 3%, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów, jest zobowiązany niezwłocznie zawiadomić o tym KNF oraz spółkę, nie później niż w terminie 4 dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć. Obowiązek dokonania zawiadomienia powstaje również w przypadku zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów o co najmniej 1 % ogólnej liczby głosów (art. 69 ust. 2 pkt 2). Zawiadomienie zawiera informacje o: 1) (art. 69 ust. 4 pkt 1) dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, którego dotyczy zawiadomienie; 2) (art. 69 ust. 4 pkt 2) liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów; 3) (art. 69 ust. 4 pkt 3) liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów; 4) (art. 69 ust. 4 pkt 4) informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału w przypadku gdy zawiadomienie jest składane w związku z osiągnięciem lub przekroczeniem 10 % ogólnej liczby głosów; 5) (art. 69 ust. 4 pkt 5) podmiotach zależnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje spółki; Strona 34 z 160

35 6) (art. 69 ust. 4 pkt 6) osobach trzecich, z którymi ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu. W przypadku zmiany zamiarów lub celu, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 4, należy niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 dni roboczych od zaistnienia tej zmiany, poinformować o tym KNF oraz tę spółkę. W przypadku gdy podmiot zobowiązany do dokonania zawiadomienia posiada akcje różnego rodzaju, zawiadomienie powinno zawierać informacje o liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów i informacje o liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów odrębnie dla akcji każdego rodzaju. Zgodnie z art. 69a Ustawy o ofercie obowiązki określone w art. 69 spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z: 1) zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego; 2) nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej; 3) pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej. W przypadku, o którym mowa w pkt 2 powyżej, zawiadomienie zawiera również informacje o: 1) liczbie głosów oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów jaką posiadacz instrumentu finansowego osiągnie w wyniku nabycia akcji; 2) dacie lub terminie, w którym nastąpi nabycie akcji; 3) dacie wygaśnięcia instrumentu finansowego. Obowiązki określone w art. 69 powstają również w przypadku gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia; nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie. Zgodnie z art. 87 Ustawy o ofercie wyliczone obowiązki, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w przepisach, spoczywają: 1) również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami spółki publicznej; 2) na funduszu inwestycyjnym również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez: a. inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych, Strona 35 z 160

36 b. inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot; 3) również na podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji: a. przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 2 Ustawy o obrocie, b. w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie oraz Ustawy o funduszach inwestycyjnych w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu, c. przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu; 4) również na pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania; 5) również łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków; 6) na podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w pkt 5 powyżej, posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach. Obowiązki określone powyżej powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, który może nimi rozporządzać według własnego uznania. W przypadkach, o których mowa w pkt 5 i 6 powyżej, obowiązki określone powyżej mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia. Istnienie porozumienia, o którym mowa w pkt 5 powyżej, domniemywa się w przypadku posiadania akcji spółki publicznej przez: 1) małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli; 2) osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym; 3) mocodawcę lub jego pełnomocnika, niebędącego firmą inwestycyjną, upoważnionego do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych; 4) jednostki powiązane w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Do liczby głosów, która powoduje powstanie obowiązków określonych powyżej: Strona 36 z 160

37 1) po stronie podmiotu dominującego wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne; 2) po stronie pełnomocnika, który został upoważniony do wykonywania prawa głosu wlicza się liczbę głosów z akcji objętych pełnomocnictwem; 3) wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa. Akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem wyżej określonych obowiązków. Zakaz wykonywania prawa głosu dotyczy także wszystkich akcji spółki publicznej posiadanych przez podmioty zależne od akcjonariusza. Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o ofercie akcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia, nie mogą być przedmiotem obrotu, z wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowienie zabezpieczenia finansowego w rozumieniu Ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz. U. Nr 91, poz. 871 ze zm.). Do akcji tych stosuje się tryb postępowania określony w przepisach wydanych na podstawie art. 94 ust. 1 pkt 1 Ustawy o obrocie Ograniczenia wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Zgodnie z art. 13 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu Prezesowi UOKiK, jeżeli: 1) łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość 1mld EUR, lub 2) łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość 50 mln EUR. Zgodnie z art. 16 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji obrót, o którym mowa powyżej, obejmuje obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji. Zgodnie z art. 13 ust. 2 Ustawy o ochronie konkurencji obowiązek o którym mowa powyżej dotyczy zamiaru: 1) połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców; 2) przejęcia przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców; 3) utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy; Strona 37 z 160

38 4) nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość 10 mln EUR. Zgodnie z art. 15 Ustawy o ochronie konkurencji dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego. Zgodnie z art. 14 Ustawy o ochronie konkurencji nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji: 1) jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości 10 mln EUR; 2) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że: a. instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub b. wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów; 3) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży; 4) następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego; 5) przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. Sposób obliczania obrotu przez podmioty uczestniczące w koncentracji jest regulowany przez Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 17 lipca 2007 r. w sprawie sposobu obliczania obrotu przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji (Dz U r. Nr 134, poz. 935). Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują wspólnie łączący się przedsiębiorcy, wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy, przedsiębiorca przejmujący kontrolę lub przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy. Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia. Zgodnie z art. 18 Ustawy o ochronie konkurencji Prezes UOKiK, w drodze decyzji, wydaje zgodę na dokonanie koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku. Strona 38 z 160

39 Zgodnie z art. 19 Ustawy o ochronie konkurencji Prezes UOKiK, w drodze decyzji, wydaje zgodę na dokonanie koncentracji, gdy konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku (art. 19 ust. 1). Prezes UOKiK może na przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji nałożyć obowiązek lub przyjąć ich zobowiązanie, w szczególności do: 1) zbycia całości lub części majątku jednego lub kilku przedsiębiorców, 2) wyzbycia się kontroli nad określonym przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, w szczególności przez zbycie określonego pakietu akcji lub udziałów, lub odwołania z funkcji członka organu zarządzającego lub nadzorczego jednego lub kilku przedsiębiorców, 3) udzielenia licencji praw wyłącznych konkurentowi określając w decyzji termin spełnienia warunków. W decyzji, o której mowa w art. 19 ust. 1, Prezes UOKiK nakłada na przedsiębiorcę lub przedsiębiorców obowiązek składania, w wyznaczonym terminie, informacji o realizacji tych warunków. Zgodnie z art. 20 Ustawy o ochronie konkurencji Prezes UOKiK zakazuje, w drodze decyzji, dokonania koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku. Prezes UOKiK wydaje zgodę na dokonanie koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku, w przypadku gdy odstąpienie od zakazu koncentracji jest uzasadnione, a w szczególności: 1) przyczyni się ona do rozwoju ekonomicznego lub postępu technicznego; 2) może ona wywrzeć pozytywny wpływ na gospodarkę narodową. Zgodnie z art. 21 Ustawy o ochronie konkurencji Prezes UOKiK może uchylić decyzje jeżeli zostały one oparte na nierzetelnych informacjach, za które są odpowiedzialni przedsiębiorcy uczestniczący w koncentracji, lub jeżeli przedsiębiorcy nie spełniają wymaganych warunków. W przypadku uchylenia decyzji Prezes UOKiK orzeka co do istoty sprawy (art. 21 ust. 1). Jeżeli w przypadkach, o których mowa powyżej, koncentracja została już dokonana, a przywrócenie konkurencji na rynku nie jest możliwe w inny sposób, Prezes UOKiK może, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności (art. 21 ust. 2): 1) podział połączonego przedsiębiorcy na warunkach określonych w decyzji; 2) zbycie całości lub części majątku przedsiębiorcy; 3) zbycie udziałów lub akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę. Decyzja, o której mowa w art. 21 ust. 2, nie może być wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji (art. 21 ust. 3). Strona 39 z 160

40 Przepisy art. 21 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio w przypadku niezgłoszenia Prezesowi UOKiK zamiaru koncentracji oraz w przypadku niewykonania decyzji o zakazie koncentracji (art. 21 ust. 4). Zgodnie z art. 99 Ustawy o ochronie konkurencji w przypadku niewykonania decyzji, o której mowa w art. 21 ust. 1 lub 4, Prezes UOKiK może, w drodze decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art KSH. Prezesowi UOKiK przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes UOKiK może ponadto wystąpić do sądu o stwierdzenie nieważności umowy lub podjęcie innych środków prawnych zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego Ograniczenia wynikające z Rozporządzenia Rady (WE) Nr 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji Rozporządzenie Rady w sprawie Kontroli Koncentracji Przedsiębiorstw odnosi się do koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Koncentracja posiada wymiar wspólnotowy jeżeli: 1) łączny światowy obrót wszystkich zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej niż 5 mld EUR; oraz 2) łączny obrót przypadający na wspólnotę każdego z co najmniej dwóch zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej niż 250 mln EUR, chyba, że każde z zainteresowanych przedsiębiorstw uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Koncentracja, która nie osiąga progów ustanowionych powyżej, posiada wymiar wspólnotowy również w przypadku, gdy: 1) łączny światowy obrót wszystkich zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej niż 2,5 mld EUR; 2) w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich, łączny obrót wszystkich zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej niż 100 mln EUR; 3) w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich ujętych dla celów pkt. 2, łączny obrót każdego z co najmniej dwóch zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej niż 25 mln EUR; oraz 4) łączny obrót przypadający na wspólnotę, każdego z co najmniej dwóch zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej niż 100 mln EUR, chyba, że każde z zainteresowanych przedsiębiorstw uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Strona 40 z 160

41 Rozporządzenie Rady w sprawie Kontroli Koncentracji Przedsiębiorstw przewiduje następujące ograniczenia co do przenoszenia praw z akcji oraz obowiązki związane z przenoszeniem tych praw: 1) koncentracje o wymiarze wspólnotowym zgłasza się Komisji Europejskiej przed ich wykonaniem i po zawarciu umowy, ogłoszeniu publicznej oferty przejęcia lub nabyciu kontrolnego pakietu akcji; 2) zgłoszenia można również dokonać, gdy zainteresowane przedsiębiorstwa przedstawiają Komisji szczerą intencję zawarcia umowy lub w przypadku publicznej oferty przejęcia, gdy podały do publicznej wiadomości zamiar wprowadzenia takiej oferty, pod warunkiem, że zamierzona umowa lub oferta doprowadziłaby do koncentracji o wymiarze wspólnotowym. 3.2 Podstawa prawna emisji instrumentów finansowych Organ uprawniony do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych Zgodnie z art KSH, organem uprawionym do podejmowania decyzji o emisji akcji Spółki jest walne zgromadzenie akcjonariuszy. Jednocześnie, na podstawie 3a Statutu Emitenta Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę wynoszącą do zł poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja. Zarząd może wykonywać powyższe uprawnienie przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego (podwyższenie kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego). Upoważnienie Zarządu wygasa z dniem 7 kwietnia 2014 roku. Strona 41 z 160

42 3.2.2 Data i forma podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych, z przytoczeniem jej treści Akt założycielski Spółki Spółka została zawiązana na podstawie Aktu założycielskiego z dnia roku. Akcje serii A zostały zarejestrowane w KRS w dniu roku. Strona 42 z 160

43 Strona 43 z 160

44 Strona 44 z 160

45 Strona 45 z 160

46 Strona 46 z 160

47 Strona 47 z 160

48 Strona 48 z 160

49 Strona 49 z 160

50 Strona 50 z 160

51 Strona 51 z 160

52 Strona 52 z 160

53 Uchwała w sprawie zamiany akcji serii A z akcji imiennych na akcje na okaziciela Akcje Serii A zostały zamienione z akcji imiennych na akcje na okaziciela na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 7 kwietnia 2011 roku. Zmiana statutu w tej sprawie została zarejestrowana przez KRS w dniu 29 kwietnia 2011 roku Uchwała w sprawie emisji akcji serii B, C i D Akcje Serii B, C i D zostały wyemitowane na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 8 czerwca 2011 roku oraz zarejestrowane w KRS w dniu 27 czerwca 2011 roku. Strona 53 z 160

54 Strona 54 z 160

55 Strona 55 z 160

56 Strona 56 z 160

57 Strona 57 z 160

58 Uchwała w sprawie emisji akcji serii E i F Akcje Serii E i F zostały wyemitowane na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 8 lipca 2011 roku oraz zarejestrowane przez KRS w dniu 15 listopada 2011 roku. Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia A.pl Internet Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji serii E i akcji serii F z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany 3 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie A.pl Internet Spółka akcyjna ( Spółka ) na podstawie art , art i 2 pkt 1, art oraz art , a także na podstawie art i 4 w zw. z art Kodeksu spółek handlowych podwyższa kapitał zakładowy Spółki z kwoty zł (trzysta pięćdziesiąt cztery tysiące sześćdziesiąt złotych) do kwoty nie mniejszej niż zł (trzysta siedemdziesiąt tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt cztery złote) i nie większej niż zł (trzysta dziewięćdziesiąt siedem tysięcy trzysta sześćdziesiąt złotych), tj. o kwotę nie mniejszą niż zł (szesnaście tysięcy sześćset trzydzieści cztery) i nie większą niż zł (czterdzieści trzy tysiące trzysta), poprzez emisję: a) (trzydzieści trzy tysiące) nowych akcji zwykłych, na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja (dalej: Akcje Serii E ), Strona 58 z 160

59 b) nie mniej niż (sto trzydzieści trzy tysiące trzysta czterdzieści) i nie więcej niż (czterysta tysięcy) nowych akcji zwykłych, na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja (dalej: Akcje Serii F ). 2. Dookreślenie wysokości podwyższonego kapitału zakładowego oraz liczby Akcji Serii F nastąpi w odrębnym oświadczeniu Zarządu Spółki, złożonym stosownie do art i 4 w zw. z art Kodeksu spółek handlowych. 3. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do wszystkich Akcji Serii E oraz Akcji Serii F. Zarząd, zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych, sporządził stosowną opinię uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru oraz określającą zasady ustalenia ceny emisyjnej akcji. 4. Akcje Serii E oraz Akcje Serii F zostaną pokryte wyłącznie wkładami pieniężnymi. 5. Upoważnia się Radę Nadzorczą do oznaczenia ceny emisyjnej Akcji Serii E. 6. Upoważnia się Radę Nadzorczą do oznaczenia ceny emisyjnej Akcji Serii F. 7. Akcje Serii E oraz Akcje Serii F uczestniczyć będą w dywidendzie na równi z pozostałymi, dotychczas istniejącymi akcjami, począwszy od pierwszego dnia pierwszego roku obrotowego Spółki, kończącego się 31 grudnia 2011 roku (tj. od dnia 8 lipca 2010 roku). 8. Akcje Serii E zostaną zaoferowane współpracownikom Spółki w celach motywacyjnych i jako forma wynagrodzenia za dotychczasowe zasługi dla Spółki. Szczegółowy wykaz osób, do których skierowana zostanie oferta objęcia Akcji Serii E, zostanie określony przez Zarząd Spółki w stosownej uchwale. 9. Akcje Serii F zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej spółce BOMI Spółka akcyjna z siedzibą w Gdyni, spółce ACTION Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie oraz inwestorom prywatnym wskazanym przez Zarząd, z tym zastrzeżeniem że: a) Zarząd jest zobowiązany i upoważniony do złożenia BOMI Spółka akcyjna z siedzibą w Gdyni oferty objęcia (sześćdziesiąt tysięcy) Akcji Serii F, b) Zarząd jest zobowiązany i upoważniony do złożenia ACTION Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie oferty objęcia (trzydzieści tysięcy) Akcji Serii F, c) Zarząd jest upoważniony do złożenia inwestorom prywatnym ofert objęcia pozostałych, niewskazanych w lit. a) i b) Akcji Serii F w łącznej liczbie nie większej niż (trzysta dziesięć tysięcy). d) Zarząd jest upoważniony do złożenia inwestorom prywatnym oferty objęcia Akcji Serii F, które nie zostaną objęte przez BOMI Spółka akcyjna z siedzibą w Gdyni w wykonaniu oferty, o której mowa w lit. a). e) Zarząd jest upoważniony do złożenia inwestorom prywatnym oferty objęcia Akcji Serii F, które nie zostaną objęte przez ACTION Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie w wykonaniu oferty, o której mowa w lit. b). 10. Spółka zawrze umowy objęcia Akcji Serii E oraz Akcji Serii F w trybie art pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w terminie do dnia 30 września 2011 roku. 2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do: a) podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego i emisją Akcji Serii E oraz Akcji Serii F, w szczególności do określenia zasad przeprowadzenia subskrypcji prywatnej oraz do oferowania akcji i zawierania umów objęcia akcji, w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale, Strona 59 z 160

60 b) złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego celem dostosowania wysokości podwyższonego kapitału zakładowego i liczby Akcji Serii F, stosownie do treści art i 4 w zw. z art Kodeksu spółek handlowych, c) rezygnacji ze złożenia oferty zawarcia umów o objęciu akcji, w przypadku braku zainteresowania przyjęciem tej oferty ze strony podmiotów, do których oferta jest adresowana, z tym zastrzeżeniem, że: i. Zarząd nie jest upoważniony do rezygnacji ze złożenia BOMI Spółka akcyjna z siedzibą w Gdyni oferty, o której mowa w 1 ust. 9 lit. a), ii. Zarząd nie jest upoważniony do rezygnacji ze złożenia ACTION Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie oferty, o której mowa w 1 ust. 9 lit. b). 3 Dokonuje się zmiany 3 ust. 1 i 2 Statutu Spółki, w ten sposób, że uchyla się ich dotychczasowe brzmienie i nadaje im się nowe, następujące brzmienie: ( 3) (1.) Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż zł (trzysta siedemdziesiąt tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt cztery złote) i nie więcej niż zł (trzysta dziewięćdziesiąt siedem tysięcy trzysta sześćdziesiąt złote) i dzieli się na: a) (dwa miliony) akcji zwykłych, na okaziciela serii A od numeru 1 do numeru , b) (sto trzydzieści pięć tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela serii B, c) (siedemset dwa tysiące osiemset) akcji zwykłych, na okaziciela serii C, d) (siedemset dwa tysiące osiemset) akcji zwykłych, na okaziciela serii D, e) (trzydzieści trzy tysiące) akcji zwykłych, na okaziciela serii E, f) nie mniej niż (sto trzydzieści trzy tysiące trzysta czterdzieści) i nie więcej niż (czterysta tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja. (2.) Akcje serii A zostały objęte w ten sposób, że Radosław Celiński objął dwa miliony akcji serii A od numeru 1 do numeru o łącznej wartości zł (dwieście tysięcy złotych) i pokrył wartość tych akcji w całości gotówką przed zarejestrowaniem Spółki. Akcje serii B, akcje serii C, akcje serii D, akcje serii E oraz akcje serii F zostały pokryte w całości gotówką przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. 4 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmiany Statutu dokonane na mocy niniejszej uchwały oraz na mocy stosownego oświadczenia Zarządu sporządzonego w formie aktu notarialnego, zgodnie z treścią art i 4 w zw. z art Kodeksu spółek handlowych. Przewodniczący przedstawił Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię Zarządu A.pl Internet S.A. w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w stosunku do Akcji Serii F oraz Akcji Serii E, a także określającą sposób ustalenia ceny emisyjnej tych akcji: Strona 60 z 160

61 OPINIA ZARZĄDU A.PL INTERNET S.A. W SPRAWIE POZBAWIENIA DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY PRAWA POBORU W STOSUNKU DO AKCJI SERII E ORAZ AKCJI SERII F ORAZ OKREŚLAJĄCA SPOSÓB USTALENIA CENY EMISYJNEJ AKCJI SERII E ORAZ AKCJI SERII F Zarząd Spółki A.pl INTERNET S.A. z siedzibą w Warszawie, działając w trybie art Kodeksu spółek handlowych, przedstawia swoją opinię w sprawie wyłączenia prawa poboru Akcji Serii E oraz Akcji Serii F oraz określającą sposób ustalenia ceny emisyjnej tych akcji. Emisja Akcji Serii E jest kontynuacją polityki Zarządu zmierzającej z jednej strony do wynagrodzenia dotychczasowych współpracowników Spółki, o kluczowym dla niej znaczeniu, a z drugiej strony do ich zmotywowania w działaniach na rzecz rozwoju Spółki i ich ściślejszego związania z wartością Spółki i jej działalnością. Zarząd dokona stosownej oceny zaangażowania współpracowników Spółki w jej działalność i odpowiednio do tej oceny zaoferuje określonym osobom objęcie akcji w kapitale zakładowym. Oferta będzie dotyczyła kluczowych menadżerów Spółki oraz kadry informatycznej i handlowej. W ocenie Zarządu oferta akcji dla tych osób jest konieczna dla zminimalizowania ryzyka utraty kluczowych pracowników, które to ryzyko w przypadku jego ziszczenia się, stanowiłoby istotne niebezpieczeństwo dla ciągłości funkcjonowania Spółki. Oferta akcji serii E dla współpracowników Spółki wymaga wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do tych akcji. Emisja Akcji Serii F ma w zamierzeniach Zarządu trzy główne cele: a) pozyskanie finansowania na dalszą realizację strategii Spółki, polegającej przede wszystkim na dynamicznym rozwoju sieci lokalizacji i jednocześnie zwiększania zasięgu terytorialnego, na którym Spółka świadczy swoje usługi, co wiąże się także z potrzebą ciągłej rozbudowy systemów operacyjnych/transakcyjnych, b) pozyskanie kręgu nowych akcjonariuszy i rozproszenie akcjonariatu dla zapewnienia większej płynności akcji Spółki w związku z planami jej upublicznienia, c) upublicznienie Spółki, które doprowadzi do rynkowej wyceny jej akcji, co jest pożądane przez akcjonariuszy Spółki. Pozyskane od inwestorów środki posłużą w szczególności finansowaniu nowych lokalizacji na terenie całej Polski. Pozyskanie finansowania jest niezbędne dla utrzymania dynamicznego rozwoju Spółki i umocnienia jej pozycji konkurencyjnej na rynku, zwłaszcza w obliczu medialnych doniesień o zamiarze wejścia na spożywczy rynek e-commerce dużych podmiotów z branży tradycyjnego handlu detalicznego. Zaoferowanie Akcji Serii F spółce BOMI Spółka akcyjna oraz spółce ACTION Spółka akcyjna ma na celu przede wszystkim zagwarantowanie dojścia emisji akcji do skutku na spodziewanym i zadowalającym Spółkę poziomie. BOMI Spółka akcyjna oraz ACTION Spółka akcyjna wyraziły zainteresowanie objęciem Akcji Serii F na rynkowych warunkach proponowanych innym inwestorom prywatnym, w celu zagwarantowania Spółce pozyskania odpowiednich wpływów finansowych z oferty, które umożliwią Spółce realizację najbliższych przedsięwzięć Strona 61 z 160

62 inwestycyjnych. Inwestycja BOMI Spółka akcyjna oraz ACTION Spółka akcyjna w akcje Spółki jest w ocenie Zarządu inwestycją długoterminową, a wyrażone przez BOMI S.A. i ACTION S.A. zainteresowanie ofertą akcji i gotowość do dofinansowania Spółki świadczą o długookresowym charakterze polityki obu w/w spółek wobec A.pl Internet S.A. Zdaniem Zarządu istotne zaangażowanie BOMI S.A. oraz ACTION S.A., będących znaczącymi akcjonariuszami Spółki, w emisję Akcji Serii F gwarantuje w znacznym stopniu dojście tej emisji do skutku, w sposób istotny uniezależniając jej powodzenie od udziału w ofercie inwestorów zewnętrznych, a tym samym pozwoli na szybkie dokapitalizowanie Spółki na zakładanym przez Zarząd poziomie, co leży w najlepiej pojętym interesie Spółki i jej akcjonariuszy. Powodem uzasadniającym skierowanie oferty także do podmiotów zewnętrznych jest konieczność zapewnienia dostatecznego rozproszenia akcjonariatu w związku z zamiarem Spółki ubiegania się o wprowadzenie wszystkich swych akcji do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Emisja Akcji Serii F, kierowana do spółki BOMI Spółka akcyjna oraz ACTION Spółka akcyjna, jak również do szerokiego grona inwestorów prywatnych oraz wyłączenie prawa poboru w odniesieniu do tych akcji pozwoli nie tylko na dokapitalizowanie Spółki, ale także na pozyskanie nowych akcjonariuszy, a tym samym zapewni odpowiednia płynność akcji. Należy podkreślić, że zgodnie ze standardami rynkowymi konieczne jest, aby akcje wprowadzane do obrotu znajdowały się w posiadaniu co najmniej kilkunastu inwestorów. Ustalenie ceny emisyjnej Akcji Serii E i Akcji Serii F zostało powierzone Radzie Nadzorczej Spółki. Zarząd jest zdania, że ustalenie ceny emisyjnej akcji serii E winno nastąpić z uwzględnieniem: 1) dotychczasowych zasług współpracowników Spółki, 2) rodzaju i zakresu obowiązków powierzonych poszczególnym współpracownikom, 3) funkcji motywacyjnej, jaką spełniać ma oferta akcji serii E. Zarząd proponuje, by ustalenie ceny emisyjnej Akcji Serii F nastąpiło z uwzględnieniem w szczególności: 1) zainteresowania potencjalnych inwestorów ofertą, 2) konieczności zapewnienia jak największego rozproszenia akcji, 3) zapotrzebowania Spółki na kapitał, 4) rynkowej wyceny akcji Spółki. Ponadto przy ustalaniu ceny emisyjnej Akcji Serii E oraz Akcji Serii F Zarząd proponuje, by Rada Nadzorcza wzięła pod uwagę także: 1) bieżącą i prognozowaną sytuacji na rynku kapitałowym, 2) ocenę perspektyw rozwoju i czynników ryzyka oraz innych informacji dotyczących działalności Spółki, w tym jej wyników, 3) prawa i pozycję dotychczasowych akcjonariuszy. Z powyższych przyczyn wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy jest w pełni uzasadnione interesem Spółki i nie powoduje w ocenie Zarządu ryzyka pokrzywdzenia praw akcjonariuszy Spółki. Strona 62 z 160

63 Uchwała w sprawie dematerializacji i ubiegania się o wprowadzenie akcji wszystkich serii do obrotu Decyzję w sprawie dematerializacji i ubiegania się o wprowadzenie akcji Spółki do obrotu została podjęta na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 8 lipca 2011 roku o następującej treści: Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia A.pl Internet Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie dematerializacji i ubiegania się o wprowadzenie do obrotu na rynku zorganizowanym akcji Spółki, jak również w sprawie udzielenia Zarządowi niezbędnych upoważnień Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wprowadzić wszystkie Akcje Serii A, Akcje Serii B, Akcje Serii C, Akcje Serii D, Akcje Serii E i Akcje Serii F do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na dematerializację Akcji Serii A, Akcji Serii B, Akcji Serii C, Akcji Serii D, Akcji Serii E i Akcji Serii F. 2 Nadzwyczajne Walne upoważnia Zarząd do podjęcia wszystkich czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały, w tym do zawarcia umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. dotyczących rejestracji w depozycie papierów wartościowych Akcji Serii A, Akcji Serii B, Akcji Serii C, Akcji Serii D, Akcji Serii E oraz Akcji Serii F w celu ich dematerializacji oraz wszelkich czynności koniecznych do wprowadzenia powyższych papierów wartościowych do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Strona 63 z 160

64 3.3 Oznaczenie dat, od których Akcje uczestniczą w dywidendzie Wszystkie wprowadzane do obrotu Akcje objęte niniejszym dokumentem są tożsame w prawie do dywidendy, uczestnicząc w dywidendzie począwszy od pierwszego dnia pierwszego roku obrotowego Spółki, kończącego się 31 grudnia 2011 roku (tj. od dnia 8 lipca 2010 roku). 3.4 Prawa z instrumentów finansowych i zasady ich realizacji Prawa związane z akcjami Emitenta określone są w przepisach KSH, w statucie oraz w innych przepisach prawa Prawa o charakterze majątkowym Prawo do udziału w zysku Akcjonariusz Spółki ma prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez walne zgromadzenie w drodze uchwały o podziale zysku do wypłaty akcjonariuszom. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji (art. 347 KSH). Statut nie przewiduje innego sposobu podziału zysku. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którzy są posiadaczami akcji w dniu dywidendy. W dniu dywidendy ustalana jest lista akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy. Dzień ten wyznacza zwyczajne walne zgromadzenie. Dzień ten może być wyznaczony albo na dzień powzięcia uchwały o podziale zysku albo na inny dzień w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały (art KSH). W myśl art KSH prawo do dywidendy powstaje zasadniczo w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku, jednak jeśli walne zgromadzenie w uchwale o podziale zysku wyznaczyło dzień dywidendy na dzień inny, niż dzień powzięcia uchwały, wówczas prawo akcjonariuszy do dywidendy powstaje w dniu dywidendy. Prawo do wypłaty dywidendy staje się zaś wymagalne od dnia terminu wypłaty dywidendy. Według art KSH termin wypłaty dywidendy ustalany jest przez zwyczajne walne zgromadzenie. Przy określaniu terminu wypłaty dywidendy na uwadze mieć należy także brzmienie Szczegółowych Zasad Działania KDPW. Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe (art KSH). Statut nie przewiduje żadnego uprzywilejowania akcji w zakresie prawa do dywidendy. Strona 64 z 160

65 Zgodnie z 13 ust. 2 statutu Emitenta akcjonariuszom przysługuje prawo do wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę, a zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok wykazuje zysk. Wypłata zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy wymaga zgody Rady Nadzorczej Prawo poboru Na podstawie art KSH akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru). Według art. 433 ust. 2 KSH Walne Zgromadzenie może, w interesie Spółki, pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części. O pozbawieniu prawa poboru decyduje walne zgromadzenie w drodze uchwały podjętej co do zasady większością co najmniej 4/5 głosów Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku likwidacji Akcjonariusze mają prawo uczestniczenia w podziale majątku Spółki pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli Spółki w przypadku jej rozwiązania lub likwidacji. Zgodnie z art KSH podział między akcjonariuszy majątku nie może nastąpić przed upływem roku od dnia ostatniego ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Majątek dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy. Żadne z akcji Emitenta nie są uprzywilejowane co do podziału majątku Prawo do obciążenia akcji zastawem lub użytkowaniem Akcjonariusz może na akcjach Spółki ustanowić zastaw lub użytkowanie. W okresie gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (art KSH) Prawo do dobrowolnego umorzenia akcji Akcje Emitenta mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie akcji wymaga uchwały walnego zgromadzenia, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego (art. 359 KSH). Strona 65 z 160

66 3.4.2 Prawa o charakterze korporacyjnym Prawo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu Zgodnie z art ust. 1 KSH prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu Spółki (będącej spółką publiczną) przysługuje wyłącznie osobom będącym akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą walnego zgromadzenia. Dzień ten określany jest dalej Dniem Rejestracji Uczestnictwa. Akcjonariusze Spółki posiadający jej zdematerializowane Akcje na okaziciela mogą uczestniczyć w walnym zgromadzeniu pod warunkiem wystawienia przed podmiot prowadzący ich rachunek papierów wartościowych imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w tym walnym zgromadzeniu. Żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu Spółki akcjonariusz może zgłosić podmiotowi prowadzącemu jego rachunek papierów wartościowych nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia oraz nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji Uczestnictwa na walnym zgromadzeniu (art ust. 2 KSH) Prawo do głosu na walnym zgromadzeniu Na każdą Akcję Emitenta przypada jeden głos. Statut nie przewiduje zakazu przyznawania prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji. Statut nie przewiduje ograniczeń w wykonywaniu prawa głosu. Nie przewiduje również kumulacji i redukcji głosów należących do akcjonariuszy, między którymi istnieje stosunek dominacji lub zależności. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Akcjonariusz może co do zasady uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika Prawo do żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oraz umieszczenie określonych spraw w porządku obrad zgromadzenia Na podstawie art. 399 KSH akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. Zgodnie z art. 400 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nadzwyczajne walne zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia. Zgromadzenie podejmuje uchwałę rozstrzygającą, czy koszty zwołania i odbycia zgromadzenia ma ponieść spółka. Akcjonariusze, Strona 66 z 160

67 na żądanie których zostało zwołane zgromadzenie, mogą zwrócić się do sądu rejestrowego o zwolnienie z obowiązku pokrycia kosztów nałożonych uchwałą zgromadzenia. Zgodnie z art. 401 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia Prawo do zgłaszania Spółce projektów uchwał Zgodnie z art. 401 KSH, w przypadku, gdy Emitent uzyska status spółki publicznej, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego będą mogli przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Prawo do zaskarżenia uchwał walnego zgromadzenia Zgodnie z art KSH, prawo to obejmuje możliwość wniesienia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godzącej w interes Spółki lub mającej na celu pokrzywdzenie akcjonariusza. Uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna z ustawą może być zaskarżona w drodze powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały. Oba powyższe powództwa mogą być wniesione przez Zarząd, Radę Nadzorczą oraz poszczególnych członków tych organów, ale także przez akcjonariusza, który: 1) głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, 2) został bezzasadnie niedopuszczony do udziału w walnym zgromadzeniu, 3) nie był obecny na walnym zgromadzeniu, w przypadku jego wadliwego zwołania lub powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. Powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały. Zaskarżenie uchwały walnego Strona 67 z 160

68 zgromadzenia nie wstrzymuje postępowania rejestrowego. Sąd rejestrowy może jednakże zawiesić postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu rozprawy. W przypadku wniesienia oczywiście bezzasadnego powództwa sąd, na wniosek pozwanej spółki, może zasądzić od powoda kwotę do dziesięciokrotnej wysokości kosztów sądowych oraz wynagrodzenia jednego adwokata lub radcy prawnego. Nie wyłącza to możliwości dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych Prawo do wyboru Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza jest powoływana i odwoływana przez Walne Zgromadzenie. Zgodnie z art KSH statut spółki może jednak przewidywać inny sposób powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej. Statut Emitenta przewiduje w tym zakresie pewne modyfikacje. 9 ust. 5 Statutu Emitenta przewiduje, iż tak długo, jak akcjonariusz BOMI S.A. posiadać będzie akcje Spółki reprezentujące co najmniej 19%-owy udział w kapitale zakładowym Spółki, BOMI S.A. będzie wyłącznie uprawniona do: i. każdorazowego powoływania 2 (dwóch) spośród 5 (pięciu) członków Rady Nadzorczej oraz do ii. odwołania członków Rady Nadzorczej powołanych w sposób wskazany w pkt. i) powyżej. Uprawnienie to stanowi osobiste uprawnienie BOMI S.A. w rozumieniu art. 354 KSH, zaś zmiana statutu powodująca uszczuplenie tego uprawnienia wymagać będzie zgody BOMI S.A. Powołanie albo odwołanie członków Rady Nadzorczej przez BOMI S.A. następuje w drodze pisemnego oświadczenia złożonego Zarządowi Spółki. Należy jednak zwrócić uwagę, że powyższe uprawnienie przysługuje BOMI S.A. wyłącznie tak długo, jak akcjonariusz ten posiada 19%-owy udział w kapitale zakładowym Emitenta. Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego udział BOMI S.A. w kapitale zakładowym Emitenta wynosi jedynie 17,69%, co oznacza, że powyższe uprawnienie nie przysługuje aktualnie BOMI S.A. Stosownie do 9 ust. 6 statutu Emitenta w przypadku rezygnacji członka Rady Nadzorczej lub wystąpienia innych okoliczności powodujących wygaśnięcie mandatu członka Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji Rady Nadzorczej, powołanie członka Rady Nadzorczej w miejsce dotychczasowego członka Rady Nadzorczej, którego mandat wygasł, następuje poprzez pisemne oświadczenie złożone Zarządowi Spółki przez większość pozostałych członków Rady Nadzorczej, których mandaty nie wygasły. Oznacza to de facto, iż walne zgromadzenie Emitenta dokonuje wyboru członków Rady Nadzorczej wyłącznie na dana kadencję, zaś w trakcie trwania kadencji powołanie członków Rady Nadzorczej, w miejsce członków, którzy utracili mandat, odbywa się w trybie kooptacji, przedstawionym powyżej. Powyższe postanowienia nie uchybiają uprawnieniu akcjonariuszy do żądania tzw. wyboru Rady Nadzorczej grupami. Zgodnie z art. 385 KSH, na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Osoby Strona 68 z 160

69 reprezentujące na walnym zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków rady, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka rady, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków. Mandaty w Radzie Nadzorczej nieobsadzone przez daną grupę akcjonariuszy obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Jeżeli na walnym zgromadzeniu nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy zdolnej do wyboru członka Rady Nadzorczej, nie dokonuje się wyborów. Przy wyborze Rady Nadzorczej grupami każdej akcji przysługuje tylko jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń, z uwzględnieniem jednakże wyłączenia głosów akcji niemych. W zakresie uprawnienia do powoływania członków Rady Nadzorczej należy także zwrócić uwagę na treść zobowiązania, jakie Emitent przyjął na siebie w umowie inwestycyjnej zawartej w dniu 11 października 2011 roku z Fresh24.pl S.A. Stosownie do tej umowy Emitent zobowiązał się zapewnić, iż w skład Rady Nadzorczej wchodzić będzie 1 (jeden) członek zgłoszony przez Fresh24.pl S.A. Ponadto, w sytuacji gdy członek Rady Nadzorczej zgłoszony przez Fresh24.pl S.A. i powołany do składu Rady Nadzorczej utraci z dowolnego powodu status członka Rady Nadzorczej, Emitent zobowiązał się, że kolejna osoba zgłoszona przez Fresh24.pl S.A. zostanie powołana do składu Rady Nadzorczej w terminie do 60 (sześćdziesięciu) dni, licząc od dnia doręczenia Emitentowi zgłoszenia Fresh24.pl S.A. zawierającego informacje dotyczące nowego kandydata na członka Rady Nadzorczej. W razie naruszenia powyższego zobowiązania, Emitent zobowiązany będzie do zapłacenia Fresh24.pl S.A. kary umownej w kwocie ,00 zł (sto tysięcy złotych) za każde poszczególne naruszenie. Nie wyłącza to możliwości dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość kary umownej na zasadach ogólnych. Kara umowna, przysługuje Fresh24.pl S.A. także w przypadku gdy naruszenie zobowiązania jest następstwem okoliczności, za które Emitent nie będzie ponosił odpowiedzialności. Kara umowna nie będzie przysługiwała Fresh24.pl S.A., w przypadku gdy naruszenie zobowiązania będzie następstwem okoliczności, za które wyłączną odpowiedzialność ponosić będzie Fresh24.pl. Wskazać należy, że wyżej opisane zobowiązanie Emitenta wygasa w momencie, gdy udział akcji Emitenta posiadanych przez Fresh24.pl S.A. w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta spadnie poniżej 8% Prawo do uzyskania informacji o Spółce Zgodnie z art. 428 KSH podczas obrad walnego zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Akcjonariusz może się zwrócić o udzielenie informacji dotyczących Spółki także poza walnym zgromadzeniem. Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek Zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej. Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej Spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi. Strona 69 z 160

70 Zarząd może także udzielić informacji na piśmie poza walnym zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas walnego zgromadzenia. W dokumentacji przedkładanej najbliższemu walnemu zgromadzeniu, Zarząd ujawnia na piśmie informacje udzielone akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji. Informacje przedkładane najbliższemu walnemu zgromadzeniu mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas walnego zgromadzenia. Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad walnego zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji. Wniosek należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia walnego zgromadzenia, na którym odmówiono udzielenia informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego Na podstawie art KSH odpisy sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta są wydawane akcjonariuszom na ich żądanie, najpóźniej na piętnaście dni przed walnym zgromadzeniem Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia dokumentów związanych z połączeniem, podziałem lub przekształceniem Spółki Akcjonariusz ma prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu Spółki bezpłatnie odpisów dokumentów, o których mowa w art KSH (w przypadku połączenia spółek), w art KSH (w przypadku podziału Spółki) oraz w art KSH (w przypadku przekształcenia Spółki) Prawo do wniosku o sprawdzenie listy obecności na walnym zgromadzeniu Lista obecności zawierająca spis uczestników walnego zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia i służących im głosów, podpisana przez przewodniczącego walnego zgromadzenia, powinna być sporządzona niezwłocznie po wyborze przewodniczącego i wyłożona podczas obrad tego zgromadzenia. Zgodnie z art KSH na wniosek akcjonariuszy posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym walnym zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji. Strona 70 z 160

71 Prawo do przeglądania listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy oraz żądania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad Na podstawie art. 407 KSH lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia. Osoba fizyczna może podać adres do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu Zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz może także żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie drogą elektroniczną. W terminie tygodnia przed walnym zgromadzeniem akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania odpisów uchwał Uchwały walnego zgromadzenia powinny być umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza. Zgodnie z art KSH wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania walnego zgromadzenia oraz z pełnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy Zarząd dołącza do księgi protokołów. Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce Jeżeli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę, każdy akcjonariusz lub osoba, której służy inny tytuł uczestnictwa w zyskach lub podziale majątku, może, na podstawie art. 486 i 487 KSH, wnieść pozew o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce Prawo do żądania ujawnienia informacji przez spółkę będącą akcjonariuszem Spółki Zgodnie z art. 6 KSH akcjonariusz, członek Zarządu albo Rady Nadzorczej Emitenta może żądać, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej będącej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał. Uprawniony może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów, jakie spółka handlowa posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie. Strona 71 z 160

72 Prawo do żądania ustanowienia rewidenta do spraw szczególnych Zgodnie z art Ustawy o ofercie, na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy spółki publicznej posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, walne zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego, na koszt Spółki, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Spółki lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych). Akcjonariusze ci mogą w tym celu żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Jeżeli walne zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej z wnioskiem o powołanie rewidenta do spraw szczególnych wnioskodawcy mogą, w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały, wystąpić do sądu rejestrowego o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do spraw szczególnych Prawo do żądania wykupu pozostałych akcji (przymusowego wykupu) Zgodnie z art. 82 Ustawy o ofercie, akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie, osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w Spółce, przysługuje, w terminie trzech miesięcy od osiągnięcia lub przekroczenia tego progu, prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji (przymusowy wykup) Prawo do żądania wykupu posiadanych akcji Na podstawie art. 83 Ustawy o ofercie, akcjonariusz spółki publicznej może zażądać wykupienia posiadanych przez niego akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w Spółce. Żądanie składa się na piśmie w terminie trzech miesięcy od dnia, w którym nastąpiło osiągnięcie lub przekroczenie tego progu przez innego akcjonariusza. 3.5 Podstawowe zasady polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Spółka nie przewiduje wypłaty dywidendy w najbliższych latach. Zarząd Spółki rekomenduje przeznaczenie całości zysku wypracowanego w ciągu najbliższych trzech lat na cele inwestycyjne. 3.6 Zasady opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi Dokumentem Informacyjnym, w tym wskazanie płatnika podatku Strona 72 z 160

73 W Dokumencie Informacyjnym zostały opisane jedynie ogólne zasady opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem akcji. Inwestorzy zainteresowani uzyskaniem szczegółowych odpowiedzi powinni skorzystać z porad świadczonych przez doradców podatkowych Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dywidendy przez osoby fizyczne Opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób fizycznych przychodów z tytułu dywidendy odbywa się według następujących zasad, określonych przez przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: a) podstawą opodatkowania jest cały przychód otrzymany z tytułu dywidendy, b) przychodu z tytułu dywidendy nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach ogólnych, określonych w art. 27 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (art. 30a ust. 7 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych), c) podatek z tytułu dywidendy wynosi 19% przychodu (art. 30a ust. 1 pkt. 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych), a) płatnikiem podatku jest podmiot wypłacający dywidendę, który potrąca kwotę podatku z przypadającej do wypłaty sumy oraz wpłaca ją na rachunek właściwego dla płatnika urzędu skarbowego Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dywidendy przez osoby prawne Opodatkowanie podatkiem dochodowym osób prawnych odbywa się według następujących zasad, określonych w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych: a) podstawę opodatkowania stanowi cały przychód z tytułu dywidendy, b) podatek wynosi 19% otrzymanego przychodu (art. 22 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych), c) kwotę podatku uiszczonego z tytułu otrzymanej dywidendy oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych odlicza się od kwoty podatku, obliczonego zgodnie z art. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W przypadku braku możliwości odliczenia kwotę tę odlicza się w następnych latach podatkowych (art. 23 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych), d) zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej spółek, które łącznie spełniają warunki art. 22 ust. 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zwolnienie ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa w art. 22 ust. 4 pkt. 3 Ustawy podatku dochodowym od osób prawnych, nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), przez spółkę uzyskującą dochody z tytułu udziału w zysku Strona 73 z 160

74 osoby prawnej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów. W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), w ustalonej wysokości, nieprzerwanie przez okres dwóch lat, spółka jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, w wysokości 19% przychodów, z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Zwolnienie stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 4 do Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zwolnienie ma zastosowanie w stosunku do dochodów osiągniętych od dnia uzyskania przez Rzeczpospolitą Polską członkostwa w Unii Europejskiej. a) płatnikiem podatku jest spółka wypłacająca dywidendę, która potrąca kwotę ryczałtowanego podatku dochodowego z przypadającej do wypłaty sumy oraz wpłaca ją na rachunek właściwego dla podatnika urzędu skarbowego (art. 26 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych) Opodatkowanie osób fizycznych w związku z dochodem uzyskanym poprzez zbycie papierów wartościowych Od dochodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, i z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną (...) podatek dochodowy wynosi 19 proc. uzyskanego dochodu (art. 30b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Wyjątkiem od przedstawionej zasady jest odpłatne zbywanie papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych oraz realizacja praw z nich wynikających, jeżeli czynności te wykonywane są w ramach prowadzonej działalności gospodarczej (ust. 4). Dochodów (przychodów) z przedmiotowych tytułów nie łączy się z pozostałymi dochodami opodatkowanymi na zasadach ogólnych. Dochodem, o którym mowa w art. 30b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jest: a) różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f lub ust. 1g, lub art. 23 ust. 1 pkt. 38, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 13 i 14, b) różnica między sumą przychodów uzyskanych z realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt. 1 lit. b Ustawy o obrocie, a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt. 38a, c) różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt. 38a, d) różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f pkt. 1 lub art. 23 ust. 1 pkt. 38, e) różnica pomiędzy wartością nominalną objętych udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1e, osiągnięta w roku podatkowym. Strona 74 z 160

75 Po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym m.in. z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, i dochody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych, a także dochody z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, i obliczyć należny podatek dochodowy (art. 30b ust. 6 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Zgodnie z art. 30b ust. 3 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenie o miejscu zamieszkania lub siedzibie za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracji podatkowej Opodatkowanie osób prawnych w związku z dochodem uzyskanym poprzez zbycie papierów wartościowych Dochody osiągane przez osoby prawne ze sprzedaży papierów wartościowych podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Przedmiotem opodatkowania jest dochód stanowiący różnicę pomiędzy przychodem, tj. kwotą uzyskaną ze sprzedaży papierów wartościowych, a kosztami uzyskania przychodu, czyli wydatkami poniesionymi na nabycie lub objęcie papierów wartościowych. Dochód ze sprzedaży papierów wartościowych łączy się z pozostałymi dochodami i podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych. Zgodnie z art. 25 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, osoby prawne, które sprzedały papiery wartościowe, zobowiązane są do wykazania uzyskanego z tego tytułu dochodu w składanej, co miesiąc deklaracji podatkowej o wysokości dochodu lub straty, osiągniętych od początku roku podatkowego oraz do wpłacania na rachunek właściwego urzędu skarbowego zaliczki od sumy opodatkowanych dochodów uzyskanych od początku roku podatkowego. Zaliczka obliczana jest jako różnica pomiędzy podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego a sumą zaliczek zapłaconych za poprzednie miesiące tego roku. Podatnik może również wybrać uproszczony sposób deklarowania dochodu (straty), określony w art. 25 ust. 6-7 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych Podatek od spadków i darowizn Zgodnie z Ustawą o podatku od spadków i darowizn, nabycie przez osoby fizyczne w drodze spadku lub darowizny, praw majątkowych, w tym również praw związanych z posiadaniem papierów wartościowych, podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn, jeżeli: a) w chwili otwarcia spadku lub zawarcia umowy darowizny spadkobierca lub obdarowany był obywatelem polskim lub miał miejsce stałego pobytu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lub Strona 75 z 160

76 b) prawa majątkowe dotyczące papierów wartościowych są wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wysokość stawki podatku od spadków i darowizn jest zróżnicowana i zależy od rodzaju pokrewieństwa lub powinowactwa albo innego osobistego stosunku pomiędzy spadkobiercą i spadkodawcą albo pomiędzy darczyńcą i obdarowanym Podatek od czynności cywilnoprawnych Zgodnie z art. 9 pkt. 9 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, sprzedaż praw majątkowych będących instrumentami finansowymi w rozumieniu przepisów Ustawy o obrocie, firmom inwestycyjnym i zagranicznym firmom inwestycyjnym, sprzedaż dokonywana za pośrednictwem firmy inwestycyjnej lub zagranicznej firmy inwestycyjnej, sprzedaż tych praw dokonywana w ramach obrotu zorganizowanego, czyli dokonywana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej na rynku regulowanym albo w alternatywnym systemie, czyli np. na rynku NewConnect (art. 3 pkt. 9 Ustawy o obrocie) oraz sprzedaż poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego, zwolniona jest od podatku od czynności cywilnoprawnych. W innych przypadkach, zbycie praw z papierów wartościowych podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w wysokości 1% wartości rynkowej zbywanych papierów wartościowych (art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. b Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych). W takiej sytuacji, zgodnie z art. 4 pkt. 1 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, kupujący zobowiązany jest do uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych w terminie 14 dni od dokonania transakcji Odpowiedzialność płatnika podatku Zgodnie z brzmieniem art Ordynacji podatkowej płatnik, który nie wykonał ciążącego na nim obowiązku obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu - odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony. Płatnik odpowiada za te należności całym swoim majątkiem. Odpowiedzialność ta jest niezależna od woli płatnika. Przepisów o odpowiedzialności płatnika nie stosuje się wyłącznie w przypadku, jeżeli odrębne przepisy stanowią inaczej, albo jeżeli podatek nie został pobrany z winy podatnika. Strona 76 z 160

77 IV. DANE O EMITENCIE 4.1 Nazwa (firma), forma prawna, kraj siedziby, siedziba i adres Emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks. adres poczty elektronicznej i adres głównej strony internetowej), identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numerem według właściwej identyfikacji podatkowej Firma: A.pl Internet Spółka akcyjna Forma prawna: Spółka akcyjna Kraj siedziby: Polska Siedziba: Warszawa Adres: Postępu 6, Warszawa Telefon: ri@a.pl Internet: NIP: REGON: KRS: Czas trwania Emitenta Czas trwania Emitenta jest nieoznaczony ( 1 pkt 7 Statutu Spółki). 4.3 Przepisy prawa, na podstawie których Emitent został utworzony Emitent został utworzony na podstawie przepisów KSH, zgodnie z którymi spółka akcyjna powstaje z momentem dokonania wpisu w rejestrze przedsiębiorców KRS. Założycielem Spółki jest Pan Radosław Celiński. Strona 77 z 160

78 4.4 Sąd, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, a w przypadku gdy emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia przedmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wydał Wpis Emitenta w rejestrze przedsiębiorców KRS został dokonany przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy KRS w dniu 11 sierpnia 2010 roku. Utworzenie Emitenta nie wymagało uzyskania żadnego zezwolenia. 4.5 Krótki opis historii Emitenta Emitent został zawiązany w dniu 8 lipca 2010 roku przez swego założyciela Pana Radosława Celińskiego. Spółka została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców KRS w dniu 11 sierpnia 2010 roku. Celem założenia Spółki było przejęcie działalności sprzedażowej prowadzonej uprzednio przez A.pl Sp. z o.o., operacyjnego poprzednika Emitenta, który od 2006 r. prowadził na terenie aglomeracji warszawskiej działalność typu e-grocery w oparciu o własny fizyczny sklep oraz serwis internetowy Operacja ta nie wiązała się jednak z pełną reformacją struktury działalności, gdyż kadra menedżerska i pracownicza Emitenta od początku opierała się o osoby wcześniej zaangażowane w działalność A.pl Sp. z o.o. W dniu 17 oraz 18 sierpnia 2010 roku Emitent zawarł umowy ze spółką A.pl sp. z o.o., na podstawie których Emitent uzyskał prawo do odpłatnego korzystania z infrastruktury technicznej, elementów wyposażenia, samochodów dostawczych oraz portalu sklepu internetowego prowadzonego dotychczas przez A.pl sp. z o.o. Infrastruktura ta stała się podstawą dla działalności operacyjnej Emitenta. W dniu 20 sierpnia 2010 roku zawarta została umowa o współpracy z kluczowym kooperatorem Emitenta spółką BOMI S.A. z siedzibą w Gdyni. Umowa ta stanowiła podstawę rozpoczęcia współpracy w zakresie detalicznej sprzedaży internetowej towarów znajdujących się w ofercie BOMI S.A. Pozyskanie BOMI S.A. jako partnera strategicznego stanęło u podstaw nowo tworzonego modelu biznesowego Spółki, opierającego się na przyjęciu strategii bricks & clicks (strategia opisana w dalszych sekcjach dokumentu) oraz wkroczeniu na inne rynki lokalne w Polsce. Spółka A.pl Sp. z o.o., przed przeniesieniem działalności do A.pl Internet S.A., nie prowadziła działalności sklepu internetowego we współpracy z BOMI S.A. We wrześniu 2010 roku Emitent rozpoczął właściwą działalność operacyjną, rozpoczynając, a w praktyce kontynuując sprzedaż typu e-grocery prowadzoną uprzednio przez A.pl Sp. z o.o. w obrębie Warszawy. Strona 78 z 160

79 W dniu 28 września 2010 roku dotychczasowy jedyny akcjonariusz Spółki, Pan Radosław Celiński zbył na rzecz spółki PP VENTURE PRIVATE INVESTMENT LIMITED wszystkie posiadane przez siebie akcje Emitenta w liczbie , o łącznej wartości nominalnej zł. W grudniu 2010 roku Spółka zaczęła realizować początkowe założenia planu ekspansji geograficznej, uruchamiając internetową sprzedaż oferowanych przez siebie towarów na terenie Olsztyna. Kolejne ważne kroki w obranej strategii zostały poczynione w marcu i kwietniu 2011 roku, kiedy to Spółka swoim zasięgiem objęła mieszkańców Bydgoszczy, Trójmiasta i Krakowa. W dniu 6 kwietnia 2011 roku Emitent rozwiązał dotychczas wiążące go umowy z A.pl sp. z o.o. Zamiast dotychczasowej formy odpłatnego korzystania z infrastruktury spółki A.pl sp. z o.o. Emitent postanowił odkupić od A.pl sp. z o.o. dotychczas dzierżawione bądź na innej podstawie odpłatnie użytkowane rzeczy, środki transportu, wyposażenie sklepu. Emitent nabył także od A.pl sp. z o.o. całość majątkowych praw autorskich do oprogramowania komputerowego stworzonego i wykorzystywanego do obsługi platformy internetowej w domenie oraz działającego na jej bazie serwisu. Jednocześnie A.pl sp. z o.o. przeniosła na Emitenta prawo ze zgłoszenia w Urzędzie Patentowym RP znaku towarowego słowno-graficznego a.pl delikatesy internetowe. W ten sposób Emitent stał się właścicielem dotychczas dzierżawionych, bądź też w inny sposób odpłatnie wykorzystywanych w działalności składników majątku. W dniu 7 kwietnia 2011 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło szereg uchwał dokonujących istotnych zmian w Statucie Emitenta. Dotychczasowe akcje imienne Emitenta zostały zamienione na akcje na okaziciela. Do Statutu Emitenta wprowadzono upoważnienie dla Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, którego wartość określono na zł. Zmieniono także Statut Emitenta dostosowując jego brzmienie do wymogów rynku zorganizowanego. Zmiany te zostały zarejestrowane przez sąd rejestrowy w dniu 29 kwietnia 2011 roku. Na przestrzeni maja i czerwca 2011 roku doszło do kolejnych ważnych wydarzeń z punktu widzenia operacyjnego Spółka rozpoczęła działalność sprzedażową w kolejnych dużych miastach Polski: w Katowicach, Białymstoku i Szczecinie. W dniu 8 czerwca 2011 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Emitenta z kwoty zł do kwoty zł poprzez emisję akcji serii B (w liczbie akcji), akcji serii C (w liczbie akcji) oraz akcji serii D (w liczbie akcji). Akcje serii B zostały zaoferowane spółce KAIROS LOGISTIC Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (jako podmiotowi zależnemu od Prezesa Zarządu spółki, Pana Radosława Celińskiego), a także pozostałym współpracownikom i członkom kadry menadżerskiej Emitenta. Akcje serii C zostały zaoferowane spółce ACTION S.A. w Warszawie (następcy prawnemu spółki A.pl sp. z o.o.). Emisja skierowana do spółki ACTION S.A. miała na celu rozliczenie nabycia przez Emitenta, w dniu 6 kwietnia 2011 roku, niezbędnej infrastruktury informatycznej i logistycznej od spółki A.pl sp. z o.o. Należności spółki A.pl sp. z o.o. względem Emitenta zostały rozliczone poprzez potrącenie z wierzytelnością Emitenta wobec spółki ACTION S.A. z tytułu objęcia akcji serii C. Akcje serii D zostały zaoferowane spółce BOMI S.A. z siedzibą w Gdyni. Jednocześnie Emitent zawarł ze spółką BOMI S.A. umowę objęcia akcji Strona 79 z 160

80 w podwyższonym kapitale zakładowym BOMI S.A., na podstawie której Emitent objął akcji zwykłych na okaziciela serii O spółki BOMI S.A. Wierzytelności wzajemne Emitenta i spółki BOMI S.A. z tytułu objęcia akcji nowych emisji zostały rozliczone poprzez wzajemne potrącenie. Krzyżowe objęcie akcji przez obie spółki ma zapewnić trwałość współpracy obu podmiotów, co ma strategiczne znaczenie dla Emitenta. W tym samym dniu (tj. 8 czerwca 2011 roku) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło również uchwałę w przedmiocie zmiany 9 Statutu Spółki, wprowadzając doń uprawnienie osobiste dla BOMI S.A., która to Spółka z mocy 9 ust. 5 uprawniona jest do każdorazowego powoływania 2 (dwóch) spośród 5 (pięciu) członków Rady Nadzorczej Emitenta oraz do odwoływania tak powołanych członków Rady Nadzorczej. Uprawnienie to przysługiwać będzie spółce BOMI S.A. tak długo, jak długo posiadać będzie co najmniej 19%-owy udział w kapitale zakładowym Emitenta. W dniu 27 czerwca 2011 roku opisane powyżej podwyższenie kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu Emitenta zostały zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców KRS. W dniu 8 lipca 2011 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego do kwoty nie mniejszej niż zł i nie większej niż zł poprzez emisję akcji serii E oraz nie mniej niż i nie więcej niż akcji serii F. Akcje serii E zostały zaoferowane współpracownikom Spółki w celach motywacyjnych i jako forma wynagrodzenia za dotychczasowe zasługi dla Spółki. Natomiast akcje serii F były przedmiotem subskrypcji prywatnej. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło jednocześnie uchwałę o wprowadzeniu wszystkich Akcji Emitenta, zarówno już istniejących, jak również nowo wyemitowanych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect. W wyniku przeprowadzonej w miesiącach lipiec-wrzesień 2011 roku subskrypcji prywatnej akcji serii E oraz serii F, wszystkie akcje obu emisji zostały należycie subskrybowane i opłacone. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego do kwoty zł w rejestrze przedsiębiorców KRS nastąpiła w dniu 15 listopada 2011 roku. W dniu 11 października 2011 roku Emitent zawarł szereg umów ze spółką Fresh24.pl S.A., których przedmiotem było przede wszystkim nabycie od spółki Fresh24.pl S.A. znaczących aktywów w postaci praw majątkowych do sklepu internetowego w domenie praw własności przemysłowej oraz praw autorskich, a także aktywów trwałych. Łączna cena nabycia tych aktywów wyniosła zł, przy czym wierzytelność z tytułu ceny za nabywane aktywa została następnie częściowo potrącona z wierzytelnością Emitenta z tytułu pełnego opłacenia akcji serii F w liczbie szt., które zostały uprzednio objęte, ale nie opłacone przez Fresh24.pl S.A., częściowo zaś została rozliczona z ceną z tytułu sprzedaży akcji Emitenta przez PP VENTURE PRIVATE INVESTMENT LIMITED na rzecz Fresh24.pl S.A. W wyniku całej transakcji Emitent stał się właścicielem szeregu praw majątkowych związanych z prowadzonym przez Fresh24.pl S.A. sklepem internetowym, dzięki czemu możliwe było przejęcie przez Emitenta działalności związanej z prowadzeniem tego sklepu, natomiast Strona 80 z 160

81 Fresh24.pl S.A. stał się znaczącym akcjonariuszem Emitenta, posiadającym ponad 10%-udział w jego kapitale zakładowym. Chronologia najważniejszych wydarzeń w historii A.pl Internet S.A.: Data Opis wydarzenia Zawiązanie Spółki Rejestracja w KRS Zawarcie umów z A.pl Sp. z o.o., nabycie prawa do korzystania z aktywów umożliwiających rozpoczęcie działalności operacyjnej Zawarcie strategicznej umowy handlowej z BOMI S.A Początek działalności sprzedażowej w Warszawie Nabycie 100% akcji Spółki przez PP VENTURE PRIVATE INVESTMENT LIMITED Początek działalności sprzedażowej w Olsztynie Początek działalności sprzedażowej w Bydgoszczy Nabycie infrastruktury technicznej sklepu internetowego od spółki A.pl Sp. z o.o. (obecnie ACTION S.A.) Podjęcie uchwał o dokonaniu istotnych zmian w Statucie Emitenta, celem dostosowania jego brzmienia do wymogów rynku zorganizowanego Początek działalności sprzedażowej w Trójmieście i Krakowie Rejestracja zmian w statucie Spółki w rejestrze przedsiębiorców KRS Początek działalności sprzedażowej w Katowicach Podjecie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego do kwoty zł poprzez emisję akcji serii B, C oraz D. Przyznanie spółce BOMI S.A. osobistego uprawnienia do powoływania dwóch spośród pięciu członków Rady Nadzorczej Emitenta Początek działalności sprzedażowej w Białymstoku i Szczecinie Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego do kwoty zł Podjecie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego do maksymalnej kwoty zł poprzez emisję akcji serii E i F. Podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia wszystkich istniejących akcji Emitenta do obrotu na rynku NewConnect Nabycie znaczących aktywów od spółki Fresh24.pl S.A., przystąpienie Fresh24.pl S.A. do spółki, jako znaczącego akcjonariusza Rejestracja podwyższenia kapitału do kwoty zł. Źródło: Zarząd Spółki 4.6 Rodzaje i wartość kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasady ich tworzenia Na dzień 30 września 2011 roku kapitały własne Emitenta składały się z następujących pozycji: Strona 81 z 160

82 a) kapitał zakładowy (podstawowy) o wartości zł (trzysta dziewięćdziesiąt siedem tysięcy trzysta sześćdziesiąt złotych), który dzielił się na: akcji zwykłych na okaziciela serii A, akcji zwykłych na okaziciela serii B, akcji zwykłych na okaziciela serii C, akcji zwykłych na okaziciela serii D, akcji zwykłych na okaziciela serii E, akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; b) kapitał zapasowy o wartości zł (osiem milionów trzysta czterdzieści trzy tysiące czterysta czterdzieści osiem złotych), na który składało się: zł nadwyżki ceny emisyjnej akcji serii C (4,27 zł) ponad ich wartość nominalną, zł nadwyżki ceny emisyjnej akcji serii D (3,59 zł) ponad ich wartość nominalną, zł nadwyżki ceny emisyjnej akcji serii F (7,50 zł) ponad ich wartość nominalną. Kapitał zapasowy tworzony jest z odpisów z zysku na zasadach określonych uchwałą walnego zgromadzenia oraz z nadwyżki ceny emisyjnej ponad wartość nominalną obejmowanych akcji przy podwyższaniu kapitału zakładowego Spółki. Jest on przeznaczony na pokrycie strat bilansowych, jakie mogą powstać w związku z działalnością Spółki lub na inne cele określone uchwałą walnego zgromadzenia; c) strata netto o wartości ,45 zł (cztery miliony czterysta dwadzieścia osiem tysięcy dwadzieścia sześć złotych czterdzieści pięć groszy). Pozycja ta wykazywana jest jako zysk lub strata netto za dany rok obrotowy, w wysokości wykazanej w rachunku zysków i strat. 4.7 Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego kapitał zakładowy Emitenta został w pełni opłacony. 4.8 Przewidywane zmiany kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji Emitent nie przewiduje zmian kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawień z obligacji zamiennych lub obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości Strona 82 z 160

83 nowych emisji akcji. Spółka nie emitowała obligacji, w tym obligacji zamiennych lub obligacji dających pierwszeństwo do objęcia akcji nowych emisji. 4.9 Liczba akcji i wartość kapitału zakładowego, o które na podstawie statutu przewidującego upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczba akcji i wartość kapitału zakładowego, o które w terminie ważności Dokumentu Informacyjnego może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie Statut Emitenta zawiera w 3a upoważnienie dla Zarządu Emitenta do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę wynoszącą do zł poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Zarząd może wykonywać powyższe uprawnienie przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego (podwyższenie kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego). Upoważnienie Zarządu wygasa z dniem 7 kwietnia 2014 roku. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może: a) pozbawić akcjonariuszy, w całości lub w części, prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w ramach podwyższeń kapitału zakładowego dokonywanych przez Zarząd na podstawie i w granicach upoważnienia. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd jest upoważniony do określenia, w jakim celu i w jaki sposób oferowane będą akcje emitowane w ramach podwyższeń kapitału zakładowego dokonywanych na podstawie upoważnienia; b) ustalić cenę emisyjną akcji poszczególnych emisji dokonywanych w ramach podwyższeń kapitału zakładowego na podstawie upoważnienia; c) postanowić o wydaniu akcji emitowanych w ramach podwyższeń kapitału zakładowego dokonywanych na podstawie upoważnienia w zamian za wkłady niepieniężne Rynki instrumentów finansowych, na których są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Instrumenty finansowe Emitenta nie są ani nie były wcześniej notowane na żadnym rynku instrumentów finansowych. W związku z instrumentami finansowymi Emitenta nie były wystawiane żadne kwity depozytowe Powiązania organizacyjne lub kapitałowe Emitenta, mające istotny wpływ na jego działalność Znaczny, lecz nie dominujący wpływ na działalność Emitenta posiada spółka prawa cypryjskiego PP VENTURE PRIVATE INVESTMENT LIMITED z siedzibą w Nikozji (Cypr). Stosunek ten wynika Strona 83 z 160

84 z faktu, że na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego spółka PP VENTURE PRIVATE INVESTMENT LIMITED posiada akcji Emitenta, które uprawniają do wykonywania głosów stanowiących 44,08%-owy udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. Spółka PP VENTURE PRIVATE CAPITAL LIMITED z siedzibą w Nikozji, Michalaki Karaoli 8, Anemomilos Building, 4 th floor, Flat/Office 401, P.C. 1095, Nicosia, Cyprus, została założona na podstawie prawa cypryjskiego i zarejestrowana w tamtejszym rejestrze spółek handlowych pod numerem HE Przedmiotem jej działalności jest przede wszystkim nabywanie akcji i udziałów spółek zaliczanych do MSP oraz tzw. start-upów. Spółka inwestuje w spółki krajowe nienotowane na rynkach zorganizowanych, które charakteryzują się relatywnie wysokim potencjałem wzrostu ich wartości. Obecnie w swoim portfelu inwestycyjnym, oprócz akcji Emitenta, posiada także udziały m.in. w Metalurgia S.A., Pekum Sp. z o.o. w Olsztynie, CT Żuraw S.A. oraz INSTAL-REM Sp. z o.o. Jedynym udziałowcem spółki PP VENTURE PRIVATE CAPITAL LIMITED jest Pan Paweł Potocki, będący jednocześnie Członkiem Rady Nadzorczej Emitenta. Nie istnieją żadne powiązania majątkowe, organizacyjne lub personalne pomiędzy Emitentem, osobami wchodzącymi w skład organów Emitenta lub głównymi akcjonariuszami Emitenta a Autoryzowanym Doradcą lub osobami wchodzącymi w skład organów Autoryzowanego Doradcy Podstawowe informacje o produktach, towarach lub usługach Emitenta Opis działalności Emitenta Stosownie do zaświadczenia z rejestru podmiotów gospodarki narodowej (REGON) przeważającą działalnością Emitenta jest sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet (PKD Z). Emitent działa na rynku spożywczych supermarketów internetowych ( e-grocery ), który stanowi jeden z segmentów polskiego rynku e-commerce/e-handlu. Emitent zajmuje się przede wszystkim detaliczną sprzedażą szybko rotujących dóbr konsumpcyjnych ( FMCG ) za pośrednictwem sklepu internetowego wraz z dostarczeniem zakupionych towarów pod adres i w czasie określonym przez klienta. Zamówienia realizowane są w przeciągu kilku godzin od ich złożenia, co sprawia, że zakupy mogą być dostarczone nawet tego samego dnia, w którym złożono zamówienie. W ofercie handlowej Emitenta produkty podzielone są na grupy towarowe odzwierciedlające tradycyjny podział znany z tradycyjnych supermarketów (ilości w nawiasach informują o liczbie produktów w danej kategorii dla sklepu w Warszawie): Alkohole (666) Nabiał (851) Art. sypkie (554) Oliwy i tłuszcze (106) Strona 84 z 160

85 Chemia (804) Owoce (215) Dania gotowe (261) Pieczywo (372) Dla dziecka (519) Przekąski (205) Ekologiczne (79) Przyprawy i sosy (886) Grill (49) Przysmaki i specjały (287) Higiena (1044) Ryby i owoce morza (265) Kawa i herbata (595) Słodycze (1062) Kiosk (144) Warzywa (375) Kuchnie świata (12) Woda i napoje (668) Mięso i wędliny (223) Zoologia (154) Moto (17) Żywność specjalna (125) Mrożonki (323) Ponadto, dążąc do poszerzenia grona swoich potencjalnych odbiorców, Spółka, jako jedyny podmiot działający na polskim rynku e-grocery, dodatkowo wprowadziła do swojej oferty artykuły biurowe (m.in. papier, atramenty i tonery do urządzeń drukujących, elementy oświetlenia) oraz drobny sprzęt AGD i elektroniczny (m.in. czajniki, żelazka, odkurzacze, myszy komputerowe, klawiatury, drukarki), które sprawiają, że usługi świadczone przez Emitenta wniosły dodatkową wartość z punktu widzenia nabywców indywidualnych oraz stały się atrakcyjne dla klientów firmowych. Za dokonane zakupy klienci mogą dokonać płatności poprzez system płatności.pl umożliwiający opłatę za zamówienie na stronie internetowej (przelew z banku lub karta) jak również uregulować swoje zobowiązania płacąc u kuriera gotówką, bonami zakupowymi lub kartą płatniczą (kurierzy wyposażeni są w przenośne terminalne pozwalające dokonać płatności w mieszkaniu klienta). Pierwotnym obszarem działalności Emitenta była Warszawa. Realizując plany ekspansji terytorialnej jeszcze w grudniu 2010 roku Spółka rozpoczęła obsługę klientów w Olsztynie. Obecnie Emitent prowadzi działalność już w dziesięciu dużych miastach Polski, wliczając w to, oprócz już wymienionych, Kraków, Trójmiasto, Katowice, Bydgoszcz, Szczecin, Białystok, Toruń i Ostródę. Spółka nie wyklucza wejścia na lokalne rynki w pozostałych miastach w Polsce. Obecnie trwają prace nad rozpoczęciem działalności we Wrocławiu. Zgodnie ze statutem przedmiotem działalności Emitenta zgodnie z Polska Klasyfikacją Działalności 2007 jest: a) działalność portali internetowych (PKD Z); b) przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD Z); c) pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD Z); d) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD Z); e) pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD Z); Strona 85 z 160

86 f) pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (PKD C); g) pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (PKD Z); h) reklama (PKD 73.1); i) przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi i podobna działalność (PKD Z); j) sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD Z) k) wydawanie czasopism i pozostałych periodyków (PKD Z); l) pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD Z); m) działalność związana z oprogramowaniem (PKD Z); n) działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD Z); o) działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD Z) p) pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD Z) q) działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania (PKD Z); r) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD Z); s) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (68.20.Z); t) pośrednictwo w obrocie nieruchomościami (PKD Z); u) działalność związana z administracyjną obsługą biura, włączając działalność wspomagającą (PKD Z); v) działalność agentów zajmujących się sprzedażą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (PKD Z) w) działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów (PKD Z); x) działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (PKD Z); y) sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego (PKD Z); z) sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania (PKD Z); aa) sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego (PKD Z); bb) sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów (PKD Z); cc) sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (PKD Z); dd) Sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach z przewagą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (PKD Z); ee) pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach (PKD Z); ff) Sprzedaż detaliczna napojów alkoholowych i bezalkoholowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD Z); gg) sprzedaż detaliczna wyrobów tytoniowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach(pkd Z); hh) sprzedaż detaliczna pozostałej żywności prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD Z); ii) sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD Z); Strona 86 z 160

87 jj) sprzedaż detaliczna artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.5); kk) sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet (PKD Z); ll) pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (PKD Z); mm) działalność holdingów finansowych (PKD Z); nn) pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD Z); oo) przygotowywanie i dostarczanie żywności dla odbiorców zewnętrznych (katering) (PKD Z); pp) pozostała usługowa działalność gastronomiczna (PKD Z); qq) przygotowywanie i podawanie napojów (PKD Z) Dostawcy Podstawowym źródłem zaopatrzenia dla Emitenta są sklepy Bomi, które na podstawie umowy handlowej pomiędzy Emitentem a spółką BOMI S.A. stały się niemal wyłącznym dostawcą produktów FMCG sprzedawanych poprzez internetową platformę A.pl (szczegóły umowy opisane w sekcji 3.3.9). Umowa dopuszcza możliwość skorzystania z usług innego dostawcy m.in. pod warunkiem stwierdzonego braku dostępności zamówionych towarów w placówkach Bomi, zbyt wysokich cen proponowanych przez BOMI S.A. w stosunku do konkurencji oraz braku sklepów BOMI S.A. w miejscowości prowadzenia sprzedaży przez Emitenta. W efekcie podjętej współpracy sklep A.pl stał się niejako ramieniem internetowym sieci handlowej Bomi. Niemniej jednak obie strony osiągają ogromne korzyści, gdyż z jednej strony BOMI S.A. pozyskało innowacyjny kanał sprzedaży o szybkim tempie wzrostu generowanych przychodów nie ponosząc przy tym znaczących nakładów inwestycyjnych, zaś z drugiej strony Emitent zyskał poważnego partnera handlowego, który zagwarantował mu stałe wynagrodzenie bezpośrednio skorelowane z wartością zamawianych towarów, pewność dostaw oraz udostępnił swoją infrastrukturę. Emitent ściśle współpracuje z BOMI S.A., lecz jednocześnie buduje swoją niezależność poprzez promowanie własnej marki. Kompletacja zamówień klientów, która odbywa się bezpośrednio na terenie sklepów Bomi w wyznaczonych do tego celu pomieszczeniach, obsługiwana jest zarówno przez pracowników Emitenta jak i przez wybranych pracowników zatrudnionych przez BOMI S.A. W wyniku poszerzenia oferty sprzedażowej Spółki o akcesoria biurowe, sprzęt elektroniczny i AGD, czyli produkty spoza asortymentu dostępnego w Delikatesach Bomi, w gronie kluczowych dostawców Emitenta znalazł się czołowy polski dystrybutor urządzeń IT oraz RTV/AGD ACTION S.A. Strona 87 z 160

88 Struktura dostawców Spółki wg wartości sprzedaży dostarczonych towarów w I połowie 2011 r. 98,4% BOMI S.A. 1,3% ACTION S.A. 0,3% pozostali Źródło: Zarząd Spółki Odbiorcy i dystrybucja Motorem napędowym sprzedaży Spółki są odbiorcy indywidualni, którzy odpowiadają za generowanie aż 85% jej przychodów związanych z działalnością operacyjną (stan na II kwartał 2011). Emitent nie prowadzi szczegółowych badań nad społeczno-demograficzną strukturą swoich klientów, ale z uwagi na specyfikę świadczonych usług do grupy klientów docelowych zalicza się przede wszystkim: - osoby zamożne i średniozamożne, które z uwagi na długie godziny pracy dysponują ograniczoną ilością czasu wolnego, - rodziców wychowujących małe dzieci wymagające stałej opieki. Z tego względu głównymi rynkami zbytu nie tylko Spółki, ale również innych podmiotów działających w branży e-grocery są największe aglomeracje miejskie będące ośrodkami skupienia ludności o ponadprzeciętnych dochodach. Dzięki rosnącej komputeryzacji społeczeństwa, coraz bardziej powszechnemu dostępowi do Internetu oraz postępującym zmianom stylu życia i przyzwyczajeń konsumentów, Emitent spodziewa się systematycznego napływu nowych użytkowników swoich usług. Efekt ten, w połączeniu z efektem zakotwiczenia uprzednich klientów (duża część osób pierwszy raz dokonujących zakupu poprzez sklep internetowy Emitenta, robi to następnie w sposób regularny) oraz ekspansją terytorialną prowadzonej działalności zaowocuje znacznym wzrostem liczby zamówień. Na koniec czerwca 2011 r. w bazie Spółki znajdowało się klientów, do których na przestrzeni wspomnianego miesiąca Emitent dostarczył łącznie paczek. Oznacza to, że w przeciągu 10 kolejnych miesięcy działalności sprzedażowej liczba klientów Spółki wzrosła o 76%, zaś w tym samym czasie liczba miesięcznie realizowanych zamówień wzrosła o 145%, co Strona 88 z 160

89 jednoznacznie wskazuje na znaczące zwiększenie aktywności zakupowej obsługiwanych klientów. Obok obsługi klientów indywidualnych, Spółka stara się dodatkowo wkraczać do segmentu klientów biznesowych. Obecnie A.pl to jedyny w Polsce sklep typu e-grocery, który obok artykułów żywnościowych oferuje także elementy wyposażenia biurowego, stanowiące bardzo ważny aspekt wspierający proces pozyskiwania klientów wśród odbiorców firmowych. Ponadto każdy klient firmowy ma możliwość negocjacji atrakcyjnych rabatów i po przekazaniu odpowiednich dokumentów, regulowania należności z odroczonym terminem płatności. Model dystrybucji towarów na linii Spółka klient końcowy opiera się o własną flotę kurierską funkcjonującą w ramach poszczególnych lokalizacji. W momencie składania zamówienia klienci mogą samodzielnie określić preferowaną godzinę dostawy towaru pod wskazany adres. Zamówienia realizowane są od poniedziałku do piątku w godz oraz w soboty w godz W przypadku braku określonego terminu dostawy, czas realizacji zamówienia waha się od dwóch do kilkunastu godzin, nigdy nie przekraczając 24h (z wyłączeniem niedziel). Łączna liczba klientów A.pl oraz liczba miesięczna liczba realizowanych dostaw wrz '10 paź '10 lis '10 gru '10 sty '11 lut '11 mar '11 kwi '11 maj '11 cze ' Liczba klientów (lewa oś) Liczba dostaw/mc (prawa oś) Źródło: Zarząd Spółki Odpowiednio oznakowane samochody dostawcze wchodzące w skład floty wyposażone są w chłodnie wyspecjalizowane do transportu produktów przechowywanych w niskiej temperaturze, gwarantując tym samym ich świeżość i wysoką jakość. Z kolei profesjonalny zespół kurierów ubranych w firmowe uniformy budzi zaufanie wśród klientów, dodatkowo podnosząc poziom zadowolenia z usługi. Dowodem profesjonalizmu i najwyższej jakości usług świadczonych przez Spółkę są wyniki ankiet przeprowadzanych na bieżąco wśród osób Strona 89 z 160

90 składających zamówienia. Na podstawie 1538 odpowiedzi otrzymanych na przestrzeni maja bieżącego roku Spółka określiła współczynnik satysfakcji z jakości pakowania na poziomie 94,5%, zaś kurierzy utożsamiani z jakością dostawy otrzymali jeszcze wyższa notę w postaci 98% pozytywnych ocen Dynamika zmian i struktura przychodów Od początku swojej działalności Spółka odnotowuje szybki wzrost przychodów ze sprzedaży, które już w przeciągu pierwszych sześciu miesięcy uległy podwojeniu. Przychody spółek z sektora e-grocery, w tym również przychody Emitenta charakteryzują się wyraźną sezonowością, ze wzmożonym wzrostem przypadającym na grudzień oraz osłabieniem w czasie okresu wakacyjnego. Przychody netto ze sprzedaży towarów [tys. PLN] wrz-10 lis-10 sty-11 mar-11 maj-11 lip-11 wrz-11 Źródło: Zarząd Spółki Pomimo trwającej ekspansji na nowych rynkach lokalnych, sprzedaż towarów wciąż opiera się głównie na działalności w Warszawie. Wynika to z faktu, iż zdobycie reputacji i klientów na nowym rynku oraz osiągnięcie satysfakcjonującego poziomu sprzedaży wymaga czasu. Doskonale widać to na przykładzie Olsztyna (start sprzedaży w grudniu 2010), który pomimo znacznie mniejszego potencjału niż Kraków czy Trójmiasto (start sprzedaży w kwietniu 2011), w kwietniu tego roku stanowił drugie co do wielkości źródło przychodów Emitenta. W najbliższych miesiącach spodziewany jest systematyczny spadek znaczenia rynku stołecznego kosztem rynków w pozostałych miastach Polski. Strona 90 z 160

91 Źródło: Zarząd Spółki Z przedmiotowego punktu widzenia, zdecydowanie najważniejszą kategorią produktową są artykuły spożywcze, których sprzedaż w I poł. tego roku wygenerowała ponad 80% przychodów Spółki. Wśród nich największa popularnością cieszą się nabiał oraz woda i napoje, które łącznie odpowiadają za niemal 1/3 przychodów ze sprzedaży w zadanym okresie. Struktura przedmiotowa przychodów ze sprzedaży, I poł Udział Kategoria/podkategoria w sprzedaży ogółem Artykuły spożywcze 80,43% Nabiał 17,29% Woda i napoje 15,57% Mięso i wędliny 8,30% Warzywa 5,57% Alkohole 5,14% Kawa i herbata 5,02% Artykuły sypkie 4,34% Owoce 3,65% Słodycze 3,42% Mrożonki 3,29% Przyprawy i sosy 1,95% Pieczywo 1,64% Ryby i owoce morza 1,43% Inne 1,11% Oliwy i tłuszcze 1,01% Przekąski 0,94% Dania gotowe 0,77% Artykuły chemiczne 8,67% Dla dziecka 3,84% Higiena 3,22% Kiosk 1,11% Strona 91 z 160

92 Artykuły biurowe 0,81% Zoologia 0,77% Inne 0,59% AGD 0,56% ŁĄCZNIE 100,00% Źródło: Zarząd Spółki Otoczenie rynkowe Wielkość rynku Polski internetowy rynek spożywczy, z uwagi na swą wczesną fazę rozwoju, nie został dotychczas dokładnie zwymiarowany. Raporty określające wartość sprzedaży podmiotów działających aktualnie na rynku e-grocery opierają się zazwyczaj na danych szacunkowych, które mogą nie oddawać rzeczywistego poziomu jego rozwoju. Dlatego też w różnych publikacjach można znaleźć znacząco odmienne wskazania dotyczące wartości internetowego handlu artykułami spożywczymi. Podstawowe parametry sprzedaży sklepów internetowych wg branż, dane za rok 2009 (sklepy o miesięcznej sprzedaży z przedziału 5 tys. 5 mln PLN) Liczba zamówień Udział w całkowitej liczbie zamówień Średnia ważona wartość koszyka Sprzedaż Udział w całkowitej sprzedaży (sztuk) (%) (zł) (mln zł) (%) Auto i Moto , ,76 6,6 Delikatesy , ,16 1,3 Dom i Ogród , ,84 14,3 Dziecko , ,75 1,3 Foto i RTV-AGD , ,44 27,6 Hobby , ,12 3,7 Komputer , ,91 10,9 Książki i Multimedia , ,54 10,5 Odzież , ,33 6,4 Prezenty i Akcesoria , ,79 5,4 Sport i Turystyka , ,11 7,6 Zdrowie i Uroda , ,19 4,4 SUMA ,0 Źródło: Badanie polskich sklepów internetowych i konsumentów, Raport e-handel Polska 2009 Strona 92 z 160

93 Szacunki profesjonalnych raportów branżowych względem wielkości polskiego rynku e-grocery w 2009 r. oscylują w granicach mln zł. Ze względu na dynamiczny wzrost nie tylko internetowego handlu żywnością, ale całego sektora e-commerce, którego wartość wg danych SMB na przełomie lat zwiększyła się o prawie 18%, Zarząd Spółki jest zdania, że obecną wielkość rodzimego rynku e-grocery można realnie oszacować w przedziale mln zł. Wartość ta jest zgodna z opinią innych obserwatorów rynku, którzy już w 2010 r. określali jego wielkość na poziomie ponad 250 mln zł 1. Wartość sprzedaży w polskich sklepach internetowych w poszczególnych kategoriach w 2009 r. (w mln PLN) Elektronika użytkowa 812,2 Uroda i akcesoria do 762,0 Książki i multimedia 479,4 Sprzęt gospodarstwa 455,4 Środki czystości 401,2 Ubrania i obuwie 349,9 Artykuły spożywcze i napoje 302,0 Zabawki i gry 56,5 Wyposażenie wnętrz 42,0 Witaminy i suplementy diety 5,0 Inne 1421,3 Tytuł osi Źródło: Raport e-commerce 2010 Internet Standard. Nie mniej jednak ważniejszą kwestią od samej wielkości rynku e-grocery, która jest trudna do skwantyfikowania, jest udział internetowego handlu artykułami spożywczymi w całym rynku e-commerce w Polsce. Udział ten szacuje się na wyjątkowo niskim poziomie ok. 1-2%, w porównaniu do innych kategorii produktowych, takich jak sprzęt RTV/AGD, art. domowe i ogrodowe, akcesoria komputerowe i książki, których wartość handlu w Internecie jest odpowiednio nawet kilkunastokrotnie większa. 1 Sklepy z żywnością to jedna z najszybciej rosnących kategorii w Internecie, Rzeczpospolita, r. Strona 93 z 160

94 100% Struktura wydatków gospodarstw domowych w Polsce w 2009 r. 1% 80% 36,7% 60% 40% 20% 63,3% 99% Żywność, napoje, używki Pozostałe 0% Zakupy ogółem Zakupy w Internecie Źródło: Raport GUS Rynek wewnętrzny w 2009 r. oraz Raport e-commerce 2010 Internet Standard. Relacja ta wskazuje na bardzo wysoki potencjał wzrostu rynku e-grocery, gdyż z jednej strony Polacy na zakupy w sklepach internetowych wydają już blisko 6 mld zł rocznie (prognoza wartości e-handlu na rok 2011) 2, to jednak z drugiej strony żywność to jedna z najmniej popularnych kategorii produktowych w handlu internetowym. Całkowicie odmienna proporcja utrzymuje się w ogólnej strukturze wydatków polskich gospodarstw domowych, w której żywność, napoje i używki stanowią prawie 37% wszystkich zakupów. Jest to dowód na to, iż artykuły spożywcze to jeden z najważniejszych składników w koszykach zakupowych polskich konsumentów, jednak z uwagi na krótki okres działania rynku e-grocery, zakupy żywności przez Internet nie zdążyły jeszcze zyskać odpowiedniego poziomu popularności w społeczeństwie. Podobne wnioski napływają z analizy wielkości krajowego rynku e-grocery na tle całego rynku spożywczego, którego wartość w 2010 r. wg szacunków PMR została określona na poziomie ok. 240 mld zł. Przyjmując, że handel art. spożywczymi w polskim Internecie ma wartość 250 mln zł, stosunek jego wielkości w odniesieniu do całego rynku spożywczego wynosi w przybliżeniu 0,1%. Odsetek ten na innych dojrzałych rynkach zagranicznych plasuje się na wielokrotnie wyższym poziomie, osiągając średnią globalną w granicach 1,5%. Z kolei na rynku brytyjskim, który z punktu widzenia e-grocery uznawany jest za najlepiej rozwinięty na świecie, internetowa sprzedaż żywności stanowi aż 4% ogólnej wartości lokalnego rynku spożywczego. 2 Raport e-commerce 2010 Internet Standard. Strona 94 z 160

95 Udział sprzedaży e-grocery w wartości rynku spożywczego 5,0% 4,0% 3,0% 4% 2,0% 1,0% 0,0% średnia światowa: 1,5% 0,1% 1% Polska USA Wielka Brytania Źródło: Raport Global Market Review Of Online Grocery Retailing - Forecasts To 2014, 2010 r.; Raport e-commerce 2010 Internet Standard, szacunki Zarządu Segmentacja Podmioty działające na rynku sprzedaży artykułów spożywczych poprzez Internet można podzielić na dwa typy: bricks & clicks oraz pure players. Bricks & clicks są to sklepy internetowe, które działają w oparciu o fizyczne sklepy. Produkty oferowane w sprzedaży internetowej stanowią zazwyczaj odbicie asortymentu sklepu, z którego prowadzona jest sprzedaż. Wśród podmiotów świadczących usługi w tym modelu należy wskazać przede wszystkim sklepy Alma oraz Piotr i Paweł. Zaletami tego modelu są relatywnie niskie koszty wprowadzenia sprzedaży internetowej w obszarze działania sklepu tradycyjnego i stosunkowo niskie koszty prowadzenia działalności. Uruchomienie i prowadzenie sprzedaży nie wiąże się w tym przypadku z wynajmem magazynów czy budowaniem chłodni i mroźni. Dodatkowym atutem jest szybsza rotacja produktów, ponieważ sprzedaż odbywa się dwoma kanałami: internetowym i tradycyjnym, a co za tym idzie produkty oferowane w sprzedaży powinny mieć dłuższe terminy przydatności do spożycia. Jako wadę tej metody prowadzenia działalności można wymienić niższy poziom realizacji zamówień związany z tym, że w sklepie robią zakupy również klienci stacjonarni, a co jest z tym związane nie zawsze oferowane produkty w sklepie internetowym mogą być dostępne oraz potencjalnie dłuższy czas kompletacji zamówienia złożonego przez klienta (choć w tym aspekcie Emitent osiąga bardzo dobre wyniki, realizując zamówienia jeszcze w dniu ich złożenia). Pure players to podmioty świadczące usługę sprzedaży internetowej w oparciu magazyn dedykowany do tej działalności. Zaletą tej formy prowadzenia działalności jest sprawniejszy system kompletacji zamówień oraz wyższy poziom realizacji zamówień. Wśród sklepów konkurujących z Emitentem działających w oparciu o ten model należy wymienić Frisco.pl. Emitent należy do grona sklepów działających w modelu bricks & clicks. Pozwoliło to Spółce przy niedużych nakładach inwestycyjnych na otworzenie oddziałów w wielu miastach na terenie Strona 95 z 160

96 Polski i rozwoju sprzedaży przy utrzymaniu niskich kosztów prowadzenia działalności. A.pl Internet S.A. ogranicza ryzyko nieotrzymania przez klientów zamówionych produktów dokonując aktualizacji oferty w okresach 30-minutowych w oparciu o stany magazynowe sklepów, z których prowadzona jest działalność. Sposób organizacji pracy i zaplecze produktowe pozwala również Spółce na realizację zamówień złożonych przez klientów Sklepu A.pl również tego samego dnia Dynamika rozwoju Brak jest profesjonalnych opracowań mówiących o przyszłym tempie wzrostu rynku e-grocery w Polsce. Mimo to obserwacja obecnej struktury tego rynku oraz jej porównanie ze standardami obowiązującymi na innych rozwiniętych rynkach pozwalają twierdzić, że polska branża e-grocery powinna w najbliższym czasie wkroczyć na ścieżkę dynamicznego wzrostu. Opinię tę potwierdzają badania prowadzone wśród podmiotów działających na rynku e-grocery, które wskazują, że niemal 70% delikatesów internetowych nie odczuło w ostatnich latach pogorszenia koniunktury, zaś 100% z nich prognozuje dalszy wzrost sprzedaży. 3 Krajowy internetowy rynek spożywczy powinien z roku na rok stopniowo doganiać inne rozwinięte rynki zagraniczne pod względem udziału w poszczególnych sektorach handlu detalicznego. Zarząd Spółki szacuje, że w realnej perspektywie wartość polskiego rynku e-grocery może osiągnąć 1,5% wartości polskiego rynku spożywczego (co jest zgodne ze średnią światową) w przeciągu 7-10 najbliższych lat. Przyjmując to założenie oraz konserwatywnie zakładając, że krajowy rynek spożywczy będzie rósł w stabilnym tempie 1-5% rocznie, już za 5 lat wartość polskiego e-grocery może osiągnąć poziom 1,2-2,2 mld zł w skali roku, co stanowi ok. sześciu-/siedmiokrotność jego dzisiejszego stanu. Średnie roczne tempo wzrostu potrzebne do osiągnięcia tej wielkości rynku oscyluje między 35% a 55%. Taki poziom dynamiki rozwoju był już dotychczas obserwowany w innych segmentach handlu w Internecie. Szybkie tempo rozwoju polskiego rynku e-grocery znajduje swoje podłoże w kilku czynnikach. Przede wszystkim należy zwrócić uwagę na postępującą zmianę w kulturze zakupowej i przyzwyczajeniach konsumentów w Polsce. Proces ten, związany z europeizacją oraz informatyzacją społeczeństwa, sprawia, że coraz szersze grono osób korzysta z Internetu jako narzędzia codziennej pracy i formy spędzania czasu wolnego. Zakupy online szybko zyskują na popularności, czemu dowodzą statystyki Eurostatu: w 2010 r. 29% osób w wieku lata dokonało zakupu przez Internet, czyli aż o 6 pkt. proc. więcej niż w roku poprzednim. Jednocześnie odsetek ten posiada ogromny potencjał wzrostu, gdyż w innych krajach na zachodzie Europy ok % społeczeństwa robi zakupy w sieci. 3 Raport e-commerce 2010 Internet Standard. Strona 96 z 160

97 80% 71% Odsetek kupujących w sieci 68% 67% 60% 59% 56% 40% 29% % 0% Norwegia Dania Wlk. Bryt. Niemcy Francja Polska Źródło: Individuals using the Internet for ordering goods or services, dane Eurostat. Oprócz powyższego, do dynamicznego wzrostu rynku e-grocery w Polsce przyczynia się także postępująca komputeryzacja gospodarstw domowych oraz rosnący zasięg Internetu. Jeszcze w 2005 r. ok. 41% polskich gospodarstw posiadało komputer, podczas gdy 5 lat później odsetek ten sięgał już 66%. 4 Jeszcze większy postęp nastąpił w dziedzinie dostępu do Internetu: w 2005 roku zaledwie 16% gospodarstw domowych w Polsce posiadało dostęp do globalnej sieci, lecz już w 2010 r. było to 57%. 5 Mimo to prezentowane wskaźniki dla Polski wciąż utrzymują się poniżej średnich dla krajów należących do Unii Europejskiej. Reasumując, nie tylko coraz więcej osób zaczyna korzystać z sieci, ale także coraz więcej z nich traktuje ją jako miejsce robienia zakupów. Wspomniane trendy dają nadzieję na szybki wzrost całego sektora e-handlu w Polsce, ze szczególnym naciskiem na branżę e-grocery, która na innych rynkach zagranicznych już zaczęła odgrywać ważną rolę, zaś w Polsce wydaje się właśnie wkraczać na ścieżkę dynamicznego rozwoju Konkurencja Pod względem liczby funkcjonujących sklepów internetowych, branża e-grocery jest najmniej licznie reprezentowaną gałęzią handlu w polskim Internecie. Zgodnie z Raportem e-handel Polska, w 2009 roku było ich zaledwie 201. Liczba ta może wydawać się dość dużą, lecz większość z tych sklepów miało bądź ma lokalny zasięg i marginalne znaczenie z punktu widzenia Emitenta. 4 Korzystanie z komputerów i Internetu, Raporty CBOS z lat 2009 i Households having access to the Internet, dane Eurostat. Strona 97 z 160

98 W chwili obecnej na rynku działa około kilkudziesięciu podmiotów bezpośrednio konkurujących z Emitentem. Są to jednak w większości sklepy lokalne działające w oparciu o tradycyjne punkty sprzedaży. Do liczących się podmiotów w chwili obecnej należy zaliczyć Delikatesy Alma24.pl oraz Piotr i Paweł, które z uwagi na sposób prowadzenia działalności i obszar działania są bezpośrednią konkurencją dla Emitenta. Pod względem udziału w rynku warszawskim, oprócz już wymienionych najważniejszymi konkurentami są dodatkowo Frisco.pl oraz Hipernet24.pl (E.Leclerc). W przyszłości mogą pojawić się na rynku również znaczący gracze zagraniczni, tacy jak Tesco czy Real. Na taki ruch zdecydował się już francuski potentat handlowy Auchan, który w lipcu 2011 r. uruchomił sprzedaż internetową wyłącznie na terenie Warszawy. Według Emitenta ewentualne wejście kolejnych dużych podmiotów na rynek świadczyć może o jego atrakcyjności i potencjale wzrostu, a kampanie reklamowe obecne podczas wprowadzania nowej usługi przez znane zagraniczne sieci handlowe mogą korzystnie wpłynąć na całą branże w związku z popularyzacją tej formy zakupów. Liczba sklepów internetowych w poszczególnych branżach z uwzględnieniem ich dominującego asortymentu, stan na rok 2009 Auto i Moto Delikatesy Dom i Ogród Dziecko Foto i RTV-AGD Hobby Komputer Książki i Multimedia Odzież Prezenty i Akcesoria Sport i Turystyka Zdrowie i Uroda a Źródło: Badanie polskich sklepów internetowych i konsumentów, Raport e-handel Polska 2009 Emitent posiada wyłączność na prowadzenie internetowej dystrybucji produktów z szerokiej oferty Delikatesów Bomi. Spółka stała się tym samym internetowym ramieniem w sieci sprzedaży Bomi S.A. Strona 98 z 160

99 Strategia rozwoju Spółki Podstawą dalszego rozwoju działalności Spółki jest ekspansja terytorialna w oparciu o istniejące placówki Delikatesów Bomi, choć Emitent nie wyklucza ekspansji także w miejscowościach, w których nie ma sklepów należących do BOMI S.A. Do końca 2011 roku Emitent zamierza świadczyć swoje usługi w jedenastu dużych lokalizacjach (Warszawa, Kraków, Wrocław, Trójmiasto, Szczecin, Katowice, Białystok, Bydgoszcz, Toruń, Olsztyn, Ostróda). Na podstawie własnego doświadczenia i analizy lokalnych rynków, Zarząd Spółki będzie w przyszłości podejmował ewentualne decyzje o rozpoczęciu działalności w innych miejscowościach. Obecnie Spółka prowadzi już działalność sprzedażową w dziesięciu z wymienionych lokalizacji, z czego aż w ośmiu działalność ta trwa dopiero ok. 1-8 miesięcy. Świadczy to o tym, iż Spółka znajduje się obecnie w fazie inwestycji, która charakteryzuje się ujemnymi przepływami pieniężnymi. Aktualnie działania Emitenta skupiają się na możliwie najszybszym osiągnięciu progu rentowności i generowaniu nadwyżek gotówki. Zarząd szacuje, że w skali całego biznesu Spółka zacznie wykazywać dodatnie przepływy pieniężne już w 2012 roku. Z punktu widzenia poszczególnych lokalizacji próg rentowności zostanie osiągnięty znacznie szybciej, bo w przeciągu ok miesięcy od startu działalności w danym mieście (przy rocznych przychodach na poziomie ok. 1,5-2,0 mln zł). Stwierdzenie to nie dotyczy rozwiniętego rynku warszawskiego, na którym Spółka już przekroczyła próg rentowności przy rocznych przychodach na poziomie ok. 5 mln zł. Tak szybkie przekroczenie granicy rentowności będzie możliwe dzięki specyficznej konstrukcji przyjętego przez Spółkę modelu biznesowego, opartego o minimalizację nakładów inwestycyjnych i kosztów stałych. Wkraczając do nowej lokalizacji, Emitent nie musi inwestować znacznych środków w rozwój własnej infrastruktury, bazując w dużej mierze na już istniejącej sieci handlowej Bomi. Przejawia się to m.in. brakiem własnych hal magazynowych, gdyż Spółka wynajmuje od BOMI S.A. specjalne pomieszczenia zlokalizowane na zapleczach placówek Bomi, specjalnie przystosowane do obsługi i kompletacji zamówień klientów A.pl. Co więcej, wobec braku potrzeby utrzymywania odpowiedniego stanu zapasów, Spółka nie musi zamrażać dużych zasobów gotówki w kapitale obrotowym, w odróżnieniu od podmiotów współpracujących z wieloma dostawcami i utrzymujących wysoki poziom zapasów niezbędnych, z ich punktu widzenia, do bieżącej realizacji zamówień. Podobnie przebiega proces tworzenia floty kurierskiej zamiast nabywać kolejne samochody dostawcze na własny rachunek, Spółka przyjęła strategię polegającą na leasingu pojazdów od podmiotu zewnętrznego. Działając na stosunkowo młodym i niepewnym, choć także dynamicznie rosnącym rynku e-grocery, Zarząd Spółki stara się w jak najbardziej efektywny sposób zoptymalizować strukturę ponoszonych kosztów, zamieniając koszty stałe na koszty o charakterze zmiennym, zależne m.in. od poziomu bieżącej sprzedaży. Dotyczy to przede wszystkim wynagrodzeń pracowników, których płace oparte są o system bonusów, których wysokość z kolei skorelowana jest z wynikami wypracowanymi przez Spółkę oraz z zadowoleniem klientów z jakości świadczonych usług. Innym przejawem optymalnej strategii kosztowej jest czynsz za wynajem powierzchni użytkowej w placówkach Bomi, którego comiesięczna wysokość zależna jest od poziomu bieżącej sprzedaży Spółki w danym mieście. Strona 99 z 160

100 Przyjęty model działalności (tzw. bricks & clicks, więcej o modelu w rozdz ) okazuje się być niezwykle efektywny. W oparciu o niego działają inni najwięksi gracze zarówno na lokalnym rynku e-grocery (Alma24.pl, Piotr i Paweł) jak i za granicą (brytyjskie Ocado Group Plc.). Zdolność tego modelu biznesowego do kreacji jak najwyższej wartości Emitenta potwierdza także obecność innej giełdowej spółki, ACTION S.A., w akcjonariacie A.pl. ACTION S.A. jest związany z Emitentem od początku jego istnienia i poparł strategię nawiązania ścisłej współpracy z BOMI S.A. Oprócz wkraczania na nowe rynki lokalne Emitent zamierza systematycznie powiększać swoją ofertę produktową, aby w coraz pełniejszy i doskonalszy sposób zaspokajać potrzeby swoich klientów oraz docierać do nowych odbiorców. Szczególnie wysoki potencjał wzrostu Spółka upatruje wśród klientów biznesowych, jako że A.pl Internet S.A. to obecnie jedyny tego typu podmiot oferujący tak szeroki zakres produktów, znacznie wykraczający poza obszar artykułów spożywczych. W celu wsparcia działań marketingowych i zwiększenia świadomości marki A.pl wśród użytkowników Internetu, Spółka zamierza nabyć lub stworzyć własny serwis internetowy pełniący rolę portalu kontekstowego. Portal kontekstowy to inwestycja, która procentuje w przyszłości, dając darmowy ruch z wyszukiwarek. Portal pozwala efektywnie pozyskiwać budżety na reklamę od producentów (wartość rynku reklamy internetowej będzie rosła), zwiększa lojalność klientów i przywiązuje ich do zakupów w A.pl oraz jest trudno kopiowalny, co pozwoli na wypracowanie stałej przewagi rynkowej. Kolejnym elementem strategii dynamicznego rozwoju Spółki są przejęcia mniejszych podmiotów działających w branży e-grocery. Pierwsza tego rodzaju transakcja została zawarta w październiku 2011 roku, w wyniku której Emitent nabył od spółki Fresh24.pl, jednego z głównych konkurentów na rynku warszawskim, znaczną część jej aktywów operacyjnych wykorzystywanych do prowadzenia działalności sprzedażowej (szczegóły transakcji zostały opisane w pkt. 4.19). W konsekwencji Spółka obecnie działa na lokalnym rynku stołecznym pod dwoma markami ( a.pl i fresh24.pl ), opierając się na wypracowanej przez siebie strukturze organizacyjnej i operacyjnej (strategiczna współpraca z BOMI S.A. i ACTION S.A.). W ocenie Zarządu A.pl, porozumienie z Fresh24.pl S.A. zostało zrealizowane ze znaczną korzyścią dla Spółki i jej akcjonariuszy. Zarząd A.pl szacuje, że w wyniku transakcji miesięczne przychody ze sprzedaży Spółki wzrosną skokowo o ok. 200 tys. zł, przy jednoczesnym braku skokowego wzrostu kosztów operacyjnych. Spółka nie wyklucza w najbliższej przyszłości kontynuacji przeprowadzania procesu konsolidacji rynku. Jednakże nawet pomimo braku akwizycji, dzięki komplementarności, wysokiej jakości i unikalności swoich usług Spółka może z powodzeniem zwiększać swój udział w całym rynku e-grocery. Dodatkowym motorem napędowym rozwoju będzie prognozowany dynamiczny wzrost rynku spożywczego online, który według szacunków Zarządu sięgnie nawet 55% w skali roku. Strona 100 z 160

101 4.13 Główne inwestycje krajowe i zagraniczne Emitenta, w tym inwestycje kapitałowe, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w Dokumencie Informacyjnym Z uwagi na krótki okres działalności Emitenta oraz możliwość wydłużenia okresu trwania pierwszego roku obrotowego, ostatni dzień trwającego roku obrotowego został wyznaczony na dzień 31 grudnia 2011 r. Z tego względu pierwsze sprawozdanie z działalności Spółka opublikuje po tej dacie. Jedną z istotnych inwestycji Spółki był zakup kompleksowej infrastruktury sprzedażowej internetowego sklepu A.pl na podstawie umów zawartych w dniu 6 kwietnia 2011 roku ze spółką A.pl sp. z o.o. Na podstawie wspomnianych umów Emitent nabył: a) wyposażenie informatyczno-logistyczne sklepu internetowego (w tym m.in. komputery, serwery, lodówki i samochody dostawcze) za łączną cenę zł netto, b) majątkowe prawa autorskie do oprogramowania komputerowego wykorzystywanego do obsługi platformy internetowej i działającego na jej bazie serwisu, majątkowe prawa autorskie do projektów znaków towarowych, w tym do używanego przez Emitenta w obrocie gospodarczym znaku słowno-graficznego a.pl delikatesy internetowe oraz bazy danych opracowane przez A.pl sp. z o.o., za łączną cenę zł netto, c) wyłączne prawo ochronne na znak towarowy słowno graficzny A.pl o numerze oraz prawo ze zgłoszenia znaku towarowego słowno-graficznego a.pl delikatesy internetowe, za łączną cenę zł netto. Łączny koszt nabycia całej infrastruktury sprzedażowej niezbędnej do prowadzenia zamierzonej działalności wyniósł zł netto. Jako, że w dniu 27 maja 2011 roku doszło do połączenia A.pl Sp. z o.o. z Action S.A. wraz z przejęciem całego majątku A.pl Sp. z o.o. przez Action S.A., wszelkie dotychczasowe prawa i obowiązki spółki A.pl Sp. z o.o. zostały przeniesione na Action S.A. Oznaczało to również, że na zasadzie sukcesji, Action S.A. stał się wierzycielem Emitenta m.in. z tytułu należności za wyżej opisaną transakcję nabycia infrastruktury sprzedażowej sklepu internetowego A.pl. Zobowiązanie Emitenta wobec Action S.A. zostało częściowo uregulowane na drodze wzajemnego potrącenia wierzytelności, gdyż spółka Action S.A. posiadała wobec Emitenta dług w kwocie ,00 zł z tytułu zobowiązania do wniesienia wkładu pieniężnego na objęte przez nią Akcje serii C. Potrącenie wierzytelności wzajemnych zostało dokonane na mocy umowy z dnia 9 czerwca 2011 roku. Z tytułu umów zawartych z A.pl sp. z o.o., a opisanych powyżej, jak również stosownie do uzgodnień poczynionych przez ACTION S.A. oraz Emitenta w umowie potrącenia wierzytelności z dnia 9 czerwca 2011 roku, na Emitencie ciąży na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego obowiązek uiszczenia na rzecz ACTION S.A. kwoty zł (sześćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset złotych) należnego ACTION S.A. podatku VAT. Kwotę tę Emitent jest zobowiązany uiścić na rzecz ACTION S.A. w terminie do dnia 31 marca 2012 roku (stosownie do postanowienia aneksu z dnia 23 września Strona 101 z 160

102 2011 roku). Pozostałe zobowiązania Emitenta z tytułu tychże umów zostały przez niego w całości zaspokojone Wszczęte wobec Emitenta postępowania: upadłościowe, układowe lub likwidacyjne Wobec Spółki nie toczy się żadne postępowanie upadłościowe, układowe lub likwidacyjne Wszczęte wobec Emitenta postępowania: ugodowe, arbitrażowe lub egzekucyjne, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta Wobec Spółki nie toczy się żadne postępowanie ugodowe, arbitrażowe lub egzekucyjne Wszystkie inne postępowania przed organami rządowymi, postępowania sądowe lub arbitrażowe, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpić według wiedzy Emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości, lub mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta W okresie ostatnich 12 miesięcy nie toczyły się i obecnie nie toczą żadne postępowania przed organami rządowymi ani też postępowania sądowe czy arbitrażowe, które mogły mieć, miały lub mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta. Spośród postępowań, których rozstrzygnięciem zainteresowany jest Emitent, nie mających jednak istotnego znaczenia dla jego działalności, nadmienić należy postępowanie sporne przed Urzędem Patentowym RP wszczęte ze sprzeciwu spółki prawa amerykańskiego Apple Inc. z siedzibą w Cupertino wobec udzielenia spółce A.pl sp. z o.o. prawa ochronnego na znak towarowy słowno-graficzny A.pl o numerze o numerze , które to prawo ochronne Emitent nabył od spółki A.pl sp. z o.o. na podstawie umowy z dnia 6 kwietnia 2011 roku. Z postępowaniem tym wiąże się ryzyko uchylenia decyzji o przyznaniu prawa ochronnego na w/w znak towarowy. Zakończenie przedmiotowego postępowania decyzją uchylającą decyzję o przyznaniu prawa ochronnego nie ma w ocenie Zarządu Emitenta istotnego znaczenia dla działalności Emitenta, albowiem Emitent posługuje się w obrocie gospodarczym przede wszystkim znakiem towarowym a.pl delikatesy internetowe i poprzez ten znak jest przede wszystkim rozpoznawalny na rynku. Strona 102 z 160

103 Analogiczne postępowanie przed Urzędem Patentowym RP toczy się w odniesieniu do prawa ochronnego na znak towarowy Fresh24.pl S.A., które to prawo zostało nabyte przez Emitenta od Fresh24.pl S.A. na podstawie umowy z dnia 11 października 2011 roku. Postępowanie to zostało wszczęte także ze sprzeciwu spółki prawa amerykańskiego Apple Inc. z siedzibą w Cupertino wobec udzielenia Fresh24.pl S.A. prawa ochronnego na znak towarowy Fresh24.pl o numerze Z postępowaniem tym wiąże się ryzyko uchylenia decyzji o przyznaniu prawa ochronnego na w/w znak towarowy. Zakończenie przedmiotowego postępowania decyzją uchylającą decyzję o przyznaniu prawa ochronnego nie ma w ocenie Zarządu Emitenta istotnego znaczenia dla działalności Emitenta, albowiem zamiarem Emitenta jest zintegrowanie w najbliższym czasie działalności prowadzonej poprzez sklep internetowy z działalnością sklepu internetowego w domenie i docelowo posługiwanie się w obrocie gospodarczym przede wszystkim znakiem towarowym a.pl delikatesy internetowe, stąd znaczenie używanego obecnie przez Emitenta także oznaczenia Fresh24.pl ma jedynie charakter przejściowy. Według wiedzy Emitenta niezwykle mało prawdopodobne jest, aby wobec Emitenta zostały wszczęte jakiekolwiek postępowania, które mogłyby mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych, które związane są w szczególności z kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej i finansowej Emitent nie posiada żadnych zobowiązań, które mogą istotnie wpłynąć na realizację zobowiązań Emitenta wobec posiadaczy jego instrumentów finansowych Nietypowe okoliczności lub zdarzenia mające wpływ na wyniki z działalności gospodarczej za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w Dokumencie Informacyjnym Umowy zawarte z A.pl sp. z o.o. (ACTION S.A.) W dniu 17 sierpnia 2010 roku Emitent zawarł ze spółką A.pl sp. z o.o. umowę na podstawie której Emitent uzyskał: a) wyłączną licencję na oprogramowanie komputerowe obsługujące platformę internetową A.pl w domenie oraz działającego na jej bazie serwisu internetowego, b) dzierżawę urządzeń niezbędnych do prowadzenia sklepu internetowego, w tym sprzętu hardware (serwerów, komputerów), c) dzierżawę wyposażenia informatyczno-logistycznego sklepu internetowego Strona 103 z 160

104 d) licencję na posługiwanie się w obrocie gospodarczym znakami towarowymi używanymi dotychczas przez A.pl sp. z o.o. w związku z prowadzeniem sklepu internetowego. Z tytułu powyższych świadczeń Emitent zobowiązany był do uiszczania miesięcznego czynszu dzierżawy w wysokości zł netto. Ponadto umowa przewidywała zaangażowanie kapitałowe A.pl sp. z o.o. w przedsiębiorstwo Emitenta, przewidując m.in. że strony umowy podejmą negocjację w sprawie wniesienia w przyszłości infrastruktury informatycznologistycznej oddanej do odpłatnego użytkowania Emitentowi w formie aportu do przedsiębiorstwa Emitenta. Jednocześnie w dniu 18 sierpnia 2010 roku spółka A.pl sp. z o.o. zawarła z Emitentem umowę dzierżawy ośmiu pojazdów mechanicznych, które służą realizacji zamówień składanych przez klientów sklepu internetowego za łączny miesięczny czynsz dzierżawny w wysokości ponad tys. zł. Opisane powyżej umowy zostały następnie w dniu 6 kwietnia 2011 roku rozwiązane w wyniku porozumienia stron i zastąpione następującymi umowami: a) umową sprzedaży rzeczy stanowiących wyposażenie informatyczno-logistyczne sklepu internetowego (w tym m.in. komputerów, serwerów, lodówek, samochodów dostawczych), które to wyposażenie Emitent nabył od spółki A.pl sp. z o.o. za łączną cenę zł; b) umową przeniesienia majątkowych praw autorskich oraz sprzedaży baz danych na podstawie której A.pl sp. z o.o. zbyła na rzecz Emitenta całość majątkowych praw autorskich do oprogramowania komputerowego wykorzystywanego do obsługi platformy internetowej w domenie oraz działającego na jej bazie serwisu, a także prawa majątkowe autorskie do projektów znaków towarowych, w tym do używanego przez Emitenta w obrocie gospodarczym znaku słowno-graficznego a.pl delikatesy internetowe. Wynagrodzenie z tytułu nabycia praw autorskich do oprogramowania oraz znaków graficznych, jak również baz danych opracowanych przez A.pl sp. z o.o. wyniosło łącznie zł netto; c) umowy przeniesienia praw do znaku towarowego, na podstawie której Emitent nabył wyłączne prawo ochronne na znak towarowy słowno graficzny A.pl o numerze oraz prawo ze zgłoszenia znaku towarowego słowno-graficznego a.pl delikatesy internetowe. Z tytułu przeniesienia tych praw Emitent zobowiązany jest do uiszczenia kwoty zł netto. W dniu 27 maja 2011 roku spółka A.pl sp. z o.o. została przejęta przez spółkę ACTION S.A., która stała się tym samym następcą prawnym spółki A.pl sp. z o.o. oraz wierzycielem Emitenta z tytułu wyżej wymienionych umów. Łączna kwota nieuregulowanych przez Emitenta wobec spółki ACTION S.A. zobowiązań z tytułu umów opisanych powyżej wynosiła na dzień 9 czerwca 2011 roku zł. W dniu 9 czerwca 2011 roku spółka ACTION S.A. objęła akcji serii C Emitenta, za łączną cenę emisyjną (trzy miliony dziewięćset pięćdziesiąt sześć) złotych. Jednocześnie strony postanowiły, iż dokonają umownego, wzajemnego potrącenia wierzytelności przysługującej Emitentowi wobec ACTION S.A. z tytułu zobowiązania do wniesienia wkładu Strona 104 z 160

105 pieniężnego na akcje nowej emisji serii C z wierzytelnością przysługującą ACTION S.A. wobec Emitenta z tytułu opisanych powyżej umów. Potrącenie wierzytelności wzajemnych zostało dokonane na mocy umowy z dnia 9 czerwca 2011 roku. Z tytułu umów zawartych z A.pl sp. z o.o., a opisanych powyżej, jak również stosownie do uzgodnień poczynionych przez ACTION S.A. oraz Emitenta w umowie potrącenia wierzytelności z dnia 9 czerwca 2011 roku, na Emitencie ciąży na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego obowiązek uiszczenia na rzecz ACTION S.A. kwoty zł (sześćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset złotych) należnego ACTION S.A. podatku VAT. Kwotę tę Emitent jest zobowiązany uiścić na rzecz ACTION S.A. w terminie do dnia 31 marca 2012 roku (stosownie do postanowienia aneksu z dnia 23 września 2011 roku ). Pozostałe zobowiązania Emitenta z tytułu tychże umów zostały przez niego w całości zaspokojone. Umowa o współpracy zawarta z BOMI S.A. W dniu 20 sierpnia 2010 roku Emitent zawarł z BOMI S.A. umowę o współpracy o kluczowym znaczeniu dla działalności Emitenta. Umowa ta reguluje strategiczną współpracę Emitenta ze spółką BOMI S.A. w zakresie dostawy towarów celem ich dalszej dystrybucji przez sklep internetowy. Umowa w ścisły sposób wiąże działalność Emitenta z działalnością spółki BOMI S.A. Na jej podstawie BOMI S.A. zobowiązała się do dokonywania systematycznej sprzedaży na rzecz Emitenta towarów w ilości przez niego zamówionej, zaś Emitent zobowiązał się do nabywania tych towarów i zapłaty za nie każdorazowej, aktualnej ceny obowiązującej w sieci dystrybucji BOMI S.A. (czyli ceny obowiązującej na półkach w fizycznych placówkach handlowych BOMI S.A.). Ponadto umowa stanowi, że z tytułu nabycia towarów w BOMI S.A. i ich dalszej odsprzedaży, Emitentowi przysługiwać będzie wynagrodzenie prowizyjne o stałej wysokości procentowej w stosunku do wartości sprzedanych w danym miesiącu na rzecz Emitenta towarów z oferty BOMI S.A. W praktyce oznacza to, że Emitent nabywa towary od BOMI S.A. po aktualnej cenie obowiązującej w sklepach BOMI S.A. pomniejszonej o stałą wysokość wynagrodzenia (dyskonta) wyrażonego procentowo w stosunku do wartości nabywanych towarów. Wysokość wynagrodzenia dla Emitenta jest zbliżona do standardów rynkowych oraz została ustalona na takim poziomie, aby Emitent mógł osiągnąć próg rentowności już przy ok. 1,5-2,0 mln zł sprzedaży w poszczególnych lokalizacjach. Dodatkowo, zgodnie z umową, cena, po której Emitent nabywa towary od BOMI S.A., nie może być wyższa od aktualnej ceny tych towarów w sklepie internetowym Emitenta. Ponadto ceny obowiązujące w sklepie internetowym Emitenta nie mogą być wyższe więcej niż średnio o 3% od cen takich samych towarów, oferowanych w sklepach internetowych prowadzonych przez przedsiębiorców konkurujących z BOMI S.A., w szczególności pod markami Alma oraz Piotr i Paweł. Jednocześnie obie strony zobowiązały się do zapewnienia wyłączności współpracy w tym sensie, że BOMI S.A. zobowiązało się do prowadzenia detalicznej, internetowej sprzedaży towarów wyłącznie za pośrednictwem sklepu internetowego Emitenta (zarówno w domenie A.pl, jak i Fresh24.pl), zaś Emitent zobowiązał się do zaopatrywania swego sklepu Strona 105 z 160

106 internetowego wyłącznie w BOMI S.A., z zastrzeżeniem, że Emitent może nabywać towary od zewnętrznych dostawców pod warunkiem, iż: a) dany asortyment towarów zamówionych przez Emitenta nie może być w danej chwili dostarczony przez BOMI S.A., lub b) ceny poszczególnych towarów w sklepie BOMI S.A. są wyższe o min. 3% od cen tych produktów w sklepach prowadzonych przez jednego z głównych konkurentów Emitenta, lub c) w miejscowości, w której Emitent prowadzi swoją działalność sprzedażową nie ma sklepów BOMI S.A. prowadzonych pod marką Bomi lub Rast, lub d) warunki techniczne sklepów BOMI S.A. istniejących w miejscowości, w której Emitent prowadzi działalność sprzedażową, nie są wystarczające do prowadzenia sprzedaży internetowej (min. 60 m 2 powierzchni magazynowej i 6 m 2 powierzchni biurowej, wydzielona rampa do pakowania samochodów, łącze internetowe symetryczne o przepustowości min. 6 Mb). Umowa zastrzega, że uprawnionym do określenia asortymentu towarów z oferty BOMI S.A., jakie będą przeznaczone do dystrybucji przez sklep internetowy Emitenta jest BOMI S.A. BOMI S.A. zobowiązało się przy tym do zapewnienia dostępności oferowanych produktów co najmniej na poziomie 95%. Ponadto w umowie określono, że realizacja zleceń (zamówień) klientów sklepu internetowego Emitenta następować będzie częściowo (w zakresie selekcji i paczkowania) w centrach dystrybucji (sklepach, magazynach) należących do BOMI S.A. Z tego tytułu Emitent zobowiązany jest do częściowego pokrywania zryczałtowanych kosztów obsługi centrów dystrybucji uiszczając na rzecz BOMI S.A. opłaty miesięczne, których wysokość może zmieniać się w zależności od wartości nabytych przez Emitenta towarów. Niemniej jednak wysokość wspomnianej opłaty w stosunku do każdej pojedynczej lokalizacji (pojedynczego centrum dystrybucji) ustalona została na atrakcyjnych warunkach rynkowych. Umowa została zawarta na czas określony pięciu lat, przewiduje jednak jej automatyczne przedłużenie na kolejne pięć lat, pod warunkiem, że wartość netto towarów nabytych przez Emitenta w ostatnim (piątym) roku obowiązywania umowy wynosić będzie co najmniej 20 mln zł. Warunek ten został zastrzeżony na korzyść BOMI S.A., co oznacza, że może ono żądać przedłużenia umowy pomimo jego niespełnienia. BOMI S.A. przysługuje także uprawnienie do natychmiastowego wypowiedzenia umowy, w przypadku, gdy Emitent naruszy zobowiązanie do wyłączności zaopatrywania się w centrach dystrybucyjnych BOMI S.A. BOMI S.A. może także wypowiedzieć umowę (z zachowaniem 3-miesięcznego okresu wypowiedzenia), jeżeli wartość netto towarów nabytych w BOMI S.A. przez Emitenta w ciągu ostatnich 12 miesięcy będzie niższa niż 6 mln zł. Ponadto BOMI S.A. ma prawo odstąpić od umowy, jeżeli Emitent dopuszcza się zwłoki z zapłatą ceny za nabyte towary i nie czyni tego w wyznaczonym mu w tym celu dodatkowym terminie. Odpowiedzialność BOMI S.A. z tytułu niewykonania bądź nienależytego wykonania umowy została ograniczona w umowie jedynie do wysokości rzeczywiście poniesionej straty i nie obejmuje utraconych przez Emitenta korzyści. Strona 106 z 160

107 Opisywana umowa o współpracy w sposób ścisły wiąże działalność Emitenta z przedsiębiorstwem BOMI S.A. i uzależnia dostawy towarów do sklepu internetowego Emitenta od działalności BOMI S.A. Uzależnienie to polega przede wszystkim na zobowiązaniu Emitenta do nabywania towarów niemal wyłącznie od BOMI S.A., co znacznie utrudnia Emitentowi nawiązanie współpracy z innymi dostawcami na większą skalę. Nadto sposób wykonywania zamówień klientów sklepu internetowego, ich częściowa realizacja w centrach dystrybucji BOMI S.A. uzależnia proces obsługi klienta od niezakłóconej współpracy z BOMI S.A. Jednakże ścisła współpraca z BOMI S.A. stwarza dla Emitenta ogromne korzyści i stanowi jego znaczną przewagę konkurencyjną. Przede wszystkim Emitent posiada gwarancję stałej marży na sprzedaży oraz ciągłości dostaw, jednocześnie budując na rynku swój własny niezależny brand Wszelkie istotne zmiany w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta i jego grupy kapitałowej oraz inne informacje istotne dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych zamieszczonych w Dokumencie Informacyjnym We wrześniu 2011 roku Emitent rozpoczął ze spółką Fresh24.pl S.A. w Warszawie negocjacje, których przedmiotem było uzgodnienie optymalnego sposobu integracji (połączenia) działalności sklepów internetowych prowadzonych przez Emitenta i Fresh24.pl S.A. W toku prowadzonych negocjacji Emitent oraz Fresh24.pl S.A. zawarły w dniu 30 września 2011 roku umowę objęcia akcji, na podstawie której Fresh24.pl S.A. objęła akcji zwykłych, na okaziciela serii F Emitenta, za łączną cenę emisyjną wynoszącą zł (dalej: Umowa objęcia akcji ). Umowa ta stanowiła element uzgodnionej wstępnie przez strony koncepcji nabycia przez Emitenta znaczących aktywów Fresh24.pl S.A., zgodnie z którą Emitent wyraził gotowość nabycia od Fresh24.pl S.A. istotnych aktywów związanych z prowadzeniem sklepu internetowego w domenie oraz rozliczenia ceny nabycia poprzez zaoferowanie Fresh24.pl S.A. akcji Emitenta, stanowiących znaczący udział w kapitale zakładowym Emitenta. Po uzgodnieniu szczegółów transakcji, strony zawarły 11 października 2011 roku następujące umowy: A) Umowa nabycia aktywów na podstawie której Emitent nabył od Fresh24.pl S.A. następujące prawa majątkowe: i. prawo ochronne o numerze , udzielone na znak towarowy słowno-graficzny fresh24.pl, opublikowany w Wiadomościach Urzędu Patentowego RP Nr 2/2011 z dnia 28 lutego 2011 roku; ii. prawa autorskie majątkowe do projektu znaku, o którym mowa w pkt. i); iii. prawa autorskie majątkowe do projektów graficznych, dokumentacji oraz baz danych, utworów graficznych i tekstowych, a także projektu strony internetowej i jej szaty graficznej, wykorzystywanych do obsługi platformy internetowej w domenach Strona 107 z 160

108 iv. bazy danych zgromadzone i wykorzystywane do obsługi platformy internetowej, o której mowa w pkt. iii), w tym także bazy danych zawierające dane osobowe (nabycie danych osobowych nastąpiło pod warunkiem wyrażenia zgody przez osoby, których dane te dotyczą); v. własność aktywów trwałych (lodówek, maszyn myjących, wag); vi. prawo do domen internetowych: Ponadto, na podstawie opisywanej umowy doszło także do przeniesienia na Emitenta praw i obowiązków z umowy zawartej przez Fresh24.pl S.A. ze spółką BCS sp. z o.o. w Katowicach, na świadczenie usług konsultingowych, programistycznych i administracyjnych związanych z zarządzaniem sklepem internetowym Z uwagi na okoliczność, iż na podstawie umowy Fresh24.pl S.A. dokonała zbycia znacznej części swego majątku, w umowie znalazły się odpowiednie postanowienia mające na celu zabezpieczenie interesu Emitenta na wypadek uznania umowy za nieważną lub bezskuteczną, na skutek działań podejmowanych przez wierzycieli Fresh24.pl S.A., w szczególności w wyniku wystąpienia przez wierzycieli Fresh24.pl S.A. z żądaniami uznania umowy za bezskuteczną, stosownie do postanowień art. 59 lub 527 Kodeksu cywilnego. W przypadku nieważności lub bezskuteczności któregokolwiek z postanowień umowy, na podstawie którego A.pl nabyła którekolwiek z praw majątkowych, na skutek okoliczności, za które odpowiedzialność ponosić będzie Fresh24.pl S.A., Fresh24.pl S.A. zobowiązana będzie do: zwrotu Emitentowi pełnej ceny, za jaką Emitent nabył na podstawie umowy dane prawo lub prawa majątkowe, którego nabycie stało się nieważne lub bezskuteczne; niezwłocznego zwolnienia Emitenta z wszelkiej odpowiedzialności wobec podmiotów, w stosunku do których umowa uznana została prawomocnie za bezskuteczną lub nieważną oraz do niezwłocznego zaspokojenia roszczeń tych podmiotów w pełnej wysokości, a także do zwrotu Emitentowi wszelkich kwot, jakie Emitent uiścił na rzecz podmiotów trzecich z tytułu zaspokojenia podnoszonych przez te podmioty roszczeń; do zwrotu Emitentowi wszelkich uzasadnionych kosztów i wydatków poniesionych przez Emitenta w celu oddalenia żądań stwierdzenia lub ustalenia nieważności lub bezskuteczności postanowień umowy. Ponadto umowa przewiduje, że na zabezpieczenie roszczeń Emitenta z tytułu zawartej umowy strony zawrą z firmą inwestycyjna umowę powierniczą, której przedmiotem będzie ustanowienie zabezpieczenia na posiadanych przez Fresh24.pl S.A. akcjach Emitenta. Do dnia sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego umowa taka nie została jednak zawarta. W odrębnym porozumieniu znaczący akcjonariusze Fresh24.pl S.A. przyjęli także na siebie subsydiarną odpowiedzialność za niewykonanie lub nienależyte wykonanie przez Fresh24.pl S.A. jej zobowiązań wynikających z Umowy nabycia aktywów. Strona 108 z 160

109 Łączna cena nabycia wszystkich aktywów wskazanych powyżej wyniosła zł i została przez strony rozliczona w następujący sposób: a) kwota zł została rozliczona w drodze potrącenia z wierzytelnością Emitenta z tytułu Umowy objęcia akcji zawartej z Fresh24.pl S.A. w dniu 30 września 2011 roku; b) kwota zł została przez Emitenta uiszczona gotówką na rzecz Fresh24.pl S.A.; c) kwota zł została rozliczona w ten sposób, iż świadczenie z tego tytułu na rzecz Fresh24.pl S.A. spełniła spółka PP VENTURE PRIVATE INVESTMENT LIMITED, potrącając umownie wierzytelność przysługującą Fresh24.pl z wierzytelnością PP VENTURE PRIVATE INVESTMENT LIMITED powstałą w wyniku Umowy sprzedaży akcji (por. niżej). B) Umowa sprzedaży akcji (zawarta przy udziale PP VENTURE PRIVATE INVESTMENT LIMITED) na podstawie tej umowy PP VENTURE PRIVATE INVESTMENT spełniła na rzecz Fresh24.pl S.A. świadczenie Emitenta polegające na zapłacie kwoty zł tytułem części ceny za aktywa nabyte na podstawie Umowy nabycia aktywów. Świadczenie to zostało spełnione w ten sposób, że PP VENTURE PRIVATE INVESTMENT LIMITED sprzedała na rzecz Fresh24.pl S.A akcji Emitenta, a następnie potrąciła umownie z Fresh24.pl S.A. wierzytelność z tytułu ceny za te akcje ze wskazaną wyżej wierzytelnością, którą zobowiązała się zaspokoić w zastępstwie Emitenta. Poprzez spełnienie świadczenia w zastępstwie Emitenta przez PP VENTURE PRIVATE INVESTMENT LIMITED Emitent stał się dłużnikiem tejże spółki w odniesieniu do kwoty zł, której spłatę strony uregulowały następnie w umowie z 28 października 2011 roku, opisanej poniżej. C) Umowa inwestycyjna - na jej podstawie Emitent zobowiązał się do wprowadzenia swych akcji do obrotu na rynku NewConnect najpóźniej do dnia 31 marca 2012 roku. W przypadku opóźnienia w wykonaniu tego zobowiązania Emitent będzie obowiązany do uiszczenia na rzecz Fresh24.pl S.A. kary umownej w kwocie zł za każdy dzień opóźnienia w stosunku do w/w terminu. Ponadto Emitent zobowiązał się również do zapewnienia, aby w skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodziła jedna osoba wskazana przez Fresh24.pl S.A., przy czym zobowiązanie to wygaśnie w momencie, gdy udział akcji Emitenta posiadanych przez Fresh24.pl S.A. w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta spadnie poniżej 8% (szerzej o treści zobowiązania por. pkt powyżej). W razie, gdyby Emitent nie zdołał zapewnić wykonania powyższego zobowiązania, będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Fresh24.pl S.A. kary pieniężnej w kwocie zł. Ponadto umowa przewiduje także zobowiązanie Emitenta, iż bez pisemnej zgody Fresh24.pl S.A., żaden organ Emitenta nie podejmie uchwały, której skutkiem będzie podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta. Zgoda ta nie jest wymagana, w żadnym z poniższych przypadków: a) emisja nowych akcji następować będzie wyłącznie w ramach subskrypcji zamkniętej, tj. z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy; lub Strona 109 z 160

110 b) emisja nowych akcji, w liczbie nie większej niż (sto pięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta trzydzieści cztery), zostanie zaoferowana wyłącznie PP VENTURE PRIVATE INVESTMENT LIMITED, po cenie emisyjnej wynoszącej nie mniej niż 7,50 zł; lub c) emisja nowych akcji, bez względu na osoby inwestorów, do których emisja ta będzie kierowana, następować będzie: i. po cenie emisyjnej wynoszącej nie mniej niż równowartość 120% średniej ceny transakcyjnej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., obliczanej wg kursów zamknięcia w okresie 90 dni sesyjnych poprzedzających bezpośrednio dzień podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego; ii. po cenie emisyjnej wynoszącej nie mniej niż 7,50 zł (siedem złotych pięćdziesiąt groszy). lub d) emisja nowych akcji oferowana będzie do objęcia wyłącznie za wkład gotówkowy, bez możliwości umownego potrącenia przewidzianego w art KSH. Zgoda Fresh24.pl S.A. nie jest wymagana także wówczas, gdy akcje nowej emisji Emitenta zostaną zaoferowane, po jakiejkolwiek cenie niższej niż wskazana w lit. c) powyżej, jeżeli akcje nowej emisji zostaną zaoferowane również Fresh24.pl S.A. w liczbie, która po rejestracji akcji nowej emisji, nie będzie powodowała zmniejszenia udziału Fresh24.pl S.A. w kapitale zakładowym A.pl, jaki Fresh24.pl S.A. posiadała przed emisją nowych akcji. Akcje nowej emisji zostaną zaoferowane na tych samych warunkach wszystkim inwestorom. Zobowiązanie Emitenta do uzyskania zgody Fresh24.pl S.A. na dokonanie podwyższenia kapitału wygasa w momencie, gdy udział akcji Emitenta posiadanych przez Fresh24.pl S.A. w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu A.pl spadnie poniżej 8%. W razie naruszenia zobowiązania do uzyskania zgody na podwyższenie kapitału Emitent zobowiązany będzie się do zapłacenia Fresh24.pl S.A. kary umownej w kwocie zł (pięćset tysięcy złotych). Powyższe nie wyłącza możliwości dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość kary umownej na zasadach ogólnych. Kara umowna przysługuje Fresh24.pl S.A. także w przypadku gdy naruszenie zobowiązania jest następstwem okoliczności, za które Emitent nie ponosi odpowiedzialności. W dniu 28 października 2011 roku Emitent zawarł umowę (dalej: Umowa Potrącenia ) z PP VENTURE PRIVATE INVESTMENT LIMITED, której przedmiotem było uzgodnienie zasad i terminu spłaty wierzytelności, jaka PP VENTURE PRIVATE INVESTMENT LIMITED przysługuje na skutek spełnienia świadczenia na rzecz Fresh24.pl S.A. w zastępstwie Emitenta, co nastąpiło na mocy postanowień Umowy sprzedaży akcji. Na mocy Umowy potrącenia Emitent oraz PP VENTURE PRIVATE INVESTMENT LIMITED dokonały umownego, wzajemnego potrącenia następujących wierzytelności: Strona 110 z 160

111 a) wierzytelności w kwocie zł (trzysta tysięcy złotych) przysługującej Emitentowi wobec PP VENTURE PRIVATE INVESTMENT LIMITED z tytułu zobowiązania do wniesienia wkładu pieniężnego na akcje nowej emisji serii F objęte przez PP VENTURE PRIVATE INVESTMENT LIMITED na podstawie umowy objęcia akcji zawartej z Emitentem w dniu 30 września 2011 roku; b) z wierzytelnością w kwocie zł (jeden milion sto siedemdziesiąt dwa tysiące pięćset pięć złotych), przysługującą PP VENTURE PRIVATE INVESTMENT LIMITED wobec Emitenta z tytułu spełnienia przez PP VENTURE PRIVATE INVESTMENT LIMITED świadczenia na rzecz Fresh24.pl S.A., do którego Emitent był zobowiązany na mocy Umowy nabycia aktywów i co nastąpiło stosownie do postanowień Umowy sprzedaży akcji. W wyniku potrącenia wierzytelność Emitenta względem PP VENTURE PRIVATE INVESTMENT LIMITED, o której mowa w lit. a) powyżej ulega umorzeniu w całości, zaś wierzytelność PP VENTURE PRIVATE INVESTMENT LIMITED względem Emitenta, o której mowa w lit. b) powyżej ulega umorzeniu w części. Strony zobowiązały się, że zaspokojenie pozostałej nieumorzonej poprzez potrącenie części wierzytelności PP VENTURE PRIVATE INVESTMENT LIMITED wobec Emitenta (tj. zapłata kwoty zł), nastąpi do dnia 31 października 2012 roku, poprzez: a) zapłatę w/w kwoty na rachunek bankowy wskazany przez PP VENTURE PRIVATE INVESTMENT LIMITED ; albo wg wyboru Emitenta poprzez: b) podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta o kwotę ,40 zł (jedenaście tysięcy sześćset trzydzieści trzy złote 40/100), poprzez emisję (stu szesnastu tysięcy trzystu trzydziestu czterech) nowych akcji, zwykłych, na okaziciela Emitenta, o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja i zaoferowanie wszystkich tych akcji do objęcia wyłącznie PP VENTURE PRIVATE INVESTMENT LIMITED, przy czym strony zastrzegły, iż nowe akcje zostaną zaoferowane PP VENTURE PRIVATE INVESTMENT LIMITED po jednostkowej cenie emisyjnej wynoszącej 7,50 zł (siedem złotych pięćdziesiąt groszy). Strony zobowiązały się ponadto do dokonania wzajemnego, umownego potrącenia nieumorzonej części wierzytelności przysługującej PP VENTURE PRIVATE INVESTMENT LIMITED wobec Emitenta (w kwocie zł) z wierzytelnością Emitenta wobec PP VENTURE PRIVATE INVESTMENT LIMITED z tytułu pełnego opłacenia akcji nowej emisji, wyemitowanych w ramach w/w podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta. Z tytułu opisanych powyżej umów, na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego Emitent jest zobowiązany do uiszczenia: a) na rzecz Fresh24.pl S.A. należnego podatku VAT z tytułu nabycia praw majątkowych na podstawie Umowy nabycia aktywów w kwocie zł, przy czym wierzytelność ta staje się wymagalna po upływie 7 dni od uzyskania przez Emitenta zwrotu podatku VAT. Emitent zobowiązany jest także do zapłaty na rzecz Fresh24.pl S.A. odsetek od w/w kwoty podatku VAT, za okres od dnia poprzedzającego bezpośrednio dzień uiszczenia przez Fresh24.pl należnego podatku VAT, do dnia uiszczenia kwoty tego podatku przez Emitenta na rzecz Fresh24.pl, przy czym odsetki te uzgodniono na poziomie nie wyższym niż 7,5% w skali roku. Strona 111 z 160

112 b) na rzecz PP VENTURE PRIVATE INVESTMENT LIMITED kwoty zł, z tytułu świadczenia spełnionego przez PP VENTURE PRIVATE INVESTMENT LIMITED na rzecz Fresh24.pl S.A. (zapłata ceny za nabywane aktywa) w drodze subrogacji. Zgodnie z umową zawartą w dniu 28 października 2011 roku pomiędzy PP VENTURE PRIVATE INVESTMENT LIMITED a Emitentem kwota ta winna zostać uiszczona przez Emitenta do dnia 31 października 2012 roku Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta Zarząd Zarząd składa się z od jednego do pięciu członków, powoływanych na okres wspólnej kadencji wynoszący trzy lata. W skład Zarządu Spółki wchodzą: Radosław Celiński Prezes Zarządu, Grzegorz Bielecki Wiceprezes Zarządu. Kadencja członków Zarządu jest kadencją wspólną, trwa trzy lata i upływa dnia 8 lipca 2013 roku. Pan Radosław Celiński został powołany do Zarządu Spółki w lipcu 2011 roku.. Pan Radosław Celiński pełnił już poprzednio funkcję Prezesa Zarządu Spółki w okresie od dnia jej zawiązania do kwietnia 2011 roku. W okresie od kwietnia 2011 do lipca 2011 wchodził w skład Rady Nadzorczej Emitenta. Pan Radosław Celiński posiada wyższe wykształcenie oraz tytuł MBA, w 1999 roku ukończył Wyższą Szkołę Przedsiębiorczości i Zarządzania w Warszawie. Począwszy od 1993 roku pracował na stanowiskach związanych z rachunkowością i finansami, w tym jako analityk finansowy m.in. w General Motors Poland Sp. z o.o. W latach pełnił funkcję zastępcy dyrektora finansowego w spółce Uniprom S.A., a w okresie był członkiem Zarządu w spółce Inter Cars S.A. W latach pełnił funkcję Prezesa Zarządu Metalurgia S.A. Z Emitentem związany od początku jego działalności, jako Prezes Zarządu, z której to funkcji zrezygnował w kwietniu 2011 roku, aby objąć stanowisko członka Rady Nadzorczej Spółki. Pan Radosław Celiński obok funkcji pełnionych w organach Emitenta jest także udziałowcem i Prezesem Zarządu spółki Kairos Logistic Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Pan Grzegorz Bielecki posiada wykształcenie wyższe, jest absolwentem Wydziału Zarządzania Uniwersytetu Warszawskiego. W przeszłości był członkiem Zarządu spółki Vivid.pl S.A. jednego z pierwszych sklepów internetowych w Polsce oferującego sprzedaż książek, płyt i filmów. Obok funkcji pełnionej w organizacji Emitenta jest równocześnie członkiem zarządów spółek Gram.pl Sp. z o.o. i Projekt78.pl Sp. z o.o. Strona 112 z 160

113 Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza składa się z pięciu osób. W skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzą: Marek Romanowski, Tomasz Matczuk, Kazimierz Lasecki, Paweł Potocki, Piotr Wasilewski. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest kadencją wspólną, trwa pięć lat i upływa z dniem 8 lipca 2015 roku. Pan Piotr Wasilewski został powołany do Rady Nadzorczej w dniu 7 listopada 2011 roku, zastępując Pana Mirosława Starucha, który złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Emitenta w dniu 7 listopada 2011 roku. Fakt ten nie został dotychczas zarejestrowany przez odpowiedni sąd rejestrowy. Pan Marek Romanowski posiada wyższe wykształcenie, mgr inż. mechanik, w 1988 r. ukończył Politechnikę Poznańską, Wydział Maszyn Roboczych i Pojazdów. W latach zatrudniony w Henkel Polska na stanowiskach: kierownika sprzedaży, a następnie dyrektora sprzedaży na kraje bałtyckie. W latach zasiadał w zarządach takich spółek, jak Rankor sp. z o.o., RAST S.A., Rabat Service S.A. Obecnie, obok funkcji członka Rady Nadzorczej Emitenta zajmuje m.in. stanowisko Prezesa Zarządu BOMI S.A. Pan Tomasz Matczuk posiada wykształcenie wyższe prawnicze, mgr prawa, w roku 1999 ukończył Wydział Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego. W latach zatrudniony w Kancelarii Vogel Zaborowski Dubiński s.c., a w latach dodatkowo na stanowisku inspektora nadzoru w SEB TFI S.A. Od 2006 roku piastuje funkcję wspólnika zarządzającego w Kancelarii Matczuk, Wieczorek i Wspólnicy Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych Spółka Jawna. Pan Kazimierz Lasecki posiada wykształcenie średnie (technik ekonomista). Od początku kariery zawodowej związany z grupą ACTION S.A. W latach pełnił w spółce Action 2 Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (obecnie A.PL Sp. z o.o.) funkcję Prezesa Zarządu. Obecnie, od 2004 roku, pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu spółki ACTION S.A. z siedzibą w Warszawie. Pan Paweł Potocki posiada wykształcenie wyższe, jest absolwentem Canadian International Management Institute. Pan Paweł Potocki pełnił funkcję Prezesa Zarządu m.in. w Dom Deweloper Sp. z o.o.; Capital Invest Sp. z o.o.; Comtech Sp. z o.o. Zasiadał także w Radach Nadzorczych spółek Metalurgia S.A., CT Żuraw S.A., OPRI Inżynieria S.A. czy NFI Progress S.A. Pan Piotr Wasilewski posiada wykształcenie wyższe, lekarz, w roku 1993 ukończył Akademię Medyczną w Warszawie (obecnie Warszawski Uniwersytet Medyczny), Wydział Lekarski. Strona 113 z 160

114 Posiada tytuł MBA. Współzałożyciel, w latach Członek Zarządu Messenger Service Stolica S.A. W latach Członek Zarządu Warszawskiej Grupy Budowlanej sp. z o.o. Od 2011 roku Prezes Zarządu Nectar Polska sp. z o.o. Zasiada(ł) także w Radach Nadzorczych Messenger Service Stolica S.A. ( ), TIO Wiking II sp. z o.o. ( ), Nectar Polska sp. z o.o. ( ), Fresh24.pl S.A. (2010-obecnie). Pan Piotr Wasilewski został powołany na drodze wskazania go przez spółkę Fresh24.pl S.A Struktura organizacyjna Źródło: Zarząd Spółki Polityka wynagradzania wobec Zarządu, Rady Nadzorczej i pracowników Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie z tytułu pełnionych przez siebie funkcji. Wartość wynagrodzeń brutto wypłacona członkom Zarządu Emitenta w okresie od dnia zawiązania spółki do dnia 30 czerwca 2011 roku wyniosła łącznie zł. Członkowie Rady Nadzorczej do dnia 1 maja 2011 roku nie otrzymywali wynagrodzenia z tytułu pełnienia swoich funkcji, z wyjątkiem Pana Radosława Celińskiego, któremu z racji wykonywania przez niego samodzielnie czynności nadzorczych w okresie od 7 kwietnia 2011 do czasu złożenia przez niego rezygnacji z tej funkcji w lipcu 2011 roku przysługiwało odrębne wynagrodzenie w wysokości 5 tys. zł brutto miesięcznie, płatne przez cały okresy wykonywania czynności nadzorczych. Każdemu członkowi Rady Nadzorczej przysługuje, począwszy od 1 maja 2011 roku, wynagrodzenie miesięczne w wysokości 500 zł brutto. Walne zgromadzenie Emitenta nie uchwaliło żadnego programu motywacyjnego dla członków organów Emitenta. Należy tutaj jednak podkreślić fakt, iż zarówno członkowie Zarządu Emitenta jak i jego kluczowi pracownicy posiadają, pośrednio lub bezpośrednio, akcje Emitenta i zależy im na kreowaniu jak najwyższej wartości Spółki. Strona 114 z 160