GRUPA KAPITAŁOWA KERDOS GROUP

Transkrypt

1 Skonsolidowany raport kwartalny QS Grupy Kapitałowej Kerdos Group za I kwartał 2015 r. GRUPA KAPITAŁOWA KERDOS GROUP Rozszerzony skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2015 roku Warszawa, grudzień 2015 r KERDOS GROUP S.A.... STRONA 1

2 I. SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY GRUPY KAPITAŁOWEJ KERDOS GROUP SKONSOLIDOWANE WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ KERDOS GROUP WYBRANE DANE FINANSOWE 3 kwartał(y) narastająco/ 2015 okres od do w tys. PLN 3 kwartał(y) narastająco/ 2014 okres od do kwartał(y) narastająco/ 2015 okres od do w tys. EUR 3 kwartał(y) narastająco/ 2014 okres od do Dane dotyczące skonsolidowanego skróconego sprawozdania finansowego wg MSSF Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Zysk (strata) z działalności operacyjnej (19 096) (4 592) Zysk (strata) brutto (55 532) (13 354) Zysk (strata) netto (57 564) (13 842) Zysk (strata) netto akcjonariuszy jednostki dominującej (57 564) (13 842) Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (692) (9 693) (166) (2 319) Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (16 969) (12 269) (4 081) (2 935) Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Przepływy pieniężne netto, razem 643 (2 095) 155 (501) Liczba akcji Liczba akcji rozwodnionych Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR) (1,05) 0,25 (0,25) 0,06 Rozwodniony zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR) (1,05) 0,25 (0,25) 0,06 Zysk (strata) netto akcjonariuszy jednostki dominującej na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR) (1,05) 0,24 (0,25) 0,06 Rozwodniony zysk (strata) netto akcjonariuszy jednostki dominującej na jedną akcję zwykłą (w (1,05) 0,24 (0,25) 0,06 zł / EUR) Pozycje bilansowe prezentowane odpowiednio na dzień i Aktywa razem Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny Kapitał własny przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego Kapitał akcyjny Liczba akcji Liczba akcji rozwodnionych Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR) 1,02 2,43 0,24 0,58 Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR) 1,02 2,43 0,24 0,58 Wartość księgowa przypadająca akcjonariuszom jednostki dominującej na jedną akcję zwykłą (w 1,02 2,33 0,24 0,56 zł / EUR) Rozwodniona wartość księgowa przypadająca akcjonariuszom jednostki dominującej na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR) 1,02 2,32 0,24 0,56 KERDOS GROUP S.A.... STRONA 2

3 JEDNOSTKOWE WYBRANE DANE FINANSOWE KERDOS GROUP S.A. w tys. PLN w tys. EUR WYBRANE DANE FINANSOWE Dane dotyczące jednostkowego skróconego sprawozdania finansowego wg MSSF 3 kwartał(y) narastająco/ 2015 okres od do kwartał(y) narastająco/ 2014 okres od do kwartał(y) narastająco/ 2015 okres od do kwartał(y) narastająco/ 2014 okres od do Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Zysk (strata) z działalności operacyjnej (7 520) (1 808) Zysk (strata) brutto (8 875) (2 134) Zysk (strata) netto (9 187) (2 209) Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (26 625) (13 660) (6 403) (3 268) Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Przepływy pieniężne netto, razem (5) (161) (1) (39) Liczba akcji Liczba akcji rozwodnionych Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR) (0,17) 0,10 (0,04) 0,02 Rozwodniony zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR) (0,17) 0,10 (0,04) 0,02 Pozycje bilansowe prezentowane odpowiednio na dzień i Aktywa razem Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny Kapitał akcyjny Liczba akcji Liczba akcji rozwodnionych Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR) 1,49 1,82 0,35 0,43 Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR) 1,49 1,81 0,35 0,43 1. Wybrane pozycje aktywów i pasywów przeliczono na EURO wg kursu ogłoszonego przez Prezesa NBP w dniu r. 1 EURO = 4,2386 PLN a) wartość księgowa na 1 akcję w PLN = kapitał własny w tys. (stan na ) / liczba akcji w tys. szt. na r. = / = 0,95 PLN b) wartość księgowa na 1 akcję w EURO = kapitał własny w tys. (stan na r.) / liczba akcji w tys. szt. na r. = / = 0,25 EURO 2. Wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono na EURO wg kursu będącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Prezesa NBP z ostatnich 9 miesięcy 2015r. 1 EURO = 4,1585 PLN KERDOS GROUP S.A.... STRONA 3

4 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ (w tys. PLN) stan na/ per day stan na/ per day AKTYWA / ASSETS koniec III stan na/ per day koniec III kwartału 2015/ kwartału 2014/ the end of the third quarter 2015 the end of the third quarter 2014 Aktywa trwałe / Fixed assets Rzeczowe aktywa trwałe / Tangible fixed assets Wartość firmy jednostek podporządkowanych / Goodwill of subsidiaries Wartości niematerialne / Intangible assets Aktywa finansowe / Financial assets Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego / Deferred tax assets Długoterminowe pozostałe należności i rozliczenia międzyokresowe / Long-term other receivables and prepayments Aktywa obrotowe / Current assets Zapasy / Inventory Należności z tytułu dostaw, robót i usług / receivables for goods, works and services Pozostałe należności krótkoterminowe i rozliczenia międzyokresowe / Other shortterm receivables and prepayments Należności z tytułu podatku dochodowego / Receivables due to income tax Pożyczki udzielone / loans granted Środki pieniężne i ich ekwiwalenty / Cash and cash equivalents AKTYWA RAZEM / Total assets stan na/ per day stan na/ per day PASYWA / LIABILITIES koniec III stan na/ per day koniec III kwartału 2015/ kwartału 2014/ the end of the third quarter 2015 the end of the third quarter 2014 Kapitał własny / Equity capital Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy / udziałowców jednostki dominującej / Equity attributable to equity holders / shareholders of the parent Kapitał podstawowy / Share capital Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej / Issuance of shares above their nominal value Kapitały rezerwowe i zapasowe / Reserve and supplementary capitals Różnice kursowe wynikające z przeliczenia na walutę / Exchange differences arising from the translation of the currency Zysk/strata z lat ubiegłych / profit/loss from previous years (57 564) Zysk/strata z roku bieżącego / profit/loss for the current year Udziały niedające kontroli / Non-controlling shares ZOBOWIĄZANIA / LIABILITIES Zobowiązania długoterminowe / Long-term liabilities Rezerwy / Reserves Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego / Reserve for deferred income tax Długoterminowe kredyty bankowe i pożyczki / Longterm bank credits, loans Pozostałe długoterminowe zobowiązania finansowe / Other long-term financial liabilities Pozostałe długoterminowe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe / Other long-term liabilities and accruals Zobowiązania krótkoterminowe / Short-term liabilities Rezerwy / Reserves Krótkoterminowe kredyty bankowe i pożyczki / Shortterm bank credits, loans Krótkoterminowa część długoterminowych kredytów bankowych i pożyczek / Short-term part of long-term bank credits and loans Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe / Other short-term financial liabilities Zobowiązania z tytułu dostaw, robót i usług / Liabilities for supplies, works and services Krótkoterminowe pozostałe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe / Other short-term liabilities and accrued expenses Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego / Liabilities from income tax PASYWA RAZEM / Total liabilities KERDOS GROUP S.A.... STRONA 4

5 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW (w tys. PLN) WARIANT KALKULACYJNY / OPTION CALCULATIONS Działalność kontynuowana / continuing operations Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów / Revenues from sales of products, goods and materials Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów / Costs of sold products, goods and materials 3 kwartał 2015 / okres od/ from do/ to okres od/ from do/ to kwartał 2014 / okres od/ from do/ to okres od/ from do/ to Zysk/strata brutto ze sprzedaży / Gross profit/loss on sales (3 608) Koszty sprzedaży / Costs of sales Koszty ogólnego zarządu / General administration costs Pozostałe przychody operacyjne / Other operating revenues (28 293) (32) Pozostałe koszty operacyjne / Other operating expenses Zysk/strata z działalności operacyjnej / Operating profit/loss EBIT (52 977) (19 096) Przychody finansowe / Financial revenues Koszty finansowe / Financial expenses Udział w zyskach/stratach jednostek stowarzyszonych / Share of the net profit (loss) of associates accounted for using the equity method (33 473) (33 473) - Zysk/strata brutto / Gross profit/loss (87 667) (55 532) Podatek dochodowy / Income tax (5 324) Zysk/strata netto z działalności kontynuowanej / Net profit / loss from continuing operations (82 343) (57 564) Zysk/strata za rok obrotowy na działalności zaniechanej - - Zysk/strata netto za okres sprawozdawczy / Net profit / loss for the period (82 343) (57 564) Zysk/ strata netto przypadający/a na / Net profit / loss attributable to / and on: (82 343) (57 564) Akcjonariuszy jednostki dominującej / Owners of the parent (82 343) (57 564) Udziały niedające kontroli / Non-controlling shares Pozostałe dochody całkowite / Other revenues - - Różnice kursowe z wyceny jednostek działających za granicą / Exchange rate differences from valuation of entities operating abroad EBITDA (52 010) (16 809) Dochody całkowite razem / Revenues in total (82 343) (57 564) Dochody całkowite przypadające na: / Comprehensive income attributable to: (42 930) (18 151) Akcjonariuszy jednostki dominującej /Owners of the parent (42 930) (18 151) Udziały niedające kontroli / Non-controlling shares Zysk/strata na jedną akcję Akcjonariuszy Jednostki Dominującej w zł: / Profit/loss per one share for Owners of the parent in PLN Z działalności kontynuowanej / From continuing operations Podstawowy / Basic (1,05) 0,24 Rozwodniony / Diluted (1,05) 0,24 Z działalności kontynuowanej i zaniechanej / From continuing and discontinued operations Podstawowy / Basic (1,05) 0,24 Rozwodniony / Diluted (1,05) 0,24 - KERDOS GROUP S.A.... STRONA 5

6 Skonsolidowany raport kwartalny QS Grupy Kapitałowej Kerdos Group za I kwartał 2015 r. SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM (w tys. PLN) Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy / udziałowców jednostki dominującej / za okres Attributable to equity holders of the parent Różnice kursowe Zysk/strata z Nadwyżka ze wynikające z lat sprzedaży Kapitały przeliczenia ubiegłych i akcji powyżej Kapitał rezerwowe i na walutę / roku ich wartości podstawowy zapasowe / Exchange bieżącego / Razem / od do nominalnej / / Share Reserve and differences Profit/loss Total Issuance of capital supplement arising from from the shares above ary capitals the previous their nominal translation years and value of the current year currency Saldo na początek okresu przed przekształceniem / Balance at beginning of the period prior to conversion Saldo na początek okresu po korektach (po przekształceniu) / Balance at beginning of period after adjustments (restated) Dochody całkowite razem / Revenues in total Zysk/strata za rok obrotowy / Profit/loss for the year Pozostałe zmiany w kapitale własnym / Other changes in equity Udziały niedające kontroli / Noncontrolling shares Kapitał własny ogółem / Total quity capital (57 564) (57 564) - (57 564) (57 564) (57 564) - (57 564) (2 442) (5 470) Emisja kapitału akcyjnego Podział wyniku finansowego (3 539) - - Zmiana proporcji udizałów nie dających kontroli Skutki konsolidacji / the effects of consolidation (5 470) (5 068) Saldo na koniec okresu / Balance at end of period (36 569) za okres od do Saldo na początek okresu przed przekształceniem / Balance at beginning of the period prior to conversion Skutki retrospektywnego ujęcie nabycia udziałów / The effects of the acquisition of shares retrospective approach Saldo na początek okresu po korektach (po przekształceniu) / Balance at beginning of period after adjustments (restated) Dochody całkowite razem / Revenues in total Zysk/strata za rok obrotowy / Profit/loss for the year Pozostałe zmiany w kapitale własnym / Other changes in equity Emisja kapitału akcyjnego / Issue of share capital Koszty emisji akcji / Cost of share issue Podział wyniku finansowego / Distribution of profit Skutki konsolidacji / the effects of consolidation Saldo na koniec okresu / Balance at end of period Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy / udziałowców jednostki dominującej / Attributable to equity holders of the parent Różnice Nadwyżka kursowe ze Zysk/strata wynikające sprzedaży z lat z akcji Kapitały ubiegłych i przeliczenia Kapitał powyżej ich rezerwowe i roku na walutę / podstawowy wartości zapasowe / bieżącego / Razem / Exchange / Share nominalnej / Reserve and Profit/loss Total differences capital Issuance of supplement from the arising from shares ary capitals previous the above their years and translation nominal current year of the value currency Udziały niedające kontroli / Noncontrolling shares Kapitał własny ogółem / Total quity capital (3 550) (20 857) (537) (537) (537) (3 348) (202) (10) (22 448) (22 458) KERDOS GROUP S.A.... STRONA 6

7 za okres 1 kwartał 2014 okres od do Saldo na początek okresu przed przekształceniem / Balance at beginning of the period prior to conversion Skutki retrospektywnego ujęcie nabycia udziałów / The effects of the acquisition of shares retrospective approach Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy / udziałowców jednostki dominującej / Attributable to equity holders of the parent Różnice kursowe wynikając Zysk/strata z Nadwyżka ze e z lat sprzedaży Kapitały przeliczen ubiegłych i akcji powyżej rezerwowe i ia na roku ich wartości zapasowe / walutę / bieżącego / nominalnej / Reserve and Exchange Profit/loss Issuance of supplement difference from the shares above ary capitals s arising previous their nominal from the years and value translatio current year n of the currency Kapitał podstawowy / Share capital Razem / Total Udziały niedające kontroli / Noncontrolling shares Kapitał własny ogółem / Total quity capital Korekty błędów podstawowych - - Saldo na początek okresu po korektach (po przekształceniu) / Balance at beginning of period after adjustments (restated) Dochody całkowite razem / Revenues in total Zysk/strata za rok obrotowy / Profit/loss for the year Pozostałe zmiany w kapitale własnym / Other changes in equity (3 550) (21 620) Emisja kapitału akcyjnego / Issue of share capital Koszty emisji akcji / Cost of share issue (537) (537) (537) Podział wyniku finansowego (3 348) - - Skutki konsolidacji / the effects of consolidation 9 (202) (193) (22 448) (22 641) Saldo na koniec okresu SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWOW PIENIĘŻNYCH (w tys. PLN) METODA POŚREDNIA / INDIRECT METHOD 3 kwartał / okres od/ from do/ to okres od/ from do/ to Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej / Cash flows from operating activities 3 kwartał / okres od/ from do/ to okres od/ from do/ to Zysk/strata brutto / Profit/loss before tax (87 667) (55 532) Korekty o pozycje: / Total adjustments: (21 759) Amortyzacja / Amortisation Zyski/ straty z tytułu różnic kursowych / Profit/loss on exchange rate differences (3) (1) - 8 Koszty i przychody z tytułu odsetek / Revenues and expenses due to interest Zysk/ strata z tytułu działalności inwestycyjnej / Profit/loss due to investment activities (4 083) - 42 Zmiana stanu rezerw / Change in reserves (400) (397) 383 (682) Zmiana stanu zapasów / Change in inventory (768) (1 814) (5 537) Zmiana stanu należności i rozliczeń międzyokresowych czynnych / Change in receivables and prepayments (1 357) (8 878) Zmiana stanu zobowiązań i rozliczeń międzyokresowych biernych / Change in payables and accruals (30 063) (22 676) Zapłacony/ zwrócony podatek dochodowy / Paid/refunded income tax 37 - (759) (618) Skutki konsolidacji / the effects of consolidation - (115) - - Inne korekty / Other adjustments (186) (129) (30) (53) Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej / Net cash flow from operating activities (692) (9 693) KERDOS GROUP S.A.... STRONA 7

8 Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej / Net cash flow from financial activities Wpływy ze sprzedaży środków trwałych i wartości niematerialnych / Revenue from sale of tangible and intangible fixed assets Wpływy netto ze sprzedaży jednostek stowarzyszonych i zależnych / Net proceeds from sale from subsidiaries and associates Spłaty udzielonych pożyczek / repayment of granted loans Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych / Purchase of intangible assets and tangible fixed assets Wydatki netto na nabycie podmiotów zależnych i stowarzyszonych / Net cash used for the acquisition of subsidiaries and associates Udzielone pożyczki / loans granted Przepływy środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej / Net cash flows from investment activities (2 258) (16 969) (12 022) (12 269) Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej / Net cash flow from financial activities Wpływy z kredytów i pożyczek / inflows from credits and loans Wpływy netto z emisji dłużnych papierów wartościowych / Net proceeds from issue of debt securities Spłata kredytów i pożyczek / Repayment of credits and loans Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego / Payment of liabilities arising from financial leases Zapłacone odsetki / Interest paid Przepływy środków pieniężnych netto z działalności finansowej / Net cash flows from financial activities Zwiększenie/ zmniejszenie stanu środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych / Increase/decrease in cash and cash equivalents (209) Środki pieniężne, ekwiwalenty środków pieniężnych oraz kredyty w rachunku bieżącym na początek okresu / Cash, cash equivalents and credits on a current account at the beginning of period Zyski/straty z tytułu różnic kursowych dotyczące wyceny środków pieniężnych, ekwiwalentów środków pieniężnych oraz kredytów w rachunku bieżącym / Profit/loss due to exchange rate Środki pieniężne, ekwiwalenty środków pieniężnych oraz kredyty w rachunku bieżącym na koniec okresu / Cash, cash equivalents and credits on a current account at the end of period (5) KERDOS GROUP S.A.... STRONA 8

9 INFORMACJA DODATKOWA DO SKRÓCONEGO RAPORTU ZA III KWARTAŁ 2015 ROKU Informacje podstawowe o Jednostce Dominującej Grupa Kapitałowa Kerdos Group S.A. ( Grupa ) składa się z jednostki dominującej, którą jest Kerdos Group S.A. ( jednostka dominująca Spółka ) i jej spółek zależnych. Jednostka dominująca jest spółką akcyjną zarejestrowaną w Polsce, z siedzibą w Warszawie przy ulicy Orzyckiej 6. Kerdos Group S.A. rozpoczęła działalność na mocy aktu notarialnego z dnia 09 lipca 1991 roku Zgodnie z treścią Zezwolenia Prezesa Agencji ds. Inwestycji Zagranicznych, zawiązana została spółka Euro-Cristal Sp. z o.o. Spółka podjęła działalność w dniu 02 września 1991 roku. Zgodnie z uchwałą NWZA z dnia 01 grudnia 1995 roku Euro-Cristal Sp. z o.o. uległa przekształceniu w Euro-Cristal S.A. W 2002 roku NWZA Spółki zmieniło nazwę Spółki na "Hygienika Euro Cristal" S.A. W 2003 roku Spółka zmieniła nazwę na "Hygienika" S.A. Na mocy Uchwały nr 6/2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Hygienika S.A. z dnia 30 lipca 2014 roku dokonano zmiany firmy Spółki oraz siedziby. Aktualnie, Od dnia 7 listopada 2014 roku tj. od dnia rejestracji przez Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmiany dokonanej w dniu 30 lipca 2014 roku przez NWZA Spółki firma Spółki to Kerdos Group Spółka Akcyjna. Podstawową działalnością KERDOS GROUP S.A. jest działalność holdingowo-inwestycyjna w podmioty zależne, mająca na celu dalszy rozwój Grupy. Aktualnie Spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym dla M. St. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, ul. Czerniakowska 100, Warszawa pod numerem KRS Jednostka dominująca posiada numer statystyczny REGON Na dzień sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, skład organów zarządczych i nadzorujących jednostki dominującej jest następujący: Zarząd: Romuald Kalyciok Prezes Zarządu Na dzień 1 lipca 2015 roku skład Zarządu Spółki był następujący: Kamil Kliniewski Prezes Zarządu Jagna Stanecka Członek Zarządu W dniu 17 listopada 2015 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie od Członka Zarządu Pani Jagny Staneckiej o rezygnacji z dniem 17 listopada 2015 roku z członkostwa w Zarządzie Kerdos Group S.A. W dniu 18 listopada 2015 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie od Prezesa Zarządu Pana Kamila Kliniewskiego o rezygnacji z członkostwa w Zarządzie Kerdos Group S.A. Rada Nadzorcza Spółki, w dniu 18 listopada 2015 roku podjęła uchwały, na mocy których odwołała Pana Kamila Gerarda Kliniewskiego ze stanowiska Prezesa Zarządu oraz z Zarządu Kerdos Group S.A. oraz odwołała Panią Jagnę Sylwię Stanecką ze stanowiska Członka Zarządu oraz z Zarządu Kerdos Group S.A. W tym samym dniu Rada Nadzorcza Emitenta powołała Pana Romualda Aloisa Kalycioka na stanowisko Prezesa Zarządu Kerdos Group S.A. oraz powołała Pana Mariusza Kucińskiego na stanowisko Członka Zarządu Kerdos Group S.A. W dniu 26 listopada 2015 roku wpłynęła do Spółki rezygnacja Pana Mariusza Kucińskiego z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki. KERDOS GROUP S.A.... STRONA 9

10 Rada Nadzorcza: Rafał Białka Beata Korona Anna Antonik Filip Dopierała Zbigniew Sienkiewicz Przewodniczący Wiceprzewodniczący Członek Członek Członek Na dzień 1 lipca 2015 roku skład Rady Nadzorczej Spółki był następujący: Paweł Miller Tadeusz Pietka Marcin Iwaszkiewicz Monika Jaczewska Zbigniew Sienkiewicz Przewodniczący Wiceprzewodniczący Członek Członek Członek W dniu 24 września 2015 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie od Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Pawła Millera oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Tadeusza Pietki o rezygnacji z dniem 24 września 2015 roku z członkostwa w Radzie Nadzorczej Kerdos Group S.A. W dniu 17 listopada 2015 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie od Członka Rady Nadzorczej Pani Moniki Jaczewskiej o rezygnacji z dniem 17 listopada 2015 roku z członkostwa w Radzie Nadzorczej Kerdos Group S.A.. W dniu 18 listopada 2015 roku Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały ws. odwołania z Rady Nadzorczej Emitenta: Pana Zbigniewa Sienkiewicza, Pana Tadeusza Pietka, Pana Pawła Millera, Pana Marcina Iwaszkiewicza Pani Moniki Jaczewskiej oraz powołało do Rady Nadzorczej: Panią Annę Antonik, Panią Beatę Korona, Pana Rafała Białkę, Pana Filipa Dopierała i Pana Zbigniewa Sienkiewicza. KERDOS GROUP S.A.... STRONA 10

11 Informacje o Grupie Kapitałowej Jednostką Dominującą Grupy Kapitałowej Kerdos Group jest Kerdos Group S.A. z siedzibą w Warszawie. Na dzień 30 września 2015 roku skład Grupy Kapitałowej Kerdos Group stanowiły: Kerdos Group S.A. jednostka dominująca Dayli Polska Sp. z o.o. jednostka zależna Emarket Sp. z o.o. jednostka zależna DC SERVICE GmbH jednostka zależna Mega Trade Dystrybucja Sp. z o.o. jednostka zależna Meng Drogerie+ S.a.r.l. jednostka stowarzyszona Czas trwania działalności jednostki dominującej i jednostek zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej nie jest oznaczony. Rokiem obrotowym Jednostki Dominującej oraz spółek wchodzących w skład grupy jest rok kalendarzowy. Podstawowa działalność Grupy Kapitałowej obejmuje: Sprzedaż detaliczną kosmetyków i artykułów toaletowych; Pozostałą sprzedaż hurtową wyspecjalizowaną; Reklamę w zakresie związanym z prowadzoną działalnością; Inwestycje w nowe podmioty; Rozwój spółek zależnych na rynku krajowym; Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzaniu raportu, w szczególności informacje o zmianach przyjętych zasad (polityki) rachunkowości. Wskazanie okresów, za które prezentowane jest sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe. Prezentowane sprawozdanie finansowe Spółki obejmuje: a) dla sprawozdania z sytuacji finansowej, sprawozdania ze zmian w kapitale własnym: okres bieżący od 1 stycznia do 30 września 2015 roku, okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2014 roku, okres porównywalny od 1 stycznia do 30 września 2014 roku, b) dla sprawozdania z całkowitych dochodów, sprawozdania z przepływów finansowych: okres bieżący od 1 stycznia do 30 września 2015 roku, okres porównywalny od 1 stycznia do 30 września 2014 roku. Niniejsze śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych ( PLN ), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach PLN. KERDOS GROUP S.A.... STRONA 11

12 1. Opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości 1.1. Podstawy sporządzenia Informacje zawarte w Raporcie kwartalnym za III kwartał 2015 roku zostały sporządzone zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz.259 z 2009 r.) oraz Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 (MSR 34) Śródroczna sprawozdawczość finansowa. Zasady rachunkowości i metody obliczeniowe stosowane przez Grupę szczegółowo przedstawione zostały w skonsolidowanym raporcie rocznym za 2014 rok, opublikowanym 20 marca 2015 roku. W niniejszym śródrocznym sprawozdaniu finansowym przestrzegano tych samych zasad (polityki) rachunkowości co w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym. Niniejsze skrócone sprawozdanie finansowe sporządzono w oparciu o Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską. Niniejsze skrócone sprawozdanie finansowe sporządzono przy założeniu kontunuowania działalności przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdzono istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę. W dniu 13 listopada 2015 r. został złożony wniosek o upadłość likwidacyjną spółki. W dniu 18 listopada 2015 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podczas którego dokonano zmian w składzie Rady Nadzorczej, a następnie Nowo powołana Rada Nadzorcza dokonała wyboru nowego składu Zarządu. Nowy Zarząd Spółki niezwłocznie podjął działania mające na celu weryfikację stanu Spółki w tym w szczególności zaistnienia stanu niewypłacalności Spółki będącego podstawą złożonego wniosku o ogłoszenie upadłości. Przeprowadzona przez nowo powołany Zarząd analiza samego wniosku o ogłoszenie upadłości oraz dokumentacji dostępnej w siedzibie Spółki prowadzi do konstatacji, iż mógł on zostać złożony przedwcześnie, w złej wierze, mając na celu pokrzywdzenie wierzycieli i akcjonariuszy mniejszościowych Spółki. W związku z powyższym w dniu 27 listopada 2015 został złożony wniosek w zakresie cofnięcia uprzednio złożonego wniosku o upadłość Spółki Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje sprawozdanie finansowe jednostki dominującej oraz sprawozdania jednostek kontrolowanych przez jednostkę dominującą sporządzone na dzień bilansowy. Kontrola występuje wówczas, gdy jednostka dominująca ma możliwość wpływania na politykę finansową i operacyjną podległej jednostki w celu osiągnięcia korzyści z jej działalności. Wiąże się to z posiadaniem większości w ogólnej liczbie głosów w organach stanowiących tych jednostek. Przy dokonywaniu oceny, czy Grupa kontroluje daną jednostkę uwzględnia się istnienie oraz wpływ potencjalnych praw głosu, które w danej chwili można zrealizować. Sprawozdania finansowe jednostek zależnych sporządzane są za ten sam okres sprawozdawczy, co sprawozdanie jednostki dominującej, przy wykorzystaniu spójnych zasad rachunkowości. Przejęcie jednostek zależnych przez Grupę rozlicza się metodą pełną. Wyłączeniu podlega wartość bilansowa inwestycji jednostki dominującej w każdej jednostce zależnej, odpowiednio z kapitałem własnym każdej jednostki zależnej. Nadwyżkę wartości bilansowej inwestycji nad wartością godziwą udziału Grupy w możliwych do zidentyfikowania przyjętych aktywów netto ujmuje się, jako wartość firmy. Nadwyżkę udziału Grupy w wartości godziwej aktywów netto nad ceną przyjęcia ujmuje się bezpośrednio w rachunku zysków i strat. Koszt przejęcia ustala się, jako wartość godziwą przekazanych aktywów, wyemitowanych instrumentów kapitałowych oraz zobowiązań zaciągniętych lub przejętych na dzień wymiany, powiększoną o koszty bezpośrednio związane z przejęciem. Możliwe do zidentyfikowania aktywa nabyte oraz zobowiązania i zobowiązania warunkowe przyjęte w ramach połączenia jednostek gospodarczych, wycenia się na dzień przejęcia według ich wartości godziwej, niezależnie od wielkości ewentualnych udziałów mniejszości. Wszystkie transakcje dokonane wewnątrz Grupy, wzajemne rozrachunki oraz przychody i koszty oraz niezrealizowane zyski ujęte w aktywach, powstałe na transakcjach pomiędzy spółkami Grupy zostały w konsolidacji w pełni wyłączone. Udział mniejszości w aktywach netto konsolidowanych jednostek zależnych ujmowany jest w ramach kapitału własnego w odrębnej pozycji. Zaprzestaje się konsolidacji jednostek zależnych z dniem ustania kontroli. Grupa została utworzona w IV kwartale 2012 roku. Na dzień 30 września 2015 roku Spółka jest jednostką dominującą dla następujących podmiotów: Dayli Polska Sp. z o.o. 100% udziałów w kapitale zakładowym posiada jednostka dominująca, KERDOS GROUP S.A.... STRONA 12

13 emarket Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością 100% udziałów w kapitale zakładowym posiada spółka zależna Dayli Polska Sp. z o.o., DC SERVICE GmbH dawniej Poopeys Deutschland GmbH 100% udziałów w kapitale zakładowym posiada jednostka dominująca, Mega Trade Dystrybucja Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością 100% w kapitale zakładowym posiada jednostka dominująca, Skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym na dzień 30 września 2015 roku objęte zostały następujące spółki: Lp. Nazwa spółki % posiadanych udziałów w kapitale % głosów w organie stanowiącym spółki Metoda konsolidacji 1 Dayli Polska Sp. z o.o. 100,00% 100,00% pełna 2 emarket Sp. z o.o. 100,00% 100,00% pełna 3 DC SERVICE GmbH 100,00% 100,00% pełna 4 Mega Trade Dystrybucja Sp. z o.o. 100,00% 100,00% pełna Dnia 28 kwietnia 2015 roku spółka zależna od jednostki dominującej spółka DC Service GmbH nabyła 298 udziałów Meng Drogerie+ S.a.r.l. stanowiących 49,79% udziału w kapitale własnym i ogólnej liczbie głosów. Na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitent jest w posiadaniu bilansu oraz rachunku zysków i strat jednostki stowarzyszonej Meng Drogerie za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2015 roku sporządzonych według zasad właściwych dla spółek z siedzibą w Luxemburgu. Jednostka stowarzyszona nie przedstawiła późniejszych informacji finansowych. W związku z powyższym na potrzeby wyceny wartości inwestycji w tę jednostkę stowarzyszoną metodą praw własności w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wykorzystano informacje finansowe spółki stowarzyszonej za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2015 roku Sprawozdawczość segmentów operacyjnych Segment operacyjny jest częścią składową jednostki, która angażuje się w działalność gospodarczą, w związku z którą może uzyskiwać przychody i koszty, której wyniki działalności regularnie przeglądane są przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych w jednostce oraz dla której są dostępne oddzielne informacje finansowe. Grupa wykazuje odrębnie informacje na temat segmentu operacyjnego, który spełnia którykolwiek z następujących progów ilościowych: a) przychody segmentu stanowią 10% lub więcej łącznych zewnętrznych i wewnętrznych przychodów wszystkich segmentów operacyjnych, b) zysk lub strata segmentu stanowi 10% lub więcej, większej z poniższych wartości bezwzględnych: połączonego zysku wszystkich segmentów operacyjnych, które nie wykazały straty, połączonej straty wszystkich segmentów operacyjnych, które wykazały stratę, c) aktywa segmentu stanowią 10% lub więcej ogółu aktywów wszystkich segmentów operacyjnych. Suma przychodów zewnętrznych wszystkich segmentów operacyjnych winna stanowić nie mniej niż 75% przychodów grupy. Informacje na temat innych rodzajów działalności gospodarczej i segmentów operacyjnych nieobjętych odrębnym obowiązkiem sprawozdawczym są łączone i ujawniane w kategorii wszystkie pozostałe segmenty. Zasady rachunkowości we wszystkich segmentach są jednolite z zasadami stosowanymi w grupy. Grupa podzielona jest na trzy segmenty branżowe: 1. produkcja segment obejmuje produkcję pieluch dla dzieci oraz podpasek i wkładek do dnia 28 lutego 2015 r., 2. handel hurtowy segment obejmuje handel hurtowy towarami dystrybucyjnymi, w tym chemię gospodarczą i kosmetyki, 3. handel detaliczny segment obejmuje handel detaliczny sieci sklepów Dayli. KERDOS GROUP S.A.... STRONA 13

14 Informacje dotyczące segmentów operacyjnych SEGMENTY OPERACYJNE Udział za okres od do PRODUKCJA HANDEL HURTOWY HANDEL DETALICZNY Pozostałe RAZEM Przychody od klientów zewnętrznych Przychody z tytułu transakcji między segmentami Inne istotne pozycje przychodów i kosztów, w tym: (1 873) (73 157) (62 328) - ( ) Koszt wytworzenia sprzedanych produktów (1 427) (1 427) Wartość sprzedanych towarów i materiałów - (36 041) (47 653) - (83 694) Koszty sprzedaży (250) (635) (34 732) - (35 617) Koszty ogólnego zarządu (196) (889) (3 692) - (4 777) Pozostałe przychody/koszty operacyjne - (35 592) (11 843) Zysk lub strata segmentu sprawozdawczego (413) (41 095) (19 096) Aktywa segmentu sprawozdawczego Zwiększenia aktywów trwałych - (56) Zobowiązania segmentu sprawozdawczego Ujęcie w okresie odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości, w tym: ujęte w rachunku zysków i strat Odwrócenie w okresie odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości, w tym: ujęte w rachunku zysków i strat Przepływy pieniężne: z działalności operacyjnej (3 986) - (692) z działalności inwestycyjnej - (8 603) (8 366) - (16 969) z działalności finansowej (2 665) SEGMENTY OPERACYJNE za okres od do PRODUKCJA HANDEL HURTOWY HANDEL DETALICZNY Pozostałe RAZEM Przychody od klientów zewnętrznych Inne istotne pozycje przychodów i kosztów, w tym: (12 228) (41 279) ( ) (85) ( ) Koszt wytworzenia sprzedanych produktów (11 044) - (11 044) Wartość sprzedanych towarów i materiałów - (36 303) (67 583) (63) ( ) Koszty sprzedaży (630) (1 497) (38 388) (6) (40 521) Koszty ogólnego zarządu (551) (2 843) (1 441) (16) (4 851) Pozostałe przychody/koszty operacyjne (3) (636) Zysk lub strata segmentu sprawozdawczego (1 260) Aktywa segmentu sprawozdawczego (4 033) Zwiększenia aktywów trwałych (1) Zobowiązania segmentu sprawozdawczego (4 214) Ujęcie w okresie odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości, w tym: ujęte w rachunku zysków i strat Odwrócenie w okresie odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości, w tym: ujęte w rachunku zysków i strat Przepływy pieniężne: - (66) (1 898) (131) (2 095) z działalności operacyjnej - (2 767) (12 604) (9 693) z działalności inwestycyjnej - (1 366) (17 459) (12 269) z działalności finansowej *ze względu na zbycie akcji produkcyjnej spółki zależnej Hygienika Dystrybucja, dane segmentu produkcyjnego są nieporównywalne, gdyż obejmują w 2015 roku okres do 28 lutego 2015 r. KERDOS GROUP S.A.... STRONA 14

15 Uzgodnienia przychodów, zysku lub straty, aktywów oraz zobowiązań segmentu sprawozdawczego Zaprezentowane wartości w ramach segmentów są zgodne ze sprawozdaniem z całkowitych dochodów i sytuacji finansowej. Kwoty nieprzypisane dotyczą całej działalności, brak możliwości przypisania do wybranego segmentu. Informacje dotyczące produktów i usług Informacje dotyczące produktów i usług od do Za okres od do PRODUKCJA HANDEL HURTOWY HANDEL DETALICZNY Pozostałe Razem Informacje dotyczące obszarów geograficznych Według kryterium geograficznego Grupa prowadzi działalność w dwóch segmentach geograficznych. Podstawą do ustalenia segmentów jest kryterium oparte na lokalizacji geograficznej klientów: segment 1 obejmuje rynek krajowy segment 2 obejmuje rynek zagraniczny (DWW + Eksport) Informacje dotyczące obszarów geograficznych od do Przychody od do na dzień Aktywa trwałe Na dzień na dzień Sprzedaż krajowa * * * Sprzedaż zagraniczna * * * Razem * Aktywa trwałe wykorzystywane w działalności operacyjnej jednostki służą zarówno do wytworzenia wyrobów sprzedawanych na rynek krajowy i zagraniczny 1.3. Ważne oszacowania i założenia Istotną wartość aktywów grupy kapitałowej stanowią wartości niematerialne o nieokreślonym okresie użytkowania, na które składają się znaki towarowe nabyte w ramach przejęć spółek zależnych. Ostatni test na utratę wartości tych składników aktywów był przeprowadzany zgodnie z wymogami MSR/MSSF na dzień 31 grudnia 2014 roku. Następny test na utratę wartości zostanie przeprowadzony w ramach procedur związanych ze sporządzeniem skonsolidowanego raportu rocznego za rok Wartość bilansowa wartości firmy i wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania wg stanu na dzień 30 września 2015 roku: 1. Znaki towarowe Wyszczególnienie Wartość Znak DAYLI Znak Pan Pomocny Znak CRYSTALINE 261 Znak MR HOUSE Znak Megatrade Razem Wartość firmy DC SERVICE GmbH KERDOS GROUP S.A.... STRONA 15

16 Rezerwy tworzone są wówczas, gdy na Grupie ciąży istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowy) wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków oraz można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania. Jeżeli istnieje wiarygodne oczekiwanie, że objęte rezerwą koszty zostaną zwrócone, wówczas zwrot ten jest ujmowany jako odrębny składnik aktywów, ale tylko wtedy, gdy jest praktycznie pewne, że zwrot ten nastąpi. Wartość utworzonych rezerw odnoszona jest w rachunek zysków i strat. Zmiana stanu rezerw na pozostałe zobowiązania i inne obciążenia REZERWY od do Rezerwy na świadczenia pracownicze i tym podobne Pozostałe rezerwy Razem Wartość na początek okresu, w tym: Krótkoterminowe na początek okresu Długoterminowe na początek okresu 4-4 Zmniejszenia Wykorzystane w ciągu roku 7 7 zmniejszenie - sprzedaż jednostki zależnej Korekta z tytułu różnic kursowych netto z przeliczenia - Wartość na koniec okresu w tym: Krótkoterminowe na koniec okresu Długoterminowe na koniec okresu REZERWY od do Rezerwy na świadczenia pracownicze i tym podobne Pozostałe rezerwy Razem Wartość na początek okresu, w tym: Krótkoterminowe na początek okresu Długoterminowe na początek okresu Zwiększenia Utworzone w okresie i zwiększenie istniejących Zmniejszenia Wykorzystane w ciągu roku Rozwiązane ale niewykorzystane Wartość na koniec okresu w tym: Krótkoterminowe na koniec okresu Długoterminowe na koniec okresu REZERWY od do Rezerwy na świadczenia pracownicze i tym podobne Pozostałe rezerwy Razem Wartość na początek okresu, w tym: Krótkoterminowe na początek okresu Długoterminowe na początek okresu Zwiększenia Utworzone w okresie i zwiększenie istniejących Nabyte w ramach połączeń jedn. gospodarczych Zmniejszenia Wykorzystane w ciągu roku Rozwiązane ale niewykorzystane Wartość na koniec okresu w tym: Krótkoterminowe na koniec okresu Długoterminowe na koniec okresu KERDOS GROUP S.A.... STRONA 16

17 1.4. Informacja o dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów Na poziom aktywów i wyniku finansowego w okresie 3 kwartałów 2015 roku wpłynęły skutki: - odpisów aktualizujących na należności (nadwyżka utworzonych nad rozwiązanymi) zmniejszając wynik o tys. PLN, w okresie od stycznia do września 2015 roku; Na dzień 30 września 2015 roku odpis aktualizujący na zapasy nie wystąpił. Odpis aktualizacyjny na należności wątpliwe wynosił tys. PLN. W dniu 2 grudnia 2015 roku Zarząd Spółki dokonał wyceny metodą praw własności jednostki stowarzyszonej Meng Drogerie+ S.a.r.l.. Emitent był i jest w posiadaniu bilansu oraz rachunku zysków i strat jednostki stowarzyszonej Meng Drogerie wyłącznie za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2015 roku - jednostka stowarzyszona nie przedstawiła późniejszych informacji finansowych. W związku z powyższym na potrzeby wyceny wartości inwestycji w tę jednostkę stowarzyszoną metodą praw własności do skonsolidowanych sprawozdań finansowych Emitenta wykorzystano informacje finansowe Meng Drogerie+ S.a.r.l. za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2015 roku. W wyniku powyżej opisanej metodologii wartość inwestycji w jednostkę stowarzyszoną uległa poniższej zmianie: Wartość udziałów Meng Drogerie+ S.a.r.l. wg. ceny nabycia tys. PLN Wartość udziałów Meng Drogerie+ S.a.r.l. wg metody praw własności tys. PLN Udział w wyniku jednostek stowarzyszonych (33 473) tys. PLN Skutki powyższej wyceny wpływają na zmniejszenie skonsolidowanego wyniku finansowego oraz wartości skonsolidowanych kapitałów własnych Emitenta w wysokości tys. PLN. 1.5 Korekty błędów Nie wystąpiły 2. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących WYBRANE POZYCJE CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 3 kwartały 2015 okres od do kwartały 2014 okres od do % (+) wzrost / (-) spadek Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów % Wynik brutto ze sprzedaży % Zysk/strata z działalności operacyjnej EBIT % Zysk/strata netto za okres sprawozdawczy % EBITDA % WYBRANE POZYCJE SYTUACJI FINANSOWEJ stan na koniec III kwartału 2015 stan na % wzrost / spadek Aktywa trwałe % Aktywa obrotowe % Kapitał własny % Kapitał podstawowy % Zobowiązania % Zobowiązania długoterminowe % Zobowiązania krótkoterminowe % KERDOS GROUP S.A.... STRONA 17

18 Do najistotniejszych zdarzeń mających wpływ na osiągnięte wyniki finansowe w ocenie Zarządu należy fakt wydatkowania znaczących kwot na nabycie udziałów w MENG zakończony niepowodzeniem i nieudanym przejęciem kontroli nad tą spółką. Na skutek transakcji Spółka rozpoznała w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym stratę wynikającą z wyceny metodą praw własności nabytej jednostki stowarzyszonej w wysokości tys. PLN. Ponadto istotnym zdarzeniem było nabycie Mega Trade Dystrybucja, o którym szersze informacje znajdują się w pkt 10 niniejszego sprawozdania. Istotny dla oceny sytuacji Spółki jest również fakt, iż znaczącą wartość aktywów Grupy Kapitałowej stanowią wartości niematerialne o nieokreślonym okresie użytkowania, na które składają się znaki towarowe nabyte w ramach przejęć spółek zależnych oraz ryzyko utraty wartości powyższych znaków, o czym szersze informacje znajdują się w pkt 1.3 niniejszego sprawozdania. Ponadto w okresie trzech kwartałów 2015 roku miały miejsce następujące zdarzenia: W dniu 12 stycznia 2015 roku Sąd Rejonowy zarejestrował zmianę nazwy firmy Spółki zależnej z dotychczasowej Hygienika Spółka Akcyjna Spółka Komandytowo Akcyjna na firmę Kerdos Group Spółka Akcyjna Spółka Komandytowo Akcyjna. W dniu 16 stycznia 2015 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieście dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmian umowy spółki zależnej Dayli Polska Sp. z o.o. Kapitał zakładowy podwyższony został z kwoty PLN do kwoty PLN; tj. o kwotę PLN poprzez utworzenie nowych, równych i niepodzielonych udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy. W dniu 23 stycznia 2015 roku Sąd Rejonowy w Częstochowie dokonał rejestracji zmiany nazwy firmy spółki zależnej od Emitenta z dotychczasowej Mr House Europe S.A. na Hygienika Dystrybucja S.A. a także podwyższenia kapitału zakładowego. Kapitał zakładowy podwyższony został o kwotę PLN tj. do kwoty PLN. W dniu 26 stycznia 2015 roku Zarząd powziął informację o rejestracji przez Sąd Rejonowy w Częstochowie zmiany siedziby spółki zależnej Emarket Sp. z o.o. z miasta Lubliniec na miasto Kraków. W dniu 27 stycznia 2015 roku Spółka zawarła z ING Bank Śląski S.A. trzy umowy poręczenia na podstawie których zobowiązał się wykonać wszelkie zobowiązania pieniężne Hygienika Dystrybucja wobec ING Bank Śląski S.A. wynikające z przejętych przez tę spółkę trzech umów kredytowych. W dniu 27 lutego 2015 roku Hygienika Dystrybucja podpisała z ING Bank Śląski aneks do ww. umów wykreślający postanowienia odnośnie poręczenia kredytów przez Spółkę oraz inne spółki Grupy. 2 lutego 2015 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy dokonał wpisu do rejestru zastawów zastawu rejestrowego na udziałach spółki zależnej od Kerdos, tj. Dayli Sp. z o.o. Zastaw na udziałach ustanowiony został na podstawie umowy zastawu rejestrowego zawartej pomiędzy Kerdos a Panem Danielem Brodowskim dnia 18 grudnia 2014 roku i stanowi zabezpieczenie roszczeń obligatariuszy z tytułu emisji obligacji serii I wyemitowanych prze Kerdos. Zarząd Spółki Kerdos w dniu 24 lutego 2015 roku podjął uchwałę 6/2015 w sprawie akceptacji warunków emisji obligacji na okaziciela serii J. 25 lutego 2015 roku Zarząd Kerdos zawarł z BB Royal Holding S.A. umowę sprzedaży udziałów. Na mocy umowy spółka nabyła od BBRH udziałów w kapitale zakładowym spółki zależnej od Spółki tj. Dayli Polska o łącznej wartości nominalnej PLN. Cena za udziały wyniosła EUR i została zapłacona w dniu 23 marca 2015 roku. Po zrealizowaniu przedmiotowej transakcji Spółka jest jedynym wspólnikiem Dayli uprawnionym do 100% udziałów w kapitale zakładowym Dayli. W dniu 17 lutego 2015 roku Sąd Rejonowy Braunschweig dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego DC ServiceGmbH o kwotę EUR do kwoty EUR. Zarząd Kerdos zawarł w dniu 27 lutego 2015 roku z Mezzo Capital Sp. z o.o. umowę sprzedaży akcji spółki zależnej Hygienika Dystrybucja S.A. w wykonaniu umowy przedwstępnej z dnia 2 grudnia 2014 roku. Przedmiotem umowy jest sprzedaż akcji imiennych zwykłych Spółki stanowiących 100% akcji w kapitale zakładowym Spółki. Cena zakupu wyniosła ,25 PLN. Tytuł prawny do Akcji przeszedł na Mezzo z chwilą zapłaty ceny zakupu. KERDOS GROUP S.A.... STRONA 18