Dokument Informacyjny PIK SPÓŁKA AKCYJNA

Transkrypt

1 Dokument Informacyjny PIK SPÓŁKA AKCYJNA

2 Niniejszy Dokument Informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego dokumentu informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. Dniem sporządzenie niniejszego dokumentu jest.. Autoryzowanym Doradcą jest DSBJ GRUPA DORADCZA Sp. z o.o. DSBJ Grupa Doradcza Spółka z o.o. ul. Jana Nowaka Jeziorańskiego 7 lok Warszawa 2

3 Spis treści: 1 Wstęp Podstawowe informacje o Emitencie oraz Autoryzowanym Doradcy Czynniki ryzyka Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta oraz rynkiem, na którym funkcjonuje Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym oraz instrumentami finansowymi Emitenta Oświadczenia osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym Emitent Autoryzowany Doradca Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości instrumentów finansowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych A Informacje o subskrypcji lub sprzedaży instrumentów finansowych będących przedmiotem wniosku o wprowadzenie do ASO Określenie podstawy prawnej emisji instrumentów finansowych Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie Prawa wynikające z instrumentów finansowych i zasady ich realizacji Określenie podstawowych zasad polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi Dokumentem Informacyjnym, w tym wskazanie płatnika podatku Dane o Emitencie Dane podstawowe Wskazanie czasu trwania Emitenta Przepisy prawa, na podstawie których został utworzony Emitent Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru Krótki opis historii Emitenta Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasady ich tworzenia Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia 3

4 w przyszłości nowych emisji akcji ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w terminie ważności Dokumentu Informacyjnego może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie Wskazanie, na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Podstawowe informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów A Wskazanie powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych Podstawowe informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo, jeżeli jest to istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej i emitenta, w podziale na segmenty działalności Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji kapitałowych, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonym w niniejszym Dokumencie Informacyjnym A Ogólny opis planowanych działań i inwestycji Emitenta oraz planowany harmonogram ich realizacji po wprowadzeniu instrumentów do ASO Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowych, układowym lub likwidacyjnym Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: ugodowym, arbitrażowym lub egzekucyjnym jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta Informacje na temat wszelkich innych postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpić według wiedzy Emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości, lub mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta, albo zamieszczenie stosowanej informacji o braku takich postępowań Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych, które związane są w szczególności z kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej i finansowej Informacje o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym zamieszczonym w Dokumencie Informacyjnym

5 5.19 Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po dacie sporządzenia ostatnich sprawozdań finansowych Dane osób zarządzających i nadzorujących Emitenta: imię, nazwisko, zajmowane stanowisko oraz termin upływu kadencji, na jaka zostali powołani Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Sprawozdania finansowe Sprawozdania finansowe za 2012 r Sprawozdanie zarządu z działalności w roku Śródroczne sprawozdania finansowe za I kwartał 2013 r Załączniki Odpis aktualny Emitenta z KRS Statut Emitenta Definicje i objaśnienia skrótów

6 1 Wstęp 1.1 Podstawowe informacje o Emitencie oraz Autoryzowanym Doradcy Nazwa i siedziba Emitenta Nazwa (firma) PIK Forma prawna Spółka Akcyjna Kraj siedziby Polska Siedziba Wrocław Adres ul. Świdnicka 19 lok. 203, Wrocław NIP Regon Telefon biuro@pik-sa.pl Strona internetowa Nazwa i siedziba Autoryzowanego Doradcy Nazwa (firma) DSBJ Grupa Doradcza Sp. z o.o. Forma prawna Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Kraj siedziby Polska Siedziba Warszawa Adres ul. Jana Nowaka-Jeziorańskiego 7/133 NIP Regon Telefon (22) dsbj@dsbj.eu Strona internetowa Informacja o instrumentach finansowych wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect Na podstawie niniejszego Dokumentu do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect wprowadzane są: (pięć milionów dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy każda) (trzysta jeden tysięcy osiemset) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy każda), 6

7 2 Czynniki ryzyka Podejmując decyzję inwestycyjną dotyczącą instrumentów finansowych Emitenta, Inwestor powinien mieć na uwadze ryzyka dotyczące działalności Spółki i rynku, na którym ona funkcjonuje. Opisane poniżej czynniki ryzyka nie stanowią zamkniętej listy i nie powinny być w ten sposób postrzegane. Są one najważniejszymi z punktu widzenia Emitenta elementami, które powinno się rozważyć przed podjęciem decyzji inwestycyjnej. Należy być świadomym, że ze względu na złożoność i zmienność warunków działalności gospodarczej również inne, nieujęte w niniejszym Dokumencie Informacyjnym czynniki mogą wpływać na działalność Spółki. Inwestor powinien rozumieć, że realizacja ryzyk związanych z działalnością Emitenta może mieć negatywny wpływ na jego sytuację finansową czy pozycję rynkową i może skutkować utratą części lub całości zainwestowanego kapitału. 2.1 Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta oraz rynkiem, na którym funkcjonuje Czynniki ryzyka związane z konkurencją Skala działalności Emitenta jest niewielka w porównaniu do wielkości rynku podręczników szkolnych. Do tej pory Emitent prowadził swoją działalność w skali lokalnej. Należy liczyć się z możliwością pojawienia się istotnej konkurencji ze strony dużych ogólnopolskich sieci sprzedaży, takich jak Empik czy Matras. Podmioty te prowadzą jednak działalność sprzedażową obejmującą bardzo zróżnicowany asortyment towarów. Ponieważ Emitent jest podmiotem wyspecjalizowanym w zakresie dystrybucji podręczników szkolnych, może skutecznie konkurować z większymi podmiotami poprzez większy i bardziej kompletny asortyment, lepsze dopasowanie do potrzeb rynku i bardziej elastyczną politykę cenową Czynniki ryzyka związane z przyjętą strategią rozwoju i modelem biznesowym Strategia rozwoju zakłada istotny wzrost skali działalności Emitenta. Na bazie dotychczasowych doświadczeń i wiedzy co do tendencji rynkowych oraz możliwości generowania wyników sprzedażowych przez pojedyncze punkty sprzedażowe, Emitent planuje osiągnięcie określonych wyników finansowych. Istnieje jednak ryzyko, iż tak istotny wzrost skali działalności spowoduje, iż Emitent nie będzie wstanie zachować jakość zarządzania na poziomie takim samy jak obecnie. Również wyniki osiągane przez nowe lokalizacje sprzedażowe mogą się różnić od średnich wyników oczekiwanych na podstawie dotychczasowych obserwacji Czynniki ryzyka związane z e-podręcznikami Ministerstwo Edukacji Narodowej realizuje projekt e-podręcznik. W ramach tego programu ma powstać zbiór elektronicznych podręczników szkolnych. E-podręczniki mają być udostępniane na wolnych licencjach i za darmo będą mogli z nich korzystać zarówno nauczyciele jak i uczniowie. Realizacja tego programu może ograniczyć rynek płatnych podręczników szkolnych wydawanych w formie materialnej i tym samym negatywnie wpłynąć zarówno na wydawców jak i dystrybutorów. Projekt ten budzi jednak liczne kontrowersje i jego powodzenie nie jest przesądzone. Po pierwsze, co do zasady, za publiczne pieniądze przygotowywana jest darmowa alternatywa dla komercyjnego 7

8 produktu. W przypadku powodzenia projektu rynek mogą zdominować podręczniki przygotowywane nie przez niezależny podmiot lecz przez rząd i zawierający treści ustalane i modyfikowane przez stronę rządową. Przestawienie rynku na stosowanie e-podręczników wymagałoby również znacznych nakładów na inwestycje w szkołach oraz na szkolenie nauczycieli. Niezależnie od oceny prawdopodobieństwa powodzenia programu e-podręcznik Emitent zainicjował swój własny autorski projekt e-prymus. Projekt ten ma za zadanie stworzenie oferty elektronicznych pomocy naukowych i ma być odpowiedzią Emitenta na ewentualną tendencję cyfryzacji rynku edukacji szkolnej. Rozwinięta analiza zagadnienia znajduje się w punkcie Czynniki ryzyka związane z uzależnieniem od dostawców Emitent dokonuje zakupów towaru od hurtowni podręczników szkolnych. Wyniki Emitenta zależą m.in. również od warunków zakupu otrzymanych od dostawców, takich jak ceny hurtowe, polityka rabatów, limit i okres kredytu kupieckiego oraz limit zwrotów nie sprzedanego towaru. Warunki te są wypadkową pozycji konkurencyjnej Emitenta, która zależy od skali działalności Emitenta czy pozycji danej hurtowni na rynku. Pogorszenie się warunków zakupu towaru może negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Emitenta Czynniki ryzyka związane z wczesnym etapem rozwoju Emitent w formie spółki kapitałowej funkcjonuje od 2010 r. Operacyjnie jest kontynuacją wcześniejszej działalności prowadzonej w formie działalności gospodarczej osoby fizycznej. Niemniej jednak Emitent charakteryzuje się dosyć krótką historią i w związku z tym stosunkowo niewielką skalą działalności. W związku z czym może charakteryzować się większą podatnością na negatywne wydarzenia i zmiany sytuacji rynkowej niż podmioty o większym doświadczeniu i większej skali działalności Czynniki związane ze zmianami demograficznymi Obecne tendencje demograficzne wskazują, iż w kolejnych latach należy oczekiwać spadku populacji w Polsce oraz starzenia się społeczeństwa. W konsekwencji należy również oczekiwać spadającej w kolejnych latach liczby dzieci w wieku szkolnym. Zmniejszy to rynek potencjalnych klientów spółki i może wywołać presję na przychody Emitenta. Z drugiej strony wydawcy podręczników szkolnych starają się przeciwdziałać tym tendencjom poprzez częste zmiany podręczników oraz podwyższanie ich cen. Powoduje to wzrost średnich wydatków na zakup podręczników liczonych na pojedynczego ucznia. Pośrednim beneficjentem tego zjawiska jest Emitent Czynniki ryzyka związane ze zmiennością rynku Rynek podręczników szkolnych charakteryzuje dużą różnorodnością dostępnych podręczników. Szkoły mogą również zmieniać wykazy stosowanych podręczników, wybierając pozycje z listy dostępnych podręczników. Zmiany te mogą mieć pozytywne konsekwencje dla Emitenta, gdyż zwiększają wydatki gospodarstw domowych na podręczniki szkolne. Emitent musi jednak każdego roku analizować rynki pod kątem wyboru podręczników przez lokalne szkoły (wykazy podręczników pojawiają się w szkołach już w czerwcu). Stosowane podręczniki muszą być zgodne z podstawą programową. Zmiany podstawy programowej powodują sytuacje, gdy część towaru nie będzie mogła być wykorzystana w kolejnych latach i będzie musiała zostać zutylizowana (sytuacja tego typu 8

9 miała miejsce w roku 2012, co zostało również wskazane w pkt 5.18). Zmiany programowe mogą też negatywnie wpływać na działalność obrotu używanymi podręcznikami, gdyż w jej efekcie część podręczników nie będzie mogła być już wykorzystywana Czynniki ryzyka związane z planowanym wzrostem skali działalności Emitent dotychczasowo prowadził działalność lokalnie. Skala działalności rosła w kolejnych latach co miało odzwierciedlenie w liczbie posiadanych punktów sprzedażowych, tj. 7 i 10 punktów sprzedażowych odpowiednio w latach 2011 i W wyniku przeprowadzenia emisji akcji serii B Emitent pozyskał dodatkowe środki finansowe, które przeznaczone są na rozbudowę sieci sprzedaży i organizację nowych punktów sprzedażowych. W konsekwencji planowany jest skokowy wzrost lokalizacji sprzedażowych do 35 na koniec 2013 r. i do 60 na koniec 2015 r. Emitent planuje również otwieranie nowych punktów na rynkach lokalnych, na których do tej pory nie był obecny. Istotny wzrost skali działalności oraz rozszerzenie działalności na nowe rynki powoduje powstanie ryzyka, iż pogorszy się jakość zarządzania siecią sprzedaży przez Emitenta Czynniki ryzyka związane z sezonowością sprzedaży Działalność Emitenta charakteryzuje się bardzo silną sezonowością, którą determinuje początek i koniec roku szkolnego. Większość przychodów ze sprzedaży Emitent generuje w okresie, gdy nabywane są nowe podręczniki przed rozpoczęciem roku szkolnego. Z doświadczeń Emitenta wynika, iż okres ten rozpoczyna się pod koniec czerwca i trwa do końca września. W konsekwencji od czerwca skokowo rośnie zapotrzebowanie Spółki na kapitał obrotowy. Emitent musi również po zakończeniu sezonu podejmować decyzje dotyczące utrzymania lub czasowej likwidacji punktów sprzedażowych. W celu ograniczenia wpływu sezonowości na działalność, Emitent w ograniczonych zakresie prowadzi całoroczną sprzedaż pomocy naukowych, materiałów edukacyjnych oraz książek. Działalność ta na razie jednak balansuje na progu rentowności. W dotychczasowej historii funkcjonowania Emitenta działalność ta nie pozwoliła na wygenerowania zysku w okresach poza sezonem. Jest to jednak działalność marginalna w porównaniu do dystrybucji podręczników. Jej zadaniem jest przede wszystkim minimalizowanie straty w okresach kiedy sprzedaż podręczników nie jest prowadzona Czynniki ryzyka związane z zarządzaniem kapitałem obrotowym i stanami magazynowymi Działalność prowadzona przez Emitenta wymaga aktywnego zarządzania stanami magazynów. Zamówienie niewłaściwej ilości określonych pozycji bądź zamówienie niewłaściwych pozycji może powodować, iż na koniec sezonu Emitent pozostanie z niesprzedaną ilością towaru. Emitent kompleksowo przygotowuje się do sezonu sprzedażowego. Przed zamówieniem towaru dokonywana jest analiza list podręczników publikowanych przez szkoły w regionach objętych punktami sprzedażowymi. Również w okresie sezonu sprzedażowego prowadzone jest bieżące monitorowanie i zarządzanie stanami magazynowymi posiadanych pozycji, w uwzględnieniem rotacji poszczególnych podręczników na każdym punkcie sprzedażowym. Emitent ma możliwość elastycznego reagowania na obserwowane tendencje, dokonując bądź wstrzymując zakupy odpowiednich podręczników. Dodatkowo warunki współpracy z hurtowniami podręczników przewidują, iż Emitent ma prawo do zwrotu części niesprzedanych pozycji. Współczynnik dopuszczalnego zwrotu wynosi obecnie 7% (po wzroście z 5% w poprzednich latach). 9

10 Czynniki ryzyka związane z działaniem systemów informatycznych Emitent wykorzystuje narzędzia informatyczne głównie w celu zarządzania stanami magazynów towaru oraz rotacją magazynów na poszczególnych punktach sprzedażowych. Awarie systemu informatycznego lub jego błędne działania może zakłócać działalność operacyjną Emitenta. Zastosowane rozwiązania pozwalają jednak na niemal natychmiastową likwidację usterki i przywrócenie funkcjonalności na podstawie zapasowych kopii baz danych Czynniki ryzyka związane ze zmianami przepisów prawnych Jak każdy podmiot gospodarczy Emitent jest zobligowany do przestrzegania określonych przepisów prawnych. Zmiany tych przepisów mogą wpływać negatywnie na funkcjonowanie Emitenta oraz powodować koszty wynikające z konieczności z przeprowadzenia działań dostosowawczych. Dodatkowo, w związku ze złożonością przepisów w prawie polskim, mogą pojawić się ewentualne negatywne konsekwencje związane z ich niewłaściwą interpretacją. Dodatkowo na działalność Emitenta mogą mieć wpływ zmiany szczególnych przepisów prawnych regulujących rynek podręczników szkolnych Czynniki ryzyka związane ze zmianami i interpretacją przepisów podatkowych Szczególnym przypadkiem ryzyka związanego z przepisami prawa jest ryzyko związane ze zmianami oraz interpretacją prawa podatkowego. Wiele uregulowań w tym zakresie jest złożona i ich interpretacja niejednoznaczna. Ogólne zmiany polityki podatkowej w Polsce, zmiany określonych szczegółowych uregulowań, jak również kwestionowanie przez właściwe organy interpretacji i rozwiązań przyjętych przez Emitenta może mieć negatywny wpływ na sytuację i wyniki Emitenta Czynniki ryzyka związane z potencjalnym konfliktem interesów wynikającym z powiązań rodzinnych pomiędzy członkami Zarządu oraz członkami Rady Nadzorczej Emitenta Część członków Rady Nadzorczej Emitenta to osoby będące rodziną Prezesa Zarządu. Sytuacja ta może potencjalnie wpływać na niezależność i obiektywność sprawowanej funkcji nadzoru przez tych członków Rady Czynniki ryzyka związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną Emitent jest podmiotem gospodarczym, sprzedającym swoje towary bezpośrednio podmiotom indywidualnym. W związku z powyższym, zmiany sytuacji makroekonomicznej oraz otoczenia gospodarczego mogą wpływać na wyniki osiągane przez Emitenta. W szczególności dotyczy to wszelkich zmian, które mogą wpływać na zachowania konsumentów oraz wydatki gospodarstw domowych. Jednocześnie skala oraz kierunek wpływu na wyniki Emitenta może być niejednoznaczny. Pogorszenie się ogólnej sytuacji gospodarczej może spowodować zmniejszenie przychodów Emitenta ze względu na mniejszą sprzedaż nowych podręczników. Z drugiej strony gorsza sytuacja finansowa gospodarstw domowych może stymulować obrót podręcznikami używanymi, który generuje dla Emitenta lepsze marże. 10

11 Czynniki ryzyka związane możliwością osiągnięcia prognozowanych wyników finansowych W związku z przeprowadzoną emisją akcji serii B oraz planowanym rozwojem działalności Emitent sporządził oraz przedstawił prognozę przyszłych wyników finansowych (pkt ). Emitent ocenia, iż posiada niezbędne zasoby finansowe oraz organizacyjne, które pozwalają na zrealizowanie prezentowanych prognoz. Należy jednak mieć na uwadze fakt, iż prezentowane prognozy nie stanowią ani obietnicy ani też zapewnienia realizacji wskazanych wyników finansowych. Są one przejawem oczekiwań Emitenta i zostały przygotowane na podstawie licznych założeń, wynikających z wiedzy oraz doświadczeń Emitenta. Również zmiany warunków rynkowych oraz inne zdarzenia niezależne od Emitenta mogą wpływać na przyszłe wyniki finansowe. Realizacja prognoz jest więc obarczona niepewnością. 2.2 Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym oraz instrumentami finansowymi Emitenta Czynniki ryzyka związane ze zmianami cen rynkowych instrumentów finansowych Po wprowadzeniu akcji do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na cenę rynkową tych instrumentów będzie wpływać bieżące kształtowanie się popytu i podaży. W związku z czym ceny akcji mogą zmieniać się pod wpływem wielu czynników, często niezależnych od sytuacji Emitenta (takie jak nastroje na rynku, bieżąca sytuacja gospodarcza). W konsekwencji cena rynkowa akcji może podlegać istotnym zmianom, co spowoduje, że inwestorzy nie zrealizują zaplanowanych zysków lub poniosą stratę Czynniki ryzyka związane z płynnością akcji Po wprowadzeniu akcji do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu inwestorzy będą dysponować możliwością ich odsprzedaży innym uczestnikom rynku. Należy mieć jednak na uwadze, iż w przypadku niskiej płynności (brak dostatecznej ilości zleceń przeciwstawnych), sprzedaż nie będzie możliwa w terminie oraz po cenach satysfakcjonujących sprzedającego. Należy również mieć świadomość, iż w przypadku niskiej płynności, realizacja nawet stosunkowo niewielkich zleceń przez innych inwestorów może spowodować znaczące wahania cen rynkowych akcji Ryzyko zawieszenia notowań akcji Emitenta w Alternatywnym Systemie Obrotu Zgodnie z art. 78 ust. 2-3 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi: a) w przypadku gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni, b) w przypadku gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym 11

12 alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Komisja Nadzoru Finansowego podaje niezwłocznie do publicznej wiadomości informację o wystąpieniu z takim żądaniem do Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu. Ponadto, zgodnie z 11 Regulaminu ASO, Organizator ASO może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, z zastrzeżeniem 12 ust. 3 i 17c ust. 2 Regulaminu ASO, w następujących sytuacjach: 1) na wniosek emitenta, 2) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, 3) jeżeli emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie. W przypadkach określonych przepisami prawa Organizator ASO zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Zgodnie z 17c ust. 1 Regulaminu ASO, Organizator ASO może zawiesić obrót notowaniami instrumentami finansowymi Emitenta, jeżeli ten nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki ciążące na emitentach notowanych na rynku NewConnect. Obowiązki, o których mowa w przytoczonym przepisie to w szczególności: a) obowiązek niezwłocznego sporządzenia i przekazania kopii dokumentów oraz do udzielenia pisemnych wyjaśnień w zakresie dotyczącym instrumentów finansowych Emitenta, jak również dotyczącym działalności Emitenta, jego organów lub ich członków ( 15a Regulaminu ASO), b) obowiązek zlecenia wykonania przez odpowiedni podmiot analizy sytuacji finansowej i gospodarczej Emitenta oraz jego perspektyw na przyszłość, a także sporządzenia dokumentu zawierającego wyniki dokonanej analizy oraz opinię co do możliwości podjęcia lub kontynuowania przez Emitenta działalności operacyjnej oraz perspektyw jej prowadzenia w przyszłości oraz opublikowania ww. dokumentu ( 15b Regulaminu ASO), c) obowiązki informacyjne ( 17 Regulaminu ASO), d) obowiązek zachowania poufności informacji bieżących i okresowych przed ich opublikowaniem (( 17a Regulaminu ASO), e) obowiązek udostępniania informacji poufnej o której mowa w art. 154 ust. 1 Ustawy o obrocie na zasadach określonych w art. 156 ust. 6 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi ( 17a Regulaminu ASO), f) obowiązek dalszego współdziałania z Autoryzowanym Doradcą ( 17b Regulaminu ASO), W momencie nie wykonania powyższych obowiązków Organizator ASO może: a) upomnieć Emitenta, b) nałożyć na Emitenta karę pieniężną w wysokości do ,00 zł, c) zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta w alternatywnym systemie, 12

13 d) wykluczyć instrumenty finansowe Emitenta z obrotu w alternatywnym systemie Ryzyko wykluczenie akcji Emitenta z obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu Zgodnie z art. 78 ust. 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w przypadku, gdy obrót określonymi instrumentami zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu Alternatywnego Systemu Obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w Alternatywnym Systemie Obrotu, lub powodowałby naruszenie interesów inwestorów, na żądanie KNF, GPW ma obowiązek wykluczyć z obrotu te instrumenty finansowe. Ponadto zgodnie z 12 Regulaminu ASO, Organizator ASO może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu w następujących sytuacjach: 1) na wniosek emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków, 2) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, 3) wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, 4) wskutek otwarcia likwidacji emitenta. Dodatkowo, zgodnie z 12 Regulaminu ASO, Organizator ASO wyklucza instrumenty finansowe z obrotu w alternatywnym systemie: 1) w przypadkach określonych przepisami prawa, 2) jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, 3) w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów, 4) po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. Dodatkowo zgodnie z 17c ust. 1 pkt 4) Regulaminu ASO, Organizator ASO może wykluczyć instrumenty finansowe Emitenta z obrotu w alternatywnym systemie obrotu, jeżeli Emitent nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu, w szczególności obowiązki określone w 15a, 15b, 17-17b Regulaminu ASO (wskazane w pkt powyżej) Ryzyko nałożenia kar administracyjnych przez Komisję Nadzoru Finansowego Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć kary administracyjne na Emitenta za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa, a w szczególności obowiązków wynikających z Ustawy o ofercie publicznej, Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. W przypadku nałożenia takiej kary obrót instrumentami finansowymi Emitenta może stać się utrudniony bądź niemożliwy. W szczególności należy wskazać na sankcję wynikającą z art. 96 ust. 1 pkt. 1 w związku z art. 10 ust. 5 pkt. 1 lit. b Ustawy o ofercie i związaną z nieprzekazaniem przez Emitenta zawiadomienia do KNF o wprowadzeniu papierów wartościowych do ASO w terminie 14 dni od tego wprowadzenia. W takiej sytuacji KNF może podjąć decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo nałożyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który kara jest nakładana, karę pieniężną do wysokości 1 mln zł, 13

14 albo zastosować obie sankcje łącznie. Dodatkowo zgodnie z art. 96 Ustawy o ofercie, w przypadkach, gdy spółka publiczna nie dopełnia obowiązków wymaganych prawem, a w szczególności obowiązków informacyjnych wynikających z Ustawy o ofercie, KNF może nałożyć karę pieniężną w wysokości do 1 mln zł. Również zgodnie z art. 176 Ustawy o obrocie w przypadkach, gdy emitent nie wykonuje lub wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 157 i art. 158 tej ustawy, lub wynikające z przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust. 5, KNF może nałożyć na spółkę karę pieniężną w wysokości do zł. Zgodnie z art. 96 Ustawy o ofercie, w przypadkach, gdy spółka publiczna nie dopełnia obowiązków wymaganych prawem, a w szczególności obowiązków informacyjnych wynikających z Ustawy o ofercie, KNF może nałożyć karę pieniężną w wysokości do 1 mln zł. 14

15 3 Oświadczenia osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym 3.1 Emitent Nazwa (firma) PIK Forma prawna Spółka Akcyjna Kraj siedziby Polska Siedziba Wrocław Adres ul. Świdnicka 19 lok. 203, Wrocław NIP Regon Telefon biuro@pik-sa.pl Strona internetowa 15

16 3.2 Autoryzowany Doradca Nazwa (firma) DSBJ Grupa Doradcza Sp. z o.o. Forma prawna Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Kraj siedziby Polska Siedziba Warszawa Adres ul. Jana Nowaka-Jeziorańskiego 7/133 NIP Regon Telefon (22) dsbj@dsbj.eu Strona internetowa 16

17 4 Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu 4.1 Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości instrumentów finansowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych Rodzaje instrumentów finansowych Emitenta wprowadzane do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect Na podstawie niniejszego Dokumentu do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect wprowadzane są: (pięć milionów dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy każda) (trzysta jeden tysięcy osiemset) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy każda), Uprzywilejowanie akcji Emitenta Akcje Emitenta serii A i B nie są uprzywilejowane w rozumieniu art. 351 do art. 354 KSH Statutowe ograniczenia w obrocie akcjami Emitenta Statut Emitenta nie przewiduje ograniczeń dotyczących obrotu akcjami Ograniczenia wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Zgodnie z art. 13 Ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, jeżeli jest spełniony jeden z warunków: 1) łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia, przekracza równowartość euro lub 2) łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji przekracza równowartość euro. Obowiązek zgłoszenia dotyczy zamiaru: 1) połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców, 17

18 2) przejęcia przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców, 3) utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy, 4) nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość euro. Zgodnie z art. 16 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, przy obliczaniu wysokości obrotu bierze się pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji, a także obrót zarówno przedsiębiorcy, nad którym ma zostać przejęta kontrola, jak i jego przedsiębiorców zależnych. Zgodnie z art. 14 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji: 1) jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości euro, 2) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że: a. instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub b. wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów, 3) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem, że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży, 4) następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego, 5) przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. 18

19 Zgodnie z art. 15 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego. Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują (art. 94): wspólnie łączący się przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów (łączenie się dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorstw), przedsiębiorca przejmujący kontrolę - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów (przejęcie kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców), wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów (utworzenie wspólnego przedsiębiorcy), przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 4 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów (nabycie części mienia przedsiębiorcy). W przypadku, gdy koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący za pośrednictwem, co najmniej dwóch przedsiębiorców zależnych, zgłoszenia zamiaru tej koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący. Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia (art. 96). Do czasu wydania decyzji przez Prezesa UOKiK lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji (art. 97). Czynność prawna, na podstawie której ma nastąpić koncentracja, może być dokonana pod warunkiem wydania przez Prezesa Urzędu, w drodze decyzji, zgody na dokonanie koncentracji lub upływu terminu 2 miesięcy. Prezes UOKiK, zgodnie z art. 18 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, w drodze decyzji wydaje zgodę na dokonanie koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku. Prezes UOKiK może również w drodze decyzji nałożyć na przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji obowiązek lub przyjąć ich zobowiązanie, w szczególności do: 1) zbycia całości lub części majątku jednego lub kilku przedsiębiorców, 2) wyzbycia się kontroli nad określonym przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, w szczególności przez zbycie określonego pakietu akcji lub udziałów, lub odwołania z funkcji członka organu zarządzającego lub nadzorczego jednego lub kilku przedsiębiorców, 3) udzielenia licencji praw wyłącznych konkurentowi. 19

20 Zgodnie z art. 20 Prezes UOKiK może zakazać, w drodze decyzji, dokonania koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie dominującej pozycji danego przedsiębiorcy na rynku. Jeżeli przedsiębiorca dokonał koncentracji bez zgody Prezesa UOKiK, Prezes UOKiK może nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym, poprzedzającym rok nałożenia kary. W przypadku niezgłoszenia zamiaru koncentracji, w przypadku niewykonania decyzji o zakazie koncentracji lub gdy zgoda na koncentrację została oparta na nierzetelnych informacjach, Prezes UOKiK może, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać: 1) podział połączonego przedsiębiorcy na warunkach określonych w decyzji; 2) zbycie całości lub części majątku przedsiębiorcy; 3) zbycie udziałów lub akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę. Decyzja taka nie może zostać wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji Ograniczenia wynikające z rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw Oprócz przepisów krajowych wprowadzających ograniczenia w zakresie koncentracji przedsiębiorstw istnieją również regulacji wprowadzające ograniczenia na szczeblu międzynarodowym. Rozporządzenie Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorców zawiera uregulowania dotyczące tzw. koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w następujących przypadkach: a) gdy łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw, uczestniczących w koncentracji, wynosi więcej niż euro, oraz b) gdy łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż euro, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów, przypadających na Wspólnotę, w jednym i tym samym państwie członkowskim. Koncentracja przedsiębiorstw ma wymiar wspólnotowy również w przypadku, gdy: a) łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż euro, 20

21 b) w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż euro, c) w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż euro, z czego łączny obrót co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi co najmniej euro, oraz łączny obrót, przypadający na Wspólnotę Europejską, każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż euro, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Rozporządzenie Rady (WE) nr 139/2004 obejmuje wyłącznie koncentracje prowadzące do trwałej zmiany struktury własnościowej w przedsiębiorstwie. Koncentracje wspólnotowe podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem, a po: a) zawarciu umowy, b) ogłoszeniu publicznej oferty, lub c) przejęciu większościowego udziału. Zawiadomienia Komisji Europejskiej na podstawie Rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004 można również dokonać w przypadku, gdy przedsiębiorstwa posiadają wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Koncentracja wspólnotowa wymaga zgody Komisji Europejskiej Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Art. 154 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi wprowadza pojęcie informacji poufnej. Informacja poufna jest to, określona w sposób precyzyjny, informacja dotycząca, bezpośrednio lub pośrednio, jednego lub kilku emitentów instrumentów finansowych, jednego lub kilku instrumentów finansowych albo nabywania lub zbywania takich instrumentów, która nie została przekazana do publicznej wiadomości, a która po takim przekazaniu mogłaby w istotny sposób wpłynąć na cenę tych instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych, przy czym dana informacja: 1) jest określona w sposób precyzyjny wtedy, gdy wskazuje na okoliczności lub zdarzenia, które wystąpiły lub których wystąpienia można zasadnie oczekiwać, a jej charakter w wystarczającym stopniu umożliwia dokonanie oceny potencjalnego wpływu tych okoliczności lub zdarzeń na cenę lub wartość instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych; 2) mogłaby po przekazaniu do publicznej wiadomości w istotny sposób wpłynąć na cenę lub wartość instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych wtedy, gdy mogłaby ona zostać wykorzystana przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych przez racjonalnie działającego inwestora; 21

22 3) w odniesieniu do osób zajmujących się wykonywaniem dyspozycji dotyczących instrumentów finansowych, ma charakter informacji poufnej, również wtedy gdy została przekazana tej osobie przez inwestora lub inną osobę mającą wiedzę o takich dyspozycjach, i dotyczy składanych przez inwestora dyspozycji nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, przy spełnieniu przesłanek określonych w pkt 1 i 2. Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi wprowadza szereg ograniczeń i obowiązków związanych z nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych przez osoby będące w posiadaniu informacji poufnych dotyczących tych instrumentów. Zgodnie z art. 156 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi osoby posiadające informację poufną nie mogą jej wykorzystywać. Jako osoby posiadające informację poufną uznaje się: 1) osoby posiadające informację poufną w związku z pełnieniem funkcji w organach spółki, posiadaniem akcji spółki, lub w związku z dostępem do informacji poufnej z racji zatrudnienia, wykonywania zawodu, a także stosunku zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze, w szczególności: a. członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy Emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym Emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, b. akcjonariusze spółki publicznej, c. osoby zatrudnione lub pełniące funkcje, o których mowa w lit. a, w podmiocie zależnym lub dominującym wobec Emitenta lub wystawcy instrumentów finansowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku, albo pozostające z tym podmiotem w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, d. maklerzy lub doradcy. 2) osoby posiadające informację poufną w wyniku popełnienia przestępstwa, 3) osoby posiadające informację poufną uzyskaną w inny sposób niż wyżej wymienione, jeżeli wiedziały lub przy dołożeniu należytej staranności mogły się dowiedzieć, że jest to informacja poufna. Zgodnie z art. 156 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi osoby wymienione powyżej nie mogą ujawniać informacji poufnej oraz nie mogą udzielać rekomendacji lub nakłaniać inne osoby na podstawie informacji poufnej do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, których dotyczyła informacja. Zgodnie z art. 156 ust 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, wykorzystywaniem informacji poufnej jest nabywanie lub zbywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, instrumentów finansowych, w oparciu o informację poufną będącą w posiadaniu tej osoby, albo dokonywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innej czynności prawnej powodującej lub mogącej powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, jeżeli instrumenty te: 22

23 1) są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub któregokolwiek z innych państw członkowskich, lub są przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku, niezależnie od tego, czy transakcja, której przedmiotem jest dany instrument, jest dokonywana na tym rynku, albo 2) nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub innego państwa członkowskiego, a ich cena lub wartość zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny instrumentu finansowego określonego w pkt. 1; 3) są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu organizowanego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lub są przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do takiego systemu, niezależnie od tego, czy transakcja, której przedmiotem jest dany instrument, jest dokonywana w tym alternatywnym systemie obrotu, albo 4) nie są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu organizowanego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a ich cena lub wartość zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny instrumentu finansowego określonego w pkt. 3. Zgodnie z art. 159 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, osoby wymienione w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a nie mogą, w czasie trwania okresu zamkniętego, nabywać lub zbywać na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo dokonywać, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innych czynności prawnych powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi. Zgodnie z art. 159 ust. 1a Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, osoby wymienione w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a nie mogą, w czasie trwania okresu zamkniętego, działając jako organ osoby prawnej, podejmować czynności, których celem jest doprowadzenie do nabycia lub zbycia przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo podejmować czynności powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej. Zgodnie z art. 159 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi okresem zamkniętym jest: 1) okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną (wymienioną w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a) informacji poufnej dotyczącej Emitenta lub określonych w ust. 1 instrumentów finansowych, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości, 2) w przypadku raportu rocznego dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego, a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna (wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a) nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony dany raport, 3) w przypadku raportu kwartalnego dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału, a przekazaniem tego 23

24 raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna (wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a) nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony dany raport. Zgodnie z art. 159 ust. 1b Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, przepisów ust. 1 i 1a nie stosuje się do czynności dokonywanych: 1) przez podmiot prowadzący działalność maklerską, któremu osoba, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a), zleciła zarządzanie portfelem instrumentów finansowych w sposób wyłączający ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje inwestycyjne albo 2) w wykonaniu umowy zobowiązującej do zbycia lub nabycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych zawartej na piśmie z datą pewną przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego, albo 3) w wyniku złożenia przez osobę, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a, zapisu w odpowiedzi na ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej, albo 4) w związku z obowiązkiem ogłoszenia przez osobę, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a, wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej, albo 5) w związku z wykonaniem przez dotychczasowego akcjonariusza emitenta prawa poboru, albo 6) w związku z ofertą skierowaną do pracowników lub osób wchodzących w skład statutowych organów emitenta, pod warunkiem że informacja na temat takiej oferty była publicznie dostępna przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego. Osoby wchodzące w skład organów nadzorczych lub zarządzających Emitenta albo będące prokurentami, inne osoby pełniące w strukturze organizacyjnej Emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego Emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej, są obowiązane do przekazywania Komisji Nadzoru Finansowego informacji o zawartych na własny rachunek przez te osoby oraz osoby blisko z nimi powiązane (o których mowa w art. 160 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi), transakcjach nabycia lub zbycia akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych od obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku. Zgodnie z art. 161a Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi zakazy i wymogi, dotyczące informacji poufnych i okresów zamkniętych, określone w art Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w tym wynikające z przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust. 5, mają zastosowanie w przypadkach określonych w art. 39 ust. 4. Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi tj. również do instrumentów finansowych wprowadzonych do Alternatywnego Systemu Obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. 24

25 4.1.7 Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej Ustawa o ofercie publicznej nakłada szereg restrykcji i obowiązków na podmioty zbywające i nabywające znaczne pakiety akcji, gdzie w wyniku transakcji udział w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej ulega określonej zmianie (w tym na podmioty, których udział w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej uległ określonej zmianie z innych przyczyn). Zgodnie z art. 69 Ustawy o ofercie publicznej, każdy: kto osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1 / 3 %, 50%,75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, kto posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1 / 3 %, 50%,75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce i w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%,15%, 20%, 25%, 33%, 33 1 / 3 %, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów, kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów; jest zobowiązany niezwłocznie zawiadomić o tym Komisję Nadzoru Finansowego oraz spółkę nie później niż w terminie 4 dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć. Zawiadomienie, o którym mowa powyżej zawiera informacje o: dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie; liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów; liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów; informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału - w przypadku gdy zawiadomienie jest składane w związku z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów; podmiotach zależnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje spółki; osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c ustawy o ofercie, tj. o podmiotach, w przypadku których osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu. 25

26 W przypadku, gdy podmiot zobowiązany do dokonania zawiadomienia posiada akcje różnego rodzaju, zawiadomienie, o którym mowa powyżej powinno zawierać także informacje wskazane powyżej w tiret 2 i 3 odrębnie dla akcji każdego rodzaju. W przypadku zmiany zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału, należy niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 dni roboczych od zaistnienia tej zmiany, poinformować o tym Komisję oraz tę spółkę. Obowiązki określone w art. 69 spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z: zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego; nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej; pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej. W przypadku, o którym mowa w tiret 2 powyżej, zawiadomienie zawiera również informacje o: liczbie głosów oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów jaką posiadacz instrumentu finansowego osiągnie w wyniku nabycia akcji; dacie lub terminie, w którym nastąpi nabycie akcji; dacie wygaśnięcia instrumentu finansowego. Obowiązki określone w art. 69 powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia; nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz, którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa - w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz, którego ustanowiono zabezpieczenie. Zgodnie z art. 87 obowiązki dotyczące zawiadomienia spoczywają odpowiednio: 1) również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami spółki publicznej; 2) na funduszu inwestycyjnym - również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez: a. inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych, b. inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot; 26

27 3) na podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji: a. przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, b. w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz Ustawy o funduszach inwestycyjnych - w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu, c. przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu; 4) również na pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania; 5) również łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków; 6) na podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w pkt. 5 powyżej, posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach. Obowiązki wskazane wyżej powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, który może nimi rozporządzać według własnego uznania. W przypadkach, o których mowa w pkt. 5 i 6 powyżej, obowiązki zawiadomienia mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia. Istnienie porozumienia, o którym mowa w pkt. 5 powyżej, domniemywa się w przypadku posiadania akcji spółki publicznej przez: 1) małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli; 2) osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym; 3) mocodawcę lub jego pełnomocnika, niebędącego firmą inwestycyjną, upoważnionego do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych; 4) jednostki powiązane w rozumieniu Ustawy o rachunkowości. 27

28 Do liczby głosów, która powoduje powstanie obowiązków określonych powyżej: 1) po stronie podmiotu dominującego - wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne; 2) po stronie pełnomocnika, który został upoważniony do wykonywania prawa głosu zgodnie z art. 84 pkt. 4 Ustawy o ofercie publicznej - wlicza się liczbę głosów z akcji objętych pełnomocnictwem; 3) wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa. Podmiot zobowiązany do wykonania obowiązków określonych w art 73 ust. 2 i 3 lub art 74 ust. 2 i 5 nie może do dnia ich wykonania bezpośrednio lub pośrednio nabywać lub obejmować akcji spółki publicznej, w której przekroczył określony w tych przepisach próg ogólnej liczby głosów. Zgodnie z art. 89 ust. 1 pkt. 1 Ustawy o ofercie akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem obowiązku zawiadomienia, określonego w ww. art. 69 Ustawy o ofercie publicznej. Zgodnie z art. 89 ust. 3 prawo głosu z takich akcji wykonane wbrew zakazowi nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyniku głosowania nad uchwałami walnego zgromadzenia. Obowiązki publicznych wezwań, o których mowa w art Ustawa o ofercie publicznej, zgodnie z art. 75 ust. 3 pkt 1 nie powstają w przypadku nabywania akcji wprowadzonych wyłącznie do Alternatywnego Sytemu Obrotu. Tak więc obowiązki publicznych wezwań nie dotyczą akcji Emitenta. Zgodnie z art. 75 ust 4 Ustawy o ofercie publicznej, akcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia, nie mogą być przedmiotem obrotu, z wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowienie zabezpieczenia finansowego w rozumieniu ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz. U. Nr 91, poz. 871, z 2005 r. Nr 83, poz. 719 i Nr 183, poz oraz z 2009 r. Nr 42, poz. 341). Do akcji tych stosuje się tryb postępowania określony w przepisach wydanych na podstawie art. 94 ust. 1 pkt 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. 4.1 A Informacje o subskrypcji lub sprzedaży instrumentów finansowych będących przedmiotem wniosku o wprowadzenie do ASO W okresie 12 miesięcy od daty złożenia wniosku o wprowadzenie do ASO instrumentów finansowych objętych niniejszym Dokumentem została przeprowadzona subskrypcja akcji nowej emisji serii B oraz sprzedaż części akcji serii A należących do Pana Pawła Żurowskiego. Emisja akcji serii B Subskrypcja odbywała się w okresie od 19 lutego 2013 r. do 18 kwietnia 2013 r. Przydział instrumentów został dokonany w dniu 18 kwietnia 2013 r. 28

29 Subskrypcją było objętych do akcji serii B. Nie wystąpiła redukcja zapisów. Zostało przydzielonych łącznie sztuk akcji serii B Akcje serii B były obejmowane po cenie 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) Zapisy na akcje serii B złożyły 23 osoby. Akcje serii B przydzielono 23 osobom. W emisji akcji serii B nie brali udziału subemitenci. Na dzień sporządzenia Dokumentu koszty emisji wyniosły łącznie ,68 zł, z czego: o o zł wynagrodzenie Autoryzowanego Doradcy, 3 119,68 koszty notarialne. Koszty emisji zostały ujęte jako pomniejszenie kapitału zapasowego. Sprzedaż akcji serii A Sprzedaż odbywała się w okresie od 19 lutego 2013 r. do 25 kwietnia 2013 r. Umowy kupna-sprzedaży akcji serii A były podpisywane sukcesywnie. Ostatnią umowę podpisano 25 kwietnia 2013 r. Sprzedażą było objętych do akcji serii A. Nie wystąpiła redukcja zapisów. Zostało przydzielonych łącznie sztuk akcji serii A Akcje serii A były nabywane po cenie 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) Zapisy na akcje serii A złożyło 12 osób. Akcje serii A przydzielono 12 osobom. W sprzedaży akcji serii A nie brali udziału subemitenci. Koszty sprzedaży akcji serii A nie obciążały Emitenta 29

30 4.2 Określenie podstawy prawnej emisji instrumentów finansowych Organ lub osoba uprawniona do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych Organem uprawnionym do podjęcia decyzji o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez emisję akcji, na mocy art KSH jest Walne Zgromadzenie Spółki Data i forma podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych, z przytoczeniem jej treści Akcje serii A powstały w wyniku przekształcenia spółki ŻUROWSKI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Podstawą utworzenia akcji serii A była uchwała Zgromadzenia Wspólników prawnego poprzednika Emitenta podjęta w dniu 5 lutego 2013 r. przed asesorem Angeliką Sołtys, zastępcą notariusza Roberta Bronsztejna z Kancelarii Notarialnej notariuszy Iwony Łacnej, Roberta Bronsztejna i Bartosza Masternaka Spółki Cywilnej we Wrocławiu, Rynek numer 7 (Repertorium A numer 2438 / 2013). Akcje zostały objęte za wkłady pieniężne. Akcje zostały wydane akcjonariuszom w zamian za udziały spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, prawnego poprzednika Emitenta, które z kolei zostały objęte za wkłady pieniężne, gotówkowe. Akcje serii A zostały zarejestrowane w KRS w dniu 14 lutego 2013 r. UCHWAŁA z dnia 5 lutego 2013 r. o przekształceniu Spółki Żurowski Sp. z o.o. w spółkę akcyjną Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki ŻUROWSKI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Lubinie, po zapoznaniu się z planem przekształcenia i opinią biegłego rewidenta z jego badania, w oparciu o art. 556 pkt. 2), pkt. 1) w związku z art. 562 i 563 Kodeksu spółek handlowych postanawia: 1) przekształcić ŻUROWSKI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Lubinie w spółkę akcyjną pod firmą PIK S.A., 2) określić wysokość kapitału zakładowego spółki przekształconej PIK S.A. na kwotę ,00 zł (pięćset dwadzieścia tysięcy złotych), który dzielić się będzie na (pięć milionów dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda 3) powołać pierwszych członków zarządu PIK S.A. w osobach: - Paweł Żurowski Prezes Zarządu, 4) powołać pierwszych członków rady nadzorczej PIK S.A. w osobach: - Katarzyna Żurowska, - Teresa Żurowska, 30

31 - Artur Nawrocki, - Barbara Sielicka, - Sławomir Wójcik, 5) mając na uwadze fakt, że wszyscy wspólnicy będą uczestniczyć w spółce akcyjnej Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników nie przewiduje żadnych wypłat dla wspólników 6) Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników nie przewiduje w spółce akcyjnej żadnych praw przyznanych osobiście wspólnikom uczestniczącym w spółce przekształcanej, 7) wyrazić zgodę na brzmienie statutu spółki PIK S.A. o treści: Treść statutu znajduje się w załączniku do niniejszego Dokumentu. Podstawą prawną emisji akcji serii B jest uchwała nr 1 z dnia 19 lutego 2013 r. podjęta przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta, w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii B w drodze subskrypcji prywatnej z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki i upoważnienia dla Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego statutu. Uchwała została podjęta przed notariuszem Bartoszem Masternakiem z Kancelarii Notarialnej notariuszy Iwony Łacnej Roberta Bronsztejna i Bartosza Masternaka Spółki Cywilnej we Wrocławiu, Rynek numer 7 (Repertorium A nr 3373 / 2013). Akcje serii B zostały zarejestrowane w KRS 24 kwietnia 2013 r. Akcje zostały objęte za wkłady pieniężne. Wkłady pieniężne miały postać gotówkową. UCHWAŁA NUMER 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PIK Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia dziewiętnastego lutego dwa tysiące trzynastego roku ( ) w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii B w drodze subskrypcji prywatnej z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki i upoważnienia dla Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego statutu. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PIK Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (zwanej dalej Spółką ), działając na podstawie przepisów art i 5, art i 2 pkt 1, art. 432 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje: 31

32 1. Podwyższenie kapitału zakładowego 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż ,00 zł (osiemdziesiąt tysięcy złotych). 2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję nie więcej niż (osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda (zwanych dalej "akcjami serii B"). 3. Cena emisyjna nowych akcji serii B wynosić będzie 2,50 zł (dwa złote i pięćdziesiąt groszy). 4. Akcje serii B będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki zostanie przeznaczony do podziału za rok obrotowy 2013 tj. od dnia 1 stycznia 2013 r. 5. Akcje serii B zostaną pokryte w całości wkładami pieniężnymi wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B. 6. Emisja akcji serii B zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej zgodnie z art pkt 1) Kodeksu spółek handlowych. 7. Upoważnia się Zarząd Spółki do złożenia propozycji objęcia akcji serii B wybranym inwestorom, z zachowaniem warunków emisji niepublicznej oraz do zawarcia z inwestorami umów objęcia akcji. 8. Umowy objęcia akcji serii B z podmiotami wybranymi przez Zarząd zostaną zawarte w terminie do dnia 31 maja 2013 r. 9. Akcje serii B nie będą miały formy dokumentu i będą podlegały dematerializacji zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. nr 183 poz z późn. zm.). 10. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki zostanie dokonane w granicach określonych w ust. 1 i 2 niniejszej uchwały, w wysokości odpowiadającej liczbie akcji serii B objętych w drodze subskrypcji prywatnej. 11. Upoważnia się Zarząd Spółki do złożenia przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do sądu rejestrowego, oświadczenia w trybie przepisu art w zw. z art Kodeksu spółek handlowych, o wysokości objętego kapitału zakładowego. 2. Pozbawienie prawa poboru 1. W interesie Spółki Walne Zgromadzenie pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii B. 2. Przyjmuje się do wiadomości opinię Zarządu dotyczącą pozbawienia prawa poboru akcji serii B przedstawioną na piśmie Walnemu Zgromadzeniu

33 Zmiana Statutu Spółki Walne Zgromadzenie postanawia zmienić Statutu Spółki w ten sposób, że 6 ust. 1 i 2 Statutu otrzymują brzmienie: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż ,00 zł (sześćset tysięcy złotych) i dzieli się na nie więcej niż (sześć milionów) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym: a) (pięć milionów dwieście tysięcy) akcji serii A, b) nie więcej niż (osiemset tysięcy) akcji serii B. 2. Kapitał zakładowy w całości został pokryty przed zarejestrowaniem. 4. Upoważnienie dla Rady Nadzorczej Udziela się Radzie Nadzorczej Spółki upoważnienia do ustalenia jednolitego tekstu statutu Spółki uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą uchwałą. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 5. Wejście w życie 4.3 Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie Akcje serii A i B uczestniczą w dywidendzie od dnia 01 stycznia 2013 r. Akcje serii A i B są równe w prawach, w szczególności w zakresie prawa do dywidendy. W dniu 25 stycznia 2013 r. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników prawnego poprzednika Emitenta podjęło uchwałę nr 2/2013, w której zdecydowano o przeznaczeniu całości zysku z roku 2012 na kapitał zapasowy. 33

34 4.4 Prawa wynikające z instrumentów finansowych i zasady ich realizacji Prawa majątkowe wynikające z posiadania akcji Prawo do dywidendy Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez walne zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom (art. 347 KSH). Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy. Zgodnie z 51 ust. 2 Statutu Emitenta Walne Zgromadzenie ustala dzień dywidendy. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień podjęcia uchwały lub w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia. Walne Zgromadzenie określa również w uchwale dzień wypłaty dywidendy. Jeżeli Walne Zgromadzenie tego nie określi, uprawnienie do określenia dnia wypłaty dywidendy przysługuje Radzie Nadzorczej. Określając dzień dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy należy mieć na uwadze regulacje GPW oraz KDPW Prawo poboru Zgodnie z postanowieniami art. 433 KSH akcjonariuszom Emitenta przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru). Jednakże w interesie spółki Walne Zgromadzenie może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części, przy zachowaniu następujących warunków: uchwała Walnego Zgromadzenia wymaga większości co najmniej czterech piątych głosów, pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd przedstawia Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia. Powyższe postanowienia nie mają zastosowania, w następujących przypadkach: uchwała o podwyższeniu kapitału stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale, 34

35 uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji. Zawarcie z subemitentem umowy, w przypadkach, o których mowa powyżej, wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. Walne zgromadzenie podejmuje uchwałę na wniosek zarządu zaopiniowany przez radę nadzorczą. Statut lub uchwała walnego zgromadzenia może przewidywać przekazanie tej kompetencji radzie nadzorcze (art KSH) Prawo do udziału w majątku w przypadku likwidacji Zgodnie z postanowieniami art KSH, podział między akcjonariuszy majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem roku od dnia ostatniego ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki, stosowanie do postanowień art KSH, dzieli się pomiędzy akcjonariuszy Spółki w stosunku do dokonanych przez każdego z akcjonariuszy wpłat na kapitał zakładowy Spółki. Statut Emitenta nie przewiduje żadnych przywilejów w zakresie prawa do udziału w majątku w przypadku likwidacji Prawa korporacyjne (organizacyjne) związane z akcjami Emitenta Prawo do zwołania i prawo do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia (art Kodeksu spółek handlowych). Prawo do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad przysługuje akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art KSH). We wniosku o zwołanie Walnego Zgromadzenia należy wskazać sprawy wnoszone pod jego obrady. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nie zostanie zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia (art KSH) Prawo do umieszczania określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia i zgłaszania projektów uchwał Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki przysługuje prawo do złożenia wniosku o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia (art KSH). W spółce publicznej żądanie to powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym 35

36 terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i głosowania Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika (art KSH). Każda akcja, jeśli nie jest uprzywilejowana, daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji (art KSH). Zgodnie z art KSH prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art KSH). Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela spółki publicznej zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (art KSH). Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej spółka ustala na podstawie akcji złożonych w spółce (akcje na okaziciela) oraz wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi Prawo do zamiany akcji Zgodnie z 10 Statutu Emitenta na wniosek Na wniosek akcjonariusza Zarząd Emitenta dokona zamiany akcji imiennych akcjonariusza na akcje na okaziciela. Koszty takiej zamiany ponosi Emitent. Wyłączona jest możliwość zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne Prawo żądania dostępu do dokumentów i informacji Zgodnie z art KSH akcjonariuszom, na ich żądanie, są wydawane odpisy sprawozdania Zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady 36

37 Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta, najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem. Zgodnie z art i 2 KSH akcjonariusz może w lokalu Zarządu przeglądać listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podpisaną przez Zarząd, zawierającą nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz spółki publicznej może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Zgodnie z art KSH każdy akcjonariusz może przeglądać księgę akcyjną i żądać odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Zgodnie z art KSH akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 428 KSH 1. podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej. Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi. W przypadku, o którym mowa w art , Zarząd może udzielić informacji na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas Walnego Zgromadzenia. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza poza Walnym Zgromadzeniem wniosku o udzielenie informacji dotyczących spółki, zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie przy uwzględnieniu ograniczeń wynikających z przepisu art W dokumentacji przedkładanej najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu, Zarząd ujawnia na piśmie informacje udzielone akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji. Informacje przedkładane najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 429 KSH akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenia oraz stwierdzenie nieważności uchwały Zgodnie art. 422 KSH uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego spółce powództwa o uchylenie uchwały. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały mają akcjonariuszowi, który: 37

38 Głosował przeciwko uchwale a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, Został bezzasadnie niedopuszczony do udziału w Walnym Zgromadzeniu, Był nieobecny na Walnym Zgromadzeniu, jeżeli Walne Zgromadzenie zostało wadliwie zwołane lub powzięto uchwałę w sprawie nie objętej porządkiem obrad. Zgodnie z art. 425 KSH akcjonariuszom wskazanym powyżej przysługuje również prawo wytoczenia spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej z ustawą Prawa wynikające z Ustawy o ofercie Zgodnie z art. 84 oraz art. 85 Ustawy o ofercie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy spółki publicznej, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego, na koszt spółki, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych). Akcjonariusze ci mogą w tym celu żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Jeżeli Walne Zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej z treścią wniosku, o którym mowa powyżej, albo podejmie taką uchwałę z naruszeniem art. 84 ust. 4 Ustawy o ofercie, wnioskodawcy mogą, w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały, wystąpić do sądu rejestrowego o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do spraw szczególnych. Zgodnie art. 82 Ustawy o ofercie akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce przysługuje prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych akcji (przymusowy wykup akcji). Zgodnie z art. 83 Ustawy o ofercie publicznej Akcjonariusz spółki publicznej może zażądać wykupienia posiadanych przez niego akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90 % ogólnej liczby głosów w tej spółce. Takiemu żądaniu są zobowiązani zadośćuczynić solidarnie akcjonariusze, którzy osiągnęli lub przekroczyli 90% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzenia, jak również podmioty wobec nich zależne i dominujące, w terminie 30 dni od jego zgłoszenia. Obowiązek nabycia akcji od akcjonariusza spoczywa również solidarnie na każdej ze stron porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie, o ile członkowie tego porozumienia posiadają wspólnie, wraz z podmiotami zależnymi i dominującymi, co najmniej 90% ogólnej liczby głosów Pozostałe istotne prawa korporacyjne Zgodnie z art KSH na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy Statut przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej. 38

39 Zgodnie z art. 2 KSH na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na danym Walnym Zgromadzeniu, lista obecności, zawierająca spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia, i służących im głosów, podpisana przez przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji. Zgodnie z art KSH każdy akcjonariusz (lub osoba, której służy inny tytuł uczestnictwa w zyskach lub podziale majątku), może wnieść pozew o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce, jeżeli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę. 4.5 Określenie podstawowych zasad polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Zarząd Emitenta zamierza każdego roku rekomendować Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy wypłatę dywidendy w wysokości między 10% a 50% zysku netto (określonego na podstawie rocznego sprawozdania finansowego zbadanego przez biegłego rewidenta). Wysokość rekomendowanej dywidendy będzie każdorazowo uzależniona od oceny Zarządu Emitenta odnośnie możliwości dalszego wzrostu oraz niezbędnych nakładów inwestycyjnych. 4.6 Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi Dokumentem Informacyjnym, w tym wskazanie płatnika podatku Opodatkowanie dochodów osób prawnych Dochody osiągane przez osoby prawne ze sprzedaży akcji podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Przedmiotem opodatkowania jest dochód stanowiący różnicę pomiędzy przychodem, tj. kwotą uzyskaną ze sprzedaży akcji, a kosztami uzyskania przychodu, czyli wydatkami poniesionymi na nabycie lub objęcie akcji. Dochód ze sprzedaży akcji łączy się z pozostałymi dochodami i podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych. Zgodnie z art. 25 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych podatnicy są zobowiązani wpłacać na rachunek urzędu skarbowego zaliczki miesięczne w wysokości różnicy pomiędzy podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego a sumą zaliczek należnych za poprzednie miesiące. Opisane powyżej zasady opodatkowania stosuje się z uwzględnieniem umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Jednakże zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niezapłacenie podatku 39

40 zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji Opodatkowanie dochodów osób fizycznych Zgodnie z art. 30b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podatek od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych wynosi 19% uzyskanego dochodu. Dochód ten jest obliczany jako różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f lub ust. 1g, lub art. 23 ust. 1 pkt 38 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 13 i 14 tej Ustawy. Powyższego przepisu nie stosuje się, jeżeli odpłatne zbycie papierów wartościowych następuje w wykonywaniu działalności gospodarczej. Koszty uzyskania przychodów ustalane są w następujący sposób: 1. W przypadku odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny, na dzień zbycia tych udziałów (akcji) albo wkładów, koszt uzyskania przychodów ustala się w wysokości: a. nominalnej wartości objętych udziałów (akcji) albo wkładów z dnia ich objęcia jeżeli te udziały (akcje) albo wkłady zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część (art. 22 ust. 1f); b. przyjętej dla celów podatkowych wartości składników przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, wynikającej z ksiąg i ewidencji, o których mowa w art. 24a ust. 1, określonej na dzień objęcia tych udziałów (akcji), wkładów, nie wyższej jednak niż ich wartość nominalna z dnia objęcia (art. 22 ust. 1f). 2. W przypadku zbycia udziałów (akcji) objętych w wyniku podziału, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7, kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce przejmującej lub nowo zawiązanej jest ich wartość nominalna ustalona na dzień zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej albo na dzień zarejestrowania spółek nowo zawiązanych (art. 22 ust. 1g). 3. Wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) w spółce mającej osobowość prawną oraz innych papierów Wartościowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji), wkładów oraz innych papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych (art. 23 ust. 1 pkt 38). Zgodnie z art. 30b ust. 6 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w rocznym zeznaniu podatkowym, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, a także dochody z realizacji praw z nich wynikających oraz z tytułu objęcia akcji i obliczyć należny podatek dochodowy. 40

41 Zgodnie z art. 30b ust. 5 dochodów tych nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na innych zasadach, wskazanych w art. 27 oraz art. 30c Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Opisane powyżej zasady opodatkowania stosuje się z uwzględnieniem umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Jednakże zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niezapłacenie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania dla celów podatkowych miejsca zamieszkania podatnika uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji Opodatkowanie dochodów z dywidendy w stosunku do osób prawnych Zgodnie z art. 22 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych podatek dochodowy od dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu. Zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych podmiot dokonujący wypłaty należności z tytułu dywidend są obowiązane, jako płatnicy, pobierać w dniu dokonania wypłaty, zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat. Zgodnie z art. 22 ust. 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki: 1) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej; 2) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania; 3) spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1; 4) spółka, o której mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania. Zwolnienie, o którym mowa powyżej, ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa w pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat. 41

42 Dodatkowo zwolnienie, o którym mowa powyżej, ma zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji) w wysokości określonej w pkt 3, przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat spółka, o której mowa w pkt 2, jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, od dochodów (przychodów) określonych w ust. 1 w wysokości 19% dochodów (przychodów) do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utraciła prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy skorzystała ze zwolnienia Opodatkowanie dochodów z dywidendy w stosunku do osób fizycznych Zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych dochody osób fizycznych posiadających miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, opodatkowane są zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 19% uzyskanego przychodu, bez pomniejszania o koszty uzyskania (art. 30a ust. 5). Dochodów z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przepisy dotyczące opodatkowania dochodów z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Jednakże zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania lub niepobranie (niezapłacenie) podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania dla celów podatkowych miejsca zamieszkania podatnika uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji. Zgodnie z art. 41 ust. 4d Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych zryczałtowany podatek dochodowego od dywidend pobierają, jako płatnicy, podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych dla podatników, jeżeli dochody (przychody) te zostały uzyskane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i wiążą się z papierami wartościowymi zapisanymi na tych rachunkach, a wypłata świadczenia na rzecz podatnika następuje za pośrednictwem tych podmiotów Podatek od czynności cywilnoprawnych Umowy przenoszące własność papierów wartościowych obciążone są podatkiem od czynności cywilnoprawnych w wysokości 1% wartości rynkowej sprzedawanych praw majątkowych. Podatnicy są obowiązani, bez wezwania organu podatkowego, złożyć deklaracje w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych oraz obliczyć i wpłacić podatek w terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego, z wyłączeniem przypadków, gdy podatek jest pobierany przez płatnika. Płatnikiem jest notariusz, jeżeli czynność jest dokonywana w formie aktu notarialnego. Zgodnie z art. 9 pkt 9 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych zwolniona jest od tego podatku sprzedaż praw majątkowych, będących instrumentami finansowymi: 42

43 1) firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym, 2) dokonywaną za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych, 3) dokonywaną w ramach obrotu zorganizowanego, 4) dokonywaną poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego - w rozumieniu przepisów Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Podatek od spadków i darowizn Zgodnie z ustawą z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn, nabycie przez osoby fizyczne w drodze spadku lub darowizny, własności rzeczy i praw majątkowych wykonywanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym również praw związanych z posiadaniem papierów wartościowych, podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn, jeżeli w chwili otwarcia spadku lub zawarcia umowy darowizny spadkobierca lub obdarowany był obywatelem polskim lub miał miejsce stałego pobytu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wysokość stawki podatku od spadków i darowizn jest zróżnicowana i zależy od rodzaju pokrewieństwa lub powinowactwa albo innego osobistego stosunku pomiędzy spadkobiercą i spadkodawcą albo pomiędzy darczyńcą i obdarowanym. 5 Dane o Emitencie 5.1 Dane podstawowe Nazwa (firma) Forma prawna Kraj siedziby PIK Spółka Akcyjna Polska Siedziba Wrocław Adres ul. Świdnicka 19, lok. 203, Wrocław NIP REGON Telefon Strona internetowa biuro@pik-sa.pl Wskazanie czasu trwania Emitenta Czas trwania Emitenta jest nieograniczony 43

44 5.3 Przepisy prawa, na podstawie których został utworzony Emitent Emitent działa na podstawia ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U.Nr 94 poz z późn. zmianami). 5.4 Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Numer KRS: Wpis Emitenta w Krajowym Rejestrze Sądowym został dokonany 14 lutego 2013 r. 5.5 Krótki opis historii Emitenta czerwiec 2010 r. Otwarcie pierwszych własnych punktów sprzedażowych. lipiec 2010 Rozpoczęcie współpracy z hurtownią Callamus sp. z o.o. Wprowadzenie do oferty nowych podręczników wydawnictwa Nowa ERA oraz Wydawnictwa szkolnego i pedagogicznego sierpień 2010 kwiecień 2011 czerwiec 2011 lipiec 2011 lipiec 2011 maj 2012 r. Wzbogacenie oferty o kolejne wydawnictwa Wprowadzenie do oferty ćwiczeń - wzrost średniej wartości paragonu o 12% Rozpoczęcie współpracy z Tesco Polska we Wrocławiu Uruchomienie strony internetowej Rozpoczęcie intensywnej kampanii w Google ads Wdrożenie systemu zarządzania siecią. czerwiec 2012 r. Podpisanie umowy najmu powierzchni handlowej w Pasażu Grunwaldzkim we Wrocławiu oraz w Parku Handlowym Bielany w Bielanach Wrocławskich. 44

45 lipiec 2012 r. październik 2012 r. Otwarcie dziesiątego punktu sprzedażowego. Rozpoczęcie prac nad projektem e-prymus. 14 lutego 2013 r. Rejestracja przekształcenia spółki Żurowski sp. z o.o. w spółkę akcyjną PIK S.A. 19 lutego 2013 r. Podjęcie przez NWZA Emitenta uchwały o podwyższeniu kapitału w drodze emisji akcji serii B 5.6 Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasady ich tworzenia Zgodnie z 26 Statutu Emitenta spółka tworzy następujące kapitały: 1) kapitał zakładowy, 2) kapitał zapasowy, 3) kapitał rezerwowy. Kapitał zakładowy Emitenta może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Akcje nowej emisji mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi. Akcje Emitenta mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, którego umorzenie dotyczy, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób i warunki umorzenia akcji, a w szczególności wysokość, termin i sposób wypłaty wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi z tytułu umorzenia jego akcji, podstawę prawną umorzenia, a także sposób obniżenia kapitału zakładowego. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia inne kapitały i fundusze na pokrycie szczególnych strat lub wydatków na początku i w trakcie roku obrotowego. Sposób wykorzystania kapitałów rezerwowych określa Walne Zgromadzenie. Zgodnie 27 Statutu Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o podziale zysku Emitenta za dany rok obrotowy. 45

46 5.7 Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Kapitał zakładowy Emitenta został w pełni opłacony. 5.8 Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego Emitent nie emitował obligacji zamiennych lub obligacji dających pierwszeństwo do objęcia nowych emisji. Do dnia sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego, Emitent nie emitował warrantów subskrypcyjnych. 5.9 Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w terminie ważności Dokumentu Informacyjnego może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie Statut Emitenta nie przewiduje upoważnienia Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego Wskazanie, na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Instrumenty finansowe Emitenta dotychczas nie były i nie są przedmiotem obrotu na żadnym rynku papierów wartościowych. Emitent również nie wystawił kwitów depozytowych. 46

47 5.11 Podstawowe informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Emitent nie tworzy grupy kapitałowej A Wskazanie powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych. Pan Paweł Żurowski, Prezes Zarządu, jest jednocześnie dominującym akcjonariuszem Emitenta. Pan Paweł Żurowski jest mężem Pani Katarzyny Żurowskiej, Członka Rady Nadzorczej. Pan Paweł Żurowski jest synem Pani Teresy Żurowskiej, Członka Rady Nadzorczej. Emitent, Zarząd Emitenta oraz członkowie Rady Nadzorczej Emitenta nie są w żaden sposób powiązani z Autoryzowanym Doradcą Podstawowe informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo, jeżeli jest to istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej i emitenta, w podziale na segmenty działalności Emitent prowadzi działalność dystrybucyjną na rynku podręczników szkolnych. Dokonuje zakupów towaru współpracując z hurtowniami podręczników i prowadzi sprzedaż do finalnego odbiorcy. Dokonuje przy tym zakupu na własny rachunek i posiada pełną swobodę przy kształtowaniu własnej polityki cenowej. W przeciwieństwie do innych sprzedawców książek Emitent jest w pełni wyspecjalizowany i posiada w ofercie wyłącznie podręczniki szkolne oraz inne szkolne pomoce naukowe. Duży nacisk kładzie się na kompleksowość oferty oraz dostępność pozycji. Podstawową zasadą jest, aby klient miał możliwość dokonania zakupu każdej niezbędnej pozycji, bez konieczności udawania się do innych dystrybutorów oraz bez konieczności czekania na zamówione pozycje. W ocenie Emitenta daje mu to 47

48 istotną przewagę konkurencyjną nad dużymi sieciami detalicznymi, dla których sprzedaż podręczników jest tylko jednym z obszarów działalności. Emitent prowadzi sprzedaż głównie poprzez sieć punktów, głównie wysp sprzedażowych, ulokowanych w wybranych centrach handlowych. Emitent planuje, iż w sezonie w 2013 zostanie również uruchomiony internetowy kanał sprzedaży. Działalność Emitenta charakteryzuje się dużą sezonowością, dlatego w większości wypadków punkty te mają charakter tymczasowy. W czerwcu każdego roku szkoły publikują zestawienia stosowanych podręczników w kolejnym roku szkolnym. Sezon sprzedażowy rozpoczyna się więc w lipcu i trwa do końca września. Emitent z reguły otwiera punkty sprzedażowe na początku lipca. Na przełomie czerwca i lipca rozpoczyna się zatowarowanie. Emitent finansuje zakup towaru ze środków własnych oraz z przyznanego przez hurtownie kredytu kupieckiego. Warunki współpracy z hurtowniami przewidują możliwość zwrotu części niesprzedanego towaru. W poprzednich latach Emitent miał prawo zwrócić 5% zakupionego towaru. Współczynnik ten został podniesiony do 7%. W ramach prowadzonej działalności Emitent dokonuje również skupu i odsprzedaży używanych pozycji. Skup używanych podręczników prowadzony jest w ramach prowadzonych punktów sprzedażowych. Obrót używanymi podręcznikami ma istotne znaczenia dla wyników finansowych osiąganych przez Emitenta, ponieważ działalność ta umożliwia osiąganie marży na sprzedaży nawet kilkukrotnie większej, niż ma to miejsce w przypadku sprzedaży podręczników nowych. Rynek podręczników szkolnych można podzielić w uproszczeniu na trzy podstawowe grupy podmiotów: wydawnictwa, hurtownie oraz sprzedawców detalicznych. Model biznesowy Emitenta zakłada wyłącznie funkcjonowanie w obszarze dystrybucji detalicznej i sprzedaż do finalnego odbiorcy, czyli gospodarstw domowych. Emitent jednocześnie jest podmiotem skoncentrowanym głównie na rynku podręczników i pomocy szkolnych, co odróżnia go od wielu innych dystrybutorów. Działalność polegająca na dystrybucji nowych podręczników jest jednocześnie uzupełniania przez obrót podręcznikami używanymi. Pomimo, iż jest to działalność uzupełniająca, ma ona istotne znaczenie dla wyników osiąganych przez Emitenta, gdyż może znacząco poprawić marże oraz zyskowność. W przyszłości Emitent planuje wyjść poza rolę zwykłego dystrybutora podręczników, poprzez wprowadzenie do oferty pomocy szkolnych w wersji elektronicznej. Ma to stanowić odpowiedź na zapowiadane zmiany zmierzające do cyfryzacji rynku podręczników oraz pomocy szkolnych. Dokładniejsze informacje w tym zakresie przedstawione są w pkt Opis rynków, na których działa Emitent Rynek podręczników szkolnych jest specyficzną częścią rynku książek. Odróżnia go przede wszystkim większy poziom uregulowania. Wydawcy podręczników szkolnych muszą dostosowywać treść swoich produktów do odgórnie ustalonych podstaw programowych. Poszczególne podręczniki przed wprowadzeniem na rynek muszą zostać zaakceptowane przez Ministerstwo Edukacji Narodowej. Z drugiej strony, w przeciwieństwie do innych wydawców książek, wydawcy podręczników szkolnych mają niejako zapewniony rokrocznie zbyt swoich produktów. Ta uprzywilejowana pozycja wydawców podręczników ma odzwierciedlenie w ich pozycji finansowej. Najwięksi wydawcy książek to głównie 48

49 wydawcy podręczników (w 2011 r. pod względem osiąganych przychodów wydawcy podręczników zajmowali pozycję pierwszą i drugą). Wydawnictwo Przychody ze sprzedaży książek w 2011 roku w mln zł 1 Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne 226,6 2 Nowa Era 198,0 3 Wolters Kluwer Polska 181,3 4 Grupa PWN 130,7 5 Weltbild Polska 112,0 6 Grupa Edukacyjna MAC 100,7 7 Pearson Central Europe 93,3 8 Reader s Digest 82,7 9 Wiedza i Praktyka 68,7 10 Wydawnictwo Olesiejuk 66,3 Źródło: Rynek książki w Polsce 2012, Biblioteka Analiz Sp. z o.o. Jedną z głównych tendencji wyznaczających obecny i przyszły kształt rynku podręczników szkolnych są zachodzące zmiany demograficzne. Jednym z aspektów obserwowanego starzenia się społeczeństwa jest również spadek liczby dzieci oraz spadek liczby uczniów. Poniższy wykres pokazuje zmiany (w tys.) liczby uczniów w kolejnych latach szkolnych, w podziale na poszczególne rodzaje szkół , , , , , ,00 Ogólnokształcące Gimnazja Podstawowe 0,00 Źródło: GUS Analizując powyższą tendencję należy mieć na uwadze, iż spadek liczby uczniów niekoniecznie zawsze oznacza kurczenie się rynku podręczników szkolnych. Częste zmiany programowe oraz polityka 49

50 samych wydawnictw powoduje, iż często rośnie średnia wartość rocznych wydatków na pojedynczego ucznia. Może to przekładać się nawet na wzrost przychodów ogółem. W 2011 roku rynek podręczników szkolnych osiągnął wielkość około 815 mln zł, zaś w ciągu pięciu lat urósł o około jedną czwartą. Istotne znaczenia ma też fakt, iż w Polsce podręczniki nie przechodzą z rocznika na rocznik. W połączeniu z częstymi zmianami programowymi wymusza to na większości rodziców zakup nowych podręczników każdego roku. Istotnym dla branży może być rok W wyniku wprowadzonych zmian, do szkół w tym roku trafią jednocześnie dwa roczniki: 6 latki i 7 latki. Do pierwszych klas trafi więc więcej dzieci niż miało to miejsce w poprzednich latach. Rynek podręczników szkolnych uzupełniają hurtownie książek oraz dystrybutorzy detaliczni. Wśród najbardziej popularnych form dystrybucji dominują wciąż księgarnie tradycyjne. Coraz większą rolę zaczyna odgrywać jednak Internet. Obok dystrybucji nowych podręczników funkcjonuje również obrót używanymi pozycjami. Możliwość tą oferują antykwariaty, bazary a ostatnio również sklepy internetowe. Udział poszczególnych form dystrybucji podręczników szkolnych. 4,58% 9,69% 16,86% 29,02% 39,86% Księgarnie tradycyjne Internet Antykwariat Od znajomych Inne Źródło: Ankieta Ceneo.pl Projekt e-podręcznik Jak wskazano powyżej zakup podręczników szkolnych może być istotnych wydatkiem w budżecie gospodarstw domowych. Częste zmiany programowe wymuszają automatyczne zmiany podręczników, co ogranicza możliwości stosowania używanych pozycji. Również sami wydawcy często niezależnie wprowadzają własne modyfikacje, tak aby móc regularnie wprowadzać nowe produkty na rynek i tym samym zwiększać przychody. W oparciu między innymi o powyższą argumentację Ministerstwo Edukacji Narodowej zainicjowało projekt tzw. e-podręczników. E-podręczniki mają być zbiorem elektronicznych podręczników szkolnych udostępnianych na wolnej licencji, z których za darmo będą mogli korzystać zarówno nauczyciele jak i uczniowie. Pojawienie się darmowej alternatywy miałoby odciążyć domowe budżety 50

51 ale jednocześnie mogłoby mieć negatywny wpływ na wyniki podmiotów oferujących tradycyjne podręczniki. Naturalną konsekwencją projektu MEN jest więc silny konflikt z wydawcami podręczników szkolnych. Wydawcy podnoszą szereg argumentów zarówno o naturze ideologicznej jak i merytorycznej. Projektowi e-podręczników przyświeca przede wszystkim cel społeczny, czyli chęć ograniczenia wydatków gospodarstw domowych (nadmiernych w ocenie MEN i środowisk rodziców uczących się dzieci). Nie można jednak pominąć faktu, iż w ramach programu za publiczne pieniądze przygotowywana jest darmowa alternatywa dla komercyjnych produktów. Wydawcy podręczników szkolnych, w przeciwieństwie do MEN, muszą funkcjonować na zasadzie rachunku ekonomicznego i w związku z tym nie są wstanie zaoferować produktu konkurencyjnego do produktu MEN (przygotować produkt ponosząc odpowiednie nakłady a następnie zaoferować go za darmo). Projekt e-podręczników może więc naruszać zasady wolnego rynku. Kolejnym argumentem ideologicznym jest kwestia kontroli treści zawartych w e-podręcznikach. Jeżeli e-podręczniki stały by się dominującym szkolnym materiałem edukacyjnym, pojawiłby się jedyny słuszny podręcznik, którego zawartość byłaby ustalana przez rząd. Biorąc pod uwagę historyczne doświadczenia Polski, może to rodzić obawę co do niezależności zamieszczanych tam treści. Samo przygotowanie e-podręczników nie jest wystarczające, aby było możliwe ich powszechne zastosowanie. Niezbędne byłyby nakłady związane z przygotowaniem szkół od strony technicznej, zakupem niezbędnego sprzętu. Konieczne byłoby również odpowiednie (i masowe) przeszkolenie nauczycieli. Analizując problematykę e-podręczników należy pamiętać, iż do tej pory jedynie dwa kraje UE wprowadziły podręczniki elektroniczne (Norwegia i Katalonia). W obydwu przypadkach projekty zakończyły się niepowodzeniem. Doświadczenia innych krajów wskazują, że najbardziej skuteczny jest model łączony, gdzie obok tradycyjnych podręczników funkcjonują elektroniczne pomoce naukowe. W ocenie Emitenta w takim kierunku będzie również ewoluował rynek polski Planowany rozwój działalności Rozwój sieci sprzedaży Emitent planuje przeznaczyć środki pozyskane z emisji akcji serii B na finansowanie dalszego rozwoju Spółki. Emitent zamierza zwiększyć skalę działalności poprzez otwieranie kolejnych punktów sprzedażowych. Jednocześnie planowana jest ekspansja na kolejne rynki w ujęciu geograficznym. Emitent zakończył rok 2012 r. posiadając 10 punktów sprzedażowych, zlokalizowanych głównie na terenie Wrocławia. Emitent planuje w trakcie sezonu sprzedażowego w 2013 operować 35 punktami sprzedażowymi, zlokalizowanymi głównie na terenie Wrocławia oraz woj. śląskiego. Opierając się na dotychczasowych doświadczeniach Emitent zamierza lokalizować swoje punkty sprzedażowe głównie na terenie centrów i galerii handlowych. Większość środków pozyskanych z emisji akcji zostanie przeznaczona właśnie na rozbudowę sieci sprzedażowej Emitenta. Z pozyskanej kwoty Emitent zamierza sfinansować stworzenie nowych punktów sprzedażowych, czyli zakup niezbędnego wyposażenia oraz sprzętu i urządzeń dla 51

52 dodatkowych 25 punktów sprzedażowych. Część pozyskanych środków zostanie również przeznaczona na sfinansowanie bieżącego funkcjonowania punktów sprzedażowych w okresie sezonu w 2013 r Projekt e-prymus W odpowiedzi na plany stworzenia e-podręczników Emitent rozpoczął również prace nad stworzeniem nowego produktu elektronicznych, multimedialnych pomocy edukacyjnych pod nazwą e-prymus. Niezależnie od oceny prawdopodobieństwa powodzenia projektu e-podręczników, na rynku edukacyjnym może rozpocząć się proces stopniowej cyfryzacji. Dlatego Emitent zdecydował się zainicjować własny projekt autorski mający na celu stworzenie zestawu elektronicznych pomocy naukowych pod nazwą e-prymus. E-prymus z założenia ma być pomocą naukową. Uczeń będzie mógł przerobić materiał z podręcznika podstawowego a następnie utrwalić lub zrozumieć tę samą treść za pomocą aplikacji multimedialnej. Uczeń będzie to mógł zrobić zarówno w klasie, korzystając z pomocy nauczyciela, lub też samodzielnie w domu. Duży nacisk ma być położony na sposób przedstawienia treści. Duża część programu będzie z założenia grą w której uczniowie będą mogli konkurować ze sobą zdobywając coraz to lepsze wyniki, a przy okazji ucząc się. Ma to skłonić ucznia do sięgnięcia po aplikację z własnej woli, jako po formę rozrywki. Założeniem e-prymusa jest jego pełna interaktywność z uczniem. Będzie to nie tylko prezentacja materiałów w atrakcyjnej formie multimedialnej ale również pełna komunikacja z uczniem odpytywanie ucznia z danego materiału, komentarze do lekcji czy też, pytania kierowane do ucznia w celu wzbudzenia jego dociekliwości itp. W założeniu e-prymus może być również narzędziem pracy nauczyciela. E-prymus będzie w dużym stopniu modyfikowalny i ma udostępniać możliwość ingerencji w treść przez nauczyciela. Możliwe będzie wybór lub nawet dodanie kolejnych modułów wymyślonych przez nauczyciela. Przykładowym modułem może być gra, którą nauczyciel wymyśla, zadanie, które przesyła uczniom, lub też test czy sprawdzian, który następnie jest odsyłany do nauczyciela. W tym ostatnim przypadku może to być znaczące ułatwienie pracy nauczyciela, gdyż umożliwi zautomatyzowanie sprawdzania poprawności testu, co może zaoszczędzić wiele godzin sprawdzania prac. E-prymus ma umożliwiać również śledzenie postępów w nauce przez rodzica. E-prymus będzie na bieżąco zbierał dane dotyczące ucznia, tak aby wykazać jego mocne strony jak i słabe. Rodzic po zalogowaniu w odpowiednim panelu będzie mógł sprawdzić jak jego dziecko sobie radzi i gdzie dodatkowe ćwiczenia są niezbędne. Emitent wyróżnia następujące cechy które mają stanowić podstawę dla tworzonego e-prymusa: otwartość głównym założeniem e-prymusa jest jego otwartość dla ucznia. wieloplatformowość aplikacja dostępna na wiele platform i urządzeń, takich jak tablet, laptop, smartphone czy komputer stacjonarny. elastyczność wybór trybu i sposobu pracy przez użytkownika. Praca zarówno on-line jak i off-line oraz będąc zalogowanym lub też jako gość. 52

53 modularność - możliwość modyfikowania poszczególnych modułów oprogramowania w zależności od oczekiwań nauczyciela tak aby nauczyciel mógł wprowadzać w życie pomysły na poszczególne lekcje. bezpieczeństwo stały monitoring zabezpieczeń, technologii oraz procesu wytwarzania i integracji oprogramowania. Chociaż nie zakończono jeszcze prac nad e-podręcznikami, na bazie dostępnych informacji dotyczących postępów tego projektu, Emitent może wyróżnić następujące zalety e-prymusa w porównaniu do e-podręczników: E-podręczniki finansowane ze środków publicznych produkowane będą przez instytucje, które nie zajmowały produkcją materiałów edukacyjnych w przeszłości. E-prymus będzie tworzony nie tylko w oparciu o firmy dysponujące najnowszymi technologiami multimedialnymi ale również z pomocą wydawnictw, które dziś plasują swoje podręczniki na polskim rynku. Pierwsze obrazy e-podręczników pokazują, że w większości są to kopie elektroniczne stron z podręcznika, które nie wnoszą do nauki nic nowego. Jednocześnie w ocenie Emitenta e- podręcznik jest mało interaktywny. E-prymus nie przewiduje kopiowania stron z podręcznika grafika w nim zawarta również nie będzie tożsama z tą w drukowanym podręczniku, przez co zagrożenie znudzenia treścią będzie zminimalizowane. E-prymus ma posiadać dodatkowe funkcjonalności dla nauczycieli i rodziców (modularność, automatyczne sprawdziany, możliwość oceny wyników dziecka). Podstawowa różnica pomiędzy e-podręcznikami i e-prymusem jest taka, że w swoich założeniach e- podręczniki mają być materiałem podstawowym zaś e-prymus pomocą naukową. Korzystanie e- prymusa ma być odpłatne i sprzedawane w formie abonamentowej. Emitent czerpałby przychody z niewielkich miesięcznych opłat za pojedynczą licencję. Kluczowe dla ekonomicznego powodzenia projektu będzie więc pozyskanie odpowiednio szerokiej grupy klientów. Na dzień dzisiejszy zakończono prace nad szczegółowym zakresem projektu. W kolejnym kroku Emitent zamierza wybrać w formie przetargu dostawcę rozwiązań multimedialnych, ale nie wcześniej niż przed zakończeniem badania opinii nauczycieli na temat koncepcji E-Prymusa. Oczekuje się, iż pierwsze prace zostaną rozpoczęte w październiku 2013 r. Emitent planuje, iż początkowa faza projektu zakończy się pilotażem w wybranych szkołach w czerwcu 2014 r. Wprowadzenie produktu na rynek planowane jest w 2015 r Realizowane i prognozowane wyniki finansowe Poniższa tabela prezentuje historyczne oraz prognozowane wybrane dane finansowe (dane w tys. zł). 53

54 P Przychody ze sprzedaży 1 000, , ,0 Zysk na sprzedaży 9,1 381, ,0 Zysk z działalności operacyjnej 9,1 293, ,0 Zysk netto 6,1 235, ,0 Liczba punktów sprzedażowych Źródło: Emitent Należy podkreślić fakt, iż prezentowane prognozy nie stanowią ani obietnicy ani też zapewnienia realizacji wskazanych wyników finansowych. Są one przejawem oczekiwań Emitenta i zostały przygotowane na podstawie licznych założeń, wynikających z wiedzy oraz doświadczeń Emitenta oraz przy założeniu, iż kapitał własny emitenta będzie wynosił nie mniej niż tys. zł. (na początku 2012 roku wynosił zaledwie około 356tys zł.). Również zmiany warunków rynkowych oraz inne zdarzenia niezależne od Emitenta mogą wpływać na przyszłe wyniki finansowe. Realizacja prognoz jest więc obarczona niepewnością. Emitent przygotowując prognozy przyjął określone założenia. Brak możliwości realizacji poniższych warunków wpłynie na osiągane wyniki finansowe. Kluczowym założeniem determinującym możliwość realizacji wyników w 2013 r. jest pozyskanie nowych środków finansowych w ramach emisji akcji serii B. Środki pozyskane z emisji zostaną wykorzystane na sfinansowanie nowych punktów sprzedażowych (nakłady kapitałowe i koszty funkcjonowania w okresie sezonu sprzedażowego). Emitent planuje istotny wzrost skali działalności, liczba funkcjonujących w sezonie w 2013 r. punktów sprzedażowych ma wzrosnąć do 35, z 10 funkcjonujących w sezonie w 2012 r. Emitent zamierza koncentrować punkty sprzedażowe w lokalizacjach, które gwarantują lepsze średnie przychody. Z doświadczeń Emitenta wynika, iż są to punkty lokalizowane w centrach i galeriach handlowych. Emitent w związku z tym zakłada, iż średnia wielkość przychodów realizowana w punktach sprzedażowych będzie wyższa niż w poprzednich latach, które były obciążone funkcjonowaniem punktów umiejscowionych w nieoptymalnych lokalizacjach. Emitent zakłada, że będzie wstanie realizować określoną proporcję sprzedaży pomiędzy podręcznikami nowymi i używanymi. Rentowność obrotu podręcznikami używanymi jest zaś istotnie lepsza niż ma to miejsce w przypadku podręczników nowych. Należy podkreślić, iż w 2012 r. w ocenie Emitenta proporcja ta ukształtowała się niekorzystnie i poniżej średniej możliwej do osiągnięcia w kolejnych latach. Wynikało to z faktu jednoczesnego wprowadzenia zmian programowych w dwóch klasach, co wyłączyło dwa roczniki z obrotu podręcznikami używanymi Realizacja celów emisyjnych akcji serii B Emisja akcji serii B została przeprowadzona w celu sfinansowania działań, które mają przyspieszyć rozwój Emitenta. Wyszczególniono następujące cele emisyjne: 54

55 Zakup wyposarzenia i sprzętu niezbędnego do funkcjonowania dodatkowych punktów sprzedażowych, Zakup środków transportu, niezbędnych do wsparcia funkcjonowania powiększonej sieci sprzedaży, Uzupełnienie kapitału obrotowego, Rozpoczęcie projektu e prymus. W wyniku emisji akcji serii B Emitentowi udało się pozyskać łączną kwotę zł. Pozyskane środki zostały wydatkowane w następujący sposób: Zestawy meblowe zł. Sprzęt i urządzenia (zestawy komputerowe, drukarki fiskalne, czytniki kodów) zł., Inne (wyposażenie magazynu) zł., Środki transportu zł. Wydane kwoty zaspokajają potrzeby Emitenta w zakresie wyposarzenia nowych punktów sprzedażowych. Planowany jest zakup dwóch dodatkowych samochodów. Pierwotnie planowana inwestycja w środki transportu (łącznie trzy pojazdy) miała wynieść około zł. Dodatkowo, z pozyskanej kwoty, około zł zostanie przeznaczone na zasilenie kapitału obrotowego. W październiku przewidywane są pierwsze wydatki związane z projektem e prymus w kwocie około zł Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji kapitałowych, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonym w niniejszym Dokumencie Informacyjnym W okresie objętym sprawozdaniem finansowym został zakupiony za zł program służący do zarządzania siecią handlową A Ogólny opis planowanych działań i inwestycji Emitenta oraz planowany harmonogram ich realizacji po wprowadzeniu instrumentów do ASO Nie dotyczy Emitent osiąga regularne przychody z prowadzonej działalności 55

56 5.14 Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowych, układowym lub likwidacyjnym Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego Emitent nie jest podmiotem postępowania upadłościowego, układowego lub likwidacyjnego. Emitent nie dysponuje wiedzą na temat okoliczności, które mogłyby spowodować wszczęcie takich postępowań Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: ugodowym, arbitrażowym lub egzekucyjnym jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego, wobec Emitenta nie jest prowadzone postępowanie upadłościowe, układowe lub likwidacyjne. Emitent nie dysponuje wiedzą na temat okoliczności, które mogłyby spowodować wszczęcie takich postępowań Informacje na temat wszelkich innych postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpić według wiedzy Emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości, lub mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta, albo zamieszczenie stosowanej informacji o braku takich postępowań Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego Emitent nie jest ani nie był stroną postępowań przed organami rządowymi, stroną postępowań sądowych lub arbitrażowych, które to postępowania mogłyby mieć lub miały istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta. Emitent nie dysponuje wiedzą na temat przesłanek, które mogłyby spowodować wszczęcie takich postępowań Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych, które związane są w szczególności z kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej i finansowej Na dzień 31 grudnia 2012 r. zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Emitenta wyniosły ,14 zł. 56

57 5.18 Informacje o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym zamieszczonym w Dokumencie Informacyjnym W okresie objętym sprawozdaniami finansowymi Emitent przeprowadził na koniec roku inwentaryzację zapasów, w wyniku której zostały przekazane na makulaturę książki uszkodzone i nieaktualne. W konsekwencji wynik finansowy został obciążony kwotą około 90 tys. zł (w sprawozdaniach finansowych kwota ta została wykazana w pozostałych kosztach operacyjnych). Konieczność utylizacji części stanów magazynowych wynikała z przeprowadzonych zmian programowych, w wyniku których dezaktualizacji uległy podręczniki dla dwóch klas Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po dacie sporządzenia ostatnich sprawozdań finansowych. Dnia 14 lutego 2013 r. nastąpiło przekształcenie Emitenta w spółkę akcyjną. Dnia 19 lutego 2013 r. Emitent podjął uchwałę dotyczącą podwyższenia kapitału zakładowego w wyniku emisji akcji serii B Dane osób zarządzających i nadzorujących Emitenta: imię, nazwisko, zajmowane stanowisko oraz termin upływu kadencji, na jaka zostali powołani Skład Zarządu Emitenta: Imię i nazwisko Zajmowane stanowisko Termin upływu kadencji Paweł Żurowski Prezes Zarządu 5 luty 2018 Paweł Żurowski Absolwent Uniwersytetu Ekonomicznego we Wrocławiu, specjalizacja Globalne Rynki Finansowe. W latach pracownik Domu Maklerskiego BDM S.A. Od 2010 roku prezes Żurowski sp. z o.o. obecnie PIK S.A. Związany z rynkiem podręczników szkolnych od 2006 roku. Pan Paweł Żurowski nie prowadzi działalności wykonywanej poza Emitentem, która miałaby istotne znaczenie dla Emitenta. W okresie ostatnich 3 lat Pan Paweł Żurowski nie pełnił funkcji w organach ani nie był wspólnikiem spółki prawa handlowego innej niż Emitent i jego prawny poprzednik. 57

58 W ostatnich 5 latach Pan Paweł Żurowski nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa oszustwa, W okresie ostatnich co najmniej 5 lat Pan Paweł Żurowski nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego. W okresie ostatnich 5 lat Pan Paweł Żurowski nie był członkiem organu zarządzającego lub nadzorczego żadnego podmiotu, w przypadku których miała miejsce likwidacja, upadłość bądź zarząd komisaryczny. Pan Paweł Żurowski nie prowadzi działalności, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta, oraz nie jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej, osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej oraz członkiem organu jakiejkolwiek osoby prawnej, która prowadziłaby działalność konkurencyjną w stosunku do Emitenta. Pan Paweł Żurowski nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych prowadzonym na podstawie Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Skład Rady Nadzorczej Emitenta: Imię i nazwisko Zajmowane stanowisko Termin upływu kadencji Katarzyna Żurowska Członek Rady Nadzorczej 5 luty 2018 Teresa Żurowska Członek Rady Nadzorczej Artur Nawrocki Członek Rady Nadzorczej Barbara Sielicka Członek Rady Nadzorczej Sławomir Wójcik Członek Rady Nadzorczej Katarzyna Żurowska Specjalista do spraw rachunkowości zarządczej oraz private banking. Wieloletnie doświadczenie kierownicze na rynku książki. W latach Manager ds. Sprzedaży firmy Tanie podręczniki prowadzonej jako działalność gospodarcza p. Pawła Żurowskiego. Zakres obowiązków obejmował m.in.: nadzór nad 5 sklepami we Wrocławiu, rekrutacja, szkolenie i zarządzanie grupą pracowników, składanie wszelkiego rodzaju zamówień, reklama firmy wystawianie faktur, kontrola stanu finansów firmy, otwieranie nowych punktów sprzedaży od podstaw, 58

59 bezpośredni kontakt z dostawcami i klientami 2011 Credit Suisse Polska sp. z o.o. - Deputy of team leader. Support of Business Information and Systems department Pani Katarzyna Żurowska nie prowadzi działalności wykonywanej poza Emitentem, która miałaby istotne znaczenie dla Emitenta. W okresie ostatnich 3 lat Pani Katarzyna Żurowska nie pełniła funkcji w organach ani nie była wspólnikiem spółki prawa handlowego innej niż Emitent. W ostatnich 5 latach Pani Katarzyna Żurowska nie została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa oszustwa, W okresie ostatnich co najmniej 5 lat Pani Katarzyna Żurowska nie otrzymała sądowego zakazu działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego. W okresie ostatnich 5 lat Pani Katarzyna Żurowska nie była członkiem organu zarządzającego lub nadzorczego żadnego podmiotu, w przypadku których miała miejsce likwidacja, upadłość bądź zarząd komisaryczny. Pani Katarzyna Żurowska nie prowadzi działalności, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta, oraz nie jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej, osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej oraz członkiem organu jakiejkolwiek osoby prawnej, która prowadziłaby działalność konkurencyjną w stosunku do Emitenta. Pani Katarzyna Żurowska nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych prowadzonym na podstawie Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Teresa Żurowska współtwórca projektu Tanie Podręczniki 2010 współautor konceptu biznesowego Żurowski sp. z o.o. Specjalista w zakresie rachunkowości. Pani Teresa Żurowska nie prowadzi działalności wykonywanej poza Emitentem, która miałaby istotne znaczenie dla Emitenta. W okresie ostatnich 3 lat Pani Teresa Żurowska nie pełniła funkcji w organach ani nie była wspólnikiem spółki prawa handlowego innej niż Emitent. W ostatnich 5 latach Pani Teresa Żurowska nie została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa oszustwa, W okresie ostatnich co najmniej 5 lat Pani Teresa Żurowska nie otrzymała sądowego zakazu działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego. 59

60 W okresie ostatnich 5 lat Pani Teresa Żurowska nie była członkiem organu zarządzającego lub nadzorczego żadnego podmiotu, w przypadku których miała miejsce likwidacja, upadłość bądź zarząd komisaryczny. Pani Teresa Żurowska nie prowadzi działalności, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta, oraz nie jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej, osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej oraz członkiem organu jakiejkolwiek osoby prawnej, która prowadziłaby działalność konkurencyjną w stosunku do Emitenta. Pani Teresa Żurowska nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych prowadzonym na podstawie Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Artur Nawrocki Specjalista do spraw public relations, Makler papierów wartościowych licencja nr Money.pl analityk rynków finansowych 2012 Midven S.A. - współpraca w ramach public relations Pan Artur Nawrocki nie prowadzi działalności wykonywanej poza Emitentem, która miałaby istotne znaczenie dla Emitenta. W okresie ostatnich 3 lat Pan Artur Nawrocki nie pełnił funkcji w organach ani nie był wspólnikiem spółki prawa handlowego innej niż Emitent. W ostatnich 5 latach Pan Artur Nawrocki nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa oszustwa, W okresie ostatnich co najmniej 5 lat Pan Artur Nawrocki nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego. W okresie ostatnich 5 lat Pan Artur Nawrocki nie był członkiem organu zarządzającego lub nadzorczego żadnego podmiotu, w przypadku których miała miejsce likwidacja, upadłość bądź zarząd komisaryczny. Pan Artur Nawrocki nie prowadzi działalności, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta, oraz nie jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej, osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej oraz członkiem organu jakiejkolwiek osoby prawnej, która prowadziłaby działalność konkurencyjną w stosunku do Emitenta. Pan Artur Nawrocki nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych prowadzonym na podstawie Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. 60

61 Barbara Sielicka Redaktor Grupy Bankier.pl obecnie Redaktor prowadzący dział Firma i Podatki w Grupie Bankier.pl Pani Barbara Sielicka nie prowadzi działalności wykonywanej poza Emitentem, która miałaby istotne znaczenie dla Emitenta. W okresie ostatnich 3 lat Pani Barbara Sielicka nie pełniła funkcji w organach ani nie była wspólnikiem spółki prawa handlowego innej niż Emitent. W ostatnich 5 latach Pani Barbara Sielicka nie została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa oszustwa, W okresie ostatnich co najmniej 5 lat Pani Barbara Sielicka nie otrzymała sądowego zakazu działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego. W okresie ostatnich 5 lat Pani Barbara Sielicka nie była członkiem organu zarządzającego lub nadzorczego żadnego podmiotu, w przypadku których miała miejsce likwidacja, upadłość bądź zarząd komisaryczny. Pani Barbara Sielicka nie prowadzi działalności, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta, oraz nie jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej, osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej oraz członkiem organu jakiejkolwiek osoby prawnej, która prowadziłaby działalność konkurencyjną w stosunku do Emitenta. Pani Barbara Sielicka nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych prowadzonym na podstawie Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Sławomir Wójcik kierownik sklepu tanie podręczniki Euro Bank S.A., Departament Kredytów, Obsługa posprzedażowa. Szerokie zdolności analityczne i menadżerskie Pan Sławomir Wójcik nie prowadzi działalności wykonywanej poza Emitentem, która miałaby istotne znaczenie dla Emitenta. W okresie ostatnich 3 lat Pan Sławomir Wójcik nie pełnił funkcji w organach ani nie był wspólnikiem spółki prawa handlowego innej niż Emitent. W ostatnich 5 latach Pan Sławomir Wójcik nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa oszustwa, W okresie ostatnich co najmniej 5 lat Pan Sławomir Wójcik nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego. 61

62 W okresie ostatnich 5 lat Pan Sławomir Wójcik nie był członkiem organu zarządzającego lub nadzorczego żadnego podmiotu, w przypadku których miała miejsce likwidacja, upadłość bądź zarząd komisaryczny. Pan Sławomir Wójcik nie prowadzi działalności, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta, oraz nie jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej, osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej oraz członkiem organu jakiejkolwiek osoby prawnej, która prowadziłaby działalność konkurencyjną w stosunku do Emitenta. Pan Sławomir Wójcik nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych prowadzonym na podstawie Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Paweł Żurowski ,5% Pozostali ,5% % 62

63 6 Sprawozdania finansowe 6.1 Sprawozdania finansowe za 2012 r. 63

64 64

65 65

66 66

67 67

68 68

69 69

70 70

71 71

72 72

73 73

74 74

75 75

76 76

77 77

78 78

79 INFORMACJA DODATKOWA do sprawozdania finansowego za 2012 rok CZĘŚĆ I. WPROWADZENIE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 1.1. Specyfika firmy, forma prawna, przedmiot działalności Nazwa i siedziba przedsiębiorstwa: Żurowski sp. z o.o. ul. Rynek 23/ Lubin Przedmiot działalności: 4761Z sprzedaż detaliczna książek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach 6820Z wynajem zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi Organ rejestrujący: Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wpis pod numerem KRS: REGON: NIP: Wskazanie okresu objętego sprawozdaniem finansowym Roczne sprawozdanie finansowe obejmuje okres od r. do r., jest zgodne z rokiem kalendarzowym. Przedstawione sprawozdanie finansowe obejmuje: bilans, rachunek zysków i strat, informację dodatkową Wskazanie, czy sprawozdanie zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności 79

80 Roczne sprawozdanie finansowe sporządzono przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółkę przez co najmniej 12 kolejnych miesięcy i dłużej. Nie są nam znane okoliczności, które wskazywałyby na istnienie poważnych zagrożeń dla kontynuowania przez spółkę działalności. Spółka nie zamierza zaniechać działalności, wręcz przeciwnie zamierza zwiększyć jej zakres Zmiany sposobu sporządzania sprawozdania finansowego w bieżącym roku w stosunku do sprawozdania roku poprzedniego Sprawozdanie finansowe za 2012 r. zostało sporządzone zgodnie z Ustawą o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. tekst jednolity (Dz.U. Nr 152, poz.1223 z 17 września 2009 r.). W roku bieżącym nie dokonano zmian w sposobie sporządzania sprawozdania finansowego w porównaniu z rokiem ubiegłym Przyjęte zasady polityki rachunkowości Jednostka ustala na dzień bilansowy aktywa i pasywa oraz wynik finansowy zgodnie z art. 28 Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. tekst jednolity (Dz.U. Nr 152, poz.1223 z 17 września 2009 r.). Aktywa i pasywa wyceniono według zasad określonych w Ustawie o rachunkowości z tym, że: 1. Środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne do bilansu wycenia się według ceny nabycia lub kosztów wytworzenia, pomniejszając o dotychczasowe ich umorzenie. Środki trwałe nowe i używane, po raz pierwszy wprowadzone do ewidencji oraz wartości niematerialne i prawne o wartości początkowej wyższej niż 3.500,00 zł amortyzowano metodą liniową stosując stawki amortyzacyjne odzwierciedlające okres ekonomicznej użyteczności środka trwałego. Pozostałe składniki majątkowe o wartości początkowej równej lub niższej niż 3.500,00 zł zaliczano bezpośrednio w koszty w dacie zakupu. Dla środków trwałych używanych po raz pierwszy wprowadzonych do ewidencji ustalono indywidualne stawki amortyzacji. 80

81 2. Zapasy Nabyte w ciągu roku obrotowego rzeczowe składniki zapasów ujmowane są według ceny zakupu. Zakupy towarów książek zalicza się w koszty działalności w dacie zakupu. Natomiast towary nie sprzedane według stanu na koniec roku inwentaryzuje się i wycenia się w cenach zakupu nie wyższych od cen sprzedaży netto. Ustalona w ten sposób wartość pomniejsza koszty danego roku i stanowi zapas do rozliczenia w roku następnym. Zapasy, które utraciły swoją wartość na skutek utraty wartości handlowej i użytkowej podlegały likwidacji. 3. Rozrachunki i roszczenia wycenia się: w ciągu roku obrotowego: a) należności i zobowiązania krajowe wg wartości nominalnej wynikającej z udokumentowania operacji, - na dzień bilansowy: a) należności i zobowiązania krajowe wycenia się w kwocie wymagającej zapłaty z zachowaniem zasady ostrożnej wyceny, Należności i zobowiązania w walutach obcych nie wystąpiły. W odniesieniu do należności wątpliwych dokonano odpisu aktualizującego. Do należności długoterminowych zaliczono kaucje na poczet czynszów, wynikające z umów długoterminowych. 4. Środki pieniężne Krajowe środki pieniężne w kasach i na rachunkach bankowych wycenia się według wartości nominalnej. Środki pieniężne w walutach obcych nie wystąpiły. 5. Kapitały 81

82 Kapitał zakładowy wykazuje się w wysokości określonej w umowie spółki i wysokości wpisanej w rejestrze sądowym. Kapitał zapasowy tworzony jest z odpisów z czystego zysku. 6. Rezerwy na zobowiązania W przypadku spółki rezerwy utworzono na koszty, których powstanie jest prawdopodobne. 7. Rozliczenia międzyokresowe kosztów W przypadku ponoszenia wydatków dotyczących przyszłych okresów sprawozdawczych spółka dokonuje czynnych rozliczeń międzyokresowych. Do kosztów rozliczanych w czasie zaliczono: składki na ubezpieczenia, koszty dotyczące przyszłych emisji akcji, pozostałe usługi. 8. Wynik finansowy Na wynik finansowy składa się: wynik na sprzedaży, wynik na pozostałej działalności operacyjnej, wynik na działalności finansowej. Wynik finansowy brutto po potrąceniu podatku dochodowego stanowi wynik finansowy netto. Spółka dla potrzeb sprawozdawczości stosuje metodę porównawczą pomiaru wyniku finansowego. 82

83 83

84 84

85 85

86 CZĘŚĆ II. INFORMACJA DODATKOWA 2.1. Wyjaśnienia do bilansu 1. Szczegółowy zakres zmian wartości grup rodzajowych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych przedstawia się jak niżej: Zmiany w stanie składników majątku trwałego Nazwa grupy Stan na r. Przychody Rozchody Stan na r. Grunty w tym prawa wieczystego użytkowania gruntów Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej Urządzenia techniczne i maszyny 0,00 zł 0,00 zł 0,00 zł 0,00 zł 0,00 zł 0,00 zł 0,00 zł 0,00 zł 0,00 zł 0,00 zł 0,00 zł 0,00 zł Środki transportu ,00 zł 0,00 zł 0,00 zł ,00 zł Pozostałe środki trwałe 4 878,05 zł 0,00 zł 0,00 zł 4 878,05 zł RAZEM ,05 zł 0,00 zł 0,00 zł ,05 zł Wartości niematerialne i prawne 0,00 zł ,00 zł 0,00 zł ,00 zł 86

87 Umorzenia Nazwa grupy Stan na r. Przychody Rozchody Stan na r. Grunty w tym prawa wieczystego użytkowania gruntów Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej Urządzenia techniczne i maszyny 0,00 zł 0,00 zł 0,00 zł 0,00 zł 0,00 zł 0,00 zł 0,00 zł 0,00 zł 0,00 zł 0,00 zł 0,00 zł 0,00 zł Środki transportu 5 000,04 zł ,08 zł 0,00 zł ,12 zł Pozostałe środki trwałe 243,90 zł 487,80 zł 0,00 zł 731,70 zł RAZEM 5 243,94 zł ,88 zł 0,00 zł ,82 zł Wartości niematerialne i prawne 0,00 zł 2 500,00 zł 0,00 zł 2 500,00 zł Wartość netto środków trwałych ,23 zł Wartość netto wartości niematerialnych i prawnych 9 500,00 zł 2. Wartość gruntów użytkowanych wieczyście Spółka nie posiada prawa wieczystego użytkowania gruntów. 3. Wartość nie amortyzowanych przez jednostkę środków trwałych używanych na podstawie umów najmu, dzierżawy lub leasingu Spółka na podstawie umów najmu używa następujące środki trwałe: - powierzchnię handlową we Wrocławiu w Centrum Handlowym TESCO przy ul. Długiej 37/47, - lokal w Lubinie przy ul. Rynek 23/28, 87

88 - trzy lokale we Wrocławiu przy ul. Świdnickiej Zobowiązania wobec budżetu państwa lub jednostek samorządu terytorialnego z tytułu uzyskania prawa własności budynków i budowli Zobowiązania wobec budżetu państwa lub jednostek samorządu terytorialnego z tytułu uzyskania prawa własności budynków i budowli nie występują. 5. Dane o strukturze własności kapitału podstawowego oraz liczbie udziałów Kapitał podstawowy w kwocie ,00 zł został objęty jak niżej: L.p. Imię i nazwisko (nazwa, firma) Adres (siedziba) Liczba udziałów Łączna wartość nominalna udziałów 1. Paweł Żurowski Lubin ul. Leszczynowa 12/ ,00 zł 6. Propozycje co do sposobu podziału zysku za rok obrotowy Zysk netto za 2012 rok w wysokości ,09 zł planuje się przeznaczyć na kapitał zapasowy. 7. Dane o stanie rezerw według celu ich utworzenia na początek roku obrotowego, zwiększeniach, wykorzystaniu, rozwiązaniu i stanie końcowym Rezerwy na zobowiązania utworzono na koszty, których powstanie jest prawdopodobne w roku

89 8. Dane o odpisach aktualizujących wartości należności, ze wskazaniem stanu na początek roku obrotowego, zwiększeniach, wykorzystaniu, rozwiązaniu i stanu na koniec roku obrotowego W trakcie roku obrotowego dokonano odpisów aktualizujących na kwotę 4 428,00 zł dotyczących należności od kontrahenta EDI Sp. z o.o. z Lubina. Spółka nie tworzyła odpisów aktualizujących w latach poprzednich. 9. Podział zobowiązań długoterminowych według pozycji bilansu Zobowiązania wykazane w bilansie to: zobowiązania krótkoterminowe w kwocie ,20 zł o okresie spłaty do 1 roku, zobowiązania długoterminowe nie występują. 10. Wykaz istotnych pozycji czynnych i biernych rozliczeń międzyokresowych Rozliczenia międzyokresowe kosztów według stanu na r. dotyczą rozliczeń międzyokresowych czynnych: polis ubezpieczeniowych 1 020,92 zł kosztów dotyczących przyszłych emisji akcji ,00 zł pozostałych usług 2 873,53 zł RAZEM ,45 zł 11. Wykaz grup zobowiązań zabezpieczonych na majątku jednostki (ze wskazaniem jego rodzaju) Na majątku spółki nie dokonano żadnych zabezpieczeń. 89

90 12. Zobowiązania warunkowe, w tym również udzielone przez jednostkę gwarancje i poręczenia, także wekslowe Spółka podpisała weksel in blanco do kwoty ,00 zł wystawiony na zabezpieczenie przyszłych wierzytelności firmy Polanglo sp. z o.o Wyjaśnienia do rachunku zysków i strat 1. Struktura rzeczowa przychodów netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Przychody netto w kwocie ,23 zł dotyczą: - sprzedaży usług w kwocie ,12 zł, - sprzedaży towarów w kwocie ,11 zł. 2. Wysokość i wyjaśnienie przyczyn odpisów aktualizujących środków trwałych Jednostka w ciągu roku nie dokonywała odpisów aktualizujących środków trwałych. 3. Wysokość odpisów aktualizujących wartość zapasów Odpisy aktualizujące wartość zapasów w roku obrotowym nie wystąpiły. Zapasy uznane spisem inwentaryzacyjnym za uszkodzone, zdezaktualizowane, itp. zostały przekazane na makulaturę. Fakt przekazania zapasów na makulaturę został ujęty w księgach roku Informacje o przychodach, kosztach i wynikach działalności zaniechanej w roku lub przewidzianej do zaniechania w roku następnym W roku obrotowym nie zaniechano żadnego rodzaju działalności. 5. Rozliczenie głównych pozycji różniących podstawę opodatkowania podatkiem dochodowym od wyniku finansowego brutto 90

91 Przychody bilansowe ,23 zł Przychody podatkowe ,23 zł Koszty bilansowe ,14 zł Koszty zwiększające podstawę opodatkowania przejściowo wyłączone z podstawy opodatkowania umowy zlecenia za 12/12 wypłacone w 01/13 wynagrodzenie za pełnienie funkcji Prezesa Zarządu wypłacone w 01/13 ubezpieczenia społeczne pracodawcy, FP i FGŚP (DRA 12/12) ubezpieczenia społeczne pracodawcy, FP i FGŚP (DRA 01/13) FP (DRA 07/12) FP (DRA 10/12) ubezpieczenie społeczne pracodawcy (DRA 10/12) RAZEM 4 715,50 zł 1 000,00 zł 311,10 zł 311,10 zł 38,25 zł 38,25 zł 478,50 zł 6 892,70 zł trwale nie uznawane za koszty uzyskania przychodów zużycie materiałów 108,37 zł pozostałe usługi 36,90 zł odsetki budżetowe 35,00 zł pozostałe koszty operacyjne 2 480,93 zł odpisy aktualizujące 4 428,00 zł rezerwy 1 164,94 zł koszty reprezentacji 74,69 zł RAZEM 8 328,83 zł RAZEM ,53 zł 91

92 Koszty zmniejszające podstawę opodatkowania przejściowo wyłączone z podstawy opodatkowania umowy zlecenia za 12/11 wypłacone w 01/12 ubezpieczenie społeczne pracodawcy (DRA 12/11) ubezpieczenie społeczne pracodawcy (DRA 01/12) 1 750,00 zł 277,20 zł 277,20 zł RAZEM 2 304,40 zł Koszty podatkowe ,01 zł DOCHÓD PODATKOWY ,22 zł ZYSK BILANSOWY BRUTTO ,09 zł PODATEK ,00 zł ZYSK BILANSOWY NETTO ,09 zł 6. Informacja o rodzaju sporządzanego rachunku zysków i strat Jednostka sporządza rachunek zysków i strat według wariantu porównawczego. 7. Koszt wytworzenia środków trwałych w budowie, środków trwałych na własne potrzeby Koszty wytworzenia środków trwałych w budowie, środków trwałych na własne potrzeby nie wystąpiły. 92

93 8. Poniesione w ostatnim roku i planowane na następny rok nakłady na niefinansowe aktywa trwałe W ostatnim roku obrotowym poniesiono nakłady na niefinansowe aktywa trwałe w kwocie ,00 zł. 9. Informacje o zyskach i stratach nadzwyczajnych Zyski i straty nadzwyczajne nie wystąpiły Kursy przyjęte do wyceny W roku 2012 nie wystąpiły transakcje w walutach obcych. 5.1 Wyjaśnienia do rachunku przepływów pieniężnych Jednostka nie jest zobowiązana do sporządzania sprawozdania z przepływów pieniężnych i sprawozdania ze zmian w kapitałach Objaśnienia niektórych zagadnień osobowych 1. Informacje o charakterze i celu gospodarczym zawartych przez jednostkę umów nieuwzględnione w bilansie w zakresie niezbędnym do oceny ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy jednostki Umowy i transakcje, które mogą narazić jednostkę na ryzyko i przynieść korzyści, wpływające istotnie na obecną lub przyszłą sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy jednostki nie wystąpiły. 2. Informacje o istotnych transakcjach (wraz z ich kwotami) zawartych przez jednostkę na warunkach rynkowych ze stronami powiązanymi personalnie W 2012 roku nie wystąpiły transakcje z podmiotami powiązanymi. 93

94 3. Informacje o przeciętnym w roku obrotowym zatrudnieniu Spółka w 2012 roku nie zatrudniała osób na umowę o pracę. Umowy cywilnoprawne zawierane były w ciągu roku zgodnie z potrzebami spółki. Obsługę księgową spółki powierzono dla Kancelarii Audytorskiej PLUS Sp. z o.o. w Lubinie. 4. Informacje o wynagrodzeniach wypłaconych lub należnych osobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących spółek handlowych W 2012 roku nie zostało wypłacone wynagrodzenie osobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących. Należne wynagrodzenie za pełnienie funkcji Prezesa Zarządu za 2012 r. w kwocie 1 000,00 zł brutto zostanie wypłacone w 2013 roku. 5. Informacje o pożyczkach i świadczeniach o podobnym charakterze udzielonych osobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących spółek handlowych Pożyczek i innych świadczeń o podobnym charakterze osobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących nie wypłacono. 6. Informacje o wynagrodzeniu biegłego rewidenta lub podmiotu do badania sprawozdań finansowych, wypłaconym lub należnym za rok obrotowy Sprawozdanie finansowe spółki nie podlega obowiązkowemu badaniu przez biegłego rewidenta, jednak ze względu na planowany debiut na rynku NewConnect w 2013 roku zostanie przeprowadzone badanie sprawozdania finansowego za 2012 r. przez firmę Biegły.pl Kancelaria Biegłych Rewidentów Spółka z o.o. - podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, zarejestrowany pod numerem Wynagrodzenie za powyższą usługę określono w kwocie 3 000,00 zł plus należny podatek VAT. 94

95 7.1. Objaśnienia niektórych szczególnych zdarzeń Po dniu bilansowym nie wystąpiły w jednostce istotne zdarzenia, które spowodowałyby zmiany w bilansie oraz rachunku zysków i strat. Nie dokonano w roku obrotowym żadnych zmian polityki rachunkowości mających wpływ na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy przedsiębiorstwa Objaśnienia dotyczące grup kapitałowych 1. Informacje o wspólnych przedsięwzięciach, które nie podlegają konsolidacji Spółka nie jest powiązana kapitałowo z innymi spółkami. Wspólne przedsięwzięcia nie wystąpiły Informacje o połączeniu spółek 1. Informacje dodatkowe do sprawozdania finansowego sporządzanego za okres w ciągu którego nastąpiło połączenie jednostek Nie dotyczy Pozostałe ustalenia Uwzględniając art. 48 Ustawy o rachunkowości w Informacji Dodatkowej do sprawozdania finansowego omówiono zagadnienia, które w spółce wystąpiły. 95

96 6.2 Sprawozdanie zarządu z działalności w roku 2012 Żurowski Sp. z o.o. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia

97 Zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku Zarząd jest zobowiązany zapewnić sporządzenie rocznego sprawozdania z działalności jednostki w okresie obrotowym obejmującego istotne informacje o stanie majątkowym, sytuacji finansowej, ocenę uzyskiwanych efektów oraz wskazanie czynników ryzyka i opis zagrożeń. Sprawozdanie z działalności jednostki w okresie obrotowym obejmuje: 1. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki, jakie nastąpiły w okresie obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego 2. Przewidywany rozwój jednostki 3. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju 4. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Prezes Zarządu Paweł Żurowski 97

98 1. Wizytówka jednostki Nazwa: Żurowski sp. z o.o. forma prawna: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością siedziba: Lubin ul. Rynek 23/28 przedmiot działalności: głównym źródłem przychodów spółki jest sprzedaż książek w wyspecjalizowanych sklepach liczba oddziałów: ze względu na sezonowość działalności spółka w 2012 roku posiadała od 3 do 10 oddziałów skład zarządu: Zarząd spółki jest jednoosobowy, Prezesem zarządu jest Pan Paweł Żurowski 2. Sytuacja w branży W 2012 roku polski rynek księgarski nie zmienił znacząco swojej struktury ani pod względem wartościowym ani ilościowym. Całkowita wartość rynku szacowana jest na około 2 mld złotych, na które składa się 1mld w segmencie podręczników szkolnych oraz 1mld w segmencie literatury. Głównymi kanałami dystrybucji są : 98

99 Główne sieci księgarskie : 1. Empik / empik.com Największa sieć księgarska w kraju, którą tworzy prawie 150 sklepów 2. Matras / matras.pl Sieć zajmująca się zarówno sprzedażą hurtową jak i detaliczną. Należy do niej ponad 100 księgarni. 3. Dom Książki sieć liczy 130 księgarni. 4. Książnica Polska do sieci należy około 26 księgarni. 5. Nova Duo posiada ponad 20 księgarni. 3. Sprzedaż i portfel zamówień Spółka w 2012 roku prowadziła jedynie sprzedaż detaliczną przez co nie posiada portfela zamówień na 2013 rok. Z uwagi na posiadane lokalizacje i przyzwyczajenie klientów zarząd spodziewa się około 10% zwiększenia obrotów w obecnych lokalizacjach w 2013 roku. Spółka ma również w planie powielanie modelu biznesowego w innych dużych miastach. Skokowy wzrost przychodów w 2012 roku spowodowany był wdrożeniem systemu do zarządzania siecią, co skutkowało lepszym zatowarowaniem poszczególnych sklepów. 4. Inwestycje W 2012 roku spółka nie dokonała żadnych inwestycji finansowych. 5. Finansowanie 99

100 W 2012 roku spółka nie zaciągała kredytów. Wolne środki wypracowane w 2012 roku planuje przeznaczyć na wzrost organiczny. Spółka planuje w 2013 roku debiut na rynku NewConnect w celu pozyskania dodatkowych środków na rozwój. 6. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju W 2012 roku spółka zakończyła wdrażanie systemu do zarządzania siecią sprzedaży. Rozpoczęto również prace na projektem o nazwie e-prymus. 7. Sytuacja majątkowa, finansowa i dochodowa Żurowski sp. z o.o. jest w ocenie zarządu w dobrej kondycji finansowej, dużą część majątku stanowi gotówka. Sytuacja finansowa spółki w najbliższych latach nie powinna ulec pogorszeniu. Spółka w 2013 roku powinna zwiększyć znacząco skalę działalności oraz dochodowość. 8. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki, jakie nastąpiły w okresie obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego W 2012 roku nie wystąpiły żadne istotne zdarzenia mające wpływ na działalność spółki. 100

101 6.3 Śródroczne sprawozdania finansowe za I kwartał 2013 r. 101

102 102

103 103

104 104

105 105

106 Sprawozdanie finansowe za 2012 r. zostało sporządzone zgodnie z Ustawą o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. tekst jednolity (Dz.U. Nr 152, poz.1223 z 17 września 2009 r.). W roku bieżącym nie dokonano zmian w sposobie sporządzania sprawozdania finansowego w porównaniu z rokiem ubiegłym. Przyjęte zasady polityki rachunkowości Jednostka ustala na dzień bilansowy aktywa i pasywa oraz wynik finansowy zgodnie z art. 28 Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. tekst jednolity (Dz.U. Nr 152, poz.1223 z 17 września 2009 r.). Aktywa i pasywa wyceniono według zasad określonych w Ustawie o rachunkowości z tym, że: 1. Środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne do bilansu wycenia się według ceny nabycia lub kosztów wytworzenia, pomniejszając o dotychczasowe ich umorzenie. Środki trwałe nowe i używane, po raz pierwszy wprowadzone do ewidencji oraz wartości niematerialne i prawne o wartości początkowej wyższej niż 3.500,00 zł amortyzowano metodą liniową stosując stawki amortyzacyjne odzwierciedlające okres ekonomicznej użyteczności środka trwałego. Pozostałe składniki majątkowe o wartości początkowej równej lub niższej niż 3.500,00 zł zaliczano bezpośrednio w koszty w dacie zakupu. Dla środków trwałych używanych po raz pierwszy wprowadzonych do ewidencji ustalono indywidualne stawki amortyzacji. 2. Zapasy Nabyte w ciągu roku obrotowego rzeczowe składniki zapasów ujmowane są według ceny zakupu. Zakupy towarów książek zalicza się w koszty działalności w dacie zakupu. Natomiast towary nie sprzedane według stanu na koniec roku inwentaryzuje się i wycenia się w cenach zakupu nie wyższych od cen sprzedaży netto. Ustalona w ten sposób wartość pomniejsza koszty danego roku i stanowi zapas do rozliczenia w roku następnym. Zapasy, które utraciły swoją wartość na skutek utraty wartości handlowej i użytkowej podlegały likwidacji. 3. Rozrachunki i roszczenia wycenia się: w ciągu roku obrotowego: b) należności i zobowiązania krajowe wg wartości nominalnej wynikającej z udokumentowania operacji, - na dzień bilansowy: 106

107 9. należności i zobowiązania krajowe wycenia się w kwocie wymagającej zapłaty z zachowaniem zasady ostrożnej wyceny, Należności i zobowiązania w walutach obcych nie wystąpiły. W odniesieniu do należności wątpliwych dokonano odpisu aktualizującego. Do należności długoterminowych zaliczono kaucje na poczet czynszów, wynikające z umów długoterminowych. 5. Środki pieniężne Krajowe środki pieniężne w kasach i na rachunkach bankowych wycenia się według wartości nominalnej. Środki pieniężne w walutach obcych nie wystąpiły. 5. Kapitały Kapitał zakładowy wykazuje się w wysokości określonej w umowie spółki i wysokości wpisanej w rejestrze sądowym. Kapitał zapasowy tworzony jest z odpisów z czystego zysku. 6. Rezerwy na zobowiązania W przypadku spółki rezerwy utworzono na koszty, których powstanie jest prawdopodobne. 7. Rozliczenia międzyokresowe kosztów W przypadku ponoszenia wydatków dotyczących przyszłych okresów sprawozdawczych spółka dokonuje czynnych rozliczeń międzyokresowych. Do kosztów rozliczanych w czasie zaliczono: składki na ubezpieczenia, koszty dotyczące przyszłych emisji akcji, pozostałe usługi. 8. Wynik finansowy Na wynik finansowy składa się: wynik na sprzedaży, wynik na pozostałej działalności operacyjnej, wynik na działalności finansowej. 107

108 Wynik finansowy brutto po potrąceniu podatku dochodowego stanowi wynik finansowy netto. Spółka dla potrzeb sprawozdawczości stosuje metodę porównawczą pomiaru wyniku finansowego. Komentarz Zarządu na temat czynników i zdarzeń, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Spółka od chwili powstania poprawia swoje wyniki finansowe, między innymi dzięki stałemu pozyskiwaniu nowych rynków zbytu oraz wzrostowi poziomu sprzedaży dzięki pozyskiwaniu nowych lokalizacji pod sklepy Spółki. Wzrost skali sprzedaży oraz pozyskiwanie nowych nabywców możliwe jest dzięki wyspecjalizowaniu spółki w sprzedaży podręczników dzięki czemu jest konkurencyjna względem dużych sieci księgarskich. Prace wdrożeniowe narzędzi wspomagających zarządzanie przyczyniły się do zmniejszenia kosztów oraz wzrost przychodów, dzięki czemu rentowność w kolejnych kwartałach powinna poprawić się od 2-5% Spółka, utrzymując reżim kosztowy w zakresie minimalizacji kosztów, zakończyła w I kwartale 2013 roku wymianę oświetlenia z tradycyjnego na energooszczędne, oraz wypowiedziała niekorzystne umowy najmu lokali biurowych. Informacja Zarządu na temat aktywności Emitenta podejmowanej w obszarze rozwoju powadzonej działalności, w szczególności poprzez działania nastawione na wprowadzenie w przedsiębiorstwie rozwiązań innowacyjnych. Spółka w okresie sprawozdawczym kontynuowała proces modyfikacji oprogramowania do zarządzania siecią. Dodając niezbędne moduły znacząco ograniczyła możliwość wystąpienia ryzyka spadku jakości zarządzania dużą ilością sklepów. Udoskonalono również moduły odpowiedzialne za zamówienia. Są one kompatybilne z systemami stosowanymi w największych hurtowniach. Automatyczne składanie zamówień u dostawcy, znacząco przyspiesza proces oraz zmniejsza znacząco koszty pracy. Zarząd szacuje, że dzięki tej poprawce sprzedaż jednostkowa powinna wzrosnąć o co najmniej 3%. Spółka kontynuuje prace związane z budową schematów działania e-prymusa oraz rozwiązań w nim zastosowanych, konsultując wybrane elementy programu z przyszłymi klientami. Stanowisko odnośnie możliwości zrealizowania prognoz w świetle prezentowanych wyników. W świetle wyników za I kwartał 2013 Zarząd spółki nie widzi powodów do korekty prognozy zysku i podtrzymuje wcześniejszą prognozę. Informację o strukturze akcjonariatu 108

109 Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Paweł Żurowski ,5% Pozostali ,5% % Informacje o liczbie osób zatrudnionych w spółce w przeliczeniu na pełne etaty Na koniec I kwartału 2013 spółka w dalszym ciągu nie posiadała pracowników etatowych. Zarząd podtrzymuje dotychczasową oszczędną politykę kadrową opartą o umowy zlecenia, nie wyklucza jednak konieczności zatrudnienia w najbliższym czasie pracowników etatowych. 109

110 7 Załączniki 7.1 Odpis aktualny Emitenta z KRS 110

111 111

112 112

113 113

114 114

115 115

116 116

117 117

118 118