DOKUMENT INFORMACYJNY

Transkrypt

1 DOKUMENT INFORMACYJNY (UPROSZCZONY) XSYSTEM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W ŁODZI PRZY ULICY JULIANOWSKIEJ 54B, ŁÓDŹ SPORZĄDZONY NA POTRZEBY WPROWADZENIA AKCJI SERII B DO OBROTU NA RYNKU NEWCONNECT PROWADZONYM JAKO ALTERNATYWNY SYSTEM OBROTU PRZEZ GIEŁDĘ PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE S.A. Niniejszy dokument informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego dokumentu informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. AUTORYZOWANY DORADCA: DOKUMENT INFORMACYJNY SPORZĄDZONO DNIA 06 GRUDNIA 2013 R.

2 1. Oświadczenia osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 2

3 Spis treści 1. Oświadczenia osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym Nazwa (firma), forma prawna, kraj siedziby, siedziba i adres Emitenta, wraz z numerami telekomunikacyjnymi, adresem głównej strony internetowej i poczty elektronicznej, identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej i numerem według właściwej identyfikacji podatkowej Liczbę, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji instrumentów finansowych, które mają być przedmiotem wprowadzenia do obrotu w alternatywnym systemie Informacje o subskrypcji lub sprzedaży instrumentów finansowych będących przedmiotem wniosku o wprowadzenie, mających miejsce w okresie ostatnich 12 miesięcy poprzedzających datę złożenia wniosku o wprowadzenie w zakresie określonym w 4 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Określenie podstawy prawnej emisji instrumentów finansowych, ze wskazaniem organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych, daty i formy podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych, z przytoczeniem jej treści Określenie czy akcje zostały objęte za gotówkę, za wkłady pieniężne w inny sposób, czy za wkłady niepieniężne, wraz z krótkim opisem sposobu ich pokrycia, z zastrzeżeniem 12 pkt 2a) Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie Streszczenie praw i obowiązków z instrumentów finansowych, przewidzianych świadczeń dodatkowych na rzecz emitenta ciążących na nabywcy, a także przewidzianych w statucie lub przepisach prawa obowiązkach uzyskania przez nabywcę lub zbywcę odpowiednich zezwoleń lub obowiązku dokonania określonych zawiadomień Prawa majątkowe związane z akcjami Emitenta Prawa korporacyjne związane z akcjami Emitenta Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi Dokumentem Informacyjnym, w tym wskazanie płatnika podatku Wskazanie osób zarządzających emitentem, Autoryzowanego Doradcy oraz podmiotów dokonujących badania sprawozdań finansowych emitenta (wraz ze wskazaniem biegłych rewidentów dokonujących badania) Podstawowe informacje na temat powiązań kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Wskazanie powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych Wskazanie powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych pomiędzy Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta Wskazanie powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych pomiędzy Emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta a znaczącymi akcjonariuszami Emitenta Wskazanie powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych pomiędzy Emitentem, osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta oraz DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 3

4 znaczącymi akcjonariuszami Emitenta a Autoryzowanym Doradcą (lub osobami wchodzącymi w skład jego organów zarządzających i nadzorczych) Wskazanie głównych czynników ryzyka związanych z emitentem i wprowadzanymi instrumentami finansowymi Czynniki ryzyka związane z działalnością oraz z otoczeniem, w którym działa Emitent Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Dane o emitencie Krótki opis historii Emitenta Strategia Emitenta Działalność prowadzona przez Emitenta Akcjonariusze Emitenta posiadający co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu Informacje dodatkowe, w tym wysokość kapitału zakładowego, oraz wskazanie dokumentów korporacyjnych emitenta udostępnionych do wglądu Wskazanie miejsca udostępnienia: ostatniego udostępnionego do publicznej wiadomości publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego dla tych instrumentów finansowych lub instrumentów finansowych tego samego rodzaju, co te instrumenty finansowe, okresowych raportów finansowych emitenta, opublikowanych zgodnie z obowiązującymi emitenta przepisami Załączniki Aktualny odpis z rejestru właściwego dla Emitenta Ujednolicony aktualny tekst Statutu Emitenta Treść podjętych uchwał walnego zgromadzenia w sprawie zmian Statutu Spółki niezarejestrowanych przez sąd Opinia biegłego rewidenta/opinie biegłych rewidentów z badania wartości wkładów niepieniężnych wniesionych w okresie ostatnich 2 lat obrotowych na pokrycie kapitału zakładowego emitenta lub jego poprzednika prawnego, chyba że zgodnie z właściwymi przepisami prawa badanie wartości tych wkładów nie było wymagane Definicje i objaśnienia skrótów DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 4

5 2. Nazwa (firma), forma prawna, kraj siedziby, siedziba i adres Emitenta, wraz z numerami telekomunikacyjnymi, adresem głównej strony internetowej i poczty elektronicznej, identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej i numerem według właściwej identyfikacji podatkowej Nazwa Emitenta XSystem Forma prawna Spółka akcyjna Kraj siedziby Polska Siedziba Łódź Adres Emitenta ul. Julianowska 54B, Łódź Telefon , Faks Adres strony internetowej Adres poczty elektronicznej info@xsystem.pl KRS REGON NIP Źródło: Emitent 3. Liczbę, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji instrumentów finansowych, które mają być przedmiotem wprowadzenia do obrotu w alternatywnym systemie Do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu Emitent wprowadza się akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Kapitał zakładowy Emitenta na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego Liczba akcji (szt.) Udział w kapitale zakładowym (%) Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów (%) Seria A ,44% ,97% Seria B ,83% ,30% Seria C ,56% ,28% Seria D ,17% ,46% Suma ,00% ,00% Źródło: Emitent DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 5

6 4. Informacje o subskrypcji lub sprzedaży instrumentów finansowych będących przedmiotem wniosku o wprowadzenie, mających miejsce w okresie ostatnich 12 miesięcy poprzedzających datę złożenia wniosku o wprowadzenie w zakresie określonym w 4 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu W okresie ostatnich 12 miesięcy poprzedzających datę złożenia wniosku o wprowadzenie Emitent nie przeprowadził subskrypcji lub sprzedaży akcji serii B będących przedmiotem wniosku o wprowadzenie. 5. Określenie podstawy prawnej emisji instrumentów finansowych, ze wskazaniem organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych, daty i formy podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych, z przytoczeniem jej treści Akcje serii B powstały na mocy Uchwały nr 1/2011 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki XSYSTEM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi (Repertorium A nr 5871/2011) z dnia 17 czerwca 2011 roku, podjętej w Kancelarii Notarialnej w Łodzi przy ulicy Sienkiewicza 33/1, przed notariusz Mariuszem Wróblewskim, dotyczącej przekształcenia XSystem Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Uchwała została zarejestrowana przez sąd w KRS w dniu r. Treść niniejszej uchwały została przedstawiona poniżej: Uchwała nr 1/2011 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki XSYSTEM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi 1. XSystem Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi przekształca się w spółkę akcyjną, której firma otrzymuje następujące brzmienie: XSystem Spółka Akcyjna. 2. Kapitał zakładowy spółki przekształconej wynosić będzie ,00 (sześćset pięćdziesiąt tysięcy) złotych i dzielić się będzie na (sześć milionów pięćset tysięcy) akcji o wartości nominalnej 10 (dziesięć) groszy każda akcja, w tym: a) (pięć milionów) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o numerach od A do A Na każdą akcje imienna serii A przypadają dwa głosy.; b) (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od B do B , z przeznaczeniem dla Wspólnika spółki przekształcanej Wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia akcjonariuszami spółki przekształconej. Wszystkie akcje wyemitowane przez XSystem Spółka Akcyjna zostaną objęte przez jedynego wspólnika XSystem Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Adriana Weremiuka. 2. Wysokość kwoty przeznaczonej na wypłaty dla wspólników nie uczestniczących w spółce przekształconej, nie może przekraczać 10% wartości bilansowej majątku spółki. DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 6

7 4. Akcjonariusze spółki przekształconej nabywają roszczenie o wydanie dokumentu akcji w terminie miesiąca od dnia przekształcenia. Zarząd Spółki przekształconej zobowiązany jest wydać dokumenty akcji w terminie tygodnia od dnia zgłoszenia roszczenia przez akcjonariusza. 5. Podstawą przekształcenia jest sprawozdanie finansowe spółki na dzień 31 maja 2011 roku. W związku z przekształceniem spółki Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki przekształcanej wyraża zgodę na brzmienie Statutu spółki przekształconej, w brzmieniu ustalonym w załączniku do planu przekształcenia, sporządzonego w dniu 03 czerwca 2011 roku przez Zarząd spółki przekształcanej. ( ) 6. Określenie czy akcje zostały objęte za gotówkę, za wkłady pieniężne w inny sposób, czy za wkłady niepieniężne, wraz z krótkim opisem sposobu ich pokrycia, z zastrzeżeniem 12 pkt 2a) Akcje serii B wydane zostały w zamian za udziały w XSYSTEM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w wyniku przekształcenia Spółki zgodnie z przepisami Działu III Kodeksu spółek handlowych i pokryte zostały majątkiem przekształcanej Spółki. 7. Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie Akcje serii B, podobnie jak i akcje serii A i C uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłat zysku, jaki został przeznaczony do podziału za rok obrotowy 2011, kończący się 31 grudnia 2011r. Akcje serii D uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłat zysku, jaki został przeznaczony do podziału za rok obrotowy 2012, kończący się 31 grudnia 2012 r. Akcje serii B, podobnie jak i akcje serii A, C i D nie są uprzywilejowane, co do dywidendy. Dywidenda będzie wypłacana w polskich złotych PLN. 8. Streszczenie praw i obowiązków z instrumentów finansowych, przewidzianych świadczeń dodatkowych na rzecz emitenta ciążących na nabywcy, a także przewidzianych w statucie lub przepisach prawa obowiązkach uzyskania przez nabywcę lub zbywcę odpowiednich zezwoleń lub obowiązku dokonania określonych zawiadomień Z instrumentami finansowymi wskazanymi powyżej nie wiążą się żadne ograniczenia co do przenoszenia z nich praw, a także nie występują żadne uprzywilejowania. Uprzywilejowanie Akcji Emitenta Akcje serii B i D, podobnie jak i dotychczas notowane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect akcje serii C nie są uprzywilejowane w rozumieniu art. 351 do art. 353 K.S.H. Natomiast nienotowane na NewConnect akcje imienne serii A są akcjami co do głosu (każda akcja daje prawo do dwóch głosów). Statutowe ograniczenia w obrocie Akcjami Emitenta Statut Spółki nie przewiduje, żadnych ograniczeń dotyczących obrotu Akcjami Emitenta lub Prawami do Akcji poza ograniczeniami zgodnymi z przepisami prawa. DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 7

8 Ograniczenia wynikające z Rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw Wymogi w zakresie kontroli koncentracji, mające wpływ na obrót akcjami, wynikają także z regulacji zawartych w Rozporządzeniu Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorców (zwanego dalej Rozporządzeniem w Sprawie Koncentracji). Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji zawiera uregulowania dotyczące tzw. Koncentracji o wymiarze wspólnotowym, a więc obejmujących przedsiębiorstwa i powiązane z nimi podmioty, które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami. Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji obejmuje wyłącznie koncentracje prowadzące do trwałej zmiany struktury własnościowej w przedsiębiorstwie. Koncentracje wspólnotowe podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem, a po: a) zawarciu umowy, b) ogłoszeniu publicznej oferty, lub c) nabyciu kontrolnego pakietu akcji. Zawiadomienia Komisji Europejskiej na podstawie Rozporządzenia w Sprawie Koncentracji można również dokonać w przypadku, gdy przedsiębiorstwa posiadają wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Zawiadomienie Komisji służy uzyskaniu jej zgody na dokonanie takiej koncentracji. Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w następujących przypadkach: a) gdy łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw, uczestniczących w koncentracji, wynosi więcej niż 5 miliardów euro, oraz b) gdy łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 250 milionów euro, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów, przypadających na Wspólnotę, w jednym i tym samym państwie członkowskim. Koncentracja przedsiębiorstw ma wymiar wspólnotowy również w przypadku, gdy; a) łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 2,5 miliarda euro, b) w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 milionów euro, c) w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 milionów euro, z czego łączny obrót co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi co najmniej 25 milionów euro, oraz d) łączny obrót, przypadający na Wspólnotę Europejską, każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 milionów euro, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Obrót akcjami Emitenta, jako akcjami spółki publicznej podlega ograniczeniom określonym w Ustawie o obrocie instrumentami finansowymi, która wraz z Ustawą o nadzorze nad rynkiem kapitałowym i Ustawą o ofercie publicznej zastąpiły poprzednio obowiązujące przepisy prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi. DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 8

9 Zgodnie z art. 154 ust. 1, art. 156 ust. 4 pkt 3, art. 159 oraz art. 161a ust. 1 w związku z art. 39 ust. 4 pkt 3 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, zapisy wskazane poniżej odnoszą się zarówno do instrumentów dopuszczonych do obrotu jak i będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym oraz do instrumentów finansowych wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu lub będących przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie. Zgodnie z art. 154 ust. 1 Informacją poufną w rozumieniu ustawy jest - określona w sposób precyzyjny - informacja dotycząca, bezpośrednio lub pośrednio, jednego lub kilku emitentów instrumentów finansowych, jednego lub kilku instrumentów finansowych albo nabywania lub zbywania takich instrumentów, która nie została przekazana do publicznej wiadomości, a która po takim przekazaniu mogłaby w istotny sposób wpłynąć na cenę tych instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych, przy czym dana informacja: 1. jest określona w sposób precyzyjny, wtedy gdy wskazuje na okoliczności lub zdarzenia, które wystąpiły lub których wystąpienia można zasadnie oczekiwać, a jej charakter w wystarczającym stopniu umożliwia dokonanie oceny potencjalnego wpływu tych okoliczności lub zdarzeń na cenę lub wartość instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych; 2. mogłaby po przekazaniu do publicznej wiadomości w istotny sposób wpłynąć na cenę lub wartość instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych, wtedy gdy mogłaby ona zostać wykorzystana przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych przez racjonalnie działającego inwestora; 3. w odniesieniu do osób zajmujących się wykonywaniem dyspozycji dotyczących instrumentów finansowych, ma charakter informacji poufnej, również wtedy gdy została przekazana tej osobie przez inwestora lub inną osobę mającą wiedzę o takich dyspozycjach, i dotyczy składanych przez inwestora dyspozycji nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, przy spełnieniu przesłanek określonych w pkt. 1 i 2. Zgodnie z art. 156 ust 1 i 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi osoby posiadające informację poufną w związku z pełnieniem funkcji w organach spółki, posiadaniem w spółce akcji lub udziałów lub w związku z dostępem do informacji poufnej z racji zatrudnienia, wykonywania zawodu, a także stosunku zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze, posiadające informację poufną w wyniku popełnienia przestępstwa lub posiadające informację poufną pozyskaną w inny sposób, a przy dołożeniu należytej staranności mogły się dowiedzieć, że jest to informacja poufna nie mogą wykorzystywać ani ujawniać takiej informacji, a także udzielać rekomendacji lub nakłaniać inną osobę na podstawie informacji poufnej do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, których dotyczy ta informacja. Zgodnie z art. 156 ust 3 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w przypadku uzyskania informacji poufnej przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, zakaz, o którym mowa w art. 156 ust. 1, dotyczy również osób fizycznych, które uczestniczą w podejmowaniu decyzji inwestycyjnych w imieniu lub na rzecz tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej. Wykorzystywaniem informacji poufnej jest zgodnie z art. 156 ust. 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi nabywanie lub zbywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, instrumentów finansowych, w oparciu o informację poufną będącą w posiadaniu tej osoby, albo dokonywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innej czynności prawnej powodującej lub mogącej powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, jeżeli instrumenty te są wprowadzone m.in. do alternatywnego systemu obrotu. DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 9

10 Ponadto, zgodnie z art. 156 ust. 5 w oraz 161a ust. 1 w związku z art. 39 ust. 4 pkt 3 ujawnieniem informacji poufnej jest przekazywanie, umożliwianie lub ułatwianie wejścia w posiadanie przez osobę nieuprawnioną informacji poufnej dotyczącej jednego lub kilku emitentów lub wystawców instrumentów finansowych, jednego lub kilku instrumentów finansowych lub nabywania albo zbywania instrumentów finansowych wprowadzonych do Alternatywnego Systemu Obrotu. Zgodnie z treścią art. 159 oraz art. 161a ust.1 Członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej, Prokurenci lub Pełnomocnicy Emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym Emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, nie mogą nabywać lub zbywać na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych w czasie trwania okresu zamkniętego. Osoby wskazane powyżej ponadto nie mogą dokonywać na rachunek własny lub na rachunek osoby trzeciej innych czynności prawnych, powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, w czasie trwania okresu zamkniętego, o którym mowa w art. 159 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Jednocześnie zakaz ten odnosi się do działania powyższych osób jako organów osób prawnych, a w szczególności do podejmowania czynności, których celem jest doprowadzenie do nabycia lub zbycia przez daną osobę prawną, na rachunek własny bądź osoby trzeciej, akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej. Powyższych ograniczeń nie stosuje się do czynności dokonywanych: a) przez podmiot prowadzący działalność maklerską, któremu osoba wskazana powyżej zleciła zarządzanie portfelem instrumentów finansowych w sposób wyłączający ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje inwestycyjne, b) w wykonaniu umowy zobowiązującej do zbycia lub nabycia akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych zawartej na piśmie z datą pewną przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego, c) w wyniku złożenia przez osobę wskazaną powyżej zapisu w odpowiedzi na ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej, d) w związku z obowiązkiem ogłoszenia przez osobę wskazaną powyżej, wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej, e) w związku z wykonaniem przez dotychczasowego akcjonariusza Emitenta prawa poboru, f) w związku z ofertą skierowaną do pracowników lub osób wchodzących w skład statutowych organów Emitenta, pod warunkiem że informacja na temat takiej oferty była publicznie dostępna przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego. Okresem zamkniętym jest: okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną wymienioną w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy o obrocie, tj. członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, informacji poufnej dotyczącej Emitenta lub instrumentów finansowych, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości, w przypadku raportu rocznego dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego, a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy o obrocie nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport, DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 10

11 w przypadku raportu półrocznego miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza, a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy o obrocie nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport, w przypadku raportu kwartalnego dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału, a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy o obrocie nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport. Osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych Emitenta albo będące prokurentami, inne osoby pełniące w strukturze organizacyjnej Emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego Emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej, są obowiązane do przekazywania KNF informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi powiązane, o których mowa w art. 160 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku, a także instrumentów wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu. Na podstawie art. 175 ust. 1 Ustawy o obrocie na osobę, która nie wykonała lub nienależycie wykonała obowiązek wynikający z art. 160 ust. 1 tej ustawy, Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć w drodze decyzji administracyjnej karę pieniężną w wysokości do 100 tys. złotych. Jeżeli jednak osoba ta zleciła uprawnionemu podmiotowi, prowadzącemu działalność maklerską zarządzanie portfelem jej papierów wartościowych, w sposób który wyłącza wiedzę tej osoby o transakcjach zawieranych w ramach tego zarządzania albo przy zachowaniu należytej staranności nie wiedziała lub nie mogła się dowiedzieć o dokonaniu transakcji kara, o której mowa powyżej nie zostanie nałożona. Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej Ustawa z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U ze zm.) (dalej jako Ustawa o ofercie) nakłada na podmioty zbywające i nabywające określone pakiety akcji oraz na podmioty, których udział w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej uległ określonej zmianie z innych przyczyn obowiązki odnoszące się do ujawnienia stanu posiadania. Jak wynika z treści art. 69 ust. 1 Ustawy o ofercie akcjonariusz, który: osiągnął lub przekroczył 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 33 %, 33 1 / 3%, 50 %, 75 % albo 90 % ogólnej liczby głosów w spółce publicznej albo posiadał co najmniej 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 33 %, 33 1 / 3%, 50 %, 75 % albo 90 % ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 33 %, 33 1 / 3%, 50 %, 75 % albo 90 % lub mniej ogólnej liczby głosów jest obowiązany niezwłocznie zawiadomić o tym KNF oraz Emitenta, nie później niż w terminie 4 dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć. Ponadto zgodnie z art. 69 ust. 2 pkt 2 Ustawy o ofercie obowiązek dokonania zawiadomienia powstaje również w przypadku zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 33 % ogólnej liczby głosów o co najmniej 1 % ogólnej liczby głosów. DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 11

12 Zawiadomienie powinno zawierać informacje o: 1. dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie; 2. liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów; 3. liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów; 4. informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału - w przypadku gdy zawiadomienie jest składane w związku z osiągnięciem lub przekroczeniem 10 % ogólnej liczby głosów; 5. podmiotach zależnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje spółki; 6. osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o ofercie publicznej. W przypadku gdy podmiot zobowiązany do dokonania zawiadomienia posiada akcje różnego rodzaju, zawiadomienie powinno zawierać także informacje określone w pkt 2 i 3 powyżej, odrębnie dla akcji każdego rodzaju. Zawiadomienie, o którym mowa powyżej, może być sporządzone w języku angielskim. Zgodnie z art. 69a obowiązki określone w art. 69 Ustawy o ofercie spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z: zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego; nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej; pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej. Obowiązki określone w art. 69 powstają również w przypadku gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia, z wyjątkiem sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa - w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie. Niedopełnienie obowiązków wynikających z art. 69 Ustawy o ofercie, zgodnie z art. 89 tej ustawy powoduje, iż akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów. Prawo głosu z akcji spółki publicznej wykonywane wbrew temu zakazowi nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyników głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w innych ustawach. Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o ofercie, przedmiotem obrotu nie mogą być akcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia. Wyjątkiem jest przypadek, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowieniu zabezpieczenia finansowego w rozumieniu ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 roku, o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz. U. nr 91, poz. 871). Wyliczone wyżej obowiązki, zgodnie z brzmieniem art. 87 Ustawy o ofercie spoczywają: 1) również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami spółki publicznej, 2) na funduszu inwestycyjnym również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez: a) inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych, b) inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot, DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 12

13 3) również na podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji: a) przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, b) w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz ustawy o funduszach inwestycyjnych - w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu, c) przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu, 4) również na pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania, 5) również łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków, 6) na podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w pkt 5, posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach. W przypadkach, o których mowa w pkt. 5 i 6 powyżej, wymienione obowiązki mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia. Istnienie porozumienia, o którym mowa w pkt. 5, domniemywa się w przypadku posiadania akcji spółki publicznej przez: małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli; osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym; mocodawcę lub jego pełnomocnika, niebędącego firmą inwestycyjną, upoważnionego do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych; jednostki powiązane w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Do liczby głosów, która powoduje powstanie wyżej określonych obowiązków: po stronie podmiotu dominującego - wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne; po stronie pełnomocnika, który został upoważniony do wykonywania prawa głosu - wlicza się liczbę głosów z akcji objętych pełnomocnictwem; wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa. Obowiązki określone w zapisach powyżej powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, który może nimi rozporządzać według własnego uznania (art. 87 ust. 2 Ustawy o ofercie). Zgodnie z art. 97 Ustawy o ofercie publicznej, na każdego kto: nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69 ustawy, lub dokonuje takiego zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych w tych przepisach, DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 13

14 dopuszcza się czynów, o których mowa w art. 97 ust. 1 pkt 1-11a Ustawy o ofercie, działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej, Komisja Nadzoru Finansowego może, w drodze decyzji, nałożyć karę pieniężną do wysokości złotych (słownie: jeden milion), przy czym może być ona nałożona odrębnie za każdy z czynów określonych powyżej oraz odrębnie na każdy z podmiotów wchodzących w skład porozumienia dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy dotyczącego istotnych spraw spółki lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki. W decyzji, o której mowa, Komisja Nadzoru Finansowego może wyznaczyć termin ponownego wykonania obowiązku lub dokonania czynności wymaganej przepisami, których naruszenie było podstawą nałożenia kary pieniężnej i w razie bezskutecznego upływu tego terminu powtórnie wydać decyzję o nałożeniu kary pieniężnej. W razie bezskutecznego upływu tego terminu KNF może powtórnie wydać decyzję o nałożeniu kary. Ograniczenia wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Ustawa z dnia r. o ochronie konkurencji i konsumentów w art. 13 nakłada na przedsiębiorcę obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK), jeżeli łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia, przekracza równowartość euro lub łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji przekracza równowartość euro. Obowiązek zgłoszenia dotyczy zamiaru: 1) połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców; 2) przejęcia przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców; 3) utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy; 4) nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość euro. Zgodnie z art.16 cytowanej wyżej Ustawy, przy badaniu wysokości obrotu bierze się pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji, a także obrót zarówno przedsiębiorcy, nad którym ma zostać przejęta kontrola, jak i jego przedsiębiorców zależnych. Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji: 1) jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości euro; 2) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że: instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 14

15 wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów; Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na wniosek instytucji finansowej może przedłużyć w drodze decyzji termin, jeżeli udowodni ona, że odsprzedaż akcji nie była w praktyce możliwa lub uzasadniona ekonomicznie przed upływem roku od dnia ich nabycia (art. 23). 3) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem, że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży; 4) następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego; 5) przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. Zgodnie z treścią art. 15 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego. Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują: 1) wspólnie łączący się przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, 2) przedsiębiorca przejmujący kontrolę - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, 3) wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt. 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, 4) przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 4 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów. W przypadku gdy koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący za pośrednictwem co najmniej dwóch przedsiębiorców zależnych, zgłoszenia zamiaru tej koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący (art. 94 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia (art. 96 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). Do czasu wydania decyzji przez Prezesa UOKiK lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji (art. 97 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). Prezes UOKiK, zgodnie z art Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, w drodze decyzji, wydaje zgodę na dokonanie koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku. Prezes UOKiK może również w drodze decyzji nałożyć na przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji obowiązek lub przyjąć ich zobowiązanie, w szczególności do: 1) zbycia całości lub części majątku jednego lub kilku przedsiębiorców, 2) wyzbycia się kontroli nad określonym przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, w szczególności przez zbycie określonego pakietu akcji lub udziałów, lub odwołania z funkcji członka organu zarządzającego lub nadzorczego jednego lub kilku przedsiębiorców, 3) udzielenia licencji praw wyłącznych konkurentowi. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym, poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten, choćby nieumyślnie dokonał koncentracji bez uzyskania jego zgody. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do Euro, jeżeli, choćby nieumyślnie, we wniosku, o którym mowa w art. 23 Ustawy o Ochronie Konkurencji i DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 15

16 Konsumentów, lub w zgłoszeniu zamiaru koncentracji, podał nieprawdziwe dane (art. 106 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość o Euro za każdy dzień zwłoki w wykonaniu m.in. wyroków sądowych w sprawach z zakresu koncentracji (art Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy lub związku przedsiębiorców karę pieniężną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, w szczególności w przypadku, jeżeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie nie zgłosiła zamiaru koncentracji (art. 108 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). W przypadku niezgłoszenia zamiaru koncentracji lub w przypadku niewykonania decyzji o zakazie koncentracji, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności zbycie akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę. Decyzja taka nie może zostać wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji (art. 21 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). W przypadku niewykonania decyzji Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art KSH. Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może ponadto wystąpić do sądu o unieważnienie umowy lub podjęcie innych środków prawnych zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego (art. 99 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów uwzględnia w szczególności okres, stopień oraz okoliczności uprzedniego naruszenia przepisów ustawy (art. 111 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów), a także w okresie 5 lat od dnia 1 kwietnia 2001 roku - okoliczność naruszenia przepisów ustawy z dnia 24 lutego 1990 roku o przeciwdziałaniu praktykom monopolistycznym i ochronie interesów konsumentów (tekst jednolity: Dz. U. z 1999 roku Nr 52, poz. 547 ze zm.) Prawa majątkowe związane z akcjami Emitenta Prawo do zbycia akcji Zgodnie z art k.s.h. akcje są zbywalne. W statucie Emitenta nie zawarto żadnych zapisów ograniczających to prawo. Akcjonariusz spółki publicznej może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki (record date) a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółki (art k.s.h.). Prawo do udziału w zysku Spółki, tj. prawo do dywidendy Akcjonariusze Emitenta, na mocy art k.s.h. mają prawo do udziału w zysku Spółki wykazanym w jej sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie Spółki do wypłaty akcjonariuszom. Zysk przeznaczony do wypłaty akcjonariuszom Emitenta rozdziela się w stosunku do liczby akcji posiadanych przez danego akcjonariusza w dniu dywidendy ustalonym przez Walne Zgromadzenie. Akcje serii B podobnie jak akcje serii A, C i D nie są akcjami uprzywilejowanymi co do dywidendy. DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 16

17 Zgodnie z art k.s.h. dzień dywidendy, może być wyznaczony na dzień podjęcia uchwały o jej wypłacie lub w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały, z zastrzeżeniem, że należy uwzględnić terminy, które zostały określone w regulacjach KDPW. Zgodnie z art. 395 k.s.h. organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty) oraz o wypłacie dywidendy, jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego (art KSH). Statut Emitenta nie przewiduje żadnego uprzywilejowania dla akcji serii B. Tym samym stosuje się zasady ogólne opisane powyżej. Warunki odbioru dywidendy ustalane są zgodnie z zasadami znajdującymi zastosowanie dla spółek publicznych. Regulacje w tym zakresie zawiera Dział 2 Tytułu czwartego Szczegółowych Zasad Działania KDPW. Prawo do wypłaty dywidendy, jako roszczenie majątkowe nie wygasa i nie może być wyłączone, jednakże podlega przedawnieniu. Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby akcji już posiadanych, tj. prawo poboru Prawo to przysługuje akcjonariuszom na podstawie art k. s. h. W przypadku nowej emisji akcjonariusze Emitenta mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji (prawo poboru). Prawo poboru odnosi się również do emisji przez Spółkę papierów wartościowych zamiennych na akcje Spółki lub inkorporujących prawo zapisu na akcje. W interesie Spółki, zgodnie z przepisami k.s.h., po spełnieniu określonych kryteriów Walne Zgromadzenie może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji Spółki w całości lub części. Dla pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru konieczne jest zapowiedzenie wyłączenia prawa poboru w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Uchwała w przedmiocie wyłączenia prawa poboru dla swojej ważności wymaga większości 4/5 głosów (art k.s.h.). Większość 4/5 głosów nie jest wymagana w przypadku, kiedy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem ich oferowania akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale. Większość 4/5 nie jest również wymagana w przypadku, kiedy uchwała stanowi, iż akcje nowej emisji mogą być objęte przez subemitenta w przypadku, kiedy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji (art k.s.h.). Prawo do udziału w majątku pozostałym po przeprowadzeniu likwidacji spółki akcyjnej W ramach likwidacji spółki akcyjnej likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągając jej wierzytelności, wypełnić zobowiązania ciążące na spółce i upłynnić majątek spółki (art k.s.h). W myśl art k.s.h., podział między akcjonariuszy majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem roku od dnia ostatniego ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki, stosowanie do art k.s.h., dzieli się pomiędzy akcjonariuszy spółki w stosunku do dokonanych przez każdego z akcjonariuszy wpłat na kapitał zakładowy spółki. Wielkość wpłat na kapitał zakładowy spółki przez danego akcjonariusza ustala się w oparciu o liczbę i wartość posiadanych przez niego akcji. Statut Emitenta nie przewiduje uprzywilejowania w przedmiotowym zakresie. Prawo do ustanowienia zastawu lub użytkowania na Akcjach Akcje mogą być przedmiotem zastawu lub prawa użytkowania ustanowionego przez ich właściciela. Zgodnie z art k.s.h. prawo głosu z akcji spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, przysługuje akcjonariuszowi (w sytuacji gdy w ten sposób obciążone akcje są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych). DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 17

18 8.2. Prawa korporacyjne związane z akcjami Emitenta Prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki Na podstawie art k.s.h. akcjonariusz ma prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki. W przypadku uprawnionych z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu, prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki niepublicznej przysługuje, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia (art k.s.h.). Akcje na okaziciela dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce co najmniej na tydzień przed terminem tego zgromadzenia i nie będą odebrane przed jego ukończeniem (art k.s.h.). Zgodnie z art k.s.h prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej przysługuje jedynie osobom, które posiadały akcje Spółki na koniec szesnastego dnia poprzedzającego dzień obrad Walnego Zgromadzenia oraz zgłosiły żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (art k.s.h.). Na podstawie żądania wydawane jest imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w WZ dla akcjonariusza. Następnie przedmiotowe zaświadczenie przekazywane jest przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych akcjonariusza do KDPW w celu sporządzenia przez KDPW i przekazania spółce publicznej zbiorczego wykazu uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu z tytułu posiadanych na dzień rejestracji uczestnictwa zdematerializowanych akcji spółki publicznej. Na podstawie art k.s.h. akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (na szesnaście dni przed datą WZ) i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej. Prawo głosu Z każdą akcją serii B podobnie jak akcje serii C i D Emitenta związane jest prawo do wykonywania jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Każda akcja serii A daje prawo do dwóch głosów. Zgodnie z art k.s.h. akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Zgodnie z art k.s.h. w spółce publicznej głos może być oddany przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo takie powinno być udzielone na piśmie, pod rygorem nieważności, lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Zgodnie z art k.s.h. akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji (split voting), jak również, jeżeli uregulowania wewnętrzne Spółki (w ramach regulaminu Walnego Zgromadzenia) przewidują taką możliwość to akcjonariusz Spółki może oddać głos drogą korespondencyjną. Statut Spółki może dopuszczać możliwość udziału akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (art k.s.h.). Prawo żądania sprawdzenia listy obecności akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu Spółki Zgodnie z art k.s.h., niezwłocznie po wyborze Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia należy sporządzić listę obecności zawierającą spis osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu z wymienieniem liczby akcji Emitenta, które każdy z tych uczestników przedstawia oraz służących im głosów. Lista ta winna być podpisana przez Przewodniczącego i przedłożona do wglądu podczas obrad Walnego Zgromadzenia. DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 18

19 Zgodnie z art k.s.h. na wniosek akcjonariuszy posiadających co najmniej 10 % kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną z co najmniej 3 osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji. Prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz do złożenia wniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw Zgodnie z art k.s.h. akcjonariusz bądź akcjonariusze posiadający co najmniej 5% kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia bądź umieszczenia w porządku obrad określonych spraw. Żądanie takie akcjonariusz powinien złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej, co najmniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane akcjonariuszowi przysługuje prawo do złożenia wniosku do sądu rejestrowego Emitenta o upoważnienie do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Statut Emitenta nie przewiduje odmiennych postanowień w tej materii. Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Zgodnie z art KSH akcjonariusze reprezentujący co najmniej 50% kapitału zakładowego lub co najmniej 50% ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. Prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Na podstawie art k.s.h. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie może być zgłoszone w formie elektronicznej. Powinno ono być zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia i zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Prawo zgłaszania projektów uchwał Na mocy art k.s.h. każdy akcjonariusz ma prawo podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad (art k.s.h.). Prawo żądania zarządzenia tajnego głosowania Zgodnie z art k.s.h. każdy z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu ma prawo zażądać zarządzenia tajnego głosowania, tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na walnym zgromadzeniu. Statut Emitenta nie przewiduje odmiennych postanowień w tej materii. Prawo żądania wydania odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia Spółki Każdy akcjonariusz jest uprawniony do wydania mu odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia Spółki zgodnie z art k.s.h. Wniosek taki należy złożyć do Zarządu Spółki. Wydanie odpisów wniosków powinno nastąpić nie później niż w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem. DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 19

20 Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami Na podstawie art k.s.h. wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany w drodze głosowania oddzielnymi grupami na najbliższym Walnym Zgromadzeniu, na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piąta kapitału zakładowego Emitenta, nawet gdy Statut Spółki przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej. Akcjonariusze reprezentujący na Walnym Zgromadzeniu te część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu przez liczbę członków Rady Nadzorczej, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady Nadzorczej, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej (art k.s.h.). Mandaty w Radzie Nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, utworzoną zgodnie z zasadami podanymi powyżej, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze Emitenta, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami (art k.s.h.). Prawo do zgłoszenia wniosku w sprawie podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały dotyczącej powołania rewidenta ds. szczególnych Na podstawie art. 84 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy spółki publicznej, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego (rewident do spraw szczególnych), na koszt Spółki, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Spółki lub prowadzeniem jej spraw. Mogą oni w tym celu żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia Emitenta. W przypadku gdy Walne Zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej z treścią wyżej opisanego wniosku wystosowanego przez akcjonariusza lub akcjonariuszy, albo podejmie ją z naruszeniem wymogów formalnych uchwały opisanych w art. 84 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej, wnioskodawcy mogą w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały, wystąpić do sądu rejestrowego o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta ds. szczególnych (art. 85 ust. 1 Ustawy o ofercie). Prawo żądania udzielenia przez Zarząd Spółki informacji dotyczących Spółki Stosownie do art k.s.h. akcjonariusz może zgłosić w trakcie trwania Walnego Zgromadzenia żądanie udzielenia przez Zarząd podczas obrad Walnego Zgromadzenia informacji dotyczących Emitenta, jeżeli udzielenie takich informacji przez Zarząd jest uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd Spółki jest zobowiązany do udzielenia informacji żądanej przez akcjonariusza, jednakże zgodnie z art k.s.h. Zarząd powinien w określonych wypadkach odmówić udzielenia informacji. Ponadto zgodnie z art k.s.h. w uzasadnionych przypadkach Zarząd może udzielić akcjonariuszowi Spółki żądanej przez niego informacji na piśmie nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas Walnego Zgromadzenia. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza poza Walnym Zgromadzeniem wniosku o udzielenie informacji dotyczących Spółki, Zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie. Jeżeli udzielenie odpowiedzi na pytanie akcjonariusza mogłoby wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązaną lub spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa, Zarząd Spółki odmawia udzielenia informacji (art oraz 6 k.s.h.). Zgodnie z art. 6 4 i 5 k.s.h. akcjonariuszowi Emitenta przysługuje także prawo do żądania, aby spółka handlowa będąca akcjonariuszem Emitenta udzieliła informacji na piśmie, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności w rozumieniu art. 4 1 pkt 4) k.s.h. wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta. Akcjonariusz Emitenta uprawniony do złożenia żądania, o którym mowa powyżej, może żądać również ujawnienia liczby akcji Emitenta lub głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, jakie posiada spółka handlowa, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Akcjonariuszom przysługuje ponadto szereg praw związanych z dokumentacją Emitenta. Najważniejsze z nich to: DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 20

21 prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu księgi akcyjnej (art k.s.h.); prawo do otrzymania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta (art k.s.h.); prawo do przeglądania listy akcjonariuszy w lokalu spółki, prawo do żądania sporządzenia odpisu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki, prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem walnego zgromadzenia, prawo do żądania przesłania listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana (art , 1 1 i 2 k.s.h.); prawo do przeglądania księgi protokołów Walnego Zgromadzenia oraz prawo do otrzymania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art k.s.h.); prawo do przeglądania dokumentów związanych z połączeniem, podziałem lub przekształceniem Emitenta (art. 505, 540 i 561 k.s.h.). Prawo do złożenia wniosku do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji ma prawo do złożenia wniosku do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji, o których mowa w art k.s.h. (art k.s.h.) lub o zobowiązanie Emitenta do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem na podstawie art k.s.h. (art k.s.h.). Prawo akcjonariusza do wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki W przypadku, gdy uchwała jest sprzeczna ze statutem Spółki bądź dobrymi obyczajami i godzi w interesy Emitenta lub ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza stosownie do art k.s.h., akcjonariusz może wytoczyć przeciwko Spółce powództwo o uchylenie uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenia Spółki. Do wystąpienia z powództwem uprawniony jest: zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów akcjonariusz, który głosował przeciwko uchwale Walnego Zgromadzenia, a po jej podjęciu zażądał zaprotokołowania swojego sprzeciwu, akcjonariusz bezzasadnie niedopuszczony do udziału w Walnym Zgromadzeniu, akcjonariusz, który nie był obecny na Walnym Zgromadzeniu, jednakże jedynie w przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad danego Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art k.s.h. w przypadku spółki publicznej powództwo o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania przez akcjonariusza wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Prawo do wniesienia powództwa przeciwko członkom władz Emitenta lub innym osobom, które wyrządziły szkodę Emitentowi (art. 486 i 487 k.s.h.) W przypadku wyrządzenia szkody Emitentowi przez członków organów statutowych Spółki lub inną osobę każdy akcjonariusz lub osoba, której służy inny tytuł uczestnictwa w zyskach lub w podziale majątku, może wnieść pozew o naprawienie szkody wyrządzonej Emitentowi, a osoby obowiązane do naprawienia szkody nie mogą powoływać się w takiej sytuacji na uchwałę Walnego Zgromadzenia udzielającą im absolutorium ani na dokonane przez Emitenta zrzeczenie się roszczeń o odszkodowanie, jeżeli Emitent nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej mu szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę. DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 21

22 Prawo akcjonariusza do wystąpienia z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariusze, uprawnieni do wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki, mogą również na mocy art k.s.h. wystąpić przeciwko Spółce z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki sprzecznej z ustawą. Powództwo takie powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia ogłoszenia uchwały Walnego Zgromadzenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Prawo do żądania wydania świadectwa depozytowego i imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Zgodnie z art k.s.h. akcjonariuszom spółki publicznej, posiadającym zdematerializowane akcje Emitenta przysługuje uprawnienie do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych oraz do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje Emitenta nie przysługuje natomiast roszczenie o wydanie dokumentu akcji. Roszczenie o wydanie dokumentu akcji zachowują akcjonariusze posiadający akcje Emitenta, które nie zostały zdematerializowane Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi Dokumentem Informacyjnym, w tym wskazanie płatnika podatku W Dokumencie Informacyjnym zostały opisane jedynie ogólne zasady opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem akcji. Inwestorzy zainteresowani uzyskaniem szczegółowych odpowiedzi powinni skorzystać z porad świadczonych przez doradców podatkowych. Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dywidendy przez osoby fizyczne Opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób fizycznych przychodów z tytułu dywidendy odbywa się według następujących zasad, określonych przez przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: podstawą opodatkowania jest cały przychód otrzymany z tytułu dywidendy, przychodu z tytułu dywidendy nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (art. 30a ust. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych), podatek z tytułu dywidendy wynosi 19% przychodu (art. 30a ust. 1 pkt.. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych), płatnikiem podatku jest podmiot wypłacający dywidendę, który potrąca kwotę podatku z przypadającej do wypłaty sumy oraz wpłaca ją na rachunek właściwego dla płatnika urzędu skarbowego. Zgodnie ze stanowiskiem Ministerstwa Finansów, sformułowanym w piśmie z dnia 5 lutego 2002 r. skierowanym do KDPW, płatnikiem tym jest biuro maklerskie prowadzące rachunek papierów wartościowych osoby fizycznej, której wypłacana jest dywidenda. Opodatkowanie osób fizycznych w związku z dochodem uzyskanym poprzez zbycie papierów wartościowych Od dochodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, i z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu (art. 30b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Wyjątkiem od przedstawionej zasady jest odpłatne zbywanie papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych oraz realizacja praw z nich wynikających, jeżeli czynności te wykonywane są w ramach prowadzonej działalności gospodarczej (ust. 4). Dochodów (przychodów) z przedmiotowych tytułów nie łączy się z pozostałymi dochodami opodatkowanymi na zasadach ogólnych (ust. 5). DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 22

23 Dochodem, o którym mowa w art. 30b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jest: różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f lub ust. 1g, lub art. 23 ust. 1 pkt. 38, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 13 i 14, różnica między sumą przychodów uzyskanych z realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt. 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt. 38a, różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt. 38a, różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną a kosztami uzyskania przychodów, kreślonymi na podstawie art. 22 ust. 1f pkt. 1 lub art. 23 ust. 1 pkt. 38, różnica pomiędzy wartością nominalną objętych udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1e, - osiągnięta w roku podatkowym. Po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym m.in. z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, i dochody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych, a także dochody z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, i obliczyć należny podatek dochodowy (art. 30b ust. 6 ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych). Zgodnie z art. 30b ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenie o miejscu zamieszkania lub siedzibie za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracji podatkowej. Opodatkowanie dochodów osób prawnych Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych w przepisie art. 10 ust. 1 definiuje pojęcie dochodu z udziału w zyskach osób prawnych". Stosownie do zawartej tam regulacji dochodem z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4a i 4b Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jest dochód faktycznie uzyskany z akcji, w tym także: dochód z umorzenia akcji, wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej, dochód przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego oraz dochód stanowiący równowartość kwot przekazanych na ten kapitał z innych kapitałów osoby prawnej. Wskazać należy, iż zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt. 3 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych do przychodów z tytułu umorzenia akcji w spółce, w tym kwot otrzymanych z odpłatnego zbycia akcji na rzecz spółki w celu umorzenia tych akcji oraz wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej, nie zalicza się kwot w tej części, która stanowi koszt nabycia bądź objęcia, odpowiednio, umarzanych lub unicestwianych w związku z likwidacją akcji. Dochody (przychody) z powyższych źródeł, ewentualnie po pomniejszeniu o kwoty niestanowiące przychodów, określone w art. 12 ust. 4 pkt 3 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, opodatkowane są, zgodnie z art. 22 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zryczałtowanym podatkiem w wysokości 19% uzyskanego przychodu. DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 23

24 Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dywidendy przez osoby prawne Opodatkowanie podatkiem dochodowym osób prawnych odbywa się według następujących zasad, określonych w Ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych: podatek dochodowy od dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej spółek, które łącznie spełniają następujące warunki (art. 22 ust. 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych): 1) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, 2) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt. 1, jest spółka podlegająca w Rzeczpospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, 3) spółka, o której mowa w pkt. 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt. 1, 4) spółka o której mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względy na źródło ich osiągania. Zwolnienie ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa w pkt. 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat (ust. 4a). Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w pkt. 3, przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w pkt. 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat spółka, o której mowa w pkt. 2, jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, od dochodów (przychodów) określonych powyżej w wysokości 19% dochodów (przychodów) do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utraciła prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy skorzystała ze zwolnienia (ust. 4b). Płatnikiem podatku jest spółka wypłacająca dywidendę, która potrąca kwotę ryczałtowanego podatku dochodowego z przypadającej do wypłaty sumy oraz wpłaca ją na rachunek właściwego dla podatnika urzędu skarbowego (art. 26 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych). Opodatkowanie osób prawnych w związku z dochodem uzyskanym poprzez zbycie papierów wartościowych Dochody osiągane przez osoby prawne ze sprzedaży papierów wartościowych podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Przedmiotem opodatkowania jest dochód stanowiący różnicę pomiędzy przychodem, tj. kwotą uzyskaną ze sprzedaży papierów wartościowych, a kosztami uzyskania przychodu, czyli wydatkami poniesionymi na nabycie lub objęcie papierów wartościowych. Dochód ze sprzedaży papierów wartościowych łączy się z pozostałymi dochodami i podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych. Zgodnie z art. 25 Ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych, osoby prawne, które sprzedały papiery wartościowe, zobowiązane są do wykazania uzyskanego z tego tytułu dochodu w składanej co miesiąc deklaracji podatkowej o wysokości dochodu lub straty, osiągniętych od początku roku DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 24

25 podatkowego oraz do wpłacania na rachunek właściwego urzędu skarbowego zaliczki od sumy opodatkowanych dochodów uzyskanych od początku roku podatkowego. Zaliczka obliczana jest, jako różnica pomiędzy podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego a sumą zaliczek zapłaconych za poprzednie miesiące tego roku. Podatnik może również wybrać uproszczony sposób deklarowania dochodu (straty), określony w art. 25 ust. 6-7 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenie o miejscu zamieszkania lub siedzibie za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracji podatkowej. Opodatkowanie dochodów (przychodów) podmiotów zagranicznych Obowiązek pobrania i odprowadzenia podatku u źródła w wysokości 19% przychodu spoczywa na podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych podmiotu zagranicznego w przypadku, gdy kwoty związane z udziałem w zyskach osób prawnych wypłacane są na rzecz inwestorów zagranicznych, którzy podlegają w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, czyli: 1) osób prawnych, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu (art. 3 ust. 2 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych) i 2) osób fizycznych, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania (art. 3 ust. 2a Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Jednak zasady opodatkowania oraz wysokość stawek podatku od dochodów z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach Emitenta osiąganych przez inwestorów zagranicznych mogą być zmienione postanowieniami umów o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartymi pomiędzy Rzeczpospolitą Polską i krajem miejsca siedziby lub zarządu osoby prawnej lub miejsca zamieszkania osoby fizycznej. W przypadku, gdy umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania modyfikuje zasady opodatkowania dochodów osiąganych przez te osoby z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, wiążące są postanowienia tej umowy i wyłączają one stosowanie przywołanych powyżej przepisów polskich ustaw podatkowych. Jednakże, zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe, pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika do celów podatkowych uzyskanym od niego zaświadczeniem (certyfikat rezydencji), wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej. W przypadku osób fizycznych, zgodnie z art. 30a ust. 2 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo niepobranie podatku jest możliwe, pod warunkiem uzyskania od podatnika certyfikatu rezydencji. Artykuł 22 ust. 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki: 1) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, 2) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt. 1, jest spółka podlegająca w Rzeczpospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 25

26 państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, 3) spółka, o której mowa w pkt. 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt. 1, 4) spółka o której mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względy na źródło ich osiągania. Zwolnienie to ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa w pkt. 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w pkt. 3, przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w pkt. 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat spółka, o której mowa w pkt. 2, jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, od dochodów (przychodów) określonych powyżej w wysokości 19% dochodów (przychodów) do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utraciła prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy skorzystała ze zwolnienia. Emitent bierze odpowiedzialność za potrącenie podatków u źródła, w przypadku gdy zgodnie z obowiązującymi przepisami, w tym umowami o unikaniu podwójnego opodatkowania, wypłacane przez niego na rzecz inwestorów zagranicznych kwoty dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych podlegają opodatkowaniu w Polsce. Podatek od spadków i darowizn Zgodnie z ustawą o podatku od spadków i darowizn, nabycie przez osoby fizyczne w drodze spadku lub darowizny, praw majątkowych, w tym również praw związanych z posiadaniem papierów wartościowych, podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn, jeżeli: w chwili otwarcia spadku lub zawarcia umowy darowizny spadkobierca lub obdarowany był obywatelem polskim lub miał miejsce stałego pobytu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lub prawa majątkowe dotyczące papierów wartościowych są wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wysokość stawki podatku od spadków i darowizn jest zróżnicowana i zależy od rodzaju pokrewieństwa lub powinowactwa albo innego osobistego stosunku pomiędzy spadkobiercą i spadkodawcą albo pomiędzy darczyńcą i obdarowanym. Podatek od czynności cywilnoprawnych Art. 9 pkt. 9 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych stanowi, iż zwolniona jest od podatku od czynności cywilnoprawnych sprzedaż praw majątkowych będących instrumentami finansowymi: a) firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym, b) dokonywaną za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych, c) dokonywaną w ramach obrotu zorganizowanego, d) dokonywaną poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego Definicja obrotu zorganizowanego zawarta w art. 3 pkt 9 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, przez obrót zorganizowany rozumie obrót papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi dokonywany na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej na rynku regulowanym albo w DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 26

27 Alternatywnym Systemie Obrotu. W związku z czym obrót instrumentami finansowymi Emitenta jest zwolniony z podatku od czynności cywilnoprawnych. W innych przypadkach, zbycie praw z papierów wartościowych podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w wysokości 1 % wartości rynkowej zbywanych papierów wartościowych (art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. b Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych). W takiej sytuacji, zgodnie z art. 4 pkt. 1 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, kupujący zobowiązany jest do uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych. Odpowiedzialność płatnika podatku Zgodnie z brzmieniem art ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tekst jednolity Dz. U. z 2005 r. nr 8, poz. 60 ze zm.) płatnik, który nie wykonał ciążącego na nim obowiązku obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu - odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony. Płatnik odpowiada za te należności całym swoim majątkiem ( 3). Odpowiedzialność ta jest niezależna od woli płatnika. Przepisów o odpowiedzialności płatnika nie stosuje się wyłącznie w przypadku, jeżeli odrębne przepisy stanowią inaczej albo, jeżeli podatek nie został pobrany z winy podatnika ( 5). 9. Wskazanie osób zarządzających emitentem, Autoryzowanego Doradcy oraz podmiotów dokonujących badania sprawozdań finansowych emitenta (wraz ze wskazaniem biegłych rewidentów dokonujących badania) Zarząd Emitenta W skład Zarządu Emitenta na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego wchodzą: 1) Adrian Weremiuk - Prezes Zarządu 2) Wojciech Byszewski - Wiceprezes Zarządu Zarząd Autoryzowanego Doradcy Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego rolę Autoryzowanego Doradcy dla Emitenta pełni Salwix Sp. z o.o. W skład Zarządu Autoryzowanego Doradcy na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego wchodzi: Piotr Wieczorek Prezes Zarządu Podmiot dokonujący badania sprawozdań finansowych Emitenta: Badania jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego XSystem S.A. za rok obrotowy od 01 stycznia do 31 grudnia 2012 roku dokonało Biuro Biegłych Rewidentów Eko-Bilans Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi przy ulicy POW 29/3, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 64. Badanie jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego przeprowadził Wojciech Pisarski Kluczowy Biegły Rewident nr ewidencyjny DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 27

28 10. Podstawowe informacje na temat powiązań kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Emitent posiada 100% udziałów w XSystem Dystrybucja Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi. XSystem Dystrybucja Sp. z o.o. prowadzi działalność w zakresie zaopatrywania klientów w materiały eksploatacyjne. Zajmuje się obsługą sklepu internetowego Działa w segmentach odbiorców zarówno instytucjonalnych jaki indywidualnych. 11. Wskazanie powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych Wskazanie powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych pomiędzy Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego pan Adrian Weremiuk, Prezes Zarządu Emitenta, posiada akcji imiennych uprzywilejowanych Emitenta, co stanowi 69,44% w kapitale zakładowym i daje 81,97% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Pan Adrian Weremiuk jest również Prezesem zależnej od Emitenta spółki XSystem Dystrybucja Sp. z o.o., w której Emitent posiada 100% udziałów. Poza opisanymi powyżej nie występują żadne inne powiązania osobowe, majątkowe lub organizacyjne pomiędzy Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta Wskazanie powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych pomiędzy Emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta a znaczącymi akcjonariuszami Emitenta Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego pan Adrian Weremiuk, Prezes Zarządu Emitenta, posiada akcji imiennych uprzywilejowanych Emitenta, co stanowi 69,44% w kapitale zakładowym i daje 81,97% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Pan Adrian Weremiuk jest również Prezesem zależnej od Emitenta spółki XSystem Dystrybucja Sp. z o.o., w której Emitent posiada 100% udziałów. Poza opisanymi powyżej nie występują żadne inne powiązania osobowe, majątkowe lub organizacyjne pomiędzy Emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta a znaczącymi akcjonariuszami Emitenta Wskazanie powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych pomiędzy Emitentem, osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta oraz znaczącymi akcjonariuszami Emitenta a Autoryzowanym Doradcą (lub osobami wchodzącymi w skład jego organów zarządzających i nadzorczych) Pomiędzy Autoryzowanym Doradcą oraz osobami wchodzącymi w skład jego organów zarządzających i nadzorczych a Emitentem, osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta oraz znaczącymi akcjonariuszami Emitenta nie występują żadne powiązania osobowe, majątkowe oraz organizacyjne. DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 28

29 12. Wskazanie głównych czynników ryzyka związanych z emitentem i wprowadzanymi instrumentami finansowymi Czynniki ryzyka związane z działalnością oraz z otoczeniem, w którym działa Emitent Ryzyko związane z celami strategicznymi Na realizację celów strategicznych Emitenta ma wpływ wiele różnych i nieprzewidywalnych czynników zewnętrznych, które stwarzają ryzyko niezrealizowania wszystkich założonych celów Emitenta. Zdolność Emitenta do realizacji założonych wyników finansowych uzależniona jest od możliwości realizacji założonych planów i strategii. Nieodpowiednia ocena lub reakcja na zmiany otoczenia przez Emitenta może mieć negatywny wpływ na wyniki i sytuację majątkowo - finansową Emitenta. Zarząd Emitenta na bieżąco analizuje czynniki zewnętrzne, które mogą mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta i jego zdolność do realizacji planów strategicznych i podejmuje działania i decyzje mające na celu ograniczenie tego ryzyka. Ryzyko odejścia członków kierownictwa i kluczowych pracowników Na obecnym etapie istnienia Spółki jej dalszy rozwój opiera się na wiedzy i kompetencjach założyciela i Prezesa Spółki, jak również Wiceprezesa, powołanego do Zarządu w IV kwartale Istotnym elementem wartości Spółki jest wypracowany przez lata model biznesowy (struktura organizacyjna, system zarządzania kadrą, sposoby pozyskiwania nowych klientów) uzupełniany konsekwentnie o nowe produkty w portfolio Spółki, oraz pozycja rynkowa, która w dużej części opiera się na rozpoznawalności marki budowanej konsekwentnie przez Prezesa, a zarazem założyciela Spółki, od 1999 roku. Emitent nie może zapewnić, że ewentualna utrata niektórych członków kierownictwa nie będzie mieć negatywnego wpływu na działalność. Jednak Spółka kładzie szczególny nacisk na wdrażanie systemów motywacyjnych dla jego kluczowych pracowników, zleceniobiorców i menadżerów, które będą ich aktywizowały i uzależniały ich wynagrodzenie od efektów pracy oraz zaangażowania w działalność operacyjną Emitenta. Ponadto kluczowi pracownicy Spółki są jednocześnie jej akcjonariuszami, co jest istotnym czynnikiem ograniczającym powyższe ryzyko. Ryzyko związane z uzależnieniem od dostawców, w tym partnera strategicznego Spółka XSystem S.A. jako stabilny podmiot gospodarczy wykazujący wysoką wiarygodność finansową, ugruntowała w 2012 roku swoją opinię wiarygodnego partnera biznesowego u wszystkich dostawców, z którymi współpracuje. Jednocześnie nastąpiła dywersyfikacja dostawców i w sposób znaczny zmniejszyło się ryzyko uzależnienia od dostawców strategicznych. Jednocześnie Spółka coraz więcej usług jest w stanie realizować własnymi siłami, co dodatkowo zmniejsza ryzyko związane ze współpracą z dostawcami. Wzrost udziału w przychodach Spółki sprzedawanych usług własnych w stosunku do sprzedawanych towarów dodatkowo potwierdza zmniejszanie się tego ryzyka. Ponieważ XSystem S.A. dalej sprzedaje towary pochodzące od dostawców zewnętrznych, istnieje konieczność minimalizacji przedmiotowego ryzyka poprzez współpracę z szerokim gronem dostawców oraz ich monitorowanie. W 2012 roku nastąpiło rozszerzenie grona dostawców Spółki o kolejne firmy dystrybucyjne, z którymi podpisano długoterminowe umowy handlowe. Jednocześnie wynegocjowano lepsze warunki handlowe i ceny towarów. W przypadku kluczowych z punktu widzenia przychodów i zysków produktów, Spółka nadal rozwija współpracę z polskimi przedstawicielstwami producentów. Kontynuowane jest partnerstwo strategiczne z Xerox Polska zarówno na płaszczyźnie handlowej jak i serwisowej. Spółka dalej inwestuje w rozwój kompetencji i zdobywanie nowych autoryzacji handlowych i serwisowych. DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 29

30 Ryzyko związane z interpretacją przepisów prawno - podatkowych Polski system prawny charakteryzuje się wysoką częstotliwością zmian. Na działalność Spółki potencjalny negatywny wpływ mogą mieć nowelizacje w zakresie prawa podatkowego, prawa handlowego, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, jak również uregulowań dotyczących ochrony zdrowia. Ponadto wiele modyfikacji przepisów prawa wynika z dostosowywania prawa krajowego do norm prawa Unii Europejskiej. W związku z powyższym niejednokrotnie pojawiają się wątpliwości w zakresie interpretacji dokonywanych zmian. Błędna interpretacja przepisów prawa może skutkować nałożeniem na Spółkę kar lub sankcji administracyjnych bądź finansowych. W celu minimalizacji przedmiotowego ryzyka Spółka outsorsuje większość usług prawnych i finansowych wybierając na partnerów w tym zakresie sprawdzone i wiarygodne instytucje. Na bieżąco przeprowadzane są również audyty wewnętrzne, skierowane na badanie zgodności stosowanych aktualnie przez Spółkę przepisów z bieżącymi regulacjami prawnymi. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski Emitent działa na rynku krajowym w związku z tym jego działalność zależy od sytuacji makroekonomicznej Polski. Ze względu na stadium rozwoju Emitenta, który jest zarówno po, jak i w trakcie intensywnej działalności inwestycyjnej jak również dużego rozwoju organicznego Spółki, sytuacja finansowa Emitenta jak i Spółek Zależnych w znacznym stopniu zależy od sytuacji gospodarczej kraju, w szczególności w zakresie możliwości rozwoju jej sektora usługowego. Istnieje wiele czynników makroekonomicznych, które mają i będą miały wpływ na wyniki finansowe Emitenta. Do najbardziej istotnych można zaliczyć poziom PKB, rentowność przedsiębiorstw, poziom średniego wynagrodzenia, poziom inflacji, poziom nakładów na inwestycje, stopę bezrobocia i politykę fiskalną. Istnieje ryzyko, iż pogorszenie się jednego lub wielu czynników makroekonomicznych może wpłynąć negatywnie na wyniki finansowe Emitenta. Emitent, chcąc w jak największym stopniu niwelować potencjalne negatywne skutki wyżej wymienionych uwarunkowań prowadzi dywersyfikację biznesową obszarów swojej działalności. Ryzyko związane z konkurencją Ryzyko negatywnego wpływu konkurencji na osiągane przez Spółkę przychody i zyski jest zdywersyfikowane dla różnych obszarów działania Spółki. Konkurencja ma największy wpływ na wyniki Spółki jeśli chodzi o bezpośrednią sprzedaż urządzeń i materiałów. W dziedzinie zaawansowanych usług i rozwiązań niekorzystny wpływ konkurencji jest znacznie mniejszy. Niszowość i wysoki stopień specjalizacji biznesu Spółki powoduje, że niewiele firm jest w stanie podjąć z nią realną konkurencję, jeśli wziąć pod uwagę doświadczenie i spektrum proponowanych rozwiązań. Specjalistyczna i kompletna oferta XSystem S.A oraz jej zaawansowanie technologiczne, pozwalają na realizację większości wymagań rynku w tym zakresie. Ryzyko dynamicznych zmian technologicznych na rynku IT Ryzyko powyższe jest minimalizowane niezmiennie poprzez wysoką sprawność systemów logistycznych i unikanie gromadzenia zapasów w dziedzinie produktów intensywnie rozwijanych technologicznie. XSystem S.A. kontynuuje współpracę z wiodącymi światowymi producentami i przykłada wielką wagę do systematycznego rozwoju wiedzy i kompetencji swoich pracowników w zakresie rozwoju nowych technologii. Dywersyfikacja portfolio i rozszerzanie zakresu klientów powoduje, że wrażliwość finansowa XSystem S.A. na nagłe zmiany technologiczne jest rozproszona i niewielka. Ryzyko cen produktów, materiałów i towarów Spółka konsekwentnie minimalizuje ryzyko wzrostu cen produktów, materiałów i towarów poprzez regularną weryfikację prowadzonej polityki cenowej, optymalizację stanu zapasów oraz negocjacje atrakcyjnych warunków zakupu towarów od producentów i dystrybutorów. Jednak przede wszystkim DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 30

31 Spółka stosuje rozwiązania kompleksowe łącząc ceny towarów z ofertą usług, przez co możliwe jest dostosowanie poziomów cen do wymagań klientów. Usługowa wartość dodana może być wyceniana niezależnie od rynkowego poziomu cen na materiały i towary z wysokimi marżami. Kompleksowe umowy serwisowe typu FSMA umożliwiają zaoferowanie klientowi opłaty za wydruk, bez wnikania w ceny materiałów eksploatacyjnych, części zamiennych i usług serwisowych. Taki układ stanowi dobre zabezpieczenie przed wahnięciami cen i nie przekłada się bezpośrednio na decyzje zakupowe klienta. Umowy serwisowe są tak skonstruowane, aby umożliwić aktualizację cen w sytuacji wyraźnych zmian na rynku części zamiennych i materiałów eksploatacyjnych. Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży Systemy analityczne rozwijane przez Spółkę dla użytku własnego i dla klientów, pozwalają na planowanie zapotrzebowania na materiały eksploatacyjne z uwzględnieniem tendencji sezonowych, na podstawie historii popytu i podaży. Specyfika sprzedaży bezpośredniej zaawansowanych rozwiązań oferowanych przez Spółkę, powoduje dodatkowo, że firma równocześnie prowadzi wiele długotrwałych projektów sprzedażowych, których finalizacja może być tak organizowana w czasie, żeby zminimalizować wpływ sezonowości. Zawierane umowy serwisowe są umowami wieloletnimi minimalizującymi wpływ sezonowości na wyniki finansowe Spółki. XSystem S.A. funkcjonuje od wielu lat na rynku druku i sezonowość sprzedaży jest dokładnie rozpoznana oraz zawsze brana pod uwagę w planowaniu. Dane historyczne pokazują, że nie podlega ona wielkim fluktuacjom na przestrzeni lat. Stad też wszelkie prognozy robione przez Zarząd zawsze w sposób wystarczający uwzględniały i przeciwdziałały temu ryzyku. Ryzyko związane z niespłacalnością należności od odbiorców Spółka minimalizuje ryzyko związane z niespłacalnością należności od odbiorców poprzez odpowiednie zapisy w umowach sprzedaży i serwisowych. Sprzedaż B2B jest prawie zawsze uzupełniana przez umowy serwisowe zapewniające ciągłość działania sprzętu, ale i warunkujące terminowe spłacanie należności. Dodatkowo wszelkie transakcje typu B2B są oparte na wieloletnich relacjach handlowych, co umożliwia bardzo precyzyjną ocenę wiarygodności finansowej klienta. XSystem S.A. ma również orientację w bieżącej sytuacji płatniczej klienta z racji ciągłości obsługi serwisowej. Do śledzenia historii płatności i tendencji z nią związanych Spółka używa również własnych zintegrowanych narzędzi analitycznych zawartych w systemie ERP. Powyższe działania eliminują w dużym stopniu ryzyko i konieczność ponoszenia dodatkowych kosztów na ubezpieczenie należności. Skuteczność tej polityki jest stale monitorowana przez odpowiednie komórki organizacyjne emitenta i potwierdzana w corocznych sprawozdaniach finansowych. Ryzyko związane z utratą zaufania klientów Działalność Spółki, jak każda działalność handlowa, narażona jest na ryzyko związane z utratą zaufania klientów. Wiąże się to z szeregiem czynników, które w odniesieniu do klienta mogą przesądzić o nienależytym wykonaniu całego procesu dystrybucji i w dalszej kolejności wpłynąć na niezadowolenie odbiorców. Konsekwencją ziszczenia się tego rodzaju zagrożenia może być nieosiągnięcie zakładanego poziomu sprzedaży, co może bezpośrednio wpłynąć na wyniki finansowe Spółki, a w skrajnym przypadku istotnie ograniczyć jego dalszy rozwój. Spółka minimalizuje powyższe ryzyko m.in. poprzez ciągłą administrację oraz monitoring jakości prowadzonej sprzedaży, kładąc największy nacisk na zadowolenie obsługiwanych odbiorców. W zakresie prowadzonej działalności Spółki istotnym czynnikiem sukcesu jest zachowanie wysokich standardów komunikacji z klientem oraz wiedzy sprzedawców, co w połączeniu z dostępem do szerokiej gamy produktów zapewnia atrakcyjną i kompleksową ofertę skierowaną do końcowego klienta. Potwierdzeniem skuteczności prowadzonej polityki w tej dziedzinie są wieloletnie relacje handlowe z najważniejszymi klientami i ciągłość ich obsługi sprzedażowej i serwisowej. DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 31

32 Ryzyko stóp procentowych W celu finansowania bieżącej działalności i planów rozwojowych Spółka posiłkuje się kapitałem zewnętrznym pozyskanym od banków i firm leasingowych. W zawartych umowach oprocentowanie kapitału zewnętrznego ustalone jest według zmiennej stopy procentowej (np. WIBOR 1M, WIBOR 3M), powiększonej o marżę instytucji finansującej. Ponadto, nie można wykluczyć, iż, w celu zintensyfikowania rozwoju Spółki oraz częściowego finansowania strategii rozwoju, Spółka w przyszłości zaciągnie nowe zobowiązania. Istnieje ryzyko, iż znaczący wzrost stóp procentowych przełoży się na wzrost kosztów finansowych Spółki związanych ze spłatą zaciągniętych zobowiązań. W celu zminimalizowania tego ryzyka Spółka w sposób ciągły monitoruje rynek finansowy w poszukiwaniu najkorzystniejszych ofert kredytowych. Linie kredytowe są otwierane w sposób celowy, pod konkretne przedsięwzięcia, a marże banków negocjowane za każdym razem, w celu zapewnienia optymalnej rentowności projektów. Ryzyko związane z kursami walut Część zakupów Spółki kontraktowana jest w walutach obcych (EUR, USD) w związku, z czym w Spółce istnieje ryzyko związane z wahaniami kursów walut, co może mieć negatywny bądź pozytywny wpływ na wielkość zobowiązań i dalej na przyszłe wyniki finansowe. Ryzyko to jest niewielkie z uwagi na fakt, że transakcje walutowe stanowią bardzo niewielki procent obrotów Spółki (poniżej 2%). Ryzyko walutowe występuje również w sytuacjach, gdzie umowa z klientem przewiduje dostawy towarów i materiałów rozciągnięte w czasie przy stałej cenie sprzedaży. Wzrosty kursów walut w takiej sytuacji mogą powodować konieczność sprzedaży poniżej kosztów zakupu. W celu zabezpieczenia rentowności szczególnie ryzykownych przetargów Spółka tworzy magazyny pod przetarg gromadzące towar kupiony za cenę zapewniającą odpowiednią rentowność co miało miejsce w IV kwartale 2011 ze względu na duże wahania kursu Euro. Ryzyko związane z prowadzeniem inwestycji dofinansowanych ze środków Unii Europejskiej Emitent kilkukrotnie pozyskał dofinansowanie z programów Unii Europejskiej, umożliwiające wdrażanie w Spółce innowacyjnych rozwiązań informatycznych, zakup usług doradczych oraz prowadzenie badań nad nowymi technologiami informatycznymi. W przypadku projektów, których okres trwałości już upłynął, nie istnieje ryzyko cofnięcia dotacji. W przypadku projektów, które już się zakończyły i zostały przeprowadzone kontrole z wynikiem pozytywnym, ale okres trwałości jeszcze nie upłynął, w ocenie Emitenta ryzyko związane z cofnięciem otrzymanych dotacji jest niewielkie. W przypadku projektu, który jest obecnie prowadzony, istnieje wyższe ryzyko odebrania dofinansowania w całości lub części ze względu na fakt, że dopiero po przeprowadzeniu kontroli następuje zatwierdzenie zgodności realizacji projektu z umową i aneksami do niej. W związku z tym może zajść konieczność zwrotu części lub całości przekazanych środków finansowych wraz z odsetkami karnymi. Emitent dokłada należytej staranności, aby przeprowadzić projekt zgodnie z wytycznymi programu, w ramach którego przyznano dofinansowanie. Pracownicy Emitenta posiadają wieloletnie doświadczenie w przeprowadzaniu i rozliczaniu projektów dotowanych z Unii Europejskiej. Ponadto w celu minimalizacji ryzyka Emitent przy każdym z projektów korzysta z usług firmy doradczej specjalizującej się w pozyskiwaniu i rozliczaniu projektów dofinansowanych z programów unijnych Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w akcje Emitenta Inwestorzy chętni do nabycia akcji Emitenta, powinni zdawać sobie sprawę, że ryzyko inwestycyjne na rynku kapitałowym jest o wiele wyższe od ryzyka zainwestowania w papiery skarbowe, jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych, w związku z trudną do przewidzenia zmiennością kursów w krótkim i długim terminie. Inwestorzy angażujący się na rynku NewConnect powinni mieć świadomość, że DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 32

33 wyższy potencjał wzrostu notowanych tu spółek oznaczać będzie jednocześnie podwyższone ryzyko inwestycyjne. Ta cecha rynku wynika ze specyficznego profilu rynku, grupującego spółki o krótkiej historii, działające na bardziej zmiennym i konkurencyjnym segmencie gospodarki, jakim są m.in. nowe technologie. Ryzyko związane z wahaniami kursu akcji i niską płynnością rynku Nie ma żadnej pewności, co do przyszłego kształtowania się ceny akcji Emitenta po ich wprowadzeniu do obrotu w alternatywnym systemie obrotu. Kurs akcji i płynność akcji spółek notowanych na NewConnect zależy od ilości oraz wielkości zleceń kupna i sprzedaży składanych przez inwestorów. Ponadto kurs rynkowy akcji Emitenta może podlegać znaczącym wahaniom w związku z licznymi czynnikami, które nie są uzależnione od Emitenta Mogą zależeć od szeregu czynników, między innymi okresowych zmian wyników operacyjnych Emitenta, liczby oraz płynności notowanych akcji, wahań kursów wymiany walut, poziomu inflacji, zmiany globalnych, regionalnych lub krajowych czynników ekonomicznych i politycznych oraz sytuacji na innych światowych rynkach papierów wartościowych. Nie można wobec tego zapewnić, że inwestor nabywający akcje będzie mógł je zbyć w dowolnym terminie po satysfakcjonującej cenie. Ryzyko wstrzymania wprowadzenia akcji do Alternatywnego Systemu Obrotu, zawieszenia notowań akcji Emitenta w Alternatywnym Systemie Obrotu i wykluczenia akcji z obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu Zgodnie z art. 78 ust. 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi w przypadku gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów, GPW na żądanie KNF, wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni. Zgodnie z art. 78 ust. 3 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w przypadku, gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania ASO lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym ASO, lub naruszenia interesów inwestorów, na żądanie KNF, GPW ma obowiązek zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Zgodnie z art. 78 ust. 4 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w przypadku gdy obrót określonymi instrumentami zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu ASO lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w ASO, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów, na żądanie KNF, GPW ma obowiązek wykluczyć z obrotu te instrumenty finansowe. Komisja Nadzoru Finansowego podaje niezwłocznie do publicznej wiadomości informację o wystąpieniu z takim żądaniem do Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu. Zgodnie z 11 Regulaminu ASO GPW po rozpoczęciu notowań instrumentów finansowych w systemie ASO, organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące w przypadku gdy: na wniosek Emitenta, jeżeli uzna, że wymaga tego bezpieczeństwo obrotu lub interes jego uczestników. W przypadkach określonych przepisami prawa Organizator ASO GPW zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Zgodnie z 17c ust. 1 Regulaminu ASO GPW, Organizator ASO, jeżeli Emitent nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone Regulaminie ASO, może w zależności od stopnia i zakresu powstałego naruszenia lub uchybienia: upomnieć Emitenta, nałożyć na emitenta karę pieniężną w wysokości do zł. Obowiązki, o których mowa w przytoczonym przepisie to w szczególności: DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 33

34 nie wypełnienia obowiązku niezwłocznego sporządzenia i przekazania Organizatora ASO na jego żądanie kopii dokumentów oraz do udzielenia pisemnych wyjaśnień w zakresie dotyczącym jego instrumentów finansowych, jak również dotyczącym działalności emitenta, jego organów lub ich członków, ( 15a Regulaminu ASO GPW), nie wypełnienia obowiązku zlecenia firmie inwestycyjnej lub innemu podmiotowi będącemu spółką prawa handlowego świadczącemu usługi związane z obrotem gospodarczym, w tym usługi doradztwa finansowego, doradztwa prawnego lub audytu finansowego, dokonania analizy sytuacji finansowej i gospodarczej emitenta oraz jej perspektyw na przyszłość, a także sporządzenia dokumentu zawierającego wyniki dokonanej analizy oraz opinię co do możliwości podjęcia lub kontynuowania przez emitenta działalności operacyjnej oraz perspektyw jej prowadzenia w przyszłości, oraz opublikowania nie później niż w ciągu 45 dni od opublikowania decyzji Organizatora Alternatywnego Systemu nakładającej na emitenta obowiązek takiego wykonania badania oraz w przypadku powzięcia przez Organizatora Alternatywnego Systemu uzasadnionych wątpliwości co do zakresu dokonanej analizy lub uznania, że dokument, o którym mowa powyżej, zawiera istotne braki, nie wykonanie zaleceń Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu ( 15b Regulaminu ASO GPW), obowiązki informacyjne ( 17 i 17a Regulaminu ASO GPW), nie zawarciu umowy z Autoryzowanym doradcą w ciągu 30 dni w przypadku gdy w ocenie Organizatora Alternatywnego Systemu zachodzi konieczność dalszego współdziałania emitenta przy wykonywaniu obowiązków informacyjnych z podmiotem uprawnionym do wykonywania zadań Autoryzowanego Doradcy ( 17b Regulaminu ASO GPW). Jeżeli informacje przekazane przez emitenta mogą mieć istotny wpływ na notowanie jego instrumentów finansowych w alternatywnym systemie, ich przekazanie może stanowić podstawę czasowego zawieszenia przez Organizatora ASO tymi instrumentami w alternatywnym systemie. Organizator Alternatywnego Systemu zgodnie z 12 ust. 1 Regulaminu ASO GPW może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: na wniosek Emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków, jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, wskutek otwarcia likwidacji Emitenta, wskutek podjęcia decyzji o połączeniu Emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, przy czym wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu może nastąpić odpowiednio nie wcześniej niż z dniem połączenia, dniem podziału (wydzielenia) albo z dniem przekształcenia. Organizator Alternatywnego Systemu zgodnie z 12 ust. 2 Regulaminu ASO GPW wyklucza instrumenty finansowe z obrotu w alternatywnym systemie: w przypadkach określonych przepisami prawa, jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Organizator Alternatywnego Systemu zgodnie z 12 ust. 3 Regulaminu ASO GPW może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 34

35 Zgodnie z art. 78 ust. 2-4 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi: w przypadku gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni, w przypadku gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. w przypadku gdy obrót danym instrumentem finansowym zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję Nadzoru Finansowego instrumenty finansowe. Komisja Nadzoru Finansowego podaje niezwłocznie do publicznej wiadomości informację o wystąpieniu z takim żądaniem do Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu. Ryzyko związane z możliwością nałożenia na Spółkę kar administracyjnych przez Komisję Nadzoru Finansowego w przypadku niedopełnienia wymaganych prawem obowiązków. Emitent jest notowany na rynku NewConnect i jest spółką publiczną w rozumieniu Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. W związku z powyższym, KNF posiada kompetencję do nakładania na Emitenta kar administracyjnych za niewykonywanie obowiązków wynikających z Ustawy o ofercie publicznej (Art ) lub Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Art.176 oraz Art. 176a) w wysokości do zł. W przypadku nałożenia takiej kary obrót instrumentami finansowymi Emitenta może stać się utrudniony bądź niemożliwy. W przypadku nałożenia kary finansowej na Emitenta przez KNF może mieć to wpływ na pogorszenie wyniku finansowego za dany rok obrotowy. Ryzyko rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Animatorem Rynku, lub zawieszenia prawa do wykonywania zadań Animatora Rynku w alternatywnym systemie Zgodnie z 20 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu w przypadku rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Animatorem Rynku, a także w przypadku zawieszenia prawa do wykonywania zadań Animatora Rynku w alternatywnym systemie Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta do czasu zawarcia i wejścia w życie nowej umowy z Animatorem Rynku. Zgodnie z 9 Regulaminu ASO w uzasadnionych przypadkach Organizator Alternatywnego Systemu może postanowić o kontynuowaniu notowania danych instrumentów finansowych, w systemie notowań określonym przez Organizatora Alternatywnego Systemu, bez zawierania umowy z Animatorem Rynku, nie wcześniej jednak niż po upływie 2 lat od dnia pierwszego notowania instrumentów finansowych danego emitenta w alternatywnym systemie. Organizator Alternatywnego Systemu może wezwać emitenta do podpisania umowy z Animatorem Rynku w ciągu 30 dni od tego wezwania, jeżeli uzna to za konieczne dla poprawy płynności obrotu instrumentami finansowymi tego emitenta. Ryzyko związane z wpływem większościowego akcjonariusza na Spółkę Decydujący wpływ na decyzje WZ Emitenta ma główny akcjonariusz Pan Adrian Weremiuk, który posiada na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego 69,44% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i 81,97% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Główny akcjonariusz pełni równocześnie DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 35

36 funkcję Prezesa Zarządu Emitenta. W związku z powyższym wpływ większościowego akcjonariusza na działalność Emitenta jest znacznie większy niż pozostałych akcjonariuszy, w szczególności w związku z art. 415 oraz art. 416 K.S.H. i rodzi to ryzyko, że pozostali akcjonariusze nie będą w stanie wpływać na sposób zarządzania i funkcjonowania Spółki. Istnieje ryzyko, że na skład Rady Nadzorczej organu odpowiedzialnego za nadzorowanie prac Zarządu będzie mieć największy wpływ aktualny Prezes Zarządu Emitenta lub osoby z nimi powiązane. Należy jednak pamiętać, że zarówno na Zarządzie Emitenta jak i członkach Rady Nadzorczej ciąży odpowiedzialność karna za działanie na szkodę Emitenta. Na dzień sporządzania Dokumentu Informacyjnego żaden członek Rady Nadzorczej nie jest powiązana rodzinnie z głównym akcjonariuszem. 13. Dane o emitencie Krótki opis historii Emitenta Firma XSystem S.A. powstała w roku 1999 jako kontynuacja działalności reorganizowanego oddziału Xerox Polska (3 letnia działalność) pierwotnie jako System S.C.. W grudniu 2002 roku firma przekształciła się w Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. W 2010 roku część firmy wydzielona została w osobny podmiot gospodarczy XSystem Dystrybucja Sp. z o.o. Aktualnie 100% udziałów w nowo powstałym podmiocie posiada XSystem S.A. Dnia 22 czerwca 2011 roku Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego wydał postanowienie o wpisaniu spółki XSystem S.A. do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem W lipcu 2011 roku została przeprowadzona niepubliczna emisja akcji serii C, w wyniku której zostało objęte akcji serii C przy cenie emisyjnej 1,50 PLN. 6 września 2011 roku na podstawie uchwały Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. numer 1158/2011 prawa do akcji oraz akcje serii C zostały wprowadzone do Alternatywnego Systemu obrotu na rynku New Connect. Od 13 września 2011 roku prawa do akcji, a potem akcje, są notowane na rynku NewConnect. W pierwszych latach swojej działalności Emitent skupiał się na sprzedaży do sprzętu biurowego, jak również urządzeń do druku cyfrowego wraz z ich obsługą posprzedażową, jednocześnie dostarczając na rynek łódzki wszelkiego rodzaju materiały eksploatacyjne do urządzeń kopiujących. W chwili obecnej działalność Spółka skupia się na budowie rozwiązań obiegu dokumentów w środowisku Klienta, elektronicznych archiwach dokumentów (repozytoriach) wraz z dostawami sprzętu kopiującodrukującego, jak również infrastruktury IT oraz dostaw urządzeń do druku cyfrowego dla środowiska poligraficznego. Pod względem strategii rozwoju Spółki i zakresu jej działalności historię można podzielić na kilka etapów: Etap I Wdrażanie systemów informatycznych wspierających zarządzanie rok 2003 Wzrost konkurencyjności na rynku wymaga stosowania coraz nowocześniejszych narzędzi informatycznych. Dzięki wykorzystaniu finansowania ze środków Phare, Spółka uruchamia projekt wdrożenia zintegrowanego systemu CRM. Świadomość wad rozproszonego przechowywania różnych informacji handlowych prowadzi do wdrożenie zaawansowanego systemu webowego, wspomagającego pracę działu handlowego. Zastosowanie nowoczesnych aplikacji biznesowych wymusza również powstanie nowoczesnej infrastruktury sprzętowej pojawiają się pierwsze profesjonalne serwery aplikacji oraz system centralnej autoryzacji i identyfikacji użytkowników. W trakcie wdrożenia systemu CRM, prowadzonego razem z dostawcą oprogramowania, Spółka zyskuje ogromne doświadczenie, przydatne również w następnych projektach. Etap II Rozwój systemów wspomagających wzrost wydajności pracy lata Dzięki przyjętej strategii rozwoju Spółka odchodzi od modelu sprzedaży samych urządzeń i skupia się na oferowaniu Klientom kompletnych rozwiązań oraz na dostarczaniu usług. W takim modelu korzyści DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 36

37 osiąga zarówno dostawca mogąc oferować zaawansowane rozwiązania informatyczne jak również Klient mogąc znacznie obniżyć koszty swojej działalności, jednocześnie usprawniając swoje procesy biznesowe. Przeprowadzone wdrożenia systemów zliczania i kontroli wydruków i realizowane w różnych instytucjach potwierdzają słuszność przyjętych założeń Klienci dzięki inwestycjom w nowe rozwiązania wykazują oszczędności. Etap III Nowa siedziba lata Przeprowadzka do nowych pomieszczeń daje okazję do unowocześnienia infrastruktury teleinformatycznej. Zgodnie ze strategią rozwoju Spółka decyduje się na wdrożenie usług telefonii w oparciu o nowoczesne systemy informatyczne. Inwestycja pozwala na zwiększenie elastyczności w konfiguracji usług głosowych oraz na znaczne zmniejszenie kosztów działania przedsiębiorstwa. Integracja usług i wdrożenie nowych, zintegrowanych systemów informatycznych są odpowiedzią na wciąż rosnące potrzeby firmy w zakresie zarządzania informacją nie tylko handlową. Zmiana siedziby Spółki ma również ogromny wpływ na wzrost komfortu pracy pracowników i polepszenie współpracy w ramach różnych działów przedsiębiorstwa. Etap IV Rozbudowa oferty Spółki - Integracja usług lata Milowym krokiem w rozwoju była decyzja o wprowadzeniu akcji Spółki do notowań na rynku NewConnect i uzyskanie przez XSystem S.A. statutu Spółki Publicznej. Pozwoliło to znacznie podnieść wiarygodność Spółki wśród nowo pozyskiwanych partnerów biznesowych. Zaraz po debiucie Spółka rozpoczęła rozmowy z zaprzyjaźnioną działalnością gospodarczą - Synetrix z Sieradza, wyspecjalizowaną we wdrażaniu rozwiązań obiegu dokumentów (DMS Document Management System) klasy ECM (Enterprise Content Management) o przejęciu jej zasobów w celu uzupełnienia portfolio świadczonych usług, co nastąpiło 7 lutego Historia Synetrix: 2006 rozpoczęcie działalności 2007 pierwsze wdrożenie systemu Document Management Systems (DMS) 2008 pierwsze uruchomienie usługi w modelu SaaS (działa do dzisiaj) 2009 pierwsze wdrożenie workflow 2010 pierwszy system zarządzania projektami w oparciu o DMS na potrzeby czołowej instytucji rządowej 2011 podwykonawstwo w projekcie przetwarzania dokumentacji w zakresie skanowania; czas realizacji projektu to 44 miesiące, wartość to ok. 1 mln netto włączenie firmy Synetrix do struktur XSystem S.A. Firma Synetrix została przejęta poprzez wniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Synetrix przez właściciela w zamian za objecie akcji serii D XSystem S.A. na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia XSystem S.A. z dnia 25 stycznia 2012 r. Akcje serii D są akcjami zwykłymi imiennymi, objętymi zakazem sprzedaży przez trzy lata od ich objęcia. Opinia biegłego rewidenta w zakresie badania wkładów niepieniężnych aportu na pokrycie akcji serii D została załączona w pkt 16.4 niniejszego dokumentu. Równolegle, w roku 2012, został zakończony projekt opracowania systemu informatycznego do świadczenia e-usług, pozwalającego sprawnie zarządzać flotą drukującą Klientów oraz logistyką dostaw materiałów eksploatacyjnych. Dzięki udziale w konkursie RPO WŁ IV.3 Technologie dla przedsiębiorstw (wartość projektu brutto: ,28 zł) powstała aplikacja internetowa, będąca unikalną na rynku propozycją wspomagania zarządzania środowiskiem druku w każdym przedsiębiorstwie. Nastąpiła również rozbudowa środowiska informatycznego firmy w oparciu o nowoczesne serwery i pamięci masowe, konieczne do realizowania usługi. Rok 2013 jest kontynuacją poszerzania kompetencji i rozbudowy zespołu merytorycznego wsparcia w zakresie świadczenia usług związanych z ogólnie pojętym przetwarzaniem dokumentów w postaci i do postaci elektronicznej. Również ze względu na polepszenie warunków pracy sieradzki oddział firmy zmienił swoją lokalizację, zyskując znacznie większą powierzchnię w nowoczesnej przestrzeni biurowej. DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 37

38 Etap V Tworzenie własnych aplikacji i wprowadzenie nowych innowacyjnych usług lata Kontynuacją przyjętej kilka lat wcześniej strategii rozwoju firmy z przedsiębiorstwa handlowego w firmę oferującą kompletne rozwiązania - jest rozpoczęcie tworzenia własnego systemu do zarządzania dokumentami klasy ECM (Enterprise Content Management systemu zarządzania treścią przedsiębiorstwa) w oparciu o najnowsze technologie i rozwiązania programistyczne. Koszt realizacji tego projektu wyniesie zł brutto. Na jego realizację XSystem S.A. otrzymała dofinansowanie w ramach programu RPO WŁ III.3 Rozwój B+R w przedsiębiorstwach w wysokości ,37 zł Strategia Emitenta XSystem S.A. ARCHITEKTURA DOKUMENTU Strategia rozwoju XSystem S.A. zakłada sukcesywne uzupełnienie oferty składającej się ze sprzedaży sprzętu, materiałów eksploatacyjnych i usług serwisowych o ofertę BPM (Business Process Management - doradztwo w zakresie optymalizacji procesów i procedur w organizacjach) oraz sprzedaż usług związanych z przetwarzaniem i obiegiem dokumentów. W chwili obecnej działalność XSystem skupia się na budowie rozwiązań workflow (automatyzacja procesów biznesowych), w tym obiegu dokumentów w środowisku Klienta, elektronicznych archiwach dokumentów (repozytoriach), usług skanowania i digitalizacji archiwów papierowych wraz z zasilaniem systemów Klienta, dostawach sprzętu kopiująco drukującego, infrastruktury IT oraz dostaw urządzeń do druku cyfrowego dla poligrafii. Strategia XSystem S.A. zakłada dynamiczny rozwój Spółki w następujących obszarach biznesowych: Analiza, wsparcie i wdrażanie rozwiązań w zakresie optymalizacji i zarządzania procesami oraz obiegu dokumentów podwyższających wydajność organizacji pracy i redukujących koszty; Przetwarzanie korespondencji masowej na zasadzie outsourcingu; Świadczenie usług w modelu SaaS (software as a service oprogramowanie jako usługa) na bazie rozwiązań do zarządzania dokumentami. Każdy z wymienionych segmentów budowany jest na wieloletnim doświadczeniu i wiedzy, w oparciu o innowacyjne i otwarte rozwiązania, obejmujące specjalistyczne urządzenia, dedykowane oprogramowanie i usługi świadczone. Narzędzia te zapewniają Spółce spójną i profesjonalną ofertę w zakresie architektury dokumentu - przetwarzania i zarządzania informacją na każdym etapie procesu. Aktualnie Spółka jest w trakcie realizacji dofinansowanego w ramach programu RPO WŁ III.3 Rozwój B+R w przedsiębiorstwach projektu inwestycyjnego w zakresie stworzenia systemu do zarządzania dokumentami klasy ECM (Enterprise Content Management systemu zarządzania treścią przedsiębiorstwa) w oparciu o najnowsze technologie i rozwiązania programistyczne. Jego innowacyjność, z racji udostępniania systemu w chmurze, będzie dawała możliwość wykorzystania dostępnych do tej pory funkcjonalności workflow dla małych firm, których do tej pory nie było stać na tego typu rozwiązania. Po zakończeniu realizacji projektu XSystem S.A. będzie w stanie, w oparciu o własne narzędzia, świadczyć usługi przetwarzania dokumentów w wersji elektronicznej oraz w zakresie wsparcia przedsiębiorstw w jednym z wybranych modeli obsługi: SaaS lub outsourcingu, na potrzeby przetwarzania dokumentacji w siedzibie u Klienta lub poza nią. Strategicznym celem XSystem S.A. jest zbudowanie narzędzi w oparciu o własne know-how, które pozwolą na kompleksową obsługę dużych przedsiębiorstw w obszarze pracy z dokumentem (od jego wydrukowania, poprzez przetworzenie, elektroniczną archiwizację oraz elektroniczny obieg), pozwalającą Klientowi uzyskać znaczne obniżenie kosztów związanych z generowaniem i przetwarzaniem DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 38

39 informacji (w tym dokumentów), a XSystem S.A. uzyskiwanie wysokich rentowności, dzięki oparciu tych procesów o własną infrastrukturę i rozwiązania informatyczne Działalność prowadzona przez Emitenta XSystem S.A. jest przedsiębiorstwem handlowo usługowym działającym w branży IT, specjalizującym się w sprzedaży hurtowej i detalicznej sprzętu, materiałów eksploatacyjnych, oprogramowania i specjalistycznych usług wykorzystywanych dla szeroko pojętego procesu drukowania i obiegu dokumentów w organizacjach. Emitent posiada silną pozycję na rynku poligraficznym w regionie łódzkim. W ofercie Spółki znajduje się ponad kilkaset aktywnych produktów nabywanych po cenach producenta, co pozwala kształtować konkurencyjną politykę cenową, która jest atrakcyjna dla końcowego odbiorcy. Działalność XSystem S.A. opiera się na trzech głównych filarach: rozwiązania biznesowe, usługi/outsourcing, produkty. ROZWIĄZANIA BIZNESOWE Nowoczesne systemy wydrukowe to nie tylko nowoczesny sprzęt. To również sposób zarządzania nim oraz pomiaru i optymalizacji parametrów i kosztów jego funkcjonowania. Kompleksowe podejście do tego zagadnienia pozwala na efektywne skonfigurowanie systemów drukujących oraz oszczędności w ich eksploatacji. XSystem S.A. oferuje szeroki zakres rozwiązań optymalizacyjnych w tym zakresie dostosowanych do specyfiki każdego klienta. Zarządzanie procesem (BPM) Elektroniczny mechanizm zarządzania procesami usprawnia funkcjonowanie organizacji i wpływa na znaczne obniżenie kosztów prowadzonej działalności. Propozycja XSystem S.A. obejmuje rozwiązania dla następujących procesów biznesowych: Kontrola jakości (ISO, FARMACEUTICAL) - Wdrażane narzędzia do optymalizacji procesów pracy w bezpośredni sposób wpływają na jakość obsługi, zarówno pracowników w samej organizacji, jak i wymagającego klienta zewnętrznego. Niezbędnym jest, aby rozległe organizacje spełniały wymagania zgodności proceduralnych i zapewniały najwyższe standardy jakościowe, jak np. ISO, OSHA, Sarbanes- Oxley, HIPAA, Solvency II i inne. Procedury te są wielokrotnie aktualizowane w okresie całego roku i priorytetem jest, aby te dostępne dla użytkownika były najbardziej aktualne. Zarządzanie procesem sprzedaży (SALES) - Zaimplementowanie procesu sprzedaży to poddanie przez system automatycznej kontroli całości procesu, kompletnej procedury polegające na weryfikacji każdego etapu realizowanego procesu z jednoczesną weryfikacją uprawnień przypisanych do procedury użytkowników elektronicznego systemu. System kancelaryjny - Aplikacja do obsługi kancelarii jest rozwiązaniem wspomagającym zarządzanie korespondencją w firmie lub instytucji. Pozwala na rejestrowanie poczty przychodzącej (w tym również e- maili i faksów) w jednym miejscu, skąd następnie może być dekretowana na konkretne działy, referaty lub określonych adresatów. Zarządzanie zasobami ludzkimi (HR) - System do zarządzania zasobami ludzkimi w ramach systemu zarządzania i elektronicznego obiegu dokumentami wspomaga planowanie i rozliczanie urlopów, delegacji i innych dni wolnych od pracy. Pozwala na składanie wniosków poprzez formularze elektroniczne z wykorzystaniem kiosków multimedialnych, zarządzanie zwolnieniami lekarskimi czy zgłoszeniami opieki nad dzieckiem. Zarządzanie procesem publikacji aktów prawnych (PUBLIC) - Ewidencjonowanie w postaci elektronicznej przebiegu prac nad przygotowaniem aktu prawnego do ogłoszenia. Aplikacja zapewnia zakładanie spraw DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 39

40 reprezentujących prace nad aktem prawnym przesłanym do ogłoszenia pod konkretną pozycją wydania dziennika urzędowego i prowadzenie ich ewidencji, grupowanie spraw w wydania dzienników urzędowych, dekretację spraw na pracowników, szeregowanie spraw w wydaniu i weryfikację numeracji dokumentów, spraw, wydań i pozycji. Zarządzanie flotą samochodową (FINANCIAL) - Aplikacja wspomaga zarządzanie flotą samochodową w ramach świadczonych usług przez dostawcę, monitorując proces wprowadzania i indeksowania dokumentów związanych z eksploatacją samochodu. Elektroniczny obieg dokumentów (EOD) Obieg faktur - Mechanizm procesu przetwarzania i akceptacji faktur zapewnia zbudowanie wieloetapowej ścieżki obiegu na potrzeby sprawnej akceptacji i weryfikacji dokumentów. Eskalacja i powiadamianie o stanie realizacji gwarantuje pełną kontrolę procesu na każdym jego etapie. Obieg umów - Każda organizacja zarządza umowami zakupów, sprzedaży, pracy czy innymi krytycznymi dla jej działalności. Ich kontrola i zarządzanie od momentu stworzenia, poprzez kolejne poziomy akceptacji, realizację i rozliczenie to zadanie aplikacji przygotowanej specjalnie w tym celu. Obieg wniosków urlopowych - To prosty i sprawny mechanizm składania i akceptacji wniosków urlopowych w systemie elektronicznego obiegu. Kontrola kosztów i zliczanie YSoft SafeQ analizuje każdą operację związaną z drukiem i decyduje o konieczności jej przeprowadzenia. Wszystkie informacje o pracach są przechowywane na serwerze, dzięki czemu można uzyskać szczegółową analizę środowiska wydruku klienta. Rezultatem mogą być raporty i statystyki przedstawione wg. użytkowników, działów czy projektów które mogą pomóc zdefiniować zasady bardziej efektywnego użycia firmowych urządzeń wielofunkcyjnych i drukarek. Rozliczanie dokładnych kosztów, wysokie bezpieczeństwo, wysoka dostępność usług i zaawansowane funkcje obsługi zdigitalizowanych dokumentów to tylko niektóre z zalet środowiska druku YSoft SafeQ. System zarządzania drukarnią System Mnumi powstał w odpowiedzi na specyficzne potrzeby drukarń opartych w całości lub częściowo na systemach do druku cyfrowego i specyfikę ich pracy. W odróżnieniu od wysokonakładowych technik druku w druku cyfrowym występuje bardzo duża ilość niewielkich zleceń (kilkadziesiąt do kilkuset dziennie), które muszą zostać wykonane w sposób niemal natychmiastowy z zachowaniem jakości, terminowości oraz zakładanych zysków. Mnumi w prosty sposób integruje się ze środowiskiem drukarni zapewniając kontrolę i obsługę zleceń na każdym etapie: od przyjmowania zleceń różnymi kanałami (internet, , telefon, osobista wizyta Klienta) poprzez produkcję, aż do kontroli płatności i elementów systemu zarządzania relacjami z klientem. Centrum usług analitycznych XSystem.biz System CUA udostępniany jest klientom bezpłatnie dzięki dofinansowaniu projektu ze środków Unii Europejskiej. Przystąpienie do systemu CUA nie niesie za sobą żadnych kosztów zakupu licencji, instalacji i opieki administracyjnej IT oraz nie wymaga żadnej ingerencji w strukturę IT Twojej firmy. System służy do monitorowania wszelkich urządzeń drukujących/kopiujących, również nie sieciowych. Dzięki przystąpieniu do CUA klient otrzymuje możliwość bezpłatnej dostawy materiałów eksploatacyjnych dla wszystkich swoich drukarek. Ciągłość dostępu do materiałów eksploatacyjnych gwarantuje brak przestojów. Zapas nic nie kosztuje aż do momentu jego włożenia do drukarki. Centrum Usług Analitycznych proponuje pełną automatyzację procesu zamawiania materiałów eksploatacyjnych, opartą na wykorzystaniu zapasu minimalnego przechowywanego przy drukarce, oraz internetowego systemu rejestracji zużycia. Centrum Usług Analitycznych XSYSTEM.BIZ umożliwia także stworzenie strukturalnej mapy urządzeń drukujących. Każda z drukarek/kopiarek w firmie może zostać DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 40

41 przypisana do lokalizacji, działu czy adresu. Wgląd w strukturę, niezależnie od jej wielkości i stopnia złożoności, jest natychmiastowy i precyzyjny. USŁUGI / OUTSOURCING Posiadanie nowoczesnych urządzeń wielofunkcyjnych pozwala na ich wykorzystanie w organizacji w dużo szerszym zakresie niż tylko klasyczne drukowanie, skanowanie i kopiowanie. Na bazie takich urządzeń i odpowiedniego oprogramowania można dokonać zautomatyzowania wielu istotnych procesów, które są realizowane w każdej firmie. XSystem S.A. oferuje analizę, zaprojektowanie i wdrożenie szerokiego spektrum usług związanych z szeroko pojętym obiegiem dokumentów, oferowanych również w ramach outsourcingu. Doradztwo / usługi analityczne Wieloletnie doświadczenie w pracy z dokumentami elektronicznymi pozwala XSystem S.A. na przeprowadzenie precyzyjnej i kompleksowej bieżącej analizy środowiska klienta. Na podstawie tak zdobytej wiedzy projektujemy, a po uzgodnieniu wdrażane są rozwiązania, które przynoszą klientom wymierne korzyści. W oparciu o wieloletnie doświadczenie w pracy z dokumentem elektronicznym, XSystem S.A. pomaga klientom w organizacji działu przetwarzania dokumentów i budowania bezpiecznego repozytorium. Przeprowadzona analiza środowiska pracy, metodologii czy wdrożonych procesów w postępowaniu certyfikacyjnym pozwala na kompleksowe zaimplementowanie poszczególnych procedur w ramach infrastruktury elektronicznej. Po przeprowadzeniu wnikliwej analizy środowiska biurowego i potrzeb klienta, projektowany jest kompleksowy system do digitalizacji i obiegu dokumentów. Rozwiązania Spółki obejmują zarówno sprzęt, oprogramowanie jak i usługi doradcze, które mają na celu zbudowania spójnego i wydajnego systemu przetwarzania. Aby stworzyć spójną ścieżkę procesu lub obiegu dokumentów konieczna jest wnikliwa analiza procesu, odbywającego się w sposób klasyczny, w ramach przetwarzanej dokumentacji papierowej. Badanie ma na celu określenie kolejnych etapów przebiegu sprawy, w tym również określenie sposobów autoryzacji wraz z jej stopniem ze względu na uprawnienia. Definicja ścieżki przetwarzania, jej parametryzacja i określenie statusu sprawy na każdym etapie procesu pozwalają na sprawną pracę biura, a wręcz całej organizacji Klienta. Skanowanie i archiwizacja Dla firm, które chcą skorzystać z elektronicznego archiwum bez inwestowania w sprzęt i organizację działu digitalizacji Emitent proponuje usługowe wykonanie skanowania. W ramach świadczonych przez nas usług dostarczamy zindeksowane przez nas dokumenty elektroniczne, gotowe do natychmiastowego wykorzystania w systemie archiwizacji. Rozwiązania Enterprise Content Management (ECM) umożliwiają kontrolę nad informacjami poprzez automatyzację procesów, redukcję ilości dokumentów papierowych oraz zapewniają dostęp do właściwych danych upoważnionym osobom. Mechanizm sam z siebie gwarantuje wsparcie i kontrolę działań przy procesie sprzedaży od momentu przygotowania oferty dla klienta, poprzez otrzymanie zamówienia, aż po wystawienie faktury, której obieg finansowy realizowany jest w ramach spójnej platformy elektronicznego obiegu wdrożonej w firmie. Elektroniczna archiwizacja dokumentów jest gwarancją spójności i bezpieczeństwa składowania dokumentacji na sposób i podobieństwo przechowywania dokumentów papierowych. Mechanizm archiwum przyjmuje strukturę zasobu papierowego wraz z parametrami opisującymi teczki/segregatory przechowywanej dokumentacji, jak i samych dokumentów. XSystem S.A. wdraża rozwiązania z zakresu archiwizacji, np. do obsługi Powiatowych Urzędów Pracy lub działów kadr w dużych organizacjach, co pozwala na uruchomienie w wewnętrznej bazy dokumentów pracowniczych: umów, wzorów pism i formularzy lub np. rozwiązanie dedykowane do archiwizacji i DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 41

42 udostępniania prac dyplomowych, co ma na celu nie tylko ułatwienie składania prac dyplomowych w wersji elektronicznej, ale również umożliwienie innym osobom przeglądania i szybkiego wyszukiwania przydatnych dla nich informacji. Dokumentacja projektowa i GIS - Aplikacja zaprojektowana w celu połączenia układu przestrzennego z elektroniczną bazą dokumentów. Gwarantuje automatyczne przypisanie współrzędnych geograficznych miejsca, obiektu lub przestrzeni do opisującej je dokumentacji z wykorzystaniem platformy wymiany dokumentów Document Management System. To jedyne tego typu rozwiązanie tworzące spójną bazę przetwarzania informacji przestrzennej i strukturalnej wraz z kompletną dokumentacją projektową dostępną za pomocą przeglądarki internetowej. System gwarantuje gromadzenie zasobów z kompletną informacją na temat zdjęcia, miejsca jego wykonania, obiektów posiadających referencje przestrzenne i innych danych w celu przetwarzania sprawy jako kompletnej dokumentacji w ramach opracowywanego projektu. Saas / Cloud SaaS (Software as a Service - Oprogramowanie jako Usługa) zostało stworzone jako nowy model biznesowy dostarczania oprogramowania. Oprogramowanie, na zasadzie świadczenia usługi przestaje być postrzegano jako jednorazowy zakup, a staje się usługą płatną okresowo. W klasycznym modelu zakupu oprogramowania klient ponosi duże wydatki podczas zakupu aplikacji oraz w momentach zakupu jej nowszej wersji. Dodatkowym kosztem są zakup sprzętu, koszty wdrożenia aplikacji w organizacji i szkolenia pracowników. Usługa świadczona jest w ramach infrastruktury Spółki, która znajduje się na serwerze dedykowanym do obsługi wymaganej aplikacji systemu do przetwarzania dokumentacji w formie elektronicznej. XSystem S.A. jest odpowiedzialne za całokształt rozwiązania, w tym także zapewnienie bezpieczeństwa aplikacji, stabilności i ciągłości działania całości rozwiązania. Serwis Zaawansowane rozwiązania wymagają zastosowania opieki serwisowej na najwyższym poziomie zapewnionym przez inżynierów serwisu XSystem S.A. XSystem S.A. działa na rynku łódzkim od 1999r. Bogate doświadczenie w zakresie napraw i bieżącej obsługi urządzeń Xerox i Sharp - potwierdzone autoryzacją Producentów - pozwala na obsługę serwisową szerokiego spektrum urządzeń, począwszy od małych drukarek nabiurkowych aż po wymagające maszyny poligraficzne. Emitent zapewnia kompleksową obsługę oraz pełne wsparcie klienta od momentu zakupu urządzenia aż do deinstalacji. Spółka świadczymy usługi z zakresu: - konserwacji urządzeń, - doraźnych napraw sprzętu, - diagnostyki i wyceny usterek, - wsparcia technicznego, - sprzedaży części zamiennych, - oceny stanu technicznego maszyny, Serwis pogwarancyjny świadczony jest w ramach sieci serwisowych producentów urządzeń: Xerox, Sharp, Ricoh, HP, OKI, Konica Minolta, Kyocera i innych. Usługi IT XSystem S.A. projektuje sieci teleinformatyczne, wykonuje nowe i modernizację istniejących wg technologii stosowanych przez najlepsze firmy w branży, np. Telegärtner czy Legrand. Jako podstawę budowy nowoczesnej i wydajnej sieci teleinformtycznej Emitent może zaproponować zastosowanie urządzeń producentów sprawdzonych, zapewniających wysoką stabilność, wszechstronność i bezpieczeństwo swoich produktów, jak np. Cisco, Juniper, Dell, Microsoft, IBM czy HP. DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 42

43 Leasing Spółka zapewnia doskonałe rozwiązania, ale dba również o to, aby były one dostępne dla klientów. Dlatego właśnie w ofercie znajdują się różne metody ich finansowania w ramach Xerox Leasing. PRODUKTY Dynamiczny rozwój technologii druku i przetwarzania danych pozwala na ciągłe obniżanie kosztów i zwiększanie funkcjonalności systemów obsługi dokumentacji. Dostęp do tych technologii gwarantują najnowocześniejsze urządzenia wiodących światowych producentów znajdujących się w portfolio XSystem S.A. Emitent oferuje nowoczesne urządzenia firm XEROX, SHARP, OKI, gwarantujące najwyższą niezawodność i funkcjonalność przy najniższych kosztach eksploatacyjnych. Oferta obejmuje urządzenia pozwalające obsłużyć dowolny wolumen i dowolną skalę skomplikowania wydruków. Rozwiązania dla biura W swojej ofercie XSystem S.A. posiada szeroki wybór następujących urządzeń i oprogramowani biurowych zarówno do użytku osobistego jak i obsługi wymagających grup roboczych: Drukarki Urządzenia wielofunkcyjne - posiadające rozbudowane funkcje kopiowania, drukowania, skanowania i faksowania, przeznaczone są zarówno do użytku osobistego, jak i obsługi wymagających grup roboczych. Tablice interaktywne, Skanery, Skanery kodów kreskowych, Materiały eksploatacyjne (tonery, tusze, papiery do druku cyfrowego, papiery do drukarek i kopiarek laserowych, papiery do druku wielkoformatowego, folie, teczki, etykiety, itp.), Oprogramowanie do drukarek i urządzeń wielofunkcyjnych służące do: analizy kosztów integracji urządzeń wielofunkcyjnych Xerox ze stosowanymi kartami dostępowymi spersonalizowania platformy skanowania dokumentów zarządzania drukowaniem do obsługi rozliczeń, zabezpieczeń, kontroli dostępu i funkcji followme w ramach zarządzania urządzeniami wielofunkcyjnymi tworzenia archiwów cyfrowych przez skanowanie dokumentów z urządzenia wielofunkcyjnego Xerox bezpośrednio do lokalizacji docelowej umożliwienia kontrolowanego dostępu do urządzeń i usług, osobistych kolejek drukowania w celu maksymalizacji bezpieczeństwa i mobilności dokumentu oraz stosowanie reguł narzucających oszczędne korzystanie z urządzeń umożliwienia łatwego śledzenia, analiza oraz naliczania opłat za każdy wydruk strony wykonany przez studenta, pracownika, lub gościa - oprogramowanie dla szkół wyższych, uniwersytetów, oraz innych placówek szkolnictwa wraz z bibliotekami przechwytywania, konwersji i przesyłania dokumentów, zarządzania informacjami na papierze i w formie cyfrowej przy użyciu jednego, centralnego, bezpiecznego repozytorium internetowe rozwiązanie dla małych i średnich przedsiębiorstw instalowania, konfigurowania, zarządzania, monitorowania i raportowania drukarek sieciowych i urządzeń wielofunkcyjnych w firmie niezależnie od producenta uniwersalny sterownik drukarki umożliwiający drukowanie za pomocą praktycznie każdej drukarki lub drukarki wielofunkcyjnej Rozwiązania dla poligrafii W coraz szybciej zmieniającym się rynku poligraficznym i jego otoczeniu-drukarni, wydawców i agencji reklamowych - konieczne jest reagowanie na każdą zmianę. Konieczność realizacji prac w coraz krótszych DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 43

44 terminach powoduje, że druk cyfrowy staje się idealnym rozwiązaniem i uzupełnieniem druku offsetowego. W swojej ofercie dla podmiotów z branży poligraficznej XSystem S.A. posiada: Systemy drukujące - druk czarno-biały, druk w kolorze, czarno-biały druk transakcyjny, kolorowy druk HighLight; Systemy na papier ciągły; Systemy szerokoformatowe - systemy kolorowe, systemy czarno-białe, składarki, plotery atramentowe, skanery szerokoformatowe, plotery solventowe i UV, materiały eksploatacyjne; Plotery atramentowe, plotery solwentowe i UV, urządzenia introligatorskie, utrząsarki, gilotyny i wycinarki, złociarki, urządzenia odpowiedzialne za falcowanie, zszywanie, oprawę klejoną, cięcie, bigowanie,, zbieranie, broszurowanie i uszlachetnianie wydruków; Monitory (do poligrafii, do grafiki, do fotografii); Oprogramowanie produkcyjne: - Oprogramowanie FreeFlow; - DFE i kontrolery - Serwer drukowania FreeFlow Print Server jest intuicyjnym, łatwym w obsłudze serwerem dającym niespotykaną elastyczność, zaawansowane funkcje przepływu pracy i najwyższej klasy zarządzanie drukarkami produkcyjnymi Xerox; - Oprogramowanie do drukowania produkcyjnego. DZIAŁANIA MARKETINGOWE EMITENTA W działalności Emitenta jednym z czynników, decydujących o sukcesie rynkowym są działania marketingowe. W sektorze handlu, w którym operuje XSystem S.A. przewaga konkurencyjna jest zdobywana poprzez: - odkrywanie i generowanie potrzeb klienta, - prowadzenie odpowiedniej działalności informacyjnej, - marketing bezpośredni, - działalność PR w społeczności biznesmanów, - aktywność w obszarze reklamy i promocji, - kompetencję w budowaniu rozwiązań, - pozycjonowanie względem konkurencji, - budowanie wizerunku i wiarygodności Spółki, - etyczne działania biznesowe, - założenia polityki cenowej (w tym rabatowej). Z powyższego wyraźnie wynika wysoka wartość usług jako elementu tej polityki ze szczególnym wskazaniem na budowę wiarygodności. Również aktywność sponsoringowa i współpraca z jednostkami naukowymi jest postrzegana przez Emitenta jako wartościowy element budowy wizerunku. Potwierdzają to wydarzenia w których Spółka brała udział: - Rok 2007 Warsztaty poligraficzne zorganizowane w Instytucie Postępowania Twórczego. Pomysł powstał w XSystem i został zrealizowany wspólnie z Xerox Polska i Instytutem Postępowania Twórczego I edycja Łódzkiego Forum Poligrafii. Pomysł Warsztatów poligraficznych przekształcony w Forum Poligrafii. Pomysł powstał w XSystem i został przedstawiony Politechnice Łódzkiej, Instytutowi Papiernictwa i Poligrafii. Od tego czasu Warsztaty Poligraficzne organizowane są przez Fundację Wspierania Kadr Poligraficznych i Instytut Papiernictwa i Poligrafii Politechniki Łódzkiej i 2010 odbyły się kolejne edycje forum, w których Spółka uczestniczyła. - Od 2009 Spółka organizuje Dni otwarte. Przez kilka w siedzibie Spółki można wtedy zobaczyć urządzenia do poligrafii do druku cyfrowego oraz introligatorskie. Oprócz tego klient ma możliwość zapoznać się praktycznie z działaniem różnych rozwiązań do zarządzania drukarni, DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 44

45 oprogramowania web2print, do personalizacji druku itd. W czasie dni otwartych prezentowane są również najnowsze technologie i nowości rynkowe dla biur. - W 2007 roku przedstawiciele Emitenta rozpoczęli cykliczne prowadzenie wykładów i szkoleń dla Studentów Politechniki Łódzkiej z technologii druku oraz obsługi urządzeń do druku cyfrowego. Planowana jest kontynuacja tych działań. XSystem S.A. dąży do optymalnego dopasowania polityki cenowej do potrzeb rynku poprzez dywersyfikację cen produktów, które można podzielić na następujące kategorie: Ceny produktów sprzedawanych w systemie sprzedaży bezpośredniej przez mobilnych handlowców Działalność mobilnych handlowców docierających bezpośrednio do klienta i budujących długotrwałe relacje handlowe umożliwia stosowanie najlepszych poziomów marż. Sprzedaż zaawansowanych rozwiązań technologicznych, często unikalnych na rynku, w pakiecie z usługami serwisowymi czy dodatkowymi specjalistycznymi aplikacjami minimalizuje skutki bezpośredniej konkurencji cenowej. Taki model sprzedaży sprawdzał i sprawdza się najlepiej dla spektrum produktów oferowanych przez Spółkę. Ponieważ kompetencje merytoryczne i najwyższe standardy technologiczne nadal będą charakteryzowały ofertę spółki, Emitent spodziewa się utrzymania poziomu marż na obecnym poziomie. Ceny produktów sprzedawanych w sklepie internetowym i za pośrednictwem serwisu internetowego Allegro.pl Polityka cenowa w tym zakresie uzależniona jest od cen i promocji prowadzonych przez portale konkurencyjne. W tej kategorii ceny towarów ustalane są na średnim poziomie tła rynkowego. Ceny te stosowane są dla produktów popularnych i dotyczą klienta detalicznego, a ponadto nie podlegają dalszej negocjacji. Długoletnia historia obrotów z dystrybutorami i wypracowana pozycja zakupowa, pozwala na pozyskiwanie towarów do sprzedaży po atrakcyjnych cenach i ustalanie konkurencyjnych cen odsprzedaży. Ceny usług W tej kategorii istnieje możliwość ustalania marż na poziomie znacznie przekraczającym marże na sprzęcie i materiałach. Czym bardziej kompleksowy i czym szerszy jest zakres usług tym większą zyskowność przynosi. Szczególnym przykładem są usługi unikalne na rynku. Dlatego strategia rozwoju zakłada głównie rozwój tego segmentu i wykorzystanie jego potencjalnej synergii ze sprzedażą towarów. Ceny produktów sprzedawanych w ramach przetargów W tej kategorii cen Emitent musi stosować ceny minimalne. Marża zakładana jest na poziomie umożliwiającym konkurowanie w przetargu. Marketing w Internecie Wszystkie działania marketingowe w internecie mają za zadanie wykorzystanie synergii spółek XSystem Dystrybucja Sp. z o.o. i XSystem S.A. Spółka ocenia, że najbardziej efektywną formą promocji Emitenta w Internecie będzie jego obecność w portalu aukcyjnym Allegro.pl. Prowadząca działalność w tym portalu spółka zależna XSystem Dystrybucja Sp. z o.o. zamierza aktywnie promować wizerunek zarówno XSystem S.A. jak i XSystem Dystrybucja Sp. z o.o.. Funkcjonowanie na tej platformie spełnia funkcję informacyjną, której główne komunikaty dotyczą: zakresu oferty, zakomunikowania poziomu cen oraz przekazywania informacji o rozwoju sieci sklepów internetowych i portali branżowych oraz informacyjnych pozostających w zarządzaniu Spółki. Oprócz promocji w portalu Allegro.pl, stosowane będą także inne narzędzia e-marketingu, spośród których najważniejsze to: - wykorzystanie mechanizmów pozycjonowania słów kluczowych Adwords w portalu Google, - promocja w portalach internetowych, często na zasadach marketingu kooperacyjnego, DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 45

46 - promocja na stronach producentów/dystrybutorów, - promocja w porównywarkach cenowych m.in. Ceneo.pl, Skapiec.pl, itp., - konkursy dla odbiorców końcowych (organizowane wspólnie wraz z producentami). Innym ważnym narzędziem promocji w Internecie są strony internetowe Emitenta ( ), spośród których część będzie dodatkowo istotnym kanałem działalności sprzedażowej. Strony te realizują analogiczne trzy funkcje jak portal Allegro.pl, a ponadto same w sobie posiadają znaczącą wartość marketingową. Warto podkreślić, że strony Emitenta będą intensywnie pozycjonowane, co istotnie poprawi liczbę wyświetleń w najpopularniejszych wyszukiwarkach. Działania te zostaną wprowadzone po uruchomieniu sklepów internetowych i będą prowadzone są w sposób ciągły, a nakłady na nie będą ulegać sukcesywnemu zwiększaniu i monitorowaniu skuteczności. Zaowocuje to znaczącym wzrostem liczby odwiedzin, a co najważniejsze z punktu widzenia działalności Spółki, wzrostem obrotów realizowanych za pośrednictwem sklepów internetowych. Wszystkie wymienione powyżej narzędzia marketingu internetowego będą służyły promocji zarówno XSystem S.A. jak i XSystem Dystrybucja Sp. z o.o. Marketing tradycyjny Emitent w swojej długoletniej historii biznesowej, podejmował różnorodne inicjatywy marketingowe, których skuteczność była później oceniana. Porównanie efektów pozwoliło na wyłonienie najskuteczniejszych typów działań marketingowych. Z uwagi na silne sprofilowanie Spółki na rynek B2B, działania typu ATL (media tradycyjne) zostały mocno zmarginalizowane. Działania nieefektywne i kosztowne są konsekwentnie eliminowane, a profil aktywności marketingowej Spółki jest precyzyjnie dostosowywany do specyfiki strategii i oferty Emitenta. Spółka stosowała i stosuje szeroki zakres aktywności wpływających na kształtowanie i wzmacnianie postrzegania marki XSystem. Poszczególnym działaniom towarzyszy w dalszym ciągu proces ich ewaluacji, ponieważ rynek i wymagania klientów się zmieniają. Zmienia się również podejście XSystem S.A. do biznesu i implikuje to zmiany w strategiach marketingowych. Ocena efektów rozmaitych działań wyraźnie wykazała na wysoką skuteczność działań typu PR połączonych z demonstracją sprzętu i technologii dla reprezentantów różnych gałęzi biznesu. Akcje tego typu, zarówno plenerowe jak i zamknięte, podejmowane były wielokrotnie, a czasem przyjmowały charakter cykliczny. W przyszłości Emitent zamierza również je organizować lub w nich uczestniczyć. Przykładami tego typu akcji są: - organizacja lub współorganizacja imprez (Dni Otwarte XSystem, American Chamber of Commerce, DocuWorld Xerox itp.), - udział i sponsoring lokalnych imprez PR firm zaprzyjaźnionych (Radio Złote Przeboje, A&A, Trax, Auto Traper, Uniwersytet Łódzki, PAM Center itp.), - akcje billboardowe w kooperacji z Xerox Polska, - reklama na środkach komunikacji miejskiej, - reklama w prasie specjalistycznej (Poligrafika, Świat Druku, Świat Poligrafii, Print Publishing, Przegląd Papierniczy), - sponsoring imprez plenerowych ( Bieg ulicą Piotrkowską itp.), - wydawnictwa typu Newsletter, drukowane on-line z materiałów powstających w czasie trwania imprezy, emitowane przy okazji różnych wydarzeń, w których Emitent bierze udział. Marketing w segmencie B2B W ramach tego segmentu klientów Spółka prowadzi następujące działania reklamowe: - marketing bezpośredni prowadzony przez specjalizowanych handlowców, - mailing elektroniczny, - promocja oferty skierowana do przedsiębiorstw w dedykowanych serwisach Internetowych, - sponsoring artykułów w specjalistycznej prasie i portalach Internetowych. DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 46

47 Marketing kooperacyjny Z racji partnerstwa strategicznego Emitenta z Xerox Polska, Spółka wykorzystuje możliwości proponowane przez marketing korporacyjny w ramach sieci partnerów. W tym zakresie stosowane są głownie następujące narzędzia: - gratisowe produkty oraz usługi dla klientów, - akcje promocyjne i rabatowe realizowane za pośrednictwem sieci dystrybutorów ogólnopolskich, - okolicznościowe konkursy, - wspólne kampanie i wydarzenia informacyjno-prezentacyjne organizowane w regionie łódzkim. Marketing kooperacyjny to najczęściej wykorzystywane narzędzie wspierające promocję Emitenta. Jego istotą jest wspólne finansowanie przez XSystem S.A. i producenta lub dystrybutora działań promocyjnych związanych z konkretną marką lub produktem (Xerox, Oki). W tym zakresie stosowane są dwa modele współpracy. Pierwszym modelem jest wspólna realizacja globalnych kampanii, które realizowane są przez producenta na skalę krajową, gdzie Emitent jest jednym z partnerów. Drugi model zakłada wsparcie producenta dla własnych akcji promocyjnych wykreowanych w ramach działań Spółki, które są zgodne z wizerunkiem i wytycznymi danego producenta. Kanały dystrybucji produktów i usług Emitenta: Można wyróżnić dwa kanały dystrybucji oferowanych przez Emitenta produktów. Pierwszy, historycznie najważniejszy, odnosi się do klienta instytucjonalnego (B2B), któremu oprócz sprzedaży sprzętu Spółka świadczy usługi outsourcingu komputerowego, tworząc w ten sposób wartość dodaną całej oferty. XSystem S.A. wykorzystuje model dystrybucji oparty o synergię tradycyjnej sprzedaży bezpośredniej przez mobilnych handlowców, z równoległym rozwojem dystrybucji internetowej. Uzupełnieniem oferty Spółki w kanale B2B jest pełen zakres usług serwisowych. Drugi kanał dystrybucyjny dotyczy sprzedaży skierowanej do klienta indywidualnego (B2C). Doceniając znaczenie rynku B2C w perspektywie rozwoju Spółki już w 2010 roku wydzielono część działalności w osobny podmiot gospodarczy XSystem Dystrybucja Sp. z o.o.. Zadaniem tej spółki ma być intensyfikacja obsługi rynku klientów indywidualnych. XSystem Dystrybucja Sp. z o.o. będzie wykorzystywała narzędzia e-commerce, sklep internetowy i portale aukcyjne (Allegro). Udział Emitenta w rynku informatycznym oraz analiza konkurencji w Polsce XSystem S.A. prowadzi działalność handlowo-usługową w branży urządzeń drukujących oraz IT. Z uwagi na silne rozdrobnienie podmiotów działających na polskim rynku w tych regionach (małe sklepy internetowe oraz platforma Allegro.pl), nie prowadzi się szczegółowych analiz dotyczących udziału poszczególnych firm w całości rynku informatycznego w naszym kraju, a także w poszczególnych jego segmentach. Znaczne rozdrobnienie branży IT w Polsce, a w szczególności jej obszaru związanego ze sprzedażą i dystrybucją sprzętu komputerowego, decyduje o dużej liczbie podmiotów, które oferują klientom szeroki wybór artykułów. Ponadto wykorzystywane są różnorodne kanały dystrybucji skierowane do wielu grup odbiorców. W rezultacie sprzedaż sprzętu IT odbywa się za pośrednictwem sklepów internetowych, tradycyjnych sklepów, oraz hurtowni. Część konkurentów Emitenta, podobnie jak Spółka, jako uzupełnienie oferty produktowej zapewnia także serwis oraz świadczenie usług IT, inaczej zwany outsourcingiem IT. Sprzedaż rozwiązań wyspecjalizowanych będąca główną domeną Spółki pozostaje w gestii sieci partnerskich dużych światowych producentów. Emitent jest Premium Partnerem firmy Xerox i takie właśnie rozwiązania proponuje. Stąd konkurencją dla Spółki są pozostali dostawcy tego rodzaju rozwiązań czyli firmy : Konica-Minolta, HP, Canon, Ricoh, Kyocera Mita. Firmy te działają bezpośrednio lub przez sieć parterów, dlatego XSystem S.A. postrzega wszystkie firmy takiej organizacji jako łączną konkurencję. Jeżeli chodzi o rynek B2C, który Spółka chce rozwijać poprzez spółkę zależną XSystem Dystrybucja Sp. z o.o., to jest on dużo bardziej złożony. Konkurencją są wszystkie sklepy, zarówno klasyczne jak i działające DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 47

48 na zasadach e-commerce. Konkurentów działających w szeroko rozumianej branży IT można podzielić na tych, którzy tworzą swoją przewagę rynkową za pomocą rozbudowanej sieci sprzedaży detalicznej sprzętu IT działającej pod znaną marką oraz tych, którzy zdobywają klientów głównie poprzez ustalanie niskich marż, ograniczając się do sprzedaży produktów za pośrednictwem sieci Internet. O ile łatwo określić konkurentów Emitenta należących do pierwszej grupy, o tyle druga grupa stanowi trudną do oszacowania liczbę małych podmiotów. Emitent będąc świadom zmian na rynku IT w Polsce, dystrybuuje produkty kanałem internetowym w ramach sklepu internetowego portalu aukcyjnego allegro.pl. Obecność w takich mediach Spółka traktuje jako konieczność biznesową przy realizacji celu strategicznego jakim jest zwiększenie udziału rynku B2C w przychodach firmy. Prowadzone inwestycje Obecnie XSystem jest w trakcie prowadzenia projektu inwestycyjnego współfinansowanego w ramach dotacji unijnych. Jego celem będzie powstanie nowego oprogramowania pozwalającego na elektroniczny obieg dokumentów w firmie. Wszystkie dotychczasowe rozwiązania dostępne na rynku opierają się o posiadanie sprzętu tylko z jednej firmy działającego na jednej platformie. Oprogramowanie Spółki pozwoli na połączenie wielu platform. Jest to o tyle istotne, iż wiele firm posiada urządzenia różnych marek. Dostosowanie oprogramowania do ich potrzeb jest bardzo czasochłonne i drogie. Istniejące tańsze rozwiązania opierają się na tylko jednej platformie któregoś ze światowych potentatów. Wdrażane rozwiązanie pozwoli nie tylko na znaczne oszczędności związane z wdrożeniem oprogramowania w przedsiębiorstwach, ale również pozwoli na oszczędności, wynikające z faktu, iż dane przedsiębiorstwo nie będzie jedynie uzależnione od zakupu maszyn i urządzeń tylko jednej marki. Oprogramowanie będzie również przygotowane do pracy z myślą o świadczeniu usług w modelu chmury obliczeniowej. Dzięki temu klienci nie będą ponosić ani kosztów zakupu licencji oprogramowania, ani też kosztów utrzymania infrastruktury (oprogramowania i platform sprzętowych) oraz kosztów związanych z administrowaniem systemem. Dodatkowo projekt zakłada możliwość wykorzystywania darmowych narzędzi i zasobów udostępnianych w systemie chmury przez wiodące koncerny światowe (Google Docs, Microsoft Sky Drive, Drop Box, Box Net, itp.). Oprogramowanie będzie posiadało architekturę pozwalającą na wykorzystywanie tego typu zasobów przez własny system zarządzania dokumentami Akcjonariusze Emitenta posiadający co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu Wyszczególnienie akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% udziału w kapitale zakładowym oraz głosach na WZA Akcjonariusz Seria akcji Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów Adrian Weremiuk A ,44 % ,97 % Pozostali B, C, D ,56 % ,03 % Suma ,00 % ,00 % Źródło: Emitent DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 48

49 14. Informacje dodatkowe, w tym wysokość kapitału zakładowego, oraz wskazanie dokumentów korporacyjnych emitenta udostępnionych do wglądu Na dzień 30 września 2013 roku kapitały własne Emitenta wynosiły ,34 zł, a kapitał zakładowy wynosił ,00 zł. Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego kapitał zakładowy Emitenta wynosi ,00 zł. Następujące dokumenty korporacyjne Emitenta są dostępne na stronie internetowej w zakładce DLA INWESTORÓW : - Statut Emitenta, - Regulamin Walnego Zgromadzenia. Uchwały Walnego zgromadzenia poddawane są do publicznej wiadomości również za pośrednictwem Elektronicznej Bazy Informacji (EBI), a formie raportów bieżących i publikowane są na stronie Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu Na wyżej wskazanych stronach internetowych dostępne są również historyczne informacje dotyczące Emitenta. Dodatkowo w siedzibie Emitenta dostępne są protokoły Walnych Zgromadzeń. Zgodnie przepisem art K.S.H. akcjonariusze mogą, bowiem przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał. 15. Wskazanie miejsca udostępnienia: ostatniego udostępnionego do publicznej wiadomości publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego dla tych instrumentów finansowych lub instrumentów finansowych tego samego rodzaju, co te instrumenty finansowe, okresowych raportów finansowych emitenta, opublikowanych zgodnie z obowiązującymi emitenta przepisami Wszystkie dokumenty informacyjne Emitenta są zamieszczone na stronie XSystem S.A. oraz na stronie internetowej Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 49

50 16. Załączniki Aktualny odpis z rejestru właściwego dla Emitenta DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 50

51 DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 51

52 DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 52

53 DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 53

54 DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 54

55 DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 55

56 DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 56

57 DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 57

58 16.2. Ujednolicony aktualny tekst Statutu Emitenta STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ I. Postanowienia ogólne Spółka powstała w wyniku przekształcenia Spółki działającej pod firmą XSYSTEM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego Rejestru Przedsiębiorców pod numerem , prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Spółkę Akcyjną na podstawie uchwały o przekształceniu Spółki i przepisów Kodeksu spółek handlowych. Założycielem Spółki jest dotychczasowy wspólnik XSYSTEM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Łodzi: Adrian Weremiuk. II. Firma, siedziba i czas trwania Spółka działa pod firmą XSYSTEM Spółka Akcyjna. Siedzibą Spółki jest Łódź Czas trwania Spółki nie jest oznaczony Spółka działa na terenie Rzeczypospolitej Polskiej, jak również poza jej granicami 2. Spółka może powoływać oddziały i przedstawicielstwa w kraju oraz za granicą, jak również prowadzić zakłady wytwórcze, handlowe i usługowe, a także zakładać lub przystępować do innych spółek krajowych i zagranicznych. III. Przedmiot działalności Spółki Przedmiotem działalności Spółki jest: Z Pozostałe drukowanie; Z Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku; Z Introligatorstwo i podobne usługi; Z Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych; Z Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych; Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń; Z Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach Z Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach; Z Sprzedaż detaliczna sprzętu audiowizualnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach; Z Transport drogowy towarów; Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania; DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 58

59 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem; Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki; Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych; Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność; Z Działalność portali internetowych; Z Działalność agencji informacyjnych; Z Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana; Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania; Z Badanie rynku i opinii publicznej Z Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania; Z Działalność związana z tłumaczeniami; Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery; Z Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura; Z Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura; Z Działalność centrów telefonicznych (call center); Z Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów; Z Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana; B Pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane; Z Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych; Z Naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego. 2. Jeżeli do prowadzenia którejkolwiek z wymienionych w ust. 1 rodzajów działalności właściwe przepisy wymagają koncesji, zezwolenia lub wpisu do rejestru działalności regulowanej, podjęcie takiej działalności nastąpi dopiero po uzyskaniu stosownej koncesji, zezwolenia lub wpisu. IV. Kapitał zakładowy i akcje Kapitał zakładowy Spółki wynosi do ,00 (siedemset dwadzieścia tysięcy) złotych i dzieli się na (siedem milionów dwustu tysięcy) akcji o wartości nominalnej 10 (dziesięć) groszy każda akcja, w tym: a) (pięć milionów) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o numerach od A do A Na każdą akcję imienną serii A przypadają dwa głosy; b) (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od B do B c) Nie więcej niż (czterystu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od C do C d) Nie więcej niż (trzysta tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii D o numerach od D do D Spółka ma prawo emitować akcje imienne i na okaziciela. 3. Akcje serii A i B wydane zostały w zamian za udziały w XSYSTEM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w wyniku przekształcenia Spółki zgodnie z przepisami Działu III Kodeksu spółek handlowych i pokryte zostały majątkiem przekształcanej Spółki. 7. Dokumenty akcji mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych. DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 59

60 8. 1. Spółka może nabywać akcje własne w celu ich umorzenia oraz dla realizacji innych celów wymienionych w art Kodeksu spółek handlowych. 2. Akcje mogą być umarzane w drodze obniżenia kapitału zakładowego, za zgodą akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone (umorzenie dobrowolne). O warunkach i trybie umorzenia akcji decyduje Walne Zgromadzenie. 3. Umorzenie akcji może następować za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia. Wysokość kwoty do zapłaty za umarzane akcje zostanie określona każdorazowo uchwałą Walnego Zgromadzenia. 4. W zamian za akcje umarzane Spółka może wydawać świadectwa użytkowe na warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub przez podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić także w drodze przeniesienia środków z kapitału zapasowego lub z kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku zgodnie z właściwymi przepisami Kodeksu spółek handlowych. 2. Kapitał zakładowy Spółki może być pokryty gotówką albo wkładami niepieniężnymi albo w jeden i drugi sposób łącznie. 10. Spółka może emitować papiery dłużne, w tym obligacje zamienne na akcje oraz obligacje uprawniające do subskrybowania akcji Spółki z pierwszeństwem przed jej akcjonariuszami (obligacje z prawem pierwszeństwa). 11. Przyznania prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji dokonuje Zarząd. V. Władze Spółki 12. Władzami Spółki są: Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza i Zarząd. A. Walne Zgromadzenie Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje corocznie Zarząd nie później niż do dnia 30 czerwca każdego roku. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, albo na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego. 4. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku. 14. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu wyznaczonym przez Zarząd Spółki na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów, chyba, że Statut lub Kodeks spółek handlowych stanowią inaczej. DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 60

61 2. Walne Zgromadzenie jest ważne jeżeli jest na nim reprezentowane co najmniej 50 % (pięćdziesiąt procent) ogólnej liczby akcji. 3. Glosowanie jest jawne, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej. Tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w wypadku jego nieobecności inny członek Rady Nadzorczej, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. 2. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności: 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2) wybór i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, 3) udzielanie członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków, 4) podwyższanie i obniżanie kapitału zakładowego, 5) podejmowanie uchwał o podziale zysków lub pokryciu strat, 6) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, 7) dokonywanie zmian statutu Spółki, 8) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą i Zarząd, jak również przez akcjonariuszy, 9) podejmowanie uchwał w sprawie rozwiązania i likwidacji Spółki lub jej połączenia, 10) wybór likwidatorów, 11) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki. 2. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. B. Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza składa się z co najmniej pięciu członków, lecz nie więcej niż dziewięciu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie, z wyjątkiem Rady Nadzorczej pierwszej kadencji, którą zostaje Rada Nadzorcza personalnie określona w uchwale o przekształceniu XSYSTEM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. 2. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie, z wyjątkiem składu pierwszej Rady Nadzorczej, której liczbę ustala uchwała o przekształceniu XSYSTEM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. 3. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na 5 letnią kadencję. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powołani ponownie na dalsze kadencje. 4. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego. Do ważności wyboru wymagana jest bezwzględna większość głosów spośród obecnych na posiedzeniu Rady Nadzorczej Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej niż 3 razy w roku. 2. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki, chyba że w piśmie zwołującym posiedzenie Rady zostanie wskazane inne miejsce. DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 61

62 3. Posiedzenie Rady Nadzorczej może także odbyć się bez formalnego zwołania, o którym mowa powyżej, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą na to zgodę oraz żaden nich nie zgłosi sprzeciwu co do porządku obrad posiedzenia. 4. Posiedzeniom Rady Nadzorczej przewodniczy Przewodniczący Rady, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący. W przypadku nieobecności na posiedzeniu Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, przewodniczącego posiedzenia wybiera Rada. 5. Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni. Uchwały zapadają zwykłą większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej, chyba że Statut albo Regulamin Rady Nadzorczej stanowią inaczej. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 6. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały i mogli nad nim głosować. 20. Do szczególnych kompetencji Rady Nadzorczej poza innymi wymienionymi w Kodeksie spółek handlowych, postanowieniach Statutu i innych właściwych aktach prawnych należy: 1) ocena sprawozdania finansowego Spółki oraz ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, 2) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia straty, 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt 1) i 2), 4) zwoływanie Walnych Zgromadzeń Spółki, zgodnie z właściwymi przepisami Kodeksu spółek handlowych i Regulaminu Walnego Zgromadzenia, 5) wybór biegłego rewidenta do badania lub przeglądu sprawozdania finansowego Spółki, 6) zawieranie i rozwiązywanie umów o pracę z członkami Zarządu, w tym ustalanie zasad ich wynagradzania i premiowania, 7) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki, 8) udzielanie członkom Zarządu Spółki zezwolenia na prowadzenie działalności konkurencyjnej, a także na uczestnictwo w innej spółce lub organizacji gospodarczej, mających charakter konkurencyjny w charakterze wspólnika lub członka władz, 9) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich funkcji, 10) określenie zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych terminu wypłaty dywidendy (dnia wypłaty dywidendy), o ile termin (dzień) ten nie zostanie określony w uchwale Walnego Zgromadzenia, 11) udzielanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, 12) wyrażanie zgody na składanie przez Zarząd w imieniu Spółki oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki, w tym zaciągania przez Spółkę zobowiązań i nabywania praw, o ile kwota jednostkowego zobowiązania lub prawa jest wyższa niż ,00 (pięć milionów) złotych, 13) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości. C. Zarząd Zarząd Spółki liczy od jednego (1) do pięciu (5) członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą, z wyjątkiem Zarządu pierwszej kadencji, którym zostaje Zarząd personalnie określony w uchwale o przekształceniu XSYSTEM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 62

63 2. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza, z wyjątkiem składu pierwszego Zarządu, którego liczbę ustala uchwała o przekształceniu XSYSTEM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. 3. Jeden z członków Zarządu powoływany jest jako Prezes Zarządu, dwaj kolejni jako Wiceprezesi Zarządu. Pozostałe ewentualnie powołane osoby do Zarządu pełnią funkcje członków tego organu. 4. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie na dalsze kadencje Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz. 2. Zasady funkcjonowania Zarządu Spółki oraz zasady wynagradzania członków Zarządu określa Regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest: 1) Prezes Zarządu samodzielnie, 2) Wiceprezesi Zarządu oraz członkowie Zarządu: - w sprawach majątkowych, w których wartość czynności nie przewyższa ,00 (dwieście tysięcy) złotych samodzielnie, - w sprawach majątkowych, w których wartość czynności przewyższa ,00 (dwieście tysięcy) złotych łącznie z Prezesem Zarządu lub wraz z prokurentem. 2. Do dokonywania czynności określonego rodzaju lub poszczególnych czynności mogą być ustanawiani pełnomocnicy działający samodzielnie lub łącznie, w granicach udzielonego im umocowania. 3. Do ustanowienia prokury wymagana jest zgoda wszystkich członków Zarządu. Prokura może być odwołana decyzją każdego z członków Zarządu.- VI. Rachunkowość Spółki Kapitał Spółki tworzą: 1) kapitał zakładowy, 2) kapitał zapasowy, 3) kapitały rezerwowe i fundusze celowe Kapitał rezerwowy może być tworzony niezależnie od kapitału zapasowego Spółki z odpisów z zysku. 2. Kapitał rezerwowy tworzony jest na pokrycie strat związanych z prowadzonymi operacjami oraz na pokrycie szczególnych wydatków, w szczególności: a) na nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia, b) z przeznaczeniem na finansowanie inwestycji, c) na podwyższenie kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki, d) z przeznaczeniem na zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy lub dywidendę zaległą, e) na nabycie akcji własnych w przypadkach, gdy następuje to w celu zapobieżenia, bezpośrednio zagrażającej Spółce, poważnej szkodzie, f) z przeznaczeniem na świadczenia dokonywane na rzecz pracowników Spółki lub spółki z nią powiązanej, a podejmowanych w celu ułatwienia nabycia lub objęcia emitowanych przez Spółkę akcji ( stosownie do art i art k.s.h.) g) z przeznaczeniem na finansowanie nabycia lub objęcia akcji Spółki stosownie do art i art k.s.h. DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 63

64 h) na cele rozwojowe Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy, z tym że pierwszy rok obrotowy kończy się z dniem trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące jedenastego roku (31 grudnia 2011 r.). 2. Na pokrycie strat finansowych tworzy się kapitał zapasowy, na który będą dokonywane coroczne odpisy, w wysokości nie mniejszej niż 8 % (osiem procent) czystego zysku rocznego, do czasu kiedy kapitał zapasowy nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Na mocy uchwały Zarządu mogą być także tworzone fundusze celowe. 3. Zasady gospodarowania funduszami celowymi określają regulaminy uchwalone przez Zarząd i zatwierdzone przez Radę Nadzorczą. 4. Propozycja wypłaty dywidendy przedkładana jest przez Zarząd wraz z opinią Rady Nadzorczej Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, które podejmuje uchwałę czy i w jakiej wysokości dywidenda ma być wypłacona akcjonariuszom. 27. Zysk powstały po dokonaniu obowiązkowych odpisów przeznaczony jest na: 1) pokrycie strat za lata ubiegłe, 2) dywidendę dla akcjonariuszy, w wysokości określonej corocznie przez Walne Zgromadzenie, 3) zwiększenie kapitałów zapasowego i rezerwowego, 4) inne cele stosownie do uchwał Walnego Zgromadzenia Wypłata dywidendy dokonywana jest w terminach ustalonych przez Walne Zgromadzenie. 2. Walne Zgromadzenie określa dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy. 3. Zarząd może wypłacać zaliczki na poczet dywidendy w zakresie określonym w Kodeksie spółek handlowych. VII. Postanowienia końcowe 29. Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, o ile odrębne przepisy nie wskazują dodatkowo innych miejsc publikacji. 30. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem zastosowanie mają odpowiednie przepisy Kodeksu spółek handlowych. 31. Każdorazowo po zarejestrowaniu przez właściwy sąd rejestrowy zmian w Statucie Spółki, jednolity tekst Statutu ustala Rada Nadzorcza Treść podjętych uchwał walnego zgromadzenia w sprawie zmian Statutu Spółki niezarejestrowanych przez sąd Uchwała nr 4/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą XSystem Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi z dnia 15 października 2013 roku DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 64

65 W sprawie: zmiany Statutu Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii E oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru. ( ) 10 Nadaje się brzmienie 6 ust. 1 Statutu Spółki, który: Dotychczas brzmi 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 (siedemset dwadzieścia tysięcy) złotych i dzieli się na (siedem milionów dwustu tysięcy) akcji o wartości nominalnej 10 (dziesięć) groszy każda akcja, w tym: a) (pięć milionów) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o numerach od A do A Na każdą akcję imienną serii A przypadają dwa głosy; b) (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od B do B c) Nie więcej niż (czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od C do C d) Nie więcej niż (trzysta tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii D o numerach od D do D Otrzymuje brzmienie 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi do ,00 (do osiemset dwadzieścia tysięcy) złotych i dzieli się na do (do ośmiu milionów dwustu tysięcy) akcji o wartości nominalnej 10 (dziesięć) groszy każda akcja, w tym: a) (pięć milionów) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o numerach od A do A Na każdą akcję imienną serii A przypadają dwa głosy; b) (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od B do B c) (czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od C do C d) (trzysta tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii D o numerach od D do D e) Nie więcej niż (do jednego miliona) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od E do E Do 6 Statutu Spółki dodaje się ust. 4 7 w następującym brzmieniu: ( ) 4. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż (słownie: sto tysięcy) złotych i dzieli się na nie więcej niż (słownie: jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda. 5. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii E posiadaczom Warrantów subskrypcyjnych serii A emitowanych przez Spółkę. 6. Uprawnionymi do objęcia akcji serii E będą posiadacze Warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych przez Spółkę. 7. Prawo objęcia akcji serii E może być wykonane do dnia 30 września 2017 roku. DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 65

66 16.4. Opinia biegłego rewidenta/opinie biegłych rewidentów z badania wartości wkładów niepieniężnych wniesionych w okresie ostatnich 2 lat obrotowych na pokrycie kapitału zakładowego emitenta lub jego poprzednika prawnego, chyba że zgodnie z właściwymi przepisami prawa badanie wartości tych wkładów nie było wymagane DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 66

67 DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 67

68 DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 68

69 DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 69

70 DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 70

71 DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 71

72 DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 72

73 DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 73

74 DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 74

75 DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 75

76 DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 76

77 DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 77

78 DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 78

79 DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 79

80 DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 80

81 DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 81

82 DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 82

83 DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 83

84 DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 84

85 DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 85

86 DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 86

87 DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 87

88 DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 88

89 DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 89

90 DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 90

91 DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 91

92 DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 92

93 DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 93

94 DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 94

95 DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 95

96 DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 96

97 DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 97

98 DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 98

99 DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 99

100 DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 100

101 DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 101

102 DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 102

103 DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 103

104 DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 104

105 DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 105

106 DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 106

107 DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 107

108 DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 108

109 DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 109

110 DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 110

111 DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 111

112 DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI SERII B SPÓŁKI XSYSTEM S.A. 112