Autoryzowanym Doradcą jest SZCZESZEK I WSPÓLNICY Sp.K.

Transkrypt

1 GoAdvisers S.A. Dokument Informacyjny sporządzony na potrzeby wprowadzenia akcji serii A, B i C do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Niniejszy dokument informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przeznaczonym głównie dla spółek, w których inwestowanie może być związane z wysokim ryzykiem inwestycyjnym. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka, jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego dokumentu informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. Dniem sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego jest 11 maja 2009 roku Autoryzowanym Doradcą jest SZCZESZEK I WSPÓLNICY Sp.K.

2 2 1. WSTĘP 1.1. Informacje podstawowe o Emitencie i Autoryzowanym Doradcy Tabela 1 Dane Emitenta Firma GoAdvisers Spółka akcyjna Nazwa skrócona GoAdvisers S.A. Siedziba Katowice, Polska Adres siedziby Katowice, ul. Kościuszki 43/7 Faks (+48 32) Telefon (+48 32) Adres poczty elektronicznej goadvisers@gounited.pl Strona internetowa Źródło: Emitent Tabela 2 Dane Autoryzowanego Doradcy Firma SZCZESZEK I WSPÓLNICY Spółka komandytowa Nazwa skrócona SZCZESZEK I WSPÓLNICY Sp.K. Siedziba Kraków, Polska Adres siedziby Kraków, ul. Na Wiankach 22/5 Adres oddziału Warszawa, ul. Orla 6B/16 Telefon Adres poczty elektronicznej biuro@szczeszek.pl Strona internetowa Źródło: Szczeszek I Wspólnicy Sp.K Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w alternatywnym systemie Na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego wprowadza się do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect: (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, (pięćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, (pięćset osiemnaście tysięcy trzysta osiemdziesiąt dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Łączna wartość nominalna akcji serii A, B, C wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect wynosi ,2 zł (sześćset sześć tysięcy osiemset trzydzieści osiem złotych i dwadzieścia groszy). Tabela 3 Kapitał zakładowy GoAdvisers S.A. Akcje Liczba (w szt.) Udział w kapitale zakładowym (%) Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów (%) Seria A , ,40 Seria B , ,06 Seria C , ,54 RAZEM , ,00 Źródło: opracowanie własne na podstawie danych Emitenta

3 Termin ważności dokumentu informacyjnego Termin ważności dokumentu informacyjnego jest nie dłuższy niż 12 miesięcy od dnia jego sporządzenia i jednocześnie nie późniejszy niż dzień rozpoczęcia obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect Tryb i sposób, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w dokumencie informacyjnym, w terminie jego ważności, będą podawane do publicznej wiadomości Zmiany danych, zawartych w niniejszym Dokumencie Informacyjnym, w terminie jego ważności, będą publikowane na stronach internetowych: Emitenta (GoAdvisers S.A.) Organizatora Rynku NewConnect Informacje aktualizujące Dokument Informacyjny będą publikowane w trybie, jaki został przewidziany do publikacji Dokumentu Informacyjnego Przebieg oferty niepublicznej Aby umożliwić równy dostęp do informacji wszystkim inwestorom zainteresowanym nabywaniem akcji Emitenta na rynku NewConnect w poniższej tabeli przedstawiono podstawowe dane o przebiegu przeprowadzonej oferty niepublicznej. Tabela 4 Dane o przebiegu oferty niepublicznej Tryb przeprowadzonej subskrypcji subskrypcja prywatna (private placement) Termin przeprowadzonej subskrypcji Instrumenty finansowe wprowadzone do obrotu w ASO: rodzaj akcje zwykłe na okaziciela seria B, C liczba akcji akcje serii B: akcje serii C: Cena emisyjna akcji serii B i C 2 zł Liczba inwestorów, którzy nabyli akcje serii B i C akcje serii B - 2 akcje serii C 11 Całkowity koszt przygotowania i przeprowadzenia oferty niepublicznej 1 Całkowity koszt wynagrodzenia Autoryzowanego Doradcy, w tym: koszty doradztwa przygotowanie dokumentu informacyjnego zł zł zł Źródło: opracowanie na podstawie danych Emitenta Wprowadzane do Alternatywnego Systemu Obrotu akcje serii A, B, C o łącznej wartości nominalnej ,2 złotych zostały w całości opłacone gotówką. 1 Całkowity koszt obejmuje wynagrodzenie Autoryzowanego Doradcy, Kancelarii Prawnej, Agencji PR, opłaty notarialne, urzędowe i promocję oferty.

4 4 Spis treści 1. WSTĘP INFORMACJE PODSTAWOWE O EMITENCIE I AUTORYZOWANYM DORADCY LICZBA, RODZAJ, JEDNOSTKOWA WARTOŚĆ NOMINALNA I OZNACZENIE EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO OBROTU W ALTERNATYWNYM SYSTEMIE TERMIN WAŻNOŚCI DOKUMENTU INFORMACYJNEGO TRYB I SPOSÓB, W JAKIM INFORMACJE O ZMIANIE DANYCH ZAWARTYCH W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM, W TERMINIE JEGO WAŻNOŚCI, BĘDĄ PODAWANE DO PUBLICZNEJ WIADOMOŚCI PRZEBIEG OFERTY NIEPUBLICZNEJ CZYNNIKI RYZYKA CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA Ryzyko związane z zasobami ludzkimi Ryzyko związane z częściową zmiennością wyniku finansowego Ryzyko związane z działalnością w charakterze Autoryzowanego Doradcy Ryzyko utraty reputacji Ryzyko związane z możliwą utratą uprawnień do prowadzenia określonego rodzaju działalności Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Emitenta Ryzyko związane z inwestycjami typu Venture Capital/Private Equity (VC/PE) CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM EMITENT PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ Ryzyko konkurencji Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Ryzyko związane z koniunkturą na rynku giełdowym Ryzyko zmiennych przepisów prawnych CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM ORAZ PAPIEREM WARTOŚCIOWYM OBJĘTYM EMISJĄ Ryzyko zawieszenia oraz wykluczenia z obrotu w alternatywnym systemie Ryzyko wahań kursu i ograniczonej płynności akcji Emitenta Ryzyko rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Animatorem Rynku/Market Makerem lub wykluczenia Animatora Rynku/Market Makera z działania w alternatywnym systemie Ryzyko rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Autoryzowanym Doradcą, zawieszenia prawa do działania Autoryzowanego Doradcy w alternatywnym systemie lub skreślenia Autoryzowanego Doradcy z listy Autoryzowanych Doradców Ryzyko związane z możliwością nałożenia na Emitenta przez Komisję Nadzoru Finansowego kar administracyjnych OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM EMITENT AUTORYZOWANY DORADCA DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU SZCZEGÓŁOWE OKREŚLENIE RODZAJÓW, LICZBY ORAZ ŁĄCZNEJ WARTOŚCI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH Z WYSZCZEGÓLNIENIEM RODZAJÓW UPRZYWILEJOWANIA, WSZELKICH OGRANICZEŃ CO DO PRZENOSZENIA PRAW Z INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ ZABEZPIECZEŃ LUB ŚWIADCZEŃ PODATKOWYCH Rodzaje instrumentów finansowych Emitenta wprowadzane do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect Uprzywilejowanie Akcji Emitenta Ograniczenia w obrocie Akcjami Emitenta Ograniczenie wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Ograniczenia wynikające z rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej OKREŚLENIE PODSTAWY PRAWNEJ EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH Organ lub osoba uprawniona do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych Data i forma podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych, z przytoczeniem jej treści OZNACZENIE DAT, OD KTÓRYCH AKCJE UCZESTNICZĄ W DYWIDENDZIE PRAWA WYNIKAJĄCE Z INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH I ZASADY ICH REALIZACJI Prawa majątkowe Prawa korporacyjne (organizacyjne)... 26

5 Określenie podstawowych zasad polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości INFORMACJE O ZASADACH OPODATKOWANIA DOCHODÓW ZWIĄZANYCH Z POSIADANIEM I OBROTEM INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI OBJĘTYMI DOKUMENTEM INFORMACYJNYM, W TYM WSKAZANIE PŁATNIKA PODATKU Opodatkowanie dochodów osób prawnych Opodatkowanie dochodów osób fizycznych Opodatkowanie dochodów z dywidendy w stosunku do osób prawnych Opodatkowanie dochodów z dywidendy w stosunku do osób fizycznych Podatek od czynności cywilnoprawnych DANE O EMITENCIE DANE TELEADRESOWE WSKAZANIE CZASU TRWANIA EMITENTA PRZEPISY PRAWA, NA PODSTAWIE KTÓRYCH ZOSTAŁ UTWORZONY EMITENT WSKAZANIE SĄDU, KTÓRY WYDAŁ POSTANOWIENIE O WPISIE DO WŁAŚCIWEGO REJESTRU OPIS HISTORII EMITENTA OKREŚLENIE RODZAJÓW I WARTOŚCI KAPITAŁÓW (FUNDUSZY) WŁASNYCH EMITENTA ORAZ ZASADY ICH TWORZENIA INFORMACJE O NIEOPŁACONEJ CZĘŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO INFORMACJE O PRZEWIDYWANYCH ZMIANACH KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W WYNIKU REALIZACJI PRZEZ OBLIGATARIUSZY UPRAWNIEŃ Z OBLIGACJI ZAMIENNYCH LUB Z OBLIGACJI DAJĄCYCH PIERWSZEŃSTWO DO OBJĘCIA W PRZYSZŁOŚCI NOWYCH EMISJI AKCJI ZE WSKAZANIEM WARTOŚCI WARUNKOWEGO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO ORAZ TERMINU WYGAŚNIĘCIA PRAW OBLIGATARIUSZY DO NABYCIA TYCH AKCJI WSKAZANIE LICZBY AKCJI I WARTOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, O KTÓRE NA PODSTAWIE STATUTU PRZEWIDUJĄCEGO UPOWAŻNIENIE ZARZĄDU DO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, W GRANICACH KAPITAŁU DOCELOWEGO - MOŻE BYĆ PODWYŻSZONY KAPITAŁ ZAKŁADOWY, JAK RÓWNIEŻ LICZBY AKCJI I WARTOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, O KTÓRE W TERMINIE WAŻNOŚCI DOKUMENTU INFORMACYJNEGO MOŻE BYĆ JESZCZE PODWYŻSZONY KAPITAŁ ZAKŁADOWY W TYM TRYBIE WSKAZANIE, NA JAKICH RYNKACH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH SĄ LUB BYŁY NOTOWANE INSTRUMENTY FINANSOWE EMITENTA LUB WYSTAWIANE W ZWIĄZKU Z NIMI KWITY DEPOZYTOWE PODSTAWOWE INFORMACJE NA TEMAT POWIĄZAŃ ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA JEGO DZIAŁALNOŚĆ, ZE WSKAZANIEM ISTOTNYCH JEDNOSTEK JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ, Z PODANIEM W STOSUNKU DO KAŻDEJ Z NICH CO NAJMNIEJ NAZWY (FIRMY), FORMY PRAWNEJ, SIEDZIBY, PRZEDMIOTU DZIAŁALNOŚCI I UDZIAŁU EMITENTA W KAPITALE ZAKŁADOWYM I OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW PODSTAWOWE INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH, WRAZ Z ICH OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH GRUP PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG ALBO, JEŻELI JEST TO ISTOTNE, POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG W PRZYCHODACH ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM DLA GRUPY KAPITAŁOWEJ I EMITENTA, W PODZIALE NA SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI Zarys działalności Emitenta, podstawowe produkty i usługi Doradztwo w procesie pozyskania kapitału Pozyskiwanie dotacji unijnych dla przedsiębiorstw Biznes plany, memoranda informacyjne, analizy strategiczne Wyceny, badania due diligence Doradztwo w fuzjach, przejęciach (M&A) Transakcje typu MBO/LBO oraz sprzedaż przedsiębiorstw Doradztwo przy restrukturyzacjach Inwestycje typu PE/VC w ramach butiku inwestycyjnego Struktura sprzedaży Zakres działalności, wynikający ze statutu Zrealizowane projekty (wybrane) ZATRUDNIENIE OTOCZENIE RYNKOWE EMITENTA Rynek giełdowy Fundusze strukturalne Unii Europejskiej Rynek inwestycji Private Equity/Venture Capital STRATEGIA ROZWOJU EMITENTA ANALIZA SWOT WYNIKI FINANSOWE I ANALIZA FINANSOWA Podstawowe dane finansowe Aktualizacja wartości aktywów Analiza finansowa... 50

6 OPIS GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH EMITENTA, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, ZA OKRES OBJĘTY SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM LUB SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM, ZAMIESZCZONYM W NINIEJSZYM DOKUMENCIE INFORMACYJNYM INFORMACJE O WSZCZĘTYCH WOBEC EMITENTA POSTĘPOWANIACH: UPADŁOŚCIOWYCH, UKŁADOWYM LUB LIKWIDACYJNYM INFORMACJE O WSZCZĘTYCH WOBEC EMITENTA POSTĘPOWANIACH: UGODOWYM, ARBITRAŻOWYM LUB EGZEKUCYJNYM JEŻELI WYNIK TYCH POSTĘPOWAŃ MA LUB MOŻE MIEĆ ISTOTNE ZNACZENIE DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA INFORMACJE NA TEMAT WSZELKICH INNYCH POSTĘPOWAŃ PRZED ORGANAMI RZĄDOWYMI, POSTĘPOWAŃ SĄDOWYCH LUB ARBITRAŻOWYCH, WŁĄCZNIE Z WSZELKIMI POSTĘPOWANIAMI W TOKU, ZA OKRES OBEJMUJĄCY CO NAJMNIEJ OSTATNIE 12 MIESIĘCY, LUB TAKIMI, KTÓRE MOGĄ WYSTĄPIĆ WEDŁUG WIEDZY EMITENTA, A KTÓRE TO POSTĘPOWANIA MOGŁY MIEĆ LUB MIAŁY W NIEDAWNEJ PRZESZŁOŚCI, LUB MOGĄ MIEĆ ISTOTNY WPŁYW NA SYTUACJĘ FINANSOWĄ EMITENTA, ALBO ZAMIESZCZENIE STOSOWANEJ INFORMACJI O BRAKU TAKICH POSTĘPOWAŃ ZOBOWIĄZANIA EMITENTA ISTOTNE Z PUNKTU WIDZENIA REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ WOBEC POSIADACZY INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, KTÓRE ZWIĄZANE SĄ W SZCZEGÓLNOŚCI Z KSZTAŁTOWANIEM SIĘ JEGO SYTUACJI EKONOMICZNEJ I FINANSOWEJ Akcje bonusowe Akcje w programie motywacyjnym INFORMACJE O NIETYPOWYCH OKOLICZNOŚCIACH LUB ZDARZENIACH MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIKI Z DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ, ZA OKRES OBJĘTY SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM LUB SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM, ZAMIESZCZONYMI W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM WSKAZANIE WSZELKICH ISTOTNYCH ZMIAN W SYTUACJI GOSPODARCZEJ, MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ INNYCH INFORMACJI ISTOTNYCH DLA ICH OCENY, KTÓRE MIAŁY MIEJSCE OD DATY ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO OKRESU OBRACHUNKOWEGO DANE OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA DANE O STRUKTURZE AKCJONARIATU EMITENTA ZE WSKAZANIEM AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH CO NAJMNIEJ 10% GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU Akcjonariat przed emisją prywatną Akcjonariat po emisji private placement Lock-up SPRAWOZDANIA FINANSOWE OPINIA BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO EMITENTA ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2008 ROKU DO 31 LIPCA 2008 ROKU RAPORT UZUPEŁNIAJĄCY OPINIĘ Z BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO EMITENTA ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2008 ROKU DO 31 LIPCA 2008 ROKU SPRAWOZDANIE FINANSOWE NA DZIEŃ PRZEKSZTAŁCENIA W S.A. ( R.) OPINIA BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO EMITENTA ZA ROK OBROTOWY RAPORT UZUPEŁNIAJĄCY OPINIĘ Z BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO EMITENTA ZA ROK OBROTOWY SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK KOŃCZĄCY SIĘ DNIA 31 GRUDNIA 2007 ROKU ZAŁĄCZNIKI ODPIS Z WŁAŚCIWEGO DLA EMITENTA REJESTRU UJEDNOLICONY AKTUALNY TEKST STATUTU EMITENTA ORAZ TREŚĆ PODJĘTYCH UCHWAŁ WALNEGO ZGROMADZENIA W SPRAWIE ZMIAN STATUTU SPÓŁKI NIE ZAREJESTROWANYCH PRZEZ SĄD Tekst jednolity Statutu Emitenta Zmiany statutu nie zarejestrowane przez sąd DEFINICJE I OBJAŚNIENIA SKRÓTÓW SPIS TABEL I RYSUNKÓW

7 7 2. CZYNNIKI RYZYKA Przed podjęciem decyzji o nabyciu instrumentów finansowych Emitenta (akcji, PDA), inwestorzy powinni dokładnie przeanalizować czynniki ryzyka przedstawione w niniejszym Dokumencie Informacyjnym oraz inne informacje na temat przedmiotu i otoczenia działalności Emitenta. Opisane poniżej czynniki ryzyka zostały zidentyfikowane na podstawie dostępnych obecnie danych na temat sytuacji Emitenta i sytuacji na rynku, według najlepszej wiedzy i doświadczeń Emitenta. Czynniki te mogą istotnie wpływać na działalność, sytuację finansową i perspektywy Emitenta, a co za tym idzie mogą wpływać na cenę instrumentów finansowych Emitenta notowanych na rynku NewConnect, w wyniku czego inwestorzy mogą stracić całość lub część zainwestowanych środków. Ze względu na charakter działalności gospodarczej i znaczną ilość parametrów wpływających na tą działalność, w przyszłości mogą pojawić się nowe czynniki ryzyka niemożliwe do przewidzenia na dzień sporządzania Dokumentu Informacyjnego (np. o charakterze losowym) jak również pewne nowe czynniki, obecnie nieistotne, mogą okazać się decydujące dla sukcesu lub braku sukcesu przedsięwzięć Emitenta. Z powyższych względów, inwestycje w instrumenty finansowe Emitenta są odpowiednie dla inwestorów rozumiejących ryzyka związane z inwestycją oraz będących w stanie ponieść ewentualne straty związane z takimi inwestycjami. Działalność oraz plany rozwojowe Emitenta związane są z następującymi czynnikami ryzyka (opisanymi szczegółowa w dalszej części Dokumentu Informacyjnego): 1. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta, w tym: Ryzyko związane z zasobami ludzkimi, Ryzyko związane z częściową zmiennością wyniku finansowego, Ryzyko związane z działalnością w charakterze Autoryzowanego Doradcy, Ryzyko utraty reputacji, Ryzyko związane z możliwą utratą uprawnień do prowadzenia określonego rodzaju działalności, Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Emitenta, Ryzyko związane z inwestycjami typu Venture Capital/Private Equity (VC/PE), 2. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność, w tym: Ryzyko konkurencji, Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną, Ryzyko związane z koniunkturą na rynku giełdowym, Ryzyko zmiennych przepisów prawnych. 3. Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym oraz papierem wartościowym objętym emisją: Ryzyko zawieszenia oraz wykluczenia z obrotu w alternatywnym systemie, Ryzyko wahań kursu i ograniczonej płynności akcji Emitenta, Ryzyko rozwiązania umowy z Animatorem Rynku/Market Makerem lub wykluczenie Animatora Rynku/Market Makera z działania w alternatywnym systemie, Ryzyko rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Autoryzowanym Doradcą, zawieszenia prawa do działania Autoryzowanego Doradcy w alternatywnym systemie lub skreślenia Autoryzowanego Doradcy z listy Autoryzowanych Doradców, Ryzyko związane z możliwością nałożenia na Emitenta przez Komisję Nadzoru Finansowego kar administracyjnych Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Ryzyko związane z zasobami ludzkimi Ze względu na charakter i specyfikę działalności Emitenta istotne jest utrzymanie personelu o odpowiednich kwalifikacjach, zwłaszcza kadry zarządzającej. Spółka zatrudnia osoby o wysokich kwalifikacjach i posiadające określone doświadczenie, co wynika ze specyfiki branży, gdzie są one istotnymi czynnikami wpływającymi na poziom świadczonych usług. Trudność pozyskania zasobów ludzkich o wysokich kwalifikacjach sprawia, iż utrata części pracowników może poważnie utrudnić funkcjonowanie Emitenta. W celu ograniczania wpływu ryzyka utraty wykwalifikowanej kadry kierowniczej na działalność operacyjną wprowadzony został system motywacyjny umożliwiający jej udział w zyskach spółki. Polityka zatrudnienia preferuje formy zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, zwiększanie poczucia bezpieczeństwa i nastawienie na samorealizację pracowników. Ponadto, pracownicy Emitenta objęci są programem emisji akcji motywacyjnych, co wpływa na zwiększenie lojalności (zmniejszenie fluktacji), zwiększenie zaangażowania pracowników oraz wzrost wydajności ich pracy. Więcej na ten temat w pkt niniejszego Dokumentu Informacyjnego).

8 Ryzyko związane z częściową zmiennością wyniku finansowego Na przychody Emitenta składają się wynagrodzenia z tytułu usług doradczych o określonej kwocie oraz wynagrodzenia za inne usługi, gdzie jest ono zmienne, uzależnione od wyników przeprowadzonych działań i wypłacane w postaci success fee (wynagrodzenie uzależnione od wyników prowadzonych działań doradczych). Otrzymanie części wynagrodzenia wypłacanego na zasadzie success fee uzależnione jest od trafności prezentowanych prognoz i analiz oraz koniunktury zewnętrznej, na którą Spółka nie ma wpływu. Występuje więc ryzyko nie uzyskania tej części spodziewanych przychodów pomimo poniesienia kosztów związanych z przygotowaniem analiz i prac analitycznych, które muszą być pokryte wyłącznie z części stałej wynagrodzenia. Spółka stara się ograniczać opisane wyżej ryzyko poprzez prowadzenie zróżnicowanej pod względem usługowym działalności doradczej oraz zwiększanie liczby klientów obsługiwanych na zasadzie stałych umów na usługi doradcze Ryzyko związane z działalnością w charakterze Autoryzowanego Doradcy Jednym z głównych obszarów działalności Emitenta jest działalność w charakterze Autoryzowanego Doradcy na rynku NewConnect. Autoryzowany Doradca jest niezbędnym podmiotem uczestniczącym w procesie wprowadzania akcji Emitenta do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect. Doradca przygotowuje i zatwierdza dokument informacyjny, a także wspomaga funkcjonowanie Spółek na tym rynku w okresie co najmniej jednego roku od dnia pierwszego notowania instrumentów finansowych danej spółki w Alternatywnym Systemie Obrotu. Odpowiedzialność Autoryzowanego Doradcy obejmuje wszystkie informacje zawarte w dokumentach informacyjnych, które zatwierdził, co w konsekwencji oznacza odpowiedzialność za informacje udostępnione przez odrębne podmioty gospodarcze. Rzetelność uzyskanych danych jest każdorazowo badana przez GoAdvisers S.A., jednak istnieje zagrożenie zatwierdzenia informacji, która nie opisuje stanu faktycznego w sposób wyczerpujący lub zgodny z prawdą. Ryzyko to jest minimalizowane poprzez staranną selekcję spółek, z którymi podpisywane są umowy na świadczenie usług Autoryzowanego Doradcy oraz przez wnikliwą analizę i obserwację działalności danej spółki w czasie tworzenia dokumentu informacyjnego. Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Emitent zatwierdził pięć dokumentów informacyjnych spółek wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect Ryzyko utraty reputacji Działalność w charakterze Autoryzowanego Doradcy jest powiązana z reputacją Emitenta. Pozyskiwanie nowych klientów jest uzależnione od tego, czy jest on postrzegany jako podmiot rzetelny i wiarygodny. Utrata reputacji w tym zakresie może więc w istotnym stopniu wpływać na wyniki ekonomiczne Emitenta. Emitent dokłada wszelkich starań, aby świadczone przez niego usługi odznaczały się najwyższą jakością i profesjonalizmem. Znaczną część pracowników Emitenta stanowią osoby o dużym doświadczeniu, posiadające formalne kwalifikacje zawodowe. Wprowadzenie przez Emitenta do obrotu na rynku NewConnect akcji pięciu spółek może być dowodem na to, że Spółka jest postrzegana jako podmiot o dobrej reputacji Ryzyko związane z możliwą utratą uprawnień do prowadzenia określonego rodzaju działalności Głównym przedmiotem działalności Emitenta jest świadczenie usług polegających na wprowadzaniu spółek na rynek NewConnect w charakterze Autoryzowanego Doradcy. Możliwość prowadzenia tego typu działalności jest uzależniona od wpisu przez organizatora alternatywnego systemu obrotu - Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., na listę Autoryzowanych Doradców. Istnieje ryzyko zawieszenia prawa do działania w charakterze Autoryzowanego Doradcy oraz skreślenia z listy i pozbawienia tego statusu przez organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu, co miałoby istotny, negatywny wpływ na wyniki finansowe Emitenta. Dotychczasowa działalność w charakterze Autoryzowanego Doradcy świadczy o tym, że Emitent posiada duże doświadczenie w funkcjonowaniu na rynku NewConnect, a zatem ryzyko utraty przez niego uprawnień jest minimalne. Dnia 15 września 2008 roku Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. opublikowała pierwszą część raportu z weryfikacji listy autoryzowanych doradców. W badanej grupie firm znajdowała się również Spółka GoAdvisers S.A., której Zarząd GPW utrzymał autoryzację Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Emitenta Z uwagi na to, że KDG Invest Limited posiada akcje uprawniające do wykonywania głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Emitenta, co stanowi 79,10% ogólnej liczby głosów, ma on znaczący wpływ na decyzje podejmowane przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy a co za tym idzie od jego decyzji zależą kierunki rozwoju Emitenta. Należy jednak zaznaczyć, że podmiot ten jest związany z Emitentem od 2005 roku, co jest dowodem na stabilność struktury akcjonariatu, a zarazem stanowi rękojmię kontynuacji polityki rozwoju Spółki.

9 Ryzyko związane z inwestycjami typu Venture Capital/Private Equity (VC/PE) Emitent zajmuje się inwestowaniem w przedsiębiorstwa we wczesnym stadium rozwoju charakteryzujące się wysokim potencjałem wzrostu, w ramach działalności inwestycyjnej typu VC/PE. Spółka zainteresowana jest kupnem udziałów/akcji spółek z sektora małych i średnich przedsiębiorstw, znajdujących się we wczesnej fazie rozwoju. Tego typu działalność związana jest z podwyższonym ryzykiem inwestycyjnym. Inwestycje Emitenta opierają się na doświadczeniu osób weryfikujących projekty inwestycyjne pod kątem założeń finansowych, prawnych oraz biznesowych. Wskazane ryzyko jest ograniczane poprzez dokładną i szczegółową analizę ekonomiczno-finansową przedsiębiorstw oraz ich otoczenia jak również poprzez wspólne inwestycje z inwestorami indywidualnymi oraz instytucjonalnymi. Pracownikami Emitenta są osoby posiadające bogate i długoletnie doświadczenie w dokonywaniu inwestycji tego rodzaju Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność Ryzyko konkurencji Na polskim rynku kapitałowym działa wiele firm prowadzących działalność z zakresu usług doradztwa kapitałowego. Dominującymi podmiotami na rynku są duże podmioty, w tym firmy z kapitałem zagranicznym, których celem jest obsługa największych klientów korporacyjnych. Rynek usług doradczych świadczonych dla małych i średnich przedsiębiorstw jest bardziej zróżnicowany, działa na nim większa liczba spółek doradztwa gospodarczego. Zwiększająca się na tym rynku walka konkurencyjna może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Emitenta. W przypadku Emitenta ryzyko konkurencji jest ograniczane poprzez długoletnie doświadczenie, indywidualne podejście do klienta oraz kompleksowy zakres działań. Wiele zrealizowanych projektów w ramach usług doradztwa kapitałowego jest ważnym elementem wyróżniającym Emitenta i stanowi skuteczny atut w walce konkurencyjnej. Ponadto pozycja Spółki jako jednego z liderów pod względem liczby wprowadzonych spółek na rynek NewConnect nadaje jej renomę, która jest ważnym czynnikiem mającym wpływ na pozyskiwanie nowych klientów i tworzenie przewagi konkurencyjnej Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Na osiągane przez Emitenta wyniki finansowe oraz stopień realizacji celów, określonych przez Zarząd, wpływ ma wiele czynników makroekonomicznych, których kształtowanie się jest niezależne od działalności firmy. Są to m.in. dynamika produktu krajowego brutto, inflacja, zmiany w ustawodawstwie itp. Niekorzystny trend kształtowania się tych czynników gospodarczych może mieć negatywny wpływ na działalność Spółki, jej przychody i wyniki. Ponadto może nastąpić pogorszenie wyników i sytuacji finansowej spółek portfelowych Emitenta, co może mieć negatywny wpływ na wyniki osiągane przez Spółkę. Ze względu na ogólnokrajowy i całkowicie niezależny od Spółki charakter opisanych w niniejszym punkcie czynników ryzyka Emitent nie jest w stanie ocenić prawdopodobieństwa ich wystąpienia Ryzyko związane z koniunkturą na rynku giełdowym Działalność Emitenta, w tym zyski z działalności inwestycyjnej, jest związana z koniunkturą panującą na rynkach kapitałowych, w tym szczególnie na rynku giełdowym. Koniunktura na rynku giełdowym jest zmienna i podlega charakterystycznym cyklom hossa-bessa, które trwają zwykle od kilku miesięcy do kilku lat, dlatego też wyniki finansowe Emitenta mogą być zmienne i kształtować się pod wpływem panującej koniunktury. Pogarszająca się sytuacja na rynkach giełdowych całego świata może wiązać się z ryzykiem osiągania gorszych wyników finansowych. Emitent ma ograniczony wpływ na tego typu ryzyko gdyż cykle giełdowe, ich początek lub koniec oraz czas trwania są bardzo trudne, lub wręcz niemożliwe, do dokładnego przewidzenia. Jednakże dywersyfikacja działalności poprzez inwestycje typu Venture Capital/Private Equity umożliwia Spółce nabywanie akcji/udziałów przedsiębiorstw w okresie dekoniunktury po atrakcyjnych cenach, co w przyszłości pozwoli osiągnąć wysokie stopy zwrotu i przez to stanowi alternatywę dla złej koniunktury na rynkach giełdowych Ryzyko zmiennych przepisów prawnych Częste zmiany w ustawodawstwie, głównie w zakresie w prawa handlowego, podatkowego i rynku kapitałowego w Polsce, narażają Emitenta na ryzyko wystąpienia niekorzystnych uregulowań prawnych, co w konsekwencji może przełożyć się na pogorszenie sytuacji ekonomiczno-finansowej Spółki. Zagrożeniem dla działalności Emitenta są zmieniające się przepisy prawa lub różne jego interpretacje. Ewentualne zmiany przepisów prawa, mogą zmierzać w kierunku negatywnie oddziałującym na działalność Spółki. Po przystąpieniu Rzeczypospolitej do Unii Europejskiej pojawił się dodatkowy czynnik ryzyka związany z implementacją reguł UE. Istnienie kolejnego podmiotu

10 10 generującego regulacje prawne, a także specyficzny proces wprowadzania ich do polskiego porządku prawnego zwiększa ryzyko zmienności przepisów. Zmiany te mogą mieć wpływ na otoczenie prawne działalności gospodarczej, w tym działalności Spółki. Wejście w życie nowej, istotnej dla funkcjonowania Emitenta regulacji, może wiązać się z problemami interpretacyjnymi, niejednolitym orzecznictwem sądów, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy administracji publicznej itd. Emitent minimalizuje ryzyko śledząc zmieniające się przepisy, jak również korzystając z pomocy prawnej wyspecjalizowanych kancelarii Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym oraz papierem wartościowym objętym emisją Ryzyko zawieszenia oraz wykluczenia z obrotu w alternatywnym systemie 1. Zgodnie z 11 ust. 1 Regulaminu ASO Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, z zastrzeżeniem 12 ust. 3 i 16 ust. 2 Regulaminu ASO: - na wniosek Emitenta, - jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, - jeżeli Emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie. W przypadkach określonych przepisami prawa Organizator Alternatywnego Systemu zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. 16 ust 1. Regulaminu ASO stanowi, że jeśli emitent nie wykonuje obowiązków określonych w niniejszym rozdziale Organizator Alternatywnego Systemu może: 1) upomnieć emitenta, a informację o upomnieniu opublikować na swojej stronie internetowej, 2) zawiesić obrót instrumentami finansowymi emitenta w alternatywnym systemie, 3) wykluczyć instrumenty finansowe emitenta z obrotu w alternatywnym systemie. Do terminu zawieszenia, o którym mowa w cytowanym powyżej 16 ust. 1 pkt. 2), nie stosuje się postanowienia 11 ust. 1. tzn. czas zawieszenia może przekraczać trzy miesiące. 2. Jeżeli informacje przekazane przez emitenta mogą mieć istotny wpływ na notowanie jego instrumentów finansowych w alternatywnym systemie, ich przekazanie może stanowić podstawę czasowego zawieszenia przez Organizatora Alternatywnego Systemu obrotu tymi instrumentami w alternatywnym systemie. Zgodnie z 12 ust. 1 Regulaminu ASO Organizator Alternatywnego Systemu może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: - na wniosek Emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez Emitenta dodatkowych warunków, - jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, - wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, - wskutek otwarcia likwidacji Emitenta. Zgodnie z 12 ust. 2 Regulaminu ASO Organizator Alternatywnego Systemu wyklucza instrumenty finansowe z obrotu w alternatywnym systemie: - w przypadkach określonych przepisami prawa, - jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, - w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów. 12 ust. 3 Regulaminu ASO stanowi, że przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Termin zawieszenia może w takim przypadku przekroczyć trzy miesiące Ryzyko wahań kursu i ograniczonej płynności akcji Emitenta Ceny papierów wartościowych oraz wolumen obrotu w przypadku wielu emitentów mogą podlegać znacznym wahaniom w krótkim czasie. Inwestorzy powinni mieć świadomość ryzyka związanego z płynnością walorów, podlegających obrotowi w alternatywnym systemie, co może mieć duże znaczenie w przypadku chęci kupna bądź sprzedaży znacznych pakietów akcji. Nie można także wykluczyć ryzyka poniesienia straty w wyniku niekorzystnych ruchów cen papierów wartościowych i sprzedaży akcji po cenie niższej, niż wyniosła cena ich zakupu.

11 Ryzyko rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Animatorem Rynku/Market Makerem lub wykluczenia Animatora Rynku/Market Makera z działania w alternatywnym systemie Zgodnie z 20 ust.3 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu w przypadku rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Animatorem Rynku, a także w przypadku zawieszenia prawa do działania Animatora Rynku w alternatywnym systemie lub wykluczenia go z tego działania Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi emitenta do czasu zawarcia i wejścia w życie nowej umowy z Animatorem Rynku albo umowy z Market Makerem, przy czym w przypadku zawarcia umowy z Market Makerem wznowienie notowań może nastąpić wyłącznie na rynku kierowanym cenami. Zgodnie z 21 ust. 2 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu w przypadku rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Market Makerem, a także w przypadku zawieszenia prawa do działania Market Makera w alternatywnym systemie lub wykluczenia go z tego działania Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi emitenta do czasu zawarcia i wejścia w życie nowej umowy z Market Makerem albo umowy z Animatorem Rynku, przy czym w przypadku zawarcia umowy z Animatorem Rynku wznowienie obrotu może nastąpić wyłącznie na rynku kierowanym zleceniami, w systemie notowań określonym przez Organizatora Alternatywnego Systemu Ryzyko rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Autoryzowanym Doradcą, zawieszenia prawa do działania Autoryzowanego Doradcy w alternatywnym systemie lub skreślenia Autoryzowanego Doradcy z listy Autoryzowanych Doradców Zgodnie z 18 ust.7 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu w przypadku rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Autoryzowanym Doradcą, z wyłączeniem rozwiązania umowy na podstawie zwolnienia, o którym mowa w 18 ust.4, wyrażenia sprzeciwu przez Organizatora Alternatywnego Systemu co do wykonywania obowiązków Autoryzowanego Doradcy na podstawie zmienionej lub nowej umowy między Autoryzowanym Doradcą a emitentem, zawieszenia prawa do działania Autoryzowanego Doradcy w alternatywnym systemie, skreślenia Autoryzowanego Doradcy z listy Autoryzowanych Doradców prowadzonej przez Organizatora Alternatywnego Systemu, Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi emitenta, dla którego podmiot ten wykonuje obowiązki Autoryzowanego Doradcy, jeżeli uzna, że wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie lub interes uczestników tego obrotu Ryzyko związane z możliwością nałożenia na Emitenta przez Komisję Nadzoru Finansowego kar administracyjnych Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć kary administracyjne na Emitenta za niewykonanie obowiązków, wynikających z przepisów prawa, a w szczególności obowiązków wynikających z Ustawy o ofercie publicznej i Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

12 12 3. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM 3.1. Emitent

13 Autoryzowany Doradca

14 14 4. DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU 4.1. Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości instrumentów finansowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń podatkowych Rodzaje instrumentów finansowych Emitenta wprowadzane do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect Rodzaje instrumentów finansowych Emitenta wprowadzane do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect: (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, (pięćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, (pięćset osiemnaście tysięcy trzysta osiemdziesiąt dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego łączna wartość nominalna akcji serii A, B i C wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect wynosi ,2 zł (sześćset sześć tysięcy osiemset trzydzieści osiem złotych i dwadzieścia groszy). Na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego zostanie wprowadzonych do obrotu łącznie akcje serii A, B, C o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Z instrumentami finansowymi wskazanymi powyżej nie będą wiązać się żadne ograniczenia co do przenoszenia z nich praw, a także nie będą występować żadne uprzywilejowania Uprzywilejowanie Akcji Emitenta Żadne spośród akcji Emitenta nie są uprzywilejowane Ograniczenia w obrocie Akcjami Emitenta Statut GoAdvisers S.A. nie przewiduje żadnych ograniczeń w obrocie Akcjami Emitenta Ograniczenie wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów W art. 13 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów na przedsiębiorców, którzy deklarują zamiar koncentracji, w przypadku gdy łączny obrót na terytorium Polski przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym, poprzedzającym rok zgłoszenia, przekracza równowartość Euro, (dla łącznego światowego obrotu przedsiębiorców równowartość Euro) nałożono obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Przy badaniu wysokości obrotu brany jest pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji. Wartość EURO podlega przeliczeniu na złote według kursu średniego walut obcych ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu roku kalendarzowego poprzedzającego rok zgłoszenia zamiaru koncentracji. Jak wynika z art. 13 ust. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów obowiązek zgłoszenia dotyczy zamiaru: 1) połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców, 2) przejęcia - poprzez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów, całości lub części majątku lub w jakikolwiek inny sposób - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad całym albo częścią jednego lub więcej przedsiębiorców przez jednego lub więcej przedsiębiorców, 3) utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy, 4) nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość euro. Zgodnie z art. 14 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji: 1) jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości euro,

15 15 2) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że: a) instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub b) wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów, 3) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży, 4) następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego, 5) przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują: 1) wspólnie łączący się przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, 2) przedsiębiorca przejmujący kontrolę - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, 3) wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, 4) przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 4 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów. W przypadku gdy koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący za pośrednictwem co najmniej dwóch przedsiębiorców zależnych, zgłoszenia zamiaru tej koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący. W myśl art. 96 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia. Do czasu wydania decyzji przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji (art. 97 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). Stosownie do art Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydaje, w drodze decyzji, zgodę na dokonanie koncentracji w wyniku której konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku. Wydając zgodę na dokonanie koncentracji Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może zobowiązać przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji do spełnienia określonych warunków lub przyjąć ich zobowiązanie, w szczególności do: 1) zbycia całości lub części majątku jednego lub kilku przedsiębiorców, 2) wyzbycia się kontroli nad określonym przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, w szczególności przez zbycie określonego pakietu akcji lub udziałów, lub odwołania z funkcji członka organu zarządzającego lub kontrolnego jednego lub kilku przedsiębiorców, 3) udzielenia licencji praw wyłącznych konkurentowi. Zgodnie z art. 19 ust. 2 i 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów określa w decyzji termin spełnienia warunków oraz nakłada na przedsiębiorcę lub przedsiębiorców obowiązek składania, w wyznaczonym terminie, informacji o realizacji tych warunków. Decyzje w sprawie udzielenia zgody na koncentrację wygasają, jeżeli w terminie 2 lat od dnia ich wydania koncentracja nie została dokonana. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym, poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten choćby nieumyślnie dokonał koncentracji bez uzyskania jego zgody. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do Euro, między innymi, jeżeli, choćby nieumyślnie, we wniosku, o którym mowa w art. 23 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, lub w zgłoszeniu zamiaru koncentracji, podał nieprawdziwe dane. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do Euro za każdy dzień zwłoki w wykonaniu m.in. decyzji wydanych m.in. na podstawie art. 19 ust. 1 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów lub wyroków sądowych w sprawach z zakresu koncentracji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego

16 16 przedsiębiorcy lub związku przedsiębiorców karę pieniężną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, w szczególności w przypadku, jeżeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie nie zgłosiła zamiaru koncentracji. W przypadku niezgłoszenia zamiaru koncentracji lub w przypadku niewykonania decyzji o zakazie koncentracji, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności zbycie akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę. Decyzja taka nie może zostać wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. W przypadku niewykonania decyzji, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art KSH. Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może ponadto wystąpić do sądu o unieważnienie umowy lub podjęcie innych środków prawnych zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego. Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów uwzględnia w szczególności okres, stopień oraz okoliczności uprzedniego naruszenia przepisów ustawy Ograniczenia wynikające z rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw Wymogi w zakresie kontroli koncentracji, ograniczające swobodny obrót akcjami, wynikają także z regulacji zawartych w Rozporządzeniu Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorców (zwanego dalej Rozporządzeniem w Sprawie Koncentracji). Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji zawiera uregulowania dotyczące tzw. Koncentracji o wymiarze wspólnotowym, a więc obejmujących przedsiębiorstwa i powiązane z nimi podmioty, które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami. Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w następujących przypadkach: a) gdy łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw, uczestniczących w koncentracji, wynosi więcej niż Euro, oraz b) gdy łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż Euro, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów, przypadających na Wspólnotę, w jednym i tym samym państwie członkowskim. Koncentracja przedsiębiorstw ma wymiar wspólnotowy również w przypadku, gdy; a) łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż Euro, b) w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż Euro, c) w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż Euro, z czego łączny obrót co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi co najmniej Euro, oraz d) łączny obrót, przypadający na Wspólnotę Europejską, każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż Euro, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji obejmuje wyłącznie koncentracje prowadzące do trwałej zmiany struktury własnościowej w przedsiębiorstwie. Koncentracje wspólnotowe podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem, a po: a) zawarciu umowy, b) ogłoszeniu publicznej oferty, lub c) przejęciu większościowego udziału. Zawiadomienia Komisji Europejskiej na podstawie Rozporządzenia w Sprawie Koncentracji można również dokonać w przypadku, gdy przedsiębiorstwa posiadają wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Koncentracja wspólnotowa wymaga zgody Komisji.

17 Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Art. 156 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi określa, jakie podmioty obowiązane są do niewykorzystywania informacji poufnej. Zgodnie z postanowieniami tego artykułu są to m. in. osoby posiadające informację poufną w związku z pełnieniem funkcji w organach spółki, posiadaniem w spółce akcji lub udziałów, lub w związku z dostępem do informacji poufnej z racji zatrudnienia, wykonywania zawodu, a także stosunku zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze. Są to w szczególności: a) członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub b) akcjonariusze spółki publicznej, lub c) osoby zatrudnione lub pełniące funkcje, o których mowa w punkcie a) w podmiocie zależnym lub dominującym wobec emitenta lub wystawcy instrumentów finansowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku, albo pozostające z tym podmiotem w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub d) maklerzy lub doradcy. Do niewykorzystywania informacji poufnej zobowiązane są również osoby, które posiadają informację poufną we wyniku popełnienia przestępstwa oraz osoby, które posiadają informację poufną pozyskaną w sposób inny, niż określony powyżej, jeśli wiedziały lub przy dołożeniu należytej staranności mogły się dowiedzieć, że jest to informacja poufna. Art. 156 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi zobowiązuje osoby wymienione powyżej do nieujawniania informacji poufnej oraz do nieudzielania rekomendacji lub nakłaniania innej osoby na podstawie informacji poufnej do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, których dotyczy ta informacja. Osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych emitenta albo będące prokurentami, inne osoby pełniące w strukturze organizacyjnej emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej, są obowiązane do przekazywania Komisji Nadzoru Finansowego oraz temu emitentowi informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi powiązane, o których mowa w art. 160 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku. Zakazy i wymogi, dotyczące informacji poufnych i okresów zamkniętych określone w art Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w tym wynikające z przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust. 5, mają zastosowanie w przypadkach określonych w art. 39 ust. 4. Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi tj. m.in. do instrumentów finansowych wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (czyli także do akcji notowanych na rynku NewConnect) Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej Zgodnie z art. 69 Ustawy o ofercie publicznej, każdy: - kto osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 50%,75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, - kto posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 50%,75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce i w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%,15%, 20%, 25%, 33%, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów, - kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów. jest zobowiązany niezwłocznie zawiadomić o tym Komisję Nadzoru Finansowego oraz spółkę nie później niż w terminie 4 dni roboczych od dnia w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć. Zawiadomienie, o którym mowa powyżej zawiera informacje o: - dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie; - liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów;

18 18 - liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów; - informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału - w przypadku gdy zawiadomienie jest składane w związku z osiągnięciem lub przekroczeniem 10 % ogólnej liczby głosów; - podmiotach zależnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje spółki; - osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c. ustawy o ofercie, tj. o podmiotach, w przypadku których osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu. W przypadku gdy podmiot zobowiązany do dokonania zawiadomienia posiada akcje różnego rodzaju, zawiadomienie, o którym mowa powyżej powinno zawierać także informacje określone w art. 69 ust. 4 pkt 2 i 3 ustawy o ofercie publicznej (tj. informacje o liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, a także informacje o liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów) odrębnie dla akcji każdego rodzaju. W przypadku zmiany zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału, należy niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 dni roboczych od zaistnienia tej zmiany, poinformować o tym Komisję oraz tę spółkę. Obowiązki określone w art. 69 spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z: 1) zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego; 2) nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej; 3) pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej. W przypadku, o którym mowa w pkt 2 powyżej, zawiadomienie, o którym mowa w art. 69 ust. 1, zawiera również informacje o: 1) liczbie głosów oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów jaką posiadacz instrumentu finansowego osiągnie w wyniku nabycia akcji; 2) dacie lub terminie, w którym nastąpi nabycie akcji; 3) dacie wygaśnięcia instrumentu finansowego. Obowiązki określone w art. 69 powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia; nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz, którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa - w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz, którego ustanowiono zabezpieczenie. Akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem obowiązku zawiadomienia, określonego w w/w art. 69 Ustawy o ofercie publicznej. W przypadku naruszenia tego obowiązku prawo głosu z takich akcji nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyniku głosowania nad uchwałami walnego zgromadzenia akcjonariuszy (art. 89 ust. 1 pkt. 1 i ust. 3). Zgodnie z art. 87 obowiązki dotyczące zawiadomienia spoczywają odpowiednio: 1) również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami spółki publicznej; 2) na funduszu inwestycyjnym - również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez: a) inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych, b) inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot; 3) również na podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji:

19 19 a) przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, b) w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz ustawy o funduszach inwestycyjnych - w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu, c) przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu; 4) również na pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania; 5) również łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków; 6) na podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w pkt 5, posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach. Obowiązki wskazane wyżej powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, który może nimi rozporządzać według własnego uznania. W przypadkach, o których mowa w pkt 5 i 6 powyżej, obowiązki zawiadomienia mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia. Istnienie porozumienia, o którym mowa w pkt 5 powyżej, domniemywa się w przypadku posiadania akcji spółki publicznej przez: 1) małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli; 2) osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym; 3) mocodawcę lub jego pełnomocnika, niebędącego firmą inwestycyjną, upoważnionego do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych; 4) jednostki powiązane w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Do liczby głosów, która powoduje powstanie obowiązków określonych powyżej: 1) po stronie podmiotu dominującego - wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne; 2) po stronie pełnomocnika, który został upoważniony do wykonywania prawa głosu zgodnie z pkt 4 - wlicza się liczbę głosów z akcji objętych pełnomocnictwem; 3) wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa Określenie podstawy prawnej emisji instrumentów finansowych Organ lub osoba uprawniona do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych Organem uprawnionym do podjęcia decyzji o podwyższeniu kapitału zakładowego (w tym poprzez emisję nowych akcji) Emitenta jest Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (art KSH) Data i forma podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych, z przytoczeniem jej treści Akcje serii A zostały wyemitowane na podstawie uchwały nr 1 Zgromadzenia Wspólników GoAdvisers sp. z o.o. z dnia 17 czerwca 2008 r. w sprawie przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Poniżej przedstawiono treść w/w uchwały: Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników GOADVISERS Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach w sprawie: przekształcenia Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Spółkę Akcyjną

20 20 Działając na podstawie art , art oraz art. 563 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników GOADVISERS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach postanawia: 1. przekształcić spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością działającą pod firmą GOADVISERS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zawiązaną aktem notarialnym z dnia 1 marca 1990 roku, sporządzonym przez notariusza Marka Wieczorka Rep. A numer 1577/90 PBN w Sosnowcu z późniejszymi zmianami, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice- Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS zwaną Spółką przekształcaną w spółkę akcyjną pod firmą GOADVISERS Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach zwaną Spółką przekształconą, 2. ustalić, że: a. kapitał zakładowy Spółki przekształconej wynosi ,00 zł (pięćset tysięcy złotych) i dzieli się na (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Wspólnicy przystępujący do Spółki Akcyjnej obejmują w niej akcje w ten sposób, że na każdy udział w Spółce Przekształcanej przypada 5000 (pięć tysięcy) akcji w Spółce Przekształconej, b. wartość nominalna jednego udziału w Spółce Przekształcanej wynosi 500,00 zł (pięćset złotych), c. wartość nominalna jednej Akcji w Spółce Przekształconej wynosi 0,10 zł (dziesięć groszy) każda czyli, że akcje Spółki GOADVISERS Spółka Akcyjna zostaną wydane Wspólnikom Spółki Przekształcanej w ten sposób, że w zamian za jeden udział w Spółce Przekształcanej Wspólnik otrzyma 5000 (pięć tysięcy) akcji Spółki Przekształconej, a zatem: Wspólnik KDG Invest Limited otrzyma (cztery miliony sześćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, Wspólnik Adam Guz otrzyma 5000 (pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, Wspólnik Katarzyna Prandzioch otrzyma (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, Wspólnik Anna Mrzyczek-Szczęsny otrzyma (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, Wspólnik Bartosz Zalewski otrzyma (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, d. wartość bilansowa majątku (aktywów i pasywów) Spółki Przekształcanej wynosi ,41 zł ( trzy miliony siedemdziesiąt osiem tysięcy pięćdziesiąt cztery złote i czterdzieści jeden groszy), 3. na wypłaty dla wspólników nie uczestniczących w spółce akcyjnej przeznaczona jest kwota nie większą niż 10 % wartości bilansowej majątku spółki tj. kwota nie większa niż ,74 zł (słownie: trzysta siedem tysięcy osiemset pięć złotych siedemdziesiąt cztery grosze), 4. wyrazić zgodę na plan przekształcenia, poddany badani ubiegłego rewidenta Teresę Choroszyńską biegłego sądowego (numer ewidencyjny 6772/6193), którego treść jest Wspólnikom znana, a który został złożony w Sądzie Rejonowym Katowice-Wschód w Katowicach, 5. że członkiem Zarządu Spółki Przekształconej, pełniącym funkcję Prezesa Zarządu będzie Adam Jan Guz Prezes Zarządu. 6. że członkami Rady Nadzorczej Spółki przekształconej będą: Piotr Szczeszek Przewodniczący Rady Nadzorczej, Katarzyna Dolipska-Guz Członek Rady Nadzorczej, Bohdan Pierzak Członek Rady Nadzorczej, Maciej Piwowski - Członek Rady Nadzorczej, Dariusz Bobiński - Członek Rady Nadzorczej, 7. wyrazić zgodę na brzmienie Statutu Spółki Przekształconej w następującym brzmieniu: Statut GoAdvisers Spółki Akcyjnej POSTANOWIENIA OGÓLNE 1

21 21 Spółka powstała w wyniku przekształcenia GOADVISERS Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , w spółkę akcyjną na podstawie uchwały o przekształceniu Spółki i przepisów Kodeksu Spółek Handlowych. Założycielami Spółki są wspólnicy GOADVISERS Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach: KDG Invest Limited z siedzibą na Malcie, Adam Guz, Katarzyna Prandzioch, Anna Mrzyczek-Szczęsny oraz Bartosz Zalewski Firma Spółki brzmi: GoAdvisers Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać w obrocie skrótu firmy: GoAdvisers S.A. 3 Siedzibą Spółki jest miasto Katowice. 4 Czas trwania spółki nie jest oznaczony Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i poza jej granicami. 2. Spółka może tworzyć filie i oddziały poza siedzibą Spółki, a także nabywać akcje lub udziały innych spółek i łączyć się z innymi spółkami oraz tworzyć nowe spółki z zachowaniem wymogów wynikających z obowiązujących przepisów prawa. 3. Spółka może brać udział we wszelkich formach kooperacji i współpracy z innymi podmiotami gospodarczymi i osobami fizycznym i prawnymi, instytucjami, a także organizacjami i stowarzyszeniami. 4. Spółka może emitować obligacje zamienne i obligacje z prawem pierwszeństwa Przedmiotem działalności Spółki jest: a) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania - PKD Z,. b) Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów - PKD Z, c) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana - PKD Z, d) Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych - PKD Z, e) Badanie rynku i opinii publicznej - PKD Z, f) Działalność agencji reklamowych - PKD73.11.Z, 2. Działalność wymagająca odrębnych zezwoleń i koncesji będzie prowadzona po ich uzyskaniu. KAPITAŁ I AKCJE 7 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 zł (pięćset tysięcy złotych) i dzieli się na (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A. 2. Wartość nominalna jednej akcji wynosi 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy). 3. Akcje serii A wydane zostały w zamian za udziały w spółce GoAdvisers Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w wyniku przekształcenia Spółki zgodnie z przepisami art. 551 i nast. Kodeksu spółek handlowych i pokryte zostały majątkiem przekształcanej Spółki. 4. Kapitał zakładowy może zostać podwyższony w drodze emisji nowych akcji albo w drodze podwyższania wartości nominalnej akcji. 5. Akcje Spółki mogą być akcjami na okaziciela lub akcjami imiennymi. 6. Akcje Spółki są emitowane w seriach oznaczanych kolejnymi literami alfabetu. 7. Akcje mogą być pokryte wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi Zbycie lub zastawienie akcji imiennych uzależnione jest od zgody Spółki. 2. Zgody na zbycie lub zastawienie akcji imiennych udziela Zarząd w formy pisemnej pod rygorem nieważności, w terminie 14 (czternastu) dni od dnu złożenia wniosku w przedmiocie zbycia lub zastawienia akcji. 3. Jeżeli Spółka odmawia zgody na zbycie akcji imiennych, powinna wskazać w terminie 30 (trzydziestu) dni innego nabywcę, który nabędzie akcje za cenę równą wartości bilansowej akcji, ustalonej na podstawie ostatniego bilansu rocznego Spółki; z terminem zapłaty nie dłuższym niż 30 (trzydzieści) dni. Jeżeli Spółka nie wskaże takiego nabywcy w terminie, akcje imienne mogą zostaną zbyte bez ograniczeń.

22 22 4. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela lub akcji na okaziciela na akcji imienne może być dokonana wyłącznie za zgodą Spółki. Zgody udziela Zarząd w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Zamiana dokonywana jest uchwałą Zarządu Akcje mogą być umarzane. 2. Umorzenie akcji odbywa się w trybie umorzenia dobrowolnego poprzez nabycie akcji przez Spółkę. 3. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. ORGANY SPÓŁKI 1. Organami Spółki są: 1.1. Zarząd, 1.2. Rada Nadzorcza, 1.3. Walne Zgromadzenie. 10 ZARZĄD Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. 2. Zarząd Spółki może być jedno lub wieloosobowy. 3. Kadencja Członka Zarządu trwa 5 (pięć) lat. W przypadku Zarządu wieloosobowego kadencje członków Zarządu są niezależne, to znaczy kadencja każdego członka Zarządu jest niezależna od kadencji pozostałych członków W przypadku gdy Zarząd jest wieloosobowy, oświadczenia woli w imieniu Spółki może składać Prezes Zarządu jednoosobowo lub dwóch innych członków Zarządu łącznie lub jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem. 2. Zarząd prowadzi wszelkie sprawy Spółki za wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. 3. W przypadku, gdy Zarząd jest wieloosobowy: 3.1. Uchwały Zarządu podejmowane są zwykłą większością głosów. W wypadku równej ilości głosów przeważa głos Prezesa Zarządu Członkowie Zarządu mogą oddawać swój głos za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się lub na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu. Szczegółowy tryb przeprowadzania takiego głosowania określi Regulamin Zarządu. 4. Zarząd uchwala swój regulamin, szczegółowo określający tryb jego działania. Regulamin wchodzi w życie po zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą. 5. Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik, akcjonariusz lub członek organów. RADA NADZORCZA Rada Nadzorcza Spółki składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków. 2. Kadencja Członka Rady Nadzorczej trwa 3 (trzy) lata. Kadencje członków Rady Nadzorczej są niezależne, to znaczy kadencja każdego członka Rady Nadzorczej jest niezależna od kadencji pozostałych członków Do kompetencji Rady Nadzorczej poza kompetencjami zastrzeżonymi przez przepisy Kodeksu spółek handlowych, należy: 1.1. Podejmowanie uchwał w sprawie wyrażenia zgody na prowadzenie działalności konkurencyjnej przez członków organów Spółki, 1.2. Określenie wysokości premii dla Zarządu za realizację rocznego budżetu Spółki, 1.3. Wybór biegłego rewidenta. 12. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane gdy na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa jej członków.

23 23 3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Dopuszczalne jest także podejmowanie uchwał Rady Nadzorczej w trybie pisemnym lub przy wykorzystywaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. 4. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów. Jeżeli ilość głosów "za" odpowiada ilości głosów "przeciw" decydujące znaczenie ma głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej 5. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, szczegółowo określający tryb jej działania. Regulamin Rady Nadzorczej wchodzi w życie po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Rada Nadzorcza wykonuje swoje zadania kolegialnie. 2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący lub Zastępca Przewodniczącego, w miarę potrzeby, nie rzadziej niż trzy razy w każdym roku obrotowym. 3. Zarząd i inni członkowie Rady Nadzorczej są uprawnieni do złożenia wniosku o zwołanie posiedzenia Rady. Jeżeli Przewodniczący lub Zastępca Przewodniczącego nie zwoła posiedzenia Rady Nadzorczej w terminie 2 (dwóch) tygodni od złożenia takiego żądania, posiedzenie Rady Nadzorczej może zwołać wnioskodawca. 4. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę także bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw na porządku obrad. 5. Wskazani uchwałą Zarządu członkowie Zarządu mają prawo wzięcia udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej jako obserwatorzy. 6. Rada może oddelegować ze swego grona poszczególnych członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. 7. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej obowiązani są do zachowania w tajemnicy wszystkich informacji na temat Spółki i jej działalności, w których posiadanie weszli w toku wykonywania swej funkcji. 8. Do podpisania umowy z Członkiem Zarządu Rada Nadzorcza deleguje jednego ze swoich członków po zatwierdzeniu projektu umowy. WALNE ZGROMADZENIE Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki najpóźniej w terminie sześciu miesięcy od zakończenia roku obrotowego Spółki. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 część kapitału zakładowego. 4. Walne Zgromadzenia odbywają się w Katowicach lub w innej miejscowości na terenie Polski W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć wszyscy akcjonariusze osobiście lub przez pełnomocników. 2. Uchwały Walnego Zgromadzenia, oprócz innych spraw określonych w Kodeksie spółek handlowych, wymaga: 2.1. Rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania finansowego Spółki, a także rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, za poszczególne lata obrotowe; 2.2. Decyzja o podziale zysku lub sposobie pokrycia strat; 2.3. Udzielenie absolutorium członkom organów Spółki; 2.4. Zmiana statutu Spółki; 2.5. Połączenie, podział lub przekształcenie Spółki; 2.6. Zatwierdzenie Regulaminu Rady Nadzorczej; 2.7. Zbycie lub obciążenie przedsiębiorstwa Spółki lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. POSTANOWIENIA DODATKOWE W razie likwidacji Spółki likwidatorem jest dotychczasowy Prezes Zarządu, chyba, że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej.

24 24 2. Na wniosek dotychczasowego Prezesa Zarządu Rada Nadzorcza wybierze dodatkowych likwidatorów w liczbie określonej przez wnioskującego, spośród wskazanych przez niego kandydatów Na pokrycie straty Spółka tworzy kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8 % zysku za dany rok obrotowy oraz nadwyżki osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. 2. Walne Zgromadzenie może tworzyć i likwidować także inne kapitały rezerwowe oraz fundusze rezerwowe i celowe, zgodnie z wymogami prawa i potrzebami Spółki. 3. Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym. 4. Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, zgodnie z art. 349 Kodeksu spółek handlowych. 20 W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych. 8. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki GOADVISERS Sp. z o.o. do podjęcia wszelkich prawem wymaganych czynności, niezbędnych do zrealizowania niniejszej uchwały, a w szczególności: do wezwania Wspólników, w sposób przewidziany dla ich zawiadamiana, do złożenia oświadczeń o uczestnictwie w Spółce Przekształconej, złożenia do Krajowego Rejestru Sądowego wniosku o wpis przekształcenia dokonania, niezwłocznie po zarejestrowaniu przekształcenia Spółki, ogłoszenia o przekształceniu - stosownie do art. 570 Kodeksu spółek handlowych. W głosowaniu jawnym za przyjęciem uchwały oddano 1000 głosów, przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się, a zatem uchwała przyjęta została jednogłośnie, co Przewodniczący Zgromadzenia stwierdza. Akcje serii B i C zostały wyemitowane na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy GoAdvisers S.A. z dnia 15 grudnia 2008 roku. W związku z objęciem akcji serii B oraz akcji serii C i zakończeniem subskrypcji w dniu 27 lutego 2009 roku, Zarząd Emitenta złożył w dniu 11 marca 2009 roku wymagane przez przepisy KSH oświadczenie doprecyzowujące wysokość kapitału zakładowego Spółki. Poniżej przedstawiono treść w/w uchwały nr 3 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta oraz w/w oświadczenie Zarządu Emitenta. Uchwała nr 3 z dnia 15 grudnia 2008 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia GOADVISERS S.A. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego, emisji akcji serii B i C oraz udzielenia upoważnienia Zarządowi Spółki. 1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony z kwoty ,00 (pięćset tysięcy) złotych do kwoty nie większej niż ,00 zł (sześćset sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset złotych), to jest o kwotę nie większą niż ,00 (sto sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset) złotych, w drodze emisji nie więcej niż ,00 (pięćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) złoty każda akcja oraz nie więcej niż (jeden milion siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) złoty każda akcja. 2. Akcje serii B oraz C zostaną zaoferowane inwestorom w ramach subskrypcji prywatnej. 3. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do: a) oznaczenia ceny emisyjnej akcji serii B oraz C, b) określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji prywatnej akcji serii B oraz C, c) wyboru pomiotów, którym będą zaoferowane akcje serii B i C oraz zawarcia umów o objęciu tych akcji w trybie subskrypcji prywatnej, 4. Akcjom serii B ani serii C nie będą przyznane szczególne uprawnienia.

25 25 5. Spółka zawrze umowy o objęciu akcji serii B oraz C w trybie art pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych w terminie do dnia 28 lutego 2009 roku. 6. Akcje serii B i C zostaną pokryte wkładem pieniężnym w całości wniesionym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego. 7. Na podstawie art w związku z art Kodeksu Spółek Handlowych upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do złożenia oświadczenia o wysokości podwyższonego kapitału zakładowego Spółki przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru podwyższenie będzie dokonane w granicach ustalonych w ust. 1 niniejszej uchwały, w wysokości odpowiadającej liczbie akcji objętych w drodze subskrypcji prywatnej. 8. Akcje serii B oraz C będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłaty z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2008 roku. 9. Na podstawie art Kodeksu Spółek Handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki po złożeniu przez Zarząd oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU O WYSOKOŚCI OBJĘTEGO KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO ORAZ POSTANOWIENIE O DOOKREŚLENIU WYSOKOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO 1. Adam Guz, działając jako Zarząd Spółki pod firmą "GOADVISERS Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach, adres: Katowice, ul. Kościuszki nr 43 lok.7, posiadającej REGON oraz NIP , wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS , oświadcza, zgodnie z art kodeksu spółek handlowych w związku z art tego kodeksu, że w ramach podwyższenia kapitału zakładowego spółki dokonanego na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 15 grudnia 2008 roku, zaprotokołowanej przez Bożenę Górską-Wolnik notariusza Katowicach, za nr repertorium A-16393/2008, objęty został kapitał zakładowy w wysokości ,20 zł. (sto sześć tysięcy osiemset trzydzieści osiem złotych dwadzieścia groszy), to jest objęto ,00 (jeden milion sześćdziesiąt osiem tysięcy trzysta osiemdziesiąt dwie) akcje o wartości nominalnej 0,10 zł. (dziesięć groszy) każda, w tym ,00 (pięćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii B oraz ,00 (pięćset osiemnaście tysięcy trzysta osiemdziesiąt dwie) akcje na okaziciela serii C. 2. Z uwagi na powyższe, stawający oświadcza, że dookreśla wysokość kapitału zakładowego w statucie spółki w ten sposób, że 7 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie: Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,20 zł (sześćset sześć tysięcy osiemset trzydzieści osiem złotych i dwadzieścia groszy) i dzieli się na ,00 (sześć milionów sześćdziesiąt osiem tysięcy trzysta osiemdziesiąt dwie) akcje na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł. (dziesięć groszy) każda, w tym: a) (pięć milionów) akcji na okaziciela serii A, b) ,00 (pięćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii B, c) ,00 (pięćset osiemnaście tysięcy trzysta osiemdziesiąt dwie) akcje na okaziciela serii C. 3. Koszty tego aktu ponosi "GOADVISERS Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach. 4. Koszty: 1. taksa notarialna ( 9 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej, Dz. U. nr 148, poz.1564, ze zm.) złotych 500,00 2. podatek od towarów i usług według stawki 22 % (art.41 ust.1 ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług, Dz. U. Nr 54, poz. 535, ze zm.) złotych 110,00 Łącznie 610,00 (sześćset dziesięć) złotych. Powyższe opłaty nie obejmują kosztów wypisów tego aktu, które wraz z powołaniem podstawy prawnej ich pobrania zostaną podane na każdym z wypisów oddzielnie. Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie Wszystkie akcje Emitenta (seria A, B i C) będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłaty z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu pierwszego stycznia dwa tysiące ósmego roku ( ).

26 Prawa wynikające z instrumentów finansowych i zasady ich realizacji Prawa majątkowe Prawo do udziału w zysku rocznym, tj. prawo do dywidendy (art k.s.h.) Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy, zwyczajne walne zgromadzenie ustala dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały, albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia stosownie do art KSH. Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby akcji już posiadanych, tj. prawo poboru (art. 433 k.s.h.) Akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji. W interesie spółki Walne Zgromadzenie może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części. Uchwała Walnego Zgromadzenia wymaga większości co najmniej 4/5 (czterech piątych) głosów. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Większość 4/5 głosów nie jest wymagana w przypadku, gdy: uchwała o podwyższeniu kapitału stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta) z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale, uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji. Prawo do udziału w majątku Emitenta pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku likwidacji Emitenta. Akcjonariusz ma prawo uczestniczenia w podziale majątku Emitenta w przypadku rozwiązania lub likwidacji, proporcjonalnie do posiadanego udziału w kapitale zakładowym. Prawo do zbywania akcji Emitenta Zgodnie z 1 art. 337 k.s.h. akcje Emitenta są zbywalne. Prawo do zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela Zgodnie z 8 pkt. 4 Statutu Emitenta, za zgodą Spółki dopuszczalna jest zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela, jednak wyłącznie za zgodą Spółki udzielonej przez Zarząd w formie pisemnej. Prawo do ustanowienia zastawu lub użytkowania na akcjach (art k.s.h.) W okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach w domu maklerskim lub banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi. Uprzywilejowanie akcji (351 1 k.s.h.) Akcje Spółki nie są uprzywilejowane Prawa korporacyjne (organizacyjne) Prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw (art k.s.h.) Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć na piśmie do zarządu najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może, po wezwaniu zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy (art. 406 k.s.h.) Akcje na okaziciela dają prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce co najmniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia i nie będą odebrane przed jego ukończeniem. Zamiast akcji mogą

27 27 być złożone zaświadczenia wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia. W zaświadczeniu należy wymienić numery dokumentów akcji i stwierdzić, że akcje nie będą wydane przed zakończeniem walnego zgromadzenia. Po nabyciu przez Emitenta statusu spółki publicznej akcjonariusze posiadający akcje zdematerializowane powinni złożyć w spółce imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 k.s.h.) Akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia (art k.s.h.) Uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes Spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza, może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko Spółce powództwa o uchylenie uchwały. Prawo do wytyczenia powództwa o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia przysługuje Zarządowi, Radzie Nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów lub akcjonariuszowi, który: głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu (wymóg głosowania nie dotyczy akcji niemej), został bezzasadnie niedopuszczony do udziału w Walnym Zgromadzeniu, nie był obecny na Walnym Zgromadzeniu, gdy Walne Zgromadzenie zwołane zostało w sposób wadliwy lub podjęto uchwałę w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. Prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa (art k.s.h.) Podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest zobowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, ma prawo do złożenia wniosku do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji, o których mowa w art k.s.h. (art k.s.h.) lub o zobowiązanie Emitenta do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy na podstawie art k.s.h. (art k.s.h.) Prawo do wniesienia powództwa przeciwko członkom władz Emitenta lub innym osobom, które wyrządziły szkodę Emitentowi (art k.s.h.) Jeżeli Emitent nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej mu szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę, każdy akcjonariusz lub osoba, której służy inny tytuł uczestnictwa w zyskach lub podziale majątku, może wnieść pozew o naprawienie szkody wyrządzonej Emitentowi, a osoby obowiązane do naprawienia szkody nie mogą powoływać się na uchwałę Walnego Zgromadzenia udzielającą im absolutorium ani na dokonane przez Emitenta zrzeczenie się roszczeń o odszkodowanie. Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami (art k.s.h.) Na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy Statut przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej. Prawo do żądania, aby spółka handlowa, będąca akcjonariuszem Emitenta udzieliła informacji na piśmie, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności w rozumieniu art.4 1 pkt.4 k.s.h. wobec określonej spółki handlowej lub spółdzielni, będącej akcjonariuszem Emitenta (art. 6 4 i 5 k.s.h.) Akcjonariusz, wspólnik, członek zarządu albo rady nadzorczej Emitenta ma prawo zwócić się do spółki handlowej z rządaniem udzielenia informacji na piśmie czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności w rozumieniu powyższych przepisów KSH, wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej również akcjonariuszem Emitenta. Akcjonariusz, wspólnik, członek zarządu albo rady nadzorczej Emitenta może żądać również ujawnienia liczby akcji Emintenta lub głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, jakie ta spółka handlowa posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie. Prawa związane z dokumentacją Emitenta: - prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu księgi akcyjnej (art. 341 k.s.h), - prawo do otrzymania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta (art.395 k.s.h.),

28 28 - prawo do przeglądania listy akcjonariuszy w lokalu Spółki, prawo do żądania sporządzenia odpisu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (art.407 k.s.h.), - prawo do przeglądania księgi protokołów Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz prawo do otrzymania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art.421 k.s.h), - prawo do przeglądania dokumentów związanych z połączeniem, podziałem lub przekształceniem Emitenta (art.505, 540, 561 k.s.h.) Określenie podstawowych zasad polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Intencją Zarządu Emitenta jest reinwestycja wypracowanych środków własnych w takie projekty rozwojowe, opracowane wewnętrznie, które przyniosą Emitentowi stopę zwrotu z zainwestowanego kapitału przewyższającą oczekiwane stopy zwrotu z innych dostępnych na rynku możliwości inwestycyjnych o porównywalnym ryzyku. W ten sposób Zarząd zamierza realizować strategię budowy długoterminowego wzrostu wartości Emitenta dla jego Akcjonariuszy. Uwzględniając powyższe, Zarząd Emitenta nie planuje rekomendować Akcjonariuszom wypłaty dywidendy w okresie najbliższych 3 lat. Zgodnie z 91 ust. 1 Szczegółowych Zasad Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, Emitent jest zobowiązany poinformować KDPW o wysokości dywidendy, o dniu ustalenia prawa do dywidendy (określonym w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych jako dzień dywidendy ) oraz terminie wypłaty dywidendy. Zgodnie z 91 ust. 2 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, między dniem ustalenia prawa do dywidendy a dniem wypłaty dywidendy musi upływać co najmniej 10 dni. Wypłata dywidendy będzie następować za pośrednictwem systemu depozytowego KDPW. Wypłata dywidendy przysługującej akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje spółki publicznej zgodnie z 97 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, następuje poprzez pozostawienie przez Emitenta do dyspozycji KDPW środków na realizację prawa do dywidendy na wskazanym przez KDPW rachunku pieniężnym lub rachunku bankowym, a następnie rozdzielenie przez KDPW środków otrzymanych od Emitenta na rachunku uczestników KDPW, którzy następnie przekażą je na poszczególne rachunki akcjonariuszy. Ustalenie terminów wypłaty dywidendy oraz operacja wypłaty dywidendy będzie przeprowadzana zgodnie z regulacjami KDPW ( a Szczegółowe zasady działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych Załącznik do uchwały Zarządu KDPW SA nr 79/98 z dnia 29 stycznia 1998 r. z późn. zm.). Zgodnie z 15 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu (Uchwała Nr 147/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 1 marca 2007 z późn. zm.) emitenci instrumentów finansowych wprowadzonych do obrotu w alternatywnym systemie zobowiązani są informować niezwłocznie Organizatora Alternatywnego Systemu o planach związanych z emitowaniem instrumentów finansowych, o których wprowadzenie do obrotu zamierzają się ubiegać lub wykonywaniem praw z instrumentów już notowanych, jak również o podjętych w tym zakresie decyzjach, oraz uzgadniać z Organizatorem Alternatywnego Systemu te decyzje w zakresie, w którym mogą mieć wpływ na organizację i sposób dokonywania obrotu w alternatywnym systemie Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi dokumentem informacyjnym, w tym wskazanie płatnika podatku Opodatkowanie dochodów osób prawnych Dochodem ze sprzedaży akcji, podlegającym opodatkowaniu, jest nadwyżka sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym, przy czym przychodem jest kwota otrzymana ze sprzedaży akcji, natomiast kosztem uzyskania przychodu są wydatki poniesione na nabycie tych akcji. Dochód ze sprzedaży akcji jest opodatkowany na zasadach ogólnych i łączy się z dochodami z innych źródeł. Zgodnie z art. 19 ust.1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych podatek wynosi 19% podstawy opodatkowania. Zgodnie z art. 25 ust.1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych podatnicy są obowiązani bez wezwania składać deklarację, według ustalonego wzoru, o wysokości dochodu (straty) osiągniętego od początku roku podatkowego i wpłacać na rachunek urzędu skarbowego zaliczki miesięczne w wysokości różnicy między podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego a sumą zaliczek należnych za poprzednie miesiące. Podatnicy mogą również deklarować dochód lub stratę w sposób uproszczony, na zasadach określonych w art. 25 ust.5-6 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zastosowanie stawki podatku, wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo nieodebranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji.

29 Opodatkowanie dochodów osób fizycznych Zgodnie z art. 30b ust. 1 i 2 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych i z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu. Dochodem, o którym mowa powyżej, jest: różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f lub ust. 1g, lub art. 23 ust. 1 pkt 38, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 13 i 14, różnica między sumą przychodów uzyskanych z realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt. 38a, różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38a, różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1 lub art. 23 ust. 1 pkt 38, różnica pomiędzy wartością nominalną objętych udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1e - osiągnięta w roku podatkowym. Powyższych przepisów nie stosuje się, jeżeli odpłatne zbycie papierów wartościowych oraz realizacja praw z nich wynikających następuje w wykonywaniu działalności gospodarczej (art. 30b ust.4 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Opisane powyżej zasady opodatkowania stosuje się z uwzględnieniem umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Jednakże zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niezapłacenie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania dla celów podatkowych miejsca zamieszkania podatnika uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji. Zgodnie z art. 30b ust.6 po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, w tym również dochody, o których mowa w art. 24 ust. 14, a także dochody z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną i obliczyć należny podatek dochodowy. Zgodnie z art. 45 ust.1a pkt.1. Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w terminie do dnia 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym odrębne zeznania, według ustalonych wzorów, o wysokości osiągniętego w roku podatkowym dochodu (poniesionej straty) z kapitałów opodatkowanych na zasadach określonych w art. 30b Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych Opodatkowanie dochodów z dywidendy w stosunku do osób prawnych Zgodnie z art. 22 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych podatek dochodowy od dochodów z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach, w tym także: dochodu z umorzenia akcji, dochodu uzyskanego z odpłatnego zbycia akcji na rzecz spółki w celu umorzenia tych akcji, wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej, dochodu przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego, dochodu stanowiącego równowartość kwot przekazanych na ten kapitał z innych kapitałów osoby prawnej osób prawnych podlega zryczałtowanemu podatkowi dochodowemu w wysokości 19% uzyskanego przychodu. Zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki: wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

30 30 uzyskującym dochody (przychody) jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania; spółka, uzyskująca dochody (przychody) posiada bezpośrednio nie mniej niż 15% akcji w kapitale emitenta (po 31 grudnia 2008 nie mniej niż 10% akcji w kapitale emitenta); odbiorcą dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka, o której mowa w pkt. 2, albo położony poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład spółki, o której mowa w pkt. 2. Zwolnienie to ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej posiada akcje w spółce wypłacającej te należności (nie mniej niż 15% akcji w kapitale zakładowym, a od %) nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania akcji, upływa po dniu uzyskania tych dochodów. Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w ust. pkt. 3, przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku posiadania akcji (w wysokości 15% akcji w kapitale zakładowym, a od %) nieprzerwanie przez okres dwóch lat, spółka uzyskująca dochody (przychody) będzie zobowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, w wysokości 19% przychodów w terminie do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym osoba prawna utraciła prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym osoba prawna po raz pierwszy skorzystała ze zwolnienia. Powyższe zasady stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Zgodnie z art. 26 ust.1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych spółki, które dokonują wypłat należności z tytułu przychodów z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, są obowiązane, jako płatnicy, pobierać, w dniu dokonania wypłaty, zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat. Jednakże zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. W razie przeznaczenia dochodu na podwyższenie kapitału zakładowego, spółka pobiera podatek w terminie 14 dni od dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu rejestrowego o dokonaniu wpisu o podwyższeniu kapitału zakładowego. Spółka przekazuje kwotę podatku w terminie do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano podatek, na rachunek Urzędu Skarbowego, którym kieruje Naczelnik Urzędu Skarbowego właściwy według siedziby podatnika, a w przypadku podatników niemających siedziby lub zarządu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej - na rachunek Urzędu Skarbowego, którym kieruje Naczelnik Urzędu Skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych. Płatnicy są obowiązani przesłać Urzędowi Skarbowemu deklarację o pobranym podatku, sporządzoną według ustalonego wzoru Opodatkowanie dochodów z dywidendy w stosunku do osób fizycznych Zgodnie z art. 30a ust.1 pkt.4 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych od uzyskanych dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy. Dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przepisy dotyczące opodatkowania dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Płatnicy przekazują kwoty zryczałtowanego podatku w terminie do dnia 20 miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano zaliczki (podatek) na rachunek Urzędu Skarbowego, którym kieruje Naczelnik Urzędu Skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania płatnika, a jeżeli płatnik nie jest osobą fizyczną według siedziby lub miejsca prowadzenia działalności, gdy płatnik nie posiada siedziby. W terminie do końca stycznia roku następującego po roku podatkowym płatnicy są zobowiązani przesłać do Urzędu Skarbowego, którym kieruje Naczelnik Urzędu Skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania płatnika, a jeżeli płatnik nie jest osobą fizyczną według siedziby lub miejsca prowadzenia działalności, gdy płatnik nie posiada siedziby, roczne deklaracje, według ustalonego wzoru.

31 Podatek od czynności cywilnoprawnych Art. 9 pkt. 9 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych stanowi, iż zwolniona jest od podatku od czynności cywilnoprawnych sprzedaż maklerskich instrumentów finansowych firmom inwestycyjnym, bądź za ich pośrednictwem, oraz sprzedaż tych instrumentów dokonywana w ramach obrotu zorganizowanego w rozumieniu przepisów Ustawy o obrocie, a zatem także w ramach obrotu na rynku NewConnect. Nie podlegają temu podatkowi także transakcje, których przynajmniej jedna strona jest na podstawie odrębnych przepisów opodatkowana w związku z taką transakcją podatkiem od towarów i usług. W przypadku, gdy żadna z w/w sytuacji nie wystąpi sprzedaż akcji będzie opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych (stawka podatku wyniesie 1%). W przypadku, gdy akcje wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu zbywane są bez korzystania z pośrednictwa podmiotów prowadzących przedsiębiorstwa maklerskie, stawka podatku od czynności cywilnoprawnych od takiej transakcji wynosi 1%. W terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego należy uiścić podatek od czynności cywilnoprawnych oraz złożyć deklarację w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych. Obowiązek podatkowy, w myśl art. 4 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, przy umowie sprzedaży ciąży na kupującym.

32 32 5. DANE O EMITENCIE 5.1. Dane teleadresowe Tabela 5 Dane teleadresowe Emitenta Nazwa (firma) GoAdvisers Spółka Akcyjna Forma prawna Spółka Akcyjna Kraj siedziby Polska Siedziba i adres Katowice, ul. Kościuszki 43/7 Telefon (+48 32) Faks (+48 32) Adres poczty elektronicznej goadvisers@gounited.pl Strona internetowa REGON NIP KRS Źródło: GoAdvisers S.A Wskazanie czasu trwania Emitenta Emitent został utworzony na czas nieokreślony Przepisy prawa, na podstawie których został utworzony Emitent Emitent został utworzony na podstawie art. 306 w zw. z art. 310 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (DZ. U. Nr 94, poz z późn. zm.) oraz postanowień Statutu Spółki Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru Emitent jest zarejestrowany w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Emitent został wpisany do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego na mocy Postanowienia Sądu Rejonowego w Katowicach z dnia 1 sierpnia 2008 roku Opis historii Emitenta Historia prawna Spółka swoją działalność rozpoczęła w dniu 9 marca 1990 roku pod nazwą TAG, kiedy to została wpisana do rejestru handlowego pod numerem RHB 4760, jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. W dniu 28 listopada 2002 roku na mocy nowych przepisów nastąpiło zarejestrowanie Spółki w Krajowym Rejestrze Sadowym pod numerem , kapitał zakładowy Spółki wynosił 72,5 tys. zł i dzielił się na 145 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy. W 2007 roku nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego. Na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników z dnia 1 sierpnia 2007 roku kapitał Spółki został podwyższony o kwotę 427,5 tys. zł do wartości 500 tys. zł. Rejestracja podwyższenia nastąpiła 24 września 2007 roku. W dniu 5 października 2007 roku, na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników, nastąpiła zmiana nazwy Emitenta z TAG Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na GoAdvisers Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, która została zarejestrowana przez Sąd Rejonowy w Katowicach w dniu 25 października 2007 roku. Zmiana nazwy związana była z rozpoczęciem przez Emitenta działalności w nowej na polskim rynku kapitałowym grupie GoUnited. Zgromadzenie Wspólników w dniu 17 czerwca 2008 roku podjęło uchwałę o przekształceniu Emitenta ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. W dniu 1 sierpnia 2008 roku Sąd Rejonowy w Katowicach wydał postanowienie o zarejestrowaniu przekształcenia GoAdvisers Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną.

33 33 W dniu 15 grudnia 2008 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B i C. W efekcie przeprowadzenia emisji w drodze oferty private placement, która miała miejsce w dniach r. inwestorzy objęli szt. akcji serii B oraz szt. akcji serii C Emitenta w cenie 2 zł za jedną akcję. W dniu 7 maja 2009 roku Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wydał postanowienie o rejestracji podwyższenia kapitału Spółki o szt. akcji serii B oraz szt. akcji serii C, w wyniku czego kapitał zakładowy Spółki na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego wynosi ,2 zł. Rozwój działalności W pierwszych miesiącach swojej działalności Spółka przygotowywała się do pełnienia funkcji doradczych w zakresie finansów i strategii firm (corporate finance) w drodze intensywnych szkoleń pracowników. Początkowo GoAdvisers (wtedy TAG) była małą spółką, która zdobywała swoje miejsce na rynku usług doradczych dla przedsiębiorstw. Intensywny rozwój zaowocował zdobyciem i realizacją dużych projektów dla takich przedsiębiorstw jak Integer.pl S.A., Graal S.A. czy PKN Orlen S.A. Najważniejsze projekty zrealizowane przez Spółkę to: W kwietniu 1999 roku Spółka GoAdvisers (wtedy TAG) została doradcą ekonomiczno-finansowym firmy Marflex Sp. z o.o. - firmy zajmującej znaczącą pozycję na rynku krajowym opakowań foliowych i charakteryzującej się dużą dynamiką sprzedaży. Współpraca polegała na przeprowadzeniu i wdrożeniu systemów analiz finansowych, zarządczych, opracowanie planu inwestycyjnego spółki, planu strategicznego oraz poszukiwania źródeł finansowania inwestycji. Następnie pełniła rolę doradcy przy transakcji sprzedaży przedsiębiorstwa Marflex największemu producentowi folii w Europie spółce M.J. Maillis Group. Dla PKN Orlen, we współpracy z międzynarodowymi firmami: Snamprogetti i ABB Lummus Global GmbH GoAdvisers (wtedy TAG) opracował część finansową biznes planu i wycenił wartość aportu PKN Orlen oraz dokonał analizy opłacalności inwestycji. W 2005 roku rozpoczęto współpracę ze spółką Integer.pl firmą zajmującą się kolportażem materiałów reklamowych. GoAdvisers (wtedy TAG) był członkiem konsorcjum przygotowującego Integer.pl S.A. do debiutu na GPW oraz pozyskania kapitału w ramach oferty publicznej. Współpraca obejmowała doradztwo strategiczne w zakresie fuzji, uruchomienia pierwszego ogólnopolskiego operatora pocztowego InPost oraz przygotowanie m.in.: finansowej części prospektu emisyjnego, biznes planu, wyceny, memorandum informacyjnego, budżetów. Debiut Integer.pl nastąpił 30 października 2007 roku. Emitent był koordynatorem prac zespołu organizującego emisję akcji restrukturyzacyjnych Grupy Kapitałowej Energomontaż - Północ wynikających z konwersji zadłużenia. W efekcie podjętych działań Grupa Kapitałowa Energomontaż - Północ S.A. pozyskała zagranicznego inwestora strategicznego oraz nowe możliwości rozwoju. W ramach współpracy z Grupą Kapitałową GoAdvisers opracował również badanie due diligence spółek zależnych Grupy oraz część finansową prospektu emisyjnego. Emitent odegrał wiodącą rolę w procesie konsolidacji kilku przedsiębiorstw branży rybnej wokół lidera w przetwórstwie ryb - firmy Superfish. W pierwszym etapie współpracy wykonana została analiza ekonomiczno finansowa Superfish, następnie wdrożono nowy plan kont, system analiz finansowych i analiz kosztów (miesięcznych i rocznych), controlling, nową efektywną strukturę organizacyjną, jak również wdrożono nowy obieg dokumentów. Kolejnym etapem był wybór optymalnego sposobu dofinansowania przedsiębiorstwa oraz pozyskanie inwestora finansowego. Następnie przeprowadzono konsolidację spółek branży bez inwestycji z zewnątrz. GoAdvisers (wtedy TAG) wyszukało firmy chcące przystąpić do Grupy, przeprowadziło analizę wraz z wyceną spółek. GoAdvisers S.A., wśród niezależnych firm doradczych dla sektora małych i średnich przedsiębiorstw, wyróżnia się bardzo bogatym doświadczeniem oraz jest jedną z nielicznych firm doradczych wyróżnionych przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie - w 2005 roku została partnerem w programie "W Drodze na Giełdę". W 2007 roku Emitent został zaproszony przez GPW w Warszawie do współpracy na rzecz rozwoju Alternatywnego Systemu Obrotu (NewConnect). Spółka, jako jedna z pierwszych firm w Polsce, została głównym partnerem przyszłych emitentów - Autoryzowanym Doradcą. Obecnie Emitent jest jednym z najbardziej aktywnych Autoryzowanych Doradców na rynku NewConnect.

34 Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasady ich tworzenia Kapitał zakładowy spółki akcyjnej tworzony jest zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych i zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki. Zgodnie z art Kodeksu Spółek Handlowych kapitał zakładowy spółki akcyjnej powinien wynosić co najmniej zł. Zgodnie z 19 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie może tworzyć i likwidować także inne kapitały rezerwowe oraz fundusze rezerwowe i celowe, zgodnie z wymogami prawa i potrzebami Spółki. Na pokrycie straty Spółka tworzy kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy oraz nadwyżki osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Na dzień 31 grudnia 2007 roku kapitał zakładowy Emitenta wynosił ,00 zł (pięćset tysięcy). Kapitał zapasowy na dzień 31 grudnia 2007 roku wynosił ,40 zł, pozostałe kapitały rezerwowe wynosiły 0 zł, strata netto z lat ubiegłych ,53 zł oraz zysk netto ,72 zł. W zatwierdzonym przez Walne Zgromadzenie Wspólników sprawozdaniu finansowym za 2007 rok aktualizację wartości inwestycji odniesiono w pozostałe przychody finansowe, co spowodowało zamknięcie roku 2007 zyskiem netto w wysokości ,72 zł. Na fakt ten zwrócił uwagę biegły rewident i zalecił skorygowanie wyniku netto w bilansie otwarcia 2008 roku w taki sposób, aby zysk z inwestycji odnieść bezpośrednio w kapitał własny Emitenta, w wyniku czego wynik finansowy na 1 stycznia 2008 roku wyniósł ostatecznie ,28 zł (analiza finansowa Emitenta została oparta na skorygowanym wyniku finansowym w punkcie 5.17 niniejszego Dokumentu Informacyjnego). Zrealizowanie zaleceń biegłego rewidenta nie wpłynęło na wartość kapitału własnego Emitenta. Na dzień 31 lipca 2008 roku kapitał zakładowy Emitenta wynosił ,00 zł (pięćset tysięcy). Kapitał zapasowy na dzień 31 lipca 2008 roku wynosił ,40 zł, pozostałe kapitały rezerwowe wynosiły 0 zł, strata netto z lat ubiegłych ,81 zł oraz strata netto ,25 zł. Według wstępnych i nieaudytowanych wyników finansowych Emitenta za rok 2008 kapitał zakładowy na dzień 31 grudnia 2008 roku wyniósł ,00 zł, kapitał zapasowy ,40 zł, pozostałe kapitały rezerwowe 0 zł, strata netto z lat ubiegłych ,81 oraz zysk netto , 27 zł. Kapitał z aktualizacji wyceny, według wstępnych i nieaudytowanych wyników Emitenta na dzień na dzień roku wyniósł ,00 zł Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Kapitał zakładowy został w całości pokryty Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji Nie występują żadne uprawnienia obligatariuszy dające im pierwszeństwo do objęcia w przyszłości akcji nowych emisji Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego - może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w terminie ważności dokumentu informacyjnego może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie Statut Emitenta przewiduje upoważnienie dla Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału o kwotę zł (trzysta dwadzieścia tysięcy złotych) do dnia 15 października 2011 roku. Akcje wyemitowane w powyższym trybie mogą zostać przeznaczone m.in. na realizację programu motywacyjnego dla pracowników i współpracowników Emitenta oraz z przeznaczeniem na akcje bonusowe dla inwestorów private placement. Więcej na ten temat w punkcie 5.22 niniejszego Dokumentu Informacyjnego Wskazanie, na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Instrumenty finansowe Emitenta nie były dotychczas notowane na żadnych rynkach instrumentów finansowych. Nie wystawiono również w związku z nimi żadnych kwitów depozytowych.

35 Podstawowe informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Akcjonariuszem Emitenta jest KDG Invest Limited z siedzibą w Sliema (Malta). Spółka ta posiada (cztery miliony sześćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii A oraz (sto pięć tysięcy) akcji serii B, stanowiących łącznie 79,10% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do 79,10% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Akcjonariuszami KDG Invest Limited w 50% (łącznie) są: Adam Guz (Prezes Zarządu GoAdvisers S.A.) oraz Katarzyna Dolipska-Guz (małżonka Pana Adama Guza). Prezes Zarządu Emitenta, Adam Guz, jest Przewodniczącym Rady Nadzorczej Positive Advisory S.A., Nicolas Games S.A., GoFinance S.A., członkiem Rady Nadzorczej Hefal Serwis S.A., ALUMAST S.A. oraz Członkiem Zarządu GoTFI S.A. Wiceprezes Zarządu Emitenta, Bartosz Zalewski, jest Przewodniczącym Rady Nadzorczej Telemedycyna Polska Sp. z o.o. oraz członkiem Rady Nadzorczej INFOSYSTEMS S.A. Istnieje powiązanie rodzinne pomiędzy Prezesem Zarządu, a członkiem Rady Nadzorczej Emitenta: Pan Adam Guz jest mężem Pani Katarzyny Dolipskiej Guz. Komplementariusz (partner zarządzający) Autoryzowanego Doradcy Emitenta (Szczeszek i Wspólnicy Sp. K.) Pan Piotr Szczeszek jest Przewodniczącym Rady Nadzorczej Emitenta. Prezes Zarządu Pan Adam Guz jest jednocześnie komandytariuszem w kancelarii Szczeszek i Wspólnicy Sp. K. pełniącej rolę Autoryzowanego Doradcy Emitenta (zgodnie z art KSH i umową spółki komandytariusz nie ma prawa prowadzenia spraw Spółki). Pan Adam Guz Prezes Zarządu Emitenta oraz Pan Bartosz Zalewski - Wiceprezes Zarządu Emitenta są akcjonariuszami mniejszościowymi Emitenta. Żadna z tych osób nie posiada akcji uprawniających do wykonywania przynajmniej 5% głosów na WZA Emitenta. Prezes Zarządu Emitenta, Pan Adam Guz pełni również funkcję dyrektora generalnego w spółce KDG Invest Limited, będącej akcjonariuszem dominującym wobec Emitenta. Emitent posiada udziały w następujących podmiotach gospodarczych: Nazwa Spółki Siedziba Przedmiot działalności Positive Advisory S.A. Warszawa Udział Emitenta w kapitale zakładowym 25,56% Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów 25,56% Usługi doradcze i informatyczne dla sektora bankowo-finansowego oraz sektora przedsiębiorstw Nazwa Spółki Nicolas Games S.A. Siedziba Dąbrowa Górnicza Przedmiot działalności Produkcja i sprzedaż hurtowa gier komputerowych Udział Emitenta w kapitale zakładowym 23,7% Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów 23,7% Nazwa Spółki Telemedycyna Polska Sp. z o.o. Siedziba Katowice Przedmiot działalności Usługi telemedyczne Udział Emitenta w kapitale zakładowym 5,6% 2 Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów 5,6% 2 Dnia 17 listopada 2008 roku odbyło się kolejne Walne Wspólników Zgromadzenie spółki Telemedycyna Polska Sp. z o.o., na którym została podjęta uchwała o podwyższeniu kapitału, po rejestracji której GoAdvisers będzie posiadał 15% udziału w kapitale zakładowym oraz 15% głosów na WZW spółki Telemedycyna Polska Sp. z o.o.

36 36 Nazwa Spółki Siedziba Przedmiot działalności PTWP S.A. Katowice Udział Emitenta w kapitale zakładowym 12,9% Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów 12,9% Działalność wydawnicza, prowadzenie specjalistycznych portali internetowych Podstawowe informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo, jeżeli jest to istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej i emitenta, w podziale na segmenty działalności Zarys działalności Emitenta, podstawowe produkty i usługi GoAdvisers S.A. zajmuje się doradztwem w zakresie finansów dla przedsiębiorstw, w szczególności: doradztwem w procesie pozyskania kapitału od inwestorów finansowych i strategicznych, w tym IPO oraz emisje private placement (NewConnect), pozyskiwaniem unijnych dotacji na inwestycje, doradztwem w fuzjach i przejęciach (M&A), doradztwem w transakcjach typu MBO/LBO oraz w sprzedaży przedsiębiorstw, opracowywaniem biznes planów, memorandów informacyjnych, analiz strategicznych, prospektów emisyjnych, przeprowadzaniem wycen przedsiębiorstw oraz badań due diligence, doradztwem przy restrukturyzacjach. Drugim obszarem działalności Emitenta są inwestycje typu private equity/venture capital, w perspektywiczne przedsiębiorstwa znajdujące się we wczesnej fazie rozwoju. Działalność inwestycyjna GoAdvisers S.A. realizowana jest w formie butiku inwestycyjnego Doradztwo w procesie pozyskania kapitału GoAdvisers zapewnia kompleksową obsługę całego procesu pozyskania kapitału. Usługi jakie świadczy Emitent w zakresie doradztwa przy upublicznieniu obejmują m.in.: organizację finansowania pomostowego (pre-ipo), doradztwo strategiczne przy dostosowaniu do wymogów rynku kapitałowego, przygotowanie struktury oferty IPO i private placement, przygotowanie i koordynację prac nad prospektem emisyjnym lub dokumentem informacyjnym, optymalizację struktury kapitału, opracowanie biznes planu, wycenę przedsiębiorstwa, udział w negocjacjach. Spółka świadczy również usługi doradcze w zakresie organizacji finansowania dłużnego (m.in. obligacje, kredyty, fundusze mezzanine). Jednym z głównych obszarów działalności Emitenta jest rynek NewConnect. Gotowość spółki decydującej się na wprowadzenie akcji na NewConnect drogą oferty prywatnej ocenia niezależna firma, pełniąca rolę tzw. Autoryzowanego Doradcy. Zgodnie z regulaminem Alternatywnego Systemu Obrotu, Autoryzowany Doradca jest gwarantem rzetelności planów rozwoju emitenta oraz właściwego wykorzystania funduszy inwestorów. GoAdvisers posiada duże doświadczenie w tym zakresie. Od czasu powstania NewConnect do dnia sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego Emitent wprowadził na ten rynek pięć spółek, co czyni go jednym z liderów w tej kategorii. Spółka w przyszłości będzie kontynuowała aktywną działalność na tym rynku. GoAdvisers w ramach doradztwa przy pozyskaniu kapitału zrealizowało 19 projektów. Spółka wchodziła w skład konsorcjów doradzających przy procesach upublicznienia takich spółek jak Integer.pl S.A., Graal S.A., dla których opracowała m.in. część finansową prospektu emisyjnego oraz inne dokumenty potrzebne w procesie upublicznienia. Ponadto GoAdvisers pozyskało kapitał w ramach oferty private placement i wprowadziło na rynek NewConnect spółki: Infosystems S.A., Alumast S.A., Nicolas Games S.A., Positive Advisory S.A. oraz Ekopol Górnośląski Holding S.A Pozyskiwanie dotacji unijnych dla przedsiębiorstw Po wejściu Polski do Unii Europejskiej polscy przedsiębiorcy uzyskali możliwość korzystania z europejskich funduszy strukturalnych. W nowym okresie programowania mogą oni korzystać z pomocy oferowanej zarówno w ramach programów krajowych jak i regionalnych.

37 37 Szanse na dofinansowanie mają przede wszystkim projekty innowacyjne, wprowadzające nowe technologie. W ramach wsparcia dla sektora produkcyjnego wsparcie kierowane jest przede wszystkim do małych i średnich przedsiębiorstw, dla których zostanie przeznaczone, co najmniej 75% puli dostępnych środków w ramach programów sektorowych i regionalnych. Proces pozyskania dotacji z funduszy strukturalnych Unii Europejskiej obejmuje następujące etapy: 1) Ocena możliwości dofinansowania oraz dobór odpowiedniego programu pomocowego GoAdvisers dobiera odpowiedni program pomocowy zgodnie z potrzebami inwestycyjnymi (szkoleniowymi, badawczymi) Klienta. Przy doborze programu pomocowego brana jest pod uwagę zgodność celu planowanego do realizacji projektu z zapisami programów operacyjnych. GoAdvisers wspólnie z Klientem ustala ostateczny kształt projektu, aby jak najefektywniej wykorzystać możliwości zewnętrznego finansowania w postaci dotacji z funduszy unijnych. 2) Wypełnienie wniosku o dofinansowanie Wniosek o dofinansowanie zawiera kompleksową informację o projekcie i rodzaju planowanego przez klienta montażu finansowego oraz planowanych do osiągnięcia rezultatach projektu. GoAdvisers zapewnia profesjonalne przygotowanie wniosku, w formie wymaganej dla danego ogłoszenia konkursowego. 3) Sporządzenie innej niezbędnej dokumentacji Zakres niezbędnych dokumentów i koniecznych do sporządzenia analiz może być różna w różnych programach i działaniach. GoAdvisers informuje każdego klienta, jakie dokumenty musi zawierać kompletna dokumentacja aplikacyjna w jego indywidualnym przypadku. Wszystkie dokumenty opracowywane są ściśle z wytycznymi programowymi. 4) Nadzór merytoryczny przy kompletowaniu dokumentacji aplikacyjnej GoAdvisers sporządza listę niezbędnych załączników oraz pomaga przygotować te, które nie mają charakteru administracyjnego (nie są sporządzane/wystawiane przez organy administracji). Niezmiernie istotnym elementem jest dochowanie poprawności formalnej załączników związanej np. z terminami. Spółka dba o to, aby wszystkie załączniki były poprawne formalnie, a przed złożeniem ostatecznym aplikacji dokonuje weryfikacji zgromadzonych dokumentów z listą sprawdzającą (zawartą m.in. w tzw. karcie oceny formalnej wniosku). 5) Inne niezbędne działania W ramach pozostałych, niezbędnych działań przy pozyskaniu dotacji z funduszy unijnych GoAdvisers oferuje: nadzór nad prawidłowością formalną składanej aplikacji, tzn. zapewnienie prawidłowego sposobu podpisania i opieczętowania dokumentów. składanie dokumentacji aplikacyjnej w instytucji wdrażającej, pomoc przy kompletowaniu dokumentacji potrzebnej do podpisania umowy o dofinansowanie projektu Biznes plany, memoranda informacyjne, analizy strategiczne W ramach swoich usług Emitent oferuje sporządzanie dokumentów, będących instrumentami rozwoju nowoczesnej firmy, takich jak memoranda informacyjne, biznes plany, analizy. Biznes plan jest dokumentem niezbędnym do realizacji wielu przedsięwzięć inwestycyjnych. Memorandum sporządzane jest w celu prezentacji aktualnej sytuacji oraz kierunków rozwoju firmy. Zawiera podstawowe informacje o spółce, przedmiocie działalności przedsiębiorstwa, o rynku, ocenę wyników finansowych oraz informacje o perspektywach rozwoju przedsiębiorstwa. Analizy pozwalają na rozpoznanie ogólnych trendów wzrostu lub degresji przedsiębiorstwa, poszczególnych pozycji rachunku wyników oraz bilansu. Oferta analiz obejmuje analizy roczne, analizy miesięczne, analiza opłacalności inwestycji, analiza kosztów, strategiczny plan finansowy itp. GoAdvisers przygotowywało tego typu dokumenty przy realizacji 21 projektów m.in. dla takich klientów jak: PKN Orlen S.A., Koelner S.A., Siódemka Sp. z o.o., Muza S.A., PPWK S.A Wyceny, badania due diligence Emitent w swojej ofercie posiada profesjonalne przygotowanie dokumentów wycen jak i raportów z przeprowadzonych badań due diligence. Wyceny są dokumentami, które pozwalają zarówno poznać wartość firmy, jak i merytorycznie wspomagać negocjacje cenowe. Badanie due diligence spełnia rolę zabezpieczenia, dzięki któremu redukowane jest ryzyko pojawienia się okoliczności nie zbadanych wcześniej, zjawisk mało widocznych, a mogących spowodować zmniejszenie wartości podmiotu. Jest analizą

38 38 aktualnego stanu przedsiębiorstwa, specyficzną analizą SWOT, która zawiera kompleksową analizę stanu ekonomiczno - organizacyjnego przedsiębiorstwa. W ramach działalności w charakterze Autoryzowanego Doradcy Spółka przeprowadza wstępne badania due-diligence spółek wprowadzanych na NewConnect oraz dokonuje wyceny podmiotu w celu ustalenia wartości przedsiębiorstwa. Dotychczas Spółka przygotowała 46 tego typu dokumentów m.in. dla takich klientów jak Muza S.A., PPWK S.A., Integer.pl S.A. Graal S.A Doradztwo w fuzjach, przejęciach (M&A) Jako firma doradcza, GoAdvisers przygotowuje struktury przejęć i fuzji (transakcje M&A Mergers & Acquisitions), planuje i wdraża strategie dla nabywców i podmiotów mających ulec przejęciu. W ramach tej grupy usług Emitent poszukuje celów do przejęcia, dokonuje oceny potencjalnych firm do przejęcia, przeprowadza badanie inwestycyjne (due diligence), wycenia spółkę, kandydata na przejęcie, bierze udział w negocjacjach oraz finalizacji transakcji. GoAdvisers doradzał w procesie przejęcia spółek Marflex M.J.Maillis Poland Sp. z o.o. i Superfish S.A., gdzie zajmował się m.in. konsolidacją procesów, negocjacjami i doradztwem przy sprzedaży akcji. Lista referencyjna Spółki obejmuje dziewięć zrealizowanych tego typu projektów Transakcje typu MBO/LBO oraz sprzedaż przedsiębiorstw Wykupy lewarowane i menedżerskie są rodzajem transakcji, w których grupa kupujących składa się z menedżerów przejmujących kontrolę kapitałową nad spółką, przy aktywnym uczestnictwie inwestorów finansowych. Istotą transakcji jest to, że grupa kupująca (menedżerska) angażuje niewielki kapitał w stosunku do transakcji. Rola Emitenta w ramach doradztwa przy tego typu transakcjach obejmuje: ustalenie warunków sprzedaży, analizę opłacalności inwestycji, wycenę, przygotowanie biznes planu, negocjacje Doradztwo przy restrukturyzacjach Doradztwo w zakresie kompleksowej restrukturyzacji obejmuje działania, których celem jest wzmocnienie pozycji finansowej i rynkowej podmiotu. Przygotowanie planu restrukturyzacji obejmuje analizę przyczyn słabego standingu firmy, opracowanie planu naprawczego, przygotowanie planów szczegółowych, prezentacja koncepcji oraz wdrożenie i nadzór. GoAdvisers zrealizowało siedem tego typu projektów, doradzając przy procesach restrukturyzacji m.in. takim spółkom jak Pemug S.A., PPWK S.A., Prosper S.A. Spółka świadczyła również usługi związane z reorganizacją dla Grupy Kapitałowej Farmacol S.A. Ponadto, GoAdvisers świadczyło usługi stałego doradztwo finansowego dla 50 podmiotów Inwestycje typu PE/VC w ramach butiku inwestycyjnego Butik inwestycyjny to działalność zbliżona do banku inwestycyjnego - w mniejszej skali, lecz charakteryzująca się wyższą dynamiką. GoAdvisers poszukuje średnio i długoterminowych inwestycji, polegających na zakupie udziałów/akcji spółek nienotowanych na giełdzie. Inwestycja polega najczęściej na podwyższeniu kapitału spółek-celów inwestycyjnych, w których kapitale GoAdvisers S.A. uzyskuje udział większy, niż 10% (preferowane są udziały na poziomie 20-40%), a spółka-cel pozyskuje kapitał na dynamiczny rozwój oraz partnera finansowego z dużym doświadczeniem biznesowym. Emitent podczas dokonywania inwestycji często współpracuje z funduszami venture capital/private equity lub aniołami biznesu, których współudział w przedsięwzięciu pozytywnie wpływa na ryzyko i stabilizację inwestycji. GoAdvisers S.A. aktywnie włącza się w budowanie wartości przedsiębiorstwa, przy czym pryncypialną zasadą jest jak najmniejsza ingerencja w działalność operacyjną spółki-celu, a synergie osiągane są na poziomie działań strategicznych. Końcowym etapem inwestycji jest debiut przedsiębiorstwa na rynku publicznym (NewConnect, rynek podstawowy i równoległy GPW) lub odsprzedaż udziałów inwestorowi finansowemu/strategicznemu. Podstawowy horyzont czasowy inwestycji wynosi 3-5 lat. Spółka GoAdvisers zainwestowała własny kapitał w 4 podmioty: Nicolas Games S.A., Positive Advisory S.A., PTWP S.A. oraz Telemedycyna Polska Sp. z o.o. Dwa z nich - Nicolas Games S.A. oraz Positive Advisory S.A. notowane są na rynku NewConnect. Emitent dokonał następujących inwestycji typu venture capital: Nicolas Games S.A. Nicolas Games jest dynamicznie rozwijającą się firmą, obecną na rynku od 2004 roku. Spółka działa w branży informatycznej oraz rozrywki elektronicznej, ściślej w branży gier komputerowych. Strategia rozwoju Spółki zakłada poszerzanie udziału na bardzo szybko rosnącym polskim rynku gier komputerowych oraz dywersyfikację ryzyka działalności poprzez rozpoczęcie produkcji gier, a także oferowanie nowych usług i ekspansję na rynki zagraniczne. W lipcu 2007 roku GoAdvisers dokonało nabycia 50% udziałów w Nicolas Games Sp. z o.o. za kwotę 25 tys. zł. W następnym miesiącu został

39 39 podwyższony kapitał zakładowy do wysokości 550 tys. zł. Łączna wartość udziałów GoAdvisers po podwyższeniu kapitału wyniosła 275 tys. zł. Jednocześnie podjęto działania mające na celu przygotowanie spółki do pozyskania kapitału w ramach emisji private placement i wprowadzenia na rynek NewConnect. W dniu 2 kwietnia 2008 roku nastąpił debiut, a spółka pozyskała 4,1 mln zł na realizację ambitnych planów rozwoju. Na dzień 29 grudnia 2008 roku kapitalizacja Nicolas Games wynosiła ok. 8 mln zł, a wartość pakietu GoAdvisers wyceniono na 1,9 mln złotych, co przy łącznym zainwestowaniu 350 tys. zł dało stopę zwrotu z inwestycji na poziomie 443%. GoAdvisers złożyło dyspozycję blokady swoich akcji i zobowiązało się, że w okresie 12 miesięcy od pierwszego dnia notowania w Alternatywnym Systemie Obrotu nie zastawi, nie zbędzie ani w inny sposób nie przeniesie własności, jak również nie zobowiąże się do dokonania takich czynności, co do całości lub części akcji objętych blokadą akcji, w żaden sposób, na rzecz jakiejkolwiek osoby. Ponadto, do upływu terminu blokady, akcje będą zablokowane na rachunku papierów wartościowych. W dniach od 20 do 31 października 2008 roku Nicolas Games S.A. przeprowadziła drugą emisję private placement (akcje serii D), w wyniku której pozyskała 1,05 mln zł na dalszy rozwój. Obecnie trwa proces wprowadzania akcji serii D do obrotu w ASO. Positive Advisory S.A. Positive Advisory jest dynamicznie rozwijająca się firmą, działającą na rynku polskim i międzynarodowym od 2006 roku. Spółka świadczy usługi doradcze i informatyczne dla sektora bankowo-finansowego oraz sektora przedsiębiorstw. Działalność spółki obejmuje m.in. usługi doradcze, zarządzanie projektami, wdrożenie gotowych rozwiązań informatycznych, projektowanie, budowę i wdrożenie aplikacji na zamówienie klienta oraz optymalizację procesów biznesowych i szeroko rozumianego raportowania. GoAdvisers zainwestowało w Positive Advisory w kwietniu 2006 roku, obejmując udziały w podwyższonym kapitale zakładowym. Na początku 2008 roku spółka rozpoczęła przygotowania do procesu upublicznienia. W dniu 30 czerwca 2008 roku odbył się debiut na rynku NewConnect a kapitalizacja spółki wynosiła 25 mln zł. Łączna wartość inwestycji GoAdvisers w Positive Advisory wyniosła 179 tys. zł (dodatkowo Emitent udzielił spółce długoterminowej pożyczki na kwotę 500 tys. zł), co przy wartości pakietu akcji na dzień 31 grudnia 2008 roku wynoszącej 5,7 mln zł oznacza ponad 30 krotny zysk z przeprowadzonej inwestycji. Podobnie jak w przypadku Nicolas Games S.A. GoAdvisers złożyło dyspozycję blokady swoich akcji i zobowiązało się, że w okresie od pierwszego dnia notowania w Alternatywnym Systemie Obrotu do końca 2008 roku nie zastawi, nie zbędzie ani w inny sposób nie przeniesie własności, jak również nie zobowiąże się do dokonania takich czynności, co do całości lub części akcji objętych blokadą akcji, w żaden sposób, na rzecz jakiejkolwiek osoby. Ponadto, do upływu terminu blokady, akcje będą zablokowane na rachunku papierów wartościowych. Polskie Towarzystwo Wspierania Przedsiębiorczości S.A. PTWP działa w branży wydawniczej od 1995 roku. Jest wydawcą Miesięcznika Gospodarczego Nowy Przemysł, ukazującego się od 10 lat w nakładzie 15 tys. egzemplarzy. Od ponad trzech lat PTWP wydaje także miesięcznik Rynek Zdrowia (20 tys. egzemplarzy), a od 2007 wydawany jest miesięcznik Rynek Spożywczy czasopismo adresowane do podmiotów rynku spożywczego. Działalność PTWP obejmuje również prowadzenie portali internetowych: - czołowego portalu gospodarczego w Polsce, specjalizującego się w dostarczaniu kompleksowych informacji o najważniejszych gałęziach przemysłu oraz trendach i zmianach zachodzących w polskiej gospodarce, - portal ekonomiczno-finansowym skierowanym przede wszystkim do kadry menedżerskiej szeroko pojętego sektora medycznego, portal skierowany do podmiotów rynku spożywczego zawierający bieżące informacje, analizy, raporty i dane rynkowe z m.in. branż: mleczarskiej, mięsnej, zbożowej, owocowo-warzywnej i handlu. GoAdvisers posiada w spółce akcji, co stanowi 12,9% kapitału zakładowego. Telemedycyna Polska Sp. z o.o. Głównym obszarem działalności spółki Telemedycyna Polska jest świadczenie profesjonalnych usług medycznych na odległość przez: telefon, Internet, oraz fale radiowe, dla klientów znajdujących się w dowolnym miejscu np. w domu, na wakacjach lub w pracy. Spółka jest właścicielem usługi Kardiotele. Polega ona na całodobowej opiece kardiologicznej oraz wykonywaniu badań EKG, za pośrednictwem telefonu z dowolnego miejsca na świecie. System Kardiotele daje nieograniczone możliwości świadczenia usługi, w szczególności dla ośrodków rehabilitacyjnych, domów spokojnej starości, klientów indywidualnych, jak również firm i innych podmiotów na terenie całej Polski. GoAdvisers posiada 5,6% udziału w kapitale zakładowym spółki. Dnia 17 listopada 2008 roku odbyło się kolejne WZW spółki Telemedycyna Polska Sp.

40 40 z o.o., na którym została podjęta uchwała o podwyższeniu kapitału, po rejestracji której GoAdvisers będzie posiadał 15% udziału w kapitale zakładowym oraz 15% głosów na WZW spółki Telemedycyna Polska Sp. z o.o. W ramach realizacji strategii rozwoju Emitent planuje wykorzystać swoje doświadczenie i pozyskać kapitał na rozwój obszaru działalności związanego z inwestycjami poprzez nabywanie udziałów/akcji przedsiębiorstw znajdujących się we wczesnej fazie rozwoju i charakteryzujące się wysokim potencjałem wzrostu Struktura sprzedaży W strukturze sprzedaży Emitenta w roku 2006, 2007 oraz 2008 roku 100% stanowią usługi doradcze. Z uwagi na charakter działalności Emitenta, polegający na inwestowaniu w innowacyjne spółki poprzez nabywanie udziałów/akcji przedsiębiorstw znajdujących się we wczesnej fazie rozwoju i charakteryzujące się wysokim potencjałem wzrostu, osiąga on oprócz przychodów ze sprzedaży związanych z działalnością operacyjną, potencjalne przyszłe zyski ujęte w aktualizacji wartości posiadanych inwestycji (szerzej w punkcie niniejszego Dokumentu Informacyjnego). W 2007 roku wyniosły one 1 483,37 tys. zł, natomiast według wstępnych i nieaudytowanych wyników za 2008 rok wyniosły 6 633,75 tys. zł Zakres działalności, wynikający ze statutu Pomimo specjalizacji opisanej powyżej, statut przewiduje znacznie szerszy zakres przedmiotu działalności Spółki, co w razie konieczności umożliwi szybkie dostosowanie do potrzeb rynku lub rozwój zakresu działalności bez konieczności zmiany przedmiotu działalności Spółki. Zgodnie z Krajowym Rejestrem Sądowym, przedmiotem działalności Spółki jest: Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania Z Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych Z Badanie rynku i opinii publicznej Z Działalność agencji reklamowych Zrealizowane projekty (wybrane) holding budowlany DRUGA OFERTA PUBLICZNA wydawca kartografii RESTRUKTURYZACJA ZADŁUŻENIA, PROSPEKT przetwórstwo rybne PRZEJĘCIA I KONSOLIDACJA POZYSKANIE KAPITAŁU INWESTOR STRATEGICZNY ABBA Seafood AB Szwecja producent folii SPRZEDAŻ BIZNESU INWESTOROWI STRATEGICZNEMU M.J. MAILLIS S.A. Grecja rynek wydawniczy KONSOLIDACJA RYNKU DYSTRYBUCJI KSIĄŻEK direct marketing i poczta PRZEJĘCIA, DORADZTWO STRATEGICZNE, POZYSKANIE KAPITAŁU, IPO przetwórstwo rybne PRZEJĘCIA I KONSOLIDACJA Pre-IPO & IPO PKN Orlen S.A. BIZNES PLAN Joint-venture PKN/BASEL firma kurierska BUDŻETOWANIE, WYCENA, STAŁE DORADZTWO

41 41 producent masztów POZYSKANIE KAPITAŁU, wprowadzenie na NewConnect oprogramowania do zarządzania firmami poligraficznymi POZYSKANIE KAPITAŁU, wprowadzenie na NewConnect IT oraz doradztwo biznesowe POZYSKANIE KAPITAŁU, wprowadzenie na NewConnect IT rozrywka POZYSKANIE KAPITAŁU, wprowadzenie na NewConnect branża paliwowa i hutnicza POZYSKANIE KAPITAŁU wprowadzenie na NewConnect przemysł farmaceutyczny: dystrybucja STAŁE DORADZTWO FINANSOWE usługi sieć restauracji WYCENA PRZEDSIĘBIORSTWA I ZANKU TOWAROWEGO, STAŁE DORADZTWO przemysł ciężki fabryki sprzętu i narzędzi górniczych DORADZTWO PRZY POZYSKANIU KAPITAŁU przemysł farmaceutyczny: dystrybucja OPRACOWANIE KONCEPCJI I PLANU RESTRUKTURYZACJI PODMIOTU ZALEŻNEGO Zatrudnienie Tabela 6 Zatrudnienie w Spółce GoAdvisers S.A. na koniec okresu Rodzaj zatrudnienia Umowa o pracę Umowa o współpracę Łączna liczba zatrudnionych Źródło: GoAdvisers S.A Otoczenie rynkowe Emitenta Rynek giełdowy Emitent działa na rynku kapitałowym, jego przychody i zyski w znacznym stopniu uzależnione są od występowania zmian koniunkturalnych - charakterystycznych dla tego rynku cyklów naprzemiennej dobrej koniunktury (hossa) i złej koniunktury (bessa). Cykle te powtarzają się nieregularnie, a ich długosć obejmuje okresy od kilku miesięcy do kilku lat. Krajowy rynek giełdowy podlega również w znacznym stopniu koniunkturze panującej na innych parkietach, w tym zwłaszcza na największych giełdach światowych i europejskich. W szczególności istotne są notowania na europejskich giełdach w Wielkiej Brytanii, Niemczech i Francji oraz na giełdach amerykańskich, tak więc globalny rynek kapitałowy stanowi system naczyń połączonych, gdzie sytuacja na poszczególnych giełdach jest silnie ze sobą skorelowana. Zarówno koniec kolejnego cyklu giełdowego jak i jego początek jest trudny do dokładnego przewidzenia, pomimo tego w długiej perspektywie rynki kapitałowe stale rozwijają się. Dowodem na to może być fakt, że podstawowy indeks Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. WIG w dniu 31 grudnia 2008 roku osiągnął wartość ponad 27 tys. punktów co oznacza 27 krotny

42 42 wzrost w stosunku do jego wartości bazowej 1000 pkt. w dniu 16 kwietnia 1991 roku 3. Kształtowanie się wartości tego indeksu od momentu powstania przedstawia Rysunek 1. Rysunek 1 Indeks WIG w okresie od r. do r Źródło: opracowanie własne na podstawie danych GPW S.A. ( Na rynku giełdowym występuje zależność między wzrostem zainteresowania rynkiem przez inwestorów a liczbą nowych podmiotów decydujących się pozyskać kapitał i zadebiutować na giełdzie. Im większe jest zainteresowanie obrazowane przez wartość obrotów na rynku, tym więcej spółek decyduje się wejść na giełdę. Zależność ta jest widoczna na Rysunku 2. Rysunek 2 Wartość obrotów i liczba debiutów na GPW S.A. w latach Wartość obrotów w mln zł (skala lewa) Liczba debiutów (skala prawa) Źródło: opracowanie własne na podstawie danych GPW S.A. ( Rozwój rynku kapitałowego w Polsce jest obrazowany poprzez wzrost obrotów na GPW. Na przestrzeni lat wzrosły one z poziomu 80 mld zł do prawie 500 mld zł, czyli ponad 5-krotnie 4. Ponadto rok 2007 był rekordowym pod względem liczby debiutujących spółek, których liczba wyniosła W 2008 roku obrót akcjami na GPW wyniósł ponad 330 mln zł, na głównym parkiecie debiutowały w ubiegłym roku 33 spółki. Ostatnie lata przyniosły dobrą koniunkturę gospodarczą, co wpłynęło na poziom bogacenia się społeczeństwa i wzrost zainteresowania inwestowaniem. Poprawiająca się koniunktura, spadek bezrobocia, wzrost płac nominalnych sprawiły, iż polskie społeczeństwo mogło przeznaczyć więcej środków zarówno na konsumpcję, jak i oszczędności. Duża ich część, zwłaszcza w Podstawowe statystyki GPW, 5 Debiuty giełdowe w roku 2007,

43 43 oraz I połowie 2007 roku była lokowana w fundusze inwestycyjne, powodując znaczne wzrosty na giełdzie i osiągnięcie przez indeks WIG 6 lipca 2007 roku rekordowego poziomu ,51 tys. punktów. Rozwój Giełdy Papierów Wartościowych wpływa bardzo korzystnie na podmioty, zwłaszcza firmy doradcze, które specjalizują się w doradztwie finansowym dla przedsiębiorstw, jak również stymuluje rozwój funduszy venture capital oraz private equity NewConnect Ważnym momentem w historii rozwoju rynku kapitałowego w Polsce było powstanie Alternatywnego Systemu Obrotu pod nazwą NewConnect, który rozpoczął swoją działalność 30 sierpnia 2007 roku. Rynek prowadzony jest przez GPW, posiada status rynku zorganizowanego, jednakże prowadzony jest poza rynkiem regulowanym. Oznacza to niższe, w stosunku do rynku głównego, wymagania w zakresie przygotowania i przeprowadzenia procesu upublicznienia oraz późniejszego funkcjonowania spółek w alternatywnym systemie obrotu. Podstawą funkcjonowania rynku NewConnect jest Regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu, uchwalony Uchwałą NR 147/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 1 marca 2007r. (z póź. zm.). Z założenia, NewConnect jest rynkiem finansującym rozwój młodych przedsiębiorstw o wysokim potencjale wzrostu, działających zwłaszcza w obszarze nowych technologii, gdzie podwyższone ryzyko inwestowania ma być rekompensowane możliwością osiągnięcia ponadprzeciętnych zysków. Formalnym wymogiem obowiązującym na rynku NewConnect jest współpraca potencjalnego emitenta z Autoryzowanym Doradcą w zakresie określonym przez Regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu. Zgodnie z nim Autoryzowanym Doradcą jest firma inwestycyjna lub inny podmiot, świadczący usługi związane z obrotem gospodarczym, w tym doradztwo finansowe, doradztwo prawne lub audyt finansowy, wpisane na listę prowadzoną przez Organizatora Alternatywnego Systemu. Rolę tę powierzono więc takim podmiotom, jak domy maklerskie, kancelarie radców prawnych, kancelarie biegłych rewidentów czy podmioty doradztwa gospodarczego, a o tym, kogo wpisać na listę Autoryzowanych Doradców decyduje Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., oceniając kompetencje poszczególnych podmiotów. Rolę i obowiązki Autoryzowanego Doradcy wobec emitentów, inwestorów, giełdy i wszelkich innych instytucji z otoczenia alternatywnego systemu obrotu można podzielić zasadniczo na dwie grupy. Pierwsza z nich obejmuje wszelkie czynności, wykonywane przez doradcę jeszcze przed debiutem spółki na NewConnect m.in. sporządzenie dokumentów (m.in. wycena przedsiębiorstwa, memorandum informacyjne i dokument ofertowy dla inwestorów, raport z oferty prywatnej, dokument informacyjny) oraz współpracę z emitentem w zakresie doradztwa przy sprzedaży akcji, uplasowania emisji akcji, organizację spotkań z inwestorami itp. Druga to obowiązki związane ze wspieraniem emitenta już w trakcie notowań jego akcji na rynku przez co najmniej rok. Jest to czas, w którym spółka uczy się, jak funkcjonować na rynku i jak wypełniać obowiązki informacyjne. Rolą, jaką w tym czasie wypełnia Autoryzowany Doradca, jest dbanie o to, aby spółka właściwie stosowała się do reguł rynku kapitałowego oraz podniesienie, w pewnym stopniu, bezpieczeństwa inwestycji (podczas współpracy doradca może śledzić na bieżąco realizację strategii oraz planów inwestycyjnych emitenta). W trakcie 12 miesięcy działalności rynek NewConnect stał się atrakcyjnym źródłem finansowania dla ponad 60 spółek, oferując obecnym i potencjalnym emitentom wsparcie w postaci ponad 130 Autoryzowanych Doradców 6. GoAdvisers S.A. w ciągu tego roku, jako Autoryzowany Doradca, wprowadził 5 spółek i jest pod tym względem jednym z liderów rynku NewConnect. Rysunek 3 przedstawia ranking Autoryzowanych Doradców pod względem liczby wprowadzonych spółek. Rysunek 3 Ranking Autoryzowanych Doradców według liczby wprowadzonych spółek na koniec lutego 2009 roku CEE Capital (WDM) Inwest Consulting Ruciński i Wspólnicy Kancelaria Audytorów i Doradców Źródło: opracowanie własne GoAdvisers Capital One Advisers ECM Dom Maklerski Beskidzki Dom Maklerski DM Capital Partners 6 IPO.pl, Raport NewConnect 2008

44 Fundusze strukturalne Unii Europejskiej Informacje podstawowe Fundusze strukturalne są instrumentami Polityki Strukturalnej Unii Europejskiej. Ich zadaniem jest wspieranie restrukturyzacji i modernizacji gospodarek krajów UE. W ten sposób wpływa się na zwiększenie spójności ekonomicznej i społecznej Unii. Fundusze kierowane są do tych sektorów gospodarki i regionów, które bez pomocy finansowej nie są w stanie dorównać do średniego poziomu ekonomicznego w UE. W skład Unii wchodzą regiony dobrze rozwinięte, takie jak południowa Anglia, okolice Paryża, czy Holandia oraz te, których poziom rozwoju znacznie odbiega od "średniej europejskiej". Są nimi Grecja, Irlandia, Portugalia, Północna Skandynawia i Południowe Włochy oraz nowe kraje członkowskie UE. Polityka Strukturalna i Fundusze mają pomóc władzom centralnym i regionalnym słabiej rozwiniętych regionów w rozwiązaniu ich najważniejszych problemów gospodarczych. W latach istniały cztery Fundusze strukturalne, realizujące cele polityki spójności UE: Europejski Fundusz Społeczny, Europejski Fundusz Orientacji i Gwarancji Rolnej, Europejski Fundusz Rozwoju Regionalnego, Finansowy Instrument Orientacji Rybołówstwa. Ponadto istnieje Fundusz Spójności będący instrumentem finansowym UE, nienależącym do Funduszy strukturalnych i wdrażany na poziomie wybranych państw a nie regionów. Jego celem jest ułatwienie integracji słabiej rozwiniętych krajów poprzez budowę sieci transportowych oraz obiektów ochrony środowiska o znaczeniu ponadregionalnym. W latach , w wyniku reformy polityki spójności, liczba Funduszy strukturalnych została ograniczona do dwóch: Europejski Fundusz Społeczny oraz Europejski Fundusz Rozwoju Regionalnego. Do głównego nurtu programowania został włączony również Fundusz Spójności, który w latach będzie podlegał podobnym zasadom, jak Fundusze strukturalne. Z kolei Fundusze wspierające inwestycje w zakresie rolnictwa i rybołówstwa zostały włączone odpowiednio do Wspólnej Polityki Rolnej oraz Wspólnej Polityki Rybackiej Fundusze w Polsce w latach Dokumentem określającym kierunki i wysokość wsparcia finansowego ze strony Funduszy na realizację zamierzeń rozwojowych w Polsce w latach jest Narodowa Strategia Spójności (Narodowe Strategiczne Ramy Odniesienia). Narodowa Strategia Spójności (NSS) to dokument strategiczny określający priorytety i obszary wykorzystania oraz system wdrażania Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego oraz Funduszu Spójności w Polsce w ramach budżetu Wspólnoty na lata Wykorzystanie środków finansowych przeznaczonych na lata odbywać będzie się poprzez realizację następujących programów operacyjnych: Rysunek 4 Programy operacyjne w latach w Polsce Kapitał Ludzki Rozwój Polski Wschodniej Europejska Współpraca Terytorialna Rozwój Obszarów Wiejskich Innowacyjna Gospodarka Zrównoważony Rozwój Sektora Rybołówstwa Obszarów Rybackich Infrastruktura i Środowisko Narodowa Strategia Spójności Regionalne Programy Operacyjne Źródło: opracowanie własne na podstawie informacji ze strony internetowej Ministerstwa Rozwoju Regionalnego, 7 Niniejszy punkt Dokumentu Informacyjnego opracowano na podstawie informacji zaczerpniętych z Portalu Funduszy Strukturalnych ( strony internetowej Ministerstwa Rozwoju Regionalnego ( oraz Ministerstwa Rolnictwa i Rozwoju Wsi (

45 45 Łączna suma środków zaangażowanych w realizację Narodowej Strategii Spójności w latach wyniesie około 85,6 mld euro, z czego 67,3 mld euro będzie pochodziło z budżetu Unii Europejskiej. Program Operacyjny Infrastruktura i Środowisko Głównym celem tego Programu będzie doprowadzenie do realizacji projektów przyczyniających się do wzrostu regionów poprzez inwestycje w infrastrukturę przy jednoczesnym zapewnieniu ochrony środowiska. Na realizację tego programu operacyjnego w okresie przeznaczone zostanie ponad 36 mld euro, z czego ze środków UE pochodzić będzie ,3 mln euro (w tym ,06 mln euro z Funduszu Spójności oraz 6 337,2 mln euro z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego). Program Operacyjny Innowacyjna Gospodarka Program ma na celu wspieranie szeroko rozumianej innowacyjności. Interwencja w ramach POIG będzie obejmowała zarówno bezpośrednie wsparcie dla przedsiębiorstw, instytucji otoczenia biznesu oraz jednostek naukowych świadczących przedsiębiorstwom usługi o wysokiej jakości, a także wsparcie systemowe zapewniające rozwój środowiska instytucjonalnego innowacyjnych przedsiębiorstw. W ramach POIG wspierane będą działania z zakresu innowacyjności produktowej, procesowej, marketingowej i organizacyjnej, które w sposób bezpośredni lub pośredni przyczyniają się do powstawania i rozwoju innowacyjnych przedsiębiorstw. Łączna suma środków finansowych przeznaczonych na realizację tego programu w okresie wyniesie około 9,7 mld euro, z czego ze środków Unii Europejskiej pochodzić będzie ok. 8,3 mld euro. Program Operacyjny Kapitał Ludzki Program stanowi odpowiedź na wyzwania, jakie przed państwami członkowskimi UE, w tym również Polską, stawia odnowiona Strategia Lizbońska. Do wyzwań tych należą: uczynienie z Europy bardziej atrakcyjnego miejsca do lokowania inwestycji i podejmowania pracy, rozwijanie wiedzy i innowacji oraz tworzenie większej liczby trwałych miejsc pracy. Zgodnie z założeniami Strategii Lizbońskiej oraz celami polityki spójności krajów unijnych, rozwój kapitału ludzkiego i społecznego przyczynia się do pełniejszego wykorzystania zasobów pracy oraz wsparcia wzrostu konkurencyjności gospodarki. W ramach Programu wspierane będą przede wszystkim przedsięwzięcia związane z podnoszeniem kwalifikacji zawodowych ludności, utrzymaniem stałego zatrudnienia, podnoszeniem kwalifikacji administracji państwowej, jak również działania przeciwko wykluczeniu społecznemu i wspierające rozwój potencjału adaptacyjnego przedsiębiorstw. Łączna suma środków przeznaczona na realizację tego programu wyniesie około 11,4 mld euro, z czego 85% stanowią środki pochodzące z Europejskiego Funduszu Społecznego 9,7 mld euro, natomiast pozostałe 15 % to środki krajowe-1,7 mld euro. Program Operacyjny Rozwój Polski Wschodniej Celem głównym Programu jest przyspieszenie tempa rozwoju społeczno gospodarczego Polski Wschodniej w zgodzie z zasadą zrównoważonego rozwoju. W ramach PO RPW będą realizowane projekty o kluczowym znaczeniu dla rozwoju społeczno-gospodarczego pięciu województw Polski Wschodniej: warmińsko-mazurskiego, podlaskiego, lubelskiego, podkarpackiego oraz świętokrzyskiego. Finansowane będą przede wszystkim inwestycje w zakresie infrastruktury wspierającej działalność naukową i badawczą oraz zakładające modernizację miejskich lub regionalnych systemów komunikacyjnych, a także realizowane będą przedsięwzięcia zwiększające atrakcyjność inwestycyjną i turystyczną tego obszaru. Zakłada się, iż kwota przeznaczona na realizację tego programu wyniesie 2,27 mld euro, z czego około 992 mln euro stanowić będą środki specjalne przyznane przez Radę Europejską dla pięciu regionów Unii Europejskiej o najniższym poziomie PKB na mieszkańca. Z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego pochodzić będzie kwota około 1, 21 mld euro. Program Operacyjny Europejska Współpraca Terytorialna W latach współpraca w wymiarze transgranicznym, transnarodowym i międzyregionalnym będzie realizowana w ramach odrębnego celu polityki spójności Unii Europejskiej Cel Europejska Współpraca Terytorialna (EWT). Wyodrębnienie współpracy terytorialnej jako osobnego celu polityki spójności potwierdza duże znaczenie wspólnych przedsięwzięć podejmowanych przez partnerów unijnych. O rosnącym znaczeniu tego typu współpracy świadczy również zwiększenie wysokości środków z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego. W najbliższym okresie programowania Unia Europejska przeznaczyła na ten cel łącznie 7,75 mld euro, z czego Polska uzyska 557,8 mln euro. Ponad to dodatkowe 173,3 mln euro zostanie przeznaczonych dla Polski na rozwój współpracy transgranicznej z państwami nienależącymi do struktur Unii Europejskiej, co odbywać będzie się w ramach Europejskiego Instrumentu Sąsiedztwa i Partnerstwa. Owe programy: Europejskiej Współpracy Terytorialnej oraz Europejskiego Instrumentu Sąsiedztwa i Partnerstwa zastąpią zadania realizowane dotychczas w ramach Inicjatywy Wspólnotowej INTERREG III

46 46 Program Operacyjny Rozwój Obszarów Wiejskich Program ten zakłada pomoc dla rolnictwa w zakresie zwalczania problemów ekonomicznych związanych z niższym od przeciętnego dochodem, starzeniem się ludności jak również problemów społecznych związanych z wysoką stopą bezrobocia na terenach wiejskich, wykluczeniem społecznym i brakiem dostępu do podstawowych usług. Finansowanie programu odbywać będzie się zarówno ze środków unijnych jak i ze środków krajowych. Środki przeznaczone dla Polski na lata z Europejskiego Funduszu Rolnego Rozwoju Obszarów Wiejskich wyniosą wstępnie ok. 17,2 mld euro. Program Operacyjny Zrównoważony Rozwój Sektora Rybołówstwa i Przybrzeżnych obszarów rybackich Głównym założeniem tego Programu Operacyjnego jest koncepcja zrównoważonego rozwoju polskiego sektora rybnego, co realizowane będzie poprzez wspieranie działań w ramach wspólnej polityki rybołówstwa, mającej na celu optymalizację w wykorzystaniu żywych zasobów morza. Działania realizowane w tym programie będą związane miedzy innymi z modernizacją floty rybackiej, wzrostem konkurencyjności polskiego przetwórstwa rybnego i dostosowaniem produkcji do potrzeb konsumentów a także z podnoszeniem standardów polskich portów i przystani rybackich, jak również działania mające na celu ochronę i rozwój fauny. Finansowanie programu odbywać będzie się zarówno ze środków unijnych jak i ze środków krajowych. Środki przeznaczone dla Polski na lata z Europejskiego Funduszu Rybackiego wyniosą ok. 600 mln euro. Regionalne Programy Operacyjne W okresie programowania funkcjonować będzie 16 regionalnych programów operacyjnych, po jednym dla każdego województwa. W ramach tych programów środki unijnie będę rozdysponowane w poszczególnych regionach. Tabela 7 Finansowanie Programów Operacyjnych w Polsce w okresie programowania Nazwa Programu Operacyjnego Kwota przeznaczona na realizację Programu (w mln euro) Ogółem Środki unijne Środki krajowe Infrastruktura i Środowisko Innowacyjna Gospodarka Kapitał Ludzki Rozwój Polski Wschodniej Europejska Współpraca Terytorialna Rozwój Obszarów Wiejskich Zrównoważony Rozwój Sektora Rybołówstwa i Przybrzeżnych obszarów rybackich Regionalne Programy Operacyjne Źródło: opracowanie własne na podstawie informacji ze strony internetowej Ministerstwa Rozwoju Regionalnego, ( oraz Ministerstwa Rolnictwa i Rozwoju Wsi ( Rynek inwestycji Private Equity/Venture Capital Private equity (PE) i Venture Capital (VC) obejmuje inwestycje na niepublicznym rynku kapitałowym, w celu osiągnięcia średnioi długoterminowych zysków z przyrostu wartości kapitału. Najczęściej są to inwestycje dokonywane we wczesnych stadiach rozwoju przedsiębiorstw, służące uruchomieniu danej spółki lub jej ekspansji. Inwestycje tego typu polegają na kupnie udziałów/akcji przedsiębiorstw nienotowanych na giełdzie oraz podjęcie działań rozwojowych zorientowanych na znaczący wzrost wartości danego przedsiębiorstwa. Celem ostatecznym inwestora jest odsprzedaż swoich udziałów/akcji ze znaczącym zyskiem w perspektywie kilkuletniej. Inwestorzy PE/VC są inwestorami aktywnymi, wspierającymi zarząd w realizacji programu rozwoju firmy i aktywnymi członkami rad nadzorczych. Według badania przeprowadzonego przez European Private Equity and Venture Capital Association (EVCA), inwestycje funduszy private equity / venture capital (PE/VC) w Polsce dynamicznie wzrastają. W ciągu ostatnich dwóch lat ich wartość zwiększyła się ze 303 mln EUR w 2006 roku do 747 mln EUR w 2007 roku, a więc przeszło dwukrotnie więcej. Większość środków, około 38%, zainwestowano w spółki z sektorów produkcji i dystrybucji dóbr konsumpcyjnych oraz produkcji dla biznesu, natomiast w spółki z sektora usług finansowych zainwestowano 132 mln EUR 8. 8 M. Kamińska, Rynek private equity będzie rosnąć, egospodarka.pl,

47 47 Rysunek 5 Wartości inwestycji PE/VC w Polsce w latach (mln EUR) Źródło: opracowanie własne na podstawie danych Polskiego Stowarzyszenia Inwestorów Kapitałowych Szacuje się, że w 2007 roku odnotowano rekordowo wysoki napływ nowych kapitałów do funduszy w Europie Środkowo- Wschodniej. Według szacunków Polskiego Stowarzyszenia Inwestorów Kapitałowych fundusze PE/VC pozyskały przeszło 3,3 mld EUR na nowe inwestycje, o ponad 1 mld EUR więcej niż w roku poprzednim, kiedy to pozyskane kapitały wyniosły niecałe 2,3 mld EUR w 2006 r.). Według danych EVCA w 2007 r. fundusze przeprowadziły transakcje sprzedając akcje o wartości początkowej 164 mln EUR dokonując wyjścia z 30 polskich spółek. Wyjścia ze spółek dojrzałych wyniosły 138 mln EUR, co stanowiło 84% wartości wyjść ogółem. Najpopularniejszą metodą była sprzedaż innemu funduszowi PE/VC. Wartość tego typu transakcji stanowiła 60% wartości wszystkich transakcji. W Polsce działa wiele funduszy typu VC/PE, które realizują różną politykę inwestycyjną 9. Według raportu Krajowego Funduszu Kapitałowego do grona firm zarządzających, które zainwestowały najwięcej środków w Polsce w 2006 roku należały kolejno: Enterprise Investors, Mid Europe Partners, Innova Capital, Advent International, AIB WBK Fund Management oraz Trinity Management 10. Dwa fundusze, MCI Management S.A. i niemiecki bmp AG, działają w formie spółek akcyjnych, których akcje notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Powstanie rynku NewConnect wpłynęło na zwiększenie zainteresowania krajowych małych i średnich przedsiębiorców pozyskiwaniem funduszy na rozwój przedsiębiorstw poprzez emisję papierów wartościowych, które byłyby przedmiotem obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu. Z uwagi na przewidywany wzrost gospodarczy w najbliższych latach rynek inwestycji kapitałowych, zwłaszcza o charakterze venture capital jawi się jako bardzo perspektywiczny zarówno ze względu na oczekiwane wysokie stopy zwrotu z inwestycji, jak również ze względu na dużą ilość podmiotów, które będą chciały pozyskać kapitał na rozwój swojej działalności. GoAdvisers w ramach inwestycji Venture Capital zainwestowało środki w dwa podmioty, które zadebiutowały na rynku NewConnect: Nicolas Games S.A. oraz Positive Advisory S.A Strategia rozwoju Emitenta Emitent posiada wieloletnie doświadczenie w zakresie doradztwa finansowego dla przedsiębiorstw, jak również dokonywania inwestycji typu venture capital/private equity. Plan rozwoju obejmuje rozwijanie butiku inwestycyjnego, zwiększanie zaangażowania w inwestycje typu VC/PE oraz rozszerzenie zakresu swojej działalności. Główne cele strategiczne Emitenta, które Spółka planuje zrealizować w ramach strategii rozwoju są następujące: Rozwój silnego konglomeratu finansowego, którego działalność związana będzie z doradztwem oraz inwestycjami na rynku kapitałowym. Realizacja tego celu strategicznego pozwoli Spółce pozyskać nowych inwestorów, poszerzyć bazę spółek portfelowych oraz uzyskiwać wyższą stopę zwrotu z inwestycji kapitałowych. Utrzymanie pozycji jednego z liderów rynku NewConnect wśród Autoryzowanych Doradców. Jako bardzo doświadczona firma doradcza oraz aktywny uczestnik rynku kapitałowego (w tym jako Autoryzowany Doradca NewConnect), Emitent planuje intensyfikowanie działań w powyższym zakresie w celu zdobycia jak najsilniejszej pozycji wśród Autoryzowanych 9 Ibidem 10 Rynek private equity/ venture capital w Polsce, Krajowy Fundusz Kapitałowy, 2006

48 48 Doradców. W chwili obecnej GoAdvisers S.A. należy do ścisłej czołówki podmiotów doradczych na NewConnect, jest współzałożycielem Stowarzyszenia Autoryzowanych Doradców oraz aktywnym partnerem Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w zakresie promowania i budowania rynku NewConnect (Emitent współorganizował z GPW m.in. cykl szkoleń dla inwestorów i emitentów, prelekcje dla Amerykańskiej oraz Holenderskiej Izby Handlowej; opiniuje projekty aktów regulacyjnych związanych z NewConnect 11 ). Realizacja tego celu strategicznego pozwoli na bardziej skuteczne i efektywne rozwijanie działalności Butiku Inwestycyjnego. Dalszy rozwój działalności Butiku Inwestycyjnego poprzez działalność na rynku NewConnect w roli Autoryzowanego Doradcy Emitent ma naturalny i bezpośredni dostęp do innowacyjnych przedsięwzięć na wczesnym etapie rozwoju - firm u progu gwałtownego wzrostu w perspektywie miesięcy; jako inwestor finansowy i doradca (dodatkowe synergie) Emitent chce inwestować w sposób agresywny, budować wartość przedsięwzięcia/firmy, a następnie dokonywać wyjścia z inwestycji poprzez rynek NewConnect (lock-up na okres 6-12 miesięcy) lub sprzedaż inwestorowi strategicznemu/większemu funduszowi. Aktywne działania handlowe i operacyjne w celu rozwinięcia pionu organizacyjnego zajmującego się doradztwem w zakresie pozyskiwania funduszy Unii. W celu częściowego uniezależnienia działalności operacyjnej oraz koniunktury na rynkach kapitałowych Emitent rozpoczyna intensywne działania doradcze, handlowe i marketingowe zmierzające do zawierania kontraktów związanych z opracowaniem dokumentacji i pozyskaniem refinansowania inwestycji podmiotów gospodarczych z funduszy Unii Europejskiej. W chwili obecnej GoAdvisers S.A. realizuje projekty pozyskania dotacji z Unii Europejskiej na łączną kwotę przekraczającą 30 mln złotych. Emitent przeznaczy środki pozyskane od inwestorów w ramach emisji private placement na realizację następujących celów strategicznych: Inwestycje w innowacyjne przedsięwzięcia na wczesnym etapie rozwoju, firmy u progu gwałtownego wzrostu w perspektywie miesięcy; średni przewidywany horyzont czasowy inwestycji wynosi 3 lata. Na ten cel zostanie przeznaczone ok. 60% kwoty pozyskanej z emisji private placement. Obecnie Emitent kontynuuje jedną nową inwestycję w spółkę Telemedycyna Polska Sp. z.o.o. Rozbudowa zespołu operacyjnego uwzględniająca m.in. intensywne działania w zakresie doradztwa przy pozyskaniu funduszy pomocowych z Unii Europejskiej na ten cel zostanie przeznaczonych ok. 40% kwoty pozyskanej z emisji private placement Analiza SWOT Silne strony: pozycja jednego z liderów w liczbie wprowadzonych spółek na rynek NewConnect, kompleksowa znajomość rynku, na którym działa Autoryzowany Doradca, bogaty portfel spółek w ramach realizowanych inwestycji PE/VC, duża liczba zrealizowanych projektów w ramach corporate finance, bardzo duże doświadczenie z zakresie usług doradczych dla przedsiębiorstw, jak również realizacji inwestycji PE/VC, struktura organizacyjna Spółki bardzo czytelna, elastyczna i generująca niskie koszty, wykształcona, doświadczona i wykwalifikowana kadra, duży potencjał rozwoju wynikający z rozwoju rynku NewConnect i inwestycji PE/VC. Słabe strony: duża konkurencja na rynku Autoryzowanych Doradców, zależność od koniunktury na rynku kapitałowym, brak dodatkowych środków kapitałowych na dynamiczny rozwój, brak uprawnień do prowadzenia działalności maklerskiej. Szanse: wzrost ekonomiczno - gospodarczy Polski, 11 Opiniowanie projektów aktów regulacyjnych związanych z rynkiem NewConnect rozumiane jest jako pośredni udział w tworzeniu tych regulacji poprzez wyrażanie uwag, opinii, przekazywanie sugestii i propozycji odnośnie praktycznych rozwiązań regulacyjnych dla rynku NewConnect przez Spółkę, występującą w roli Autoryzowanego Doradcy (GoAdvisers S.A. opiniowała m.in. projekty Dobrych Praktyk na NewConnect).

49 49 wzrost zainteresowania zagranicznego kapitału polskim rynkiem kapitałowym, specjalizacja w ramach usług z zakresu corporate finance dla MSP, debiut na NewConnect i spowodowany tym wzrost wiarygodności dla obecnych i przyszłych kontrahentów, zainteresowanie mediów reklama i promocja Spółki oraz jej usług. Zagrożenia: wzrost konkurencji w branży, pogarszająca się koniunktura na rynku kapitałowym, niestabilne ustawodawstwo i często zmieniające się przepisy prawa, zmniejszenie zainteresowania rynkiem NewConnect, niska płynność rynku NewConnect Wyniki finansowe i analiza finansowa Wyniki historyczne dotyczą podmiotu GoAdvisers Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Sprawozdanie finansowe za rok 2007 zostało zbadane przez niezależnego biegłego rewidenta, jednakże w związku z korektą bilansu otwarcia na rok 2008 oraz w związku z zastosowaniem metodologii umożliwiającej zachowanie porównywalności danych, analizę przeprowadzono w oparciu o dane na dzień r. Wyniki finansowe za 2008 rok nie zostały zbadane przez biegłego rewidenta Podstawowe dane finansowe Tabela 8 Wybrane dane finansowe Emitenta Wybrane dane finansowe (w tys. zł) Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i usług 570,28 597,6 825,0 Wynik na działalności operacyjnej -334,84-188,9-410,8 Kapitał z aktualizacji wyceny 0, , ,8 Zysk netto -373,15-80,9 29,9 Aktywa razem 2 039, , ,8 Aktywa trwałe 1 318, , ,2 Aktywa obrotowe 720, , ,6 Zobowiązania długoterminowe 750,00 0,0 0,0 Zobowiązania krótkoterminowe 68, , ,5 Kapitał własny 1 220, , ,9 Wskaźnik wzrostu kapitałów własnych 150% 170% Wskaźnik rentowności netto -58,7% -13,5% 3,6% Wskaźnik ogólnej płynności 10,5 0,9 2,9 Wskaźnik ogólnego zadłużenia 0,4 0,3 0,2 Źródło: opracowanie własne Sposób wyliczenia wskaźników analizy finansowej, przedstawionych w powyższej tabeli: wskaźnik rentowności netto = zysk netto/przychody ze sprzedaży wskaźnik ogólnej płynności = majątek obrotowy/zobowiązania bieżące wskaźnik ogólnego zadłużenia = zobowiązania (długoterminowe + krótkoterminowe)/aktywa razem wskaźnik wzrostu kapitałów własnych = kapitał własny w roku t /kapitał własny w roku t+1 1 (obliczanie dynamiki) Aktualizacja wartości aktywów Emitent wykazuje w swych bilansach aktywa finansowe posiadane w innych podmiotach gospodarczych. Celem dokonywania inwestycji przez GoAdvisers S.A. jest uzyskiwanie zysku na inwestycjach. Zysk realizowany jest w postaci przeszacowania wartości posiadanych przez Emitenta udziałów/akcji lub w postaci sprzedaży aktywów (ostateczny sposób realizacji zysku oraz dodatniego przepływu finansowego, do którego dążył będzie Emitent). Obecnie obowiązująca polityka rachunkowości dopuszcza przeszacowanie aktywów jedynie na podstawie potwierdzonej, rynkowej wyceny danego aktywu w postaci osiągniętej ceny umownej w transakcji związanej z udziałami/akcjami lub w postaci ceny zamknięcia akcji w notowaniach na rynku giełdowym lub pozagiełdowym na dany dzień bilansowy.

50 50 W przypadku nabycia udziałów lub akcji innych przedsiębiorstw celem ich późniejszego zbycia i uzyskania w ten sposób korzyści ekonomicznych, Spółka nie może jednoznacznie stwierdzić, iż taka transakcja zostanie przeprowadzona w ciągu 12 miesięcy od dnia nabycia inwestycji. Spółka klasyfikuje takie aktywa jako długoterminowe aktywa finansowe i dokonuje wyceny stosownie do art. 28 ust. 1 Ustawy o Rachunkowości a skutki ich przeszacowania do wartości w cenie rynkowej rozlicza zgodnie z art. 35 ust. 4 Ustawy o rachunkowości (nie w rachunku zysków i strat, ale w bilansie w pozycji kapitał z aktualizacji wyceny). Poniżej przedstawiono wartość bilansową aktywów GoAdvisers S.A. posiadanych na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego wraz z informacją o koszcie nabycia akcji i wartości przeszacowania na dzień r. oraz roku (udziały zostały przeliczone na akcje, jeżeli od daty nabycia instrumentów finansowych podmiot uległ przekształceniu w spółkę akcyjną). Tabela 9 Aktualizacja wartości aktywów (wartości w szt. i zł) Podmiot data nabycia liczba udziałów/akcji koszt nabycia udziałów/ akcji aktualizacja w 2007 r. wart. bilans aktualizacja w 2008 r. wart. bilans PTWP Positive Advisory Nicolas Games 30, Telemedycyna Polska* Źródło: opracowanie własne * Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego GoAdvisers S.A. posiada 38 udziałów spółki Telemedycyna Polska Sp. z o.o. zarejestrowanych w Krajowym Rejestrze Sądowym, które zostały objęte za łączną cenę ,93 zł i stanowią 5,6% udziału w kapitale i 5,6% głosów na WZW. Dnia 17 listopada 2008 roku odbyło się kolejne NWZW spółki Telemedycyna Polska Sp. z o.o., na którym została podjęta uchwała o podwyższeniu kapitału, po którym Emitent objął kolejne udziały w Telemedycyna Polska Sp. z o.o. W efekcie, po rejestracji podwyższenia kapitału w Telemedycyna Polska Sp. z o.o., GoAdvisers S.A. będzie posiadał łącznie 150 udziałów spółki Telemedycyna Polska Sp. z o.o. objętych za łączną kwotę wynoszącą w cenach emisyjnych ,27 zł, które stanowić będą 15% udziału w kapitale zakładowym oraz 15% głosów na WZW spółki Telemedycyna Polska Sp. z o.o Analiza finansowa Ocena zarządzania zasobami finansowymi Spółki została przeprowadzona w oparciu o analizę następujących wskaźników, charakteryzujących jego sytuację ekonomiczną i finansową: rentowności, płynności, obrotowości, zadłużenia. Analiza finansowa Spółki GoAdvisers została przeprowadzona w oparciu o sprawozdania finansowe za okres r. (wstępne, nieaudytowane): bilans oraz rachunek zysków i strat Analiza pozycji bilansowych Wartość aktywów trwałych na dzień roku wynosiła 3 226,5 tys. zł, z czego 98% stanowiły inwestycje długoterminowe o wartości 3 174,9 tys. zł. Na dzień roku wartość aktywów trwałych wyniosła 3 341,2 tys. zł. Spółka nie posiadała należności długoterminowych zarówno w 2007 jak i 2008 roku. W roku 2007 wartość aktywów obrotowych Spółki wzrosła o 58,12% i na koniec roku wynosiła 1 139,9 tys. zł. Na dzień roku aktywa obrotowe miały wartość 7 726,6 tys. zł (578% wzrost w stosunku do końca 2007 roku). Na dzień roku kapitał własny Spółki wynosił 3 050,6 tys. zł, co stanowi 70% wszystkich źródeł finansowania majątku. Na dzień roku wartość kapitału własnego wynosiła 8 230,9 tys. zł. Wzrost o 170% wynikał głównie z ujęcia aktualizacji wartości inwestycji w kapitale z aktualizacji wyceny. Drugą część źródeł finansowania majątku Spółki na dzień roku tj. 30%, stanowią zobowiązania i rezerwy na zobowiązania, na które składają się zobowiązania krótkoterminowe w wysokości 1 315,8 tys. zł. Na koniec 2008 roku zobowiązania krótkoterminowe wzrosły o 115% do 2 832,5 tys. zł. W strukturze pasywów Spółki zarówno na dzień roku jak i roku nie występują zobowiązania długoterminowe. Na dzień roku w bilansie Spółki występują krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe o wartości 4,5 tys. zł.

51 Analiza rachunku zysków i strat Wartość przychodów ze sprzedaży Spółki na koniec roku 2007 wyniosła 597,7 tys. zł, co oznacza wzrost o 4,8% w stosunku do poprzedniego okresu obrachunkowego. W 2008 roku Emitent osiągnął 825,0 tys. zł przychodów ze sprzedaży. Spółka GoAdvisers S.A. odnotowała w 2007 roku stratę netto w wysokości 80,9 tys. zł. W 2008 roku Spółka osiągnęła zysk netto w wysokości 29,9 tys. zł Analiza sytuacji finansowej na podstawie wskaźników ekonomicznych Analiza rentowności Z uwagi na charakter działalności Emitenta, polegający na inwestowaniu w innowacyjne spółki poprzez nabywanie udziałów/akcji przedsiębiorstw znajdujących się we wczesnej fazie rozwoju i charakteryzujące się wysokim potencjałem wzrostu, osiąga on, oprócz przychodów ze sprzedaży związanych z działalnością operacyjną (świadczenie usług doradczych), przychody z aktualizacji wartości posiadanych inwestycji. Ze względu na fakt, iż działalność butiku inwestycyjnego oparta jest na długoterminowej alokacji kapitału, skutki przeszacowania posiadanych przez Emitenta długoterminowych aktywów finansowych do ich wartości w cenie rynkowej rozliczane są zgodnie z art. 35 ust. 4 UoR. z kapitałem z aktualizacji wyceny, będącym częścią kapitału własnego Spółki. W związku z tym ujemna rentowność netto oznacza stratę z bieżącej działalności, jednakże z tytułu przeszacowania wartości inwestycji w innowacyjne spółki Emitent osiąga zysk, który jest ujmowany w kapitale własnym. Polityka rachunkowości Spółki zakłada wycenę posiadanych akcji według wartości godziwej. Z tytułu aktualizacji wyceny inwestycji w 2007 roku zaksięgowano w kapitale z aktualizacji wyceny 1 483,4 tys. zł. Główny zysk dla akcjonariuszy (budowanie wartości Emitenta) powstawał będzie w drodze realizacji procesu inwestycyjnego (podejmowanie inwestycji, urynkowienie wartości, wyjście z inwestycji) którego ostatnim etapem będzie sprzedaż posiadanych akcji/udziałów na rynku prywatnym lub publicznym. Analiza płynności W analizowanym okresie wartość wskaźników płynności bieżącej uległa zmianie. Wskaźnik ogólnej płynności spadł z poziomu 10,5 w 2006 roku do poziomu 0,9 w Było to spowodowane przekwalifikowaniem części zobowiązań długoterminowych do zobowiązań krótkoterminowych. Na dzień roku wskaźnik ogólnej płynności miał wartość 2,9. Analiza zadłużenia W okresie wartość wskaźnika ogólnego zadłużenia Spółki utrzymywała się na podobnym poziomie. Wysokość wskaźnika zadłużenia Spółki (ok. 0,3) kształtuje się na poziomie uznawanym w teorii analizy finansowej za bezpieczny Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji kapitałowych, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonym w niniejszym dokumencie informacyjnym Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego Emitent posiadał następujące finansowe aktywa trwałe: Polskie Towarzystwo Wspierania Przedsiębiorczości S.A. Emitent posiada akcji o wartości nominalnej 1,00 zł każda, co stanowi 12,9% udziału w kapitale zakładowym oraz 12,9% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Inwestycja została dokonana w roku Positive Advisory S.A. - Emitent posiada akcji o wartości nominalnej 0,1 zł każda, co stanowi 25,56% udziału w kapitale zakładowym oraz 25,56% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Inwestycja została dokonana w roku Nicolas Games S.A., akcji spółki, co stanowi 23,70% kapitału zakładowego oraz 23,70% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Inwestycja została dokonana w roku Telemedycyna Polska Sp. z o.o udziałów o wartości nominalnej 500 zł. Inwestycja dokonana w 2008 roku. Szerzej w punkcie oraz niniejszego dokumentu. Spółki Nicolas Games S.A. oraz Positive Advisory S.A. notowane są w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowych, układowym lub likwidacyjnym Emitent nie posiada żadnych informacji o wszczętych jakichkolwiek postępowaniach upadłościowych, układowych lub likwidacyjnych.

52 Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: ugodowym, arbitrażowym lub egzekucyjnym jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta Wobec Emitenta nie zostały wszczęte jakiekolwiek postępowania ugodowe, arbitrażowe lub egzekucyjne Informacje na temat wszelkich innych postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpić według wiedzy Emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości, lub mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta, albo zamieszczenie stosowanej informacji o braku takich postępowań Wobec Emitenta nie zostały wszczęte jakiekolwiek postępowania przed organami rządowymi, postępowania sądowe lub arbitrażowe Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych, które związane są w szczególności z kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej i finansowej Akcje bonusowe Zgodnie z uchwałą nr 7 ust. 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy GoAdvisers S.A. z dnia 15 grudnia 2008 roku oraz zgodnie z uchwałą nr 1 Zarządu GoAdvisers S.A. z dnia 2 marca 2009 roku, inwestorzy, którzy objęli akcje serii C w ofercie prywatnej i nie sprzedadzą swoich akcji do dnia 31 grudnia 2009 roku oraz/lub do dnia 31 grudnia 2010 roku zostaną objęci programem emisji akcji bonusowych. Akcje bonusowe będą oferowane po cenie emisyjnej odpowiadającej ich wartości nominalnej, czyli 10 gr za 1 akcję. Inwestor, który nabył akcje serii C w ofercie private placement i nie zbędzie ich do dnia 31 grudnia 2009 roku otrzyma możliwość objęcia jednej akcji bonusowej za każde 20 szt. akcji serii C objętych w ofercie prywatnej. Inwestor, który nabył akcje serii C w ofercie private placement i nie zbędzie ich do dnia 31 grudnia 2010 roku otrzyma możliwość objęcia kolejnej akcji bonusowej za każde 20 szt. akcji serii C objętych w ofercie prywatnej. Innymi słowy, Inwestor, który nie zbędzie akcji serii C do końca grudnia 2010 roku będzie mógł objąć łącznie 2 akcje bonusowe za każde 20 szt. akcji serii C objętych w ofercie private placement. Akcje bonusowe będą emitowane przez Emitenta na podstawie uchwały Zarządu z dnia 2 marca 2009 roku w ramach kapitału docelowego Akcje w programie motywacyjnym Zarząd Emitenta uprawniony jest do wyemitowania w ramach kapitału docelowego akcji motywacyjnych dla pracowników i współpracowników GoAdvisers S.A. i zaoferowania ich pracownikom i współpracownikom Emitenta po cenie emisyjnej równej cenie nominalnej (10 gr). Uprawnienie powyższe obowiązuje do dnia 15 października 2011 roku. Liczba wyemitowanych akcji w ramach programu motywacyjnego będzie ustalona w odniesieniu do realizacji założeń rozwoju spółki w okresie od roku. Warunkiem zaoferowania akcji motywacyjnych jest również stała współpraca pracownika/współpracownika z GoAdvisers S.A Informacje o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w dokumencie informacyjnym Nie wystąpiły nietypowe okoliczności lub zdarzenia, które miałyby wpływ na wyniki z działalności gospodarczej Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które miały miejsce od daty zakończenia ostatniego okresu obrachunkowego W okresie od zakończenia ostatniego okresu obrachunkowego miały miejsce następujące zmiany w sytuacji finansowej i majątkowej Emitenta: Objęcie 150 udziałów spółki Telemedycyna Polska Sp. z o.o. za łączną cenę ,27 zł, stanowiących 15% udziału w kapitale i 15% głosów na WZW. Szerzej na ten temat w punkcie oraz Zaciągnięcie pożyczki od podmiotu powiązanego KDG Invest Ltd. w wysokości 200 tys. zł na rozpoczęcie inwestycji w 2008 dokonywanych w ramach butiku inwestycyjnego.

53 53 Podjęcie uchwał przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w sprawie podniesienia kapitału zakładowego Emitenta oraz wprowadzenia akcji Emitenta do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect (szerzej w punkcie 4.2) Dane osób zarządzających i nadzorujących Emitenta Zarząd Adam Guz Prezes Zarządu Bartosz Zalewski Wiceprezes Zarządu Rada Nadzorcza Piotr Szczeszek Przewodniczący Rady Nadzorczej Katarzyna Dolipska-Guz - Członek Rady Nadzorczej Bohdan Pierzak - Członek Rady Nadzorczej Maciej Piwowski - Członek Rady Nadzorczej Dariusz Bobiński - Członek Rady Nadzorczej Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 10% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariat przed emisją prywatną Struktura akcjonariatu Emitenta przedstawia się następująco (wartość nominalna 1 akcji wynosi 0,1 zł): Tabela 10 Struktura właścicielska Spółki GoAdvisers przed emisją private placement Seria akcji Liczba akcji (w szt.) Udział w kapitale zakładowym (%) Liczba głosów na WZA Udział w ogólnej liczbie głosów (%) KDG Invest Limited A , ,90 Pozostali A , ,10 RAZEM , ,00 Źródło: Emitent Rysunek 6 Struktura kapitału zakładowego GoAdvisers S.A. przed emisją private placement KDG Invest Ltd. Pozostali Źródło: opracowanie własne

54 Akcjonariat po emisji private placement Poniższa tabela przedstawia strukturę akcjonariatu Emitenta po przeprowadzeniu oferty private placement, w której objęto akcji serii B oraz akcji serii C. Tabela 11 Struktura właścicielska Spółki GoAdvisers po przeprowadzeniu emisji private placement Seria akcji Liczba akcji (w szt.) Udział w kapitale zakładowym (%) Liczba głosów na WZA Udział w ogólnej liczbie głosów (%) KDG Invest Limited A, C , ,10 Pozostali A, B, C , ,90 RAZEM , ,00 Źródło: Emitent Rysunek 7 Struktura kapitału zakładowego GoAdvisers S.A. po emisji private placement KDG Invest Ltd. Pozostali Źródło: opracowanie własne Lock-up Akcjonariusze, którzy objęli akcje Emitenta serii A, złożą dyspozycje blokady tychże akcji na okres 12 miesięcy (od dnia pierwszego notowania akcji Spółki w Alternatywnym Systemie Obrotu). Intencją wskazanych akcjonariuszy jest zobowiązanie, iż w okresie blokady nie obciążą, nie zastawią, nie zbędą ani w inny sposób nie przeniosą własności, jak również nie zobowiążą się do dokonania takich czynności, co do całości lub części akcji objętych blokadą akcji, w żaden sposób, na rzecz jakiejkolwiek osoby. Do dnia upływu terminu blokady akcje będą zablokowane na rachunku papierów wartościowych. Zobowiązanie powyższe zostanie dokonane nie później, niż 2 tygodnie od rozpoczęcia pierwszego notowania akcji Spółki w alternatywnym systemie obrotu.