DOKUMENT INFORMACYJNY

Transkrypt

1 DOKUMENT INFORMACYJNY PARCEL TECHNIK SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W LUBACZOWIE sporządzony na potrzebę wprowadzenia akcji serii B do obrotu na rynku NewConnect, prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA. Niniejszy dokument informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie za sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego dokumentu informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. Autoryzowany Doradca Dokument Informacyjny sporządzono dnia 16 czerwca 2017 r.

2 1. OŚWIADCZENIA OSÓB ODPOWIEDZIALNYCH ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM 1.1. Emitent Nazwa firmy Parcel Technik Spółka Akcyjna Adres siedziby Lubaczów, ul. Juliusza Słowackiego 36 Strona internetowa NIP REGON Oznaczenie Sądu SAD REJONOWY W RZESZOWIE, XII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SADOWEGO KRS Oświadczenie Emitenta Działając w imieniu Parcel Technik S.A. z siedzibą w Lubaczowie oświadczam, że według mojej najlepszej wiedzy i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz, że nie pominięto w nim żadnych faktów, które mogłyby wpływać na jego znaczenie i wycenę instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu, a także że opisuje on rzetelnie czynniki ryzyka związane z udziałem w obrocie tymi instrumentami Rafał Markiewicz Prezes Zarządu Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 2

3 1.2. Autoryzowany Doradca Nazwa firmy Salwix Sp. z o.o. Adres siedziby ul. Nowopolska 13/26, Łódź Strona internetowa NIP REGON Oznaczenie Sądu Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego KRS Oświadczenie Autoryzowanego Doradcy Działając w imieniu Salwix Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi oświadczam, iż Dokument Informacyjny został sporządzony zgodnie z wymogami określonymi w Załączniku Nr 1 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, uchwalonego Uchwałą Nr 147/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 1 marca 2007 r. (z późn. zm.), oraz że według mojej najlepszej wiedzy i zgodnie z dokumentami i informacjami przekazanymi przez Emitenta, informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz, że nie pominięto w nim żadnych faktów, które mogłyby wpływać na jego znaczenie i wycenę instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu, a także że opisuje on rzetelnie czynniki ryzyka związane z udziałem w obrocie tymi instrumentami. Alicja Dabergut Prokurent Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 3

4 SPIS TREŚCI 1. Oświadczenia osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym Emitent Autoryzowany Doradca Nazwa (firma), forma prawna, kraj siedziby, siedziba i adres, wraz z numerami telekomunikacyjnymi, adresem głównej strony internetowej i poczty elektronicznej, identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej i numerem według właściwej identyfikacji podatkowej Informacje czy działalność prowadzona przez Emitenta wymaga posiadania zezwolenia, licencji lub zgody, a w przypadku istnienia takiego wymogu dodatkowo przedmiot i numer zezwolenia, licencji lub zgody, ze wskazaniem organu, który je wydał Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji instrumentów finansowych, które mają być przedmiotem wprowadzenia do obrotu w alternatywnym systemie Informacja o subskrypcji lub sprzedaży instrumentów finansowych będących przedmiotem wniosku o wprowadzenie, mających miejsce w okresie ostatnich 12 miesięcy poprzedzających datę złożenia wniosku o wprowadzenie w zakresie określonym w 4 ust. 1 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Informacja, czy Emitent dokonując oferty niepublicznej akcji objętych wnioskiem, w związku z zamiarem ich wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu, spełnił wymogi, o których mowa w 15c Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Określenie podstawy prawnej emisji instrumentów finansowych, ze wskazaniem organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych oraz daty i formy podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych, z przytoczeniem jej treści Określenie czy akcje zostały objęte za gotówkę, za wkłady pieniężne w inny sposób, czy za wkłady niepieniężne, wraz z krótkim opisem sposobu ich pokrycia Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie Streszczenie praw i obowiązków z instrumentów finansowych, przewidzianych świadczeń dodatkowych na rzecz emitenta ciążących na nabywcy, a także przewidzianych w statucie lub przepisach prawa obowiązkach uzyskania przez nabywcę lub zbywcę odpowiednich zezwoleń lub obowiązków dokonania określonych zawiadomień Uprzywilejowanie Akcji Emitenta Ograniczenia w obrocie Akcjami Emitenta wynikające ze Statutu Ograniczenie wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Ograniczenia wynikające z rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej Obowiązki i ograniczenia wynikające z rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku ( rozporządzenia MAR ) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE Prawa majątkowe związane z akcjami Emitenta Prawa korporacyjne związane z akcjami Emitenta Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi dokumentem informacyjnym, w tym wskazanie płatnika podatku Wskazanie osób zarządzających emitentem i nadzorujących emitenta, Autoryzowanego Doradcy oraz podmiotów dokonujących badania sprawozdań finansowych emitenta, wraz ze wskazaniem biegłych rewidentów dokonujących badania Podstawowe informacje na temat powiązań kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Wskazanie powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych emitenta Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 4

5 13.1. Powiązanie pomiędzy Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta Powiązania pomiędzy Emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta a znaczącymi akcjonariuszami Emitenta Powiązania pomiędzy emitentem, osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych emitenta oraz znaczącymi akcjonariuszami emitenta a Autoryzowanym Doradcą (lub osobami wchodzącymi w skład jego organów zarządzających i nadzorczych) Czynniki ryzyka Czynniki ryzyka związane z działalnością oraz otoczeniem, w którym działa Emitent Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym oraz papierem wartościowym objętym emisją Informacje o Emitencie Historia Emitenta Opis działalności Emitenta Harmonogramu planowanych działań i inwestycji w ramach realizacji nowej strategii Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Informacje dodatkowe Kapitał zakładowy Dokumenty korporacyjne Emitenta udostępnione do wglądu Oświadczenie Emitenta stwierdzające, że jego zdaniem poziom kapitału obrotowego wystarcza na pokrycie jego potrzeb w okresie 12 miesięcy od dnia sporządzenia Dokumentu Informacyjnego, a jeśli tak nie jest, propozycja zapewnienia dodatkowego kapitału obrotowego Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji lub w wyniku realizacji uprawnień przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych, ze wskazaniem wartości przewidywanego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw podmiotów uprawnionych do nabycia tych akcji Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które - na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego - może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie Informacja o miejscu udostępnienia dokumentów Ostatni udostępniony do publicznej wiadomości publiczny dokument informacyjny lub dokument informacyjny dla instrumentów finansowych Okresowe raporty finansowe Emitenta Załączniki Odpis z właściwego dla Emitenta rejestru Ujednolicony aktualny tekst Statutu Emitenta Treść podjętych uchwał Walnego Zgromadzenia w sprawie zmian Statutu spółki nie zarejestrowanych przez sąd Opinia biegłego rewidenta/opinie biegłych rewidentów z badania wartości wkładów niepieniężnych wniesionych w okresie ostatnich 2 lat obrotowych na pokrycie kapitału zakładowego emitenta lub jego poprzednika prawnego, chyba że zgodnie z właściwymi przepisami prawa badanie wartości tych wkładów nie było wymagane Definicje i objaśnienia skrótów Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 5

6 2. NAZWA (FIRMA), FORMA PRAWNA, KRAJ SIEDZIBY, SIEDZIBA I ADRES, WRAZ Z NUMERAMI TELEKOMUNIKACYJNYMI, ADRESEM GŁÓWNEJ STRONY INTERNETOWEJ I POCZTY ELEKTRONICZNEJ, IDENTYFIKATOREM WEDŁUG WŁAŚCIWEJ KLASYFIKACJI STATYSTYCZNEJ I NUMEREM WEDŁUG WŁAŚCIWEJ IDENTYFIKACJI PODATKOWEJ Nazwa firmy Forma prawna Kraj Siedziby Siedziba Adres siedziby Parcel Technik Spółka Akcyjna Spółka Akcyjna Rzeczpospolita Polska Lubaczów Telefon Adres poczty elektronicznej Strona internetowa ul. Juliusza Słowackiego 36, Lubaczów ir@parceltechnik.pl NIP REGON Oznaczenie Sądu KRS Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego 3. INFORMACJE CZY DZIAŁALNOŚĆ PROWADZONA PRZEZ EMITENTA WYMAGA POSIADANIA ZEZWOLENIA, LICENCJI LUB ZGODY, A W PRZYPADKU ISTNIENIA TAKIEGO WYMOGU DODATKOWO PRZEDMIOT I NUMER ZEZWOLENIA, LICENCJI LUB ZGODY, ZE WSKAZANIEM ORGANU, KTÓRY JE WYDAŁ Aktualnie prowadzona przez Emitenta działalność nie wymaga posiadania zezwolenia, licencji lub zgody. 4. LICZBA, RODZAJ, JEDNOSTKOWA WARTOŚĆ NOMINALNA I OZNACZENIE EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, KTÓRE MAJĄ BYĆ PRZEDMIOTEM WPROWADZENIA DO OBROTU W ALTERNATYWNYM SYSTEMIE Przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do Alternatywnego Systemu Obrotu na rynku NewConnect jest (słownie: dwa miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy siedemset czterdzieści siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 2,00 zł (słownie: dwa złote) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej zł (słownie: pięć milionów pięćset jeden tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt cztery złote). 5. INFORMACJA O SUBSKRYPCJI LUB SPRZEDAŻY INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM WNIOSKU O WPROWADZENIE, MAJĄCYCH MIEJSCE W OKRESIE OSTATNICH 12 MIESIĘCY POPRZEDZAJĄCYCH DATĘ ZŁOŻENIA WNIOSKU O WPROWADZENIE W ZAKRESIE OKREŚLONYM W 4 UST. 1 ZAŁĄCZNIKA NR 3 DO REGULAMINU ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU W okresie ostatnich 12 miesięcy poprzedzających datę złożenia wniosku o wprowadzenie Akcji Serii B do Alternatywnego Systemu Obrotu, nie miała miejsca subskrypcja akcji nowej serii. Akcje Serii B powstały w wyniku podjęcia uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 18 czerwca 2012 r. w sprawie połączenia akcji dotychczasowych Serii F i Serii G w jedną Serię akcji B. Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 6

7 Według wiedzy Emitenta w okresie 12 miesięcy poprzedzających datę złożenia wniosku o wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku NewConnect nie zostały zawarte transakcje sprzedaży akcji Emitenta serii B. 6. INFORMACJA, CZY EMITENT DOKONUJĄC OFERTY NIEPUBLICZNEJ AKCJI OBJĘTYCH WNIOSKIEM, W ZWIĄZKU Z ZAMIAREM ICH WPROWADZENIA DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU, SPEŁNIŁ WYMOGI, O KTÓRYCH MOWA W 15C REGULAMINU ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU Akcje serii B powstały w wyniku połączenia akcji serii F i G. Emitent podejmując uchwały w 2011 roku o emisji akcji serii F i G i przeprowadzając niepubliczną ofertę tych akcji w 2011 i w 2012 roku nie planował jeszcze wprowadzenia jakichkolwiek akcji do notowań na rynku NewConnect w związku z powyższym w związku z ofertą tych akcji Emitent nie był zobowiązany do spełnienia wymogów, o których mowa w 15c Regulaminu ASO. 7. OKREŚLENIE PODSTAWY PRAWNEJ EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, ZE WSKAZANIEM ORGANU LUB OSÓB UPRAWNIONYCH DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ DATY I FORMY PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, Z PRZYTOCZENIEM JEJ TREŚCI Akcje Serii B powstały w wyniku podjęcia uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 18 czerwca 2012 r. w sprawie połączenia akcji dotychczasowych serii w jedną serię. Akcje dotychczasowych serii akcji A, B, C, D, E, F, G zostały połączone w następujący sposób: 1) (jedenaście milionów dziewięćset osiemdziesiąt dwa tysiące czterysta sześćdziesiąt) akcji dotychczasowych serii A, B, C, D, E otrzymało oznaczenie A, 2) (pięćdziesiąt pięć milionów czternaście tysięcy dziewięćset czterdzieści) akcji dotychczasowych serii F i G otrzymało oznaczenie B. Akcje serii F zostały zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym dnia 22 kwietnia 2011 roku, natomiast akcje serii G zostały zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym dnia 23 lutego 2012 roku. Połączenie akcji poszczególnych serii w sposób o którym mowa powyżej zostało zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 27 czerwca 2012 r. W dniu 22 marca 2016 r. Krajowy Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawa w Warszawie dokonał rejestracji scalenia akcji serii A, B oraz C. Przed rejestracją kapitał zakładowy Emitenta wynosił zł a wartość nominalna 1 akcji wynosiła 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy). Po rejestracji kapitał zakładowy Spółki wynosi zł i dzieli się na akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 2,00 zł (słownie: dwa złote) każda, w tym: a) akcji zwykłych na okaziciela serii A, b) akcji zwykłych na okaziciela serii B, c) akcji zwykłych na okaziciela serii C. Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 7

8 Akcje serii F powstały w wyniku podjęcia uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 stycznia 2011 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego (Repertorium a Nr 369/2011). Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 8

9 ( ) (w tym miejscu w protokole z Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia został zamieszczony Statut Emitenta) ( ) Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 9

10 Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 10

11 Akcje serii G powstały w wyniku podjęcia uchwały nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 22 grudnia 2011 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego (Repertorium A Nr 5368/2011). Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 11

12 Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 12

13 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta uchwałą nr 10 z dnia 22 grudnia 2011 roku dokonało zmiany nazwy Emitenta z Haxon Spółka Akcyjna na Boomerang Spółka Akcyjna. Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 13

14 Akcje Serii B powstały na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 18 czerwca 2012 r., w wyniku której z akcji serii F i G powstały akcje serii B (Repertorium A Nr 2424/2012). Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 14

15 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta uchwałą nr 17/NWZ/2015 z dnia 30 września 2015 roku wyraziło zgodę na dematerializację akcji serii B oraz ich wprowadzenie do obrotu na rynek ASO NewConnect (Repertorium A Nr 4958/2015). Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta uchwałą nr 15/NWZ/2015 z dnia 30 września 2015 roku dokonało zmiany nazwy Emitenta z Boomerang Spółka Akcyjna na Parcel Technik Spółka Akcyjna. Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 15

16 W dniu 25 lutego 2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Parcel Technik SA uchwałą nr 7/NWZ/2016 scaliło akcje Emitenta, w wyniku czego wartość nominalna zmieniła się z 0,10 zł do 2,00 zł (Repertorium A nr 1493/2016). Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 16

17 Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 17

18 Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 18

19 Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 19

20 Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 20

21 Na potrzeby procedury scalenia akcji w ramach Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych SA Zwyczajne Walne Zgromadzenie Parcel Technik poprawiło treść uchwały nr 7/NWZ/2016 z dnia 25 lutego 2016 roku uchwałą nr 19/2016 z dnia 30 czerwca 2016 roku (Repertorium A nr 5350/2016). Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 21

22 Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 22

23 8. OKREŚLENIE CZY AKCJE ZOSTAŁY OBJĘTE ZA GOTÓWKĘ, ZA WKŁADY PIENIĘŻNE W INNY SPOSÓB, CZY ZA WKŁADY NIEPIENIĘŻNE, WRAZ Z KRÓTKIM OPISEM SPOSOBU ICH POKRYCIA Akcje serii B zostały wydane w wyniku połączenia akcji serii F oraz G w jedną serię B zgodnie z uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 18 czerwca 2012 r. 09 lutego 2011 roku Argentum Capital LLC objął akcji zwykłych na okaziciela serii F Haxon (obecnie Parcel Technik S.A.) SA za 0,10 zł każda za łączną cenę ,50 zł. Akcje serii F zostały opłacone w następujący sposób: - kwota w wysokości ,00 złotych została opłacona gotówką; - kwota w wysokości ,50 została spłacona poprzez wzajemne potrącenie wierzytelności wynikającej z umowy sprzedaży 30% udziałów spółki Mazury Convention Bureau Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z dnia 09 lutego 2011 roku przez Argentum Capital LLC za kwotę ,50 zł. Główną działalnością Mazury Convention Bureau Sp. z o.o. było pośrednictwo turystyczne, organizacja turystyki biznesowej na terenie Warmii, Mazur i ościennych województw; - kwota w wysokości ,00 została spłacona poprzez wzajemne potrącenie wierzytelności wynikającej z tytułu udzielonych Spółce przez Roberta Szulca pożyczek, których Argentum Capital LLC stał się cesjonariuszem. 09 lutego 2012 roku Argentum Capital LLC objął akcji zwykłych na okaziciela serii G Haxon SA (obecnie Parcel Technik S.A.)za 0,10 zł każda za łączną cenę ,50 zł. Akcje serii G zostały opłacone w ramach porozumienia o wzajemnym potrącenie wierzytelności pomiędzy Haxon SA (obecnie Parcel Technik S.A.) a wierzycielem Argentum Capital LLC w kwocie ,50 złotych z tytułu sprzedaży 100% udziałów w spółce pod firmą BT Marketing Solutions Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Przychody netto ze sprzedaży spółki BT Marketing Solutions Sp. z o.o. w 2011 roku wynosiły ,68 zł, a zysk netto wyniósł ,42 zł. W ramach umowy sprzedaży udziałów BT Marketing Solutions Sp. z o.o. Emitent objął 100 % i dokonał połączenia działalności z BT Marketing Solutions sp. z o.o. poprzez przejecie co zostało zarejestrowane w KRS w czerwcu 2012 roku. Przejęta działalność była główną działalnością Emitenta do 30 września 2015 roku. Potrącenia wierzytelności nastąpiły zgodnie z postanowieniami art KSH. 9. OZNACZENIE DAT, OD KTÓRYCH AKCJE UCZESTNICZĄ W DYWIDENDZIE Akcje serii B są równe we wszystkich prawach w tym prawach do dywidendy z akcjami Emitenta notowanymi na rynku NewConnect, wobec czego na jedną akcję przypada dywidenda w wysokości kwoty przeznaczonej przez Walne Zgromadzenie Emitenta do wypłaty akcjonariuszom podzielonej przez liczbę wszystkich akcji Emitenta. Statut nie ustanawia żadnego uprzywilejowania w tej kwestii. Akcje serii F, z których połączenia powstały akcje serii B, były równe w prawach do dywidendy z pozostałymi seriami akcji oraz uczestniczyły w dywidendzie począwszy od zysku do przeznaczenia do podziału za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2010 roku zgodnie z uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 stycznia 2011 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego. Akcje serii G, z których połączenia powstały akcje serii B, były równe w prawach do dywidendy z pozostałymi seriami akcji oraz uczestniczyły w dywidendzie począwszy od zysku do przeznaczenia do podziału za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2011 roku zgodnie z uchwałą nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 22 grudnia 2011 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego. Uchwałą nr 18/2016 z dnia 30 czerwca 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanowiło, iż strata netto Spółki za rok obrotowy 2015 w kwocie ,80 zostanie pokryta z przyszłych zysków Spółki. Zgodnie z projektem uchwały nr 15/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Parcel Technik Spółka Akcyjna zwołanego na dzień 30 czerwca 2017 roku w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2016 Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przeznaczyć zysk netto Spółki za rok obrotowy 2016 w kwocie 1 958,57 zł w całości na kapitał zapasowy. Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 23

24 10. STRESZCZENIE PRAW I OBOWIĄZKÓW Z INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, PRZEWIDZIANYCH ŚWIADCZEŃ DODATKOWYCH NA RZECZ EMITENTA CIĄŻĄCYCH NA NABYWCY, A TAKŻE PRZEWIDZIANYCH W STATUCIE LUB PRZEPISACH PRAWA OBOWIĄZKACH UZYSKANIA PRZEZ NABYWCĘ LUB ZBYWCĘ ODPOWIEDNICH ZEZWOLEŃ LUB OBOWIĄZKÓW DOKONANIA OKREŚLONYCH ZAWIADOMIEŃ Akcje serii B są tożsame w prawach, w szczególności w prawie głosu i prawie do dywidendy z akcjami serii A Emitenta już znajdującymi się w obrocie na rynku NewConnect Uprzywilejowanie Akcji Emitenta Żadne spośród akcji Emitenta nie są uprzywilejowane Ograniczenia w obrocie Akcjami Emitenta wynikające ze Statutu Statut nie wprowadza żadnych ograniczeń w obrocie akcjami Emitenta Ograniczenie wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów w art. 13 nakłada na przedsiębiorcę obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK), jeżeli łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia, przekracza równowartość euro lub łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji przekracza równowartość euro. Obowiązek zgłoszenia dotyczy zamiaru: 1) połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców; 2) przejęcia przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców; 3) utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy; 4) nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość euro. Sposób badania wyżej wymienionych wartości obrotów precyzuje art. 16 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów. Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji: 1) jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości euro; 2) jeżeli obrót żadnego z przedsiębiorców, o których mowa w art. 13 ust. 2 pkt 1 lub 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości euro; 3) polegającej na przejęciu kontroli nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami należącymi do jednej grupy kapitałowej oraz jednocześnie nabyciu części mienia przedsiębiorcy lub przedsiębiorców należących do Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 24

25 tej grupy kapitałowej jeżeli obrót przedsiębiorcy lub przedsiębiorców, nad którymi ma nastąpić przejęcie kontroli, i obrót realizowany przez nabywane części mienia nie przekroczył łącznie na terytorium Rzeczy-pospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości euro; 4) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że: instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów; 5) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem, że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży; 6) następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę lub nabywający część mienia jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego lub którego część mienia jest nabywana; 7) przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na wniosek instytucji finansowej może przedłużyć w drodze decyzji termin, jeżeli udowodni ona, że odsprzedaż akcji nie była w praktyce możliwa lub uzasadniona ekonomicznie przed upływem roku od dnia ich nabycia (art. 23). Zgodnie z treścią art. 15 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego. Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują: 1) wspólnie łączący się przedsiębiorcy w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 1 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, 2) przedsiębiorca przejmujący kontrolę w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 2 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, 3) wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt. 3 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, 4) przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 4 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów. W przypadku gdy koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący za pośrednictwem co najmniej dwóch przedsiębiorców zależnych, zgłoszenia zamiaru tej koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący (art. 94 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów). Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później niż w terminie miesiąca od dnia jego wszczęcia. W sprawach: 1) szczególnie skomplikowanych, 2) co do których z informacji zawartych w zgłoszeniu zamiaru koncentracji lub innych informacji, w tym uzyskanych przez Prezesa Urzędu w toku prowadzonych postępowań, wynika, że istnieje uzasadnione prawdopodobieństwo istotnego ograniczenia konkurencji na rynku w wyniku dokonania koncentracji lub Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 25

26 3) wymagających przeprowadzenia badania rynku termin zakończenia postępowania ulega przedłużeniu o 4 miesiące (art. 96 i 96a Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów). Do czasu wydania decyzji przez Prezesa UOKiK lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji (art. 97 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów). Prezes UOKiK, zgodnie z art Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, w drodze decyzji, wydaje zgodę na dokonanie koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku. Prezes UOKiK może również w drodze decyzji nałożyć na przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji obowiązek lub przyjąć ich zobowiązanie, w szczególności do: 1) zbycia całości lub części majątku jednego lub kilku przedsiębiorców, 2) wyzbycia się kontroli nad określonym przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, w szczególności przez zbycie określonego pakietu akcji lub udziałów, lub odwołania z funkcji członka organu zarządzającego lub nadzorczego jednego lub kilku przedsiębiorców, 3) udzielenia licencji praw wyłącznych konkurentowi. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% obrotu osiągniętego w roku obrotowym poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten, choćby nieumyślnie dokonał koncentracji bez uzyskania zgody Prezesa UOKiK. Prezes UOKiK może również nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości, stanowiącej równowartość do euro, jeżeli przedsiębiorca ten choćby nieumyślnie we wniosku, o którym mowa w art. 23 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, lub w zgłoszeniu zamiaru koncentracji, podał nieprawdziwe dane, a także jeśli nie udzielił informacji żądanych przez Prezesa UOKiK na podstawie art. 19 ust. 3 bądź udzielił nieprawdziwych lub wprowadzających w błąd informacji (art. 106 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów). Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość o euro za każdy dzień zwłoki w wykonaniu m.in. wyroków sądowych w sprawach z zakresu koncentracji (art. 107 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów). Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy lub związku przedsiębiorców karę pieniężną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, w szczególności w przypadku, jeżeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie nie zgłosiła zamiaru koncentracji (art. 108 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów). W przypadku niezgłoszenia zamiaru koncentracji lub w przypadku niewykonania decyzji o zakazie koncentracji, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności zbycie akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę. Decyzja taka nie może zostać wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji (art. 21 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów). W przypadku niewykonania decyzji Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art K.S.H. Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może ponadto wystąpić do sądu o unieważnienie umowy lub podjęcie innych środków prawnych zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego (art. 99 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów). Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów uwzględnia w szczególności okoliczności naruszenia przepisów ustawy oraz uprzednie naruszenie przepisów ustawy (art. 111 Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 26

27 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów). Przy ustalaniu wysokości kary pieniężnej, o którym mowa w ww. art. 111, uwzględnia się również okoliczność naruszenia przepisów ustawy z dnia 15 grudnia 2000 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (art. 130 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów) Ograniczenia wynikające z rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw Wymogi w zakresie kontroli koncentracji, mające wpływ na obrót akcjami, wynikają także z regulacji zawartych w Rozporządzeniu Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 roku w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorców (Dz. UE. L 24/1, zwanego dalej Rozporządzenie dotyczące Koncentracji ). Rozporządzenie dotyczące Koncentracji zawiera uregulowania odnoszące się do tzw. Koncentracji o wymiarze wspólnotowym, a więc obejmujących przedsiębiorstwa i powiązane z nimi podmioty, które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami. Rozporządzenie dotyczące Koncentracji obejmuje wyłącznie koncentracje prowadzące do trwałej zmiany struktury własnościowej w przedsiębiorstwie. Koncentracje wspólnotowe podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem, a po: zawarciu umowy, ogłoszeniu publicznej oferty przejęcia, lub nabyciu kontrolnego pakietu akcji. Zawiadomienie Komisji Europejskiej na podstawie Rozporządzenia dotyczącego Koncentracji można również dokonać w przypadku, gdy przedsiębiorstwa posiadają wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Zawiadomienie Komisji służy uzyskaniu jej zgody na dokonanie takiej koncentracji. Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w przypadku, gdy: łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw, uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż mln Euro, oraz łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego, z co najmniej dwu przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 250 mln Euro, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów, przypadających na Wspólnotę, w jednym i tym samym państwie członkowskim. Koncentracja przedsiębiorstw ma również wymiar wspólnotowy, gdy: łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż mln Euro, oraz w każdym, z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln Euro, w każdym, z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln Euro, z czego łączny obrót co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi co najmniej 25 mln Euro, oraz łączny obrót, przypadający na Wspólnotę Europejską, każdego, z co najmniej dwu przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln Euro, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Łączny obrót w rozumieniu Rozporządzenia dotyczącego Koncentracji obejmuje kwoty uzyskane przez zainteresowane przedsiębiorstwa w poprzednim roku finansowym ze sprzedaży. Uznaje się, że koncentracja nie występuje w przypadku, gdy instytucje kredytowe lub inne instytucje finansowe, bądź też firmy ubezpieczeniowe, których normalna działalność obejmuje transakcje dotyczące obrotu papierami wartościowymi, prowadzone na własny rachunek lub na rachunek innych, czasowo posiadają papiery wartościowe nabyte w przedsiębiorstwie w celu ich odsprzedaży, pod warunkiem że nie wykonują one praw głosu w stosunku do tych papierów wartościowych w celu określenia zachowań konkurencyjnych przedsiębiorstwa lub pod warunkiem że wykonują te prawa wyłącznie w celu przygotowania sprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa lub jego aktywów, bądź tych papierów wartościowych oraz pod warunkiem, że taka sprzedaż następuje w ciągu jednego roku od daty nabycia. Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 27

28 Zgodnie z wiedzą Emitenta nie istnieją, inne, niż wskazane powyżej ograniczenia w obrocie Akcjami Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej Ustawa o Ofercie Publicznej nakłada na podmioty zbywające i nabywające określone pakiety akcji oraz na podmioty, których udział w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej uległ określonej zmianie z innych przyczyn obowiązki odnoszące się do ujawnienia stanu posiadania. Jak wynika z treści art. 69 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej akcjonariusz, który: osiągnął lub przekroczył 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 33 %, 33 1 / 3 %, 50 %, 75 % albo 90 % ogólnej liczby głosów w spółce publicznej albo posiadał co najmniej 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 33 %, 33 1 / 3 %, 50 %, 75 % albo 90 % ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 33 %, 33 1 / 3 %, 50 %, 75 % albo 90 % lub mniej ogólnej liczby głosów jest obowiązany niezwłocznie zawiadomić o tym KNF oraz Emitenta, nie później niż w terminie 4 dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć, a w przypadku zmiany wynikającej z nabycia lub zbycia akcji spółki publicznej w transakcji zawartej na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu nie później niż w terminie 6 dni sesyjnych od dnia zawarcia transakcji. Obowiązek dokonania zawiadomienia powstaje również w przypadku zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów o co najmniej: 5% ogólnej liczby głosów. Ponadto zgodnie z art. 69 ust. 2 pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej obowiązek dokonania zawiadomienia powstaje również w przypadku zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 33 % ogólnej liczby głosów o co najmniej 1 % ogólnej liczby głosów. Zawiadomienie powinno zawierać informacje o: 1. dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie; 2. liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów; 3. liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów; 4. podmiotach zależnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje spółki; 5. osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. C Ustawy o Ofercie Publicznej; 6. liczbie głosów z akcji, obliczonej w sposób określony w art. 69b ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, do których nabycia jest uprawniony lub zobowiązany jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych, dacie ich wygaśnięcia oraz dacie lub terminie, w którym nastąpi lub może nastąpić nabycie akcji; 7. liczbie głosów z akcji, obliczonej w sposób określony w art. 69b ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych oraz dacie wygaśnięcia tych instrumentów finansowych; 8. łącznej sumie liczby głosów wskazanych na podstawie pkt 2, 6 i 7 i jej procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów. Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 28

29 W przypadku gdy podmiot zobowiązany do dokonania zawiadomienia posiada akcje różnego rodzaju, zawiadomienie powinno zawierać także informacje określone w pkt 2 i 3 powyżej, odrębnie dla akcji każdego rodzaju. Zawiadomienie, o którym mowa powyżej, może być sporządzone w języku angielskim. Zgodnie z art. 69a Ustawy o Ofercie Publicznej obowiązki określone w art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z: zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego; pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej. Obowiązki określone w art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej powstają również w przypadku gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia, z wyjątkiem sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie. Obowiązki określone w art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, które: 1) po upływie terminu zapadalności bezwarunkowo uprawniają lub zobowiązują ich posiadacza do nabycia akcji, z którymi związane są prawa głosu, wyemitowanych już przez Emitenta, lub 2) odnoszą się do akcji Emitenta w sposób pośredni lub bezpośredni i mają skutki ekonomiczne podobne do skutków instrumentów finansowych określonych w pkt 1, niezależnie od tego, czy instrumenty te są wykonywane przez rozliczenie pieniężne. W przypadku instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, liczba głosów posiadanych w spółce publicznej odpowiada liczbie głosów wynikających z akcji, do których nabycia uprawniony lub zobowiązany jest posiadacz tych instrumentów finansowych. W przypadku instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, które są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, liczba głosów posiadanych w spółce publicznej, związanych z tymi instrumentami finansowymi, od-powiada iloczynowi liczby głosów wynikających z akcji, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się te instrumenty finansowe, oraz współczynnika delta danego typu instrumentu finansowego. Wartość współczynnika delta określa się zgodnie z rozporządzeniem delegowanym Komisji (UE) 2015/761 z dnia 17 grudnia 2014 r. uzupełniającym dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do określonych regulacyjnych standardów technicznych stosowanych do znaczących pakietów akcji (Dz. Urz. UE L 120 z , str. 2). Przy obliczaniu liczby głosów uwzględnia się wyłącznie pozycje długie. Pozycja długa oznacza pozycję długą w rozumieniu rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 236/2012 z dnia 14 marca 2012 r. w sprawie krótkiej sprzedaży i wybranych aspektów dotyczących swapów ryzyka kredytowego (Dz. Urz. UE L 86 z , str. 1, z późn. zm.). Obowiązki, o których mowa w art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej, powstają również w przypadku wykonania uprawnienia do nabycia akcji spółki publicznej, mimo złożenia uprzednio zawiadomienia zgodnie z art. 69b ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, jeżeli wskutek nabycia akcji łączna liczba głosów wynikających z akcji tego samego emitenta osiąga lub przekracza progi ogólnej liczby głosów w spółce publicznej określone w art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej. Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 7 czerwca 2016 r. w sprawie wykazu instrumentów finansowych (Dz. U poz. 819) określa wykaz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej. Niedopełnienie obowiązków wynikających z art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej, zgodnie z art. 89 tej ustawy powoduje, iż akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów. Prawo głosu z akcji spółki publicznej wykonywane wbrew temu zakazowi nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyników głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w innych ustawach. Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 29

30 Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej, przedmiotem obrotu nie mogą być akcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia. Wyjątkiem jest przypadek, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowieniu zabezpieczenia finansowego w rozumieniu ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 roku, o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz.U poz. 891). Wyliczone wyżej obowiązki, zgodnie z brzmieniem art. 87 Ustawy o Ofercie Publicznej spoczywają: 1) również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami spółki publicznej, 2) na funduszu inwestycyjnym również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez: a) inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych, b) inne fundusze inwestycyjne lub alternatywne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot; 2a) na alternatywnej spółce inwestycyjnej również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez: a) inne alternatywne spółki inwestycyjne zarządzane przez tego samego zarządzającego ASI w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych, b) inne alternatywne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot;, 3) również na podmiocie, w przypadku, którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji: a) przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, b) w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład, których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz ustawy o funduszach inwestycyjnych w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu, c) przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu, 4) również na pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji, co do sposobu głosowania, 5) również łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków, 6) na podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w pkt 5, posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach, Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 30

31 7) również na pełnomocniku niebędącym firmą inwestycyjną, upoważnionym do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych. W przypadkach, o których mowa w pkt. 5 i 6 powyżej oraz art. 87 ust. 1 a Ustawy o Ofercie Publicznej, wymienione obowiązki mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia. Istnienie porozumienia, o którym mowa w pkt. 5, domniemywa się w przypadku posiadania akcji spółki publicznej przez: małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli; osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym; jednostki powiązane w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz.U poz. 1047). Do liczby głosów, która powoduje powstanie wyżej określonych obowiązków: po stronie podmiotu dominującego wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne; po stronie pełnomocnika, który został upoważniony do wykonywania prawa głosu wlicza się liczbę głosów z akcji objętych pełnomocnictwem; wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa; po stronie pełnomocnika, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 7 Ustawy o Ofercie Publicznej, wlicza się liczbę głosów posiadanych przez mocodawcę wynikających z akcji zapisanych na rachunkach papierów wartościowych, w zakresie których pełnomocnik ma umocowanie. Obowiązki określone w zapisach powyżej powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, który może nimi rozporządzać według własnego uznania (art. 87 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej). Zgodnie z art. 89 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie Publicznej akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z akcji Spółki będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem wyżej opisanych obowiązków określonych w art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej. Prawo głosu z akcji Spółki wykonane wbrew temu zakazowi nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyniku głosowania nad uchwałą Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem przepisów ustaw innych niż Ustawa o Ofercie Publicznej. Zgodnie z art. 97 Ustawy o Ofercie Publicznej, na każdego, kto dopuszcza się czynów, o których mowa w art. 97 ust. 1 pkt 1-12 Ustawy o Ofercie Publicznej, działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej Komisja Nadzoru Finansowego może, w drodze decyzji, nałożyć karę pieniężną do wysokości złotych (słownie: jeden milion), przy czym może być ona nałożona odrębnie za każdy z czynów określonych powyżej oraz odrębnie na każdy z podmiotów wchodzących w skład porozumienia dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy dotyczącego istotnych spraw spółki lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki. W decyzji, o której mowa, Komisja Nadzoru Finansowego może wyznaczyć termin ponownego wykonania obowiązku lub dokonania czynności wymaganej przepisami, których naruszenie było podstawą nałożenia kary pieniężnej i w razie bezskutecznego upływu tego terminu powtórnie wydać decyzję o nałożeniu kary pieniężnej. W razie bezskutecznego upływu tego terminu KNF może powtórnie wydać decyzję o nałożeniu kary. Na każdego, kto nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art b Ustawy o Ofercie Publicznej, lub dokonuje takiego zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych w tych przepisach, KNF może nałożyć karę pieniężną: Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 31

32 1) w przypadku osób fizycznych do wysokości zł; 2) w przypadku innych podmiotów do wysokości zł albo kwoty stanowiącej równowartość 5% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza ona zł. W przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej lub straty unikniętej w wyniku naruszenia, o którym mowa w ust. 1a, przez podmiot niedokonujący zawiadomienia, o którym mowa w art b Ustawy o Ofercie Publicznej, lub dokonujący takiego zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych w tych przepisach, zamiast kary, o której mowa w art. 97 ust. 1a Ustawy o Ofercie Publicznej, KNF może nałożyć karę pieniężną do wysokości dwukrotnej kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty Obowiązki i ograniczenia wynikające z rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku ( rozporządzenia MAR ) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE. Obowiązki i ograniczenia związane są głównie z zakresem wykorzystywania informacji poufnej. Informacją poufną w rozumieniu art. 7 Rozporządzenia MAR są następujące rodzaje informacji: a) określone w sposób precyzyjny informacje, które nie zostały podane do wiadomości publicznej, dotyczące, bezpośrednio lub pośrednio, jednego lub większej liczby emitentów lub jednego lub większej liczby instrumentów finansowych, a które w przypadku podania ich do wiadomości publicznej miałyby prawdopodobnie znaczący wpływ na ceny tych instrumentów finansowych lub na ceny powiązanych pochodnych instrumentów finansowych; b) w odniesieniu do towarowych instrumentów pochodnych, określone w sposób precyzyjny informacje, które nie zostały podane do wiadomości publicznej, dotyczące bezpośrednio lub pośrednio jednego lub większej liczby takich instrumentów pochodnych lub dotyczące bezpośrednio powiązanych kontraktów towarowych na rynku kasowym, a które w przypadku podania ich do wiadomości publicznej miałyby prawdopodobnie znaczący wpływ na ceny takich instrumentów pochodnych lub powiązanych kontraktów towarowych na rynku kasowym, oraz gdy można zasadnie oczekiwać, że dane informacje zostaną ujawnione lub ich ujawnienie jest wymagane zgodnie z przepisami ustawowymi lub wykonawczymi na szczeblu unijnym lub krajowym, zasadami rynku, umową, praktyką lub zwyczajem, na odpowiednich rynkach towarowych instrumentów pochodnych lub rynkach kasowych; c) w odniesieniu do uprawnień do emisji lub opartych na nich produktów sprzedawanych na aukcjach, określone w sposób precyzyjny informacje, które nie zostały podane do wiadomości publicznej, dotyczące, bezpośrednio lub pośrednio, jednego lub większej liczby takich instrumentów, a które w przypadku podania ich do wiadomości publicznej miałyby prawdopodobnie znaczący wpływ na ceny tych instrumentów lub na ceny powiązanych pochodnych instrumentów finansowych; d) w przypadku osób odpowiedzialnych za realizację zleceń dotyczących instrumentów finansowych, oznacza to także informacje przekazane przez klienta i związane z jego zleceniami dotyczącymi instrumentów finansowych będącymi w trakcie realizacji, określone w sposób precyzyjny, dotyczące, bezpośrednio lub pośrednio, jednego lub większej liczby emitentów lub jednego lub większej liczby instrumentów finansowych, a które w przypadku podania ich do wiadomości publicznej miałyby prawdopodobnie znaczący wpływ na ceny tych instrumentów finansowych, cenę powiązanych kontraktów towarowych na rynku kasowym lub cenę powiązanych pochodnych instrumentów finansowych. Za informację poufną uznaje się informacje określone w sposób precyzyjny, jeżeli wskazują one na zbiór okoliczności, które istnieją lub można zasadnie oczekiwać, że zaistnieją, lub na zdarzenie, które miało miejsce lub można zasadnie oczekiwać, że będzie miało miejsce, jeżeli informacje te są w wystarczającym stopniu szczegółowe, aby można było wyciągnąć z nich wnioski co do prawdopodobnego wpływu tego szeregu okoliczności lub zdarzenia na ceny instrumentów finansowych lub powiązanych instrumentów pochodnych, powiązanych kontraktów towarowych na rynku kasowym lub sprzedawanych na aukcji produktów opartych na uprawnieniach do emisji. W związku z tym w przypadku rozciągniętego w czasie procesu, którego celem lub wynikiem jest zaistnienie szczególnych okoliczności lub szczególnego wydarzenia, za informacje określone w Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 32

33 sposób precyzyjny można uznać te przyszłe okoliczności lub to przyszłe wydarzenie, ale także etapy pośrednie tego procesu, związane z zaistnieniem lub spowodowaniem tych przyszłych okoliczności lub tego przyszłego wydarzenia. Zgodnie z art. 8 Rozporządzenia MAR wykorzystywanie informacji poufnej ma miejsce wówczas, gdy dana osoba znajduje się w posiadaniu informacji poufnej i wykorzystuje tę informację, nabywając lub zbywając, na własny rachunek lub na rzecz osoby trzeciej, bezpośrednio lub pośrednio, instrumenty finansowe, których informacja ta dotyczy. Wykorzystanie informacji poufnej w formie anulowania lub zmiany zlecenia dotyczącego instrumentu finansowego, którego informacja ta dotyczy, w przypadku gdy zlecenie złożono przed wejściem danej osoby w posiadanie informacji poufnej, również uznaje się za wykorzystywanie informacji poufnej. W odniesieniu do aukcji uprawnień do emisji lub innych opartych na nich produktów sprzedawanych na aukcji, przeprowadzanych zgodnie z rozporządzeniem (UE) nr 1031/2010, wykorzystywanie informacji poufnej obejmuje również złożenie, modyfikację lub wycofanie oferty przez daną osobę działającą na własny rachunek lub na rzecz osoby trzeciej. Wykorzystaniem informacji poufnej jest też udzielanie rekomendacji, aby inna osoba wykorzystała informacje poufne lub nakłanianie innej osoby do wykorzystania informacji poufnych ma miejsce wówczas, gdy dana osoba znajduje się w posiadaniu informacji poufnych oraz: a. udziela rekomendacji, na podstawie tych informacji, aby inna osoba nabyła lub zbyła instrumenty finansowe, których informacje te dotyczą, lub nakłania tę osobę do takiego nabycia lub zbycia; lub b. udziela rekomendacji, na podstawie tych informacji, aby inna osoba anulowała lub zmieniła zlecenie dotyczące instrumentu finansowego, którego informacje te dotyczą, lub nakłania tę osobę do takiego anulowania lub zmiany. Zgodnie z Rozporządzeniem MAR dalsze ujawnienie rekomendacji lub nakłaniania przez te osoby oznacza bezprawne ujawnianie informacji poufnych zgodnie z art. 10 Rozporządzenia MAR, jeżeli osoba ujawniająca rekomendację lub nakłanianie wie lub powinna wiedzieć, że są one oparte na informacjach poufnych. Wykorzystanie informacji poufnych ma zastosowanie do wszystkich osób będących w posiadaniu informacji poufnych z racji: a) bycia członkiem organów administracyjnych, zarządczych lub nadzorczych emitenta lub uczestnika rynku uprawnień do emisji; b) posiadania udziałów w kapitale emitenta lub uczestnika rynku uprawnień do emisji; c) posiadania dostępu do informacji z tytułu zatrudnienia, wykonywania zawodu lub obowiązków; lub d) zaangażowania w działalność przestępczą. A także osób, które weszły w posiadanie informacji poufnych w okolicznościach innych niż wymienione powyżej, jeżeli osoby te wiedzą lub powinny wiedzieć, że są to informacje poufne. W przypadku osoby prawnej art. 8 Rozporządzenia MAR ma zastosowanie zgodnie z prawem krajowym również do osób fizycznych, które biorą udział w podejmowaniu decyzji o dokonaniu nabycia, zbycia, anulowania lub zmiany zlecenia, na rachunek tej osoby prawnej. Zgodnie z art. 9 Rozporządzenia MAR sam fakt, że dana osoba prawna jest lub była w posiadaniu informacji poufnych, nie oznacza, że posłużyła się ona tymi informacjami i w ten sposób dopuściła się wykorzystania informacji poufnych dokonując na ich podstawie nabycia lub zbycia, jeżeli ta osoba prawna: a) ustanowiła, wdrożyła i utrzymywała odpowiednie i skuteczne rozwiązania i procedury wewnętrzne skutecznie zapewniające, aby ani osoba fizyczna, która podjęła w jej imieniu decyzję o nabyciu lub zbyciu instrumentów finansowych, których dotyczą dane informacje, ani żadna inna osoba fizyczna, która mogła wpływać na podejmowanie tej decyzji, nie była w posiadaniu informacji poufnych; oraz b) nie zachęcała, nie udzielała rekomendacji, nie nakłaniała ani nie wywierała w inny sposób wpływu na osobę fizyczną, która w imieniu osoby prawnej nabyła lub zbyła instrumenty finansowe, których dotyczą dane informacje. Sam fakt, że dana osoba jest w posiadaniu informacji poufnych nie oznacza, że posłużyła się ona tymi informacjami i w ten sposób dopuściła się wykorzystania informacji poufnych dokonując na ich podstawie nabycia lub zbycia, jeżeli ta osoba: Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 33

34 a) jest w odniesieniu do instrumentu finansowego, którego dotyczą dane informacje animatorem rynku lub osobą upoważnioną do działania jako kontrahent, a nabywanie lub zbywanie instrumentów finansowych, których dotyczą dane informacje, odbywa się w sposób uprawniony w normalnym trybie sprawowania funkcji animatora rynku lub kontrahenta dla tego instrumentu finansowego; lub b) jest upoważniona do realizacji zleceń w imieniu osób trzecich, a nabycie lub zbycie instrumentów finansowych, których dotyczy zlecenie, odbywa się w celu realizacji takiego zlecenia w sposób uprawniony w normalnym trybie wykonywania czynności w ramach zatrudnienia, zawodu lub obowiązków tej osoby. Dalej sam fakt, że dana osoba jest w posiadaniu informacji poufnych, nie oznacza, że posłużyła się ona tymi informacjami i w ten sposób dopuściła się wykorzystania informacji poufnych dokonując na ich podstawie nabycia lub zbycia, jeżeli ta osoba zawiera transakcję nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, gdy transakcji tej dokonuje się w celu wykonania zobowiązania, które stało się wymagalne, w dobrej wierze oraz nie w celu obejścia zakazu wykorzystywania informacji poufnych oraz: a) zobowiązanie to wynika ze złożonego zlecenia lub umowy zawartej przed wejściem przez zainteresowaną osobę w posiadanie informacji poufnych; lub b) transakcja jest dokonywana w celu wypełnienia zobowiązania prawnego lub regulacyjnego, które powstało przed wejściem przez zainteresowaną osobę w posiadanie informacji poufnych. Fakt, że dana osoba jest w posiadaniu informacji poufnych, nie oznacza, że posłużyła się ona tymi informacjami i w ten sposób dopuściła się wykorzystania informacji poufnych, jeżeli osoba ta uzyskała informacje poufne w trakcie dokonywania publicznego przejęcia lub połączenia ze spółką i wykorzystuje te informacje wyłącznie do celu przeprowadzenia tego połączenia lub publicznego przejęcia, pod warunkiem że w momencie zatwierdzenia połączenia lub przyjęcia oferty przez akcjonariuszy tej spółki wszelkie informacje poufne zostały już podane do wiadomości publicznej lub w inny sposób przestały być informacjami poufnymi. Niniejszy ustęp nie ma zastosowania do zwiększania posiadania. Sam fakt, że dana osoba wykorzystuje swą wiedzę o własnej decyzji o nabyciu lub zbyciu instrumentów finansowych przy nabyciu lub zbyciu tych instrumentów finansowych, nie stanowi sam w sobie wykorzystania informacji poufnych. Niezależnie od wskazań art. 9 ust. 1 5 Rozporządzenia MAR można jednak uznać, że naruszenie zakazu wykorzystywania informacji poufnych określonego w art. 14 Rozporządzenia MAR miało miejsce, jeżeli właściwy organ ustali, że powody składania zleceń, dokonywania transakcji lub podejmowania innych zachowań były nieuprawnione. Bezprawne ujawnienie informacji poufnych określone w art. 10 Rozporządzenia MAR ma miejsce wówczas, gdy osoba znajduje się w posiadaniu informacji poufnych i ujawnia te informacje innej osobie, z wyjątkiem przypadków, gdy ujawnienie to odbywa się w normalnym trybie wykonywania czynności w ramach zatrudnienia, zawodu lub obowiązków. Zgodnie z art. 14 Rozporządzenia MAR zabrania się każdej osobie: a) wykorzystywania informacji poufnych lub usiłowania wykorzystywania informacji poufnych; b) rekomendowania innej osobie lub nakłaniania jej do wykorzystywania informacji poufnych; lub c) bezprawnego ujawniania informacji poufnych. Zgodnie z art. 19 Rozporządzenia MAR osoby pełniące obowiązki zarządcze oraz osoby blisko z nimi związane są obowiązane do powiadomienia Emitenta oraz KNF o każdej transakcji zawieranej na własny rachunek w odniesieniu do akcji lub instrumentów dłużnych Emitenta lub do instrumentów pochodnych bądź powiązanych z nimi instrumentami finansowymi. Termin na powiadomienia o przedmiotowych transakcjach wynosi 3 dni robocze po dniu transakcji. Obowiązek powiadomienia Emitenta oraz KNF powstaje, gdy łączna kwota transakcji dokonana przez daną osobę w danym roku kalendarzowym osiągnie próg euro. Przez osoby pełniące obowiązki zarządcze zgodnie z 3 ust. 1 pkt. 25 Rozporządzenia MAR rozumie się osobę związaną z Emitentem która jest: a) jest członkiem organu administracyjnego, zarządzającego lub nadzorczego tego podmiotu; lub Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 34

35 b) pełni funkcje kierownicze, nie będąc członkiem organów, o których mowa w punkcie powyżej, przy czym ma stały dostęp do informacji poufnych dotyczących pośrednio lub bezpośrednio tego podmiotu oraz uprawnienia do podejmowania decyzji zarządczych mających wpływ na dalszy rozwój i perspektywy gospodarcze tego podmiotu; Przez osoby blisko związane z osobami pełniącymi obowiązki zarządcze zgodnie z 3 ust. 1 pkt. 26 Rozporządzenia MAR rozumie się osoby które: a) małżonka lub partnera uznawanego zgodnie z prawem krajowym za równoważnego z małżonkiem; b) dziecko będące na utrzymaniu zgodnie z prawem krajowym; c) członka rodziny, który w dniu danej transakcji pozostaje we wspólnym gospodarstwie domowym przez okres co najmniej roku; lub d) osobę prawną, grupę przedsiębiorstw lub spółkę osobową, w której obowiązki zarządcze pełni osoba pełniąca obowiązki zarządcze lub osoba, o której mowa w lit. A), b) lub c), nad którą osoba taka sprawuje pośrednią lub bezpośrednią kontrolę, która została utworzona, by przynosić korzyści. Powiadomienie ww. osób obejmuje następujące transakcje: a) nabycia lub zbycia instrumentów finansowych Emitenta lub instrumentów dłużnych Emitenta lub do instrumentów pochodnych bądź powiązanych z nimi instrumentami finansowymi; b) zastawienia lub pożyczenie lub instrumentów dłużnych Emitenta lub do instrumentów pochodnych bądź powiązanych z nimi instrumentami finansowymi; c) zawierane przez osobę zawodowo zajmującą się pośredniczeniem w zawieraniu transakcji lub wykonywaniu zleceń lub przez inną osobę w imieniu osoby pełniącej funkcję zarządcze lub osoby blisko związane z taka włączając w to transakcję zawierane w ramach uznania; d) dokonywane w tytułu polisy ubezpieczeniowej na życie, kreślonej w dyrektywie Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/138/WE w przypadku gdy: ubezpieczającym jest osoba pełniąca obowiązki zarządcze lub osoba blisko związana z taką osobą; ryzyko inwestycyjne ponosi ubezpieczający; ubezpieczający ma prawo lub swobodę podejmowania decyzji inwestycyjnych dotyczących konkretnych instrumentów w ramach polisy ubezpieczeniowej na życie lub wykonywania transakcji dotyczących konkretnych instrumentów w ramach przedmiotowej polisy na życie. Dodatkowo w Rozporządzeniu nr 2016/522 w art. 10 został doprecyzowany katalog transakcji objętych obowiązkiem wynikającym z art. 19 Rozporządzenia MAR: a) nabycie, zbycie, krótką sprzedaż, subskrypcje lub wymianę; b) przyjęcie lub realizacja opcji na akcje, w tym opcji na akcje przyznanej osobie pełniącej obowiązki zarządcze lub pracownikom w ramach ich pakietu wynagrodzeń, oraz zbycie akcji pochodzących z realizacji opcji na akcje; c) zawarcie umowy swapu akcyjnego lub realizacja swapu akcyjnego; d) transakcje na instrumentach pochodnych lub z nimi związane, w tym transakcje rozliczane w środkach pieniężnych; e) zawarcie kontraktu różnic kursowych obejmującego instrument finansowy przedmiotowego emitenta lub uprawnienia do emisji lub oparte na nich produkty sprzedawane na aukcji; f) nabycie, zbycie lub wykonanie praw, w tym opcji sprzedaży i kupna, a także warrantów; g) subskrypcje podwyższenia kapitału lub emisja instrumentów dłużnych; h) transakcje obejmujące instrumenty pochodne i instrumenty finansowe powiązane z instrumentem dłużnym przedmiotowego emitenta, w tym swapy ryzyka kredytowego; i) transakcje warunkowe uzależnione od spełnienia określonych warunków i faktyczne wykonanie takich transakcji; j) automatyczną lub nieautomatyczną konwersję instrumentu finansowego na inny instrument finansowy, w tym zamianę obligacji zamiennych na akcje; k) dokonane lub otrzymane darowizny, w tym darowizny pieniężne, oraz otrzymany spadek; l) transakcje, których przedmiotem są indeksowane produkty, koszyki i instrumenty pochodne w zakresie wymaganym zgodnie z art. 19 Rozporządzenia MAR; Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 35

36 m) transakcje, których przedmiotem są akcje lub jednostki uczestnictwa funduszy inwestycyjnych, w tym alternatywne fundusze inwestycyjne (AFI), o których mowa w art. 1 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/61/UE (1), w zakresie wymaganym zgodnie z art. 19 Rozporządzenia MAR; n) transakcje dokonane przez zarządzającego alternatywnym funduszem inwestycyjnym, w który osoba pełniąca obowiązki zarządcze lub osoba blisko związana z taką osobą zainwestowała, w zakresie wymaganym zgodnie z art. 19 Rozporządzenia MAR; o) transakcje dokonane przez osobę trzecią na podstawie uprawnienia do indywidualnego zarządzania portfelem lub składnikiem aktywów, w imieniu lub na korzyść osoby pełniącej obowiązki zarządcze, lub osoby blisko związanej z taką osobą; p) zaciąganie lub udzielanie pożyczek w postaci papierów wartościowych lub instrumentów dłużnych emitenta lub powiązanych z nimi instrumentów pochodnych lub innych instrumentów finansowych. Zgodnie z art 19 ust. 11 Rozporządzenia MAR okresem zamkniętym jest w przypadku raportów okresowych 30 dni kalendarzowe liczone przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości raportu okresowego. Emitent zgodnie z art. 19 ust. 12 Rozporządzenia MAR może zezwolić osobie pełniącej u niego obowiązki zarządcze na dokonanie transakcji na własny rachunek lub rachunek osoby trzeciej w trakcie trwania okresu zamkniętego: a) na podstawie indywidualnych przypadków z powodu istnienia wyjątkowych okoliczności takich jak poważne trudności finansowe, wymagające natychmiastowej sprzedaży akcji; b) z powodu cech danej transakcji dokonywanej w ramach programu akcji pracowniczych, programów oszczędnościowych, kwalifikacji lub uprawnień do akcji lub też transakcji, w których korzyść związana z danym papierem wartościowym nie ulegnie zmianie lub cech transakcji z nimi związanych. Jednocześnie w art. 7 9 Rozporządzenia nr 2016/522 zostały doprecyzowane przesłanie udzielenia przez Emitenta zgody na zwolnienie osoby pełniącej u niego obowiązki zarządcze z okresu zamkniętego. Zgodnie z art. 7 Rozporządzenia nr 2016/522 osoba pełniąca obowiązki zarządcze może prawo prowadzić obrót w okresie zamkniętym o ile: a) zajdzie jedna z okoliczności o których mowa w art. 19 ust. 12 Rozporządzenia MAR; b) jest wstanie wykazać, że nie mogła dokonać określonej transakcji w innym momencie niż w okresie zamkniętym Podejmując decyzję o udzieleniu zgody na przeprowadzenie natychmiastowej sprzedaży swoich akcji w okresie zamkniętym, Emitentem dokonuje indywidualnej oceny każdego wniosku pisemnego, o którym mowa w art. 7 ust. 2 Rozporządzenia nr 2016/522 złożonego przez osobę pełniącą obowiązki zarządcze. Emitent ma prawo do udzielenia zgody na natychmiastową sprzedaż akcji jedynie w przypadku, gdy okoliczności takich transakcji można uznać za wyjątkowe. Okoliczności, uważa się za wyjątkowe, gdy są niezwykle pilne, nieprzewidziane i istotne oraz jeżeli ich przyczyna ma charakter zewnętrzny wobec osoby pełniącej obowiązki zarządcze, a osoba pełniąca obowiązki zarządcze nie ma nad nimi żadnej kontroli. Emitent oprócz innych wskaźników uwzględni, czy i w jakim stopniu osoba pełniąca obowiązki zarządcze: a) w momencie składania wniosku musi wypełnić zobowiązanie finansowe lub zaspokoić roszczenie finansowe możliwe do wyegzekwowania na drodze prawnej; b) musi wypełnić zobowiązanie wynikające z sytuacji lub znajduje się w sytuacji, która zaistniała przed rozpoczęciem okresu zamkniętego i w której wymaga się płatności danej kwoty na rzecz osoby trzeciej, w tym zobowiązania podatkowe, a nie może wypełnić zobowiązania finansowego lub zaspokoić roszczenia finansowego za pomocą środków innych niż natychmiastowa sprzedaż akcji. Zgodnie z art. 9 Rozporządzenia nr 2016/522 Emitent ma prawo udzielić zgody osobie pełniącej u niego obowiązki zarządcze na obrót na własny rachunek lub na rachunek osoby trzeciej w okresie zamkniętym między innymi, ale nie wyłącznie, w okolicznościach, w których ta osoba pełniąca obowiązki zarządcze: a) otrzymała lub przyznano jej instrumenty finansowe w ramach programu akcji pracowniczych, jeżeli spełnione zostaną następujące warunki: Emitent wcześniej zatwierdził program akcji pracowniczych i jego warunki zgodnie z prawem krajowym, a w warunkach programu akcji pracowniczych określono moment udzielenia lub Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 36

37 przyznania instrumentów finansowych oraz ich kwotę, lub podstawę wyliczenia takiej kwoty, oraz pod warunkiem że nie ma żadnych możliwości podejmowania decyzji w ramach swobody uznania; osobie pełniącej obowiązki zarządcze nie przysługuje żadna swoboda uznania w zakresie przyjmowania udzielonych lub przyznanych instrumentów finansowych; b) otrzymała lub przyznano jej instrumenty finansowe w ramach programu akcji pracowniczych, który ma miejsce w okresie zamkniętym, jeżeli zastosowano wcześniej zaplanowane i zorganizowane podejście w odniesieniu do warunków, okresowości, momentu udzielenia, grupy osób uprawnionych, którym przyznano instrumenty finansowe, i wartości instrumentów finansowych, które mają zostać udzielone; udzielenie lub przyznanie instrumentów finansowych odbywa się zgodnie z określonymi ramami regulacyjnymi, dzięki którym żadna informacja poufna nie może mieć wpływu na udzielenie ani na przyznanie instrumentów finansowych; c) korzysta z praw opcji, warrantów lub zamiany obligacji zamiennych przydzielonych jej w ramach programu akcji pracowniczych, w przypadku gdy termin ważności takich praw opcji, warrantów lub obligacji zamiennych przypada na okres zamknięty, a także dokonuje sprzedaży akcji nabytych w wyniku skorzystania z praw opcji, warrantów lub zamiany obligacji zamiennych, jeżeli spełnione zostaną wszystkie z następujących warunków: osoba pełniąca obowiązki zarządcze powiadamia emitenta o swojej decyzji o skorzystaniu z praw opcji, warrantów lub zamianie obligacji zamiennych co najmniej cztery miesiące przed upływem terminu ważności; decyzja osoby pełniącej obowiązki zarządcze jest nieodwracalna; osoba pełniąca obowiązki zarządcze otrzymała zezwolenie od Emitenta przed otrzymaniem dochodu; d) uzyskuje instrumenty finansowe Emitenta w ramach programu akcji pracowniczych, jeżeli spełnione zostaną następujące warunki: osoba pełniąca obowiązki zarządcze przystąpiła do programu przed okresem zamkniętym z wyjątkiem sytuacji, w których nie może przystąpić do programu w innym momencie ze względu na datę rozpoczęcia zatrudnienia; osoba pełniąca obowiązki zarządcze nie zmienia warunków swojego uczestnictwa w programie ani nie odwołuje swojego uczestnictwa w programie w okresie zamkniętym; operacje zakupu zorganizowano w wyraźny sposób zgodnie z warunkami programu, a osoba pełniąca obowiązki zarządcze nie ma żadnego prawa ani prawnej możliwości ich zmiany w okresie zamkniętym, lub operacje zakupu zaplanowano w ramach programu w celu interwencji w określonym dniu, który przypada w okresie zamkniętym; e) przenosi lub otrzymuje, bezpośrednio lub pośrednio, instrumenty finansowe, pod warunkiem że instrumenty przenoszone są między dwoma rachunkami osoby pełniącej obowiązki zarządcze i że takie przeniesienie nie skutkuje zmianą ceny instrumentów finansowych; f) nabywa kwalifikacje lub uprawnienia do akcji Emitenta, a ostatni dzień takiego nabycia na mocy umowy spółki lub wewnętrznych przepisów Emitenta przypada w okresie zamkniętym, pod warunkiem że osoba pełniąca obowiązki zarządcze przedłoży Emitentowi dowód potwierdzający powody, dla których to nabycie nie miało miejsca w innym czasie, a Emitent uzna przedstawione wyjaśnienie za odpowiednie Prawa majątkowe związane z akcjami Emitenta Prawo do zbycia akcji Zgodnie z art K.S.H. akcje są zbywalne. W statucie Emitenta nie zawarto żadnych zapisów ograniczających to prawo. Akcjonariusz spółki publicznej może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki (record date) a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółki (art K.S.H.). Prawo do udziału w zysku Spółki, tj. prawo do dywidendy Akcjonariusze Emitenta, na mocy art K.S.H. mają prawo do udziału w zysku Spółki wykazanym w jej sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 37

38 Zgromadzenie Spółki do wypłaty akcjonariuszom. Zysk przeznaczony do wypłaty akcjonariuszom Emitenta rozdziela się w stosunku do liczby akcji posiadanych przez danego akcjonariusza w dniu dywidendy ustalonym przez Walne Zgromadzenie. Akcje serii B nie są akcjami uprzywilejowanymi co do dywidendy. Zgodnie z art K.S.H. dzień dywidendy, może być wyznaczony na dzień podjęcia uchwały o jej wypłacie lub w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały, z zastrzeżeniem, że należy uwzględnić terminy, które zostały określone w regulacjach KDPW. Zgodnie z art. 395 K.S.H. organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty) oraz o wypłacie dywidendy, jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego (art KSH). Statut Emitenta nie przewiduje żadnego uprzywilejowania dla akcji serii B. Tym samym stosuje się zasady ogólne opisane powyżej. Warunki odbioru dywidendy ustalane są zgodnie z zasadami znajdującymi zastosowanie dla spółek publicznych. Regulacje w tym zakresie zawiera Dział 2 Tytułu czwartego Szczegółowych Zasad Działania KDPW. Prawo do wypłaty dywidendy, jako roszczenie majątkowe nie wygasa i nie może być wyłączone, jednakże podlega przedawnieniu. Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby akcji już posiadanych, tj. prawo poboru Prawo to przysługuje akcjonariuszom na podstawie art K.S.H. W przypadku nowej emisji akcjonariusze Emitenta mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji (prawo poboru). Prawo poboru odnosi się również do emisji przez Spółkę papierów wartościowych zamiennych na akcje Spółki lub inkorporujących prawo zapisu na akcje. W interesie Spółki, zgodnie z przepisami K.S.H., po spełnieniu określonych kryteriów Walne Zgromadzenie może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji Spółki w całości lub części. Dla pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru konieczne jest zapowiedzenie wyłączenia prawa poboru w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Uchwała w przedmiocie wyłączenia prawa poboru dla swojej ważności wymaga większości 4/5 głosów (art K.S.H.). Większość 4/5 głosów nie jest wymagana w przypadku, kiedy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem ich oferowania akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale. Większość 4/5 nie jest również wymagana w przypadku, kiedy uchwała stanowi, iż akcje nowej emisji mogą być objęte przez subemitenta w przypadku, kiedy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji (art k.s.h.). Prawo do udziału w majątku pozostałym po przeprowadzeniu likwidacji spółki akcyjnej W ramach likwidacji spółki akcyjnej likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągając jej wierzytelności, wypełnić zobowiązania ciążące na spółce i upłynnić majątek spółki (art K.S.H.). W myśl art K.S.H., podział między akcjonariuszy majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem roku od dnia ostatniego ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki, stosowanie do art K.S.H., dzieli się pomiędzy akcjonariuszy spółki w stosunku do dokonanych przez każdego z akcjonariuszy wpłat na kapitał zakładowy spółki. Wielkość wpłat na kapitał zakładowy spółki przez danego akcjonariusza ustala się w oparciu o liczbę i wartość posiadanych przez niego akcji. Statut Emitenta nie przewiduje uprzywilejowania w przedmiotowym zakresie. Prawo do ustanowienia zastawu lub użytkowania na Akcjach Akcje mogą być przedmiotem zastawu lub prawa użytkowania ustanowionego przez ich właściciela. Zgodnie z art K.S.H. prawo głosu z akcji spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, przysługuje akcjonariuszowi (w sytuacji, gdy w ten sposób obciążone akcje są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych). Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 38

39 10.8. Prawa korporacyjne związane z akcjami Emitenta Prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki Na podstawie art K.S.H. akcjonariusz ma prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki. W przypadku uprawnionych z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu, prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki niepublicznej przysługuje, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej, co najmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia (art K.S.H.). Akcje na okaziciela dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce, co najmniej na tydzień przed terminem tego zgromadzenia i nie będą odebrane przed jego ukończeniem (art K.S.H.). Zgodnie z art K.S.H. prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej przysługuje jedynie osobom, które posiadały akcje Spółki na koniec szesnastego dnia poprzedzającego dzień obrad Walnego Zgromadzenia oraz zgłosiły żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (art K.S.H.). Na podstawie żądania wydawane jest imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w WZ dla akcjonariusza. Następnie przedmiotowe zaświadczenie przekazywane jest przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych akcjonariusza do KDPW w celu sporządzenia przez KDPW i przekazania spółce publicznej zbiorczego wykazu uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu z tytułu posiadanych na dzień rejestracji uczestnictwa zdematerializowanych akcji spółki publicznej. Na podstawie art K.S.H. akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (na szesnaście dni przed datą WZ) i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej. Prawo głosu Z każdą akcją serii B Emitenta związane jest prawo do wykonywania jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Zgodnie z art K.S.H. akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Zgodnie z art K.S.H. w spółce publicznej głos może być oddany przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo takie powinno być udzielone na piśmie, pod rygorem nieważności, lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Zgodnie z art K.S.H. akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji (split voting), jak również, jeżeli uregulowania wewnętrzne Spółki (w ramach regulaminu Walnego Zgromadzenia) przewidują taką możliwość to akcjonariusz Spółki może oddać głos drogą korespondencyjną. Statut Spółki może dopuszczać możliwość udziału akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (art K.S.H.). Prawo żądania sprawdzenia listy obecności akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu Spółki Zgodnie z art K.S.H., niezwłocznie po wyborze Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia należy sporządzić listę obecności zawierającą spis osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu z wymienieniem liczby akcji Emitenta, które każdy z tych uczestników przedstawia oraz służących im głosów. Lista ta winna być podpisana przez Przewodniczącego i przedłożona do wglądu podczas obrad Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art K.S.H. na wniosek akcjonariuszy posiadających, co najmniej 10 % kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną z co najmniej 3 osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji. Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 39

40 Prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz do złożenia wniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw Zgodnie z art K.S.H. akcjonariusz bądź akcjonariusze posiadający, co najmniej 5% kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia bądź umieszczenia w porządku obrad określonych spraw. Żądanie takie akcjonariusz powinien złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej, co najmniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane akcjonariuszowi przysługuje prawo do złożenia wniosku do sądu rejestrowego Emitenta o upoważnienie do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Statut Emitenta nie przewiduje odmiennych postanowień w tej materii. Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Zgodnie z art KSH akcjonariusze reprezentujący, co najmniej 50% kapitału zakładowego lub co najmniej 50% ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. Prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Na podstawie art K.S.H. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie może być zgłoszone w formie elektronicznej. Powinno ono być zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia i zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Prawo zgłaszania projektów uchwał Na mocy art K.S.H. każdy akcjonariusz ma prawo podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad (art K.S.H.). Prawo żądania zarządzenia tajnego głosowania Zgodnie z art K.S.H. każdy z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu ma prawo zażądać zarządzenia tajnego głosowania, tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na walnym zgromadzeniu. Statut Emitenta nie przewiduje odmiennych postanowień w tej materii. Prawo żądania wydania odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia Spółki Każdy akcjonariusz jest uprawniony do wydania mu odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia Spółki zgodnie z art K.S.H. Wniosek taki należy złożyć do Zarządu Spółki. Wydanie odpisów wniosków powinno nastąpić nie później niż w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem. Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami Na podstawie art K.S.H. wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany w drodze głosowania oddzielnymi grupami na najbliższym Walnym Zgromadzeniu, na wniosek akcjonariuszy reprezentujących, co najmniej jedną piąta kapitału zakładowego Emitenta, nawet gdy Statut Spółki przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej. Akcjonariusze reprezentujący na Walnym Zgromadzeniu te część akcji, która przypada z Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 40

41 podziału ogólnej liczby akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu przez liczbę członków Rady Nadzorczej, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady Nadzorczej, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej (art K.S.H.). Mandaty w Radzie Nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, utworzoną zgodnie z zasadami podanymi powyżej, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze Emitenta, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami (art K.S.H.). Prawo do zgłoszenia wniosku w sprawie podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały dotyczącej powołania rewidenta ds. szczególnych Na podstawie art. 84 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy spółki publicznej, posiadających, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego (rewident do spraw szczególnych), na koszt Spółki, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Spółki lub prowadzeniem jej spraw. Mogą oni w tym celu żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia Emitenta. W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej z treścią wyżej opisanego wniosku wystosowanego przez akcjonariusza lub akcjonariuszy, albo podejmie ją z naruszeniem wymogów formalnych uchwały opisanych w art. 84 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej, wnioskodawcy mogą w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały, wystąpić do sądu rejestrowego o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta ds. szczególnych (art. 85 ust. 1 Ustawy o ofercie). Prawo żądania udzielenia przez Zarząd Spółki informacji dotyczących Spółki Stosownie do art K.S.H. akcjonariusz może zgłosić w trakcie trwania Walnego Zgromadzenia żądanie udzielenia przez Zarząd podczas obrad Walnego Zgromadzenia informacji dotyczących Emitenta, jeżeli udzielenie takich informacji przez Zarząd jest uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd Spółki jest zobowiązany do udzielenia informacji żądanej przez akcjonariusza, jednakże zgodnie z art K.S.H. Zarząd powinien w określonych wypadkach odmówić udzielenia informacji. Ponadto zgodnie z art K.S.H. w uzasadnionych przypadkach Zarząd może udzielić akcjonariuszowi Spółki żądanej przez niego informacji na piśmie nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas Walnego Zgromadzenia. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza poza Walnym Zgromadzeniem wniosku o udzielenie informacji dotyczących Spółki, Zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie. Jeżeli udzielenie odpowiedzi na pytanie akcjonariusza mogłoby wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązaną lub spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa, Zarząd Spółki odmawia udzielenia informacji (art oraz 6 K.S.H.). Zgodnie z art. 6 4 i 5 K.S.H. akcjonariuszowi Emitenta przysługuje także prawo do żądania, aby spółka handlowa będąca akcjonariuszem Emitenta udzieliła informacji na piśmie, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności w rozumieniu art. 4 1 pkt 4) K.S.H. wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta. Akcjonariusz Emitenta uprawniony do złożenia żądania, o którym mowa powyżej, może żądać również ujawnienia liczby akcji Emitenta lub głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, jakie posiada spółka handlowa, w tym także, jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Akcjonariuszom przysługuje ponadto szereg praw związanych z dokumentacją Emitenta. Najważniejsze z nich to: prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu księgi akcyjnej (art K.S.H.); prawo do otrzymania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta (art K.S.H.); prawo do przeglądania listy akcjonariuszy w lokalu spółki, prawo do żądania sporządzenia odpisu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki, prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem walnego zgromadzenia, prawo do żądania Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 41

42 przesłania listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana (art , 1 1 i 2 K.S.H.); prawo do przeglądania księgi protokołów Walnego Zgromadzenia oraz prawo do otrzymania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art K.S.H.); prawo do przeglądania dokumentów związanych z połączeniem, podziałem lub przekształceniem Emitenta (art. 505, 540 i 561 K.S.H.). Prawo do złożenia wniosku do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji ma prawo do złożenia wniosku do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji, o których mowa w art K.S.H. (art K.S.H.) lub o zobowiązanie Emitenta do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem na podstawie art K.S.H. (art K.S.H.). Prawo akcjonariusza do wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki W przypadku, gdy uchwała jest sprzeczna ze statutem Spółki bądź dobrymi obyczajami i godzi w interesy Emitenta lub ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza stosownie do art K.S.H., akcjonariusz może wytoczyć przeciwko Spółce powództwo o uchylenie uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenia Spółki. Do wystąpienia z powództwem uprawniony jest: zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów, akcjonariusz, który głosował przeciwko uchwale Walnego Zgromadzenia, a po jej podjęciu zażądał zaprotokołowania swojego sprzeciwu, akcjonariusz bezzasadnie niedopuszczony do udziału w Walnym Zgromadzeniu, akcjonariusz, który nie był obecny na Walnym Zgromadzeniu, jednakże jedynie w przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad danego Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art K.S.H. w przypadku spółki publicznej powództwo o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania przez akcjonariusza wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Prawo do wniesienia powództwa przeciwko członkom władz Emitenta lub innym osobom, które wyrządziły szkodę Emitentowi (art. 486 i 487 K.S.H.) W przypadku wyrządzenia szkody Emitentowi przez członków organów statutowych Spółki lub inną osobę każdy akcjonariusz lub osoba, której służy inny tytuł uczestnictwa w zyskach lub w podziale majątku, może wnieść pozew o naprawienie szkody wyrządzonej Emitentowi, a osoby obowiązane do naprawienia szkody nie mogą powoływać się w takiej sytuacji na uchwałę Walnego Zgromadzenia udzielającą im absolutorium ani na dokonane przez Emitenta zrzeczenie się roszczeń o odszkodowanie, jeżeli Emitent nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej mu szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę. Prawo akcjonariusza do wystąpienia z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariusze, uprawnieni do wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki, mogą również na mocy art K.S.H. wystąpić przeciwko Spółce z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki sprzecznej z ustawą. Powództwo takie powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia ogłoszenia uchwały Walnego Zgromadzenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Prawo do żądania wydania świadectwa depozytowego i imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Zgodnie z art K.S.H. akcjonariuszom spółki publicznej, posiadającym zdematerializowane akcje Emitenta przysługuje uprawnienie do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 42

43 rachunek papierów wartościowych oraz do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje Emitenta nie przysługuje natomiast roszczenie o wydanie dokumentu akcji. Roszczenie o wydanie dokumentu akcji zachowują akcjonariusze posiadający akcje Emitenta, które nie zostały zdematerializowane Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi dokumentem informacyjnym, w tym wskazanie płatnika podatku W Dokumencie Informacyjnym zostały opisane jedynie ogólne zasady opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem akcji. Inwestorzy zainteresowani uzyskaniem szczegółowych odpowiedzi powinni skorzystać z porad świadczonych przez doradców podatkowych. Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dywidendy przez osoby fizyczne Opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób fizycznych przychodów z tytułu dywidendy odbywa się według następujących zasad, określonych przez przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: podstawą opodatkowania jest cały przychód otrzymany z tytułu dywidendy, przychodu z tytułu dywidendy nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (art. 30a ust. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych), podatek z tytułu dywidendy wynosi 19% przychodu (art. 30a ust. 1 pkt.. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych), płatnikiem podatku jest podmiot wypłacający dywidendę, który potrąca kwotę podatku z przypadającej do wypłaty sumy oraz wpłaca ją na rachunek właściwego dla płatnika urzędu skarbowego. Zgodnie ze stanowiskiem Ministerstwa Finansów, sformułowanym w piśmie z dnia 5 lutego 2002 r. skierowanym do KDPW, płatnikiem tym jest biuro maklerskie prowadzące rachunek papierów wartościowych osoby fizycznej, której wypłacana jest dywidenda. Opodatkowanie osób fizycznych w związku z dochodem uzyskanym poprzez zbycie papierów wartościowych Od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, w tym z realizacji praw wynikających z tych instrumentów, z odpłatnego zbycia akcji oraz z tytułu objęcia akcji za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu (art. 30b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Wyjątkiem od przedstawionej zasady jest odpłatne zbywanie papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych oraz realizacja praw z nich wynikających, jeżeli czynności te wykonywane są w ramach prowadzonej działalności gospodarczej (ust. 4). Dochodów (przychodów) z przedmiotowych tytułów nie łączy się z pozostałymi dochodami opodatkowanymi na zasadach ogólnych (ust. 5). Dochodem, o którym mowa w art. 30b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jest osiągnięta w roku podatkowym: różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f lub ust. 1g, lub art. 23 ust. 1 pkt. 38, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 13 i 14, różnica między sumą przychodów uzyskanych z realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt. 1 lit. B ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt. 38a, Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 43

44 różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt. 38a, różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust. 1 pkt 38, różnica pomiędzy przychodem określonym zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 albo 9a a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1e. Po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym art. z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, i dochody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych, a także dochody z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, i obliczyć należny podatek dochodowy (art. 30b ust. 6 ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych). Zgodnie z art. 30b ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenie o miejscu zamieszkania lub siedzibie za granicą dla celów podatkowych (tzw. Certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracji podatkowej. Opodatkowanie dochodów osób prawnych Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych w przepisie art. 10 ust. 1 definiuje pojęcie dochodu z udziału w zyskach osób prawnych. Stosownie do zawartej tam regulacji dochodem z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4a i 4b Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jest dochód faktycznie uzyskany z akcji, w tym art.: dochód z umorzenia akcji, wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej, dochód przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego, dochód stanowiący równowartość kwot przekazanych na ten kapitał z innych kapitałów osoby prawnej, wartość niepodzielonych zysków w spółce w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną. Wskazać należy, iż zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt. 3 i 3 a Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych do przychodów z tytułu umorzenia akcji w spółce, w tym kwot otrzymanych z odpłatnego zbycia akcji na rzecz spółki w celu umorzenia tych akcji oraz wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją spółki, nie zalicza się kwot w tej części, która stanowi koszt nabycia bądź objęcia, odpowiednio, umarzanych lub unicestwianych w związku z likwidacją akcji. Dochody (przychody) z powyższych źródeł, ewentualnie po pomniejszeniu o kwoty niestanowiące przychodów, określone w art. 12 ust. 4 pkt 3 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, opodatkowane są, zgodnie z art. 22 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zryczałtowanym podatkiem w wysokości 19% uzyskanego przychodu. Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dywidendy przez osoby prawne Opodatkowanie podatkiem dochodowym osób prawnych odbywa się według następujących zasad, określonych w Ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych: podatek dochodowy od dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej spółek, Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 44

45 które łącznie spełniają następujące warunki (art. 22 ust. 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych): 1. wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, 2. uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt. 1, jest spółka podlegająca w Rzeczpospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, 3. spółka, o której mowa w pkt. 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt. 1, 4. spółka o której mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względy na źródło ich osiągania. Zwolnienie ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa w pkt. 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat (ust. 4a). Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w pkt. 3, przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w pkt. 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat spółka, o której mowa w pkt. 2, jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, od dochodów (przychodów) określonych powyżej w wysokości 19% dochodów (przychodów) do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utraciła prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy skorzystała ze zwolnienia (ust. 4b). Płatnikiem podatku jest spółka wypłacająca dywidendę, która potrąca kwotę ryczałtowanego podatku dochodowego z przypadającej do wypłaty sumy oraz wpłaca ją na rachunek właściwego dla podatnika urzędu skarbowego (art. 26 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych). Opodatkowanie osób prawnych w związku z dochodem uzyskanym poprzez zbycie papierów wartościowych Dochody osiągane przez osoby prawne ze sprzedaży papierów wartościowych podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Przedmiotem opodatkowania jest dochód stanowiący różnicę pomiędzy przychodem, tj. kwotą uzyskaną ze sprzedaży papierów wartościowych, a kosztami uzyskania przychodu, czyli wydatkami poniesionymi na nabycie lub objęcie papierów wartościowych. Dochód ze sprzedaży papierów wartościowych łączy się z pozostałymi dochodami i podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych. Zgodnie z art. 25 Ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych, osoby prawne, które sprzedały papiery wartościowe, zobowiązane są do wykazania uzyskanego z tego tytułu dochodu w składanej, co miesiąc deklaracji podatkowej o wysokości dochodu lub straty, osiągniętych od początku roku podatkowego oraz do wpłacania na rachunek właściwego urzędu skarbowego zaliczki od sumy opodatkowanych dochodów uzyskanych od początku roku podatkowego. Zaliczka obliczana jest, jako różnica pomiędzy podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego a sumą zaliczek zapłaconych za poprzednie miesiące tego roku. Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 45

46 Podatnik może również wybrać uproszczony sposób deklarowania dochodu (straty), określony w art. 25 ust. 6-7 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenie o siedzibie za granicą dla celów podatkowych (tzw. Certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracji podatkowej. Opodatkowanie dochodów (przychodów) podmiotów zagranicznych Obowiązek pobrania i odprowadzenia podatku u źródła w wysokości 19% przychodu spoczywa na podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych podmiotu zagranicznego w przypadku, gdy kwoty związane z udziałem w zyskach osób prawnych wypłacane są na rzecz inwestorów zagranicznych, którzy podlegają w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, czyli: 1) osób prawnych, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu (art. 3 ust. 2 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych) i 2) osób fizycznych, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania (art. 3 ust. 2a Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Jednak zasady opodatkowania oraz wysokość stawek podatku od dochodów z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach Emitenta osiąganych przez inwestorów zagranicznych mogą być zmienione postanowieniami umów o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartymi pomiędzy Rzeczpospolitą Polską i krajem miejsca siedziby lub zarządu osoby prawnej lub miejsca zamieszkania osoby fizycznej. W przypadku, gdy umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania modyfikuje zasady opodatkowania dochodów osiąganych przez te osoby z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, wiążące są postanowienia tej umowy i wyłączają one stosowanie przywołanych powyżej przepisów polskich ustaw podatkowych. Jednakże, zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe, pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika do celów podatkowych uzyskanym od niego zaświadczeniem (certyfikat rezydencji), wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej. W przypadku osób fizycznych, zgodnie z art. 30a ust. 2 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo niepobranie podatku jest możliwe, pod warunkiem uzyskania od podatnika certyfikatu rezydencji. Artykuł 22 ust. 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki: a) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, b) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt. 1, jest spółka podlegająca w Rzeczpospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, c) spółka, o której mowa w pkt. 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt. 1, Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 46

47 d) spółka o której mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względy na źródło ich osiągania. Zwolnienie to ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa w pkt. 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w pkt. 3, przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w pkt. 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat spółka, o której mowa w pkt. 2, jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, od dochodów (przychodów) określonych powyżej w wysokości 19% dochodów (przychodów) do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utraciła prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy skorzystała ze zwolnienia. Emitent bierze odpowiedzialność za potrącenie podatków u źródła, w przypadku, gdy zgodnie z obowiązującymi przepisami, w tym umowami o unikaniu podwójnego opodatkowania, wypłacane przez niego na rzecz inwestorów zagranicznych kwoty dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych podlegają opodatkowaniu w Polsce. Podatek od spadków i darowizn Zgodnie z ustawą o podatku od spadków i darowizn, nabycie przez osoby fizyczne w drodze spadku lub darowizny, praw majątkowych, w tym również praw związanych z posiadaniem papierów wartościowych, podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn, jeżeli: w chwili otwarcia spadku lub zawarcia umowy darowizny spadkobierca lub obdarowany był obywatelem polskim lub miał miejsce stałego pobytu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lub prawa majątkowe dotyczące papierów wartościowych są wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wysokość stawki podatku od spadków i darowizn jest zróżnicowana i zależy od rodzaju pokrewieństwa lub powinowactwa albo innego osobistego stosunku pomiędzy spadkobiercą i spadkodawcą albo pomiędzy darczyńcą i obdarowanym. Podatek od czynności cywilnoprawnych Art. 9 pkt. 9 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych stanowi, iż zwolniona jest od podatku od czynności cywilnoprawnych sprzedaż praw majątkowych będących instrumentami finansowymi: a) firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym, b) dokonywaną za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych, c) dokonywaną w ramach obrotu zorganizowanego, d) dokonywaną poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego Definicja obrotu zorganizowanego zawarta w art. 3 pkt 9 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, przez obrót zorganizowany rozumie obrót papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi dokonywany na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej na rynku regulowanym albo w Alternatywnym Systemie Obrotu. W związku, z czym obrót instrumentami finansowymi Emitenta jest zwolniony z podatku od czynności cywilnoprawnych. Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 47

48 W innych przypadkach, zbycie praw z papierów wartościowych podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w wysokości 1 % wartości rynkowej zbywanych papierów wartościowych (art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. B Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych). W takiej sytuacji, zgodnie z art. 4 pkt. 1 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, kupujący zobowiązany jest do uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych. Odpowiedzialność płatnika podatku Zgodnie z brzmieniem art ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tekst jednolity Dz.U poz. 613) płatnik, który nie wykonał ciążącego na nim obowiązku obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony. Płatnik odpowiada za te należności całym swoim majątkiem ( 3). Odpowiedzialność ta jest niezależna od woli płatnika. Przepisów o odpowiedzialności płatnika nie stosuje się wyłącznie w przypadku, jeżeli odrębne przepisy stanowią inaczej albo, jeżeli podatek nie został pobrany z winy podatnika ( 5). 11. WSKAZANIE OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH EMITENTEM I NADZORUJĄCYCH EMITENTA, AUTORYZOWANEGO DORADCY ORAZ PODMIOTÓW DOKONUJĄCYCH BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH EMITENTA, WRAZ ZE WSKAZANIEM BIEGŁYCH REWIDENTÓW DOKONUJĄCYCH BADANIA Zarząd Emitenta Zgodnie z 19 Statutu Emitenta, Zarząd Spółki składa się z 1 (słownie: jednego) do 5 (słownie: pięciu) członków. Obecnie Zarząd Spółki składa się z 1 osoby: Rafał Markiewicz - Prezes Zarządu Kadencja Zarządu trwa 3 lata i upływa z dniem 1 października 2018 roku. Rada Nadzorcza Emitenta Zgodnie z 15 Statutu Emitenta, Zarząd Spółki składa się od 1 (jednego) do 7 (siedmiu) członków, w tym z Przewodniczącego. W skład Rady Nadzorczej Emitenta na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego wchodzą: Ryszard Brudkiewicz Przewodniczący Rady Nadzorczej Jerzy Bartman Członek Rady Nadzorczej Tomasz Dziobiak Członek Rady Nadzorczej Krzysztof Jerzyk Członek Rady Nadzorczej Andrzej Zając Członek Rady Nadzorczej Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata i upływa z dniem 29 września 2018 roku. Autoryzowany Doradca Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego rolę Autoryzowanego Doradcy dla Emitenta pełni Salwix Sp. z o.o. Na potrzeby wprowadzenia akcji serii B Emitenta do obrotu na rynku NewConnect, Autoryzowanym Doradcą jest Salwix Sp. z o.o. Firma: Kraj siedziby: Salwix Sp. z o.o. Polska Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 48

49 Siedziba: Adres Łódź ul. Nowopolska 13/26, Łódź Telefon: Faks: Poczta elektroniczna: Strona internetowa: KRS: Skład Zarządu Piotr Wieczorek Prezes Zarządu Podmiot dokonujący badania sprawozdań finansowych Emitenta: Podmiotem dokonującym badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta za okres od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r. był iaudit Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzonych przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem Biegłym rewidentem dokonującym badania był pan Maciej Skórzewski nr ewidencyjny KIBR PODSTAWOWE INFORMACJE NA TEMAT POWIĄZAŃ KAPITAŁOWYCH EMITENTA, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA JEGO DZIAŁALNOŚĆ, ZE WSKAZANIEM ISTOTNYCH JEDNOSTEK JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ, Z PODANIEM W STOSUNKU DO KAŻDEJ Z NICH CO NAJMNIEJ NAZWY (FIRMY), FORMY PRAWNEJ, SIEDZIBY, PRZEDMIOTU DZIAŁALNOŚCI I UDZIAŁU EMITENTA W KAPITALE ZAKŁADOWYM I OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego uproszczonego akcjonariuszami Emitenta mającymi istotny wpływ na jego działalność są: - Parcel Terminals OS Limited z siedzibą w Dubaju, Zjednoczone Emiraty Arabskie, budynek Al. Habtoor Motors, Sheik Zayed Street, PO BOX , której przedmiotem działalności są inwestycje kapitałowe, posiadająca ,00 akcji (słownie: sześć milionów dwieście osiemnaście tysięcy sześćset czterdzieści), stanowiących 58,12 % łącznej liczby akcji oraz uprawniających do 58,12 % głosów na Walnym Zgromadzeniu. Parcel Terminals OS Limited kontrolowana jest przez Prezesa Zarządu Emitenta pana Rafała Markiewicza. - Midven Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, przy ulicy Izbickiej 28A, kod pocztowy , wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem , REGON: , NIP: prowadzonego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy, której przedmiotem działalności są: działalność holdingu finansowego, leasing finansowy oraz pozostała działalność usługowa z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, posiadająca ,00 akcji (słownie: dwa miliony osiemset czterdzieści jeden tysięcy siedemset czterdzieści jeden), stanowiących 26,56% łącznej liczby akcji oraz uprawniających do 26,56% głosów na Walnym Zgromadzeniu. W skład grupy kapitałowej Emitenta na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego wchodzą dwa podmioty, w których Emitent posiada 100% udziałów. 1. InPost Finance S.a.r.l z siedzibą przy Rue Des 3 Cantons 51, L 3961 Ehlangew Luksemburgu jest spółką działającą w dziedzinie innowacyjnych form płatności mobilnych. Oferowane rozwiązania zapewniają nowe formy transakcji bezgotówkowych. Lokalizacja spółki w Luksemburgu wynika z wyboru regionu, opartego na otwartej, zróżnicowanej i 18stabilnej gospodarce, a także kraju szczególnie przyjaznego dla sektora finansowego, w którym spółka prowadzi działalność. Otoczenie ekonomiczne jest sprzyjające dla innowacji i technologii. Główne produkty i usługi spółki to terminale do płatności mobilnych, technologie płatności kartami płatniczymi w automatach, technologie płatności mobilnych. Spółka In Post Finance z branży innowacyjnych Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 49

50 rozwiązań i finansowej specjalizuje się w rozliczaniu transakcji COD (cash on delivery) dokonywanych za pośrednictwem kart w terminalach kart płatniczych. W związku z osiąganiem ujemnego wyniku finansowego w zakresie rozliczania płatności kartami spółka wypowiedziała z końcem lutego umowę na obsługę płatności w niektórych paczkomatach firmy Inpost. Równocześnie zostały rozpoczęte prace nad otwarciem zagranicznego kantoru internetowego w połączeniem wymiany walut na krypto waluty oraz pilotażu obsługi płatności przesyłek z Chin do Polski. Szerszy opis firmy znajduje się pkt 15.2 Dokumentu Informacyjnego. 2. Cerromachin Sp. z o.o. jest podmiotem, w ramach którego Emitent będzie świadczyć szeroko pojęte usługi IT z jednoczesnym nakierowaniem na ich realizację w obszarze rozwiązań logistycznych. Poprzez własne zasoby B+R Cerromachin prowadzi badania nad stworzeniem pasywnej oraz przyjaznej środowisku nowej maszyny do wydawania paczek pocztowych, niewymagającej zasilania energią elektryczną. Projekt pod nazwą skrytkomaty ma przeznaczenie do użytkowania w wersji unplugged, stanowiąc całodobowe punkty nadawania oraz odbioru poszczególnych przesyłek. W zakresie swojej działalności Cerromachin zajmuje się także projektowaniem własnych rozwiązań informatycznych w segmencie logistyki, z jednoczesnym ich poszczególnym wdrażaniem w prowadzonych przez siebie pracach nad produktami firmy. Szerszy opis firmy znajduje się pkt 15.2 Dokumentu Informacyjnego. 13. WSKAZANIE POWIĄZAŃ OSOBOWYCH, MAJĄTKOWYCH I ORGANIZACYJNYCH EMITENTA Powiązanie pomiędzy Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta Pomiędzy Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta istnieją następujące powiązania osobowe, majątkowe i organizacyjne: - pan Rafał Markiewicz Prezes Zarządu Spółki jest związany z Emitentem kontraktem menedżerskim, na podstawie którego uzyskuje wynagrodzenie jako członek zarządu, a poprzez spółkę Parcel Terminals OS Ltd, jest akcjonariuszem Emitenta, posiadającym ,00 akcji (słownie: sześć milionów dwieście osiemnaście tysięcy sześćset czterdzieści), stanowiących 58,12 % łącznej liczby akcji oraz uprawniających do 58,12 % głosów na Walnym Zgromadzeniu.; - pan Andrzej Zając członek Rady Nadzorczej, poprzez spółkę Midven S.A. jest akcjonariuszem Emitenta, posiadającym ,00 akcji (słownie: dwa miliony osiemset czterdzieści jeden tysięcy siedemset czterdzieści jeden), stanowiących 26,56% łącznej liczby akcji oraz uprawniających do 26,56% głosów na Walnym Zgromadzeniu. - pan Tomasz Dziobiak członek Rady Nadzorczej jest powiązany z panem Rafałem Markiewiczem, Prezesem Zarządu, za pośrednictwem Cordium Sp. z o.o. gdzie zarówno pan Tomasz Dziobiak i pan Rafał Markiewicz są wspólnikami. - pan Andrzej Zając członek Rady Nadzorczej jest jednocześnie przewodniczącym Rady Nadzorczej Midven SA. Midven SA posiada udziały w Inqubit Sp. z o.o. nr KRS: wspólnie z panem Rafałem Markiewiczem. - pan Andrzej Zając członek Rady Nadzorczej jest jednocześnie przewodniczącym Rady Nadzorczej Midven SA. Midven SA posiada udziały w Inqubit Seed Fund Sp. z o.o. nr KRS: wspólnie z panem Rafałem Markiewiczem. Emitent jednocześnie wskazuje, iż pomiędzy poszczególnymi członkami organów Emitenta nie zachodzą żadne powiązania osobowe. Poza wyżej opisanymi powiązaniami, według najlepszej wiedzy Emitenta, nie istnieją jakiekolwiek inne powiązania pomiędzy Emitentem, a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych. Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 50

51 13.2. Powiązania pomiędzy Emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta a znaczącymi akcjonariuszami Emitenta Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego pomiędzy Emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorujących a znaczącymi akcjonariuszami Emitenta, występują następujące powiązania osobowe: - pan Rafał Markiewicz Prezes Zarządu Spółki jest związany z Emitentem kontraktem menedżerskim, na podstawie którego uzyskuje wynagrodzenie jako członek zarządu, a poprzez spółkę Parcel Terminals OS Ltd, jest akcjonariuszem Emitenta, posiadającym ,00 akcji (słownie: sześć milionów dwieście osiemnaście tysięcy sześćset czterdzieści), stanowiących 58,12 % łącznej liczby akcji oraz uprawniających do 58,12 % głosów na Walnym Zgromadzeniu.; - pan Andrzej Zając członek Rady Nadzorczej, poprzez spółkę Midven S.A. jest akcjonariuszem Emitenta, posiadającym ,00 akcji (słownie: dwa miliony osiemset czterdzieści jeden tysięcy siedemset czterdzieści jeden), stanowiących 26,56% łącznej liczby akcji oraz uprawniających do 26,56% głosów na Walnym Zgromadzeniu. - pan Andrzej Zając członek Rady Nadzorczej jest jednocześnie przewodniczącym Rady Nadzorczej Midven SA. Midven SA posiada udziały w Inqubit Sp. z o.o. nr KRS: wspólnie z panem Rafałem Markiewiczem. - pan Andrzej Zając członek Rady Nadzorczej jest jednocześnie przewodniczącym Rady Nadzorczej Midven SA. Midven SA posiada udziały w Inqubit Seed Fund Sp. z o.o. nr KRS: wspólnie z panem Rafałem Markiewiczem. Poza powyżej opisanymi powiązaniami brak jest innych istotnych powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych pomiędzy Emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorujących a znaczącymi akcjonariuszami Emitenta Powiązania pomiędzy emitentem, osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych emitenta oraz znaczącymi akcjonariuszami emitenta a Autoryzowanym Doradcą (lub osobami wchodzącymi w skład jego organów zarządzających i nadzorczych) Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu nie istnieją powiązania osobowe, majątkowe czy organizacyjne pomiędzy Emitentem, osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta oraz znaczącymi akcjonariuszami Emitenta a Autoryzowanym Doradcą (lub osobami wchodzącymi w skład jego organów zarządzających i nadzorczych). 14. CZYNNIKI RYZYKA Inwestor przed podjęciem decyzji inwestycyjnej dotyczącej zakupu akcji Emitenta powinien zapoznać się starannie z informacjami zawartymi w niniejszym Dokumencie Informacyjnym, a zwłaszcza z czynnikami ryzyka przedstawionymi poniżej. Inwestycja w akcje Emitenta wiąże się, bowiem z określonym ryzykiem, odnoszącym się do prowadzonej działalności przez Emitenta, otoczenia, w jakim Emitent prowadzi działalność oraz czynników związanych z rynkiem kapitałowym. Inwestor powinien rozumieć, że zrealizowanie ryzyk związanych z działalnością Spółki może negatywnie wpłynąć na działalność Emitenta, jego kondycję oraz wyniki finansowe a w skrajnym przypadku mogą doprowadzić do jego upadłości. Może mieć to też negatywny wpływ na kurs akcji w Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 51

52 ASO. W efekcie, inwestorzy mogą stracić część lub całość zainwestowanych środków finansowych w akcje Emitenta. Wedle aktualnej wiedzy Emitenta, poniżej opisane ryzyka mogą istotnie wpłynąć na sytuację Emitenta w związku z działalnością Emitenta, otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność a czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym mogą mieć wpływ na kurs akcji oraz możliwość notowanie jego instrumentów na rynku ASO. Opisane poniżej czynniki ryzyka nie stanowią zamkniętej listy i nie powinny być w ten sposób postrzegane. Są one najważniejszymi z punktu widzenia Emitenta elementami, które powinno się rozważyć przed podjęciem decyzji inwestycyjnej. Mogą istnieć jeszcze inne czynniki ryzyka, które w opinii Emitenta nie są obecnie istotne lub ich jeszcze nie zidentyfikowano, a które mogą wywołać skutki wymienione powyżej. Należy być świadomym, że ze względu na złożoność i zmienność warunków działalności gospodarczej mogą pojawiać się nowe, nieujęte w niniejszym Dokumencie Informacyjnym czynniki ryzyka wpływające na działalność Spółki Czynniki ryzyka związane z działalnością oraz otoczeniem, w którym działa Emitent Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce Najważniejszymi wskaźnikami makroekonomicznymi mającymi wpływ na sytuację ekonomiczną Grupy Kapitałowej Emitenta są: tempo wzrostu PKB, stopa inflacji, polityka gospodarcza i fiskalna, poziom wynagrodzeń i stopa bezrobocia. Wzrost gospodarczy powinien przekładać się na wzrost poziomu przychodów uzyskiwanych przez spółki portfelowe, rozwój ich działalności, poprawę wycen, a tym samym wynik finansowy Grupy Kapitałowej Emitenta. Jednak w przypadku pogorszenia sytuacji makroekonomicznej istnieje ryzyko ogólnego pogorszenia sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej Emitenta. Czynniki te są niezależne od Grupy Kapitałowej Emitenta i będą wpływać w podobny sposób na sytuację firm konkurencyjnych. Grupa Kapitałowa Emitenta w celu minimalizacji wpływu powyższego ryzyka na sytuację finansową spółki na bieżąco będzie śledzić prognozy w zakresie tych czynników i stara się dostosowywać strategię rozwoju do przewidywanych zmian. Ryzyko zmian w przepisach prawnych lub ich interpretacji Polski system prawny charakteryzuje się wysoką częstotliwością zmian. Na działalność Spółki i jej podmiotów zależnych potencjalny negatywny wpływ mogą mieć nowelizacje w zakresie prawa podatkowego, prawa związanego z obrotem gospodarczym, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, czy prawa związanego z obrotem instrumentami finansowymi Emitenta. Należy zauważyć, iż przepisy polskiego prawa przechodzą stale proces zmian związanych z dostosowaniem polskich przepisów do przepisów unijnych. W przypadku wielu przepisów Unia Europejska pozostawia dużą swobodę w zakresie implementacji tych przepisów poprzez poszczególne kraje członkowskie. Zmiany te mogą mieć wpływ na otoczenie prawne działalności Grupy Kapitałowej Emitenta i na jej wyniki finansowe. Zmiany te mogą ponadto stwarzać problemy wynikające z niejednolitej wykładni prawa, która obecnie jest dokonywana nie tylko przez sądy krajowe, organy administracji publicznej, ale również przez sądy wspólnotowe. Interpretacje dotyczące zastosowania przepisów, dokonywane przez sądy i inne organy interpretacyjne bywają często niejednoznaczne lub rozbieżne, co może generować ryzyko prawne. Orzecznictwo sądów polskich musi pozostawać w zgodności z orzecznictwem wspólnotowym. Tymczasem niepełne, zharmonizowane z prawem unijnym przepisy prawa krajowego mogą budzić wiele wątpliwości interpretacyjnych oraz rodzić komplikacje natury administracyjno prawnej. W głównej mierze ryzyko może rodzić stosowanie przepisów krajowych niezgodnych z przepisami unijnymi czy też odmiennie interpretowanymi. W celu minimalizacji tego ryzyka Emitent korzysta z usług kancelarii prawnych, jednak otrzymane porady mogą być rozbieżne z ostatecznym stanowiskiem organu wydającego decyzję czy sądu, co może mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Emitenta lub podmiotów, w których Emitent posiada zaangażowanie kapitałowe. Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów podatkowych Brak stabilności i przejrzystości polskiego systemu podatkowego, spowodowana zmianami przepisów i niespójnymi interpretacjami prawa podatkowego, stosunkowo nowe przepisy regulujące zasady opodatkowania, wysoki stopień sformalizowania regulacji podatkowych oraz rygorystyczne przepisy sankcyjne mogą powodować niepewność w zakresie ostatecznych efektów podatkowych podejmowanych przez Grupę Kapitałową Emitenta Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 52

53 decyzji biznesowych. Dodatkowo istnieje ryzyko zmian przepisów podatkowych, które mogą spowodować wzrost efektywnych obciążeń fiskalnych i w rezultacie wpłynąć na pogorszenie wyników finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta. Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje zmiany kluczowych z punktu widzenia Grupy Kapitałowej Emitenta przepisów podatkowych i sposobu ich interpretacji, starając się z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowywać strategię Emitenta do występujących zmian. Ryzyko związane z konkurencją Na międzynarodowym rynku paczkomatów, na którym planuje działać Emitent, działa wiele podmiotów, których znaczna część dysponuje ugruntowaną pozycja i znacznie większym zapleczem finansowym od Emitenta. Istnieje ryzyko, że na skutek działań spółek konkurencyjnych Emitent nie będzie w stanie zrealizować swojej strategii. Może to wpłynąć na spadek planowanej rentowności produktów i wielkość sprzedaży, co będzie miało negatywny wpływ na sytuacje finansową Grupy Kapitałowej Emitenta i możliwość realizacji strategii rozwoju. W celu minimalizacji wystąpienia tego zdarzenia emitenta stale monitoruje sytuacje na rynku, na którym działa tak, aby elastycznie zmieniać swoja strategie dostosowując się do aktualne sytuacji rynkowej. Ryzyko siły wyższej W przypadku zajścia nieprzewidywalnych zdarzeń, takich jak np. wojny, ataki terrorystyczne lub nadzwyczajne działanie sił przyrody, może dojść do niekorzystnych zmian w koniunkturze gospodarczej, co może negatywnie wpłynąć na działalność Emitenta. Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje występujące czynniki ryzyka dla nieprzerwanej i niezakłóconej działalności Emitenta, starając się z odpowiednim wyprzedzeniem reagować na dostrzegane czynniki ryzyk. Ryzyko związane z utratą pracowników zajmujących stanowiska kierownicze Osoby zarządzające działalnością Emitenta i spółek zależnych posiadają wiedzę i doświadczenie w zakresie prowadzonej działalności. Utrata kluczowych pracowników lub osób zarządzających może wpłynąć w niekorzystny sposób na działalność prowadzoną przez Emitenta, zarówno w zakresie realizacji strategii inwestycyjnych, współpracy ze spółkami portfelowymi oraz uzyskiwanych wyników finansowych. Emitent i jego podmioty zależne ograniczają powyższe ryzyko poprzez kreowanie satysfakcjonujących systemów płacowych, adekwatnych do stopnia doświadczenia i kwalifikacji pracowników oraz atrakcyjnych warunków pracy. Ryzyko cen produktów, materiałów i towarów Emitent planuje koncentrować swoją działalność na rynku paczkomatów. Na rentowność tej działalności będzie miała wpływ minimalizacja ryzyka wzrostu cen produktów, materiałów i towarów poprzez regularną weryfikację prowadzonej polityki cenowej, optymalizację stanu zapasów oraz negocjacje atrakcyjnych warunków zakupu towarów od producentów i dystrybutorów. Istotne znaczenie będzie mieć też stosowane polityki cenowe przez firmy konkurencyjne. Emitent będzie starał się minimalizować to ryzyko poprzez stały monitoring cen materiałów i towarów, dostosowywanie swojej polityki w tym zakresie do aktualnej sytuacji rynkowej i analizę możliwości zastosowania rozwiązań alternatach. Jednak niekorzystne zmiany na rynku mogą spowodować znaczny spadek sprzedaży i rentowności, co będzie miało negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy Kapitałowej Emitenta. Ryzyko związane z niespłacalnością należności od odbiorców Emitent planuje skoncentrować swoją działalność na sprzedaży skrytkomatów. Spółka będzie starała się minimalizować ryzyko związane z niespłacalnością należności od odbiorców poprzez odpowiednie zapisy w umowach sprzedaży i serwisowych. Dodatkowo wszelkie transakcje dostaw oparte będą o bardzo precyzyjną ocenę wiarygodności finansowej klienta. Do śledzenia historii płatności i tendencji z nią związanych Spółka używać będzie zintegrowanych narzędzi analitycznych. W przypadku mniej wiarygodnych odbiorców Spółka będzie stosować system zaliczkowych płatności za dostawy. Powyższe działania eliminują w dużym stopniu ryzyko i konieczność ponoszenia dodatkowych kosztów na ubezpieczenie należności. Skuteczność tej polityki Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 53

54 będzie stale monitorowana przez odpowiednie komórki organizacyjne Emitenta i potwierdzana w corocznych sprawozdaniach finansowych. Ryzyko związane z pozyskaniem zasobów ludzkich Sukces rynkowy Emitenta będzie zależał od możliwości pozyskania i utrzymania wykwalifikowanych pracowników. Dzięki stabilnej kadrze menedżerskiej oraz pracowników, buduje się zaufanie klientów oraz lepiej można poznać preferencje odbiorców produktów spółki. Pozwali to Emitentowi i podmiotom zależnym szybciej reagować na zmiany rynkowe i oferować produkty lepiej dopasowane do ich potrzeb. Obecnie w Polsce widoczna jest duża konkurencja w pozyskiwaniu wysoko wykwalifikowanych pracowników. Strategia Emitenta zakłada stały wzrost zatrudnienia poprzez pozyskiwanie nowych pracowników. Nie jest wykluczone, że w przyszłości Spółka nie będzie w stanie skutecznie pozyskiwać takich pracowników. Brak możliwości pozyskania wystarczającej ilości wykwalifikowanych pracowników może negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Spółki. Emitent i jego podmioty zależne będą ograniczać to ryzyko poprzez aktywną politykę personalną oraz wprowadzenie pracowniczych i menedżerskich programów lojalnościowych. Ryzyko związane z niepowodzeniem strategii Emitenta Spółka Parcel Technik S.A. po przekształceniach będzie zajmowała się poszukiwaniem nowoczesnych rozwiązań oraz technologii w zakresie dystrybucji przesyłek oraz usług kurierskich w powiązaniu z branżą IT. Opis strategii Emitenta został opisany w pkt 15.2 natomiast harmonogram planowanej realizacji strategii w pkt Obecnie w ramach podmiotu zależnego zakończone zostały badania nad projektem Skrytkomatów. Grupa wdraża aktualne wypracowane rozwiązania do oferty. W związku z tym, iż Emitent działa na rynku technologii, istnieje ryzyko niepowodzenia przyjętego do realizacji projektu, bądź też przekroczenia harmonogramu prac lub zakładanych kosztów. Zarząd nie jest w stanie zapewnić, że wdrożenie projektu skrytkomatów odniesie sukces komercyjny. Wprowadzenie nowatorskiego rozwiązania zawsze wiąże się z ryzykiem, że dana usługa nie będzie dopasowana do potrzeb i oczekiwań rynku. Zarząd Spółki może niewłaściwie oceniać natężenie konkurencji, co może spowodować, że projekt nie odniesie sukcesu nawet w przypadku poniesienia znaczących nakładów. Wystąpienie powyższej sytuacji może negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Emitenta i jego podmiotów zależnych. Należy podkreślić, że wszystkie plany Emitenta są tworzone na podstawie najlepszej wiedzy i doświadczenia Zarządu Emitenta. W przypadku projektu Skrytkomatów Spółka stara się osiągnąć przewagę konkurencyjną poprzez niskie koszty inwestycyjne oraz utrzymania infrastruktury, niskie ceny usług, obsługę przesyłek wielkogabarytowych oraz aplikowanie o dofinansowanie z programów UE dla wdrożeń maszyn w poszczególnych województwach. Dodatkowo, Emitent dokłada wszelkich starań, aby minimalizować ryzyko niepowodzenia przyjętej strategii poprzez elastyczne podejście do zmieniających się warunków rynkowych. Emitent stara się dokonywać wyczerpującej analizy otoczenia biznesowego oraz innych czynników, które mogą wpłynąć nie tylko na urzeczywistnienie planu rozwoju, ale i na kształt strategii krótko- i długoterminowej Spółki. W przypadku zaistnienia możliwości niezrealizowania celów strategicznych, Zarząd podejmuje niezbędne decyzje i działania, aby temu zapobiec. Ryzyko wyceny aktywów Emitenta Spółka Parcel Technik S.A. tworzy grupę kapitałową, w skład której wchodzą InPost Finance S.a.r.l, w której wartość 100 % udziałów w aktywach Emitenta wynosi ,00 zł oraz Cerromachin Sp. z o.o., w której 100% udziałów wycenione jest na kwotę ,00 zł. Wycena tych aktywów równa jest cenia ich nabycia, która została określona na podstawie wycen, które zostały ujawnione w rozdziale Wyceny tych spółek zostały dokonane w oparciu o przyszłą wartość tych firm przy założeniu prowadzenia przez nie działalności wskazanej w wycenach. Biegły rewident dokonując badania sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2016 w zastrzeżeniach wskazał, że spółka InPost Finance S.a.r.lz wykazuje ujemne kapitały własne oraz odstąpiła od realizacji zadań wskazanych w wycenie na dzień przejęcia, w związku z czym Emitent powinien dokonać odpisu aktualizacyjnego na całą wartość udziałów w wysokości ,00 zł. Gdyby Emitent dokonał tego odpisu, rok Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 54

55 obrotowy 2016 zamknął by się stratą 1,7 mln zł. Emitent stoi na stanowisku, że pomimo zastrzeżeń biegłego w związku nowym kierunkiem działalności tej spółki nie należy tworzyć odpisu. Wartość aktywów w postaci udziałów w spółkach InPost Finance S.a.r.l i Cerromachin Sp. z o.o. stanowi 96% sumy bilansowej na dzień 31 marca 2017 r. i porównywalna jest z kapitałem własnym Emitenta. Wycena powyższych aktywów oparta jest o prognozy przyszłych przychodów tych spółek, w związku z czym istnieje wysokie ryzyko, że spółki zależne nie osiągną zakładanych wyników finansowych i Emitent będzie zmuszony tworzyć odpisy aktualizacyjne, co wpłynie na obniżenie wyniku finansowego w kwocie odpisu i możliwość wykazywania wysokich strat, co negatywnie wpłynie na sytuację finansową Emitenta. Ryzyko związane z odpisami aktualizacyjnymi grupy kapitałowej Spółka Parcel Technik S.A. tworzy grupę kapitałową, w skład której wchodzą InPost Finance S.a.r.l oraz Cerromachin Sp. z o.o. Wartość tych spółek przy zakupie została określona na podstawie wycen w oparciu o przyszłe przychody i zyski tych spółek. W związku z tym faktem w sprawozdaniu finansowym w aktywach skonsolidowanych większość wartości tych udziałów ujęto w pozycji wartość firmy, która na dzień 31 marca 2017 r wynosi 11,8 mln zł. Powyższa wartość ulega comiesięcznemu odpisowi w kwocie 100 tys. zł miesięcznie. W związku z tymi odpisami skonsolidowany wynik finansowy będzie corocznie obciążany kwotą 1,2 mln zł. Grupa kapitałowa Emitenta przy braku znaczącego wzrostu przychodów i zysku operacyjnych będzie wykazywała w kolejnych pięciu latach znaczące straty w wysokości różnicy między zyskiem operacyjnym powiększonym o sumę przychodów i kosztów finansowych minus kwota 1,2 mln zł z tytułu odpisów aktualizacyjnych. Spółka w wyniku tego wykazała za rok obrotowy stratę skonsolidowaną w wysokości prawie 1 mln zł. Istnieje ryzyko, że powyższa strata będzie wykazywana w sprawozdaniach finansowych skonsolidowanych w kolejnych latach na podobnym poziomie. Ryzyko czynnika ludzkiego Działalność Emitenta jest ścisłe związana z udziałem pracowników w całym tworzenia produktu i cyklu sprzedaży. Istnieje ryzyko, że w wyniku nieświadomego lub celowego działania pracownika spółki Emitent lub jego podmiot zależny poniesie straty związane na przykład z wprowadzeniem wirusów do systemu komputerowego, skasowanie baz danych, przewłaszczenia majątku czy celowe działanie na szkodę spółki. Powyższe ryzyko występuje w każdej firmie prowadzącej działalność w tym w szczególności działalność opierającą się o nowoczesne technologie. Jednak jego ziszczenie się może negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Emitenta oraz podmiotów zależnych, i pogorszenie się sytuacji finansowej. Emitent i Grupa Kapitałowa starają się minimalizować to ryzyko poprzez szkolenia pracowników oraz informowanie o sankcjach karnych, jakie wiążą się z popełnieniem czynu przestępczego. Ponadto Emitent i jego podmioty zależne wdrożyły odpowiednie zabezpieczenia antywirusowe, wykonuje cyklicznie kopie bezpieczeństwa danych. Ryzyko związane z kosztami działalności Emitent w związku z rozwijanymi nowymi projektami może nieprawidłowo oszacować koszty operacyjne i pozostałe koszty związane z opracowaniem, przeprowadzeniem niezbędnych badań oraz certyfikacją produktu, a także nakładami niezbędnymi do wprowadzenia gotowego rozwiązania na rynek. Do ich nadmiernego wzrostu mogą przyczynić się działania związane z nawiązaniem współpracy z nowymi kontrahentami i klientami, działania marketingowe, przedłużający się proces badawczy oraz certyfikacyjny, a także nowo zidentyfikowane inwestycje i działania związane z wdrażaniem strategii. Może to spowodować nie osiągnięcie przez Emitenta zakładanych przychodów i rentowności, co może mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Emitenta. Aby zminimalizować to ryzyko, Zarząd Emitenta na bieżąco analizuje i monitoruje strukturę i poziom kosztów generowanych w Spółce, dbając o utrzymanie kosztów stałych na bezpiecznych dla finansów przedsiębiorstwa poziomach. Ryzyko związane z rozwojem nowych usług pocztowych Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 55

56 Emitent inwestując w rozwój nowych usług ponosi ryzyko nietrafienia z daną usługą w potrzeby i oczekiwania rynku. W świadomości odbiorców usługi pocztowe kojarzą się z instytucją zaufania publicznego. Mając na uwadze dynamiczny rozwój usług kurierskich i elektronicznych oferowanych przez różne firmy na świecie istnieje ryzyko, iż jej klienci, z powodu przywiązania do dotychczasowych odbiorców i braku zaufania do nowych podmiotów, nie będą korzystali z usługi Skrytkomatów oraz innych produktów oferowanych w przyszłości przez Emitenta. Wystąpienie powyższej sytuacji może negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. Spółka ogranicza powyższe ryzyko poprzez przywiązywanie dużej wagi do wysokiej jakości swoich produktów i usług w celu budowania wiarygodnego wizerunku firmy oraz ciągłego monitorowanie sytuacji rynkowej oraz obecnych i przyszłych potrzeb potencjalnych klientów w celu maksymalnego dopasowania nowych usług. Ryzyko związane z awarią sprzętu komputerowego lub systemu informatycznego Powodzenie działalności Emitenta jest w dużym stopniu uzależnione od niezawodności wykorzystywanego sprzętu komputerowego oraz systemu informatycznego (np. do obsługi Skrytkomatów). Nie można wykluczyć wystąpienia awarii, które mogą spowodować zakłócenia w świadczeniu usług przez Emitenta, a niemożność szybkiego rozwiązania problemu może przełożyć się na obniżenie wyniku finansowego, zmniejszenie wiarygodności oraz straty wizerunkowe. W dłuższej perspektywie może się zmniejszyć zainteresowanie klientów usługami i produktami Emitenta, co w konsekwencji negatywnie wpłynie na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Spółki. W celu złagodzenia ryzyka Emitent i jego podmioty zależne wyposażone są w zapasowe formy zasilania oraz opracował procedury postępowania w przypadku wystąpienia sytuacji awaryjnych. Emitent wciąż unowocześnia przyjęte rozwiązania IT, aby zapewnić maksymalne bezpieczeństwo oraz stabilność funkcjonowania systemu. Ryzyko naruszenia cudzych praw własności intelektualnej Emitent dąży do ciągłego rozwoju oferowanych przez siebie technologii, produktów i usług oraz tworzenia i upowszechniania nowych rozwiązań. Pomimo podejmowania działań, aby nie doszło do naruszenia praw własności intelektualnej innych osób polegających np. na badaniu czystości patentowej, nie można zagwarantować, że wykorzystywane rozwiązania nie będą naruszać praw własności intelektualnej osób trzecich. Według najlepszej wiedzy Emitenta nie ma obecnie podstaw do roszczeń związanych z naruszeniem przez Spółkę cudzych praw własności intelektualnej. Naruszenie praw własności intelektualnej innych osób mogłoby spowodować powstanie znaczących kosztów lub strat dla Emitenta, wiązać się z długotrwałymi sporami sądowymi, a także negatywnie wpłynąć na jego reputację i mieć istotny, negatywny wpływ na jego oraz Grupy Kapitałowej działalność, sytuację finansową oraz majątkową, wyniki finansowe oraz perspektywy ich kształtowania. Ryzyko związane z zapewnieniem dodatkowych źródeł finansowania Emitent opiera swoją strategię rozwoju o pozyskanie dodatkowe środki, na przykład poprzez emisję akcji lub instrumentów dłużnych, zaciągnięcie kredytów lub pożyczek. Emitent nie jest w stanie zagwarantować, że próby pozyskania dodatkowego finansowania zakończą się sukcesem. W sytuacji gdy pozyskanie środków finansowych okaże się nieskuteczne lub jeśli środki finansowe zostaną pozyskane na niekorzystnych warunkach lub okażą się niewystarczające, rozwój działalności Emitenta może ulec spowolnieniu. Emisja dodatkowych akcji w przyszłości lub pozyskanie środków finansowych w inny sposób, mogą niekorzystnie wpłynąć na przyszłą cenę rynkową akcji. Wszelkie powyższe czynniki mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Emitenta. Ryzyko stóp procentowych W celu finansowania planów rozwojowych Grupa Kapitałowa Emitenta planuje posiłkować się kapitałem zewnętrznym pozyskanym od banków i firm leasingowych lub poprzez emisję obligacji. W zawieranych w przyszłości umowach oprocentowanie kapitału zewnętrznego ustalane będzie często według zmiennej stopy Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 56

57 procentowej (np. WIBOR 1M, WIBOR 3M), powiększonej o marżę instytucji finansującej. Istnieje ryzyko, iż znaczący wzrost stóp procentowych przełoży się na wzrost kosztów finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta związanych ze spłatą zaciągniętych zobowiązań. W celu zminimalizowania tego ryzyka Grupa Kapitałowa Emitenta w sposób ciągły będzie monitorować rynek finansowy w poszukiwaniu najkorzystniejszych ofert kredytowych. Linie kredytowe są otwierane w sposób celowy, pod konkretne przedsięwzięcia, a marże banków negocjowane za każdym razem, w celu zapewnienia optymalnej rentowności projektów. Ryzyko związane z kursami walut Część zakupów i znaczna cześć sprzedaży Emitenta kontraktowana będzie w walutach obcych (EUR, USD) w związku, z czym w Spółce będzie istnieć ryzyko związane z wahaniami kursów walut, co może mieć negatywny bądź pozytywny wpływ na wielkość zobowiązań i należności co będzie miało wpływ na przyszłe wyniki finansowe. Ryzyko walutowe występuje również w sytuacjach, gdzie umowa z klientem przewidywać będą dostawy towarów i materiałów rozciągnięte w czasie przy stałej cenie sprzedaży. Wzrosty kursów walut w takiej sytuacji mogą powodować konieczność sprzedaży poniżej kosztów zakupu. Niekorzystne zmiany kursowe mogą wpłynąć negatywnie na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta. W przypadku zwiększenia się ekspozycji na wystąpienie tego ryzyka Emitent będzie starał się minimalizować poprzez zawieranie z bankami transakcji terminowych, które pozwolą ściśle określić kurs wymiany w momencie zawierania kontraktu. Ryzyko zróżnicowanego i nieprzewidywalnego popytu na poszczególne produkty Emitenta Emitent i podmioty od niego zależne prowadza aktualnie prace nad nowymi skrytkomatami i rozwojem oprogramowania do ich obsługi. Prace nad poszczególnymi produktami Emitenta trwają, zależnie od wielkości projektu, od roku do trzech lat. Sukces rynkowy danego produktu, zależy od wielkości popytu w momencie wprowadzania produktu a jego mierzalnym efektem są przychody ze sprzedaży produktu, które mają pokryć poniesione koszty przy procesie produkcji produktu i oprogramowania i wygenerować zyski. Wielkość zainteresowania danym produktem i w konsekwencji wysokość przychodów z jego sprzedaży zależy w dużej mierze od zmiennych preferencji odbiorców, trudnych do przewidzenia tendencji na rynku Skrytkomatów oraz istniejących produktów konkurencyjnych. Istnieje więc wysokie ryzyko tzw. nietrafionego produktu, tj. produktu, którego zakupem potencjalni klienci nie będą zainteresowani, gdyż nie będzie odpowiadał ich preferencjom. Przyczyną może być niedostosowanie parametrów produktu do oczekiwań odbiorców lub błędne zdefiniowanie docelowej grupy klientów przy tworzeniu produktu lub zbyt wysoki koszt jego wytworzenia. Spółka stara się minimalizować wystąpienie tego ryzyka poprzez przeprowadzaniem stałych analiz potrzeb klientów i odbiorców oraz ich oczekiwań, nie gwarantuje to jednak wyeliminowania ziszczenia się tego ryzyka. Ryzyko związane z podrabianiem i kopiowaniem produktu Emitent planuje oprzeć swój rozwój w oparciu opracowane przez siebie produkt i dalsze rozwijanie tego produktu w różnych wersjach dostosowanych do potrzeb rynku. Istnieje ryzyko podrabiania i kopiowania produktów i rozwiązań Emitenta pod inną marką. Ziszczenie się tego ryzyka może negatywnie wpłynąć na wyniki osiągane przez Grupy Kapitałowej Emitenta. Emitent będzie starał się minimalizować wystąpienie tego ryzyka poprzez odpowiednią konstrukcję umów licencyjnych, opatentowywanie rozwiązań oraz stałą analizę rozwiązań istniejących na rynku i w przypadku ziszczenia się tego ryzyka podjęcia odpowiednich kroków prawnych. Ryzyko związane ze zmianami technologicznymi w branży i rozwojem nowych produktów Sektor nowoczesnych usług dostarczania przesyłek charakteryzuje się szybkim rozwojem rozwiązań i technologii, co powoduje, że cykl życia produktu jest trudny do przewidzenia. Dlatego też sukces Emitenta jest uzależniony w głównej mierze od umiejętności zastosowania w oferowanych przez niego produktach i usługach, najnowszych rozwiązań technologicznych. W celu utrzymania konkurencyjnej pozycji na rynku wymagane jest prowadzenie prac rozwojowych i inwestowanie w nowe produkty. Emitent i jego podmioty zależne stale monitorują aktualne tendencje na rynku technologii i odpowiednio dostosowuje i unowocześnia swoją ofertę. Istnieje jednak ryzyko pojawienia się na rynku nowych rozwiązań, które spowodują, że produkty i usługi oferowane przez Emitenta Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 57

58 staną się nieatrakcyjne i nie zapewnią spodziewanych wpływów i pokrycia kosztów ich opracowania. Nie ma także pewności, że nowe rozwiązania, nad których stworzeniem lub rozwojem w przyszłości będzie pracować Grupa Parcel Technik, osiągną oczekiwane parametry technologiczne oraz zostaną pozytywnie przyjęte przez potencjalnych odbiorców, co skutkowałoby nieuzyskaniem współmiernych korzyści w stosunku do poniesionych kosztów. Wystąpienie którejkolwiek z tych okoliczności może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta. Emitent stara się minimalizować wystąpienie powyższego ryzyka poprzez stałe monitorowanie zmian na rynku i dostosowywanie produktów do najnowszych rozwiązań i oczekiwań rynku oraz opracowywanie własnych innowacyjnych rozwiązań. Ryzyko związane z prowadzeniem inwestycji dofinansowanych ze środków Unii Europejskiej Emitent i podmioty z grupy kapitałowej planują w swojej działalności biegać się o uzyskanie dofinansowania na jej rozwój z funduszy Unii Europejskiej, co pozwoli na opracowywanie i wdrażanie w Spółce innowacyjnych rozwiązań, zakup usług doradczych oraz prowadzenie badań nad nowymi technologiami. W przypadku otrzymania dofinansowania na realizacje projektów istnieje wyższe ryzyko odebrania dofinansowania w całości lub części ze względu na fakt, że dopiero po przeprowadzeniu kontroli następuje zatwierdzenie zgodności realizacji projektu z umową i aneksami do niej. W związku z tym może zajść konieczność zwrotu części lub całości przekazanych środków finansowych wraz z odsetkami karnymi. Emitent i podmioty z grupy kapitałowej będą dokładać należytej staranności, aby przeprowadzać projekty zgodnie z wytycznymi programu, w ramach którego przyznano dofinansowanie. Ponadto w celu minimalizacji ryzyka Emitent przy każdym z projektów korzysta z usług firmy doradczej specjalizującej się w pozyskiwaniu i rozliczaniu projektów dofinansowanych z programów unijnych. Ryzyko związane z nieprawidłową ochroną danych osobowych Spółka w związku z planowaną obsługą Skrytkomatów posiadać będzie bazy danych osobowych, których utrata lub zniszczenie może powodować negatywne skutki prawne i wizerunkowe. W związku z tym Spółka zgodnie z obowiązującym prawem będzie stosować odpowiednie procedury oraz wykorzystywać odpowiednie środki techniczne i organizacyjne, które będą miały na celu ochronę danych osobowych. Spółka będzie zabezpieczać dane osobowe przed ich udostępnianiem osobom nieupoważnionym oraz czuwać by były przetwarzane zgodnie z Ustawą o ochronie danych osobowych. Ponadto Spółka będzie chronić dane osobowe przed utratą, uszkodzeniem lub zniszczeniem Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym oraz papierem wartościowym objętym emisją Ryzyko związane z notowaniami akcji Emitenta na NewConnect - kształtowanie się przyszłego kursu akcji i płynności obrotu Nie ma żadnej pewności, co do przyszłego kształtowania się ceny akcji Emitenta. Kurs akcji i płynność akcji spółek notowanych na NewConnect zależy od ilości oraz wielkości zleceń kupna i sprzedaży składanych przez inwestorów. Ponadto kurs rynkowy akcji Emitenta może podlegać znaczącym wahaniom w związku z licznymi czynnikami, które nie są uzależnione od Emitenta Mogą zależeć od szeregu czynników, między innymi okresowych zmian wyników operacyjnych Emitenta, liczby oraz płynności notowanych akcji, wahań kursów wymiany walut, poziomu inflacji, zmiany globalnych, regionalnych lub krajowych czynników ekonomicznych i politycznych oraz sytuacji na innych światowych rynkach papierów wartościowych. Nie można wobec tego zapewnić, że inwestor nabywający akcje będzie mógł je zbyć w dowolnym terminie po satysfakcjonującej cenie. Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w akcje Emitenta Inwestorzy chętni do nabycia akcji Spółki, powinni zdawać sobie sprawę, że ryzyko inwestycyjne na rynku kapitałowym jest o wiele wyższe od ryzyka zainwestowania w papiery skarbowe, jednostki uczestnictwa w Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 58

59 funduszach inwestycyjnych, w związku z trudną do przewidzenia zmiennością kursów w krótkim i długim terminie. Inwestorzy angażujący się na rynku NewConnect powinni mieć świadomość, że wyższy potencjał wzrostu notowanych tu spółek oznaczać będzie jednocześnie podwyższone ryzyko inwestycyjne. Ta cecha rynku wynika ze specyficznego profilu rynku, grupującego spółki o krótkiej historii, działające na bardziej zmiennym i konkurencyjnym segmencie gospodarki, jakim są m.in. nowe technologie. Ryzyko wstrzymania wprowadzenia akcji do Alternatywnego Systemu Obrotu, zawieszenia notowań akcji Emitenta w Alternatywnym Systemie Obrotu i wykluczenia akcji z obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu Zgodnie z art. 78 ust. 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi w przypadku gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów, GPW na żądanie KNF wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni. Zgodnie z art. 78 ust. 3 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w przypadku gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów, KNF może zażądać od firmy inwestycyjnej organizującej alternatywny system obrotu zawieszenia obrotu tymi instrumentami finansowymi. KNF może wskazać termin, do którego zawieszenie obrotu obowiązuje. Termin ten może ulec przedłużeniu, jeżeli zachodzą uzasadnione obawy, że w dniu jego upływu będą zachodziły przesłanki, o których mowa w art. 78 ust. 3 Ustawy o Obrocie. KNF uchyla decyzję zawierającą żądanie, o którym mowa w ust. 3, w przypadku gdy po jej wydaniu stwierdza, że nie zachodzą przesłanki zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów. Zgodnie z art. 78 ust. 4 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w przypadku gdy obrót określonymi instrumentami zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu ASO lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w ASO, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów, na żądanie KNF GPW ma obowiązek wykluczyć z obrotu te instrumenty finansowe. Komisja Nadzoru Finansowego podaje niezwłocznie do publicznej wiadomości informację o wystąpieniu z takim żądaniem do Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu. Zgodnie z 11 Regulaminu ASO GPW po rozpoczęciu notowań instrumentów finansowych w systemie ASO, organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące w przypadku gdy: na wniosek Emitenta, jeżeli uzna, że wymaga tego bezpieczeństwo obrotu lub interes jego uczestników, jeżeli Emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie. W przypadkach określonych przepisami prawa Organizator ASO GPW zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Zgodnie z 17c ust. 1 Regulaminu ASO GPW, Organizator ASO, jeżeli Emitent nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone Regulaminie ASO, może w zależności od stopnia i zakresu powstałego naruszenia lub uchybienia: upomnieć Emitenta, nałożyć na emitenta karę pieniężną w wysokości do zł. Obowiązki, o których mowa w przytoczonym przepisie to w szczególności: niewypełnienia obowiązku niezwłocznego sporządzenia i przekazania Organizatora ASO na jego żądanie kopii dokumentów oraz do udzielenia pisemnych wyjaśnień w zakresie dotyczącym jego instrumentów finansowych, jak również dotyczącym działalności emitenta, jego organów lub ich członków, ( 15a Regulaminu ASO GPW), Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 59

60 niewypełnienia obowiązku zlecenia podmiotowi wpisanemu na listę Autoryzowanych Doradców, dokonania analizy sytuacji finansowej i gospodarczej emitenta oraz jej perspektyw na przyszłość, a także sporządzenia dokumentu zawierającego wyniki dokonanej analizy oraz opinię co do możliwości podjęcia lub kontynuowania przez emitenta działalności operacyjnej oraz perspektyw jej prowadzenia w przyszłości, oraz opublikowania nie później niż w ciągu 45 dni od opublikowania decyzji Organizatora Alternatywnego Systemu nakładającej na emitenta obowiązek takiego wykonania badania oraz w przypadku powzięcia przez Organizatora Alternatywnego Systemu uzasadnionych wątpliwości co do zakresu dokonanej analizy lub uznania, że dokument, o którym mowa powyżej, zawiera istotne braki, nie wykonanie zaleceń Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu ( 15b Regulaminu ASO GPW), wymogi i treść dokumentu w przypadku dokonywania oferty akcji nie będącej ofertą publiczną w związku z zamiarem wprowadzenia ich do alternatywnego systemu obrotu( 15c Regulaminu ASO GPW) obowiązki informacyjne ( 17 i 17a Regulaminu ASO GPW), nie zawarciu umowy z Autoryzowanym doradcą w ciągu 30 dni w przypadku gdy w ocenie Organizatora Alternatywnego Systemu zachodzi konieczność dalszego współdziałania emitenta przy wykonywaniu obowiązków informacyjnych z podmiotem uprawnionym do wykonywania zadań Autoryzowanego Doradcy ( 17b Regulaminu ASO GPW). Organizator Alternatywnego Systemu, podejmując decyzję o nałożeniu kary upomnienia lub kary pieniężnej może wyznaczyć Emitentowi termin na zaniechanie dotychczasowych naruszeń lub podjęcie działań mających na celu zapobieżenie takim naruszeniom w przyszłości, w szczególności może zobowiązać emitenta do opublikowania określonych dokumentów lub informacji w trybie i na warunkach obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu ( 17c ust. 2 Regulaminu ASO). W przypadku gdy Emitent nie wykonuje nałożonej na niego kary lub pomimo jej nałożenia nadal nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w Regulaminie ASO, lub też nie wykonuje obowiązków nałożonych na niego na podstawie 17c ust. 2 Regulaminu ASO, Organizator Alternatywnego Systemu może: 1) upomnieć emitenta 2) nałożyć na emitenta karę pieniężną w wysokości do zł Organizator Alternatywnego Systemu zgodnie z 12 ust. 1 Regulaminu ASO GPW może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: na wniosek Emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez Emitenta dodatkowych warunków, jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, jeżeli emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie, wskutek otwarcia likwidacji emitenta, wskutek podjęcia decyzji o połączeniu Emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, przy czym wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu może nastąpić odpowiednio nie wcześniej niż z dniem połączenia, dniem podziału (wydzielenia) albo z dniem przekształcenia. Organizator Alternatywnego Systemu zgodnie z 12 ust. 2 Regulaminu ASO GPW wyklucza instrumenty finansowe z obrotu w alternatywnym systemie: w przypadkach określonych przepisami prawa, jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 60

61 w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta, obejmującej likwidację jego majątku lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania lub z powodu tego, że majątek emitenta wystarcza jedynie na zaspokojenie tych kosztów. Zgodnie z 12 ust. 2a Regulaminu ASO Organizator może odstąpić od wykluczenia instrumentów finansowych z obrotu jeżeli przed upływem terminu wskazanego w 12 ust. 2 pkt 4) sąd wyda postanowienie: o otwarciu wobec Emitenta przyspieszonego postępowania układowego, postepowania układowego lub postępowania sanacyjnego, lub w przedmiocie zatwierdzenia układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym, lub o zatwierdzeniu układu w postępowaniu upadłościowym. Ponadto zgodnie z 12 ust. 2b Regulaminu ASO Organizator wyklucza instrumenty finansowe z obrotu po upływie 1 miesiąca od dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu w przedmiocie: odmowy zatwierdzenia przez sąd układu w postępowaniu o którym mowa w 12 ust. 2a pkt 1) Regulaminu ASO, lub umorzenia przez sąd postępowania restrukturyzacyjnego, o którym mowa w 12 ust. 2a pkt 1) lub 2) Regulaminu ASO, lub uchylenia przez sąd lub wygaśnięcia z mocy prawa układu, o którym mowa w 12 ust. 2a pkt 2) lub 3) Regulaminu ASO. Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Organizator Alternatywnego Systemu zgodnie z 12 ust. 3 Regulaminu ASO GPW może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Ryzyko związane z możliwością nałożenia na Spółkę kar administracyjnych przez Komisję Nadzoru Finansowego w przypadku niedopełnienia wymaganych prawem obowiązków Emitent, jako spółka publiczna w rozumieniu Ustawy o Obrocie instrumentami finansowymi podlega obowiązkom wynikającym z rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku ( Rozporządzenia MAR ), Ustawy o Ofercie Publicznej i Ustawy o Obrocie. Zgodnie z art. 30 Rozporządzenia MAR przyznane zostaną Urzędowi Komisji Nadzoru Finansowego uprawnienia do stosowania odpowiednich sankcji administracyjnych i innych środków administracyjnych, w wysokości i w zakresie, co najmniej określonym w art. 30 ust. 2 Rozporządzenia MAR. Na podstawie art. 10 ust. 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, Emitent jest zobowiązany w terminie 14 dni od wprowadzenie instrumentu finansowych do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu, do przekazania zawiadomienia do Komisji Nadzoru Finansowego o wprowadzeniu instrumentów finansowych celem dokonania wpisu do ewidencji, o której mowa w art. 10 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej. W przypadku, gdy Emitent nie wykonuje albo wykonuje nienależycie wskazany powyżej obowiązek, Komisja Nadzoru Finansowego może na podstawie art. 96 ust. 13 Ustawy o Ofercie Publicznej nałożyć karę pieniężną do wysokości PLN. Na podstawie art. 96 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej KNF może również wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu w alternatywnym systemie obrotu, albo nałożyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który jest nakładana kara, karę pieniężną do wysokości zł, albo zastosować obie sankcje łącznie. Ponadto na podstawie art. 96 ust. 1i Ustawy o Ofercie Publicznej jeżeli emitent nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki, o których mowa w art. 17 ust. 1 i 4 8 Rozporządzenia MAR, KNF może wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu w alternatywnym systemie obrotu albo nałożyć karę pieniężną do Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 61

62 wysokości zł lub kwoty stanowiącej równowartość 2% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza ona zł, albo zastosować obie sankcje łącznie. W przypadku gdy emitent jest jednostką dominującą, która sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe, całkowity roczny przychód, stanowi kwota całkowitego skonsolidowanego rocznego przychodu tego podmiotu ujawniona w ostatnim zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy. W przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej lub straty unikniętej przez emitenta w wyniku naruszenia obowiązków, o których mowa w art. 17 ust. 1 i 4 8 Rozporządzenia MAR, zamiast kary, o której mowa w tych przepisach, KNF może nałożyć karę pieniężną do wysokości trzykrotnej kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty. W przypadku stwierdzenia naruszenia obowiązków, o których mowa w art. 17 ust. 1 i 4 8 Rozporządzenia MAR, KNF może nakazać emitentowi, który dopuścił się ich naruszenia, zaprzestania ich naruszania, a także zobowiązać go do podjęcia we wskazanym terminie działań, które mają zapobiec naruszaniu tych przepisów w przyszłości. Środek ten może być stosowany bez względu na zastosowanie innych sankcji określonych w art. 96 ust. 1i Ustawy o Ofercie Publicznej przytoczonych wyżej. W decyzji o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu w alternatywnym systemie obrotu KNF określa termin, nie krótszy niż 14 dni, po upływie którego następuje wycofanie papierów wartościowych z tego obrotu. Zgodnie z art. 176 ust. 1 Ustawy o Obrocie w przypadku gdy emitent nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki, o których mowa w art. 18 ust. 1 6 Rozporządzenia MAR, KNF może, w drodze decyzji, nałożyć karę pieniężną do wysokości zł lub do kwoty stanowiącej równowartość 2% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza ona zł. W przypadku gdy emitent jest jednostką dominującą, która sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe, całkowity roczny przychód, stanowi kwota całkowitego skonsolidowanego rocznego przychodu tego podmiotu ujawniona w ostatnim zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy. W przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej lub straty unikniętej przez emitenta w wyniku naruszeń, o których mowa w art. 176 ust. 1 Ustawy o Obrocie przytoczonym powyżej, zamiast kary, o której mowa w art. 176 ust. 1 Ustawy o Obrocie, KNF może nałożyć karę pieniężną do wysokości trzykrotnej kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty. W przypadku stwierdzenia naruszenia przepisów Rozporządzenia MAR w zakresie wskazanym powyżej (art. 18 ust. 1 6 Rozporządzenia MAR) KNF może nakazać emitentowi, który dopuścił się naruszenia, zaprzestania dalszego naruszania tych przepisów oraz zobowiązać go do podjęcia we wskazanym terminie działań, które mają zapobiegać naruszaniu tych przepisów w przyszłości. Środek ten może być stosowany bez względu na zastosowanie innych sankcji za naruszenie obowiązków o których mowa w art. 176 Ustawy o Obrocie wskazanych powyżej. KNF, nakładając sankcję, o której mowa powyżej, uwzględnia okoliczności, o których mowa w art. 31 ust. 1 Rozporządzenia MAR. Emitent w celu minimalizacji ziszczenia się nałożenia na niego kar administracyjnych wprowadziła odpowiednie procedury w zakresie informacji poufnych art Podawanie informacji poufnych do wiadomości publicznej oraz art. 18 ust. 1 6 Rozporządzenia MAR. Istnieje jednak ryzyko, że Komisja Nadzoru Finansowego przyjmie odmienne stanowisko od emitenta w zakresie interpretacji danego zdarzenia gospodarczego, prawnego lub innego w zakresie informacji poufnych. W takim przypadku może nastąpić nie tylko naruszenie art. 17 Rozporządzenia MAR w zakresie informacji poufnej, którą emitent zinterpretował jako informacje niespełniająca takich przesłanek, ale zwłaszcza w zakresie art. art. 18 ust. 1 6 Rozporządzenia MAR prowadzenia listy osób mających dostęp do informacji poufnych. W sytuacji gdy emitent uzna, że dane zdarzenie nie stanowi informacji poufnej nie prowadzi on rejestru osób mających dostęp do informacji poufnej zgodnie z art. 18 ust. 1 6 Rozporządzenia MAR. Zajęcie przez Komisje Nadzoru Finansowego odmiennego stanowiska na temat danego zdarzenia stanowi automatyczne złamanie przez emitenta przestrzegania zapisów w zakresie art. 18 ust. 1 6 Rozporządzenia MAR. Emitent w celu wyeliminowania wystąpienia powyższego ryzyka przyjął w procedurach wewnętrznych stanowisko, że w sytuacji powstania wątpliwości czy dane zdarzenie stanowi informacje poufną czy nie będzie traktował daną informację jako poufną. Nie wyklucza to jednak wystąpienia sytuacji, że zdarzenia, które emitent uzna jako nieistotne, zostaną zinterpretowane przez Komisję Nadzoru Finansowego jako informacja poufna spełniająca przesłanki art. 17 ust. 1 i 4 8 Rozporządzenia MAR, co spowoduje automatyczne Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 62

63 naruszenie przez emitenta art. 18 ust. 1 6 Rozporządzenia MAR i możliwość nałożenia na emitenta kar administracyjnych zgodnie z przytoczonym wcześniej art. 176 ust. 1 Ustawy o Obrocie. Ziszczenie się powyższego ryzyka może negatywnie wpłynąć na wynik finansowy emitenta i jego kondycję finansową. W przypadku jego ziszczenia się jedynym ograniczenie w zakresie wysokości nałożonej kary przez Komisję Nadzoru Finansowego są zapisy art. 31 ust. 1 Rozporządzenia MAR. Ryzyko rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Animatorem Rynku, lub zawieszenia prawa do wykonywania zadań Animatora Rynku w alternatywnym systemie Warunkiem notowania akcji Emitenta w alternatywnym systemie obrotu zgodnie z 9 ust. 2 zd. drugie Regulaminu ASO jest istnienie ważnego zobowiązania Animatora Rynku do wykonywania w stosunku do tych instrumentów zadań Animatora Rynku na zasadach określonych przez Organizatora Alternatywnego Systemu. Organizator Alternatywnego Systemu może wezwać Emitenta do podpisania umowy z Animatorem Rynku w ciągu 30 dni od tego wezwania, jeżeli uzna to za konieczne dla poprawy płynności obrotu instrumentami finansowymi tego emitenta. W przypadku rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Animatorem Rynku, Organizator Alternatywnego Systemu może postanowić o notowaniu instrumentów finansowych danego emitenta w systemie notowań jednolitych. Po upływie 30 dni od dnia rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Animatorem Rynku, Organizator Alternatywnego Systemu zawiesza obrót instrumentami finansowymi Emitenta do czasu wejścia w życie nowej umowy z Animatorem Rynku chyba, że umowa taka została uprzednio zawarta. Po upływie 30 dni od dnia zawieszenia prawa do wykonywania zadań Animatora Rynku w alternatywnym systemie obrotu, Organizator Alternatywnego Systemu może postanowić o notowaniu instrumentów finansowych Emitenta w systemie notowań jednolitych. Po upływie 60 dni od dnia zawieszenia prawa do wykonywania zadań Animatora Rynku w alternatywnym systemie obrotu, Organizator Alternatywnego Systemu zawiesza obrót instrumentami finansowymi Emitenta do czasu wejścia w życie nowej umowy z Animatorem Rynku chyba, że umowa taka została uprzednio zawarta. W przypadku zawarcia nowej umowy z Animatorem Rynku, Organizator Alternatywnego Systemu może postanowić o powrocie do notowania instrumentów finansowych danego emitenta w systemie notowań ciągłych, jednak nie wcześniej niż od dnia wejścia w życie nowej umowy z Animatorem Rynku. Organizator Alternatywnego Systemu może odstąpić od zawieszenia obrotu, w szczególności w przypadku emitenta, wobec którego ogłoszono upadłość likwidacyjną. Ryzyko związane z akcjonariatem Emitenta Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu dominującym akcjonariuszem Emitenta jest Parcel Terminals OS Ltd. z siedzibą w Dubaju, która posiada bezpośrednio 58.12% udziałów w ogólnej liczbie głosów na WZA Emitenta. Parcel Terminals OS Limited kontrolowana jest przez Prezesa Zarządu Emitenta pana Rafała Markiewicza. Obecne zaangażowanie Parcel Terminals OS Ltd. w akcjonariacie Emitenta determinuje, iż podmiot ten będzie wywierał znaczący wpływ na działalność Parcel Technik S.A., m.in. na wybór składu jej organów, ewentualną zmianę przedmiotu działalności Emitenta, emisję obligacji zamiennych oraz obligacji z prawem pierwszeństwa, zmianę Statutu Emitenta oraz podwyższenie kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru, które może wiązać się z rozwodnieniem stanu posiadania akcji Emitenta przez jego pozostałych akcjonariuszy. Dlatego też inwestorzy muszą mieć na względzie ograniczoną możliwość wpływania na bieżącą działalność operacyjną Emitenta. 15. INFORMACJE O EMITENCIE Historia Emitenta Spółka Parcel Technik S.A. rozpoczęła swoją działalność w 2008 roku pod nazwą Haxon S.A., w wyniku przekształcenia spółki działającej pod firmą 9sekund.pl sp. z o.o. W pierwszym okresie działalności spółka wykonywała działania z zakresu branży internetowej i technologii informatycznej. Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 63

64 W lutym 2011 roku Haxon S.A. nabyła udziały w firmie działającej na rynku usług turystycznych Mazury Convention Bureau sp. z o.o. i zaangażowała się w jej działalność, prowadząc równocześnie analizy branży turystyki biznesowej. W grudniu została zmieniona nazwa firmy Emitenta na Boomerang SA. W lutym 2012 roku zmiana została zarejestrowana przez sąd. W lutym 2012 roku Spółka przejęła 100% udziałów w BT Marketing Solutions sp. z o.o. w ramach emisji akcji serii G za łączną cenę ,50 zł poprzez porozumienie o wzajemnym potrącenie wierzytelności pomiędzy Emitentem a Argentum Capital LLC. Przychody netto ze sprzedaży spółki BT Marketing Solutions Sp. z o.o. w 2011 roku wynosiły ,68 zł, a zysk netto wyniósł ,42 zł. W ramach umowy sprzedaży udziałów BT Marketing Solutions Sp. z o.o. BT Marketing Solutions sp. z o.o. była podmiotem z wieloletnim doświadczeniem i sukcesami odniesionymi w branży MICE i organizacji turystyki biznesowej. Spółka realizowała projekty m.in. dla IVECO, Michelin, Isover, OKSM, GE Money Bank, Bosta-Beton, Polkomtel S.A. Władze Emitenta podjęły decyzję o połączeniu i zmianie profilu działalności na branżę turystyki biznesowej. Emitent przejął działalność zakupionej spółki poprzez połączeniu, które zostało zarejestrowane w czerwcu 2012 r. Niniejsza działalność była główną działalnością Emitenta do 30 września 2015 roku. W dniu 21 sierpnia 2015 r. została podpisana pięciostronna umowa inwestycyjna (Umowa) pomiędzy Emitentem a VENITI S.A., ARGENTUM CAPITAL LLC (ARGENTUM) jako akcjonariuszem Emitenta, Maciejem Szymańskim jako akcjonariuszem VENITI S.A., Robertem Szulcem jako akcjonariuszem Emitenta, zwanymi dalej łącznie stronami (Strony). Umowa reguluje prawa i obowiązki Stron w związku z: 1. zamiarem nabycia przez VENITI S.A akcji Emitenta o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, stanowiących łącznie 82,12 % udziału w kapitale zakładowym Emitenta oraz 82,12 % udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Emitenta; 2. zamiarem przyznania ARGENTUM prawa nabycia akcji VENITI S.A. z planowanej emisji akcji serii C; 3. zamiarem uregulowania przez Strony dalszej ich współpracy w ramach VENITI S.A. oraz BOOMERANG S.A. We wrześniu 2015 roku Veniti S.A. (główny akcjonariusza Emitenta) dokonał sprzedaży wszystkich posiadanych akcji. W ramach umowy nazwa "Boomerang", działalność Spółki i wszelkie związane z nią prawa (m.in. logotyp, adres strony internetowej, baza klientów) stały się własnością firmy Veniti S.A. W sierpniu i wrześniu 2015 roku zaangażowały się w nią kapitałowo Parcel Terminals OS Ltd. oraz Midven Capital Ltd. obejmując odpowiednio 53,57% oraz 30,08% udziałów. 30 września 2015 roku, uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Spółka zmieniła swoją nazwę na Parcel Technik S.A. oraz profil swojej działalności. Niniejsze zmiany zostały zarejestrowane przez sąd w grudniu 2015 roku. W związku ze zmianą przedmiotu działalności Parcel Technik S.A. skupiła swoje wysiłki na poszukiwaniu nowoczesnych rozwiązań oraz technologii w zakresie dystrybucji przesyłek oraz usług kurierskich w powiązaniu z branżą IT. Spółka w swojej strategii zamierza wspierać także innowacyjne projekty technologiczne, będące jeszcze w początkowej fazie rozwoju. Raportem EBI nr 30/2015 w dniu 05 listopada 2015 roku Emitent opublikował zarys nowej strategii Spółki. W dniu 08 grudnia 2015 roku Emitent podpisał umowę z INTER-SERVICES Kizito Filip Mibenge z siedzibą w Warszawie ( zleceniobiorca ), której przedmiotem było wykonanie czynności przez zleceniobiorcę polegających m.in. na: pośredniczenie w wyszukiwaniu i pozyskiwaniu kontrahentów; współdziałaniu w negocjowaniu z kontrahentami projektów handlowych dotyczących towarów będących w ofercie handlowej Emitenta; doprowadzenie do założenia spółek celowych w Nigerii, Kenii i RPA z kapitału pozyskanego od inwestorów, które kupią i będą eksploatować samoobsługowe urządzenia do dystrybucji paczek, każda z kapitałem o wartości od 3 do 6 milionów Euro. W dniu 25 lutego 2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Parcel Technik S.A. podjęło uchwały w zakresie: Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 64

65 - podwyższenia kapitału zakładowego w ramach emisji akcji serii C, - scalenia akcji w ten sposób, że 20 akcji Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł każda zostanie wymienionych na jedną akcję Spółki o wartości nominalnej 2,00 zł, - zmiany siedziby Spółki na Lubaczów. 25 lutego 2016 roku Emitent dokonał przydziału akcji serii C, emitowanych na podstawie Uchwały nr 5/NWZ/2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Parcel Technik Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 lutego 2016 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii C w trybie prywatnej subskrypcji z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki. Wszystkie szt. akcji na okaziciela serii C zostały przejęte przez 1 podmiot, Parcel Terminals OS Limited, kontrolowany przez pana Rafała Markiewicza, Prezesa Zarządu Emitenta, w cenie emisyjnej równej 0,10 zł za akcję. W porozumienia o potraceniu wierzytelności ramach subskrypcji akcji serii C Emitent objął 100 udziałów spółki Cerromachin Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie o kapitale zakładowym 5.000,00 zł, wycenianych przez biegłego rewidenta na ,00 zł oraz 500 udziałów stanowiących 100% udziałów spółki Inpost Finance S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu o kapitale zakładowym ,00 EUR, wycenianych przez biegłego rewidenta na ,00 zł. W dniu 22 marca 2016 roku sąd dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w ramach emisji akcji serii C oraz scalenia akcji. Przed rejestracją kapitał zakładowy Emitenta wynosił zł a wartość nominalna 1 szt. akcji wynosiła 0,10 zł. Po rejestracji kapitał zakładowy Spółki wynosi zł i dzieli się na akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 2 zł (dwa złote) każda, w tym: a) akcji zwykłych na okaziciela serii A, b) akcji zwykłych na okaziciela serii B, c) akcji zwykłych na okaziciela serii C. Emitent w grudniu 2016 roku dostarczył pierwszą partię 3 pasywnych paczkomatów ( skrytkomatów ) do Izraela w ramach umowy z firmą Exelot.com, z czego Emitent uzyskał przychody w kwocie 20 tys. euro. W styczniu i lutym skrytkomaty zostały zainstalowane na dwóch wyższych uczelniach w rejonie Tel-Aviv Yaffa oraz pod siedzibę operatora telefonii komórkowej. Obecnie kończone są prace nad integracją IT skrytkomatów i systemu firmy kurierskiej i przewidywane jest komercyjne uruchomienie pilotażowej części usługi. W przypadku powodzenia pilotażu, spodziewanie są kolejne zamówienia maszyn z Izraela w 2-giej połowie 2017 roku. W przypadku powodzenia pilotażu, Emitent także uruchomi z Polsce usługi dostarczania międzynarodowych paczek z Chin i USA do skrytkomatów zlokalizowanych na uczelniach w Polsce. W maju 2017 roku Emitent podpisał umowę o dofiannsowanie (Kazachstan) na kwotę 270 tys. zł. udziału w targach Expo 2017 w Astanie Opis działalności Emitenta Spółka Parcel Technik S.A. zajmuje się poszukiwaniem nowoczesnych rozwiązań oraz technologii w zakresie dystrybucji przesyłek oraz usług kurierskich w powiązaniu z branżą IT. Obecnie w ramach spółki zależnej od Parcel Technik S.A. Cerromachin Sp. z o.o., zakończone zostały badania nad projektem Skrytkomatów, mającym na celu stworzenie pasywnej i przyjaznej środowisku maszyny do wydawania paczek pocztowych, niewymagającej zasilania energią elektryczną. Z powodzeniem i w przyjętym budżetu udało się stworzyć prototyp maszyny, a także sprzedaż pierwszych trzech skrytkomatów kontrahentowi z Izraela, w ramach której spółka uzyskała przychody w kwocie 20 tys. euro. Spółka w swojej strategii zamierza wspierać także inne innowacyjne projekty technologiczne, będące jeszcze w początkowej fazie rozwoju. Aktualnie spółka skupia się na pozyskaniu finansowania rozwoju sieci własnych skrytkomatów w Polsce i Niemczech. Spółka aplikuje o dofinansowanie ze środków UE w wysokości 12 mln zł na instalację sieci kilkuset skrytkomatów w wybranych województwach. Ocena projektów zakończy się w 4 kwartale 2017 roku. Jednocześnie spółka prowadzi rozmowy z kilkoma inwestorami o pozyskaniu środków na wkład własny ww projektów. Aktualne potrzeby kapitałowe dla wdrożenia sieci kilkuset skrytkomatów obejmujących cały kraj oszacowne są na poziomie 1 mln EUR. Spółka pozyskała Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 65

66 oferty leasingu urządzeń, także aktualnie potrzebne są środki na wkład własny do umów leasingowych lub projektów współfinansowanych przez UE. Projekt Skrytkomaty Celem projektu było przeprowadzenie prac badawczych i rozwojowych, których rezultatem było stworzenie optymalnego pod względem funkcjonalnym oraz kosztowym prototypu urządzenia skrytkowego do przechowywania przesyłek. W wyniku badania dokonanego przez rzecznika patentowego nie zidentyfikowano dokumentów, które zagrażałyby czystości patentowej urządzenia skrytkowego. Innowacyjność projektu wynika z niskich kosztów związanych z produkcją, instalacją i serwisowaniem urządzeń, co umożliwiłoby uruchomienie usługi w krótkim czasie. W wyniku realizacji zaplanowanych prac badawczo-rozwojowych stworzono urządzenie tanie, mobilne, umożliwiające wielokrotne obniżenie kosztów inwestycji jak i użytkowania urządzenia. Skrytkowe urządzenia służy do przechowywania przesyłek w wersji unplugged,, tj bez przyłączenia do przyłącza energii elektrycznej, dzięki czemu może być wykorzystywane jako całodobowe punkty nadawania i odbioru przesyłek. Te nowatorskie urządzenia są wyposażone w mechaniczne zamki szyfrowe, które przy użyciu specjalistycznych narzędzi do otwierania lub zamykania skrytek mogą eliminować konieczność instalacji kosztownego systemu informatycznego bezpośrednio w maszynie. Został przygotowany prototyp urządzenia na platformie mobilnej, a także wyprodukowano próbną serię stacjonarnych skrytkomatów, którą sprzedano do Izraela dla start-upu oferującego sprowadzanie paczek z chińskich portali aukcyjnych. Maszyny są obecnie w fazie pilotażu. Jeżeli pilotaż usługi zostanie sprawnie przeprowadzony kontrahent z Izraela zamówi kolejne maszyny. Dotychczasowe planowane prace zakończyły się pełnym sukcesem i spółka podejmuje działania nakierowane na pozyskanie kapitału oraz rozwój kanałów sprzedaży w Polsce i Niemczech. Odbiorcami projektu są przede wszystkim firmy działające w branżach pocztowej, kurierskiej, logistycznej oraz innych związanych z sektorem e- commerce. Firmy te stanowią także grupę docelową, do której Spółka próbuje dotrzeć ze swoją ofertą. Drugą grupą odbiorców rezultatów projektu są osoby fizyczne dokonujące zakupów przez Internet, zainteresowane tym konkretnym sposobem dostawy zamówionych towarów. Do odbiorców zaliczają się zarówno klienci krajowi, jak i zagraniczni. Pomimo, iż obecnie na wybranych rynkach na świecie funkcjonuje wiele systemów samoobsługowych punktów odbierania i nadawania przesyłek o podobnej charakterystyce do proponowanego rozwiązania, oferta Emitenta wyróżnia się przede wszystkim poprzez niskie koszty inwestycji, niskie koszty utrzymania sieci, największą elastyczność sieci a także globalność oferowanej usługi, a także pod względem nowoczesności technologicznej oraz ograniczenia kosztowego. Strategia rozwoju Emitenta na lata Zgodnie z przyjętą przez Spółkę strategią na lata , Skrytkomaty mają stać się podstawą budowy długoterminowej wartości przedsiębiorstwa. Po zakończeniu etapu prac badawczo rozwojowych w 2016 roku spółka w latach będzie się skupiać na pozyskaniu kapitału i wdrożeniu dostępnej technologii, aby stworzyć w pełni rentowne przedsiębiorstwo działające w Polsce i Niemczech. Parcel Technik SA zamierza oprzeć swoją strategie także na dostarczaniu przesyłek z zagranicy dla Polaków (zainteresowanych osób) zakupem produktów z portali zagranicznych, choćby z Chin oraz USA i płynnym dostarczeniem produktu do skrytkomatów. W tym celu Emitent zamierza w pierwszej kolejności ustawiać skrytkomaty w okolicach wszelkich kampusów studenckich w Polsce, począwszy od kampusów uczelni warszawskich. Pilotaż usługi w Polsce W ramach pilotażu w Polsce zostanie przetestowanych 20 lokalizacji na największych i najbardziej technologicznie zawansowanych uczelniach. Pilotaż będzie miał na celu sprawdzenie poprawności działania łańcucha dostaw lotniczych towarów z Chin i USA. Testy usługi międzynarodowej rozpoczną się w 2 kwartale 2017 roku i potrwają do 4 kwartału 2017 roku. Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 66

67 Zasięg usługi W trakcie testów usługi międzynarodowej będzie trwała produkcja i rozstawienie w Polsce 600 maszyn, pozwalających na pokrycie zasięgiem 80% ludności kraju. Rozstawienia maszyn będą odbywały się stosownie do pozyskanego dofinansowania, w razie pozyskania dostępu do 5 mln zł rozstawienia paczkomatów, wspomagane leasingiem, potrwają od lipca do grudnia 2017 roku, tak aby spółka mogła skorzystać na zwiększonym popycie związanym ze świętami Bożego Narodzenia w 2017 roku. Powodzenie takiego harmonogramu zależy od pozyskania prywatnych inwestorów dzięki dodatkowym emisjom akcji. W 2017 roku głównym źródłem przychodów będą przesyłki międzynarodowe. Nasycenie i penetracja rynku W 2018 roku spółka dzięki utylizacji kapitału z nowej emisji prywatnej oraz dzięki dodatkowym środkom pozyskanym z emisji obligacji rozwinie swoją sieć do 1000 maszyn w Polsce co pozwoli jej konkurować z firmą posiadającą już na naszym rynku swoje maszyny. W 2018 roku spółka wejdzie w fazę ostrej konkurencji cenowej z podmiotem obecnym na rynku w segmencie przesyłek krajowych. Posiadając wielokrotnie niższą bazę kosztową oraz niewielki udział w rynku strategia konkurencji cenowej z podmiotem zasiedziałym ma przynieść pozyskanie istotnej części Klientów (20 do 30% liczby paczek dostarczanych do maszyn w Polsce w grudniu 2018 roku). Ekspansja na rynku polskim zostanie przeprowadzona przy wykorzystaniu środków z prywatnej emisji akcji a także przy wykorzystaniu dofinansowania ze regionalnych programów operacyjnych. Spółka aktualnie aplikuje o dofinansowania ekspansji skrytkomatów w kwocie 12 mln zł, w regionach lubelskim, mazowieckim, śląskim, pomorskim, zachodniopomorskim i warmińsko-mazurskim. Spodziewane rozstrzygnięcie konkursów nastąpi w 4 kwartale 2017 roku, a jednocześnie spółka będzie aplikowała o dofinansowanie ekspansji w kolejnych regionach zgodnie z harmonogramami uruchamiania funduszy pomocowych w ramach regionalnych programów operacyjnych. Jednocześnie spółka będzie prowadzić działania na rynku niemieckim wg harmonogramu działań w Polsce, z przesunięciem sześciomiesięcznym w stosunku do harmonogramu dla Polski. Działania na rynku niemieckim uzależnione są od pozyskania niemieckiego partnera i inwestora. Spółka prowadzi rozmowy na rynku niemieckim w oparciu o przygotowany biznes plan i teaser inwestycyjny. Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 67

68 Opis współpracy z dostawcami i wytwórcami towarów oferowanych przez Spółkę. Spółka będzie instalowała i użytkowała maszyny do dostarczania przesyłek - Skrytkomaty. Dla potrzeb wyprodukowania maszyn spółka wykorzysta podwykonawców jak i własne moce produkcyjne (projekt rozwoju własnych mocy wytwórczych zależy od przyznania 2 mln zł dofinansowania ze środków UE w woj. lubelskim). Do czasu przyznania dofinansowania na budowę własnego zakładu produkcyjnego produkcja będzie realizowana w zakładach firm trzecich i własnych warsztatach. Spółka posiada relacje z renomowanymi firmami produkującymi meble metalowe (Malov) oraz metalowe kontenery (AdVertic) jak również niskonapięciową elektronikę sterującą maszynami (EcoBins). Współpraca z tymi i podobnymi firmami pozwoli spółce na wyprodukowanie maszyn. Finansowaniem potrzeb rozwojowych spółki zajmą się firmy leasingowe, oferujący leasing skrytkomatów na przyczepach jak również stacjonarnych. Do otoczenia biznesowego spółki zaliczają się także gestorzy powierzchni, na której rozstawione będą maszyny. Są to wyższe uczelnie, urzędy miast i gmin a także sieci sklepów dyskontowych i centra handlowe. Spółka już nawiązała relacje z kilkoma największymi uczelniami i uzgodniła rozstawienie maszyn pilotażowych. Spółka negocjuje warunki rozstawienia maszyn z sieciami handlowymi w celu przyśpieszenia rozwoju sieci w 2giej połowie 2017 roku. Spółka nawiązała także współpracę z dużymi pośrednikami w sprzedaży usług kurierskich, w celu włączenia oferty Skrytkomatów do usług sprzedawanych przez najlepsze firmy na rynku, zatrudniające nawet 60 osób w telecentrum sprzedażowym usług kurierskich. Faza realizacji usługi będzie odbywała się dzięki współpracy z wybraną istniejącymi firmami kurierskimi, które będą dostarczać do maszyn całe pakiety paczek. Spółka prowadzi proces wyboru najlepszego usługodawcy. Firmy kurierskie będą zarówno dostawcą usług transportu międzymiastowego dla spółki, jak również jej Klientami w zakresie ostatniej mili dla swoich dostaw. Cerromachin Sp. z o.o. Cerromachin Sp. z o.o. jest podmiotem, w ramach którego Emitent będzie świadczyć szeroko pojęte usługi IT z jednoczesnym nakierowaniem na ich realizację w obszarze rozwiązań logistycznych. Poprzez własne zasoby B+R Cerromachin prowadził i zakończył badania nad stworzeniem pasywnej oraz przyjaznej środowisku nowej maszyny do wydawania paczek pocztowych, niewymagającej zasilania energią elektryczną. Projekt pod nazwą skrytkomaty ma przeznaczenie do użytkowania w wersji unplugged, stanowiąc całodobowe punkty nadawania oraz odbioru poszczególnych przesyłek. W zakresie swojej działalności Cerromachin zajmuje się także projektowaniem własnych rozwiązań informatycznych w segmencie logistyki, z jednoczesnym ich poszczególnym wdrażaniem w prowadzonych przez siebie pracach nad produktami firmy. Aktualnie spółka kończy prace nad Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 68

69 wdrożeniem systemu IT współpracującego ze skrytkomatami, aby uzyskać gotowość operacyjną w 2 kwartale 2017 roku. Prace prowadzone są zgodnie z harmonogramem i w ramach budżetu. Kapitały własne spółki Cerromachin Sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2016 r. wynosiły ,12 zł z czego kwotę ,00 zł stanowiły kapitały z aktualizacji wyceny. Biegły w badaniu za rok obrotowy 2016 nie wniósł zastrzeżeń do wyceny wartości udziałów w tej spółce co nie wyklucza faktu wniesienia takich zastrzeżeń w przyszłych latach. Wartość księgowa udziałów w tej spółce w aakywach emitenta wynosi na dzień 31 marca 2017 roku wynosi 13 mln zł. InPost Finance Luxemburg S.a.r.l. Inpost Finance S.a.r.l, to spółka zlokalizowana w Luksemburgu. Jest to firma działająca w dziedzinie innowacyjnych form płatności mobilnych. Oferowane rozwiązania zapewniają nowe formy transakcji bezgotówkowych. Lokalizacja spółki w Luksemburgu wynika z wyboru regionu, opartego na otwartej, zróżnicowanej i stabilnej gospodarce, a także kraju szczególnie przyjaznego dla sektora finansowego, w którym spółka działa. Otoczenie ekonomiczne jest sprzyjające dla innowacji i technologii. Główne produkty i usługi spółki to: terminale do płatności mobilnych, technologie płatności kartami płatniczymi w automatach, technologie płatności mobilnych. Spółka Inpost Finance z branży innowacyjnych rozwiązań i finansowej specjalizuje się w rozliczaniu transakcji COD (cash on delivery) dokonywanych za pośrednictwem kart w terminal kart płatniczych. W związku z osiąganiem ujemnego wyniku finansowego w zakresie rozliczania płatności kartami spółka wypowiedziała z końcem lutego umowę na obsługę płatności w niektórych paczkomatach firmy Inpost. Aktualnie spółka obsługuje w bardzo symbolicznej skali płatności kontrahentów z Włochy, Węgry i Wielka Brytania. Spółka rozpoczęła prace nad otwarciem zagranicznego kantoru internetowego w połączeniem wymiany walut na krypto waluty oraz pilotażu obsługi płatności przesyłek z Chin do Polski. Spółka Inpost Finance S.a.r.l na dzień 31 grudnia 2016 r posiadała ujemne kapitały własne w kwocie 400 tys. zł, natomiast wartość jje udziałów na dzień 31 marca 2017 roku wynosiła ,00 zł Biegły rewident dokonując badania sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2016 w zastrzeżeniach wskazał że spółka InPost Finance S.a.r.l wykazuje ujemne kapitały własne oraz odstąpiła od realizacji zadań wskazanych w wycenie na dzień przejęcia w związku z czym Emitent powinien dokonać odpisu aktualizacyjnego na całą wartość udziałów w wysokości ,00 zł. Emitent nie utworzył żadnego odpisu aktualizującego na wartość udziałów w tej spółce stojąc na stanowisku, że będzie kontynuował dzielność z wyceny w przyszłości poszerzoną o zagraniczne kantory internetowe i spółka w przyszłych okresach osiągnie prognozowane przychody i zyski. Wybrane rynki, na których mają być oferowane usługi z opisem ich potencjału rozwoju. Spółka chce skupić swoje wysiłki na pozyskiwaniu klientów w pierwszej kolejności na rynku polskim a następnie na rynku niemieckim. Emitent jest w trakcie pierwszego wdrażania produktu w Izraelu. Rynek ten docelowo służy wypróbowaniu wypracowanego rozwiązania w praktyce (Proof of Concept). Pierwsze zamówienia mają stać się źródłem referencji oraz udowodnią czy rozwiązanie oparte na wielokrotnie tańszych i efektywniejszych maszynach Skrytkomatach jest wykonalne i rentowne. Celem Emitenta oraz partnerów dystrybucyjnych jest wypracowanie lokalnych joint-ventures w celu przeprowadzenia pilotażu nowych maszyn, co powinno przełożyć się na ograniczenie ryzyka biznesowego. W przypadku rynków, które zostały wyżej wymienione, Emitentowi wystarczy jeden sukces sprzedażowy i projektowy w celu rozpoczęcia współpracy na rynkach strategicznych, które stanowią Niemcy, Austria i Szwajcaria (niemieckojęzyczne rynki DACH). Sprzedaż oferowanych produktów może rozpocząć się w drugim kwartale 2017 roku. Niemcy to naturalny partner w ekspansji zagranicznej polskich firm z branży elektromaszynowej. Ze względu na uwarunkowanie prawne, konkurencyjne przedsiębiorstwa nie mogą obecnie inwestować w tych krajach z powodu praw patentowych przysługujących spółkom grupy Deutsche Post. Patenty Deutsche Post dotyczą urządzeń ze skrytkami z zamkiem elektronicznym do wydawania przesyłek. Rozwiązania opracowane w ramach spółki zależnej Cerromachin umożliwiają wykorzystanie opatentowanych mechanicznych zamków szyfrowych do wydawania przesyłek, dzięki czemu możliwa będzie ekspansja na rynki DACH bez naruszania patentów Deutsche Post. Rynek DACH jest rynkiem strategicznym dla spółki Parcel Technik SA. Spółka będzie długoterminowo dążyła do zbudowania stabilnego biznesu opartego na Skrytkomatach, w oparciu o kluczowych partnerów Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 69

70 posiadających długoletnie relacje biznesowe z niemieckim e-commerce oraz know-how zdobyte przez polską spółkę. Pierwsze efekty sprzedażowe na rynkach DACH spodziewane są w 2018 roku. Plany promocji oferowanych produktów. Sprzedaż produktów odbywać się będzie w różny sposób w zależności od fazy rozwoju biznesu. Na etapie pilotażu sprzedaż usług międzynarodowych będzie odbywała się wyłącznie we współpracy z uczelniami oraz samorządami studenckimi. Będą to bardzo precyzyjne kanały dotarcia przy zachowaniu ograniczonych kosztów promocji i marketingu. Sprzedaż usług zagranicznych w fazie wdrożenia (po pilotażu) będzie opierała się o pozycjonowanie, SEM SEO i dotarcie do Klientów w Internecie. W okresie rozwoju usług krajowych i po zainstalowaniu sieci 500 maszyn sprzedaż usług zostanie oparta o własny dział sprzedaży jak i o współpracę z firmami brokerskimi, zajmującymi się rynkiem kurierskim w celu pozyskania Klientów nadających paczki na swój koszt. Planowana jest współpraca z największymi brokerami paczek takimi jak a-paczka i podobne firmy w celu szybkiego dotarcia do jak największej grupy nadawców paczek. Marketing usługi zostanie ograniczony do kosztowo efektywnych kanałów jak kina, kluby fitness, uczelnie, a także dofinansowanie promocji na stronach sprzedawców internetowych oferujących swoje towary z dostawą do Skrytkomatu. Sprzedaż do firm kurierskich na potrzeby wykorzystania paczkomatów przez innych kurierów do obsługi ostatniej mili będzie odbywała się przez spotkania z zarządami spółek kurierskich i e-commerce, jak również uczestnictwo w targach branżowych, w zagranicznych misjach handlowych przy Prezydencie RP, Premierze RP, Ministrze Spraw Zagranicznych oraz partycypacją w branżowych targach międzynarodowych (pocztowych, kurierskich, e- commerce). Docelowy poziom zatrudnienia w Parcel. Do końca roku 2018 planuje się osiągnąć zatrudnienie do 15 osób w spółkach Parcel Technik S.A. oraz spółkach zależnych. Zatrudnienie może wzrosnąć w przypadku szybszego niż zakładany rozwoju biznesu i projektów Harmonogramu planowanych działań i inwestycji w ramach realizacji nowej strategii Poniższy harmonogram planowanych działań i inwestycji nie ujmuje dotacji unijnych, ponieważ Emitent nie może mieć pewności, że pozyska dofinansowanie na dany projekt. W przypadku uzyskania dotacji unijnych środki z nich uzyskane unijnych zastąpią finansowanie projektów leasingami i emisjami akcji, lub wpłyną na wzrost skali działalności realizowanych projektów. Harmonogram realizacji strategii Parcel Technik na lata Termin realizacji Zadanie inwestycyjne Wartość zł Źródło finansowania 1 kw Budowa prototypu i zgłoszenie wniosków ochronnych na skrytkomat zł Pożyczka od akcjonariusza wykonane mobilny - wykonane Sprzedaż wpływ od 2. Wyprodukowanie serii próbnej i zł Klienta wykonane sprzedaż maszyn Pożyczka od akcjonariusza 3. Stworzenie podstawowego systemu zł - wykonane komputerowego sterującego maszynami 2-3 kw Podpisanie umowy leasingowej na finansowanie 400 szt maszyn 2. Podpisanie LoI z inwestorem w sprawie emisji akcji serii D w celu sfinansowania wkładu własnego 13,1 mln zł 5 mln zł Spłata rat leasingowych lata przychody ze usług Wpływ finansowy na kapitał emisja akcji serii D Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 70

71 3. Pozyskiwanie lokalizacji i instalacja 5 pilotażowych maszyn 3 kw Instalacja maszyn na podst. umowy leasingowej 4 kw Instalacja maszyn na podst. umowy leasingowej 1 kw Instalacja maszyn na podst. umowy leasingowej 2 kw Instalacja maszyn na podst. umowy leasingowej 3 kw Instalacja maszyn na podst. umowy leasingowej 4 kw Instalacja maszyn na podst. umowy leasingowej 150 tys zł 30 tys. zł pożyczka, 120 tys. zł - leasing 1 mln zł 200 tys. zł z emisji, 0,8 mln zł leasing 3 mln zł 0,6 mln zł z emisji, 2,4 mln zł leasing 3 mln zł 0,6 mln zł z emisji, 2,4 mln zł leasing 3 mln zł 0,6 mln zł z emisji, 2,4 mln zł leasing 3 mln zł 0,6 mln zł z emisji, 2,4 mln zł leasing 3 mln zł 0,6 mln zł z emisji, 2,4 mln zł leasing Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Wyszczególnienie akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% udziału w kapitale zakładowym oraz głosach na WZ. Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale Liczba głosów Udział w głosach Parcel Terminals OS Ltd % % Midven S.A % % Pozostali ,32% ,32% Razem ,00% ,00% Źródło: Opracowanie własne na podstawie informacji przesłanych przez akcjonariuszy w trybie art. 69 ustawy o ofercie. 16. INFORMACJE DODATKOWE Kapitał zakładowy Na dzień 31 grudnia 2016 roku kapitał zakładowy Emitenta wynosił ,00 zł (dwadzieścia jeden milionów trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset czterdzieści złotych) i dzielił się na (słownie: dziesięć milionów sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset siedemdziesiąt) akcji o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa złote) każda, w tym: a) (słownie: pięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto dwadzieścia trzy) akcje zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa złote) każda. b) (słownie: dwa miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy siedemset czterdzieści siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa złote) każda akcja. c) (słownie: siedem milionów trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa złote) każda akcja. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego uproszczonego kapitał zakładowy Emitenta jest w pełni opłacony Dokumenty korporacyjne Emitenta udostępnione do wglądu Statut i inne dokumenty korporacyjne Emitenta, Regulamin Rady Nadzorczej, dostępne są na stronie internetowej Emitenta oraz w siedzibie Emitenta. Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 71

72 Uchwały Walnego Zgromadzenia podawane są do publicznej wiadomości w formie raportów bieżących i publikowane na stronie Organizatora Alternatywnego Systemu: oraz na stronie Emitenta W siedzibie Emitenta dostępne są protokoły z Walnych Zgromadzeń Emitenta. Zgodnie z art KSH akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd Emitenta odpisów uchwał. 17. OŚWIADCZENIE EMITENTA STWIERDZAJĄCE, ŻE JEGO ZDANIEM POZIOM KAPITAŁU OBROTOWEGO WYSTARCZA NA POKRYCIE JEGO POTRZEB W OKRESIE 12 MIESIĘCY OD DNIA SPORZĄDZENIA DOKUMENTU INFORMACYJNEGO, A JEŚLI TAK NIE JEST, PROPOZYCJA ZAPEWNIENIA DODATKOWEGO KAPITAŁU OBROTOWEGO Emitent oświadcza, że jego zdaniem poziom kapitału obrotowego wystarcza na pokrycie jego potrzeb w okresie 12 miesięcy od dnia sporządzenia Dokumentu Informacyjnego. 18. INFORMACJE O PRZEWIDYWANYCH ZMIANACH KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W WYNIKU REALIZACJI PRZEZ OBLIGATARIUSZY UPRAWNIEŃ Z OBLIGACJI ZAMIENNYCH LUB Z OBLIGACJI DAJĄCYCH PIERWSZEŃSTWO DO OBJĘCIA W PRZYSZŁOŚCI NOWYCH EMISJI AKCJI LUB W WYNIKU REALIZACJI UPRAWNIEŃ PRZEZ POSIADACZY WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH, ZE WSKAZANIEM WARTOŚCI PRZEWIDYWANEGO WARUNKOWEGO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO ORAZ TERMINU WYGAŚNIĘCIA PRAW PODMIOTÓW UPRAWNIONYCH DO NABYCIA TYCH AKCJI Nie dotyczy. Statut nie uprawnia zarząd Emitenta do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału warunkowego. Emitent nie emitował obligacji zamiennych, obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji ani warrantów subskrypcyjnych. 19. WSKAZANIE LICZBY AKCJI I WARTOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, O KTÓRE - NA PODSTAWIE STATUTU PRZEWIDUJĄCEGO UPOWAŻNIENIE ZARZĄDU DO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, W GRANICACH KAPITAŁU DOCELOWEGO - MOŻE BYĆ PODWYŻSZONY KAPITAŁ ZAKŁADOWY, JAK RÓWNIEŻ LICZBY AKCJI I WARTOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, O KTÓRE MOŻE BYĆ JESZCZE PODWYŻSZONY KAPITAŁ ZAKŁADOWY W TYM TRYBIE Przyznane w Statucie Emitenta upoważnienie dla Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wygasło z dniem 4 listopada 2013 r. (czyli w terminie 3 lat od zarejestrowania zmiany 8 Statutu Spółki zawierającego postanowienia dotyczące kapitału docelowego). Wysokość kapitału docelowego nie mogła przekraczać kwoty ,25 PLN (siedemset pięćdziesiąt tysięcy osiemset siedemdziesiąt pięć złotych 25/100), która stanowiła ¾ kapitału zakładowego na dzień udzielenia upoważnienia Zarządowi. Zarząd mógł wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego. Zarząd mógł decydować o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności o trybie emisji oraz o terminach wpłat na akcje. W ramach upoważnienia Zarząd mógł wydawać akcje za wkłady pieniężne lub niepieniężne. Zarząd był także upoważniony do pozbawienia prawa poboru w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej, a także mógł ustalić, za zgodą Rady Nadzorczej szczegółowe warunki poszczególnych emisji akcji Spółki w granicach kapitału docelowego. W okresie obowiązywania ww. upoważnienia, Zarząd Emitenta nie skorzystał z możliwości podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 72

73 Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego kapitał docelowy nadal jest ujawniony w KRS. Zgodnie z projektem uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Parcel Technik Spółka Akcyjna Zwołanego na dzień 30 czerwca 2017 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki i uchwalenia kapitału docelowego oraz upoważnienia do dokonywania emisji akcji w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru W terminie do dnia 30 czerwca 2020 roku Zarząd ma być upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż ,00 zł (dziesięć milionów złotych) w ramach kapitału docelowego. W granicach kapitału docelowego Zarząd ma być upoważniony do dokonania kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w drodze kolejnych emisji akcji, dokonywanych w ramach ofert prywatnych, jednak nie więcej niż o (pięć milionów) akcji o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa złote) każda). Zarząd będzie mógł wydać akcje w zamian za wkłady pieniężne i niepieniężne. 20. INFORMACJA O MIEJSCU UDOSTĘPNIENIA DOKUMENTÓW Ostatni udostępniony do publicznej wiadomości publiczny dokument informacyjny lub dokument informacyjny dla instrumentów finansowych Ostatni udostępniony do publicznej wiadomości publiczny dokument informacyjny dla instrumentów tego samego rodzaju co instrumenty finansowe objęte niniejszym Dokumentem Informacyjnym, to dokument informacyjny obejmujący wprowadzenie do Alternatywnego Systemu Obrotu akcji serii A Emitenta. Dokument ten został sporządzony na dzień 20 grudnia 2013 r. i został udostępniony na stronie internetowej oraz na stronie internetowej Emitenta. Ostatni udostępniony do publicznej wiadomości dokument informacyjny sporządzony w związku z wprowadzeniem do obrotu Akcji Serii A dostępny jest na stronie internetowej Emitenta oraz na stronie internetowej Organizatora Alternatywnego Systemu: Okresowe raporty finansowe Emitenta Okresowe raporty finansowe Emitenta są publikowane na stronie internetowej Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu NewConnect: poprzez system Elektronicznej Bazy Informacji oraz na stronie internetowej Emitenta: Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 73

74 21. ZAŁĄCZNIKI Odpis z właściwego dla Emitenta rejestru Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 74

75 Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 75

76 Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 76

77 Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 77

78 Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 78

79 Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 79

80 Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 80

81 Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 81

82 Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 82

83 21.2. Ujednolicony aktualny tekst Statutu Emitenta STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ Parcel Technik S.A. (tekst jednolity) POSTANOWIENIA OGÓLNE 1 1. Spółka akcyjna, zwana dalej Spółką, działa pod firmą Parcel Technik Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy Parcel Technik S.A. 2. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki pod firmą: 9sekund Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , w spółkę akcyjną. 2. Założycielami Spółki są wszyscy wspólnicy Spółki pod firmą: 9sekund Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością uczestniczący w przekształceniu w spółkę akcyjną, to jest: Pan Sanjeev Choudhary, Pan Andrzej Zając, Pan Robert Szulc, Pan Paweł Traczewski, Pan Wojciech Bela, Pan Tomasz Grzybowski, Pani Dorota Zrajkowska, Pan Sebastian Ziółkowski, Pani Aleksandra Kujawa, Pani Katarzyna Litwińska, Pani Jolanta Zalewska, Pan Artur Zalewski, Pan Andrzej Łosiński, Pan Andrzej Sołtowski, Pan Dobiesław Jocek. Siedzibą Spółki jest Lubaczów. 3 Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 83

84 4 Czas trwania Spółki jest nieograniczony. 1. Przedmiot działalności Spółki obejmuje: PRZEDMIOT I OBSZAR DZIAŁANIA SPÓŁKI 5 1. (PKD Z) Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana. 2. (PKD Z) Działalność związana z oprogramowaniem 3. (PKD Z) Pozostała działalność pocztowa i kurierska 4. (PKD Z) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania. 5. (PKD Z) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych. 2. Jeżeli podjęcie przez Spółkę określonej działalności wymagać będzie na podstawie odrębnych przepisów koncesji, zezwolenia lub spełnienia innych wymogów, Spółka uzyska taką koncesję, zezwolenie lub spełni inne wymogi ustawowe wymagane do prowadzenia konkretnej działalności przed podjęciem takiej działalności. 3. Z zachowaniem właściwych przepisów prawa zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji od akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmiany. 4. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami. 5. Spółka może tworzyć oddziały, przedstawicielstwa, filie i inne placówki w kraju i za granicą, być wspólnikiem lub akcjonariuszem w innych spółkach z udziałem kapitału krajowego i zagranicznego, tworzyć spółki prawa handlowego i cywilnego, przystępować do wspólnych przedsięwzięć, jak też uczestniczyć we wszelkich innych organizacjach gospodarczych w kraju i za granicą. 6. Spółka może nabywać, zbywać, dzierżawić i wynajmować przedsiębiorstwa, zakłady, nieruchomości, ruchomości, prawa majątkowe, nabywać i zbywać tytuły uczestnictwa w majątku innych podmiotów, a także dokonywać wszelkich czynności prawnych i faktycznych w zakresie przedmiotu swego przedsiębiorstwa dozwolonych przez prawo. KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE 6 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi zł (dwadzieścia jeden milionów trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset czterdzieści złotych) i dzieli się na (dziesięć milionów sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset siedemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 2 zł (dwa złote) każda, w tym: a) (pięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto dwadzieścia trzy) akcje zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 2 zł (dwa złote) każda. b) (dwa miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy siedemset czterdzieści siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 2 zł (dwa złote) każda. c) (siedem milionów trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 2 zł (dwa złote) każda. 2. Wszystkie akcje emitowane przez Spółkę są akcjami na okaziciela. 3. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki Podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Akcje mogą być pokryte wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi. Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 84

85 2. Akcje Spółki są emitowane w seriach oznaczanych kolejnymi literami alfabetu. 3. Objęcie akcji nowych emisji może nastąpić w drodze subskrypcji prywatnej, subskrypcji zamkniętej lub subskrypcji otwartej. 4. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa Zarząd upoważniony jest, w okresie 3 (trzech) lat od zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym zmiany Statutu, do podwyższenia kapitału zakładowego na zasadach określonych w Rozdziale 5 Kodeksu spółek handlowych. Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego. 2. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności o trybie emisji oraz o terminach wpłat na akcje. 3. W ramach upoważnienia Zarząd może wydawać akcje za wkłady pieniężne lub niepieniężne. 4. Wysokość kapitału docelowego nie może przekraczać ¾ kapitału zakładowego na dzień udzielenia upoważnienia Zarządowi. 5. Zarząd jest upoważniony do pozbawienia prawa poboru w całości lub w części za zgoda Rady Nadzorczej. 6. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd spółki ustali szczegółowe warunki poszczególnych emisji akcji Spółki w granicach kapitału docelowego, a w szczególności: a) Liczbę akcji, które zostaną wyemitowane w transzy lub serii, b) Ceny emisyjne akcji poszczególnych emisji lub wydanie akcji w zamian za wkłady niepieniężne, c) Terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub termin zawarcia umowy o objęciu akcji, d) Szczegółowe warunki przydziału akcji, e) Dzień lub dni prawa poboru o ile prawo poboru nie zostanie wyłączone, f) Datę, od której akcje będą uczestniczyły w dywidendzie, g) Podejmie uchwały oraz inne działania w sprawie dematerializacji akcji oraz zawrze z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. lub innym upoważnionym podmiotem umowy o rejestracje, odpowiednio, akcji, praw poboru akcji, praw do akcji, h) Podejmie uchwały oraz inne działania w sprawie, odpowiednio, emisji akcji w drodze oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji lub praw do akcji do obrotu na rynku regulowanym lub na rynku NewConnect, prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., i) Zawrze umowy z podmiotami upoważnionymi do przyjmowania zapisów na akcje oraz ustali miejsca i terminy zapisów na akcje, j) Zawrze, zarówno odpłatnie jak i nieodpłatnie umowy zabezpieczające powodzenie subskrypcji akcji, a szczególności, umowy o subemisję usługową i inwestycyjną, jak również umowy na mocy których, poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, wystawione byłyby kwity depozytowe Obniżenie kapitału zakładowego Spółki może nastąpić w szczególności przez zmniejszenie wartości nominalnej akcji, połączenie akcji, przez umorzenie części akcji oraz w przypadku podziału przez wydzielenie. 2. Akcje Spółki mogą być umorzone. Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 85

86 WŁADZE SPÓŁKI 10 Władzami Spółki są: 1. Walne Zgromadzenie, 2. Rada Nadzorcza, 3. Zarząd. WALNE ZGROMADZENIE Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno być zwołane przez Zarząd w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym powyżej. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza ma prawo zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. 4. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. 5. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. 6. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia na zasadach określonych w kodeksie spółek handlowych. 7. Walne Zgromadzenie jest ważne, jeżeli reprezentowane jest na nim co najmniej 20% (dwadzieścia procent) ogólnej liczby głosów Walne Zgromadzenie Spółki podejmuje uchwały w sprawach zastrzeżonych do jego kompetencji w przepisach prawa oraz w sprawach określonych poniżej: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania Rady Nadzorczej, 2) podejmowanie uchwał w przedmiocie podziału zysku i pokrycia strat, ustalenie dnia dywidendy oraz ustalenie terminu wypłaty dywidendy, 3) udzielenie absolutorium członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków, 4) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, 5) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej i wysokości ich wynagrodzenia, 6) zmiana Statutu Spółki, w tym zmiana przedmiotu działalności Spółki, 7) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki, jeżeli przepisy Kodeksu Spółek Handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej, 8) rozwiązanie Spółki, Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 86

87 9) zatwierdzanie kierunków rozwoju Spółki oraz wieloletnich programów jej działalności, przedłożonych przez Zarząd i zaakceptowanych przez Radę Nadzorczą. 2. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego, udziału w nieruchomości lub udziału w prawie użytkowania wieczystego nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. 13 Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki oraz w Warszawie Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub statut nie stanowią inaczej. 2. Na każdą akcję przypada jeden głos. RADA NADZORCZA 1. Rada Nadzorcza składa się od 1 (jednego) do 7 (siedmiu) członków, w tym z Przewodniczącego Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani w następujący sposób: a) Pan Andrzej Zając jest uprawniony do powoływania i odwoływania dwóch członków Rady Nadzorczej; b) Pan Rafał Markiewicz jest uprawniony do powoływania i odwoływania dwóch członków Rady Nadzorczej; c) Walne Zgromadzenie jest uprawnione do powoływania i odwoływania od jednego do trzech członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem, że członkowie pierwszego składu Rady Nadzorczej powołani zostali, zgodnie z art. 563 Kodeksu Spółek Handlowych, w uchwale o przekształceniu w spółkę akcyjną. 3. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji. Kadencja trwa 3 (trzy) lata. 4. Mandat członka Rady Nadzorczej, powołanego przed upływem danej kadencji Rady, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady. 5. Wyboru Przewodniczącego Rady dokonuje Rada Nadzorcza spośród swoich członków. 6. Jeżeli w trakcie trwania kadencji Rady Nadzorczej dokonano wyboru uzupełniającego, mandat nowo powołanego członka Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z mandatami pozostałych członków Rady Nadzorczej. 7. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej, akcjonariusz, o którym mowa w ust. 2, obowiązany jest do wykonania uprawnienia, o którym mowa w tym przepisie, w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia wygaśnięcia mandatu. W przeciwnym wypadku uprawnienie to przechodzi na Walne Zgromadzenie. 8. Dopuszcza się uzupełnianie składu Rady Nadzorczej metodą dokooptowania jej członków. 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności Do kompetencji Rady Nadzorczej należą w szczególności następujące sprawy: a) ocena sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania z wyników powyższej oceny, b) powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu oraz ustalania ich wynagrodzenia, c) reprezentowanie Spółki w umowach oraz sporach między spółką a Członkiem Zarządu, d) zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 87

88 e) delegowanie swoich członków do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu Spółki w razie odwołania lub zawieszenia członków Zarządu albo gdy członkowie Zarządu z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich funkcji, f) uchwalanie Regulaminu Zarządu oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, g) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki, h) wyrażanie zgody na podejmowanie przez Zarząd działać związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, i) wyrażanie zgody na wypłatę przez Zarząd zaliczki na poczet dywidendy, j) wyrażanie zgody na emisję obligacji przez Spółkę, z wyłączeniem obligacji zamiennych na akcje i obligacji z prawem pierwszeństwa, na emisję których wyraża zgodę Walne Zgromadzenie, k) zatwierdzanie rocznych planów działania Zarządu; l) akceptowanie przedłożonej przez Zarząd wieloletniej strategii działania Spółki oraz przedkładanie jej do zatwierdzenia Walnemu Zgromadzeniu, m) inne sprawy przewidziane prawem lub uchwałami Walnego Zgromadzenia, 3. W celu wykonywania czynności określonych w niniejszym paragrafie, Rada Nadzorcza uprawniona jest do dokonywania kontroli wszystkich działów pracy Spółki, badania ksiąg i innych dokumentów oraz żądania od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień. 4. W imieniu Rady Nadzorczej, reprezentującej Spółkę w umowach i sporach z członkami Zarządu, działa dwóch członków Rady Nadzorczej wyznaczonych w tym celu uchwałą Rady Nadzorczej. 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w razie potrzeby, ale nie rzadziej niż trzy razy w roku. 2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy im Przewodniczący Rady Nadzorczej Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady także na pisemny wniosek Prezesa Zarządu lub co najmniej 1/3 części składu członków Rady. Posiedzenie powinno odbyć się w terminie 2 (dwóch) tygodni od chwili złożenia wniosku Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest dokonanie zawiadomienia każdego z jej członków w terminie 7 (siedmiu) dni listem poleconym lub telefaksem o planowanym posiedzeniu. 2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 3. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane. 4. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z zastrzeżeniem, że podejmowanie uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość nie dotyczy wyborów Przewodniczącego, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób. ZARZĄD Zarząd Spółki składa od 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków. 2. Członkowie Zarządu powoływani są na 3 lata na wspólną kadencję. Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 88

89 3. Zarząd powoływany jest przez Radę Nadzorczą, z zastrzeżeniem, że członkowie pierwszego składu Zarządu powołani zostali, zgodnie z art. 563 Kodeksu Spółek Handlowych, w uchwale o przekształceniu w spółkę akcyjną. 4. Członkowie Zarządu mogą być powoływani spoza grona Akcjonariuszy. 5. Jeżeli w trakcie trwania kadencji Zarządu dokonano wyboru uzupełniającego, mandat nowopowołanego członka Zarządu wygasa równocześnie z mandatami pozostałych członków Zarządu. 20 Prowadzenie spraw Spółki oraz jej reprezentacja należą do kompetencji Zarządu, o ile Kodeks spółek handlowych oraz niniejszy Statut nie stanowią inaczej Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz wobec osób trzecich, władz, sądów i urzędów. 2. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są: 3) w przypadku Zarządu jednoosobowego Prezes Zarządu samodzielnie, 4) w przypadku Zarządu wieloosobowego dwóch Członków Zarządu działających łącznie albo jeden Członek Zarządu łącznie z prokurentem Ustanowienie prokury i pełnomocnictwa wymaga zgody wszystkich członków Zarządu, a odwołać prokurę lub pełnomocnictwo może każdy członek Zarządu samodzielnie. 2. Członek Zarządu może zajmować się interesami konkurencyjnymi lub też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik lub członek władz po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej W przypadku Zarządu wieloosobowego, szczegółowe zasady działania oraz tryb podejmowania decyzji określa Regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. 2. Uchwały Zarządu wieloosobowego zapadają bezwzględną większością głosów obecnych członków Zarządu, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu. W razie równej ilości głosów decydujący jest głos Prezesa Zarządu. 1. W Spółce istnieją następujące kapitały i fundusze: 1) kapitał zakładowy; 2) kapitał zapasowy; GOSPODARKA FINANSOWA SPÓŁKI 24 3) inne kapitały i fundusze przewidziane przepisami prawa lub utworzone na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia. 2. Spółka tworzy kapitał zapasowy na pokrycie strat, jakie mogą powstać w związku z działalnością Spółki. Coroczne odpisy na kapitał zapasowy powinny wynosić co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Do kapitału zapasowego należy również przelewać nadwyżki, osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe - po pokryciu kosztów emisji akcji, jak również dopłaty, które uiszczają akcjonariusze w zamian za przyznanie szczególnych uprawnień ich dotychczasowym akcjom, o ile te dopłaty nie będą użyte na wyrównanie nadzwyczajnych odpisów lub strat. Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 89

90 3. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Spółka może tworzyć inne kapitały i fundusze, w szczególności fundusze przeznaczone na badania i rozwój. 4. O użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie; jednakże części kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym. 25 Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy, z zastrzeżeniem, że pierwszy rok obrotowy rozpocznie się w dniu przekształcenia, a zakończy w dniu 31 grudnia 2008 roku Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. 2. Walne Zgromadzenie określa dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy). 3. Walne Zgromadzenie może w całości lub w części wyłączyć zysk do podziału przeznaczając go na fundusze celowe Spółki. 4. Zarząd Spółki obowiązany jest w terminie 3 (trzech) miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i przekazać Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe za ubiegły rok obrotowy oraz pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie. 5. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Zaliczka może być wypłacona z wszelkich kapitałów rezerwowych, o ile ustawa nie wyłącza ich od podziału między akcjonariuszy. POSTANOWIENIA KOŃCOWE Rozwiązanie Spółki w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia lub w inny sposób prawem przewidziany następuje po przeprowadzeniu likwidacji. 2. Likwidacja będzie prowadzona pod firmą Spółki z dodatkiem w likwidacji. 3. Likwidatorami są członkowie zarządu, chyba że uchwała Walnego Zgromadzenia stanowi inaczej. 4. Akcjonariusze uczestniczą w podziale majątku Spółki pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli proporcjonalnie do posiadanych akcji. 28 Wymagane przez prawo ogłoszenia pochodzące od spółki są publikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. 29 W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie odpowiednie przepisy Kodeksu spółek handlowych i innych ustaw Treść podjętych uchwał Walnego Zgromadzenia w sprawie zmian Statutu spółki nie zarejestrowanych przez sąd Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego wszystkie zmiany w statucie zostały zarejestrowane przez sąd. Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 90

91 21.4. Opinia biegłego rewidenta/opinie biegłych rewidentów z badania wartości wkładów niepieniężnych wniesionych w okresie ostatnich 2 lat obrotowych na pokrycie kapitału zakładowego emitenta lub jego poprzednika prawnego, chyba że zgodnie z właściwymi przepisami prawa badanie wartości tych wkładów nie było wymagane Opinia biegłego rewidenta z badania wyceny na dzień r. wartości godziwej przedmiotu wkładu niepieniężnego w postaci udziałów Spółki Cerromachin Sp. z o.o. Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 91

92 Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 92

93 Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 93

94 Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 94

95 Wycena przedsiębiorstw Cerromachin Sp. z o.o. i wartości jego kapitałów własnych ANDRZEJ PÓŁKOSZEK KONSULTING Wycena przedsiębiorstw Cerromachin Sp. z o.o. i wartości jego kapitałów własnych, na dzień r., według wartości rynkowej, dla celów komercyjnych i zarządczych Tytuł skrócony: Wycena przedsiębiorstw Cerromachin Sp. z o.o. Raport główny mgr inż. Andrzej Półkoszek / tel / mail: andrzej@polkoszek.pl / web: polkoszek.pl 15 lutego 2016 Niniejszy dokument zawiera opis procedury wyceny wartości przedsiębiorstwa i tym samym jego kapitałów własnych Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 95

96 Rekomendowane wyniki przeprowadzonej wyceny na podstawie raportu pn. Wycena przedsiębiorstw Cerromachin Sp. z o.o. i wartości jego kapitałów własnych, na dzień r., według wartości rynkowej, dla celów komercyjnych i zarządczych Wartość rynkowa Spółki przy kontynuacji działalności: PLN Słownie: czternaście milionów pięćset tysięcy złotych [netto] Jednostkowa wartość udziału została określona na PLN/udział. Pole wartości [obszar negocjacji] Spółki został określony w ramach wyceny, jako: Wartość minimalna: PLN odchylenie -25% Wartość maksymalna: PLN odchylenie +25% W przypadku, gdy wyceniane aktywa będą przedmiotem zbycia, które stanowi czynność opodatkowaną podatkiem VAT, wartość przedstawiona w wycenie winna być rozumiana jako wartość netto dla celów tego podatku. mgr inż. Andrzej Półkoszek jest konsultantem ekonomiczno-finansowym z 20-letnim doświadczeniem na rynku doradczym, 15-letnim stażem bankowym w banku komercyjnym [mbank, dawny BRE Bank S.A.], posiada uprawnienia licencjonowanego rzeczoznawcy SIMP [Stowarzyszenie Inżynierów i Techników Mechaników Polskich, ze specjalizacją Ekonomika przedsiębiorstw oraz Organizacja Zakładów Pracy] oraz BOMIS [rzeczoznawca ds. wycen przedsiębiorstw oraz aktywów niematerialnych]. Autor wycen i opinii dla celów sporów sądowych, jest także powoływany przez sądy do pełnienia roli biegłego sądowego ad hoc [do wybranych spraw sądowych, m.in. Sąd Rejonowy w Krakowie, Sąd Rejonowy w Łodzi]. Andrzej Półkoszek Konsulting 15 lutego 2016 Strona 2 z 49 Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 96

97 Zakres raportu: Uwagi i zastrzeżenia do raportu 6 Zestawienie skrótów ekonomicznych 7 1 Kontekst raportu Identyfikacja przedmiotu i celu wyceny Materiały źródłowe Raporty powiązane z raportem głównym 8 2 Charakterystyka koncepcji biznesowej i otoczenia ekonomicznego Informacje ogólne o CRM Kontekst planów rozwojowych CRM Charakterystyka głównych biznesowych animatorów przedsięwzięcia ( )* ( )* ( )* InPost Finance Luxemburg S.à.r.l Boomerang S.A Parcel Technik S.A Cerromachin Sp. z o.o Charakterystyka strategii rozwoju koncepcji biznesowej Rozwój gamy produktowej - wprowadzanie nowych rozwiązań związanych ze skrytkomatami Docelowi odbiorcy produktów Wybrane rynki na których mają być oferowane usługi z opisem ich potencjału rozwoju Opis współpracy z dostawcami i wytwórcami towarów oferowanych przez Parcel Technik S.A Plany promocji oferowanych produktów Plany przejęcia podmiotów które uzupełniłyby ofertę Parcel Technik S.A Potencjalne źródła finansowania poszczególnych etapów rozwoju Źródła przewagi konkurencyjnej i atrakcyjności inwestycyjnej 17 ( )* - informacje stanowiące tajemnicę handlową Emitenta ze względu na bezpieczeństwo jego interesów zostały utajnione Strona 3 z 49 Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 97

98 2.5 Charakterystyka otoczenia ekonomicznego w kontekście analitycznym 19 3 Założenia bazowe do wyceny Ramy czasowe analizy i data wyceny Data ważności wyników wyceny Jednostki pieniężne analizy Format planu finansowego Inflacja Format planu finansowego Formy reinwestycji nadwyżek gotówkowych w ramach planu finansowego Założenia Dywidendy Inwestycje w aktywa finansowe Aspekty podatkowe Wartość rezydualna dla celów wyceny spółek Jednostkowa wartość udziałów Ograniczenia i zastrzeżenia dotyczące danych finansowych Charakter wartości wycenianych spółek Charakter rekomendowanych wyników wyceny Zasada ostrożnej wyceny 24 4 Proces wyceny wartości Spółki Metodologia wyceny Metody majątkowe wyceny CRM Wycena Spółki metodą majątkową aktywów netto [metoda księgowa] Wycena CRM metodą majątkową skorygowanych aktywów netto Metody dochodowe wyceny CRM Charakterystyka aspektów finansowych perspektywicznej działalności CRM Charakter analizy (analiza 5 wskaźników zarządczych) Projekcje finansowe CRM 33 Strona 4 z 49 Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 98

99 Koszt kapitału na poziomie korporacyjnym Komentarz do analizy finansowej projekcji przedsiębiorstwa Wycena CRM metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych [DCF] Projekcja przepływów pieniężnych Stopy dyskontowe [koszt kapitału] Średni wzrost zysków po okresie prognozy finansowej Wartość rezydualna Wynik zastosowania metody oraz jego składowe Wycena CRM metodą zdyskontowanych dywidend Założenia do zastosowania metody Stopa dyskontowa do zastosowania w ramach metody Identyfikacja korekt rezultatu dyskonta Wartość rezydualna Wyniki metody Ostateczne rekomendowane rezultaty wyceny CRM i dyskusja wyników Pole negocjacji Analiza wrażliwości wyników wyceny 45 Załączniki analityczne do raportu 48 Lista ilustracji w raporcie 48 Strona 5 z 49 Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 99

100 Uwagi i zastrzeżenia do raportu Raport stanowi opracowanie ekonomiczne. Zostały w nim uwzględnione wyłącznie te informacje o charakterze formalnoprawnym i technicznym, których wpływ na aspekty ekonomiczno-finansowe został uznany za istotny. Zgodnie z ustaleniami formalnoprawnymi prawa autorskie do tego raportu z chwilą jego przekazania przedstawicielom Zleceniodawcy zostają na Niego przeniesione i stają się Jego własnością. Tym samym Autor nie odpowiada za wszelkie zmiany wprowadzone w raporcie po jego przekazaniu Zleceniodawcy. Autor nie ponosi odpowiedzialności cywilnej i wyrażonej w jakiejkolwiek innej formie wobec Zleceniodawcy, jak również osób trzecich, tak fizycznych jak i prawnych z tytułu wszelkich szkód i strat, jakie osoby te poniosły lub mogłyby ponieść na skutek przedłożenia informacji niezgodnych ze stanem faktycznym. Autor nie jest powiązany ani z organizacją Zleceniodawcy, ani z jednostkami od niej zależnymi [w sposób bezpośredni lub pośredni]. Tym samym posiada pełną zdolność do niezależnego świadczenia usług doradczych w zakresie objętym treścią tego raportu. Niniejszy raport został opracowany na potrzeby i na podstawie decyzji Zleceniodawcy i może być wykorzystywany wyłącznie w celu, który został w jego ramach zdefiniowany. Strona 6 z 49 Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 100

101 Zestawienie skrótów ekonomicznych BEP - Break Event Point [próg rentowności] CAPM - Capital Assets Pricing Model [model giełdowy wyceny kosztu kapitału, model wartościowania aktywów kapitałami własnymi] DCF - Discounted Cash Flows [zdyskontowane przepływy pieniężne] EBIT - Earnings Before Interests and Taxes [zysk operacyjny [zysk przed kosztami finansowymi i opodatkowaniem] EBT - Earnings Before Taxes [zysk brutto] ENPV - Expected Net Present Value [oczekiwana wartość zaktualizowana netto, wartość średnia ważona analizy scenariuszy] EVA - Economic Value Added [ekonomiczna wartość dodana] FCF - Free Cash Flows [wolne przepływy pieniężne] IRR - Internal Rate of Return [wewnętrzna stopa zwrotu] KPiR - Podatkowa Księga Przychodów i Rozchodów MIRR - Modified Internal Rate of Return [zmodyfikowana wewnętrzna stopa zwrotu] MSBSF - Międzynarodowe Standardy Badania Sprawozdań Finansowych MSR - Międzynarodowe Standardy Rachunkowości MSSF - Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej NOPLAT [NOPAT] - Net Operating Profit Less Adjusted Taxes [Net Operating Profit After Taxes, zysk operacyjny po opodatkowaniu] NPV - Net Present Value [wartość zaktualizowana netto] ROIC [ROCE] - Return on Invested Capital [Return on Capital Employeed, stopa zwrotu z kapitału zainwestowanego] RV - Residua Value [wartość rezydualna, wartość pozostałościowa] RZiS - Rachunek zysków i strat UE - Unia Europejska UPRP - Urząd Patentowy Rzeczpospolitej Polskiej WACC - Weighted Average Cost of Capital [średni ważony koszt kapitału] WNiP - Wartości niematerialne i prawne IP - Intellectual Capital [kapitał intelektualny] IA - Intangible Assets [aktywa niematerialne] Strona 7 z 49 Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 101

102 1 Kontekst raportu 1.1 Identyfikacja przedmiotu i celu wyceny Przedmiot wyceny stanowi spółka CERROMACHIN Sp. z o.o., Warszawa, ul. Wąwozowa 11, KRS: , NIP: , REGON: [dalej: CRM lub Spółka], której obszar działalności uznany został za powiązany w ramach segmentu usług pocztowych na rynkach o zasięgu międzynarodowym. Jednostka jest wyceniana dla celów komercyjnych i zarządczych. Bezpośrednim zleceniodawcą przeprowadzenia procesu wyceny jest PARCEL TECHNIK Spółka Akcyjna, ul. Wąwozowa 11, Warszawa, NIP: , REGON: , KRS: Materiały źródłowe Analiza została oparta na następujących materiałach źródłowych, przekazanych przez Zleceniodawcę: Sprawozdania finansowe CRM oparte na księgach handlowych za rok 2014 i 11 m-cy roku Założenia do planu finansowego przedsiębiorstw za okres 20-letni [końcówka ]. Dane dotyczące bieżącej strategii rozwoju przedsiębiorstw [na podstawie kilkukrotnych konsultacji bezpośrednich w siedzibie CRM]. Schemat funkcjonalny Grupy Kapitałowej, która ma być utworzona na bazie firmy PARCEL TECHNIK S.A. Poza tym w opracowaniu wykorzystane zostały inne dostępne źródła, w szczególności: Rankingi serwisu internetowego Damodaran Online [wskaźniki ekonomiczne dla przedsiębiorstw sektorowych w Europie]. Informacje o przedsiębiorstwie oraz rynku sektorowym dostępne w sieci Internet. 1.3 Raporty powiązane z raportem głównym Z uwagi na obszerność omawianych zagadnień i większą komunikatywność analizy, całość opracowania została podzielona na części tematyczne. W szczególności do niniejszego raportu głównego zostały dołączone w odrębnej formie raportów następujące załączniki, stanowiące integralną część całego opracowania: Załączniki metodologiczne: Metodologia wyceny przedsiębiorstw [Załącznik metodologiczny 1]. Załączniki analityczne: Charakterystyka otoczenia ekonomicznego biznesu [Załącznik analityczny 1]. Sprawozdania finansowe i analiza wskaźnikowa dla przedsiębiorstwa CRM [Załącznik analityczny 2]. Sprawozdania finansowe przetworzone [Załącznik analityczny 3]. Procedura szacowania wysokości stóp procentowych [Załącznik analityczny 4]. Parametry formuły wartości rezydualnej RV w metodzie dochodowej wyceny biznesu i/lub składników IP [Załącznik analityczny 5]. Procedura wyceny wartości dochodowej przedsiębiorstwa CRM [Załącznik analityczny 6]. Strona 8 z 49 Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 102

103 Załączniki pozostałe: Opis projektu skrytkomatu [Załącznik 1]. Założenia do planu finansowego dla CRM (rynek o średnim potencjale) [Załącznik 2]. Założenia do planu finansowego dla CRM (rynek o dużym potencjale) [Załącznik 3]. 2 Charakterystyka koncepcji biznesowej i otoczenia ekonomicznego 2.1 Informacje ogólne o CRM Cerromachin Sp. z o.o. jest firmą świadczącą szeroko pojęte usługi IT z jednoczesnym nakierowaniem na ich realizację w obszarze rozwiązań logistycznych. Według KRS firma rozpoczęła działalność w 2013 roku. CRM planuje przeprowadzenie prac R&D nad stworzeniem pasywnej oraz przyjaznej środowisku nowej maszyny do wydawania paczek pocztowych, niewymagającej zasilania energią elektryczną. Projekt pod nazwą skrytkomaty ma przeznaczenie do użytkowania w wersji unplugged, stanowiąc całodobowe punkty nadawania oraz odbioru poszczególnych przesyłek. W zakresie swojej działalności Cerromachin zajmuje się także projektowaniem własnych rozwiązań informatycznych w segmencie logistyki, z jednoczesnym ich wdrażaniem w prowadzonych przez siebie pracach R&D. Można zatem stwierdzić, że CRM jest typową spółką technologiczną, która swój rozwój opiera na koncepcji wdrożenia innowacyjnych rozwiązań o znacznym potencjale rynkowym. 2.2 Kontekst planów rozwojowych CRM W ramach przeprowadzonej analizy dostępnych informacji ustaliłem, co następuje: 1) Koncepcja rozwoju CRM i całej Grupy Kapitałowej PARCEL TECHNIK bazuje na dokonanym wynalazku. Wynalazek dotyczy urządzenia do przechowywania przesyłek, urządzenia do obsługi zamka w urządzeniu do przechowywania przesyłek, mobilnego urządzenia elektronicznego do obsługi urządzenia do przechowywania przesyłek systemu oraz sposobu dostarczania przesyłek, w których wykorzystuje się takie urządzenia. Wynalazek ma zastosowanie zwłaszcza w usługach pocztowych, usługach kurierskich, szczególnie w powiązaniu z usługami e-handlu, np. sklepami internetowymi, gdzie pożądana jest możliwość odbioru/nadania przesyłki o dowolnej porze do/przez klienta globalnego. Zgłoszenie patentowe miało miejsce w czerwcu 2015 r. pod numerem P30996PL00/WAW. Zgodnie ze stanem prawnym w okresie tzw. ochrony warunkowej odrębnym przedmiotem wyceny było prawo do patentu, natomiast po uzyskaniu tej ochrony prawo to stanie się patentem. 2) Twórcą wynalazku jest pan Rafał Markiewicz [dalej: Twórca]. - Pan Rafał Markiewicz jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie na kierunku Finanse i Bankowość oraz Zarządzanie i Marketing. Doświadczenie w finansach zyskiwał jako konsultant finansowy w firmach Marciniuk i Partnerzy ( ) oraz Arthur Andersen ( ), przeprowadzając analizy najlepszych podatkowych opcji dla inwestycji zagranicznych w Polsce. - Pracował także jako Dyrektor Departamentu Fakturowania i Rozliczeń w Telekomunikacji Polskiej ( ), gdzie był odpowiedzialny za procesy obsługi klienta. - Od 2009 roku jest Prezesem Zarządu w spółce InQubit Sp. z o.o. będącej unikalnym inkubatorem technologicznym, finansującym spółki znajdujące się w początkowej oraz wczesnej fazie wzrostu. - Od 2011 roku był związany ze spółką InPost Finanse Sp. z o.o. W ramach działania w Grupie Kapitałowej Integer.pl odpowiedzialny był między innymi za rozwój usług paczkomatowych w Azji i wybranych krajach Europy. - Od 2012 roku pełni także funkcję Prezesa Zarządu w firmie InPost Finance S.à r.l. - spółki z siedzibą w Luksemburgu, gdzie jest odpowiedzialny za rozwój biznesu w obszarach takich jak dostarczanie rozwiązań płatniczych dla klientów z sektora e-commerce. - Podczas kilkuletniej pracy w ww. spółkach zdobył szerokie doświadczenie dotyczące wymagań konstrukcyjnych i funkcjonalnych samoobsługowych maszyn do nadawania i odbierania przesyłek. Liczne wizyty i spotkania z partnerami biznesowymi i lokalnymi przedstawicielami poczty oraz firm kurierskich w Izraelu, Zjednoczonych Emiratach Arabskich i Strona 9 z 49 Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 103

104 innych krajach europejskich potwierdziły fakt, że wysoki poziom skomplikowania budowy istniejących na rynku urządzeń przekłada się na równie wysokie koszty serwisowania maszyn i ceny przesyłek, a w skrajnych warunkach pracy, również na wysoką awaryjność. Chęć optymalizacji kosztowej urządzeń oraz dostosowania ich do zmiennych warunków i wymagań rynków polskiego i zagranicznych, skłoniła Twórcę do pracy nad stworzeniem koncepcji dla urządzenia skrytkowego pozbawionego zasilania energią elektryczną, optymalnego pod względem funkcjonalnym oraz kosztowym i do tego w szczególności nadającym się do instalowania w krajach lub regionach o bardzo ubogiej infrastrukturze telekomunikacyjnej i energetycznej. - Twórca specjalizuje się ponadto w zarządzaniu strategicznym oraz w tworzeniu firm związanych z innowacyjnymi technologicznymi. 3) Pierwotnym celem analiz i w konsekwencji wyceny prawa do patentu była planowana transakcja kupna-sprzedaży tegoż prawa. Wycena ta niezbędna była do określenia wartości zgłoszenia patentowego w budżecie planowanego do realizacji projektu badawczo-rozwojowego i została przeprowadzona odrębnie. 4) Celem projektu badawczo-rozwojowego prowadzonego w szczególności przez CRM, będzie opracowanie prototypu samoobsługowej maszyny skrytkowej, posiadającej moduły w trzech poniższych wariantach funkcjonalnych, umożliwiających łączenie ich w ramach jednego urządzenia skrytkowego: a) Moduły zewnętrzne przeznaczone do nadawania i odbierania przesyłek, usytuowanie na zewnątrz budynków, np. na parkingach, stacjach benzynowych, w pobliżu galerii handlowych, itp. b) Moduły przeznaczone do przechowywania produktów, których uszkodzenie może mieć negatywny wpływ na środowisko lub konstrukcję maszyny (np. baterie, akumulatory, zasilacze itp.). c) Moduły/Zaczepy przeznaczone do transportu produktów o dużych gabarytach (np. rowery, deski snowboardowe, narty itp.). Na każdym etapie prac wykorzystywana będzie licencja do prawa do patentu na w/w rozwiązanie skrytkowe. 5) W nawiązaniu do powyższego należy wskazać, że obszar zastosowań wynalazku to branża logistyczna, kurierska, pocztowa, e-handel. Natomiast zasięg potencjalnego rynku zastosowań wynalazku to rynek krajowy + rynek światowy [w zależności od zapotrzebowania]. Obszerny opis aspektów zastosowań rynkowych wynalazku znajduje się w Załączniku 1 do niniejszego raportu. 6) Schemat komercjalizacji wynalazku według koncepcji Twórcy oraz pozostałych animatorów przedsięwzięcia obejmuje następujące etapy: Etap 1 opracowanie i zgłoszenie do opatentowania wynalazku Twórcy [etap zrealizowany]. Etap 2 wkomponowanie projektu badawczo-rozwojowego obejmującego wdrożenie wynalazku do fazy prototypowej w działalność spółki technologicznej Cerromachin Sp. z o.o. W tym celu uznano za konieczne zabezpieczenie interesów Twórcy poprzez podpisanie umowy licencyjnej, która gwarantowałaby Twórcy otrzymywanie adekwatnych opłat licencyjnych z tytułu przekazania prawa do korzystania z jego prawa do patentu. Umowa ta miałaby trwać 2 lata, na tyle bowiem przewidziano okres realizacji prac R&D związanych z opracowaniem prototypu urządzenia skrytkowego. Początek prac przewidziano na kwiecień 2016 r. Etap 3 - podpisanie listu intencyjnego z docelowym przedstawicielem biznesowym, który miałby wdrożyć efekty prac R&D związanych z wynalazkiem [prototyp skrytki do przesyłu paczek] w warunkach rynkowych. ( )*. Etap 4 - realizacja projektu badawczego w ciągu 2 lat, począwszy od kwietnia 2016 r. Projekt w tym zakresie byłby finansowany z grantu UE i miałby się zakończyć opracowaniem prototypowego urządzenia skrytkowego w celu wdrożenia go do procesu produkcyjnego. Etap 5 ( )* i rozpoczęcie procesu produkcji, sprzedaży i montażu urządzeń skrytkowych na rynkach lokalnych państw europejskich [i ewentualnie dalszych]. ( )* - informacje stanowiące tajemnicę handlową Emitenta ze względu na bezpieczeństwo jego interesów zostały utajnione Strona 10 z 49 Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 104

105 2.3 Charakterystyka głównych biznesowych animatorów przedsięwzięcia ( )* ( )* ( )* ( )* Strona 11 z ( )* ( )* InPost Finance Luxemburg S.à.r.l. Inpost Finance S.à.r.l, Rue Des 3 Cantons 51, Reckange-Sur-Mess, Luxembourg [web: to spółka zlokalizowana w Luksemburgu. Jest to nowa firma działająca w dziedzinie innowacyjnych form płatności mobilnych. Oferowane rozwiązania zapewniają nowe formy transakcji bezgotówkowych. Lokalizacja spółki w Luksemburgu wynika z wyboru regionu, opartego na otwartej, zróżnicowanej i stabilnej gospodarce, a także kraju szczególnie przyjaznego dla sektora finansowego, w którym spółka działa. Otoczenie ekonomiczne - zdaniem właścicieli spółki jest sprzyjające dla innowacji i technologii. Główne produkty i usługi spółki to: terminale do płatności mobilnych, technologie płatności kartami płatniczymi w automatach, technologie płatności mobilnych. Strona 12 z 49 ( )* - informacje stanowiące tajemnicę handlową Emitenta ze względu na bezpieczeństwo jego interesów zostały utajnione Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 105

106 Ilustr. 1: Strona web spółki [źródło: Boomerang S.A. W dniu r. spółka Boomerang S.A. [notowana na NewConnect] zmieniała się w Parcel Technik S.A. Spółka Boomerang S.A. była notowana na równoległym rynku giełdowym NewConnect i była związana dotychczas z organizacją eventów. Na ostatnim WZA dokonała zmiany przedmiotu działalności oraz nazwy na Parcel Technik S.A. W swoim nowym otwarciu Strona 13 z 49 Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 106

107 Parcel Technik S.A. ma zajmować się poszukiwaniem nowoczesnych rozwiązań oraz technologii w zakresie dystrybucji przesyłek oraz usług kurierskich w powiązaniu z branżą IT. Spółka w swojej strategii zamierza wspierać także innowacyjne projekty technologiczne, będące jeszcze w początkowej fazie rozwoju. Wraz z początkiem września br. dokonała się zmiana struktury akcjonariatu spółki, co jednocześnie spowodowało zwołanie WZA zmierzające do dokonania zmian statutowych, przedmiotu działalności oraz nazwy na Parcel Technik S.A. Ideą spółki będzie wspieranie innowacyjnych rozwiązań technologicznych w obszarze logistyki, zarówno w rozumieniu logistyki e-commerce jak i produktów uzupełniających działalność spółki. Pan Rafał Markiewicz jest Członkiem Rady Nadzorczej Parcel Technik S.A. Spółka dokonała również wymiany wszystkich członków Rady Nadzorczej na nowe osoby powiązane z aktualnymi akcjonariuszami, która to wedle przedstawicieli Parcel Technik S.A. ma również została desygnowana do powołania nowego zarządu spółki Parcel Technik S.A. Parcel Technik S.A. jest dynamicznie rozwijającą się spółką akcyjną notowaną na rynku giełdowym NewConnect. Firma zajmuje się poszukiwaniem nowoczesnych rozwiązań oraz technologii w zakresie dystrybucji przesyłek i usług kurierskich z jednoczesnym powiązaniem z branżą IT. Właściciele stawiają nacisk na nowatorskie rozwiązania, poprzedzając kolejne inicjatywy gospodarcze licznymi pracami badawczo-naukowymi. Obecnie w ramach spółki zależnej od Parcel Technik S.A. [Cerromachin] prowadzone są badania nad stworzeniem pasywnej i przyjaznej środowisku maszyny do wydawania paczek pocztowych, niewymagającej zasilania energią elektryczną [web: Cerromachin Sp. z o.o. Cerromachin Sp. z o.o. jest jak to zostało już podane - bezpośrednim podmiotem zależnym od Parcel Technik S.A., w ramach którego spółka PT świadczy szeroko pojęte usługi IT z jednoczesnym nakierowaniem na ich realizację w obszarze rozwiązań logistycznych. Poprzez własne zasoby B+R Cerromachin prowadzi badania nad stworzeniem pasywnej oraz przyjaznej środowisku nowej maszyny do wydawania paczek pocztowych, niewymagającej zasilania energią elektryczną. Projekt pod nazwą skrytkomaty ma przeznaczenie do użytkowania w wersji unplugged, stanowiąc całodobowe punkty nadawania oraz odbioru poszczególnych przesyłek. W zakresie swojej działalności Cerromachin zajmuje się także projektowaniem własnych rozwiązań informatycznych w segmencie logistyki, z jednoczesnym ich poszczególnym wdrażaniem w prowadzonych przez siebie pracach nad produktami firmy [web: Charakterystyka strategii rozwoju koncepcji biznesowej Rozwój gamy produktowej - wprowadzanie nowych rozwiązań związanych ze skrytkomatami Według uzyskanych informacji w 1,2,3 i 4 Q 2016 oraz 1-4Q 2017 będą trwały prace B+R dofinansowane w ramach dotacje z programów UE. Prace w ramach projektu przygotowania Skrytkomatów to prace nad projektem technicznym i prototypem rozwiązania skrytkomatów w ramach przejętej przez Parcel Technik spółki producenckiej Cerromachin Sp z o.o. - spółki zależnej. Celem prac jest stworzenie maszyny do wydawania paczek, której koszt nie przekroczy ( )*. Obecnie konkurencyjne maszyny, np. paczkomaty firmy Integer / Inpost sprzedawane są za cenę ponad 20 tys. EUR i mają ponad 80 skrytek. Jednak przy konieczności pokrycia nowych krajów gęstą siecią maszyn koszt inwestycji jest zbyt wysoki, aby lokalna spółka mogła zaproponować atrakcyjne ceny przesyłek. Dlatego strategią Parcel Technik S.A. jest przygotowanie 5-krotne tańszej maszyny, której rozwiązania będą chronione wnioskami patentowymi. Maszyny, nad którymi pracuje spółka Cerromachin, będąca celem przejęcia przez Parcel Technik S.A. to Skrytkomaty. Maszyna Parcel Technik zapewnia wydawanie i przyjmowanie przesyłek za pomocą systemu zamków szyfrowych. Cała logika systemu będzie zaszyta w aplikacjach na telefony listonoszy oraz komunikacji sms-owej i mailowej Strona 14 z 49 Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 107

108 z użytkownikami poprzez smartfony. Dodatkową zaletą tego rozwiązania jest brak konieczności podłączenia zewnętrznego źródła zasilania do maszyn, co umożliwia błyskawiczne rozstawienie sieci oraz zapewnia przewagę kosztową w użytkowaniu maszyn, które nie pobierają prądu. Już podczas prac badawczych w 4 kwartale 2016 maja zostać zapoczątkowane testy modelu biznesowego w wybranych krajach z wybranym partnerem. Planuje się wytworzenie pierwszego modelu demo na potrzeby targów w 2. kwartale 2016, kolejne fazy powstawania prototypów zgodnie z planem projektu zaakceptowanym przez instytucję finansującą w ramach umowy o dofinansowanie. Jednocześnie na podstawie modelu DEMO będą prowadzone rozmowy z kontrahentami zainteresowanymi wdrożeniem systemu skrytkomatów Docelowi odbiorcy produktów Głównie mają to być zagranicznej firmy z krajów, w których nie zaistniała technologia odbioru paczek w maszynach. Prywatne, lokalne firmy kurierskie, poczty narodowe, start-upy z branży logistycznej, lokalni liderzy handlu elektronicznego. ( )* Wybrane rynki na których mają być oferowane usługi z opisem ich potencjału rozwoju Przede wszystkim są to rynki Afryki, Bałkany, kraje BeNeLuxu, kraje skandynawskie, Europa Południowa - te rynki będą docelowo służyły wypróbowaniu wypracowanego rozwiązania w praktyce (Proof of Concept). Rynki te będą źródłem referencji i udowodnienia, że rozwiązanie oparte na wielokrotnie tańszych, niż paczkomaty maszynach - skrytkomatach jest możliwe i rentowne. W celu penetracji krajów Afryki została podpisana umowa z partnerem sprzedażowym w krajach afrykańskich, planowana jest także umowa dystrybucyjna z partnerami obejmującymi kraje Europy Południowej, Bliski Wschód i inne obszary. Na rynkach krajów BeNeLuxu partnerem dystrybucyjnych zostanie lokalna firma Inpost Finance Luxembourg [IFS], którą Parcel Technik S.A. planuje przejąć. Celem partnerów dystrybucyjnych jest wypracowanie lokalnych joint-ventures w celu przeprowadzenia pilotażu nowych maszyn przy ograniczonym ryzyku biznesowym. W przypadku rynków opisanych w tym punkcie f-mie Parcel Technik S.A. wystarczy minimum jeden sukces sprzedażowy i projektowy w celu rozpoczęcia współpracy na rynkach strategicznych. Sprzedaż na tych rynkach może zostać docelowo uruchomiona w końcu 2016 roku. Rynki DACH rynki niemieckojęzyczne w Europie [Niemcy, Austria, Szwajcaria]. Niemcy to naturalny partner w ekspansji zagranicznej polskich firm z branży elektromaszynowej. ( )*. Rozwiązania, nad którymi pracuje spółka Cerromachin, umożliwiają wykorzystanie opatentowanych mechanicznych zamków szyfrowych do wydawania przesyłek, dzięki czemu możliwa będzie ekspansja na rynki DACH bez naruszania patentów Deutsche Post. ( )*. Rynek DACH jest rynkiem strategicznym dla spółki Parcel Technik, gdzie Spółka będzie długoterminowo dążyła do zbudowania solidnego biznesu opartego na skrytkomatach, w oparciu o kluczowych partnerów mających bardzo dobry kontakt z niemieckim e-commerce oraz know-how zdobyte przez polską spółkę. Pierwsze efekty sprzedażowe na rynkach DACh spodziewane są w 2017 roku Opis współpracy z dostawcami i wytwórcami towarów oferowanych przez Parcel Technik S.A. Główną kompetencją Parcel Technik S.A. będzie koordynacja procesu B+R nowej generacji maszyn - skrytkomatów, a następnie sprzedaż maszyn, tworzenie zagranicznych joint-ventures w celu eksploatacji maszyn oraz eksploatacja maszyn do dystrybucji paczek. Parcel Technik S.A. będzie pozyskiwała i rozwijała część leadów sprzedażowych w ramach własnej działalności (4 ( )* - informacje stanowiące tajemnicę handlową Emitenta ze względu na bezpieczeństwo jego interesów zostały utajnione Strona 15 z 49 Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 108

109 sprzedawców B2B). Druga, nie mniej istotna część sprzedaży będzie realizowana przez firmy zewnętrzne posiadające znajomość lokalnych rynków w zamian za prowizję od sprzedaży. Efektywnie sprzedaż może być prowadzona od zakończenia prac rozwojowych, ale relacje sprzedażowe i przygotowanie kontrahentów na produkt będą prowadzone równolegle z pracami nad produktem. Należy tu podkreślić, że produkcja skrytkomatów ma być właśnie domeną CRM. Parcel Technik S.A. współpracuje z 2 firmami doradczymi wyspecjalizowanymi w pozyskiwaniu środków z UE. Firma współpracuje także na potrzeby realizowanych projektów z Politechniką Warszawską oraz kilkoma innymi jednostkami badawczo-rozwojowymi, posiadającymi stopień A (najwyższy) oceniający ich kwalifikacje naukowe. Produkcja, badania i rozwój będą umiejscowione w spółce Cerromachin Sp z o.o. [CRM], zależnej docelowo w 100% od Parcel Technik S.A. Usługi finansowe - płatności za dostarczone paczki będą realizowane z kolei poprzez spółkę Inpost Finance S.à.R.L. [IFS], zależnej docelowo także w 100%. ( )* Plany promocji oferowanych produktów Sprzedaż produktów odbywać się będzie dwoma kanałami: sprzedawcy międzynarodowi B2B z Parcel Technik S.A. (aktualnie 4 osoby) na kraje europejskie oraz przez sieć partnerów zewnętrznych pracujących w zamian za prowizję kraje Afryki, Bliskiego Wschodu, USA. Spółka Parcel Technik SA zamierza wspierać działania sprzedażowe bezpośrednimi spotkaniami z zarządami spółek kurierskich i e-commerce, także uczestnictwem w zagranicznych misjach handlowych przez Prezydencie RP, Premierze RP, Ministrze Spraw Zagranicznych oraz uczestnictwem w branżowych targach międzynarodowych (pocztowych, kurierskich, e-commerce). Spółka zamierza wykorzystać kanał internetowy w zakresie SEO i SEM, ponieważ konkurencja (zarówno Integer, jak i Keba) pozostawiła ten obszar niezagospodarowany i widoczny jest spory potencjał w jego przejęciu Plany przejęcia podmiotów które uzupełniłyby ofertę Parcel Technik S.A. Zgodnie z uzyskanymi informacjami dotyczącymi Parcel Technik S.A. emisja do przewidywanej kwoty 10 mln PLN odbędzie się w 1 połowie 2016 roku w celu sfinansowania przejęcia przez Parcel Technik dwóch spółek projektujących maszyny i systemy IT do dystrybucji paczek przez maszyny. Akcje z emisji zostaną objęte przez dotychczasowych właścicieli tych spółek i będą objęte umową lock-up na takich samych warunkach, jak akcje dominujących akcjonariuszy na dzień Szczegółowa wartość emisji będzie znana po zakończeniu wyceny przejmowanych spółek. Spółka Parcel Technik zamierza przejąć te firmy do końca 2 kwartału 2016 roku. Pierwszą z przejmowanych firm będzie firma Cerromachin Sp z o.o. [CRM], która pracuje nad pasywnym (niezużywającym zewnętrznej energii elektrycznej) modelem skrytkomatu opartego na wykorzystaniu zamków szyfrowych oraz technologii nisko prądowej komunikacji w niewykorzystanym paśmie UKF. Dzięki wykorzystaniu innowacyjnych rozwiązań powstanie maszyna ( )* - informacje stanowiące tajemnicę handlową Emitenta ze względu na bezpieczeństwo jego interesów zostały utajnione Strona 16 z 49 Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 109

110 wielokrotnie tańsza w produkcji i użytkowaniu od wykorzystywanych dziś paczkomatów, a jednocześnie trwalsza oraz wyróżniająca się najwyższej klasy wzornictwem przemysłowym. CRM ubiega się o kilkumilionowe dofinansowanie prac w ramach dotacji z UE i ma prawo korzystania ze zgłoszeń patentowych umożliwiających realizację skrytkomatu. Spółka Parcel Technik S.A. zamierza także przejąć do końca 2 kwartału 2016 roku luksemburską spółkę Inpost Finance S.à.R.L. [IFS]. Spółka ta posiada podpisane umowy z acquierami i stworzone systemy IT umożliwiające dostarczanie paczek za pobraniem, czyli umożliwia to klientom maszyn zapłacenie za zawartość paczki przy odbiorze. Spółka finansowa dostarcza rozwiązań płatniczych dla Inpost Paczkomaty i kilku spółek z grupy Inpost w krajach Europy, a po przejęciu będzie tworzyła rozwiązania płatnicze na potrzeby Parcel Technik S.A Potencjalne źródła finansowania poszczególnych etapów rozwoju W ramach fazy projektowej badania, rozwój i budowa prototypów będą finansowane w ramach dofinansowania z projektów UE. Parcel Technik S.A. oraz spółki przejmowane będą w 2016 r. aplikować o udział w szeregu programów UE z dofinansowaniem (wnioskowanym wstępnie na poziomie kilkunastu milionów PLN). Prace nad kilkoma wnioskami są prowadzone przy udziale dwóch firm doradczych. Objęte dofinansowaniem będą prace badawczo rozwojowe nad nowymi modelami skrytkomatów, a także prace nad poprawą rozwiązań płatniczych, a także badania nad przemieszczaniem nowego typu przesyłek za pomocą maszyn (np. przesyłki niebezpieczne, wysoko wartościowe, wielkogabarytowe, surowce wtórne). Dofinansowaniem UE będzie objęte także pierwsze wdrożenie oraz inwestycje w budowę sieci maszyn. Dofinansowanie UE obejmie także składane wnioski patentowe. W zakresie wkładu własnego do projektów UE do dyspozycji spółki jest postawiona niskooprocentowana pożyczka od głównego akcjonariusza (Parcel Terminals Ltd.). Po zrealizowaniu działających prototypów będą pozyskiwane kontrakty, w przypadku pozyskania znacznych kontraktów produkcyjnych spółka zamierza finansować produkcję z emisji obligacji Źródła przewagi konkurencyjnej i atrakcyjności inwestycyjnej Według aktualnej koncepcji biznesowej inwestorzy mają otrzymać możliwość zainwestowania w spółkę prowadzącą intensywne prace R&D w obszarze uważanym za przyszłość logistyki i obsługi sprzedaży e-commerce. Jest to tzw. Cutting Edge branży kurierskiej. Zastosowanie maszyn do odbioru paczek jest pilotażowo wdrażane niemal w każdym kraju świata. Obecne próby zastosowania maszyn - za wyjątkiem kilkunastu państw - są ograniczone są do kilkunastu urządzeń. W wielu przypadkach pilotaże zakończyły się niepowodzeniem, a sieci rozwinięte przy wysokim zaangażowaniu kapitałowym w wielu krajach nigdy nie zaczęły komercyjnie działać. Spółka Parcel Technik S.A. stara się rozwiązać największe bolączki towarzyszące dzisiejszej technologii paczkomatów wysoki koszt instalacji urządzenia, długi okres zwrotu inwestycji, wysokie koszty energii, wysokie koszty transmisji danych, wysoki stopień skomplikowania urządzeń, wysokie koszty serwisowe, ograniczenie liczby lokalizacji dostępnością prądu oraz dostępnością północnej ekspozycji (ze względu na ekrany dotykowe). Koszty prac B+R prowadzonych przez Emitenta będą w wysokim stopniu finansowane z funduszy europejskich, a zyski z opracowanej technologii zostaną w spółce. Jest to inwestycja o wysokim ryzyku i bardzo wysokim potencjale wzrostu w silnie rozwijającej się branży obsługującej e-commerce. ( )* - informacje stanowiące tajemnicę handlową Emitenta ze względu na bezpieczeństwo jego interesów zostały utajnione Strona 17 z 49 Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 110

111 Ilustr. 2: Schemat funkcjonalny koncepcji projektu CRM [źródło: Zleceniodawca + opracowanie własne]. Twórca Wynalazek [prawo do patentu] Umowa licencyjna obejmująca współpracę Twórcy z Cerromachin Sp. z o.o. podczas Cerromachin Sp. z o.o. Wykonywanie projektu opartego na pracach badawczych i rozwojowych, prowadzących do opracowania prototypu samoobsługowej Parcel-Technik S.A. [dawny Boomerang S.A.] Pracel-TechnikSA planuje nabycie 100% udziałów w Cerromachin Sp. z o.o. i InPost Finance Sarl. Będąc 100% akcjonariuszem spółka Parcel Technik odpowiedzialna będzie za komercjalizację Skrytkomatów na rynkach zagranicznych ( )* wraz z zarządzaniem i rozliczaniem przez spółkę własną (IF) transakcji COD dokonywanych przez klientów w Inpost Finance S.à.r.l. Spółka luksemburska z branży innowacyjnych rozwiązań i finansowej secjalizująca się w rozliczaniu transakcji COD (cash on delivery) dokonywanych za pośrednictwem kart w Możliwa również sp prawa do patentu i w prac badawczo-rozw na rynek polski + W ( )* Podpisany pomiędzy Cerromachin Sp. z o.o. i ( )* list intencyjny w/s współpracy przy wdrożeniu ( ) ( )* - informacje stanowiące tajemnicę handlową Emitenta ze względu na bezpieczeństwo jego interesów zostały utajnione Strona 18 z 49 Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 111

112 2.5 Charakterystyka otoczenia ekonomicznego w kontekście analitycznym Z analitycznego punktu widzenia zasadnicze znaczenie dla oceny perspektyw rozwoju przedmiotowego biznesu ma ocena branżowych wskaźników dynamiki sprzedaży oraz wyników finansowych segmentów rynkowych, które można skojarzyć z analizowaną działalnością. W tym kontekście za opiniotwórcze uznaję dane z bazy serwisu Damodaran Online, odniesione w szczególności do spółek europejskich. Ponadto dane te w znakomity sposób pozwalają odnieść analizowane plany finansowe do średnich wskaźników branżowych, co umożliwia zaawansowaną analizę porównawczą, a to z kolei stanowi odniesienie do oceny skali wiarygodności założeń ekonomiczno-finansowych. Dla przedmiotowej aktywności gospodarczej związanej z projektem wskazałem na możliwie pokrewne segmenty rynku, których tempo rozwoju wydaje się być mniej lub bardziej skojarzone z perspektywiczną działalnością gospodarczą w ramach projektu. Zwracam uwagę, że określenie skojarzone może dotyczyć zarówno bezpośrednio obszaru działalności potencjalnego kontrahenta biznesowego, jak też obszarów, na których rzecz kontrahent ten świadczy usługi [chodzi w takim przypadku nie tyle o parametry finansowe samego segmentu, co o tempo jego rozwoju]. Dane zostały przedstawione w Załączniku analitycznym 1. Zasadnicze spostrzeżenia z przeprowadzonej analizy wskazanych sektorów są następujące: Ilustr. 3: Podsumowanie analizy rynku sektorowego dla działalności CRM [źródło: opracowanie własne]. Sektor aktywności gospodarczej wg bazy Damodaran Online Komentarz Business & Consumer Services - BCS Segment bazowy: D/BCS [sugestia jest związana z tym, iż wskaźniki ekonomiczne projektu są najbliższe statystycznym danym dla tych właśnie segmentów]. Diversified - D Dynamika wzrostu wyników finansowych: dla bazowego segmentu perspektywy istotnie lepsze od wyników historycznych, ale w przedmiotowym Unclassified - U przypadku wskazuję na średnie tempo wzrostu zysków w okresie rezydualnym na poziomie nie wyższym, niż przeciętnie 1,46% p.a. [odpowiednie zestawienie w dalszej części raportu]. Należy ponadto wskazać, że charakterystyka projektu CRM nie jest całkowicie spójna ze średnimi wskaźnikami dla - wydzielonego segmentu rynku. Perspektywy rozwoju przedmiotowej działalności wydają się być istotnie lepsze od wskaźników sektorowych w okresie planowania długoterminowego. Rentowność operacyjna: ograniczając analizę do segmentów bezpośrednio powiązanych to poziom ok. 8%. Stopa zwrotu z zainwestowanego kapitału: ograniczając analizę do segmentów bezpośrednio powiązanych to relatywnie wąski zakres rzędu 26%. Stopa reinwestycji [aktywność inwestycyjna]: ograniczając analizę do segmentów bezpośrednio powiązanych to zakres w przedziale %. Wnioski z analiz rynkowych dostępnych w sieci Internet i z innych źródeł. Analizy są zdecydowanie optymistyczne, co do perspektyw rozwoju przedmiotowego segmentu gospodarczego. Zwraca uwagę przede wszystkim fakt powiązania potencjału wynalazku z konkretnym odbiorcą biznesowym rozwiązań technologicznych, co samo w sobie stanowi istotny bodziec rozwojowy dla podjętej inicjatywy i dywersyfikuje ryzyko realizacji projektu CRM. Strona 19 z 49 Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 112

113 Ilustr. 4: Zestawienie kluczowych wskaźników ekonomicznych dla wskazanych segmentów działalności gospodarczej dla spółek europejskich [źródło: Damodaran Online]. Pre-tax Lease & R&D adj M argin Unlevered beta corrected for cash Liczba firm uwzględnionych w statystyce: Expected Growth in EBIT Expected growth - next 5 years Growth in Revenues- Last 5 years Growth in Net Income- Last 5 years Reinvestment Rate ROIC ROC Business & Consumer Services 229 0,73 7,62% 26,25% 26,25% 54,53% 9,86% 7,05% 18,82% 14,32% W odniesieniu do Total Market 22% -9% 550% 550% -36% -5% 9% 20% 319% Diversified 74 0,99 8,49% 7,43% 7,43% 113,29% 11,63% 4,48% 14,18% 8,41% W odniesieniu do Total Market 66% 2% 84% 84% 34% 12% -31% -10% 146% Unclassified 13 0,39 78,64% 7,03% 7,03% 2,91% 14,39% 11,65% NA 0,20% W odniesieniu do Total Market -35% 842% 74% 74% -97% 38% 80% 0% -94% 3 Założenia bazowe do wyceny 3.1 Ramy czasowe analizy i data wyceny Projekt CRM wyznacza istotny zakres niepewności, co do perspektyw rozwoju, jak zresztą każdy typowy projekt innowacyjny [technologiczny]. Specyfika polega na tym, iż CRM miałoby pokryć w ciągu dwóch lat istotne koszty prac R&D, następnie zaś w ciągu trzech następnych relatywnie bardzo wysokie nakłady inwestycyjne w fazie inwestycyjnej projektu. To powoduje, że pierwsze lata przedsięwzięcia będą obarczone stratami, na skutek wysokich sum obciążeń z tytułu kosztów finansowych, a także funduszu amortyzacji. W tych warunkach model wyceny wartości dochodowej oparty na typowy planie 10-letnim jest bardzo ryzykowny, bowiem prowadzi do określenia poziomu wartości rezydualnej, opartego na założeniach zbyt niepewnych i jeszcze nie do końca ustabilizowanych. Stąd koncepcja oparcia modelu wyceny spółki na planie 20-letnim, przez co przy okazji uda się odsunąć parametr wartości rezydualnej daleko w czasie, co wpłynie na zmniejszenie jego wpływu na wynik wyceny [co generalnie jest uznawane za zaletę]. Zgodnie z przekazanymi danymi i powyższymi uwagami analiza obejmuje okres historyczny , ponadto zaś 20-letni plan finansowy [ ]. W przypadkach, kiedy wskaźniki finansowe bazują na saldach różnicowych, okres ex post jest datowany także od roku 2014, ponieważ Spółka rozpoczęła wówczas działalność. Okres 20-letni wynika z pryncypiów ekonomicznych, dotyczących wyceny wartości biznesu i/lub jego wybranych aktywów niematerialnych, a w tym szczególnym przypadku został dodatkowo uzasadniony powyższym komentarzem. Wobec posiadanego zakresu sprawozdań finansowych data wyceny Spółki została ustalona na dzień r. W przypadku IFS lata objęte analizą ex post to okres , ale należy podkreślić, że z punktu widzenia perspektyw rozwojowych nie może być on uznany za okres reprezentatywny. Dalsze kwestie związane z planowaniem są w oczywisty sposób powiązane z planami rozwojowymi przypisanymi do CRM. Strona 20 z 49 Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 113

114 3.2 Data ważności wyników wyceny W przypadku przedsiębiorstw powszechnym okresem sprawozdawczym i weryfikacyjnym jest rok obrotowy, złożony z 12 m-cy. Na ogół bowiem wszelkie istotne zmiany planów i strategii przedsiębiorstwa są rozważane co najmniej w perspektywie rocznej. Zgodnie z tą tendencją najbardziej adekwatnym okresem ważności wyników wyceny przedsiębiorstwa oraz ewentualnie jego aktywów niematerialnych pozostaje zatem okres 12-miesięczny, liczony od daty wyceny. Na obecnym etapie brak jest przesłanek do wskazania innego okresu ważności wyników wyceny. 3.3 Jednostki pieniężne analizy Wszelkie dane finansowe dotyczące przedsiębiorstwa zostały wyrażone w jednostkach waluty krajowej: PLN lub tys. PLN. W załącznikach pojawiają się plany finansowe wyrażone w EUR i/lub tys. EUR. 3.4 Format planu finansowego W prognozie finansowej zastosowano ceny zmienne, uwzględniające wpływ czynników inflacyjnych. 3.5 Inflacja Prognoza została zbudowana przy uwzględnieniu cen zmiennych. Perspektywiczne wskaźniki inflacyjne zostały ocenione według formuły HICP [dla strefy Euro]. Planowany średni wskaźnik HICP r/r w latach prognozy prawdopodobnie powinien się kształtować na poziomie poniżej 1,00%, być może w zakresie 0,5-0,6%. W projekcji przyjąłem ostatecznie stały wskaźnik 0,5%. Ponadto przyjąłem, że wskaźnik HICP będzie istotnie lepiej reprezentował potencjalne zmiany cen w sektorze przedsiębiorstwa, niż wskaźnik oparty na CPI [Consumer Price Index], publikowany przez GUS. Ilustr. 5: Wskaźniki inflacyjne wg formuły HICP [źródło: Strona 21 z 49 Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 114

115 3.6 Format planu finansowego W prognozie finansowej zastosowałem ceny zmienne, uwzględniające wpływ czynników inflacyjnych. Jest to bardziej zalecana forma planowania. Należy też jednak podkreślić, że znaczenie tego założenia dla przedmiotowej analizy w kontekście uznanego ryzyka prognozy nie wydaje się być zasadnicze. Co więcej, występujące obecnie tempo inflacji według europejskiego parametru HICP jest na tyle niskie, że w przybliżonych warunkach szacowania wpływ różnicy tak na dane finansowe, jak i na stopy procentowe nie wydaje się być bardzo zauważalny. Zarekomendowałem średnie tempo zmiany cen w sektorze na poziomie 0,5% p.a. 3.7 Formy reinwestycji nadwyżek gotówkowych w ramach planu finansowego Założenia Typową cechą planów finansowych, uwzgledniających rozwój przedsiębiorstw jest kumulowanie nadwyżek gotówkowych. W rezultacie na końcu prognozy nadwyżki te często stanowią znaczna kwotę, która w realnych warunkach działalności przedsiębiorstw nie wystąpi. Wynika to z potrzeb zarządczych i standardowych reguł zarzadzania, według których pojawienie się znacznych nadwyżek gotówkowych będzie dla właścicieli przedsiębiorstwa bodźcem do podjęcia decyzji inwestycyjnych: część nadwyżek może zostać skonsumowana w formie wypłat dywidend 1, pozostała część zasili kapitał zapasowy, jednak będzie przeznaczona na nowe inwestycje i/lub na inwestycje odtworzeniowe. W standardowym trybie planowania finansowego inwestycje odtworzeniowe są uwzględniane w prognozie, podobnie, jak wypłata dywidend w możliwym do wyobrażenia rozmiarze. W przypadku, gdy pomimo tego w planie nadal pozostają znaczące nadwyżki gotówkowe, w ramach prognozy może zostać zaakceptowane założenie, że nadwyżki te będą przeznaczone na inwestycje w aktywa finansowe [skarbowe papiery wartościowe, udziały w innych spółkach]. Należy podkreślić, że tak wypłata dywidend, jak i potencjalne inwestycje w aktywa finansowe nie mają wpływu na wartość potencjalnej wyceny dochodowej analizowanego przedsiębiorstwa, a tym samym także związanych z tą działalnością składników IP Dywidendy 2 Na poziomie planu finansowego przedsiębiorstwa, o ile to było możliwe z powodów formalnych, uwzględniono wypłatę dywidend z racji generowanych nadwyżek finansowych, wobec prawdopodobnego braku możliwości gospodarczego zagospodarowania tych nadwyżek w pełnej ich wysokości w ramach przedmiotowego biznesu. Należy bowiem podkreślić, że niezależnie od dotychczasowego tempa rozwoju zasobów majątkowych przedsiębiorstwa najbliższa perspektywa zdaje się potwierdzać zasadność stabilizacji działalności gospodarczej, a to może oznaczać m.in. znacząco niższą aktywność inwestycyjną. Wartość stóp dywidendy jest kształtowana w zależności od bieżących warunków płynności finansowej dla poszczególnych okresów planu finansowego Inwestycje w aktywa finansowe W przypadku, gdy ilość kumulowanej gotówki w ramach prognozy pokrywa potrzeby inwestycyjne, w zakresie zmian kapitału obrotowego oraz wypłaty dywidend i pomimo tych rozchodów nadal na kontach kumuluje się znacząca nadwyżka finansowa, zostaje ona lub może zostać w części przeznaczona na inwestycje w aktywa finansowe [np. skarbowe papiery wartościowe, udziały w innych spółkach]. 1 W przypadku formy prowadzenia działalności nie stanowiącej spółki prawa handlowego, przez dywidendy należy rozumieć inną formę podziału zysku, dostępną w szczególności dla osób fizycznych prowadzących działalność gospodarczą. W praktyce zatem w takich przypadkach ta część zysku, która nie jest skonsumowana, jest reinwestowana w dalszą działalność przedsiębiorstwa. 2 Jak wyżej. Strona 22 z 49 Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 115

116 3.8 Aspekty podatkowe Plan finansowy przedsiębiorstwa jest utożsamiany z prognozą jednostki o statusie spółki prawa handlowego, prowadzącej działalność w oparciu o księgi handlowe. W związku z tym w ramach planu finansowego zysk brutto podlega opodatkowaniu na zasadach właściwych dla osób prawnych [CIT]. 3.9 Wartość rezydualna dla celów wyceny spółek Kwestia wartości rezydualnej jest ściśle związana z oceną perspektywicznego potencjału rozwojowego przedsiębiorstwa. Pojęcie wartości rezydualnej dotyczy oceny i oszacowania wartości przedmiotu wyceny w okresie wykraczającym poza przyjęty w raporcie okres referencyjny [standardowo ok. 10 lat]. Aktywna wartość rezydualna wskazuje zatem, że według wszelkiego prawdopodobieństwa korzyści ekonomiczne związane z egzystencją rynkową przedsiębiorstwa występować będą w terminie czasowym bliżej nieokreślonym, a co najmniej istotnie przekroczą okres referencyjny. Jest to zatem typowa koncepcja wyceny przedsiębiorstw, spełniających zasadę going concern, czyli według formalnych założeń działających nieskończenie długo w czasie. W kontekście przedmiotowej wyceny uznano, że brak jest zastrzeżeń do uznania za uzasadnione uwzględnienie w wycenie przedsiębiorstwa wartości rezydualnej. Początek okresu rezydualnego przyjęto według zasady niemieckiej, tj. od okresu n+1 [w przypadku 10-letniego okresu planowania oznacza to 11 rok prognozy]. Zgodnie z założeniami opisanymi w załączniku metodologicznym wartość rezydualna została oszacowana w generalnym podejściu na podstawie formuły f-my McKinsey, jako wolnej od błędów metodologicznych prostej formuły renty wiecznej z potencjalnym wzrostem. Ilustr. 6: Formuła wartości pozostałościowej [rezydualnej] uwzględniona w procesie wyceny Spółki [źródło: Measuring and Managing the Value of Campanies, Tom Copeland, Tim Koller, Jack Murrin, New York, John Wiley & Sons, 1990]. gdzie: RV wartość rezydualna, RVNOPLAT - wartość rezydualna zysków NOPLAT, NOPLATn średni zysk operacyjny po opodatkowaniu [na ogół z trzech ostatnich lat], WACCn - średni ważony koszt kapitału przedsiębiorstwa w roku n lub n+1 [ostatni rok prognozy], ROIC stopa zwrotu z kapitału zainwestowanego w przedsiębiorstwo, gnoplat - średni wzrost zysków NOPLAT po okresie prognozy Jednostkowa wartość udziałów Przyjęta perspektywiczna ilość udziałów w CRM została - dla potrzeb niniejszego opracowania, zgodnie z uzyskanymi informacjami od Zleceniodawcy - ustalona na 100 sztuk Ograniczenia i zastrzeżenia dotyczące danych finansowych W toku prac nad raportem nie stwierdzono występowania zasadniczych ograniczeń natury informacyjnej, formalnoprawnej, które skutkowałyby wprowadzeniem klauzul warunkowych, dotyczących wyników wyceny. Należy jednakże podkreślić, że w wycenach opartych na prognozie finansowej występuje standardowe ryzyko planowania i budżetowania finansowego. Podwyższa to ogólne ryzyko wyceny CRM i IFS, zwłaszcza w zakresie dotyczącym rozwoju nowych produktów, ale jednocześnie wydaje się lepiej oddawać perspektywy rozwoju spółek, w szczególności z punktu widzenia potencjalnych inwestorów. Strona 23 z 49 Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 116

117 3.12 Charakter wartości wycenianych spółek Poszukiwaną wartość przedsiębiorstwa w kategoriach formalnych [ustawowych] zdefiniowano, jako wartość godziwą. Termin "wartość godziwa" [art.28 ust.6 ustawy o rachunkowości, ustawa z 29 września 1994 r. o rachunkowości Dz.U. Nr 121, poz.591; ustawa z 9 listopada 2000 r. o zmianie ustawy o rachunkowości - Dz.U. Nr 113, poz.1186;], oznacza w ujęciu ustawowym kwotę, za jaką dany składnik aktywów mógłby zostać wymieniony, a zobowiązanie uregulowane na warunkach transakcji rynkowej, pomiędzy zainteresowanymi i dobrze poinformowanymi, niepowiązanymi ze sobą stronami. Podstawowa różnica pomiędzy pojęciem wartość godziwa, a wartość rynkowa [ustawa z 1994 r.] polega na tym, iż - zdaniem ustawodawcy wartość rynkowa może być określona wyłącznie w warunkach funkcjonowania aktywnego rynku na dany składnik aktywów. Jeśli więc warunek ten nie jest spełniony, należy rozważać wartość, jednak inną niż rynkowa [ta bowiem nie może być oszacowana z braku podstaw reprezentatywnej ilości transakcji rynkowych]. Wartość tę określa się mianem godziwej. Wg dostępnych interpretacji za aktywny rynek uznaje się taki, na którym na dany składnik aktywów w każdym momencie można wskazać zarówno chętnego do jego zakupu, jak również chętnego do jego sprzedaży - może zatem dojść do transakcji. W większości przypadków dotyczących firm spoza rynku kapitałowego ich specyfika jest na tyle wyraźna i istotna, że nadawanie ich wycenianej wartości cech stricte rynkowych [w rozumieniu porównawczych] wydaje się jednak nadinterpretacją. Ponadto współczesne tempo zmian warunków makroekonomicznych powoduje, że historia finansowa przedsiębiorstwa w ramach jego dotychczasowej własności nie musi być ściśle adekwatna do jego perspektyw pod zarządzaniem innych właścicieli. Stąd zdecydowanie bardziej uniwersalna wydaje się być formuła traktowania wartości wyceny w kategorii wartości godziwej, aniżeli rynkowej. W Polsce jednak z uwagi na niekonsekwencje ustawodawstwa chociażby w kwestii norm prawnych ze względu na bezpieczeństwo potencjalnej transakcji zalecanym rozwiązaniem jest traktowanie wartości wyceny, jako wartości rynkowej, zwłaszcza kiedy stosowane są w procesie wyceny metody mnożnikowe [czyli porównawcze]. Stosując się do tej rekomendacji sugeruję zatem zaakceptować ostateczny wynik wyceny, jako wartość rynkową Charakter rekomendowanych wyników wyceny Wszelkie rezultaty wyceny wartości godziwej Spółki, uzyskane w ramach zastosowanych metod są wynikami netto, tj. wynikami abstrahującymi od podatku VAT Zasada ostrożnej wyceny Zasada ostrożnej wyceny stanowi jedną z nadrzędnych zasad rachunkowości. Nakazuje ona wyceniać zasoby majątkowe jednostki i źródła ich pochodzenia, tak aby nie spowodować zniekształcenia wyniku finansowego. Ustawa o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. formułuje tę zasadę w art. 7 ust. 1: Poszczególne składniki aktywów i pasywów wycenia się stosując rzeczywiście poniesione na ich nabycie (wytworzenie) ceny (koszty), z zachowaniem zasady ostrożności. W szczególności należy w tym celu w wyniku finansowym, bez względu na jego wysokość, uwzględnić: zmniejszenia wartości użytkowej lub handlowej składników aktywów; wyłącznie niewątpliwe pozostałe przychody operacyjne i zyski nadzwyczajne; wszystkie poniesione pozostałe koszty operacyjne i straty nadzwyczajne; rezerwy na znane jednostce ryzyko, grożące straty oraz skutki innych zdarzeń. W praktyce wycen wartości ekonomicznej aktywów zasada ta sprowadza się do uwzględnienia wszelkich dających się przewidzieć ryzyk związanych ze stopniem wiarygodności prognoz finansowych, tych aktywów dotyczących. Na ogół ryzyka te ujmuje się w stopach dyskontowych, w ramach dyskonta planowanych zysków. W ramach zasady ostrożnej wyceny należy jednak także w sposób niezależny mieć na względzie sam tryb planowania finansowego, w szczególności poziomu sprzedaży produktów i usług oraz przypisywanej do nich marży. Strona 24 z 49 Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 117

118 Należy ponadto podkreślić, że za przejaw stosowania zasady ostrożnej wyceny winno się przyjmować sam fakt, iż w wycenie aktywa stosownych jest kilka niezależnych metod jego wyceny [co najmniej dwie]. Sam rozrzut wyników poszczególnych metod, jak i sposób ustalenia ostatecznej wartości wyniku wyceny pozwala wszystkim zainteresowanym na niezależną ocenę stopnia wiarygodności przeprowadzonego szacowania. 4 Proces wyceny wartości Spółki 4.1 Metodologia wyceny Poniżej przeprowadziłem charakterystykę zastosowania określonych metod wyceny wartości Spółki [w szczególności wobec specyfiki procesu wyceny]: Ilustr. 7: Identyfikacja metod wyceny Spółki [źródło: opracowanie własne]. Metoda Komentarz Zastosowanie Uzasadnienie Metoda majątkowa aktywów netto [tzw. metoda księgowa] Metoda majątkowa skorygowanych aktywów netto Grupa metod majątkowych Metoda księgowa stanowi bardziej formalne, niż praktyczne podejście do wyceny wartości przedsiębiorstwa. W powszechnym mniemaniu nie wystarcza do określenia wartości w odniesieniu do poziomu adekwatnego do skali odpowiedzialności wyceny w konkretnym celu, który odbiegałby od celów jedynie formalnych [ewidencyjnych]. Metoda majątkowa na ogół nie jest uznawana za adekwatną do szacowania opiniotwórczego poziomu wartości przedsiębiorstw typu "going concern", jednak zawiera istotny potencjał informacyjny, m.in. w kontekście tych pozycji aktywów i pasywów, których wartość koryguje w sposób niezależny wyniki innych metod wyceny. Zatem metoda ta pozwala na oszacowanie wartości tych składników aktywów i pasywów, które nie są bezpośrednio uwzględniane w wycenie metodami dochodowymi i/lub mnożnikowymi i o które należy dodatkowo skorygować wyniki tych metod. Stąd jej zastosowanie należy na ogół uznać za ze wszech miar celowe. Grupa metod mnożnikowych TAK TAK Metoda ta pomimo swoich wad stanowi zdecydowanie najprostszą i najtańszą procedurę wyceny. Z tego powodu należy uznać, ze jej zastosowanie ma sens choćby tylko ze względów informacyjnych i/lub formalnych. Oczywiście wobec specyfiki projektu CRM metoda ta w żaden sposób nie może być opiniotwórcza i w tym przypadku stanowi głównie kwestię formalną. W kontekście wyceny należy podkreślić, że ostatni oficjalny bilans Spółki został przedłożony na dzień r. Nie stwierdzono występowania ograniczeń wpływających na niepewność, co do wartości zasadniczych sald bilansowych. Weryfikacja poszczególnych sald bilansowych została przeprowadzona i przedstawiona w dalszej części raportu. Metoda mnożnika EBITDA Metody mnożnikowe wypełniają obszar metodologiczny, zwany podejściem rynkowym [porównawczym]. Ich potencjał sprowadza się do faktu, że wycena przedsiębiorstwa oparta jest na jego wybranym parametrze finansowym [tu: saldo EBITDA] oraz mnożniku, pochodzącym z danych statystycznych, obejmujących określony sektor gospodarczy i rynek geograficzny. W ten sposób wycenie nadaje się charakter bardziej pro rynkowy, ponieważ posiada ona walory porównawcze [przez to redukuje się jej w domniemaniu zbyt subiektywny charakter]. Metoda znajduje najlepsze zastosowanie dla względnie stabilnych projekcji finansowych ex post i w konsekwencji ex ante. Zasadą jest oparcie wartości wskazanego parametru finansowego na średniej ważonej z trzech ostatnich lat, chyba że wprowadza się do tego kanonu uzasadnione modyfikacje. Metoda uchodzi za pragmatyczną, bowiem z zasady ogranicza wartość wyceny do poziomu iloczynu wskazanego parametru i mnożnika, abstrahując od zmian kapitału obrotowego, na ogół dosyć niepewnych. Główna wada to natomiast nieuwzględnianie NIE Zastosowanie metody można uznać za zasadne, jeżeli przedmiot wyceny charakteryzuje się reprezentatywną historią finansową. W tym przypadku tak nie jest, bowiem CRM reprezentuje typową spółkę technologiczną, znajdującą się jeszcze przed fazą wdrożeniową podstawowych rozwiązań innowacyjnych. Stąd metody mnożnikowe ogólnie nie kwalifikują się w tym przypadku do zastosowania. Strona 25 z 49 Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 118

119 Metoda Komentarz Zastosowanie Uzasadnienie nakładów inwestycyjnych. Przyjęto tu założenie, że wartość rocznych nakładów odtworzeniowych odpowiada wartości rocznego funduszu amortyzacji [nie zawsze wiarygodne]. Metoda mnożnika EBIT Metoda mnożnika sprzedaży Metoda mnożnika kapitału zainwestowanego Metoda mnożnika wartości księgowej PBV Jaki wyżej. NIE Jak wyżej. Jaki wyżej. NIE Jak wyżej. Jaki wyżej. NIE Jak wyżej. Jaki wyżej. NIE Jak wyżej. Grupa metod dochodowych Metoda kapitalizacji zysku Metoda znajduje zastosowanie dla względnie stabilnych projekcji finansowych ex post i w konsekwencji ex ante. Zasadą jest oparcie wartości zysku [zysk netto księgowy lub NOPLAT] na średniej ważonej z trzech ostatnich lat, chyba że wprowadza się do tego kanonu uzasadnione modyfikacje. Metoda uchodzi za pragmatyczną, bowiem z zasady ogranicza wartość wyceny do pozycji skapitalizowanych zysków, abstrahując od zmian kapitału obrotowego, na ogół dosyć niepewnych. Główna wada to natomiast nieuwzględnianie nakładów inwestycyjnych, które finansowane są właśnie z zysków po opodatkowaniu. Przyjęto tu założenie, że wartość rocznych nakładów odtworzeniowych odpowiada wartości rocznego funduszu amortyzacji [nie zawsze wiarygodne]. NIE Zastosowanie metody można uznać za zasadne, jeśli perspektywiczne wyniki finansowe mogłyby być uznane za stabilne i co więcej zbliżone do historycznych. W przedmiotowym przypadku nie ma na to szans, z oczywistych względów. Tym samym metoda została uznana za niereprezentatywną. Metoda zdyskontowanych przepływów pieniężnych [DCF] Metoda o cechach uniwersalnych, znajdująca zastosowanie w każdych warunkach i przy tym uznawana za najbardziej popularną i miarodajną. Metoda może być zastosowana na dwóch poziomach dokładności: a) tzw. pełna metoda DCF, uwzględniająca wszystkie zmienne parametry przyszłej projekcji finansowej; b) tzw. uproszczona metoda DCF, oparta na analizie finansowej 5 wskaźników, prolongująca w ramach prognozy średnie parametry finansowe ukształtowane w okresie ex post. Metoda uproszczona dobrze spełnia rolę wyceny o cechach weryfikacyjnych, jakkolwiek zasadne pozostają tu uwagi dotyczące okoliczności zastosowania metod prostej kapitalizacji zysku, a zatem relatywnie znaczna oczekiwana stabilizacja przyszłych wyników finansowych. TAK Zastosowanie metody można uznać za zasadne i w zasadzie w ramach uwarunkowań CRM jedyne reprezentatywne. Zastosowanie pełnej metody DCF jest postrzegane najczęściej, jako bazowa procedura wyceny, zwłaszcza tam, gdzie za nie w pełni adekwatne można uznać metody porównawcze. Wartość dochodowa bywa utożsamiana w takim przypadku z wartością rynkową, stanowiąc jej adekwatny substytut. Wniosek taki wynika głównie z przesłanek związanych z rozliczeniem ruchu kapitału obrotowego, w prostych metodach mnożnikowych nieuwzględnianego. Zastosowanie uproszczonej metody DCF nie jest tu celowe, głównie z uwagi na charakter prognozy i brak stabilności wyników finansowych w pierwszych latach prognozy. Inne metody metoda zdyskontowanych Metoda interesująca głównie dla potencjalnych akcjonariuszy/udziałowców, zainteresowanych najbardziej bezpośrednią formą korzyści materialnych z tytułu posiadania praw do przedsiębiorstwa. Dotyczy to w szczególności sytuacji, gdy składniki TAK W sytuacji, gdy przewiduje się w ramach planu finansowego wypłacanie dywidend, zastosowanie metody ma sens. Na ogół w przedsiębiorstwach przemysłowych wielkość dywidend nie powinna stanowić Strona 26 z 49 Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 119

120 Metoda Komentarz Zastosowanie Uzasadnienie dywidend majątku wycenianego przedsiębiorstwa, jakkolwiek reprezentują określoną wartość, ale wartość ta może być uznana za relatywnie 'mało płynną', czyli zamiana tych aktywów na gotówkę byłaby potencjalnie procesem niepewnym, a co najmniej długotrwałym. opiniotwórczego parametru, ponieważ kapitałochłonność tych przedsiębiorstw jest na ogół wysoka. Jednak wynik tej metody powinien być interesujący dla właścicieli biznesu sam w sobie, ponieważ wskazuje na potencjalne możliwości w zakresie konsumpcji przyszłych zysków, a zatem w ogóle na pojawienie się tego typu perspektywy. Metody wartości mieszanej Metody mieszane Reguły zastosowania metod mieszanych zostały ujęte w Załączniku 1. Kryteria stosowania tych metod nieco się zawęziły w stosunku do lat aktywnej prywatyzacji w Polsce i ich sens sprowadza się do ujęcia w wycenie także części majątkowej, ale w warunkach, gdy ta część zostanie uznana za relatywnie cenną, nie tylko w aspekcie samej wartości, ale i funkcji. W innych przypadkach tak czy inaczej o wartości biznesu winny raczej decydować metody dochodowe. NIE W sytuacji, gdy wyniki metod majątkowych i dochodowych są zbliżone, co do rzędu wielkości, zastosowanie metod mieszanych można uznać za uzasadnione. W przeciwnym przypadku ich wyniki będą raczej mało wiarygodne, ponieważ z zasady przyjmuje się, że tzw. podejście majątkowe i dochodowe do wyceny przedsiębiorstw nie posiadają ekonomicznie uzasadnionych obszarów wspólnych [czyli że od siebie całkowicie abstrahują]. Trudno zatem przyjąć za wiarygodną tezę, że istotnie wyższa od majątkowej wartość dochodowa przedsiębiorstwa w efekcie wpływa na wartość mieszaną lokującą się gdzieś pośrodku. Z punktu widzenia dotychczasowego właściciela biznesu może być podjęta decyzja o nadaniu tym metodom znaczenia głównie w przypadku, gdy wartość majątku istotnie przewyższa wartość dochodową [czyli gdy przedsiębiorstwo jest nierentowne]. Świadczyłoby to o sytuacji, w której dotychczasowy potencjał przedsiębiorstwa z różnych przyczyn nie był odpowiednio wykorzystywany, jakkolwiek istnieją ku temu przesłanki. W pozostałych przypadkach metodom wartości mieszanej można nadać znaczenie głównie informacyjne i poglądowe. 4.2 Metody majątkowe wyceny CRM Wycena Spółki metodą majątkową aktywów netto [metoda księgowa] Wartość księgowa przedsiębiorstwa odpowiada wartości salda jego kapitałów własnych. W przypadku CRM stan salda kapitałów własnych na dzień r. wynosił ,14 PLN, co zaokrągliłem do kwoty -51,8 tys. PLN. Tym samym wartość księgowa Spółki została określona na kwotę -51,8 tys. PLN [wartość ujemna] Wycena CRM metodą majątkową skorygowanych aktywów netto Poniżej przedstawiono salda bilansowe aktywów i pasywów CRM na dzień wyceny [ r.] oraz proponowane korekty wybranych sald. W szczególności, co do zasady zastosowałem następujące kryteria korygowania wybranych sald: Strona 27 z 49 Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 120

121 Ilustr. 8: Podstawowe kryteria korygowania sald księgowych w metodzie skorygowanych aktywów netto [źródło: opracowanie własne]. Saldo Główne założenie do procedury uwzględniania korekt aktywów i zobowiązań Rekomendowane kryterium istotności wartości sald bilansowych aktywów i zobowiązań Komentarz Wyceniany podmiot gospodarczy traktowany jest, jako przedsiębiorstwo działające wg zasady going concern, tj. przedsiębiorstwo o perspektywie działalności nieograniczonej w czasie. Oznacza to, ze w tym kontekście traktowane są też atrybuty składników majątkowych, które w przeciwnym razie powinny być analizowane w aspektach wartości likwidacyjnej. Kryterium istotności pozwala na sformułowanie przesłanek do mniej lub bardziej precyzyjnej wyceny tych sald bilansowych, które ze względu na swoje rozmiary wyrażone w kategorii jednostek pieniężnych posiadają większy, bardziej odczuwalny wpływ na wartość wycenianej jednostki gospodarczej, w kontekście zastosowanej metody. W przedmiotowym przypadku zidentyfikowałem poziom kryterium istotności, jako 3% od sumy bilansowej na datę wyceny, co zwraca wartość wyrażoną kwotą 30,0 tys. PLN [w zaokrągleniu]. Aktywa trwałe [w szczególności składniki aktywów niematerialnych] Aktywa trwałe [w szczególności składniki aktywów rzeczowych] Brak. Nieruchomości brak. Pozostałe środki trwałe rzeczowe o łącznej wartości księgowej ok. 81,59 tys. PLN reprezentują tylko środki transportu. Brak podstaw do korekt. Aktywa trwałe [inwestycje] Brak. Rozliczenia międzyokresowe długoterminowe Brak. Aktywa obrotowe Wartość zapasów brak. W zakresie należności uwzględniłem korekty redukujące z tytułu dyskonta o okres średnich cykli rotacji określonych należności. W wycenie nie zastosowałem procedury walidacji należności handlowych [czyli podziału na okresy windykacji]. Taka procedura z punktu widzenia dokładności obliczeń wydaje się być wątpliwa, bowiem praktyka wskazuje, że korekty wynikające z zastosowanych uśrednionych wskaźników dyskonta należności w dostatecznie dokładny sposób weryfikują salda tych pozycji, a potencjalna korzyść z bardziej precyzyjnego podziału sald na okresy windykacyjne jest raczej iluzoryczna. Rezerwy Brak. Zobowiązania długoterminowe Brak. Zobowiązania krótkoterminowe Wobec sald dotyczących zobowiązań handlowych lub budżetowych zastosowałem procedurę dyskonta w oparciu o uśrednione cykle rotacji dla poszczególnych grup zobowiązań. Dla pozostałych rodzajów zobowiązań brak przesłanek do uwzględniania korekt. Rozliczenia międzyokresowe [pasywa] Należy podkreślić, ze pozycja Ujemna wartość firmy zgodnie ze standardami ekonomicznymi w tego typu wycenie z zasady jest redukowana do zera. Jednakże w przedmiotowym przypadku one nie występuje. Zgodnie z uzyskanymi informacjami RMK bierne na dzień wyceny nie występują. Zobowiązania poza bilansowe Nie stwierdziłem na podstawie uzyskanych informacji ich występowania w formie aktywnej i wymagalnej. Wartość majątkowa przedsiębiorstwa odpowiada zatem skorygowanej wartości jego aktywów, pomniejszonej o skorygowaną wartość zobowiązań. W przypadku CRM określiłem tą wartość na dzień r. na kwotę -30,00 tys. PLN. Zatem różnica wobec wyceny wartości księgowej wynosi 37,71%. Strona 28 z 49 Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 121

122 Ilustr. 9: Wycena wartości majątkowej przedsiębiorstwa według metody skorygowanych aktywów netto na bazie stanu aktywów na dzień r. (dane w tys. PLN) [źródło: CRM + opracowanie własne]. Rekomendowane kryterium istotności w wysokości 3,00% sumy bilansowej wynosi: 30,00 tys. PLN We ry fi kacj a stanu a ktyw ów w g bilansu na dzie ń Okresy obrotowe 11'2015 Wartość po korekcie Korekta % Komentarz Aktywa trwałe 81,59 81,59 0,00% Wartości niematerialne i prawne 0,00 0,00 0,00% Środki trwałe 81,59 81,59 0,00% Grunty [w tym prawo użytkowania wieczystego] 0,00 0,00 0,00% Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej 0,00 0,00 0,00% Urządzenia techniczne i maszyny 0,00 0,00 0,00% Środki transportu 81,59 81,59 0,00% Inne środki trwałe 0,00 0,00 0,00% Środki trwałe w budowie 0,00 0,00 0,00% Zaliczki na środki trwałe w budowie 0,00 0,00 0,00% Należności długoterminowe 0,00 0,00 0,00% Inwestycje długoterminowe 0,00 0,00 0,00% Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 0,00 0,00 0,00% Aktywa obrotowe 1 013, ,23-0,16% Zapasy 0,00 0,00 0,00% Należności krótkoterminowe 328,12 326,47-0,50% Należności od jednostek powiązanych 0,00 0,00 0,00% Z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty 0,00 0,00 0,00% Inne 0,00 0,00 0,00% Należności od pozostałych jednostek 328,12 326,47-0,50% Z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty 0,00 0,00 0,00% - do 12 miesięcy - powyżej 12 miesięcy Z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych 0,00 0,00 122,00 0,00 0,00 121,58 0,00% 0,00% -0,35% Korekta z tytułu dyskonta z uwzględnieniem cyklu rotacji. świadczeń Inne Dochodzone na drodze sądowej Inwestycje krótkoterminowe 206,12 0,00 685,08 204,90 0,00 685,08-0,59% Korekta z tytułu dyskonta z uwzględnieniem cyklu rotacji. 0,00% 0,00% Krótkoterminowe aktywa finansowe 685,08 685,08 0,00% W jednostkach powiązanych 10,00 10,00 0,00% - udziały lub akcje - inne papiery wartościowe - udzielone pożyczki - inne krótkoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 10,00 0,00 0,00 0,00 10,00 0,00 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% W pozostałych jednostkach 0,00 0,00 0,00% Strona 29 z 49 Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 122

123 Środki pieniężne i aktywa pieniężne 675,08 675,08 0,00% - środki pieniężne w kasie i na rachunkach 674,33 674,33 0,00% Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 0,67 0,67 0,00% Aktywa razem 1 095, ,81-0,15% Ilustr. 10: Wycena wartości majątkowej przedsiębiorstwa według metody skorygowanych aktywów netto na bazie stanu wybranych sald kapitałów obcych i zobowiązań na dzień r. (dane w tys. PLN) [źródło: CRM + opracowanie własne]. Bilans - pasywa / PLN Rekomendowane kryterium istotności w wysokości 3,00% sumy bilansowej wynosi: 30,00 tys. PLN We ry fi kacj a stanu zo bow iązań w g bilans u na dzie ń Okresy obrotowe 11'2015 Wartość po korekcie Korekta % Komentarz Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 1 147, ,10-1,85% Rezerwy na zobowiązania 0,00 0,00 0,00% Zobowiązania długoterminowe 0,00 0,00 0,00% Zobowiązania krótkoterminowe 1 147, ,10-1,85% Wobec jednostek powiązanych 0,00 0,00 0,00% Z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 0,00 0,00 0,00% Wobec pozostałych jednostek 1 147, ,10-1,85% Kredyty i pożyczki Z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych Inne zobowiązania finansowe 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00% 0,00% 0,00% Z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 833,09 813,35-2,37% - do 12 miesięcy 833,09 - powyżej 12 miesięcy 0,00 Zaliczki otrzymane na dostawy 0,00 Zobowiązania wekslowe 0,00 Z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń 131,50 Z tytułu wynagrodzeń 0,00 Inne 182,71 Fundusze specjalne 0,00 813,35 0,00 0,00 0,00 131,00 0,00 181,75 0,00 Rozliczenia międzyokresowe 0,00 0,00 0,00% Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 1 147, ,10-1,85% -2,37% Korekta z tytułu dyskonta z uwzględnieniem cyklu rotacji. 0,00% 0,00% 0,00% -0,38% Korekta z tytułu dyskonta z uwzględnieniem cyklu rotacji. 0,00% -0,52% Korekta z tytułu dyskonta z uwzględnieniem cyklu rotacji. 0,00% Strona 30 z 49 Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 123

124 Ilustr. 11: Wycena wartości majątkowej Spółki według metody skorygowanych aktywów netto [opracowanie własne]. Pods u mowan i e wyce n y prz e ds i ę bi ors twa me todą s k orygowan ych ak tywów n e tto / tys. PLN Weryfikacja stanu pozycji blansowych na dzień Salda bilansu Wartość księgowa Wartość skorygowana Wartość zmiany % Aktywa ogółem 1 095, ,81-0,15% - w tym: aktywa niematerialne bilansowe 0,00 0,00 0,00% - w tym: aktywa niematerialne nie ujawnione w bilansie* 0,00 0,00 0,00% - w tym: aktywa trwałe rzeczowe* 81,59 81,59 0,00% - w tym: należności i inwestycje długoterminowe 0,00 0,00 0,00% - w tym: długoterminowe rozliczenia międzyokresowe [RM K] 0,00 0,00 0,00% - w tym: aktywa obrotowe 1 013, ,23-0,16% Zobowiązania i rezerwy ogółem , ,10-1,85% - w tym: długoterminowe 0,00 0,00 0,00% - w tym: krótkoterminowe , ,10-1,85% Zobowiązania poza bilansowe 0,00 0,00 - w tym: aktywne i wymagalne - w t y m: warunkowe i wy magalne Wartość wyceny [netto] -51,84-32,29-37,71% Wartość wyceny [netto, zaokr.] -50,00-30,00 *) nie podlegały odrębnej wycenie 4.3 Metody dochodowe wyceny CRM Charakterystyka aspektów finansowych perspektywicznej działalności CRM Charakter analizy (analiza 5 wskaźników zarządczych) Analiza finansowa projekcji CRM w ramach prognozy dla projektu inwestycyjnego zawiera prócz samych projekcji finansowych także analizę wskaźnikową. Analiza ta została oparta na koncepcji tzw. 5 wskaźników zarządczych. Analiza 5 wskaźników koncentruje się na syntetycznych wskaźnikach, reprezentujących 5 głównych sfer działalności przedsiębiorstwa, przez co wydaje się być komunikatywna w kontekście oceny kierunku rozwoju analizowanego biznesu. Należy podkreślić, że nawet w przypadku analiz finansowych o ograniczonym z różnych powodów zakresie przedstawiona poniżej specyfikacja obejmuje te, które posiadają kluczowe znaczenie dla wyceny wartości biznesu oraz związanych z nim aktywów niematerialnych, w szczególności poziom wydajności gotówkowej sprzedaży brutto. Strona 31 z 49 Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 124

125 Ilustr. 12: Identyfikacja 5 wskaźników zarządczych w ramach analizy finansowej [źródło: opracowanie własne]. Definicja Formuła 1 Formuła 2 Interpretacja Dynamika sprzedaży S D % S S n S S S n1 n1 n1 Dynamika sprzedaży świadczy o fazie rozwoju przedsiębiorstwa oraz o chłonności rynku [rezerwie rozwojowej rynku]. Na ogół duża dynamika sprzedaży charakteryzuje podmioty młode, o niedługim stażu rynkowym. DS% - dynamika sprzedaży, S przyrost sprzedaży w latach n i n-1, Sn wartość sprzedaży w roku n, Sn-1 wartość sprzedaży w roku n-1. Wydajność gotówkowa sprzedaży WG % EBIT B S WGSB% - wydajność gotówkowa sprzedaży brutto, EBIT zysk operacyjny, S wartość sprzedaży. WG % NOPLAT N S WGSN% - wydajność gotówkowa sprzedaży netto, NOPLAT zysk operacyjny po opodatkowaniu, S wartość sprzedaży. Wydajność gotówkowa sprzedaży [rentowność na poziomie operacyjnym lub netto] potwierdza skalę opłacalności działalności operacyjnej przedsiębiorstwa. Ważne pozostają kształtujące ją trendy [wzrost lub spadek]. Dynamika kapitału obrotowego D % NWC NW C S NWC% -dynamika kapitału obrotowego, NWC przyrost kapitału obrotowego, sprzedaży. Wskaźnik informujący, w jakiej skali następuje przyrost kapitału obrotowego w stosunku do przyrostu sprzedaży. Typowe wartości dla przedsiębiorstw przemysłowych mieszczą się w zakresie 11-18%. Należy zaznaczyć, że NWC obejmuje w formule tylko zmiany kapitału obrotowego, związane z zapasami oraz należnościami i zobowiązaniami handlowymi [pozostałe w tej formule nie są brane pod uwagę, jako nie powiązane ze sprzedażą w sposób bezpośredni. Aktywność inwestycyjna B INV % CAPEX N INV % CAPEX D & A Wskaźnik informuje, jak duża jest aktywność inwestycyjna przedsiębiorstwa NOPLAT NOPLAT INVB% - stopa inwestycji brutto, CAPEX nakłady inwestycyjne w roku, NOPLAT zysk operacyjny po opodatkowaniu. INVN% - stopa inwestycji netto, CAPEX nakłady inwestycyjne w roku, D&A fundusz roczny amortyzacji, NOPLAT zysk operacyjny po o [kapitałochłonność] i czy pokrywanie nakładów jest możliwe z zysków, czy też niezbędne jest zadłużenie. W wymiarze netto wskaźnik informuje, czy przedsiębiorstwo inwestuje poniżej, czy powyżej rocznego funduszu amortyzacji. Stopa zwrotu z kapitału zainwestowanego ROIC NOPLAT CAP INV ROIC stopa zwrotu z kapitału zainwestowanego, NOPLAT zysk operacyjny po Jeden z kluczowych wskaźników analizy finansowej przedsiębiorstwa, informuje o uzyskiwanych realnie stopach zwrotu z zainwestowanego kapitału. Porównanie tego wskaźnika z preferencjami inwestorów w sektorze daje odpowiedź na fundamentalne pytanie o rentowność przedsiębiorstwa. Wymagany warunek to przewaga wartości parametru ROIC nad stopą zwrotu żądaną przez inwestorów branżowych. Strona 32 z 49 Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 125

126 Definicja Formuła 1 Formuła 2 Interpretacja podatkowaniu, CAPINV kapitał zainwestowany Projekcje finansowe CRM Szczegółowe projekcje finansowe przedsiębiorstwa zawiera Załącznik analityczny Koszt kapitału na poziomie korporacyjnym Wymagany poziom kosztu kapitału na poziomie korporacyjnym oszacowano na bazie modelu CAPM [Capital Assets Pricing Model], wyrażającego się poniższą formułą: R E gdzie: R f R R f R R M RE - koszt kapitału własnego, Rf - stopa procentowa dla inwestycji uznawanych za wolne od ryzyka, RM - średni zwrot dla inwestorów branżowych [na podstawie relacji z rynku kapitałowego], - współczynnik uwzględniający ryzyko inwestycyjne odniesione do sektora, R ryzyko odniesione do kraju, w którym realizowany jest projekt gospodarczy. f Szczegółowe założenia do szacowania stóp dyskontowych zostały przedstawione w Załączniku analitycznym 4. W kontekście zagregowanych, uśrednionych wskaźników uzyskałem następujące rekomendowane wartości: a) Z uwagi na innowacyjny charakter projektu wartość kosztu kapitału własnego oszacowałem na podstawie charakterystyki przedsięwzięcia przygotowanego przez Spółkę na 37,53% [na podstawie matrycy kosztu kapitału dla spółek technologicznych], podczas gdy dla segmentu działalności biznesowej korporacyjny poziom kosztu kapitału można oszacować na 6,97%. b) Średnie oprocentowanie kredytów dla przedsiębiorstw wg NBP to obecnie poziom 3,86% p.a. Jednak według przedstawicieli Spółki może ona liczyć na pożyczki od partnerów biznesowych na poziomie 3,20% p.a. [taki też poziom zastosowany został w projekcji finansowej] programów wspierania projektów innowacyjnych, potem zaś kapitały pozyskiwane ze źródeł zewnętrznych. Z uwagi na wielkość tych kapitałów zostały w projekcji finansowej uwzględnione zarówno źródła powiązane [biznesowe], jak i komercyjne. W pierwszych latach prognozy Spółka posiada kapitał, niemal w całości obcy i stąd wskaźnik zadłużenia praktycznie wynosi 100%. Dopiero w kolejnych latach wzrasta systematycznie udział kapitałów własnych, pochodzący ze skumulowanych zysków. Dlatego uśredniony poziom kosztu kapitału według koncepcji WACC jest zbliżony do kosztów kapitałów obcych. c) Dzięki opisanej powyżej specyfice dla poziomu korporacyjnego w okresie prognozy finansowej średni parametr kosztu kapitału własnego to 6,97%, natomiast średni ważony koszt kapitału WACC = 8,45% p.a Komentarz do analizy finansowej projekcji przedsiębiorstwa W kontekście projekcji [prognozy] finansowej dla potrzeb wyceny przedsiębiorstwa przyjąłem następujące założenia: Strona 33 z 49 Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 126

127 Ilustr. 13: Podsumowanie analizy finansowej biznesu CRM [źródło: opracowanie własne]. Obszar analizy Wartość sprzedaży i jej dynamika Komentarz Przychody Spółki w latach są szacowane przeciętnie na ok. 1,2 mln PLN rocznie. Według założeń przedłożonych biznesplanów łączna wartość obrotów ze sprzedaży netto w 2018 r. miałaby sięgnąć 3.3 mln EUR [ok. 14,4 mln PLN] i osiągnąć poziom 23,8 mln EUR [103,8 mln PLN] w 2020 r. Od tego momentu wzrosty sprzedaży nominalnej wykazywałyby trend delikatnie wzrostowy rzędu kilku procent, schodzący stopniowo do poziomu jedynie wskaźników inflacyjnych. Na koniec 20-letniej prognozy Spółka osiąga obroty na poziomie 120 mln PLN. Według założeń CRM sprzedaż maszyn miałaby obejmować następujące rynki: Niemcy maszyn w ciągu 3 lat, kraje Afrykańskie maszyn w ciągu 3 lat, Luksemburg, Cypr i inne mniejsze kraje maszyn w ciągu 3 lat. Łącznie cel do osiągnięcia to 5000 maszyn w ciągu 3 lat. ( )* Wydajność gotówkowa sprzedaży brutto [WGb, rentowność operacyjna] ( )*. Specyfika tych założeń polega jednak na tym, że biorą one pod uwagę jedynie zasadnicze pozycje kosztowe, przez co literalnie oparta na nich kalkulacja rentowności zwraca rezultaty istotnie przeszacowane. ( )* na rynku polskim tego typu działalność zwracała na poziomie operacyjnym dotychczas 4-5% wartości sprzedaży, a na wybranych rynkach zachodnich nawet 20%. Prognoza finansowa zastosowana na potrzeby tego raportu identyfikuje poziom rentowności operacyjnej od 4,3% w roku 2020, poprzez 0,7-1,3% w latach , aż do poziomu 8,9% w roku W istotnej mierze na te wahania ma wpływ udział funduszu amortyzacji, który jest pochodną szczególnie dużych wydatków w latach Kapitał obrotowy Aktywność inwestycyjna Zobowiązania poza bilansowe [aktywne] Wartość kapitału zainwestowanego i stopa zwrotu z kapitału W okresie rozruchu technologicznego Spółka charakteryzuje się ujemnym kapitałem obrotowym. Od 2022 r. następuje istotna redukcja cyklu rotacji zobowiązań handlowych, od poziomu ok. 50 dni do 23 dni, w ciągu 5 kolejnych lat. To powoduje relatywnie dynamiczny przyrost zapotrzebowania na kapitał obrotowy. Ostatecznie według prognozy staje się on dodatni w roku 2027 i wynosi ok. 2 mln PLN. Na koniec prognozy wzrasta do 15,5 mln PLN. Charakterystyka cykli rotacji wygląda następująco: Cykl rotacji zapasów ok. 40 dni. Cykl rotacji należności handlowych 30 dni. Cykl rotacji należności ogółem 32 dni. Cykl rotacji zobowiązań handlowych ok. 50 dni, maleje do 23 dni. Cykl rotacji zobowiązań ogółem ok. 100 dni. Realizacja zamierzeń Spółki pociąga za sobą pokaźnych rozmiarów wysiłek inwestycyjny, szczególnie występujący w latach W tym okresie wydatki inwestycyjne netto sięgają kolejno 22 mln PLN, 26 mln PLN i 28 mln PLN. W tych kwotach zawarte są nakłady na infrastrukturę techniczną produkcyjną, a także dodatkowe wymagane oprzyrządowanie paczkomatów, które określono na 1 tys. EUR/szt. W kolejnych latach uwzględniono nakłady o charakterze odtworzeniowomodernizacyjnym, przeciętnie 6,5 mln PLN rocznie. Wskaźniki aktywności inwestycyjnej: Stopa inwestycji brutto od 2026 r. to przeciętnie ok %. Stopa inwestycji netto od 2025 r. to przeciętnie od -1% do -2%, co oznacza, że przewidziano nakłady inwestycyjne na poziomie zbliżonym do funduszu amortyzacji [nieco poniżej]. Spółka nie wykazała żadnych aktywnych zobowiązań poza bilansowych. Wartość kapitału zainwestowanego jest stymulowana przez następujące główne czynniki: ( )* - informacje stanowiące tajemnicę handlową Emitenta ze względu na bezpieczeństwo jego interesów zostały utajnione Strona 34 z 49 Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 127

128 Obszar analizy zainwestowanego [ROIC]. Analiza poziomu rentowności biznesu. Struktura bilansu przetworzonego [ocena ryzyka płynności finansowej przedsięwzięcia]. Komentarz In plus przez potrzeby w zakresie finansowania działalności inwestycyjnej i pokrycia zapotrzebowania na kapitał obrotowy. In minus w związku z podziałem zysków w części niereinwestowanej w rozwój przedsięwzięcia biznesowego [głównie dywidendy]. Wymóg efektywności inwestycyjnej powoduje, że skala wartości kapitału zainwestowanego winna być adekwatna do możliwości jego zagospodarowania [ekonomicznego wykorzystania] w ramach biznesu. Zbyt duży poziom zatrzymanego w ramach przedsięwzięcia gospodarczego kapitału wpływa na zmniejszenie opłacalności ekonomicznej biznesu [stopa zwrotu z kapitału], a jednocześnie ponadnormatywnie obciąża efektywność aktywów niematerialnych poprzez poziom renty od zainwestowanego kapitału. To powoduje, że planowane zyski powinny być reinwestowane w dalszy rozwój i utrzymanie projektu tylko w niezbędnej skali. W związku z tym kwestia dywidend w ramach prognozy została rozwiązana w ten sposób, że uwzględniając wszelkie źródła zapotrzebowania na kapitał w ramach prognozowanej działalności, zyski są przeznaczane na wypłatę dywidend w możliwie najwyższym stopniu, aby przeciwdziałać eskalacji zasobów kapitałowych, których nie można byłoby efektywnie wykorzystać. W przypadku jednostki wartość zainwestowanego kapitału w 2020 r. osiąga 54,2 mln PLN i obniża się na koniec prognozy do 28 mln PLN [jest to głównie efekt wypłacanych dywidend]. Na poziomie księgowym oraz skorygowanym stopa ROIC w roku 2020 osiąga 7,13%. Szczególnie silny wzrost następuje od 2026 r. i wynosi 24$, a potem wzrasta do ok. 30%. Model bilansu przetworzonego pozwala na ocenę skali ryzyka struktury bilansowej pod kątem potencjalnych zagrożeń dla płynności finansowej. Struktura aktywów podzielona jest na trzy obszary i podobnie struktura pasywów, a analiza odbywa się na podstawie porównywania odpowiednich obszarów aktywów i pasywów [przedstawiona analiza graficzna w Załączniku analitycznym 3]. Definicje zasadniczych dla analizy sald są następujące: 1 poziom porównawczy: a) saldo aktywów trwałych obejmuje wyłącznie pozycje długoterminowe, w tym też rozliczeń międzyokresowych długoterminowych; b) saldo zasobów stałych strukturalnych obejmuje kapitały własne i obce [tylko pozycje długoterminowe] oraz zaliczane do kapitałów obcych długoterminowe rozliczenia międzyokresowe; 2 poziom porównawczy: a) saldo aktywów obrotowych obejmuje wyłącznie krótkoterminowe zapasy i należności oraz krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe; b) saldo zobowiązań krótkoterminowych nieoprocentowanych obejmuje wyłącznie krótkoterminowe zobowiązania handlowe, budżetowe, wobec pracowników i inne nieoprocentowane oraz krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe; 3 poziom porównawczy: a) saldo środków płynnych obejmuje wyłącznie inwestycje krótkoterminowe, czyli przede wszystkim stan dostępnej gotówki i ewentualnie depozyty i krótkoterminowe pożyczki oraz papiery wartościowe; b) saldo zobowiązań oprocentowanych obejmuje krótkoterminowe kredyty i pożyczki oraz inne zobowiązania finansowe [leasing]. Salda pośrednie bilansu przetworzonego: Fundusz własny w obrocie (FWO) = Zasoby stałe strukturalne [ZSS] - majątek trwały; Zapotrzebowanie na fundusz obrotowy (ZFO) = Majątek obrotowy - zobowiązania bieżące; Saldo netto środków pieniężnych (SNP) = Środki płynne - kredyty i pożyczki bieżące. Wskaźniki bilansu przetworzonego: Wskaźnik FWO [dni] = FWO x długość okresu obrotowego / Sprzedaż; Wskaźnik ZFO [dni] = ZFO x długość okresu obrotowego / Sprzedaż tzw. cykl eksploatacyjny przedsiębiorstwa; Wskaźnik SNP [dni] = SNP x długość okresu obrotowego / Sprzedaż. Zaletą zastosowanej procedury jest możliwość uzupełnienia jej o pozycje poza bilansowe, co stanowi o większej wiarygodności wniosków końcowych [zwłaszcza jeśli pozycje te faktycznie występują. W przedmiotowym przypadku można stwierdzić, iż: Strona 35 z 49 Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 128

129 Obszar analizy Komentarz Na poziomie porównania zasobów strukturalnych [kapitałów] z inwestycjami [aktywami trwałymi] do roku 2026 występuje niedobór kapitałów. Oznacza to, że w tym czasie deficyt jest pokrywany ze zobowiązań krótkoterminowych i stąd ujemna wartość kapitału obrotowego e tym okresie. Zmiana tych proporcji następuje dopiero od roku 2027 i jest trwała. Na poziomie porównania aktywów obrotowych [bez zasobów płynnych] i zobowiązań nieoprocentowanych widać, iż aktywa obrotowe zaczynają wyraźnie przeważać od roku Zatem w kontekście oceny kwestii płynności strukturę tą należy uznać za oczekiwaną i prawidłową. Na poziomie porównania salda środków płynnych oraz zobowiązań oprocentowanych widać, iż spiętrzenie tych drugich występuje w latach 2019 oraz potem Ponieważ w jednostce występuje w kontekście prognozy w okresie początkowym deficyt kapitałów oraz nadwyżka aktywów obrotowych nad zobowiązaniami nieoprocentowanymi, to eskalacja zobowiązań oprocentowanych jest konsekwencją tych zależności i ma służyć pokryciu występujących potrzeb finansowych. Charakterystyka cykli zarządczych jednostki w okresie prognozy jest konsekwencją powyższych uwag. I tak: Cykl eksploatacyjny przedsiębiorstwa [ZFO]wyraźnie dąży asymptotycznie do poziomu 50 dni i na tym poziomie się stabilizuje, począwszy od 2026 r. Cykl [wskaźnik] FWO do 2026 r. jest ujemny i osiąga poziom 50 dni w roku 2031, a następnie pozostaje na tym poziomie. Cykl [wskaźnik SNP] pozostaje niemal równoległy do cyklu FWO od roku 2020, a w roku 2031 przechodzi z poziomu ujemnego na dodatni. Oznacza to, że teoretycznie od tego momentu Spółka mogłaby finansować kapitał obrotowy bez udziału źródeł zewnętrznych Wycena CRM metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych [DCF] Projekcja przepływów pieniężnych Bazowa projekcja przepływów strumieni pieniężnych została zaprojektowana w ramach planu finansowego i przedstawiona w ramach analizy finansowej Spółki. Poniżej przedstawiłem przepływy w wariancie pośrednim, użytecznym z metodologicznego punktu widzenia. Ilustr. 14: Plan przepływów pieniężnych Spółki według metody pośredniej (strumień operacyjny) [źródło: Spółka + opracowanie własne]. Okresy obrotowe L.p. okresu 12' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' Ilość aktywnych m-cy Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej I Wynik finansowy netto (zysk/strata) II Korekty o pozycje: Amortyzacja Zyski / straty z tytułu różnic kursowych Odsetki i udziały w zyskach [dywidendy] Zysk [strata] z działalności inwestycyjnej Zmiana stanu rezerw 6 Zmiana stanu zapasów Zmiana stanu należności Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych Inne korekty III Ś rodki pieniężne netto z działalności operacyjnej [I+II] Strona 36 z 49 Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 129

130 Okresy obrotowe L.p. okresu 12' ' ' ' ' ' ' ' ' Ilość aktywnych m-cy Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej I Wynik finansowy netto (zysk/strata) II Korekty o pozycje: Amortyzacja Zyski / straty z tytułu różnic kursowych Odsetki i udziały w zyskach [dywidendy] Zysk [strata] z działalności inwestycyjnej 5 Zmiana stanu rezerw 6 Zmiana stanu zapasów Zmiana stanu należności Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 0 10 Inne korekty III Ś rodki pieniężne netto z działalności operacyjnej [I+II] Ilustr. 15: Plan przepływów pieniężnych Spółki według metody pośredniej [strumień inwestycyjny]. Okresy obrotowe L.p. okresu 12' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej I Wpływy Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 2 Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialnych i prawnych 3 Z aktywów finansowych a w jednostkach powiązanych b w pozostałych jednostkach zbycie aktywów finansowych - dywidendy i udziały w zyskach - spłata udzielonych pożyczek długoterminowych - odsetki inne wpływy z aktywów finansowych 4 Inne wpływy inwestycyjne II Wydatki Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne 3 Na aktywa finansowe a w jednostkach powiązanych b w pozostałych jednostkach - nabycie aktywów finansowych - udzielone pożyczki długoterminowe 4 Inne wydatki inwestycyjne III Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej [I-II] Strona 37 z 49 Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 130

131 Okresy obrotowe L.p. okresu 12' ' ' ' ' ' ' ' ' Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej I Wpływy Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 2 Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialnych i prawnych 3 Z aktywów finansowych a w jednostkach powiązanych b w pozostałych jednostkach zbycie aktywów finansowych - dywidendy i udziały w zyskach - spłata udzielonych pożyczek długoterminowych - odsetki inne wpływy z aktywów finansowych 4 Inne wpływy inwestycyjne II Wydatki Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne 3 Na aktywa finansowe a w jednostkach powiązanych b w pozostałych jednostkach - nabycie aktywów finansowych - udzielone pożyczki długoterminowe 4 Inne wydatki inwestycyjne III Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej [I-II] Strona 38 z 49 Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 131

132 Ilustr. 16: Plan przepływów pieniężnych Spółki według metody pośredniej (strumień finansowy i salda końcowe) [źródło: Spółka + opracowanie własne]. Okresy obrotowe L.p. okresu 12' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej I Wpływy Wpływy netto z wydania udziałów [emisji akcji] i innych instrumentów kapitałowych Kredyty i pożyczki Wobec jednostek powiązanych [długoterminowe] Emisja dłużnych papierów wartościowych 4 Inne wpływy finansowe II Wydatki Nabycie udziałów [akcji] własnych 2 Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli Inne niż wypłaty na rzecz właścicieli wydatki z tytułu podziału zysku Spłaty kredytów i pożyczek Wykup dłużnych papierów wartościowych 6 Z tytułu innych zobowiązań finansowych Płatności zobowiązań z tytułu leasingu finansowego 8 Odsetki Inne wydatki finansowe III Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej [I-II] Przepływy pieniężne netto razem [A.III+B.III+C.III] Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych Środki pieniężne na początek okresu Środki pieniężne na koniec okresu [D+F] Środki pieniężne na koniec roku obrotowego wg bilansu - kontrola zgodności sald Strona 39 z 49 Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 132

133 Okresy obrotowe L.p. okresu 12' ' ' ' ' ' ' ' ' Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej I Wpływy Wpływy netto z wydania udziałów [emisji akcji] i innych instrumentów kapitałowych Kredyty i pożyczki Wobec jednost ek powiązanych [długot erminowe] 3 Emisja dłużnych papierów wartościowych 4 Inne wpływy finansowe II Wydatki Nabycie udziałów [akcji] własnych 2 Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli Inne niż wypłaty na rzecz właścicieli wydatki z tytułu podziału zysku 4 Spłaty kredytów i pożyczek Wykup dłużnych papierów wartościowych 6 Z tytułu innych zobowiązań finansowych 7 Płatności zobowiązań z tytułu leasingu finansowego 8 Odsetki Inne wydatki finansowe III Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej [I-II] Przepływy pieniężne netto razem [A.III+B.III+C.III] Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych Środki pieniężne na początek okresu Środki pieniężne na koniec okresu [D+F] Środki pieniężne na koniec roku obrotowego wg bilansu - kontrola zgodności sald Stopy dyskontowe [koszt kapitału] Wymagany poziom kosztu kapitału został oszacowany i przedstawiony w ramach analizy finansowej CRM [Załącznik analityczny 4] Średni wzrost zysków po okresie prognozy finansowej Średni wzrost zysków [w odniesieniu do wyników NOPLAT] po okresie prognozy finansowej CRM został oszacowany dla potrzeb określenia wartości rezydualnej RV, na podstawie dynamiki wzrostu wyników finansowych dla modelowego segmentu gospodarczego [1,46%]. Strona 40 z 49 Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 133

134 Ilustr. 17: Ocena skali prognozowanego wzrostu wyników finansowych w okresie rezydualnym [źródło: opracowanie własne]. S z acowan i e s k al i rocz n e go wz ros tu z ys k ów w ok re s i e re z ydu al n ym S egment S kala wzrostu ex post % S kala wzrostu ex ante % S kala wzrostu rekomendowana % Waga % Business & Consumer Services 2,86% 2,42% 2,42% 0% Diversified 1,68% 2,00% 2,00% 0% Unclassified 0,04% 1,46% 1,46% 100% Rekomendowany wskaźnik wzrostu % 1,46% 100% Wartość rezydualna Spółka w ramach procesu wyceny przyznano status przedsiębiorstwa going concern 3, w związku z czym w ramach wyceny została uwzględniona wartość rezydualna podmiotu, oparta o formułę renty wiecznej, bazującej na koncepcji firmy McKinsey [Załącznik metodologiczny 1]. Dla potrzeb tej formuły przyjąłem zestaw parametrów ekonomicznych, przedstawionych w Załączniku analitycznym 5. Wartość rezydualna [RV] została oszacowana na kwotę tys. PLN dla roku n+1 [czyli 2035]. Po uwzględnieniu dyskonta w tym roku ostatecznie zwiększyła ona wartość wyceny o kwotę tys. PLN. Ilustr. 18: Procedura szacowania wartości rezydualnej RV Spółki dla potrzeb metody DCF [źródło: opracowanie własne]. Wartoś ć re z ydu al n a wg formu ł y f-my McKi n s e y / tys. PLN Rok oszacowania wartości rezydualnej 2034 Przepływy pieniężne netto [wartość średnia z 3 ostatnich okresów] Okresy obrotowe Przepływy pieniężne netto Wartość średnia tys. PLN Stopa zwrotu z kapitału zainwestowanego [ROIC] dla roku ,06% Średni ważony koszt kapitału [WACC] dla roku ,07% Średni wzrost po okresie prognozy 1,5% Wartość rezydualna RV tys. PLN Wynik zastosowania metody oraz jego składowe Ostateczna rekomendowana wartość wyceny według przedmiotowej metody składa się z następujących elementów: Wartość zdyskontowanych przepływów netto NCF w okresie prognozy: tys. PLN. Wartość zdyskontowanej wartości rezydualnej RV w roku n+1: tys. PLN. Wartość salda wynikowego korekt z tytułu aktywów nieoperacyjnych oraz zobowiązań oprocentowanych: 255 tys. PLN. Ostateczny sumaryczny wynik wyceny wartości dochodowej Spółki według metody DCF to kwota tys. PLN. 3 Przedsiębiorstwo prowadzące działalność bez ograniczeń czasowych. Strona 41 z 49 Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 134

135 Ilustr. 19: Procedura wyceny wartości dochodowej Spółki wg metody DCF [źródło: opracowanie własne]. Me toda z dys k on towan ych s tru mi e n i prz e pł ywów pi e n i ę ż n ych [D C F] / tys. PLN Okresy obrotowe 12' ' ' ' ' ' ' ' ' '2024 Przepływy pieniężne netto [NCF] w tym: Strumień operacyjny Strumień inwestycyjny Wartość rezydualna RV dla roku n Okresy obrotowe Średni ważony koszt kapitału [WACC] 2,69% 3,48% 3,48% 3,48% 3,48% 4,48% 5,47% 4,04% 3,48% 5,02% Współczynniki dyskontowe 0,99 0,96 0,93 0,90 0,87 0,84 0,81 0,78 0,75 0,73 Przepływy pieniężne netto [NCF] zdyskontowane Przepływy pieniężne netto [NCF] zdyskontowane - skumulowane Wartość rezydualna RV zdyskontowana Wartość skumulowana zdyskontowanych przepływów NCF i RV Wartość zdyskontowanych przepływów netto NCF w okresie prognozy tys. PLN Wartość zdyskontowanej wartości rezydualnej RV w roku n+1 Wartoś ć s u marycz n a wyce n y prz e ds i ę bi ors twa me todą D C F Wartoś ć s u marycz n a wyce n y prz e ds i ę bi ors twa me todą D C F [z aok r.] Korekty wyniku wyceny o pozycje nieoperacyjne: Rynkowa wartość kapitału obcego Rynkowa wartość rezerw Rynkowa wartość aktywów nieoperacyjnych Rynkowa wartość aktywów płynnych Inne korekty Wartość godziwa przedsiębiorstwa netto Wartość akcji / udziałów Wartość akcji / udziałów zaokrąglona Wielkość emisji udziałów / akcji Jednostkowa wartość udziału / akcji Jednostkowa wartość udziału / akcji zaokrąglona t y s. PLN tys. PLN tys. PLN 0 tys. PLN 0 tys. PLN 0 tys. PLN 255 tys. PLN 0 tys. PLN tys. PLN tys. PLN tys. PLN 100 szt ,00 PLN/szt ,00 PLN/szt. 255 tys. PLN Me toda z dys k on towan ych s tru mi e n i prz e pł ywów pi e n i ę ż n ych [D C F] / tys. PLN Okresy obrotowe 12' ' ' ' ' ' ' ' ' ' '2035 Przepływy pieniężne netto [NCF] w tym: Strumień operacyjny Strumień inwestycyjny Wartość rezydualna RV dla roku n Okresy obrotowe Średni ważony koszt kapitału [WACC] 6,68% 13,87% 21,91% 30,55% 32,75% 35,07% 35,07% 35,07% 35,07% 35,07% 35,07% Współczynniki dyskontowe 0,70 0,67 0,64 0,60 0,56 0,53 0,53 0,53 0,53 0,53 0,53 Przepływy pieniężne netto [NCF] zdyskontowane Przepływy pieniężne netto [NCF] zdyskontowane - skumulowane Wartość rezydualna RV zdyskontowana Wartość skumulowana zdyskontowanych przepływów NCF i RV Strona 42 z 49 Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 135

136 4.3.3 Wycena CRM metodą zdyskontowanych dywidend Założenia do zastosowania metody W projekcji finansowej CRM założono wypłatę dywidend z uzyskiwanych wyników finansowych. Wypłata dywidend jest możliwa z racji schematu biznesowego działalności CRM, w którym praktycznie istnieją ograniczone potrzeby inwestycyjne, pokrywane w istotnej mierze przez fundusz amortyzacji Stopa dyskontowa do zastosowania w ramach metody Należy zwrócić uwagę, że z definicji w metodzie zdyskontowanych dywidend zastosowanie znajduje koszt kapitału własnego, nie zaś parametr WACC [jak w metodzie DCF]. Jednakże w tym przypadku obydwie stopy są tożsame Identyfikacja korekt rezultatu dyskonta W metodzie zdyskontowanych dywidend podstawą do szacowania są wyłącznie planowane do wypłaty dywidendy Wartość rezydualna Wartość rezydualna jest skalkulowana w stosunku do dywidendy z ostatniego roku prognozy finansowej, na sumę tys. PLN. Po zdyskontowaniu w roku 2035 wartość ta sprowadza się tylko do kwoty 56 tys. PLN. Należy podkreślić, że zastosowana w tym przypadku stopa dyskontowa oparta na koszcie kapitału własnego jest istotnie wyższa, niż średnia ważona stopa dyskontowa dla projekcji Spółki. Stąd tak duża dysproporcja w wartości zdyskontowanej RV z dywidend wobec wartości zdyskontowanej RV dla przedsiębiorstwa. Strona 43 z 49 Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 136

137 Ilustr. 20: Procedura szacowania wartości rezydualnej RV Spółki dla potrzeb metody zdyskontowanych dywidend [źródło: opracowanie własne]. Wartoś ć re z ydu al n a dywi de n d wg formu ł y f-my McKi n s e y / tys. PLN Rok oszacowania wartości rezydualnej 2034 Dywidendy [wartość średnia z 3 ostatnich okresów] Okresy obrotowe Dywidendy Wartość średnia tys. PLN Stopa zwrotu z kapitału zainwestowanego [ROIC] dla roku ,06% Średni ważony koszt kapitału własnego dla roku ,85% Średnia dynamika dywidend -12,3% Wartość rezydualna RV tys. PLN Wyniki metody Przy powyższych założeniach wartość wyceny CRM w oparciu o metodę zdyskontowanych dywidend wynosi tylko 800 tys. PLN. Metoda wyceny wartości zdyskontowanych dywidend ma w raporcie znaczenie jedynie informacyjne. Wypłata dywidend staje się w CRM możliwa w okresie projekcji incydentalnie w latach , a potem dopiero od 2029 roku. Ilustr. 21: Model wyceny Spółki przy zastosowaniu metody zdyskontowanych dywidend [źródło: opracowanie własne]. Me toda z dyskontowanych dywi de nd / tys. PLN Okresy obrotowe 12' ' ' ' ' ' ' ' ' '2024 Planowane dywidendy Dynamika dywidend 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 63,1% -100,0% 0,0% Wartość rezydualna z dywidend Koszt kapitału własnego 2,65% 36,85% 36,85% 36,85% 36,85% 36,85% 36,85% 36,85% 36,85% 36,85% Współczynniki dyskontowe 0,97 0,71 0,52 0,38 0,28 0,20 0,15 0,11 0,08 0,06 Dywidendy zdyskontowane Dywidendy zdyskontowane [skumulowane] Wartość rezydualna RV z dywidend zdyskontowana Wartość skumulowana zdyskontowanych dywidend i RV Wartość zdyskontowanych dywidend w okresie prognozy 758 tys. PLN Wartość zdyskontowanej wartości rezydualnej RV w roku n+1 56 t y s. PLN Wartoś ć s u marycz n a wyce n y me todą z dys k on towan ych dywi de n d 814 tys. PLN Wartoś ć s u marycz n a wyce n y me todą z dys k on towan ych dywi de n d [z aok r.] 800 tys. PLN Wielkość emisji udziałów / akcji 100 szt. Jednostkowa wartość udziału / akcji 8 000,00 PLN/szt. Jednostkowa wartość udziału / akcji zaokrąglona 8 000,00 PLN/szt. Strona 44 z 49 Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 137

138 Me toda z dyskontowanych dywi de nd / tys. PLN Okresy obrotowe 12' ' ' ' ' ' ' ' ' ' '2035 Planowane dywidendy Dynamika dywidend 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 5,4% 4,0% 29,0% 2,7% 2,1% -100,0% Wartość rezydualna z dywidend Koszt kapitału własnego 36,85% 36,85% 36,85% 36,85% 36,85% 36,85% 36,85% 36,85% 36,85% 36,85% 36,85% Współczynniki dyskontowe 0,04 0,03 0,02 0,02 0,01 0,01 0,01 0,00 0,00 0,00 0,00 Dywidendy zdyskontowane Dywidendy zdyskontowane [skumulowane] Wartość rezydualna RV z dywidend zdyskontowana Wartość skumulowana zdyskontowanych dywidend i RV Ostateczne rekomendowane rezultaty wyceny CRM i dyskusja wyników Ostatecznie rekomendowany wynik wyceny wartości CRM został oparty na metodzie dochodowej DCF i stanowi równowartość kwoty 14,5 mln PLN, co przy 100 udziałach zwraca wartość jednostkową 145 tys. PLN/udział. Jak wspomniałem, w odniesieniu do specyfiki projektu CRM tylko ta metoda okazuje się być adekwatna do zastosowania z tytułu potencjalnej skali wiarygodności wyceny i tym samym oceny perspektyw biznesu przez inwestorów. 4.5 Pole negocjacji W przypadku jednej metody wyceny brak jest możliwości analitycznego ustalenia pola negocjacji wartości spółki. W takim przypadku rekomenduję przedział wartości nie większy, niż +/-25% od wartości rekomendowanej [podstawowego wyniku wyceny]. W tym przypadku zatem byłby to następujący maksymalny zakres: wartość minimalna: tys. PLN czyli odchylenie -25%; wartość maksymalna: tys. PLN czyli odchylenie +25%; 4.6 Analiza wrażliwości wyników wyceny Analizę wrażliwości wyników wyceny przeprowadziłem na podstawie dyskontowego wskaźnika B//C [stopa przychody/koszty], który jest używany m.in. w analizie opłacalności projektów inwestycyjnych. Wskaźnik ten pozwala także na oszacowania zakresu możliwych odchyleń wpływów lub wypływów gotówkowych, przy których wartość zdyskontowanych strumieni pieniężnych NCF jest zerowa. Poniżej przedstawiłem szacowanie wskaźnika B/C i interpretację jego wartości. Wskaźnik B/C jest szacowany na podstawie zestawienia przepływów pieniężnych według wariantu bezpośredniego. Interpretacja wartości wskaźnika B/C jest następująca: Część wskaźnika przewyższająca jedność wskazuje na maksymalny możliwy rozmiar zwiększenia wypływów ogółem [w tym nakładów inwestycyjnych, kapitału obrotowego, koszów operacyjnych], w tym przypadku jest to +1%. Oznacza to, że sumaryczne wypływy w czasie projekcji finansowej, wraz z ich wartością rezydualną musiałyby ulec zwiększeniu o 1%, aby wynik wyceny metodą dochodową opartą na NCF był zerowy. Część przekształconej formuły wskaźnika B/C [konkretnie 1 C/B] przewyższająca jedność wskazuje na maksymalny możliwy rozmiar redukcji wpływów ogółem [w tym sprzedaży i dodatnich zmian kapitału obrotowego], w tym przypadku jest to także -3%. Oznacza to, że sumaryczne wpływy w czasie projekcji finansowej, wraz z ich częścią rezydualną musiałyby ulec redukcji o 1%, aby wynik wyceny metodą dochodową opartą na NCF był zerowy. Strona 45 z 49 Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 138

139 W analizie nie bierze się pod uwagę strumienia finansowego, a więc ruchów gotówki na poziomie zmian kapitałów własnych oraz obcych [nie są np. uwzględniane wypłaty dywidend, które z założenia pomniejszają stan dostępnych zasobów gotówkowych]. Przeprowadzona powyżej analiza wskazuje, że margines potencjalnych zmian jest bardzo wąski, na miarę odchyleń w skali 1%, a zatem wartość wyceny jest bardzo wrażliwa na wszelkie ruchy wartości strumieni pieniężnych. Nie może to jednak dziwić w przypadku projektu o tak skomplikowanej specyfice i konstrukcji. Ilustr. 22: Analiza wrażliwości wyników wyceny Spółki w odniesieniu do metody DCF. An al i z a ws k aź n i k a B/C Okresy obrotowe 12' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' '2026 Obszar wpływów gotówkowych Strumień operacyjny Sprzedaż Zmiana stanu należności handlowych Zmiana stanu pozostałych należności [dodatnia] Zmiana stanu zapasów [dodatnia] Zmiana stanu pzostałych zobowiązań krótkoterminowych [dodatnia] Pozostałe przychody operacyjne Inne pozycje Strumień inwestycyjny Wartość rezydualna wpływów gotówki* Razem wpływy gotówkowe Obszar wypływów gotówkowych Strumień operacyjny Koszty operacyjne Zmiana stanu zobowiązań handlowych Zmiana stanu pzostałych zobowiązań krótkoterminowych [ujemna] Zmiana stanu zapasów [ujemna] Zmiana stanu pozostałych należności [ujemna] Inne pozycje Strumień inwestycyjny Wartość rezydualna wypływów gotówki* Razem wpływy gotówkowe Koszt kapitału korporacyjnego 0,56% 3,48% 3,48% 3,48% 3,48% 3,58% 3,69% 3,54% 3,48% 3,64% 3,81% 4,55% Wsp. dyskontowy 0,99 0,96 0,93 0,90 0,87 0,84 0,81 0,78 0,75 0,73 0,70 0,67 Zdyskontowane wpływy gotówkowe Zdyskontowane wypływy gotówkowe Skumulowane zdyskontowane wpływy gotówkowe Skumulowane zdyskontowane wypływy gotówkowe Wskaźnik B [Benefits] = Wskaźnik C [Costs] = Wskaźnik stopy przychody/koszty B/C = 1,01 - oznacza to sumaryczną możliwość zwiększenia wypływów o maksymalnie 1%, aby wynik wyceny metodą DCF osiągnął wartość zerową. Wskaźnik 1 - C/B = 0,01 - oznacza to sumaryczną możliwość zmniejszenia wpływów o maksymalnie 1%, aby wynik wyceny metodą DCF osiągnął wartość zerową. *) według form uły f-m y McKinsey Strona 46 z 49 Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 139

140 Anal i z a wskaź ni ka B/C Okresy obrotowe Obszar wpływów gotówkowych Strumień operacyjny Sprzedaż Zmiana stanu należności handlowych Zmiana stanu pozostałych należności [dodatnia] Zmiana stanu zapasów [dodatnia] Zmiana stanu pzostałych zobowiązań krótkoterminowych [dodatnia] Pozostałe przychody operacyjne Inne pozycje Strumień inwestycyjny Wartość rezydualna wpływów gotówki* Razem wpływy gotówkowe Obszar wypływów gotówkowych Strumień operacyjny Koszty operacyjne Zmiana stanu zobowiązań handlowych Zmiana stanu pzostałych zobowiązań krótkoterminowych [ujemna] Zmiana stanu zapasów [ujemna] Zmiana stanu pozostałych należności [ujemna] Inne pozycje Strumień inwestycyjny Wartość rezydualna wypływów gotówki* Razem wpływy gotówkowe Koszt kapitału korporacyjnego Wsp. dyskontowy Zdyskontowane wpływy gotówkowe Zdyskontowane wypływy gotówkowe Skumulowane zdyskontowane wpływy gotówkowe Skumulowane zdyskontowane wypływy gotówkowe 12' ' ' ' ' ' ' ' ,37% 0, ,26% 0, ,48% 0, ,72% 0, ,94% 0, ,97% 0, ,97% 0, ,97% 0, Na powyższym raport zakończono. 15 lutego 2016 Strona 47 z 49 Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 140

141 Załączniki analityczne do raportu Załączniki metodologiczne: Metodologia wyceny przedsiębiorstw [Załącznik metodologiczny 1]. Załączniki analityczne: Charakterystyka otoczenia ekonomicznego biznesu [Załącznik analityczny 1]. Sprawozdania finansowe i analiza wskaźnikowa dla przedsiębiorstwa CRM [Załącznik analityczny 2]. Sprawozdania finansowe przetworzone [Załącznik analityczny 3]. Procedura szacowania wysokości stóp procentowych [Załącznik analityczny 4]. Parametry formuły wartości rezydualnej RV w metodzie dochodowej wyceny biznesu i/lub składników IP [Załącznik analityczny 5]. Procedura wyceny wartości dochodowej przedsiębiorstwa CRM [Załącznik analityczny 6]. Załączniki pozostałe: Opis projektu skrytkomatu [Załącznik 1]. Założenia do planu finansowego dla CRM (rynek o średnim potencjale) [Załącznik 2]. Założenia do planu finansowego dla CRM (rynek o dużym potencjale) [Załącznik 3]. Lista ilustracji w raporcie Ilustr. 1: Strona web spółki [źródło: 13 Ilustr. 2: Schemat funkcjonalny koncepcji projektu CRM [źródło: Zleceniodawca + opracowanie własne] Ilustr. 3: Podsumowanie analizy rynku sektorowego dla działalności CRM [źródło: opracowanie własne] Ilustr. 4: Zestawienie kluczowych wskaźników ekonomicznych dla wskazanych segmentów działalności gospodarczej dla spółek europejskich [źródło: Damodaran Online] Ilustr. 5: Wskaźniki inflacyjne wg formuły HICP [źródło: 21 Ilustr. 6: Formuła wartości pozostałościowej [rezydualnej] uwzględniona w procesie wyceny Spółki [źródło: Measuring and Managing the Value of Campanies, Tom Copeland, Tim Koller, Jack Murrin, New York, John Wiley & Sons, 1990] Ilustr. 7: Identyfikacja metod wyceny Spółki [źródło: opracowanie własne] Ilustr. 8: Podstawowe kryteria korygowania sald księgowych w metodzie skorygowanych aktywów netto [źródło: opracowanie własne] Ilustr. 9: Wycena wartości majątkowej przedsiębiorstwa według metody skorygowanych aktywów netto na bazie stanu aktywów na dzień r. (dane w tys. PLN) [źródło: CRM + opracowanie własne] Ilustr. 10: Wycena wartości majątkowej przedsiębiorstwa według metody skorygowanych aktywów netto na bazie stanu wybranych sald kapitałów obcych i zobowiązań na dzień r. (dane w tys. PLN) [źródło: CRM + opracowanie własne] Ilustr. 11: Wycena wartości majątkowej Spółki według metody skorygowanych aktywów netto [opracowanie własne] Ilustr. 12: Identyfikacja 5 wskaźników zarządczych w ramach analizy finansowej [źródło: opracowanie własne] Ilustr. 13: Podsumowanie analizy finansowej biznesu CRM [źródło: opracowanie własne] Ilustr. 14: Plan przepływów pieniężnych Spółki według metody pośredniej (strumień operacyjny) [źródło: Spółka + opracowanie własne] Ilustr. 15: Plan przepływów pieniężnych Spółki według metody pośredniej [strumień inwestycyjny] Strona 48 z 49 Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 141

142 Ilustr. 16: Plan przepływów pieniężnych Spółki według metody pośredniej (strumień finansowy i salda końcowe) [źródło: Spółka + opracowanie własne] Ilustr. 17: Ocena skali prognozowanego wzrostu wyników finansowych w okresie rezydualnym [źródło: opracowanie własne] Ilustr. 18: Procedura szacowania wartości rezydualnej RV Spółki dla potrzeb metody DCF [źródło: opracowanie własne] Ilustr. 19: Procedura wyceny wartości dochodowej Spółki wg metody DCF [źródło: opracowanie własne] Ilustr. 20: Procedura szacowania wartości rezydualnej RV Spółki dla potrzeb metody zdyskontowanych dywidend [źródło: opracowanie własne] Ilustr. 21: Model wyceny Spółki przy zastosowaniu metody zdyskontowanych dywidend [źródło: opracowanie własne] Ilustr. 22: Analiza wrażliwości wyników wyceny Spółki w odniesieniu do metody DCF ( )* - informacje stanowiące tajemnicę handlową Emitenta ze względu na bezpieczeństwo jego interesów zostały utajnione Strona 49 z 49 Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 142

143 Opinia biegłego rewidenta z badania wyceny na dzień r. wartości godziwej przedmiotu wkładu niepieniężnego w postaci udziałów Spółki Inpost Finance S.à.r.l. (Luksemburg) Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 143

144 Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 144

145 Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 145

146 Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 146

147 Wycena przedsiębiorstwa Inpost Finance S.à.r.l. (Luksemburg) i wartości jego kapitałów własnych ANDRZEJ PÓŁKOSZEK KONSULTING Wycena przedsiębiorstwa Inpost Finance S.à.r.l. (Luksemburg) i wartości jego kapitałów własnych, na dzień r., według wartości rynkowej, dla celów komercyjnych i zarządczych Tytuł skrócony: Wycena przedsiębiorstwa Inpost Finance S.à.r.l. (Luksemburg) Raport główny mgr inż. Andrzej Półkoszek / tel / mail: andrzej@polkoszek.pl / web: polkoszek.pl 15 lutego 2016 Niniejszy dokument zawiera opis procedury wyceny wartości przedsiębiorstwa i tym samym jego kapitałów własnych Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 147

148 Rekomendowane wyniki przeprowadzonej wyceny na podstawie raportu pn. Wycena przedsiębiorstwa Inpost Finance S.à.r.l. (Luksemburg) i wartości jego kapitałów własnych, na dzień r., według wartości rynkowej, dla celów komercyjnych i zarządczych Wartość rynkowa Spółki przy kontynuacji działalności: EUR [ok tys. PLN przy kursie EUR/PLN = 4,3635] Słownie: pięćset dziesięć tysięcy euro [netto] Wartość jednostkowa udziału wynosi EUR/udział (ok ,90 PLN/udział) [przy 100 udziałach] Pole wartości [obszar negocjacji] Spółki został określony w ramach wyceny, jako: Wartość minimalna: EUR odchylenie -25% Wartość maksymalna: EUR odchylenie +25% W przypadku, gdy wyceniane aktywa będą przedmiotem zbycia, które stanowi czynność opodatkowaną podatkiem VAT, wartość przedstawiona w wycenie winna być rozumiana jako wartość netto dla celów tego podatku. mgr inż. Andrzej Półkoszek jest konsultantem ekonomiczno-finansowym z 20-letnim doświadczeniem na rynku doradczym, 15-letnim stażem bankowym w banku komercyjnym [mbank, dawny BRE Bank S.A.], posiada uprawnienia licencjonowanego rzeczoznawcy SIMP [Stowarzyszenie Inżynierów i Techników Mechaników Polskich, ze specjalizacją Ekonomika przedsiębiorstw oraz Organizacja Zakładów Pracy] oraz BOMIS [rzeczoznawca ds. wycen przedsiębiorstw oraz aktywów niematerialnych]. Autor wycen i opinii dla celów sporów sądowych, jest także powoływany przez sądy do pełnienia roli biegłego sądowego ad hoc [do wybranych spraw sądowych, m.in. Sąd Rejonowy w Krakowie, Sąd Rejonowy w Łodzi]. Andrzej Półkoszek Konsulting 15 lutego 2016 Strona 2 z 36 Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 148

149 Zakres raportu: Uwagi i zastrzeżenia do raportu 5 Zestawienie skrótów ekonomicznych 6 1 Kontekst raportu Identyfikacja przedmiotu i celu wyceny Materiały źródłowe Raporty powiązane z raportem głównym 7 2 Charakterystyka koncepcji biznesowej i otoczenia ekonomicznego Charakterystyka głównych biznesowych animatorów przedsięwzięcia ( )* ( )* ( )* InPost Finance Luxemburg S.a.r.l Boomerang S.A Parcel Technik S.A Cerromachin Sp. z o.o Charakterystyka strategii rozwoju koncepcji biznesowej Rozwój gamy produktowej - wprowadzanie nowych rozwiązań związanych ze skrytkomatami Docelowi odbiorcy produktów Wybrane rynki na których mają być oferowane usługi z opisem ich potencjału rozwoju Opis współpracy z dostawcami i wytwórcami towarów oferowanych przez Parcel Technik S.A Plany promocji oferowanych produktów Plany przejęcia podmiotów które uzupełniłyby ofertę Parcel Technik S.A Potencjalne źródła finansowania poszczególnych etapów rozwoju Źródła przewagi konkurencyjnej i atrakcyjności inwestycyjnej Charakterystyka otoczenia ekonomicznego w kontekście analitycznym 16 3 Założenia bazowe do wyceny 17 ( )* - informacje stanowiące tajemnicę handlową Emitenta ze względu na bezpieczeństwo jego interesów zostały utajnione Strona 3 z 36 Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 149

150 3.1 Ramy czasowe analizy i data wyceny Data ważności wyników wyceny Jednostki pieniężne analizy Format planu finansowego Inflacja Format planu finansowego Wartość rezydualna dla celów wyceny spółek Jednostkowa wartość udziałów Ograniczenia i zastrzeżenia dotyczące danych finansowych Charakter wartości wycenianej Spółki Charakter rekomendowanych wyników wyceny Zasada ostrożnej wyceny 20 4 Proces wyceny wartości Spółki Metodologia wyceny Metody dochodowe wyceny IFS Charakterystyka aspektów finansowych perspektywicznej działalności IFS Charakter analizy (analiza 5 wskaźników zarządczych) Koszt kapitału na poziomie korporacyjnym Komentarz do analizy finansowej projekcji przedsiębiorstwa Wycena IFS metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych [DCF] Stopy dyskontowe [koszt kapitału] Projekcja przepływów pieniężnych Wynik zastosowania metody oraz jego składowe Ostateczne rekomendowane rezultaty wyceny IFS i dyskusja wyników Pole negocjacji Analiza wrażliwości wyników wyceny 35 Załączniki analityczne do raportu 36 Lista ilustracji w raporcie 36 Strona 4 z 36 Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 150

151 Uwagi i zastrzeżenia do raportu Raport stanowi opracowanie ekonomiczne. Zostały w nim uwzględnione wyłącznie te informacje o charakterze formalnoprawnym i technicznym, których wpływ na aspekty ekonomiczno-finansowe został uznany za istotny. Zgodnie z ustaleniami formalnoprawnymi prawa autorskie do tego raportu z chwilą jego przekazania przedstawicielom Zleceniodawcy zostają na Niego przeniesione i stają się Jego własnością. Tym samym Autor nie odpowiada za wszelkie zmiany wprowadzone w raporcie po jego przekazaniu Zleceniodawcy. Autor nie ponosi odpowiedzialności cywilnej i wyrażonej w jakiejkolwiek innej formie wobec Zleceniodawcy, jak również osób trzecich, tak fizycznych jak i prawnych z tytułu wszelkich szkód i strat, jakie osoby te poniosły lub mogłyby ponieść na skutek przedłożenia informacji niezgodnych ze stanem faktycznym. Autor nie jest powiązany ani z organizacją Zleceniodawcy, ani z jednostkami od niej zależnymi [w sposób bezpośredni lub pośredni]. Tym samym posiada pełną zdolność do niezależnego świadczenia usług doradczych w zakresie objętym treścią tego raportu. Niniejszy raport został opracowany na potrzeby i na podstawie decyzji Zleceniodawcy i może być wykorzystywany wyłącznie w celu, który został w jego ramach zdefiniowany. Strona 5 z 36 Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 151

152 Zestawienie skrótów ekonomicznych BEP - Break Event Point [próg rentowności] CAPM - Capital Assets Pricing Model [model giełdowy wyceny kosztu kapitału, model wartościowania aktywów kapitałami własnymi] DCF - Discounted Cash Flows [zdyskontowane przepływy pieniężne] EBIT - Earnings Before Interests and Taxes [zysk operacyjny [zysk przed kosztami finansowymi i opodatkowaniem] EBT - Earnings Before Taxes [zysk brutto] ENPV - Expected Net Present Value [oczekiwana wartość zaktualizowana netto, wartość średnia ważona analizy scenariuszy] EVA - Economic Value Added [ekonomiczna wartość dodana] FCF - Free Cash Flows [wolne przepływy pieniężne] IRR - Internal Rate of Return [wewnętrzna stopa zwrotu] KPiR - Podatkowa Księga Przychodów i Rozchodów MIRR - Modified Internal Rate of Return [zmodyfikowana wewnętrzna stopa zwrotu] MSBSF - Międzynarodowe Standardy Badania Sprawozdań Finansowych MSR - Międzynarodowe Standardy Rachunkowości MSSF - Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej NOPLAT [NOPAT] - Net Operating Profit Less Adjusted Taxes [Net Operating Profit After Taxes, zysk operacyjny po opodatkowaniu] NPV - Net Present Value [wartość zaktualizowana netto] ROIC [ROCE] - Return on Invested Capital [Return on Capital Employeed, stopa zwrotu z kapitału zainwestowanego] RV - Residua Value [wartość rezydualna, wartość pozostałościowa] RZiS - Rachunek zysków i strat UE - Unia Europejska UPRP - Urząd Patentowy Rzeczpospolitej Polskiej WACC - Weighted Average Cost of Capital [średni ważony koszt kapitału] WNiP - Wartości niematerialne i prawne IP - Intellectual Capital [kapitał intelektualny] IA - Intangible Assets [aktywa niematerialne] Strona 6 z 36 Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 152

153 1 Kontekst raportu 1.1 Identyfikacja przedmiotu i celu wyceny Przedmiot wyceny stanowi spółka Inpost Finance S.à.r.l. (Luksemburg) [dalej: IFS lub Spółka], której obszar działalności uznany został za powiązany w ramach segmentu usług pocztowych na rynkach o zasięgu międzynarodowym. Bezpośrednim zleceniodawcą przeprowadzenia procesu wyceny jest PARCEL TECHNIK Spółka Akcyjna, ul. Wąwozowa 11, Warszawa, NIP: , REGON: , KRS: Materiały źródłowe Analiza została oparta na następujących materiałach źródłowych, przekazanych przez Zleceniodawcę: Sprawozdania finansowe IFS za lata [za rok 2015 sprawozdania w formie wstępnej, opracowanej przez firmę Gefco, prowadzącą księgowość spółki luksemburskiej. Założenia do planu finansowego przedsiębiorstw za okres 14-letni [ ]. Dane dotyczące bieżącej strategii rozwoju przedsiębiorstwa [na podstawie konsultacji]. Schemat funkcjonalny Grupy Kapitałowej, która ma być utworzona na bazie firmy PARCEL TECHNIK S.A. Poza tym w opracowaniu wykorzystane zostały inne dostępne źródła, w szczególności: Rankingi serwisu internetowego Damodaran Online [wskaźniki ekonomiczne dla przedsiębiorstw sektorowych w Europie]. Informacje o przedsiębiorstwie oraz rynku sektorowym dostępne w sieci Internet. 1.3 Raporty powiązane z raportem głównym Z uwagi na obszerność omawianych zagadnień i większą komunikatywność analizy, całość opracowania została podzielona na części tematyczne. W szczególności do niniejszego raportu głównego zostały dołączone w odrębnej formie raportów następujące załączniki, stanowiące integralną część całego opracowania: Załączniki metodologiczne: Metodologia wyceny przedsiębiorstw [Załącznik metodologiczny 1]. Załączniki analityczne: Charakterystyka otoczenia ekonomicznego biznesu [Załącznik analityczny 1]. Procedura szacowania wysokości stóp procentowych [Załącznik analityczny 2]. Załączniki pozostałe: Założenia do planu finansowego dla IFS [Załącznik 1]. Strona 7 z 36 Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 153

154 2 Charakterystyka koncepcji biznesowej i otoczenia ekonomicznego 2.1 Charakterystyka głównych biznesowych animatorów przedsięwzięcia ( )* ( )* ( )* ( )* ( )* Strona 8 z ( )* ( )* InPost Finance Luxemburg S.à.r.l. Inpost Finance S.à.r.l, Rue Des 3 Cantons 51, Reckange-Sur-Mess, Luxembourg [web: to spółka zlokalizowana w Luksemburgu. Jest to nowa firma działająca w dziedzinie innowacyjnych form płatności mobilnych. Oferowane rozwiązania zapewniają nowe formy transakcji bezgotówkowych. Lokalizacja spółki w Luksemburgu wynika z wyboru regionu, opartego na otwartej, zróżnicowanej i stabilnej gospodarce, a także kraju szczególnie przyjaznego dla sektora finansowego, w którym spółka działa. Otoczenie ekonomiczne - zdaniem właścicieli spółki jest sprzyjające dla innowacji i technologii. Główne produkty i usługi spółki to: terminale do płatności mobilnych, technologie płatności kartami płatniczymi w automatach, technologie płatności mobilnych. ( )* - informacje stanowiące tajemnicę handlową Emitenta ze względu na bezpieczeństwo jego interesów zostały utajnione Strona 9 z 36 Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 154

155 Ilustr. 1: Strona web spółki [źródło: Boomerang S.A. W dniu r. spółka Boomerang S.A. [notowana na NewConnect] zmieniała się w Parcel Technik S.A. Spółka Boomerang S.A. była notowana na równoległym rynku giełdowym NewConnect i była związana dotychczas z organizacją eventów. Na ostatnim WZA dokonała zmiany przedmiotu działalności oraz nazwy na Parcel Technik S.A. W swoim nowym otwarciu Strona 10 z 36 Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 155

156 Parcel Technik S.A. ma zajmować się poszukiwaniem nowoczesnych rozwiązań oraz technologii w zakresie dystrybucji przesyłek oraz usług kurierskich w powiązaniu z branżą IT. Spółka w swojej strategii zamierza wspierać także innowacyjne projekty technologiczne, będące jeszcze w początkowej fazie rozwoju. Wraz z początkiem września br. dokonała się zmiana struktury akcjonariatu spółki, co jednocześnie spowodowało zwołanie WZA zmierzające do dokonania zmian statutowych, przedmiotu działalności oraz nazwy na Parcel Technik S.A. Ideą spółki będzie wspieranie innowacyjnych rozwiązań technologicznych w obszarze logistyki, zarówno w rozumieniu logistyki e-commerce jak i produktów uzupełniających działalność spółki. Pan Rafał Markiewicz jest Członkiem Rady Nadzorczej Parcel Technik S.A. Spółka dokonała również wymiany wszystkich członków Rady Nadzorczej na nowe osoby powiązane z aktualnymi akcjonariuszami, która to wedle przedstawicieli Parcel Technik S.A. ma również została desygnowana do powołania nowego zarządu spółki Parcel Technik S.A. Parcel Technik S.A. jest dynamicznie rozwijającą się spółką akcyjną notowaną na rynku giełdowym NewConnect. Firma zajmuje się poszukiwaniem nowoczesnych rozwiązań oraz technologii w zakresie dystrybucji przesyłek i usług kurierskich z jednoczesnym powiązaniem z branżą IT. Właściciele stawiają nacisk na nowatorskie rozwiązania, poprzedzając kolejne inicjatywy gospodarcze licznymi pracami badawczo-naukowymi. Obecnie w ramach spółki zależnej od Parcel Technik S.A. [Cerromachin] prowadzone są badania nad stworzeniem pasywnej i przyjaznej środowisku maszyny do wydawania paczek pocztowych, niewymagającej zasilania energią elektryczną [web: Cerromachin Sp. z o.o. Cerromachin Sp. z o.o. jest jak to zostało już podane - bezpośrednim podmiotem zależnym od Parcel Technik S.A., w ramach którego spółka PT świadczy szeroko pojęte usługi IT z jednoczesnym nakierowaniem na ich realizację w obszarze rozwiązań logistycznych. Poprzez własne zasoby B+R Cerromachin prowadzi badania nad stworzeniem pasywnej oraz przyjaznej środowisku nowej maszyny do wydawania paczek pocztowych, niewymagającej zasilania energią elektryczną. Projekt pod nazwą skrytkomaty ma przeznaczenie do użytkowania w wersji unplugged, stanowiąc całodobowe punkty nadawania oraz odbioru poszczególnych przesyłek. W zakresie swojej działalności Cerromachin zajmuje się także projektowaniem własnych rozwiązań informatycznych w segmencie logistyki, z jednoczesnym ich poszczególnym wdrażaniem w prowadzonych przez siebie pracach nad produktami firmy [web: Charakterystyka strategii rozwoju koncepcji biznesowej Rozwój gamy produktowej - wprowadzanie nowych rozwiązań związanych ze skrytkomatami Według uzyskanych informacji w 1,2,3 i 4 Q 2016 oraz 1-4Q 2017 będą trwały prace B+R dofinansowane w ramach dotacje z programów UE. Prace w ramach projektu przygotowania Skrytkomatów to prace nad projektem technicznym i prototypem rozwiązania skrytkomatów w ramach przejętej przez Parcel Technik spółki producenckiej Cerromachin Sp z o.o. - spółki zależnej. Celem prac jest stworzenie maszyny do wydawania paczek, której koszt nie przekroczy ( )*. Obecnie konkurencyjne maszyny, np. paczkomaty firmy Integer / Inpost sprzedawane są za cenę ponad 20 tys. EUR i mają ponad 80 skrytek. Jednak przy konieczności pokrycia nowych krajów gęstą siecią maszyn koszt inwestycji jest zbyt wysoki, aby lokalna spółka mogła zaproponować atrakcyjne ceny przesyłek. Dlatego strategią Parcel Technik S.A. jest przygotowanie 5-krotne tańszej maszyny, której rozwiązania będą chronione wnioskami patentowymi. Maszyny, nad którymi pracuje spółka Cerromachin, będąca celem przejęcia przez Parcel Technik S.A. to Skrytkomaty. Maszyna Parcel Technik zapewnia wydawanie i przyjmowanie przesyłek za pomocą systemu zamków szyfrowych. Cała logika systemu będzie zaszyta w aplikacjach na telefony listonoszy oraz komunikacji sms-owej i mailowej z użytkownikami poprzez smartfony. Dodatkową zaletą tego rozwiązania jest brak konieczności podłączenia zewnętrznego źródła zasilania do maszyn, co umożliwia błyskawiczne rozstawienie sieci oraz zapewnia przewagę kosztową w użytkowaniu maszyn, które nie pobierają prądu. ( )* - informacje stanowiące tajemnicę handlową Emitenta ze względu na bezpieczeństwo jego interesów zostały utajnione Strona 11 z 36 Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 156

157 Już podczas prac badawczych w 4 kwartale 2016 maja zostać zapoczątkowane testy modelu biznesowego w wybranych krajach z wybranym partnerem. Planuje się wytworzenie pierwszego modelu demo na potrzeby targów w 2. kwartale 2016, kolejne fazy powstawania prototypów zgodnie z planem projektu zaakceptowanym przez instytucję finansującą w ramach umowy o dofinansowanie. Jednocześnie na podstawie modelu DEMO będą prowadzone rozmowy z kontrahentami zainteresowanymi wdrożeniem systemu skrytkomatów Docelowi odbiorcy produktów Głównie naja to być zagranicznej firmy z krajów, w których nie zaistniała technologia odbioru paczek w maszynach. Prywatne, lokalne firmy kurierskie, poczty narodowe, start-upy z branży logistycznej, lokalni liderzy handlu elektronicznego. ( )* Wybrane rynki na których mają być oferowane usługi z opisem ich potencjału rozwoju Przede wszystkim są to rynki Afryki, Bałkany, kraje BeNeLuxu, kraje skandynawskie, Europa Południowa - te rynki będą docelowo służyły wypróbowaniu wypracowanego rozwiązania w praktyce (Proof of Concept). Rynki te będą źródłem referencji i udowodnienia, że rozwiązanie oparte na wielokrotnie tańszych, niż paczkomaty maszynach - skrytkomatach jest możliwe i rentowne. W celu penetracji krajów Afryki została podpisana umowa z partnerem sprzedażowym w krajach afrykańskich, planowana jest także umowa dystrybucyjna z partnerami obejmującymi kraje Europy Południowej, Bliski Wschód i inne obszary. Na rynkach krajów BeNeLuxu partnerem dystrybucyjnych zostanie lokalna firma Inpost Finance Luxembourg [czyli IFS], którą Parcel Technik S.A. planuje przejąć. Celem partnerów dystrybucyjnych jest wypracowanie lokalnych joint-ventures w celu przeprowadzenia pilotażu nowych maszyn przy ograniczonym ryzyku biznesowym. W przypadku rynków opisanych w tym punkcie f-mie Parcel Technik S.A.wystarczy minimum jeden sukces sprzedażowy i projektowy w celu rozpoczęcia współpracy na rynkach strategicznych. Sprzedaż na tych rynkach może zostać docelowo uruchomiona w końcu 2016 roku. Rynki DACH rynki niemieckojęzyczne w Europie [Niemcy, Austria, Szwajcaria]. Niemcy to naturalny partner w ekspansji zagranicznej polskich firm z branży elektromaszynowej. ( )*. Patenty Deutsche Post dotyczą urządzeń ze skrytkami z zamkiem elektronicznym do wydawania przesyłek. Rozwiązania, nad którymi pracuje spółka Cerromachin, umożliwiają wykorzystanie opatentowanych mechanicznych zamków szyfrowych do wydawania przesyłek, dzięki czemu możliwa będzie ekspansja na rynki DACH bez naruszania patentów Deutsche Post. Ponadto spółka Cerromachin podpisała list intencyjny z ( )* umożliwiający współpracę spółek w przypadku wypracowania prototypu rozwiązania skrytkomatu w zakładanym budżecie kosztowym. Rynek DACH jest rynkiem strategicznym dla spółki Parcel Technik, gdzie Spółka będzie długoterminowo dążyła do zbudowania solidnego biznesu opartego na skrytkomatach, w oparciu o kluczowych partnerów mających bardzo dobry kontakt z niemieckim e-commerce oraz know-how zdobyte przez polską spółkę. Pierwsze efekty sprzedażowe na rynkach DACh spodziewane są w 2017 roku Opis współpracy z dostawcami i wytwórcami towarów oferowanych przez Parcel Technik S.A. Główną kompetencją Parcel Technik S.A. będzie koordynacja procesu B+R nowej generacji maszyn - skrytkomatów, a następnie sprzedaż maszyn, tworzenie zagranicznych joint-ventures w celu eksploatacji maszyn oraz eksploatacja maszyn do dystrybucji paczek. Parcel Technik S.A. będzie pozyskiwała i rozwijała część leadów sprzedażowych w ramach własnej działalności (4 sprzedawców B2B). Druga, nie mniej istotna część sprzedaży będzie realizowana przez firmy zewnętrzne posiadające znajomość lokalnych rynków w zamian za prowizję od sprzedaży. Efektywnie sprzedaż może być prowadzona od zakończenia prac rozwojowych, ale relacje sprzedażowe i przygotowanie kontrahentów na produkt będą prowadzone równolegle z pracami nad produktem. Należy tu podkreślić, że produkcja skrytkomatów ma być właśnie domeną IFS. ( )* - informacje stanowiące tajemnicę handlową Emitenta ze względu na bezpieczeństwo jego interesów zostały utajnione Strona 12 z 36 Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 157

158 Parcel Technik S.A. współpracuje z 2 firmami doradczymi wyspecjalizowanymi w pozyskiwaniu środków z UE. Firma współpracuje także na potrzeby realizowanych projektów z Politechniką Warszawską oraz kilkoma innymi jednostkami badawczo-rozwojowymi, posiadającymi stopień A (najwyższy) oceniający ich kwalifikacje naukowe. Produkcja, badania i rozwój będą umiejscowione w spółce Cerromachin Sp z o.o. [IFS], zależnej docelowo w 100% od Parcel Technik S.A. Usługi finansowe - płatności za dostarczone paczki będą realizowane z kolei poprzez spółkę Inpost Finance S.à.R.L. [IFS], zależnej docelowo także w 100%. ( )*. Parcel Technik S.A. współpracuje z najlepszymi polskimi projektantami w dziedzinie wzornictwa przemysłowego, m.in. z Bartoszem Piotrowskim, projektującym m.in. pociągi i tramwaje dla bydgoskiej PESy. Parcel Technik S.A. współpracuje także z szeregiem firm podwykonawczych, uznanymi producentami parkomatów, maszyn vendingowych, firmami nowoczesnych technologii w zakresie telekomunikacji Plany promocji oferowanych produktów Sprzedaż produktów odbywać się będzie dwoma kanałami: sprzedawcy międzynarodowi B2B z Parcel Technik S.A. (aktualnie 4 osoby) na kraje europejskie oraz przez sieć partnerów zewnętrznych pracujących w zamian za prowizję kraje Afryki, Bliskiego Wschodu, USA. Spółka Parcel Technik SA zamierza wspierać działania sprzedażowe bezpośrednimi spotkaniami z zarządami spółek kurierskich i e-commerce, także uczestnictwem w zagranicznych misjach handlowych przez Prezydencie RP, Premierze RP, Ministrze Spraw Zagranicznych oraz uczestnictwem w branżowych targach międzynarodowych (pocztowych, kurierskich, e-commerce). Spółka zamierza wykorzystać kanał internetowy w zakresie SEO i SEM, ponieważ konkurencja (zarówno Integer, jak i Keba) pozostawiła ten obszar niezagospodarowany i widoczny jest spory potencjał w jego przejęciu Plany przejęcia podmiotów które uzupełniłyby ofertę Parcel Technik S.A. Zgodnie z uzyskanymi informacjami dotyczącymi Parcel Technik S.A. emisja do przewidywanej klwoty 10 mln PLN odbędzie się w 1 połowie 2016 roku w celu sfinansowania przejęcia przez Parcel Technik dwóch spółek projektujących maszyny i systemy IT do dystrybucji paczek przez maszyny. Akcje z emisji zostaną objęte przez dotychczasowych właścicieli tych spółek i będą objęte umową lock-up na takich samych warunkach, jak akcje dominujących akcjonariuszy na dzień Szczegółowa wartość emisji będzie znana po zakończeniu wyceny przejmowanych spółek. Spółka Parcel Technik zamierza przejąć te firmy do końca 2 kwartału 2016 roku. Pierwszą z przejmowanych firm będzie firma Cerromachin Sp z o.o. [IFS], która pracuje nad pasywnym (niezużywającym zewnętrznej energii elektrycznej) modelem skrytkomatu opartego na wykorzystaniu zamków szyfrowych oraz technologii nisko prądowej komunikacji w niewykorzystanym paśmie UKF. Dzięki wykorzystaniu innowacyjnych rozwiązań powstanie maszyna wielokrotnie tańsza w produkcji i użytkowaniu od wykorzystywanych dziś paczkomatów, a jednocześnie trwalsza oraz wyróżniająca się najwyższej klasy wzornictwem przemysłowym. IFS ubiega się o kilkumilionowe dofinansowanie prac w ramach dotacji z UE i ma prawo korzystania ze zgłoszeń patentowych umożliwiających realizację skrytkomatu. ( )* - informacje stanowiące tajemnicę handlową Emitenta ze względu na bezpieczeństwo jego interesów zostały utajnione Strona 13 z 36 Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 158

159 Spółka Parcel Technik S.A. zamierza także przejąć do końca 2 kwartału 2016 roku luksemburską spółkę Inpost Finance S.à.R.L. [IFS]. Spółka ta posiada podpisane umowy z acquierami i stworzone systemy IT umożliwiające dostarczanie paczek za pobraniem, czyli umożliwia to klientom maszyn zapłacenie za zawartość paczki przy odbiorze. Spółka finansowa dostarcza rozwiązań płatniczych dla Inpost Paczkomaty i kilku spółek z grupy Inpost w krajach Europy, a po przejęciu będzie tworzyła rozwiązania płatnicze na potrzeby Parcel Technik S.A Potencjalne źródła finansowania poszczególnych etapów rozwoju W ramach fazy projektowej badania, rozwój i budowa prototypów będą finansowane w ramach dofinansowania z projektów UE. Parcel Technik S.A. oraz spółki przejmowane będą w 2016 r. aplikować o udział w szeregu programów UE z dofinansowaniem (wnioskowanym wstępnie na poziomie kilkunastu milionów PLN). Prace nad kilkoma wnioskami są prowadzone przy udziale dwóch firm doradczych. Objęte dofinansowaniem będą prace badawczo rozwojowe nad nowymi modelami skrytkomatów, a także prace nad poprawą rozwiązań płatniczych, a także badania nad przemieszczaniem nowego typu przesyłek za pomocą maszyn (np. przesyłki niebezpieczne, wysoko wartościowe, wielkogabarytowe, surowce wtórne). Dofinansowaniem UE będzie objęte także pierwsze wdrożenie oraz inwestycje w budowę sieci maszyn. Dofinansowanie UE obejmie także składane wnioski patentowe. W zakresie wkładu własnego do projektów UE do dyspozycji spółki jest postawiona niskooprocentowana pożyczka od głównego akcjonariusza (Parcel Terminals Ltd.). Po zrealizowaniu działających prototypów będą pozyskiwane kontrakty, w przypadku pozyskania znacznych kontraktów produkcyjnych spółka zamierza finansować produkcję z emisji obligacji Źródła przewagi konkurencyjnej i atrakcyjności inwestycyjnej Według aktualnej koncepcji biznesowej inwestorzy mają otrzymać możliwość zainwestowania w spółkę prowadzącą intensywne prace R&D w obszarze uważanym za przyszłość logistyki i obsługi sprzedaży e-commerce. Jest to tzw. Cutting Edge branży kurierskiej. Zastosowanie maszyn do odbioru paczek jest pilotażowo wdrażane niemal w każdym kraju świata. Obecne próby zastosowania maszyn - za wyjątkiem kilkunastu państw - są ograniczone są do kilkunastu urządzeń. W wielu przypadkach pilotaże zakończyły się niepowodzeniem, a sieci rozwinięte przy wysokim zaangażowaniu kapitałowym w wielu krajach nigdy nie zaczęły komercyjnie działać. Spółka Parcel Technik S.A.stara się rozwiązać największe bolączki towarzyszące dzisiejszej technologii paczkomatów wysoki koszt instalacji urządzenia, długi okres zwrotu inwestycji, wysokie koszty energii, wysokie koszty transmisji danych, wysoki stopień skomplikowania urządzeń, wysokie koszty serwisowe, ograniczenie liczby lokalizacji dostępnością prądu oraz dostępnością północnej ekspozycji (ze względu na ekrany dotykowe). Koszty prac B+R prowadzonych przez Emitenta będą w wysokim stopniu finansowane z funduszy europejskich, a zyski z opracowanej technologii zostaną w spółce. Jest to inwestycja o wysokim ryzyku i bardzo wysokim potencjale wzrostu w silnie rozwijającej się branży obsługującej e-commerce. Strona 14 z 36 Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 159

160 Ilustr. 2: Schemat funkcjonalny koncepcji projektu IFS [źródło: Zleceniodawca + opracowanie własne]. Twórca Wynalazek [prawo do patentu] Umowa licencyjna obejmująca współpracę Twórcy z Cerromachin Sp. z o.o. podczas Cerromachin Sp. z o.o. Wykonywanie projektu opartego na pracach badawczych i rozwojowych, prowadzących do opracowania prototypu samoobsługowej Parcel-Technik S.A. [dawny Boomerang S.A.] Pracel-TechnikSA planuje nabycie 100% udziałów w Cerromachin Sp. z o.o. i InPost Finance Sarl. Będąc 100% akcjonariuszem spółka Parcel Technik odpowiedzialna będzie za komercjalizację Skrytkomatów na rynkach zagranicznych ( )* wraz z zarządzaniem i rozliczaniem przez spółkę własną (IF) transakcji COD dokonywanych przez klientów w Inpost Finance S.à.r.l. Spółka luksemburska z branży innowacyjnych rozwiązań i finansowej secjalizująca się w rozliczaniu transakcji COD (cash on delivery) dokonywanych za pośrednictwem kart w Możliwa również sp prawa do patentu i w prac badawczo-rozw na rynek polski + W ( )* Podpisany pomiedzy Cerromachin Sp. z o.o. i ( )* list intencyjny w/s współpracy przy wdrożeniu ( )* ( )* - informacje stanowiące tajemnicę handlową Emitenta ze względu na bezpieczeństwo jego interesów zostały utajnione Strona 15 z 36 Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 160

161 2.3 Charakterystyka otoczenia ekonomicznego w kontekście analitycznym Z analitycznego punktu widzenia zasadnicze znaczenie dla oceny perspektyw rozwoju przedmiotowego biznesu ma ocena branżowych wskaźników dynamiki sprzedaży oraz wyników finansowych segmentów rynkowych, które można skojarzyć z analizowaną działalnością. W tym kontekście za opiniotwórcze uznaję dane z bazy serwisu Damodaran Online, odniesione w szczególności do spółek europejskich. Ponadto dane te w znakomity sposób pozwalają odnieść analizowane plany finansowe do średnich wskaźników branżowych, co umożliwia zaawansowaną analizę porównawczą, a to z kolei stanowi odniesienie do oceny skali wiarygodności założeń ekonomiczno-finansowych. Dla przedmiotowej aktywności gospodarczej związanej z projektem wskazałem na możliwie pokrewne segmenty rynku, których tempo rozwoju wydaje się być mniej lub bardziej skojarzone z perspektywiczną działalnością gospodarczą w ramach projektu. Zwracam uwagę, że określenie skojarzone może dotyczyć zarówno bezpośrednio obszaru działalności potencjalnego kontrahenta biznesowego, jak też obszarów, na których rzecz kontrahent ten świadczy usługi [chodzi w takim przypadku nie tyle o parametry finansowe samego segmentu, co o tempo jego rozwoju]. Dane zostały przedstawione w Załączniku analitycznym 1. Zasadnicze spostrzeżenia z przeprowadzonej analizy wskazanych sektorów są następujące: Ilustr. 3: Podsumowanie analizy rynku sektorowego dla działalności IFS [źródło: opracowanie własne]. Sektor aktywności gospodarczej wg bazy Damodaran Online Komentarz Business & Consumer Services - BCS Segment bazowy: FS/BCS [sugestia jest związana z tym, iż wskaźniki ekonomiczne projektu są najbliższe statystycznym danym dla tych właśnie segmentów]. Financial Svcs. (Non-bank & Insurance) - FS Dynamika wzrostu wyników finansowych: dla bazowego segmentu perspektywy istotnie lepsze od wyników historycznych, ale w przedmiotowym - przypadku wskazuję na średnie tempo wzrostu zysków w okresie rezydualnym na poziomie nie wyższym, niż przeciętnie 1,96% p.a. [odpowiednie zestawienie w dalszej części raportu]. Należy ponadto wskazać, że charakterystyka projektu IFS nie jest całkowicie spójna ze średnimi wskaźnikami dla - wydzielonego segmentu rynku. Perspektywy rozwoju przedmiotowej działalności wydają się być istotnie lepsze od wskaźników sektorowych w okresie planowania długoterminowego. Rentowność operacyjna: ograniczając analizę do segmentów bezpośrednio powiązanych to poziom w zakresie 3,5-7%. Stopa zwrotu z zainwestowanego kapitału: ograniczając analizę do segmentów bezpośrednio powiązanych to relatywnie wąski zakres rzędu 26%. Stopa reinwestycji [aktywność inwestycyjna]: ograniczając analizę do segmentów bezpośrednio powiązanych to zakres niespełna 20%. Wnioski z analiz rynkowych dostępnych w sieci Internet i z innych źródeł. Analizy są optymistyczne, co do perspektyw rozwoju przedmiotowych segmentów gospodarczych. Zwraca uwagę przede wszystkim fakt powiązania potencjału IFS z projektem rozwojowym Parcel Technik, ale też istnienie obszaru, gdzie IFS może prowadzić niezależną działalność swoisty bufor ograniczający ryzyko operacyjne Spółki [wydaje się, że projekcje dla Spółki nie są powiązane z efektami projektu w skali 1 : 1]. Strona 16 z 36 Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 161

162 Ilustr. 4: Zestawienie kluczowych wskaźników ekonomicznych dla wskazanych segmentów działalności gospodarczej dla spółek europejskich [źródło: Damodaran Online]. Pre-tax Lease & R&D adj M argin Unlevered beta corrected for cash Liczba firm uwzględnionych w statystyce: Expected Growth in EBIT Expected growth - next 5 years Growth in Revenues- Last 5 years Growth in Net Income- Last 5 years Reinvestment Rate ROIC ROC Business & Consumer Services 215 0,90 7,29% 26,30% 25,94% 17,83% 14,64% 5,70% 15,70% 4,69% W odniesieniu do Total Market 44% -16% 452% 433% -62% 22% -12% -9% 112% Financial Svcs. (Non-bank & Insurance) 110 0,15 3,46% 5,26% 0,24% -2,03% 19,71% 15,50% 15,68% -0,11% W odniesieniu do Total Market -76% -60% 10% -95% -204% 65% 139% -9% -205% 3 Założenia bazowe do wyceny 3.1 Ramy czasowe analizy i data wyceny Zgodnie z przekazanymi danymi i powyższymi uwagami analiza obejmuje okres historyczny , ponadto zaś 24-letni plan finansowy [ ]. Okres 14-letni wynika z pryncypiów ekonomicznych, dotyczących wyceny wartości biznesu i/lub jego wybranych aktywów niematerialnych, a w tym szczególnym przypadku został dodatkowo uzasadniony przedłożeniem założeń finansowych przez Zleceniodawcę. Wobec posiadanego zakresu sprawozdań finansowych data wyceny Spółki została ustalona na dzień r. W przypadku IFS lata objęte analizą ex post to okres , ale należy podkreślić, że z punktu widzenia perspektyw rozwojowych nie może być on uznany za okres reprezentatywny. Dalsze kwestie związane z planowaniem są w powiązane z planami rozwojowymi przypisanymi do koncepcji biznesowej Parcel Technik. 3.2 Data ważności wyników wyceny W przypadku przedsiębiorstw powszechnym okresem sprawozdawczym i weryfikacyjnym jest rok obrotowy, złożony z 12 m-cy. Na ogół bowiem wszelkie istotne zmiany planów i strategii przedsiębiorstwa są rozważane co najmniej w perspektywie rocznej. Zgodnie z tą tendencją najbardziej adekwatnym okresem ważności wyników wyceny przedsiębiorstwa oraz ewentualnie jego aktywów niematerialnych pozostaje zatem okres 12-miesięczny, liczony od daty wyceny. Na obecnym etapie brak jest przesłanek do wskazania innego okresu ważności wyników wyceny. 3.3 Jednostki pieniężne analizy Wszelkie dane finansowe dotyczące przedsiębiorstwa zostały wyrażone w jednostkach waluty krajowej: EUR lub tys. EUR. Wyniki wyceny zostały także przeliczone na PLN i/lub tys. PLN. Strona 17 z 36 Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 162

163 3.4 Format planu finansowego W prognozie finansowej zastosowano ceny zmienne, uwzględniające wpływ czynników inflacyjnych. 3.5 Inflacja Prognoza została zbudowana przy uwzględnieniu cen zmiennych. Perspektywiczne wskaźniki inflacyjne zostały ocenione według formuły HICP [dla strefy Euro]. Planowany średni wskaźnik HICP r/r w latach prognozy prawdopodobnie powinien się kształtować na poziomie poniżej 1,00%, być może w zakresie 0,5-0,6%. W projekcji przyjąłem ostatecznie stały wskaźnik 0,5%. Ponadto przyjąłem, że wskaźnik HICP będzie istotnie lepiej reprezentował potencjalne zmiany cen w sektorze przedsiębiorstwa, niż wskaźnik oparty na CPI [Consumer Price Index], publikowany przez GUS. Ilustr. 5: Wskaźniki inflacyjne wg formuły HICP [źródło: Format planu finansowego W prognozie finansowej zastosowałem ceny zmienne, uwzględniające wpływ czynników inflacyjnych. Jest to bardziej zalecana forma planowania. Należy też jednak podkreślić, że znaczenie tego założenia dla przedmiotowej analizy w kontekście uznanego ryzyka prognozy nie wydaje się być zasadnicze. Co więcej, występujące obecnie tempo inflacji według europejskiego parametru HICP jest na tyle niskie, że w przybliżonych warunkach szacowania wpływ różnicy tak na dane finansowe, jak i na stopy procentowe nie wydaje się być bardzo zauważalny. Zarekomendowałem średnie tempo zmiany cen w sektorze na poziomie 0,5% p.a. 3.7 Wartość rezydualna dla celów wyceny spółek Kwestia wartości rezydualnej jest ściśle związana z oceną perspektywicznego potencjału rozwojowego przedsiębiorstwa. Pojęcie wartości rezydualnej dotyczy oceny i oszacowania wartości przedmiotu wyceny w okresie wykraczającym poza przyjęty w raporcie okres referencyjny [standardowo ok. 10 lat]. Aktywna wartość rezydualna wskazuje zatem, że według wszelkiego prawdopodobieństwa korzyści ekonomiczne związane z egzystencją rynkową przedsiębiorstwa występować będą w terminie czasowym bliżej nieokreślonym, a co najmniej istotnie Strona 18 z 36 Dokument Informacyjny Parcel Technik S.A. dla akcji serii B 163