PROSPEKT EMISYJNY. Polnord Spółka Akcyjna

Transkrypt

1 PROSPEKT EMISYJNY Polnord Spółka Akcyjna (spółka akcyjna z siedzibą w Gdyni, adres: ul. Śląska 35/37, Gdynia wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS ) Niniejszy prospekt emisyjny ( Prospekt ) został sporządzony w związku z emisją z prawem poboru w drodze oferty publicznej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej do akcji zwykłych na okaziciela serii [R] o wartości nominalnej 2 PLN każda ( Akcje Oferowane ) Polnord Spółka Akcyjna ( Emitent, Spółka ), spółki akcyjnej utworzonej i działającej zgodnie z prawem polskim, z siedzibą w Gdyni ( Oferta ), kierowaną do dotychczasowych akcjonariuszy oraz w celu ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie jednostkowych praw poboru Akcji Oferowanych ( Jednostkowe Prawa Poboru ), do praw do Akcji Oferowanych ( Prawa do Akcji, PDA ) oraz do Akcji Oferowanych do obrotu na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ( GPW ). Na Datę Prospektu akcji zwykłych Emitenta o wartości nominalnej 2 PLN każda znajduje się w obrocie na rynku podstawowym GPW. Cena emisyjna Akcji Oferowanych ( Cena Emisyjna ) zostanie ustalona przez Emitenta w porozumieniu z Oferującym. Dniem prawa poboru jest 25 listopada 2013 r. ( Dzień Prawa Poboru ). Na każdą Akcję posiadaną przez dotychczasowych akcjonariuszy w Dniu Prawa Poboru przypadać będzie jedno Jednostkowe Prawo Poboru. W przypadku gdy ostateczna liczba Akcji Oferowanych w ramach Oferty wyniesie , każde Jednostkowe Prawo Poboru uprawniać będzie do objęcia z pierwszeństwem ok. 0,2731 Akcji Oferowanej. W żadnym przypadku nie będzie możliwe objęcie z pierwszeństwem niecałkowitej liczby Akcji Oferowanych. Informacja o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych w ramach Oferty oraz Cenie Emisyjnej zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie przewidzianym w art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie. Akcje Oferowane nieobjęte w ramach wykonania Prawa Poboru oraz nieobjęte Zapisami Dodatkowymi Zarząd przydzieli według własnego uznania uprawnionym inwestorom, będącym dotychczasowymi akcjonariuszami Spółki lub posiadaczami Jednostkowych Praw Poboru, którzy złożą zapisy w odpowiedzi na zaproszenie Zarządu. Emisja Akcji Serii R z prawem poboru jest skierowana do dotychczasowych akcjonariuszy Emitenta, a poziom ujawnień w Prospekcie jest proporcjonalny dla tego typu emisji, zgodnie z art. 26a Rozporządzenia Komisji WE nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wdrażającym Dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączania przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam ze zmianami ( Rozporządzenie 809/2004 ). Niniejszy Prospekt stanowi prospekt w formie jednolitego dokumentu w rozumieniu art. 5 ust. 3 Dyrektywy 2003/71/WE Parlamentu i Rady ( Dyrektywa Prospektowa ) i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ( Ustawa o Ofercie ) oraz został przygotowany zgodnie z Ustawą o Ofercie i Rozporządzeniem 809/2004. Inwestowanie w papiery wartościowe objęte Prospektem łączy się z wysokim ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego o charakterze udziałowym oraz ryzykiem związanym z działalnością Grupy oraz z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi działalność. Szczegółowy opis czynników ryzyka znajduje się w rozdziale 3 Czynniki ryzyka. Niniejszy Prospekt nie stanowi oferty objęcia ani zaproszenia do składania ofert nabycia jakichkolwiek papierów wartościowych opisanych w Prospekcie, adresowanej do jakiejkolwiek osoby w jakiejkolwiek jurysdykcji, jeżeli w takiej jurysdykcji składanie takiej osobie takiej oferty lub nakłanianie jej do nabycia akcji jest niezgodne z prawem. Prospekt został sporządzony wyłącznie na potrzeby Oferty przeprowadzanej w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust. 3 Ustawy o Ofercie na terytorium Polski. Oferta publiczna Akcji Oferowanych jest dokonywana wyłącznie na terytorium Polski. Ani Prospekt, ani Akcje Oferowane nie zostały zarejestrowane ani zatwierdzone, ani nie są przedmiotem zawiadomienia złożonego jakiemukolwiek organowi regulacyjnemu w jakiejkolwiek jurysdykcji poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Opis niektórych ograniczeń zbywalności Akcji Oferowanych zawarty został w podrozdziale 17.3 Rynek kapitałowy w Polsce oraz obowiązki związane z nabywaniem i zbywaniem Akcji. Akcje Oferowane ani inne papiery wartościowe objęte Prospektem nie zostały ani nie zostaną zarejestrowane zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych z 1933 r. ze zmianami (ang. U.S. Securities Act of 1933, as amended) ( U.S. Securities Act ). Oferta jest przeprowadzana wyłącznie poza terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, zgodnie z Regulacją S (ang. Regulation S) wydaną na podstawie U.S. Securities Act i jest skierowana do podmiotów spoza Stanów Zjednoczonych Ameryki (ang. non-us persons) zgodnie z definicją zawartą w Regulacji S. Prospekt będzie udostępniony w formie elektronicznej na stronie internetowej Emitenta ( oraz Oferującego ( w terminie umożliwiającym inwestorom zapoznanie się z jego treścią, jednak nie później niż przed rozpoczęciem subskrypcji. Oferujący IPOPEMA Securities S.A. KNF zatwierdziła niniejszy Prospekt w dniu 19 listopada 2013 r.

2 1. SPISTREŒCI PODSUMOWANIE CZYNNIKIRYZYKA Czynnikiryzykazwi¹zanezdzia³alnoœci¹Grupy Czynniki ryzyka zwi¹zane z otoczeniem prawnym Czynnikiryzykadotycz¹ceakcjonariatu Czynnikiryzykazwi¹zanezOfert¹orazDopuszczeniem ISTOTNEINFORMACJE TreœæProspektu Zastrze enia ZmianydoProspektu Prezentacjainformacjifinansowychiinnychdanych RaportyzWyceny Danemakroekonomiczne,bran oweistatystyczne DokumentyzamieszczonewProspekcieprzezodes³anie Stwierdzeniadotycz¹ceprzysz³oœci POLITYKADYWIDENDY Dywidendawyp³aconawprzesz³oœci Politykadywidendy Zasadydotycz¹cewyp³atydywidendyorazzaliczkinapoczetdywidendy KAPITALIZACJAIZAD U ENIEORAZOŒWIADCZENIEOKAPITALEOBROTOWYM Oœwiadczenie o kapitale obrotowym Kapitalizacjaizad³u enie INFORMACJE O ZASOBACH KAPITA OWYCH I INWESTYCJACH GRUPY ORAZ ISTOTNYCH TENDENCJACH Zasobykapita³owe Inwestycje Informacjeotendencjach Znacz¹cezmianywsytuacjifinansowejihandlowejSpó³ki Czynnikinadzwyczajnemaj¹cewp³ywnawyniki OTOCZENIERYNKOWE Opisrynku,naktórymdzia³aEmitent G³ównikonkurenciipozycjarynkowaEmitenta PerspektywyrozwojurynkuwPolsce Za³o eniawszelkichstwierdzeñdotycz¹cychpozycjikonkurencyjnej OTOCZENIEPRAWNE Regulacjedotycz¹cenieruchomoœci Regulacjedotycz¹cerealizacjiprocesuinwestycyjnego Zarysg³ównychregulacjidotycz¹cychnieruchomoœci

3 9.4 Procesinwestycyjnyoraznajwa niejszewymogizwi¹zanezjegorealizacj¹ Prawnoadministracyjneaspektyrealizacjiprocesubudowlanego Podatekodnieruchomoœci,podatekrolnyipodatekleœny OPISDZIA ALNOŒCIGRUPY Podsumowanie Przewagikonkurencyjne Strategia Podstawoweobszarydzia³alnoœciSpó³ki Znacz¹ceaktywatrwa³e Noweprodukty G³ówniodbiorcy G³ównidostawcy Informacjedotycz¹ceuzale nieniaemitentaodpatentów,licencjilubumów Ubezpieczenia Postêpowanias¹doweiarbitra owe ISTOTNEUMOWYSPÓ KI Umowyfinansowe Pozosta³e istotne umowy OGÓLNE INFORMACJE O SPÓ CE Informacjeogólne Przedmiotdzia³alnoœci Kapita³zak³adowy OpisGrupyKapita³owejorazpozycjiEmitentawGrupie ORGANYSPÓ KI Zarz¹d RadaNadzorcza KomitetyRadyNadzorczej Osobynastanowiskachkierowniczychwy szegoszczebla Pozosta³e informacje dotycz¹ce Zarz¹du i Rady Nadzorczej Wynagrodzeniacz³onkówZarz¹du Wynagrodzeniacz³onkówRadyNadzorczej Rezerwa na œwiadczenia emerytalne, renty lub podobne inne œwiadczenia na rzecz cz³onków Zarz¹du iradynadzorczej AkcjeSpó³kiposiadaneprzezCz³onkówZarz¹duiRadyNadzorczej PraktykiorganówSpó³ki ZNACZNIAKCJONARIUSZE Znaczniakcjonariusze KontrolanadSpó³k¹ StrukturaakcjonariatupoprzeprowadzeniuOferty

4 15.TRANSAKCJEZPODMIOTAMIPOWI ZANYMI Transakcje ze spó³kami powi¹zanymi wchodz¹cymi w sk³ad Grupy oraz ze spó³kami powi¹zanymi niewchodz¹cymiwsk³adgrupy Transakcje ze znacz¹cym akcjonariuszem (Prokom Investments) oraz ze spó³kami powi¹zanymi znacz¹cegoakcjonariusza Transakcjezcz³onkamiZarz¹duicz³onkamiRadyNadzorczej PRZES ANKIOFERTY(CELEEMISJI) INFORMACJEOPAPIERACHWARTOŒCIOWYCH Informacjeopapierachwartoœciowychbêd¹cychprzedmiotemOferty Prawaiobowi¹zkizwi¹zanezAkcjami Rynekkapita³owywPolsceorazobowi¹zkizwi¹zaneznabywaniemizbywaniemAkcji Opodatkowanie INFORMACJEOWARUNKACHOFERTY PodstawoweinformacjeoOfercie PrzewidywanyharmonogramOfertyPublicznej WycofanielubzawieszenieOferty CenaEmisyjnaAkcjiSeriiR Zasadysk³adaniazapisównaAkcjeSeriiR Wp³atynaAkcjeSeriiR Wycofaniezapisu Zasadyprzydzia³u Dostarczenieakcji Og³oszeniewynikówOferty DopuszczenieAkcjidoobrotuiustaleniadotycz¹ceobrotu Znane Emitentowi zamiary znacznych akcjonariuszy, cz³onków organów zarz¹dzaj¹cych, nadzorczych lub administracyjnych Emitenta dotycz¹ce uczestnictwa w subskrypcji w ramach oferty Akcji Serii R Plasowanieigwarantowanie UMOWYZAKAZUSPRZEDA YAKCJITYPU LOCK-UP KOSZTYOFERTY ROZWODNIENIE INNEINFORMACJE Podmiotyzaanga owanewofertê Dokumentyudostêpnionedowgl¹du Bieg³yrewident Informacjepochodz¹ceodekspertów OŒWIADCZENIA OSÓB ODPOWIEDZIALNYCH ZA INFORMACJE ZAWARTE W PROSPEKCIE OœwiadczenieEmitenta OœwiadczenieOferuj¹cego OœwiadczenieDoradcyPrawnego

5 24.HISTORYCZNEINFORMACJEFINANSOWE Historyczneinformacjefinansowe Sprawozdaniafinansowe Badaniehistorycznychrocznychinformacjifinansowych SKRÓTYIDEFINICJE ZA CZNIKI Za³¹cznik1.StatutSpó³kiiUchwa³aoPodwy szeniukapita³uzak³adowego Za³¹cznik2.FormularzZapisu Za³¹cznik3.RaportyzWyceny

6 2. PODSUMOWANIE Niniejsze podsumowanie zosta³o przygotowane w oparciu o informacje podlegaj¹ce ujawnieniu zgodnie z obowi¹zuj¹cymi przepisami prawa, zwane dalej Informacjami. Informacje te s¹ ponumerowane w sekcjach A E (A.1 E.7). Poniewa niektóre Informacje nie musz¹ byæ uwzglêdnione w przypadku Spó³ki lub w przypadku papierów wartoœciowych opisywanych w Prospekcie, mo liwe s¹ luki w numeracji omawianych Informacji. W przypadku, gdy w³¹czenie którejœ z Informacji jest obowi¹zkowe ze wzglêdu na Spó³kê lub ze wzglêdu na rodzaj papierów wartoœciowych opisywanych w Prospekcie, mo e siê zdarzyæ, e nie ma istotnych danych dotycz¹cych takiej Informacji. W takim przypadku w podsumowaniu umieszcza siê krótki opis Informacji ze wskazaniem Nie dotyczy. Niniejszy Prospekt zgodnie z art. 26a Rozporz¹dzenia 809/2004 zosta³ sporz¹dzony w oparciu o proporcjonalne schematy okreœlone w za³¹cznikach XXIII oraz XXIV Rozporz¹dzenia 809/2004, w zwi¹zku z tym niniejsze podsumowanie zawiera wszystkie wymagane Informacje, których uwzglêdnienie jest obowi¹zkowe w przypadku Spó³ki i w przypadku rodzaju papierów wartoœciowych opisywanych w Prospekcie. Niniejsze podsumowanie zawiera dodatkowe Informacje, których Emitent nie jest zobowi¹zany zamieœciæ w podsumowaniu, a co do których Emitent spe³nia wymogi informacyjne. Dzia³ A Wstêp i ostrze enia A.1 Wstêp A.2 Zgoda Emitenta Podsumowanie nale y czytaæ jako wstêp do Prospektu emisyjnego. Ka da decyzja o inwestycji w papiery wartoœciowe powinna byæ oparta na rozwa eniu przez inwestora ca³oœci Prospektu emisyjnego. W przypadku wyst¹pienia do s¹du z roszczeniem odnosz¹cym siê do informacji zawartych w Prospekcie emisyjnym skar ¹cy inwestor mo e, na mocy ustawodawstwa krajowego pañstwa cz³onkowskiego, mieæ obowi¹zek poniesienia kosztów przet³umaczenia Prospektu emisyjnego przed rozpoczêciem postêpowania s¹dowego. Odpowiedzialnoœæ cywilna dotyczy wy³¹cznie tych osób, które przed³o y³y podsumowanie, w tym jego t³umaczenia, jednak tylko w przypadku, gdy podsumowanie wprowadza w b³¹d, jest nieprecyzyjne lub niespójne w przypadku czytania go ³¹cznie z innymi czêœciami Prospektu emisyjnego, b¹dÿ gdy nie przedstawia, w przypadku czytania go ³¹cznie z innymi czêœciami Prospektu emisyjnego, najwa niejszych informacji maj¹cych pomóc inwestorom przy rozwa aniu inwestycji w dane papiery wartoœciowe. Zgoda Emitenta lub osoby odpowiedzialnej za sporz¹dzenie Prospektu na wykorzystanie Prospektu do celów póÿniejszej odsprzeda y papierów wartoœciowych lub ich ostatecznego plasowania przez poœredników finansowych. Wskazanie okresu wa noœci Oferty, podczas którego poœrednicy finansowi mog¹ dokonywaæ póÿniejszej odsprzeda y papierów wartoœciowych lub ich ostatecznego plasowania i na czas którego udzielana jest zgoda na wykorzystywanie Prospektu. Wszelkie inne jasne i obiektywne warunki, od których uzale niona jest zgoda, które maj¹ zastosowanie do wykorzystywania Prospektu. Wyró niona wyt³uszczonym drukiem Informacja dla inwestorów o tym, e poœrednik finansowy ma obowi¹zek udzielaæ Informacji na temat warunków Oferty w chwili sk³adania przez niego tej oferty. Nie dotyczy. Papiery wartoœciowe nie bêd¹ podlega³y póÿniejszej odsprzeda y ani ich ostatecznemu plasowaniu przez poœredników finansowych. Dzia³ B Emitent B.1 Nazwa Emitenta Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Emitenta Nazwa: Polnord Spó³ka Akcyjna Nazwa skrócona: Polnord S.A. 5

7 B.2 Podstawowe dane dotycz¹ce Emitenta B.3 Dzia³alnoœæ Grupy Kapita³owej B.4a Tendencje B.5 Opis Grupy Kapita³owej Siedziba oraz forma prawna Emitenta, ustawodawstwo, zgodnie z którym Emitent prowadzi swoj¹ dzia³alnoœæ, a tak e kraj siedziby Emitenta. Siedziba: Gdynia. Forma prawna: spó³ka akcyjna. Spó³ka zosta³a utworzona i dzia³a zgodnie z prawem polskim. Kraj siedziby: Polska. Opis i g³ówne czynniki charakteryzuj¹ce podstawowe obszary dzia³alnoœci Emitenta oraz rodzaj prowadzonej przez Emitenta dzia³alnoœci operacyjnej, wraz ze wskazaniem g³ównych kategorii sprzedawanych produktów lub œwiadczonych us³ug, wraz ze wskazaniem najwa niejszych rynków, na których Emitent prowadzi swoj¹ dzia³alnoœæ. Obecnie podstawowym przedmiotem dzia³alnoœci Grupy jest budowa i sprzeda nieruchomoœci mieszkalnych oraz budowa i wynajem powierzchni biurowych. W ramach dzia³alnoœci mieszkaniowej Grupa oferuje mieszkania g³ównie w segmencie popularnym oraz mieszkania o podwy szonym standardzie, z kolei w segmencie komercyjnym Grupa oferuje powierzchnie biurowe zlokalizowane w kompleksie Wilanów Office Park. Grupa koncentruje swoj¹ g³ówn¹ dzia³alnoœæ na najbardziej ch³onnych i dynamicznie rozwijaj¹cych siê rynkach w Polsce, tj. na terenie Warszawy, Trójmiasta, Olsztyna, Szczecina, odzi oraz Wroc³awia. Na dzieñ 30 wrzeœnia 2013 r. w ofercie Grupy znajdowa³y siê mieszkania, oferowane do sprzeda y w ramach 17 inwestycji mieszkaniowych (w tym w ramach projektów wieloetapowych) ju zakoñczonych oraz 12 inwestycji w trakcie realizacji. Ponadto Spó³ka jest w³aœcicielem gruntów, na których rozwija projekt biurowy Wilanów Office Park, w ramach którego powsta³y trzy budynki biurowe o ³¹cznej powierzchni biurowej blisko m 2. Informacja na temat najbardziej znacz¹cych tendencji z ostatniego okresu, maj¹cych wp³yw na Emitenta oraz na bran e, w których Emitent prowadzi dzia³alnoœæ. Spó³ka w ostatnim okresie obserwuje stabilizacjê poziomów cen mieszkañ oraz o ywienie na rynku mieszkaniowym. Sprzeda mieszkañ przez Grupê w paÿdzierniku 2013 r. osi¹gnê³a rekordowy w tym roku poziom 185 mieszkañ. Spó³ka planuje skokowy wzrost wolumenów sprzedawanych mieszkañ dziêki terminowej realizacji projektów deweloperskich i uruchamianiu nowych inwestycji. Najwiêksz¹ popularnoœci¹ ciesz¹ siê lokale o efektywnych rozk³adach, tj. o wysokim wskaÿniku liczby pomieszczeñ do powierzchni mieszkania. Ponadto Spó³ka obserwuje wzrost liczby klientów kupuj¹cych mieszkania za gotówkê, bez wykorzystania kredytu hipotecznego. Spó³ka oczekuje tak e wyraÿnej poprawy mar y brutto na sprzeda y z uwagi na wprowadzanie do oferty mieszkañ w ramach projektów charakteryzuj¹cych siê wysok¹ rentownoœci¹ na poziomie 20 30% oraz spadek udzia³u w przychodach nierentownych inwestycji, takich jak Sopocka Rezydencja w Sopocie i City Park w odzi, spowodowany niewielk¹ iloœci¹ lokali pozosta³ych do wydania. Ponadto Spó³ka kontynuuje dzia³ania zmierzaj¹ce do obni enia sta³ych kosztów dzia³alnoœci operacyjnej. Po 3 kwarta³ach 2013 r. koszty ogólnego zarz¹du i sprzeda y Grupy wynios³y tys. PLN, co stanowi spadek o 28% rok do roku wobec tys. PLN w III kwartale 2012 r. Jest to najni szy poziom kosztów ogólnego zarz¹du i sprzeda y od 2007 r. Opis grupy kapita³owej Emitenta oraz miejsce Emitenta w tej grupie, w przypadku Emitenta, który jest czêœci¹ grupy. Grupa sk³ada siê z jednostki dominuj¹cej Spó³ki, oraz 27 podmiotów bezpoœrednio i poœrednio kontrolowanych przez Spó³kê. Podstawowym przedmiotem dzia³alnoœci spó³ek Grupy jest budowa i sprzeda nieruchomoœci mieszkaniowych i komercyjnych. Spó³ka realizuje projekty deweloperskie zarówno samodzielnie, jak i poprzez spó³ki celowe. Na Datê Prospektu w sk³ad Grupy wchodzi Spó³ka oraz nastêpuj¹ce spó³ki zale ne, wspó³zale ne i stowarzyszone: 6

8 Lp. Nazwa spó³ki Siedziba % kapita³u/g³osów 1) 2) PolnordSzczecinKuS³oñcusp.zo.o. (dawniej Polnord Szczecin I sp. z o.o.) Polnord ódÿ City Park sp. z o.o. (dawniej Polnord ódÿ II sp. z o.o.) Gdynia 100% Gdynia 100% 3) Polnord-Apartamenty sp. z o.o. Gdynia 100% 4) Polnord Sopot II sp. z o.o. Gdynia 100% 5) 6) Polnord Olsztyn Têczowy Las sp. z o.o. (dawniej Osiedle Têczowy Las Polnord Spó³ka Akcyjna SKA) Polnord Warszawa-Z¹bki Neptun sp. z o.o. (dawniej Polnord Wilanów B2 sp. z o.o.) Gdynia 100% Gdynia 100% 7) Polnord Gdañsk Dwa Tarasy sp. z o.o. Gdynia 100% 8) 9) 10) 11) 12) Œródmieœcie Wilanów sp. z o.o. (dawniej Polnord Warszawa-Wilanów I sp. z o.o.) Wilanów Office Park - budynek B1 sp. z o.o. (dawniej Polnord Warszawa-Wilanów III sp. z o.o.) Wilanów Office Park - budynek B3 sp. z o.o. (dawniej Polnord Warszawa-Wilanów I sp. z o.o. SURPLUS sp. z o.o. (dawniej Skarbiec Nieruchomoœci 3 sp. z o.o.) SURPLUS sp. z o.o. SKA (dawniej Skarbiec Nieruchomoœci 3 sp. z o.o. SKA) Gdynia 100% Gdynia 100% Gdynia 100% Gdynia 100% Gdynia 100% 13) SURPLUS sp. z o.o. DOMITUS SKA Gdynia 100% 14) Stacja Kazimierz sp. z o.o. Warszawa 50% 15) Stacja Kazimierz sp. z o.o. SKA* Warszawa 50% 16) Stacja Kazimierz I sp. z o.o. Warszawa 50% 17) Stacja Kazimierz I sp. z o.o. SKA Warszawa 50% 18) Polnord Marketing sp. z o.o. Gdynia 100% 19) Stroj Dom ZSA (Rosja) Saratow (Rosja) 100% 20) 10 H sp. z o.o. Gdynia 100% 21) Polnord Gdynia Brama Sopocka sp. z o.o. Gdynia 100% 22) Hydrosspol sp. z o.o. w likwidacji Gdañsk 30% 23) Fadesa Polnord Polska sp. z o.o. Warszawa 49% 24) FPP Powsin sp. z o.o.** Warszawa 49% 25) Osiedle Innova sp. z o.o.** Warszawa 49% 26) FPP Osiedle Moderno sp. z o.o.** Warszawa 49% 27) Semeko Aquasfera sp. z o.o.*** Gdynia 50% * Spó³ka zawi¹zana w dniu r., wpisana do KRS dnia r. ** Poœrednio poprzez Fadesa Polnord Polska sp. z o.o. (spó³ka Fadesa Polnord Polska sp. z o.o. posiada bezpoœrednio 100% udzia³ów w spó³kach FPP Powsin sp. z o.o., Osiedle Innova sp. z o.o. oraz FPP Osiedle Moderno sp. z o.o., natomiast Spó³ka posiada 49% udzia³ów w spó³ce Fadesa Polnord Polska sp. z o.o.). *** Udzia³y w spó³ce zosta³y nabyte w dniu r. ród³o: Spó³ka Podmioty wskazane w tabeli powy ej, z wyj¹tkiem spó³ki Hydrosspol sp. z o.o. w likwidacji, która zaprzesta³a dzia³alnoœci, Stacja Kazimierz sp. z o.o. SKA i Semeko Aquasfera sp. z o.o., zosta³y objête konsolidacj¹ w Skonsolidowanym Raporcie Kwartalnym. Ponadto Grupa posiada akcje w kapitale zak³adowym spó³ki Korporacja Budowlana Dom S.A., uprawniaj¹ce do wykonywania g³osów na walnym zgromadzeniu tej spó³ki, stanowi¹ce 17,71% w kapitale zak³adowym i w ogólnej liczbie g³osów na walnym zgromadzeniu spó³ki Korporacja Budowlana Dom S.A. 7

9 B.6 Znaczni akcjonariusze Emitenta W zakresie znanym Emitentowi, imiona i nazwiska (nazwy) osób, które w sposób bezpoœredni lub poœredni maj¹ udzia³y w kapitale Emitenta lub prawa g³osu podlegaj¹ce zg³oszeniu na mocy prawa krajowego Emitenta, wraz z podaniem wielkoœci udzia³u ka dej z takich osób. Wed³ug najlepszej wiedzy Spó³ki, znacznymi akcjonariuszami Spó³ki posiadaj¹cymi przynajmniej 5% g³osów na Walnym Zgromadzeniu s¹: Prokom Investments S.A., Osiedle Wilanowskie oraz Templeton Emerging Markets Investment Trust. Poni sza tabela przedstawia strukturê akcjonariatu Spó³ki wed³ug stanu na Datê Prospektu. Akcjonariusz Liczba akcji/g³osów [szt.] Nominalna wartoœæ akcji [PLN] % kapita³u/g³osów Prokom Investments ,17% Osiedle Wilanowskie (spó³ka zale na od Prokom Investments S.A.) ,88% Templeton Emerging Markets Investment Trust ,59% Pozostali akcjonariusze ³¹cznie ,36% OGÓ EM ,00% ród³o: Spó³ka B.7 Wybrane dane finansowe Wybrane najwa niejsze historyczne informacje finansowe dotycz¹ce Emitenta, przedstawione dla ka dego roku obrotowego okresu objêtego historycznymi informacjami finansowymi, jak równie dla nastêpuj¹cego po nim okresu œródrocznego, wraz z porównywalnymi danymi za ten sam okres poprzedniego roku obrotowego, przy czym wymóg przedstawiania porównywalnych informacji bilansowych uznaje siê za spe³niony przez podanie informacji bilansowych na koniec roku. Nale y do³¹czyæ opis znacz¹cych zmian sytuacji finansowej i wyniku operacyjnego Emitenta w okresie objêtym najwa niejszymi historycznymi informacjami finansowymi lub te po zakoñczeniu tego okresu. Skonsolidowany Rachunek Zysków i Strat (w tys. PLN) Za okres od r. do r. Za okres od r. do r. Za okres od r. do r. Za okres od r. do r Przychody ze sprzeda y Koszt w³asny sprzeda y ( ) ( ) (68 365) ( ) ( ) ( ) Odpis aktualizuj¹cy zapasy (1 040) (6 863) (11 830) (12 340) (10 882) Zysk (strata) brutto na sprzeda y Aktualizacja wartoœci nieruchomoœci inwestycyjnych Koszty sprzeda y (5 825) (7 252) (4 027) (5 282) (16 035) (15 975) Koszty ogólnego zarz¹du (19 534) (27 900) (13 192) (19 501) (32 140) (48 142) Pozosta³e przychody operacyjne Pozosta³e koszty operacyjne (25 106) (18 238) (7 878) (8 227) (23 973) (18 909) Zysk (strata) brutto z dzia³alnoœci operacyjnej Przychodyfinansowe Koszty finansowe (31 125) (84 085) (21 463) (52 324) (99 092) (42 366) Wynik ze zbycia/ okazyjnego nabycia jednostki zale nej (15 684) (28 637) Udzia³ w zysku jednostki stowarzyszonej (4) (228) (122) (228) 19 8

10 (w tys. PLN) Za okres od r. do r. Za okres od r. do r. Za okres od r. do r. Za okres od r. do r Odpis z tytu³u utraty wartoœci firmy (7 642) (1 857) Zysk (strata) brutto Podatek dochodowy (1 809) (16 562) (2 562) (9 894) (4 575) Zysk (strata) netto z dzia³alnoœci kontynuowanej Zysk (strata) netto zdzia³alnoœci zaniechanej 2 (417) 143 (241) (2 762) 173 Zysk (strata) netto za rok obrotowy ród³o: Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe Skonsolidowany Rachunek Zysków i Strat III kwarta³ 2013 r. (komentarz) Przychody ze sprzeda y w okresie od r. do r. wynios³y tys. PLN i by³y o tys. PLN ni sze ni przychody w analogicznym okresie roku poprzedniego. Przychód rozpoznany w rachunku zysków i strat dotyczy inwestycji, których realizacja zakoñczy³a siê w poprzednich latach. Spadek przychodów wynika z cyklicznoœci procesu deweloperskiego. W ubieg³ym roku w pierwszych trzech kwarta³ach klientom przekazane zosta³y 2 inwestycje: Sopocka Rezydencja oraz Osiedle Têczowy Las bud. 4, co znalaz³o odzwierciedlenie w przychodach ze sprzeda y. Natomiast w 2013 r. zintensyfikowane wydania lokali na nowo zakoñczonych inwestycjach zaplanowane zosta³y na IV kwarta³. Koszt w³asny sprzeda y dotyczy³ w g³ównej mierze wartoœci wydanych lokali. Wypracowana mar a brutto ze sprzeda y za pierwsze trzy kwarta³y 2013 r. wynios³a 9,2% i by³a o 0,5 punktu procentowego wy sza ni w analogicznym okresie roku poprzedniego. Utworzony odpis w kwocie tys. PLN dotyczy dzia³ki przeznaczonej do sprzeda y. Mar a brutto ze sprzeda y nieuwzglêdniaj¹ca powy szego odpisu wynios³a 10,1% i by³a o 1,4 punktu procentowego wy sza ni w trzech kwarta³ach 2012 r. Wynika to z faktu, i projekty z ni sz¹ rentownoœci¹ zosta³y przekazane klientom, a udzia³ projektów o wysokiej rentownoœci w wyniku zwiêksza siê z kwarta³u na kwarta³. Aktualizacja wartoœci nieruchomoœci w okresie od r. do r. wynios³a tys. PLN i wynika³a g³ównie z dokonania wyceny budynku biurowego B3, wybudowanego w ramach Wilanów Office Park, który zosta³ skomercjalizowany w ponad 90% ( tys. PLN). Ponadto, na skutek przyst¹pienia miasta do zmiany miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego poddano wycenie dzia³kê w Sopocie ( tys. PLN). Efektem rozpoczêtych w 2012 roku dzia³añ restukturyzacyjnych w Grupie Polnord jest obni enie kosztów ogólnego zarz¹du i sprzeda y za trzy kwarta³y 2013 r. do poziomu tys. PLN, czyli o tys. PLN w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego. Spadek pozosta³ych przychodów operacyjnych o 87% w porównaniu do roku poprzedniego wynika z faktu rozpoznania zdarzeñ jednorazowych dotycz¹cych przychodów z odszkodowañ w 2012 r. W 2013 r. wszczête zosta³y nowe postêpowania dotycz¹ce odszkodowañ od Miasta Sto³ecznego Warszawa oraz MPWiK, jednak nie zosta³y one ujête w wyniku, a wykazane jedynie jako aktywa warunkowe. Pozosta³e koszty operacyjne w kwocie tys. PLN to przede wszystkim koszty poniesione na rzecz Asseco Poland SA w zwi¹zku z rozwi¹zaniem umowy najmu powierzchni biurowej, co nast¹pi³o na pocz¹tku III kwarta³u 2013 r. Zawarcie warunkowej umowy najmu mia³o zwi¹zek z zakupem przez Asseco Poland SA nieruchomoœci w Wilanowie w 2010 r. Ten jednorazowy koszt w wysokoœci tys. PLN stanowi ca³e zobowi¹zanie Spó³ki wzglêdem Asseco Poland SA. Na koniec III kwarta³u 2013 z powy szej kwoty pozostaje do zap³aty 750 tys. euro. Kolejna istotna pozycja pozosta³ych kosztów operacyjnych to kwota tys. PLN, która dotyczy³a kosztów prawnych, o charakterze jednorazowym, zwi¹zanych z procesem uzyskiwania odszkodowañ. 9

11 Na przychody finansowe w kwocie tys. PLN sk³ada³y siê g³ównie przychody z odsetek od lokat w wysokoœci tys. PLN oraz przychody z odsetek od po yczek w kwocie tys. PLN. Koszty finansowe wynios³y tys. PLN, w szczególnoœci by³y to odsetki w kwocie tys. PLN. Pozosta³e koszty dotyczy³y g³ównie ujemnych ró nic kursowych w kwocie tys. PLN oraz prowizji bankowych w kwocie 650 tys. PLN. Odsetki zap³acone w trzech kwarta³ach 2013 r. wynios³y tys. PLN. Skonsolidowany Rachunek Zysków i Strat pierwsze pó³rocze 2013 r. (komentarz) W pierwszym pó³roczu 2013 r. Grupa wypracowa³a zysk netto w wysokoœci tys. PLN oraz osi¹gnê³a przychody ze sprzeda y na poziomie tys. PLN. W pierwszej po³owie 2012 r. wartoœci te wynios³y odpowiednio tys. PLN oraz tys. PLN. Zysk brutto ze sprzeda y, w wysokoœci tys. PLN, wypracowany zosta³ przede wszystkim na wynajmie powierzchni biurowych (w wysokoœci tys. PLN) oraz wydanych Klientom 246 mieszkaniach wybudowanych w ramach jedenastu projektów mieszkaniowych zlokalizowanych w Warszawie, Trójmieœcie, odzi, Olsztynie, Szczecinie i Wroc³awiu. W pierwszej po³owie 2012 r. Grupa wyda³a Klientom 427 mieszkañ. Rentownoœæ brutto ze sprzeda y w pierwszym pó³roczu 2013 r. wynios³a 11,1%, natomiast w pierwszej po³owie 2012 r. ukszta³towa³a siê na poziomie 10,1%. Z uwagi na istotne zaawansowanie procesu komercjalizacji budynku biurowego B3 wybudowanego w ramach projektu Wilanów Office Park (ok. 90% powierzchni) oddanego do u ytkowania w III kwartale 2012 r., spó³ka Wilanów Office Park - budynek B3 Sp. z o. o. dokona³a ponownej wyceny nieruchomoœci metod¹ dochodow¹. Wynik tej wyceny (w wartoœci tys. PLN) znalaz³ odzwierciedlenie w pozycji aktualizacja wyceny nieruchomoœci inwestycyjnych. Dodatkowo Grupa dokona³a aktualizacji wyceny posiadanych dzia³ek w Sopocie, w zwi¹zku z przyst¹pieniem miasta do zmiany miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego. Wed³ug wyceny niezale nego rzeczoznawcy wartoœæ dzia³ek wzros³a o tys. PLN. Jednoczeœnie wp³yw na tê pozycjê rachunku wyników ma dokonana korekta zmniejszaj¹ca wartoœæ godziw¹ innych nieruchomoœci o kwotê PLN. Efektem rozpoczêtych w 2012 r. dzia³añ restrukturyzacyjnych w Grupie jest istotne obni enie kosztów ogólnego zarz¹du i sprzeda y w pierwszym pó³roczu 2013 r. do poziomu tys. PLN. Dla porównania, koszty ogólnego zarz¹du i sprzeda y w analogicznym okresie 2012 r. wynios³y tys. PLN, czyli koszty spad³y o 31%. Wartoœæ pozosta³ych przychodów operacyjnych w I pó³roczu 2013 r. spad³a istotnie w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. Spowodowane jest to faktem, i w I pó³roczu 2012 r. Spó³ka rozpozna³a przychód z odszkodowañ w wysokoœci tys. PLN. Pozosta³e przychody operacyjne rozpoznane w wyniku I pó³rocza 2013 r. w wysokoœci tys. PLN dotyczy³y g³ównie porozumieñ z kontrahentami. Pozosta³e koszty operacyjne rozpoznane w wyniku I pó³rocza 2013 r. w kwocie tys. PLN to przede wszystkim op³aty zwi¹zane z umow¹ najmu powierzchni biurowych nie zwi¹zan¹ z podstawow¹ dzia³alnoœci¹ operacyjn¹ (w wysokoœci tys. PLN), natomiast tys. PLN dotyczy³o kosztów o charakterze jednorazowym zwi¹zanych z procesem uzyskiwania odszkodowañ. Na przychody finansowe w kwocie tys. PLN w I pó³roczu 2013 r. sk³ada³y siê g³ównie przychody z odsetek od lokat w wysokoœci tys. PLN oraz dodatnie ró nice kursowe w kwocie tys. PLN. Koszty finansowe wynios³y tys. PLN, w szczególnoœci by³y to odsetki w kwocie tys. PLN. Pozosta³e koszty dotyczy³y g³ównie ujemnych ró nic kursowych (1.514 tys. PLN) oraz prowizji bankowych (523 tys. PLN). Skonsolidowany Rachunek Zysków i Strat rok obrotowy zakoñczony r. (komentarz) W 2012 r. Grupa wypracowa³a zysk netto w wysokoœci tys. PLN oraz osi¹gnê³a przychody ze sprzeda y na poziomie tys. PLN. W 2011 r. wartoœci te wynios³y odpowiednio tys. PLN oraz tys. PLN. Zysk brutto ze sprzeda y, w wysokoœci tys. PLN w 2012 r., wypracowany zosta³ przede wszystkim na wydanych Klientom 938 mieszkaniach wybudowanych w ramach trzynastu projektów mieszkaniowych zlokalizowanych w Warszawie, Trójmieœcie, odzi, Olsztynie i Wroc³awiu. W 2011 r. Grupa wyda³a Klientom 912 mieszkañ i rozpozna³a zysk brutto ze sprzeda y w wysokoœci tys. PLN. Rentownoœæ brutto ze sprzeda y w 2012 r. wynios³a 10,2%, natomiast w 2011 r. ukszta³towa³a siê na poziomie 17,9%. Spadek rentownoœci w 2012 r. 10

12 spowodowany by³ g³ównie du ¹ liczb¹ wydañ mieszkañ na przynosz¹cym straty projekcie Sopocka Rezydencja, a tak e dokonanymi w III kwartale 2012 r. odpisami na tej inwestycji. Dodatkowo, Spó³ka utworzy³a w 2012 r. tak e odpis aktualizuj¹cy wartoœæ inwestycji City Park w odzi. W 2012 r. Grupa dokona³a przegl¹du i uporz¹dkowania posiadanego banku ziemi, dostosowuj¹c sposób prezentacji gruntów do aktualnych planów Spó³ki. Powy sze skutkuje ujêciem gruntów, które nie zostan¹ wykorzystane w najbli szych cyklach produkcyjnych, jako nieruchomoœci inwestycyjne. Wp³yw tej reklasyfikacji na wynik netto w 2012 r. wyniós³ tys. PLN. Efektem prowadzonych w ca³ym 2012 r. dzia³añ optymalizacyjnych i restrukturyzacyjnych w Grupie by³o istotne obni enie kosztów ogólnego zarz¹du i sprzeda y do poziomu tys. PLN z tys. PLN w 2011 r. (spadek o 25% rok do roku). Istotny wp³yw na wyniki osi¹gniête w 2012 r. mia³ proces uzyskiwania odszkodowañ nale nych Spó³ce od Miasta Sto³ecznego Warszawy za przejêcie nieruchomoœci drogowych o ³¹cznej powierzchni 6,74 ha w Warszawie w dzielnicy Wilanów. W wyniku zawarcia przez Spó³kê umów z Polskim Bankiem Przedsiêbiorczoœci S.A. z siedzib¹ w Warszawie w sprawie sprzeda y wy ej wspomnianych wierzytelnoœci odszkodowawczych Spó³ka rozpozna³a przychody z odszkodowañ, które zosta³y ujête w pozycji Pozosta³e przychody operacyjne w ³¹cznej kwocie tys. PLN. Koszty finansowe w 2012 r. wynios³y tys. PLN i by³y wy sze w porównaniu do kosztów finansowych poniesionych przez Grupê w 2011 r. o tys. PLN. Najistotniejsz¹ pozycj¹ kosztów finansowych s¹ koszty odsetek, które w 2012 r. wynios³y tys. PLN i by³y o tys. PLN wy sze od poziomu z roku poprzedniego. Wzrost spowodowany by³ wy szym œredniorocznym poziomem stopy WIBOR w porównaniu do roku Kolejn¹ istotn¹ pozycj¹ kosztów finansowych s¹ pozosta³e koszty, które dotyczy³y transakcji zwi¹zanej ze zbyciem jednostki wspó³zale nej PLP Development Group ZSA ( tys. PLN). Skonsolidowane Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej (Aktywa) (w tys. PLN) Stan na r. Stan na r. Stan na r. Stan na r. Aktywa trwa³e Rzeczowe aktywa trwa³e Nieruchomoœci inwestycyjne Wartoœci niematerialne Inwestycje w jednostkach stow. wycenianych metod¹ praw w³asnoœci Aktywa finansowe Aktywa z tytu³u podatku odroczonego Nale noœci d³ugoterminowe Wartoœæ firmy Aktywa obrotowe Zapasy Nale noœci z tytu³u dostaw i us³ug oraz pozosta³e nale noœci Inne krótkoterminowe aktywa finansowe Nale noœci z tytu³u podatku VAT, innych podatków, ce³, ubezpieczeñ i innych Nale noœci z tytu³u podatku dochodowego Rozliczenia miêdzyokresowe Œrodki pieniê ne i ich ekwiwalenty SUMA AKTYWÓW ród³o: Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe 11

13 Skonsolidowane Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej (Aktywa) III kwarta³ 2013 r. (komentarz) Czêœæ aktywów Grupy o najwiêkszej wartoœci stanowi¹ nieruchomoœci inwestycyjne i wynosz¹ tys. PLN. Wartoœæ nale noœci d³ugoterminowych spad³a z tys. PLN na koniec czerwca 2013 r. do tys. PLN na koniec III kwarta³u 2013 r. W stosunku do stanu na dzieñ r. ani wielkoœæ, ani struktura zapasów na dzieñ r. nie uleg³y istotnej zmianie i ich wartoœæ wynios³a tys. z³. W banku ziemi, wchodz¹cym w sk³ad zapasów, najwiêksz¹ pozycj¹ s¹ grunty posiadane przez Grupê w Warszawie, które stanowi¹ 46% ³¹cznej wartoœci gruntów zaliczanych do zapasów. Nale noœci z tytu³u dostaw i us³ug oraz pozosta³e nale noœci na dzieñ r. wynios³y tys. PLN i by³y o tys. PLN wy sze od stanu na r. W III kwartale 2013 r. zaobserwowano spadek wartoœci innych krótkoterminowych aktywów finansowych z tys. PLN na koniec czerwca 2013 r. do tys. PLN na koniec wrzeœnia 2013 r. Œrodki pieniê ne na koniec III kwarta³u 2013 r. wzros³y do poziomu tys. PLN, czyli o tys. PLN w stosunku do stanu na koniec czerwca 2013 r. Skonsolidowane Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej (Aktywa) pierwsze pó³rocze 2013 r. (komentarz) Najistotniejsz¹ pozycj¹ aktywów Grupy s¹ nieruchomoœci inwestycyjne. Wzrost ich wartoœci w I pó³roczu 2013 r. wyniós³ tys. PLN i by³ zwi¹zany g³ównie z: aktualizacj¹ wyceny budynku biurowego B3 zlokalizowanego w Wilanów Office Park, aktualizacj¹ wyceny posiadanych przez Grupê dzia³ek w Sopocie, a tak e zakupem dzia³ki inwestycyjnej w Juracie. Z kolei wzrost nale noœci d³ugoterminowych z tys. PLN na koniec grudnia 2012 r. do tys. PLN na koniec czerwca 2013 r. wynika g³ównie z faktu zawarcia umów, na podstawie których Spó³ka sta³a siê stron¹ umowy przedwstêpnej dotycz¹cej zakupu praw i roszczeñ w odniesieniu do nieruchomoœci po³o onej w Warszawie. Nale noœci z tytu³u dostaw i us³ug oraz pozosta³e nale noœci na dzieñ r. wynios³y tys. PLN i by³y o tys. PLN ni sze od stanu na r. Na powy sz¹ pozycjê sk³adaj¹ siê przede wszystkim nale noœci z tytu³u dostaw i us³ug od jednostek niepowi¹zanych w kwocie tys. PLN. Inn¹ istotn¹ pozycj¹ s¹ nale noœci dochodzone na drodze s¹dowej i inne nale noœci od jednostek niepowi¹zanych, których wartoœæ na koniec I pó³rocza 2013 r. wynios³a tys. PLN. G³ówne pozycje to nale noœci z tytu³u odszkodowañ za drogi o wartoœci tys. PLN oraz roszczenia wobec MPWiK w wysokoœci tys. PLN. Spadek wartoœci innych krótkoterminowych aktywów finansowych z tys. PLN na koniec grudnia 2012 r. do tys. PLN na koniec czerwca 2013 r. wynika z faktu wykupu obligacji przez emitenta, które by³y w posiadaniu Polnord. Spadek wartoœci œrodków pieniê nych z tys. PLN na koniec grudnia 2012 r. do tys. PLN na koniec czerwca 2013 r. powi¹zany jest z faktem obni enia zad³u enia brutto Grupy oraz z zakupem nowych gruntów. Skonsolidowane Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej (Aktywa) rok obrotowy zakoñczony r. (komentarz) Najwiêksza zmiana w aktywach Grupy, w stosunku do stanu na r., dotyczy pozycji Nieruchomoœci inwestycyjne. W nastêpstwie wprowadzenia w ycie nowej strategii Spó³ka dokona³a przegl¹du posiadanego banku ziemi. Grunty, które nie bêd¹ dewelopowane w najbli szej przysz³oœci, zosta³y przeklasyfikowane z pozycji Zapasy do Nieruchomoœci Inwestycyjnych. W rezultacie wartoœæ zapasów zmniejszy³a siê z tys. PLN na koniec grudnia 2011 r. do tys. PLN na koniec grudnia 2012 r. Spadek wartoœci pozycji Inwestycje w jednostki stowarzyszone wyceniane metod¹ praw w³asnoœci z tys. PLN na koniec grudnia 2011 r. do 0 tys. PLN na koniec grudnia 2012 r. to wynik sprzeda y 50% udzia³ów w Centrum Handlowe Wilanów Sp. z o.o., które by³y w posiadaniu Spó³ki. Na skutek powy szej transakcji spó³ka Centrum Handlowe Wilanów Sp. z o.o. przesta³a byæ czêœci¹ Grupy. 12

14 Wzrost salda nale noœci d³ugoterminowych z tys. PLN na koniec grudnia 2011 r. do tys. PLN na koniec grudnia 2012 r. wynika g³ównie z faktu przeniesienia nale noœci od MPWiK za bezumowne korzystanie z infrastruktury z nale noœci krótko- do d³ugoterminowych. Skonsolidowane Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej (Pasywa) (w tys. PLN) Stan na r. Stan na r. Stan na r. Stan na r. Kapita³ w³asny Zobowi¹zania d³ugoterminowe Oprocentowane kredyty bankowe i po yczki Rezerwy Pozosta³e zobowi¹zania Rezerwa z tytu³u odroczonego podatku dochodowego Rozliczenia miêdzyokresowe Zobowi¹zania krótkoterminowe Zobowi¹zania z tytu³u dostaw i us³ug oraz pozosta³e zobowi¹zania Bie ¹ca czêœæ d³ugoterminowych kredytów bankowych i po yczek Krótkoterminowe kredyty odnawialne Inne krótkoterminowe kredyty i po yczki Zobowi¹zania z tytu³u podatku VAT, innych podatków, ce³, ubezpieczeñ i innych Zobowi¹zania z tytu³u podatku dochodowego Rozliczenia miêdzyokresowe Otrzymane zaliczki Rezerwy Zobowi¹zania razem SUMA PASYWÓW ród³o: Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe Skonsolidowane Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej (Pasywa) III kwarta³ 2013 r. (komentarz) Kapita³ w³asny w III kwartale 2013 r. pozosta³ na poziomie zbli onym do stanu z koñca czerwca 2013 r. i wyniós³ tys. PLN. W III kwartale 2013 r. obni eniu uleg³a wartoœæ zobowi¹zañ d³ugoterminowych z tys. PLN na koniec czerwca 2013 r. do tys. PLN. Przyczyni³ siê do tego m.in. spadek obci¹ enia z tytu³u oprocentowanych kredytów i po yczek o tys. PLN do poziomu tys. PLN. Wartoœæ pozycji: Bie ¹ca czêœæ d³ugoterminowych kredytów i po yczek oraz Inne krótkoterminowe kredyty i po yczki rozpatrywanych ³¹cznie wzros³a w III kwartale 2013 r. o tys. PLN i wynios³a tys. PLN na koniec wrzeœnia 2013 r. Z uwagi na postêpy w realizacji kolejnych projektów mieszkaniowych w III kwartale 2013 r., zaobserwowano kontynuacjê wzrostu wartoœci zaliczek otrzymanych od nabywców mieszkañ. Wartoœæ otrzymanych zaliczek dotycz¹ca wszystkich realizowanych projektów wzros³a o tys. PLN i wynios³a tys. PLN na koniec wrzeœnia 2013 r. Stan ³¹cznych rezerw w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporz¹dzonym na dzieñ r. wyniós³ tys. PLN i w porównaniu ze stanem na dzieñ r. uleg³ zwiêkszeniu o kwotê tys. PLN, z czego rezerwa na podatek dochodowy zwiêkszy³a siê o kwotê tys. PLN. 13

15 Skonsolidowane Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej (Pasywa) pierwsze pó³rocze 2013 r. (komentarz) Kapita³ w³asny wzrós³ o tys. PLN jako nastêpstwo wypracowanego w pierwszym pó³roczu 2013 r. zysku netto w wysokoœci tys. PLN oraz dodatnich ró nic z przeliczenia jednostki zagranicznej w wysokoœci 283 tys. PLN. Wzrost zobowi¹zañ d³ugoterminowych z tytu³u kredytów bankowych i po yczek z tys. PLN na koniec grudnia 2012 r. do tys. PLN na koniec czerwca 2013 r. wynika z faktu rolowania d³ugu, czyli przesuniêcia czêœci zobowi¹zañ finansowych Spó³ki z tytu³u d³u nych papierów wartoœciowych ze zobowi¹zañ krótkoterminowych do d³ugoterminowych. Szczegó³y emisji i wykupu obligacji, które mia³y miejsce w I pó³roczu 2013 r., zosta³y szczegó³owo opisane w Skonsolidowanym raporcie pó³rocznym Grupy za I po³owê 2013 r. Wartoœæ pozycji: Bie ¹ca czêœæ d³ugoterminowych kredytów i po yczek oraz Inne krótkoterminowe kredyty i po yczki rozpatrywanych ³¹cznie spad³a w I pó³roczu 2013 r. o tys. PLN i wynios³a tys. PLN na koniec czerwca 2013 r. Jest to nastêpstwem opisanego powy ej rolowania zad³u enia oraz obni enia ca³kowitego poziomu zad³u enia Grupy z tytu³u zaci¹gniêtych kredytów i wyemitowanych obligacji o tys. PLN. Z uwagi na postêpy w realizacji projektów mieszkaniowych w I pó³roczu 2013 r., wzros³a wartoœæ zaliczek otrzymanych od nabywców mieszkañ. Wartoœæ otrzymanych zaliczek dotycz¹ca wszystkich realizowanych projektów wzros³a o tys. PLN i wynios³a tys. PLN na koniec czerwca 2013 r. Stan ³¹cznych rezerw w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporz¹dzonym na dzieñ r. wyniós³ tys. PLN i w porównaniu ze stanem na dzieñ r. uleg³ zwiêkszeniu o kwotê tys. PLN, z czego rezerwa na podatek dochodowy zwiêkszy³a siê o kwotê tys. PLN. Skonsolidowane Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej (Pasywa) rok obrotowy zakoñczony r. (komentarz) Kapita³ w³asny Grupy zwiêkszy³ siê w 2012 r. o kwotê tys. PLN, wp³yw na tê zmianê mia³y przede wszystkim wypracowany zysk netto w wysokoœci tys. PLN oraz œrodki pochodz¹ce z wyemitowanych akcji serii Q w ³¹cznej wysokoœci tys. PLN. Zwiêkszenie wartoœci zobowi¹zañ d³ugoterminowych Grupy (o tys. PLN w stosunku do stanu na r.) zwi¹zane by³o przede wszystkim z przesuniêciem czêœci zobowi¹zañ finansowych Spó³ki z tytu³u d³u nych papierów wartoœciowych w wysokoœci tys. PLN ze zobowi¹zañ krótkoterminowych do d³ugoterminowych. By³o to mo liwe dziêki rolowaniu czêœci obligacji, których termin sp³aty przypada³ w 2012 r., na kolejne 3 lata. Dodatkowo, spó³ki z Grupy pozyska³y nowe lub aneksowa³y wczeœniejsze umowy kredytów realizacyjnych, co mia³o tak e wp³yw na poprawê struktury zad³u enia Grupy. Spadek krótkoterminowych zobowi¹zañ finansowych jest bezpoœrednio powi¹zany z powy ej wspomnian¹ restrukturyzacj¹ zad³u enia (zamiana d³ugu krótkoterminowego na d³ugoterminowy). ¹czna wartoœæ pozycji: Bie ¹ca czêœæ d³ugoterminowych kredytów i po yczek oraz Inne krótkoterminowe kredyty i po yczki spad³a w 2012 r. o tys. PLN i wynios³a na koniec grudnia 2012 r tys. PLN. ¹czne zobowi¹zania Grupy ukszta³towa³y siê na dzieñ r. na poziomie tys. PLN, z czego tys. PLN stanowi³y zobowi¹zania finansowe. B.8 Informacje finansowe pro forma B.9 Prognozy lub szacunki wyników Wybrane najwa niejsze informacje finansowe pro forma, ze wskazaniem ich charakteru. Przy wybranych najwa niejszych informacjach finansowych pro forma nale y wyraÿnie stwierdziæ, e ze wzglêdu na ich charakter informacje finansowe pro forma dotycz¹ sytuacji hipotetycznej, a tym samym nie przedstawiaj¹ rzeczywistej sytuacji finansowej spó³ki ani jej wyników. Nie dotyczy. W ocenie Spó³ki nie zaistnia³y przes³anki prezentowania informacji finansowych pro forma. W przypadku prognozowania lub szacowania zysków nale y podaæ wielkoœæ liczbow¹. Nie dotyczy. Spó³ka nie dokona³a prognozowania lub szacowania zysków. 14

16 B.10 Zastrze enia bieg³ego rewidenta B.11 Kapita³ obrotowy Opis charakteru wszystkich zastrze eñ zawartych w raporcie bieg³ego rewidenta w odniesieniu do historycznych informacji finansowych. Nie dotyczy. Raport bieg³ego rewidenta nie zawiera zastrze eñ w odniesieniu do historycznych informacji finansowych. W przypadku, gdy poziom kapita³u obrotowego Emitenta nie wystarcza na pokrycie jego obecnych potrzeb, nale y za³¹czyæ wyjaœnienie. Nie dotyczy. Poziom posiadanego przez Spó³kê oraz Grupê kapita³u obrotowego wystarcza na pokrycie obecnych potrzeb. Dzia³ C Papiery wartoœciowe C.1 Akcje dopuszczone do obrotu C.2 Waluta emisji C.3 Kapita³ zak³adowy Emitenta Opis typu i klasy papierów wartoœciowych stanowi¹cych przedmiot oferty lub dopuszczenia do obrotu, w tym ewentualny kod identyfikacyjny papierów wartoœciowych. Niniejszy prospekt emisyjny ( Prospekt ) zosta³ sporz¹dzony w zwi¹zku z emisj¹ z prawem poboru w drodze oferty publicznej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej do akcji zwyk³ych na okaziciela serii [R] o wartoœci nominalnej 2 PLN ka da ( Akcje Oferowane ) Polnord Spó³ka Akcyjna ( Emitent, Spó³ka ), spó³ki akcyjnej utworzonej i dzia³aj¹cej zgodnie z prawem polskim, z siedzib¹ w Gdyni ( Oferta ), kierowan¹ do dotychczasowych Akcjonariuszy oraz w celu ubiegania siê o dopuszczenie i wprowadzenie jednostkowych praw poboru Akcji Oferowanych ( Jednostkowe Prawa Poboru ), do praw do Akcji Oferowanych ( Prawa do Akcji, PDA ) oraz do Akcji Oferowanych do obrotu na rynku podstawowym Gie³dy Papierów Wartoœciowych w Warszawie S.A. ( GPW ). Na Datê Prospektu akcji zwyk³ych Emitenta o wartoœci nominalnej 2 PLN ka da znajduje siê w obrocie na rynku podstawowym GPW. Akcje Serii R, po zarejestrowaniu ich w KDPW, zostan¹ zasymilowane z istniej¹cymi obecnie akcjami serii A, B, C, D, E, F, G, I, J, M, L, K, N, P, O, H i Q Emitenta, oznaczonymi w KDPW kodem PLPOLND Waluta emisji papierów wartoœciowych. Akcje Oferowane bêd¹ emitowane w PLN. Liczba akcji wyemitowanych i w pe³ni op³aconych oraz wyemitowanych i nieop³aconych wpe³ni. Na Datê Prospektu kapita³ zak³adowy Spó³ki wynosi³ PLN i dzieli³ siê na akcji zwyk³ych na okaziciela o wartoœci nominalnej 2 PLN ka da. Wszystkie Akcje zosta³y w pe³ni op³acone. Poni sza tabela wskazuje Akcje tworz¹ce kapita³ zak³adowy Spó³ki na dzieñ bilansowy ostatniego bilansu przedstawionego w historycznych informacjach finansowych. Seria akcji Liczba akcji Rodzaj akcji Wartoœæ nominalna A na okaziciela 2,00 B na okaziciela 2,00 C na okaziciela 2,00 D na okaziciela 2,00 E na okaziciela 2,00 F na okaziciela 2,00 G na okaziciela 2,00 I na okaziciela 2,00 J na okaziciela 2,00 M na okaziciela 2,00 15

17 Seria akcji Liczba akcji Rodzaj akcji Wartoœæ nominalna L na okaziciela 2,00 K na okaziciela 2,00 N na okaziciela 2,00 P na okaziciela 2,00 O na okaziciela 2,00 H na okaziciela 2,00 Q na okaziciela 2,00 Razem na okaziciela 2,00 ród³o: Spó³ka C.4 Prawa zwi¹zane z Akcjami Opis praw zwi¹zanych z papierami wartoœciowymi. Po dematerializacji Akcji Oferowanych, zgodnie z przepisami Kodeksu Spó³ek Handlowych i Ustawy o Obrocie, z Akcjami Oferowanymi zwi¹zane bêd¹, w szczególnoœci, nastêpuj¹ce prawa: prawo do rozporz¹dzania Akcjami; prawododywidendy; prawo do udzia³u w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa g³osu; prawo do zwo³ania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i wyznaczenia przewodnicz¹cego tego Walnego Zgromadzenia, przys³uguj¹ce akcjonariuszom reprezentuj¹cym co najmniej po³owê kapita³u zak³adowego lub co najmniej po³owê ogó³u g³osów w Spó³ce; prawo do ¹dania zwo³ania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia okreœlonych spraw w porz¹dku jego obrad, przys³uguj¹ce akcjonariuszom reprezentuj¹cym co najmniej 1 / 20 kapita³u zak³adowego; prawo do przegl¹dania lub ¹dania przes³ania listy akcjonariuszy; prawo ¹dania sprawdzenia listy obecnoœci akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu; prawo do zg³aszania podczas Walnego Zgromadzenia projektów uchwa³ dotycz¹cych spraw wprowadzonych do porz¹dku obrad; prawo do ¹dania wydania odpisów wniosków w sprawach objêtych porz¹dkiem obrad najbli szego Walnego Zgromadzenia; prawo ¹dania wydania odpisów rocznego sprawozdania finansowego; prawo do uzyskania podczas obrad Walnego Zgromadzenia informacji dotycz¹cych Spó³ki; prawo do ¹dania wyboru sk³adu Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami przys³uguj¹ce akcjonariuszom reprezentuj¹cym co najmniej jedn¹ pi¹t¹ kapita³u zak³adowego; prawo akcjonariusza do wyst¹pienia z powództwem o uchylenie lub o stwierdzenie niewa noœci uchwa³y Walnego Zgromadzenia; prawo pierwszeñstwa objêcia nowych akcji (prawo poboru); prawo do udzia³u w podziale maj¹tku Spó³ki pozosta³ym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jego likwidacji; prawo do ¹dania wyboru rewidenta do spraw szczególnych przys³uguj¹ce akcjonariuszom posiadaj¹cym co najmniej 5% ogólnej liczby g³osów; prawo ¹dania od pozosta³ych akcjonariuszy sprzeda y wszystkich posiadanych przez nich akcji; prawo ¹dania wykupienia przez innego akcjonariusza wszelkich akcji posiadanych przez akcjonariusza mniejszoœciowego. 16

18 C.5 Ograniczenia zbywalnoœci Akcji C.6 Dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym C.7 Polityka dywidendy Opis wszystkich ograniczeñ dotycz¹cych swobodnej zbywalnoœci papierów wartoœciowych. Z zastrze eniem zachowania wymogów, o których stanowi art. 433 Kodeksu Spó³ek Handlowych, akcjonariusz mo e zostaæ pozbawiony w interesie Spó³ki w ca³oœci lub w czêœci prawa poboru moc¹ uchwa³y Walnego Zgromadzenia podjêtej wiêkszoœci¹ co najmniej 4/5 g³osów. Wymóg uzyskania wiêkszoœci co najmniej 4/5 g³osów nie ma zastosowania, gdy uchwa³a o podwy szeniu kapita³u zak³adowego stanowi, e nowe akcje maj¹ byæ objête w ca³oœci przez instytucjê finansow¹ (subemitenta), z obowi¹zkiem oferowania ich nastêpnie akcjonariuszom celem umo liwienia im wykonania prawa poboru na warunkach okreœlonych w uchwale oraz gdy uchwa³a stanowi, e nowe akcje maj¹ byæ objête przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym s³u y prawo poboru, nie obejm¹ czêœci lub wszystkich oferowanych im akcji. Ponadto pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji mo e nast¹piæ w przypadku, gdy zosta³o to zapowiedziane w porz¹dku obrad walnego zgromadzenia. Ograniczenia swobodnej zbywalnoœci wynikaj¹ równie z przepisów Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz Ustawy o Ofercie, nale ¹ do nich: 1. zakaz nabywania lub zbywania instrumentów finansowych w czasie trwania okresu zamkniêtego; 2. zakaz nabywania lub zbywania instrumentów finansowych przez osoby bêd¹ce w posiadaniu informacji poufnych; 3. obowi¹zki informacyjne cz³onków zarz¹dów i rad nadzorczych, prokurentów i osób pe³ni¹cych funkcje kierownicze; 4. obowi¹zek og³oszenia wezwania do zapisywania siê na sprzeda lub zamianê akcji wprzypadku: (i) nabycia akcji uprawniaj¹cych do wykonywania ponad 10% lub 5% ogólnej liczby g³osów na Walnym Zgromadzeniu, (ii) przekroczenia progu 33% ogólnej liczby g³osów na Walnym Zgromadzeniu, (iii) przekroczenia progu 66% ogólnej liczby g³osów na Walnym Zgromadzeniu. Nie wystêpuj¹ adne ograniczenia co do przenoszenia praw z Akcji Serii R. Wskazanie, czy oferowane papiery wartoœciowe s¹ lub bêd¹ przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, oraz wskazanie wszystkich rynków regulowanych, na których papiery wartoœciowe s¹ lub maj¹ byæ przedmiotem obrotu. Emitent zamierza ubiegaæ siê o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym GPW Jednostkowych Praw Poboru, do Praw do Akcji oraz do Akcji Oferowanych. Opis polityki dywidendy. W zakresie polityki dywidendy Zarz¹d kieruje siê zasad¹ realizowania wyp³at stosownie do wielkoœci wypracowanego zysku i sytuacji finansowej Emitenta. Zarz¹d, zg³aszaj¹c propozycje dotycz¹ce mo liwoœci wyp³aty dywidendy, uwzglêdnia koniecznoœæ zapewnienia Spó³ce p³ynnoœci finansowej oraz kapita³u niezbêdnego do rozwoju dzia³alnoœci. Dzia³ D Ryzyko D.1 Czynniki ryzyka zwi¹zane z dzia³alnoœci¹ Grupy i jej otoczeniem Najwa niejsze informacje o g³ównych czynnikach ryzyka charakterystycznych dla Emitenta lub jego bran y. Ryzyka zwi¹zane z dzia³alnoœci¹ Grupy Ryzyko zwi¹zane z sytuacj¹ makroekonomiczn¹ orazsytuacj¹narynkachkapita³owych; Ryzyko zwi¹zane z dostêpem potencjalnych klientów Grupy do finansowania kredytowego; Ryzyko zwi¹zane z nieosi¹gniêciem zak³adanych celów strategicznych; 17

19 Ryzyko zwi¹zane z niewykorzystaniem wp³ywów z Oferty na cele wskazane w Prospekcie; Ryzyko zwi¹zane z nieukoñczeniem projektów deweloperskich lub opóÿnieniem wprowadzenia projektów deweloperskich do sprzeda y; Ryzyko zwi¹zane z konkurencj¹; Ryzyka zwi¹zane z realizacj¹ projektów deweloperskich; Ryzyko wzrostu kosztów budowy; Ryzyko niekorzystnych warunków gruntowych; Ryzyko niekorzystnych warunków atmosferycznych; Ryzyko zwi¹zane z cyklicznoœci¹ rynku deweloperskiego; Ryzyko zwi¹zane z aktywami nieruchomoœciowymi posiadanymi przez Grupê; Ryzyko zwi¹zane z wysokim poziomem zad³u enia Grupy; Ryzyko zwi¹zane z finansowaniem projektów prowadzonych przez Emitenta; Ryzyko zwi¹zane z brakiem mo liwoœci refinansowania kredytów i obligacji w terminie ich zapadalnoœci; Ryzyko zwi¹zane z po yczkami i porêczeniami udzielanymi podmiotom zale nym; Ryzyko zwi¹zane z mo liwymi istotnymi wahaniami wartoœci posiadanych przez Grupê aktywów; Ryzyko zwi¹zane z dok³adnoœci¹ wycen zawartych w niniejszym Prospekcie; Ryzyko zwi¹zane z niewystarczaj¹cymi œrodkami pieniê nymi do realizacji zak³adanego planu inwestycyjnego; Ryzyko zwi¹zane z nisk¹ p³ynnoœci¹ inwestycji biurowych; Ryzyko zwi¹zane z rozwi¹zaniem lub wygaœniêciem umów najmu lub niemo noœci¹ wynajêcia obecnie niewynajêtej powierzchni; Ryzyko zwi¹zane z pracownikami; Ryzyko zwi¹zane z brakiem osoby spe³niaj¹cej kryterium kwalifikacji w dziedzinie rachunkowoœci. Czynniki ryzyka dotycz¹ce akcjonariatu Ryzyko zwi¹zane ze zdolnoœci¹ Spó³ki do wyp³aty dywidendy; Ryzyko zwi¹zane z emisj¹ d³u nych lub udzia³owych papierów wartoœciowych Spó³ki w przysz³oœci; Ryzyko poda y akcji ze strony obecnych akcjonariuszy; Ryzyko zwi¹zane z wykorzystaniem akcji Emitenta. Ryzyka zwi¹zane z otoczeniem prawnym Ryzyka dotycz¹ce postêpowañ administracyjnych zwi¹zanych z realizacj¹ procesu inwestycyjnego; Ryzyko zwi¹zane z udzia³em osób trzecich w postêpowaniach administracyjnych zwi¹zanych z realizacj¹ procesu inwestycyjnego; Ryzyko zwi¹zane z wyeliminowaniem z obrotu uzyskanych decyzji o pozwoleniu na budowê; Ryzyko zwi¹zane ze zmian¹ miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego lub jego brakiem; Ryzyko zwi¹zane z odpowiedzialnoœci¹ z tytu³u zanieczyszczenia œrodowiska; Ryzyko zwi¹zane z technicznymi przeszkodami dla realizacji inwestycji; Ryzyka zwi¹zane z opóÿnieniem realizacji przedsiêwziêæ deweloperskich; Ryzyko zwi¹zane z pozyskiwaniem nieruchomoœci na potrzeby realizacji procesu inwestycyjnego; Ryzyko zwi¹zane z ograniczeniami w obrocie nieruchomoœciami; 18

20 Ryzyko zwi¹zane z uzale nieniem Grupy od wykonawców robót budowlanych oraz podmiotów œwiadcz¹cych us³ugi zwi¹zane z realizacj¹ procesu inwestycyjnego; Ryzyko wynikaj¹ce z odpowiedzialnoœci za zap³atê wynagrodzenia na rzecz podwykonawców; Ryzyko zwi¹zane z koniecznoœci¹ udzielenia gwarancji zap³aty za roboty budowlane; Ryzyka wynikaj¹ce z przepisów Ustawy Deweloperskiej; Ryzyko zwi¹zane z odpowiedzialnoœci¹ w zwi¹zku ze sprzeda ¹ lokali mieszkalnych; Ryzyko zwi¹zane z odst¹pieniem przez klientów Grupy od zawartych umów przedwstêpnych lub deweloperskich oraz nienale ytym wykonywaniem przez klientów Grupy umów przedwstêpnych lub deweloperskich; Ryzyko zwi¹zane z mo liwoœci¹ uznania postanowieñ umów zawartych z nabywcami lokali mieszkalnych za niedozwolone lub niewa ne; Ryzyko zwi¹zane z umowami dotycz¹cymi korzystania z nieruchomoœci przez osoby trzecie; Ryzyko zwi¹zane z postêpowaniami spornymi dotycz¹cymi nieruchomoœci spó³ek z Grupy lub nieruchomoœci, wzglêdem których spó³kom z Grupy uprzednio przys³ugiwa³ tytu³ prawny; Ryzyko zwi¹zane ze sporami zwi¹zanymi z przeprowadzeniem podzia³ów nieruchomoœci; Ryzyko zwi¹zane ze sporami dotycz¹cymi wybudowanych przez Grupê elementów infrastruktury przesy³owej; Ryzyko zwi¹zane ze sporami dotycz¹cymi odszkodowañ za zajêcie b¹dÿ wydzielenie nieruchomoœci Grupy pod drogi publiczne; Ryzyko zwi¹zane ze szkodami osób trzecich poniesionymi w zwi¹zku z realizacj¹ inwestycji przez spó³ki z Grupy; Ryzyko zwi¹zane z realizacj¹ inwestycji przez osoby trzecie na nieruchomoœciach po³o onych w otoczeniu nieruchomoœci spó³ek z Grupy; Ryzyko zwi¹zane z mo liwoœci¹ zakwestionowania tytu³u prawnego Grupy do nieruchomoœci, na których realizowane s¹ przedsiêwziêcia deweloperskie; Ryzyko zwi¹zane z nieefektywnoœci¹ systemu ksi¹g wieczystych; Ryzyko zwi¹zane z hipotekami ustanowionymi na nieruchomoœciach Grupy; Ryzyko podwy szenia op³aty z tytu³u u ytkowania wieczystego oraz ryzyko zwi¹zane z koniecznoœci¹ ponoszenia innych œwiadczeñ publicznoprawnych zwi¹zanych z nieruchomoœciami; Ryzyko zwi¹zane ze zmianami polskiego systemu prawnego; Ryzyko zwi¹zane z kontrolami podatkowymi i skarbowymi; Ryzyko sporów prawnych; Ryzyko naruszenia zobowi¹zañ umownych przez spó³ki z Grupy; Ryzyko niewystarczaj¹cej ochrony ubezpieczeniowej. D.3 Czynniki ryzyka zwi¹zane z Akcjami Emitenta Najwa niejsze informacje o g³ównych czynnikach ryzyka charakterystycznych dla papierów wartoœciowych. Czynniki ryzyka zwi¹zane z Ofert¹ oraz Dopuszczeniem Ryzyko zwi¹zane z niedojœciem emisji Akcji Oferowanych do skutku; Ryzyko zwi¹zane z subskrybowaniem mniejszej liczby akcji ni ostateczna suma podwy szenia kapita³u zak³adowego okreœlona przez Radê Nadzorcz¹ Spó³ki; Ryzyko czêœciowego dojœcia Oferty do skutku; Ryzyko zwi¹zane z wycofaniem lub zawieszeniem Oferty; Ryzyko zwi¹zane z powództwem o uchylenie lub stwierdzenie niewa noœci Uchwa³y o Podwy szeniu Kapita³u Zak³adowego; Ryzyko zwi¹zane ze skutkami ewentualnego naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia art. 16, 17 i 18 Ustawy o Ofercie w zwi¹zku z Ofert¹; 19