Sprawozdanie z działalności jednostki w 2009 roku IQ PARTNERS S.A.

Transkrypt

1 Sprawozdanie z działalności jednostki w 2009 roku IQ PARTNERS S.A. Warszawa, maj

2 1. Opis działalności IQ Partners S.A. IQ Partners S.A. (dalej: Spółka, Emitent) jest funduszem specjalizującym się w inwestycjach w we wczesnej fazie rozwoju, w obszarze nowych technologii, Internetu oraz mobile. Bardzo często są to przedsięwzięcia inkubowane przez IQ Partners. Działalnośd inwestycyjna obejmuje natomiast: analizę i ocenę projektów inwestycyjnych oraz inicjowanie własnych projektów biznesowych, nadzór właścicielski i pomoc w rozwoju spółek portfelowych, dokonywanie wyjśd z inwestycji. Strategia inwestycyjna IQ Partners S.A. zakłada głównie inwestowanie we wcześniejsze fazy rozwoju przedsiębiorstw fazę seed i start-up. Częśd portfela mogą stanowid akcje lub udziały w spółkach na późniejszych etapach rozwoju. Główne kryteria inwestycyjne IQ Partners S.A. przedstawia poniższa tabela. Oczekiwana stopa zwrotu Horyzont inwestycji Preferowane branże 50% seed i start-up 30% pre-ipo do 7 lat Media (reklama, mobile, content) Internet (Serwisy informacyjne i społecznościowe) E-commerce Faza rozwoju spółek 80% seed, start-up, 20% późniejsze stadia Pożądane cechy firm produkt lub usługa lub inne dobro rzadkie skierowane na ściśle zdefiniowany rynek o dużym potencjale wzrostu lub patent, unikalne rozwiązanie techniczno organizacyjne w zakresie oferowanych produktów i/lub usługi istnieją mocne podstawy do osiągnięcia przez firmę w krótkim terminie dodatnich przepływów finansowych dysponuje szczegółową strategią rozwoju oraz biznes planem menadżerowie mają niezbędną wiedzę oraz doświadczenie w prowadzeniu przedsiębiorstw i wiedzę branżową, osobiście zaangażowani kapitałowo 2

3 Portfel inwestycyjny IQ Partners S.A. składał się na roku z następujących spółek: Nazwa spółki 100cen sp. z o.o. Acreo sp. z o.o. Cube Group S.A. E-kiosk S.A. E-muzyka S.A. GO MOBI! sp. z o.o. Udział w kapitale zakładowym na % 30,07% 14,85% 18,01% 8,87% 47,35% Przedmiot działalności 100cen.pl sp. z o.o. prowadzi serwis internetowy porównujący oferty oraz propozycje, które prezentowane są w gazetkach reklamowych w sieciach sklepów i supermarketów. Docelowo planowane jest rozbudowanie zakresu prezentowanych ofert o usługi. Acreo sp. z o.o. specjalizuje się we wdrażaniu systemów klasy ERP, CRM, CMS. Posiada bogate doświadczenie w zakresie wdrożeo systemu Navision Financials Cube Group S.A. jest liderem w tworzeniu zintegrowanych kampanii PPC, SEO, Afiliacji i Retargetowaniu w Polsce i Europie Środkowo-Wschodniej. Firma od kilku lat obsługuje największe marki dla, których tworzy efektywne rozwiązania. Do dziś powstały dwa odziały agencji w rejonie CEE pierwszy na Litwie, kolejny w Łotwie. Cube Group to Agencja Roku 2009 według Media & Marketing e-kiosk S.A. jest jedną z trzech wiodących w Polsce firm świadczących usługi w zakresie tworzenia i dystrybucji elektronicznych wersji publikacji prasowych oraz książkowych. Rozwój dystrybucji, poszerzenie zakresu oferty o nowe tytuły i wydawnictwa książkowe to kluczowe elementy decydujące o pozycji E-kiosku na tym rynku. Rozwijana jest również oferta w zakresie sprzedaży prenumerat do firm oraz jako wsparcie działao marketingowych. W ofercie dostępne są również e-booki i audiobooki. e-muzyka S.A. oferuje kompleksowe rozwiązania typu B2B (business to business) dla partnerów działających na rynku dystrybucji multimediów. Zakres świadczonych przez firmę usług obejmuje większośd etapów występujących przy wprowadzaniu produktów do sprzedaży, począwszy od produkcji kontentu mulitmedialnego a skooczywszy na jego dystrybucji bezpośrednio do klientów indywidualnych. Spółka osiągnęła 90% penetracji rynku, współpracuje ze wszystkimi najważniejszymi podmiotami sprzedającymi kontent i firmami fonograficznymi. gomobi! sp. z o.o. opracowało aplikację umożliwiającą użytkownikom dostęp do treści związanych z ulubionymi markami medialnymi (prasa, Internet, radio, TV) oraz markami dóbr konsumpcyjnych, podróży, finansów, sportu. Aplikacja pozwala przejrzed wszystkie interesujące informacje w jednym miejscu agregatorze publikacji wszystkich dostawców. Spółka ma za sobą pierwsze wdrożenia u wydawców prasy oraz u operatorów programów lojalnościowych 3

4 Nazwa spółki Hub30.com sp. z o.o. IQ Labs sp. z o.o.* IQ Sport sp. z o.o.* Phone Call sp. z o.o. Screen Network S.A. Site S.A. Udział w kapitale zakładowym na ,95% 100%* 100%* 50,00% 57,14% 100 % Przedmiot działalności Hub30.com sp. z o.o. serwis wspierający decyzje zakupowe. Celem jest dostarczanie kompletnej i obiektywnej informacji o produktach. Dane w postaci materiałów reklamowych pozyskujemy prosto ze źródeł - od producentów i przedstawicieli firm. W przeciągu dwóch lat HUB30.com ma byd liderem na rynku. Miesięcznie liczba unikalnych użytkowników ma przekroczyd 1 mln. Budowane są narzędzia, które mają ułatwid przeglądanie katalogów i podjęcie decyzji o zakupie. IQ Labs sp. z o.o. tworzy aplikacje internetowe na zlecenie klientów, a także rozwija własne serwisy internetowe. Świadczy również usługi pozycjonowania stron internetowych. Opracowała unikalną technologię dla Screen Network, Zakupy.com oraz HUB30.com IQ Sport sp. z o.o. jest właścicielem serwisów o tematyce sportowej betplatform.com oraz sport1.pl. Betplatform.com dostarcza niezbędna wiedzę i statystyki ułatwiające podejmowanie decyzji osobom obstawiającym w zakładach bukmacherskich. W planach jest rozwój kolejnych wersji językowych serwisu betplatform.com oraz uruchomienie kilku satelickich serwisów. PhoneCall sp. z o.o. oferuje usługi telemarketingowe w zakresie pozyskania i obsługi klienta dzięki zastosowaniu zintegrowanych kanałów komunikacji (telefon, fax, e mail, SMS/MMS, www) oraz wykorzystaniu najnowszych technologii. Firma posiada 60 aktywnych, z możliwością rozbudowy do 100 stanowisk telemarketingowych. Screen Network S.A. jest dostawcą usług marketingowych w oparciu o systemy PoSTV/Digital Signage. Lider - ponad 90% udział w polskim rynku reklamy POS TV, zarządzający siecią ponad monitorów w ponad lokalizacjach. Obecnie rozbudowywana jest liczba nośników/lokalizacji. Wprowadzone też są nowe usługi w oparciu o technologię Bluetooth - na koniec 2009 roku usługa będzie dostępna w około 300 najlepszych lokalizacjach (centra handlowe, lotniska). SITE S.A. Spółka tworzy i zarządza internetowymi serwisami informacyjnymi i społecznościowymi. Są to: oraz 4

5 Nazwa spółki Zakupy.com S.A. B2BPartner sp. z o.o.* InQbe Sp. z o.o. SEO Power Sp. z o.o.* Ventures Hub Sp. z o.o. Maestro Expert sp. z o.o. IQ Venture Capital s. a r.l. Udział w kapitale zakładowym na ,85%** 53,85% 100,00% 49,99%* 100,00% 37,50% 100,00% 5 Przedmiot działalności Zakupy.com S.A. są obecnie na etapie zmiany strategii działania. Spółka sukcesywnie zaprzestanie sprzedaży detalicznej w Internecie. Do kooca 2009 r. zostaną sprzedane lub wydzielone do osobnej spółki wszystkie posiadane sklepy internetowe. Spółka skoncentrowała się na obsłudze technologicznej, zakupowej oraz logistycznej programów lojalnościowych, motywacyjnych oraz promocyjnych. Działalnośd ta jest rozwijana w ramach podmiotu w 100% zależnego od Zakupy.com B2BPartner sp. z o.o. Spółka zależna bezpośrednio od spółki IQ Venture Capital sarl B2BPartner sp. z o.o. jest spółka zależną od Zakupy.com, specjalizującą się w obsłudze technologicznej i logistycznej programów lojalnościowych InQbe sp. z o.o. pozyskała dofinansowanie w ramach w ramach unijnego programu operacyjnego Innowacyjna Gospodarka Działanie 3.1. w wysokości 20,6 mln złotych. InQbe w ramach projektu skoncentruje się na inkubacji oraz inwestycji w nowoutworzone, innowacyjne przedsiębiorstwa z obszaru nowoczesnych technologii, Internetu i mobile. Do kooca I półrocza 2009 planowanych jest uruchomienie trzech pierwszych przedsięwzięd. W kolejnych latach zamierza uruchomid osiem inwestycji rocznie aby docelowo przez portfel inwestycyjny zamknął się liczbą ok. 50 spółek. SEO Power Sp. z o. o. to jeden z pierwszych podmiotów, które po okresie weryfikacji założeo koncepcji biznesowych (tzw. pre-inkubacji), zostały dokapitalizowane przez inkubator InQbe Sp. z o.o. Spółka SEO Power została założona 4 listopada 2009r. Celem projektu jest stworzenie innowacyjnego systemu promocji serwisów internetowych. Będzie to pierwszy na świecie system wymiany linków, w pełni powiązany z treścią strony oraz całkowicie zgodny z wytycznymi wyszukiwarek internetowych. W efekcie będzie to również system wyjątkowo skuteczny. Ventures Hub sp. z o.o., podobnie jak InQbe, skoncentruje się na inkubacji oraz inwestycji w nowoutworzone, innowacyjne przedsiębiorstwa z obszaru nowoczesnych technologii, z wyraźnym ukierunkowaniem na technologie mobilne. Planowana jest również intensywna współpraca z ośrodkami akademickimi oraz laboratoriami IT. Całośd docelowo ma byd sfinansowana ze środków w ramach unijnego programu operacyjnego Innowacyjna Gospodarka Działanie 3.1. Maestro Expert Polska sp. z o.o. oferuje usługi naprawy obuwia i dorabiania kluczy oraz usługi poligraficzne poprzez punkty obsługi zlokalizowane w centrach handlowych. IQ Venture Capital S. a r. l. spółka inwestycyjna zarejestrowana w Luksemburgu. Spółka została utworzona w celu optymalizacji podatkowej. IQ Partners przez tą spółkę

6 Nazwa spółki Udział w kapitale zakładowym na Ecommerce Partner sp. z o.o.* 53.85%* IQS Malta Limited* Dooh.net Sp. z o.o.* 99,92% 57,14% Przedmiot działalności zarządza posiadanym pakietem akcji spółki Zakupy.com. Docelowo przenoszone będą tam aktywa posiadane przez IQ Partners, które mogą zostad przeznaczone do sprzedaży. Spółka ta będzie również przeprowadzad inwestycje na późniejszym etapie rozwoju. Ecomerce Partner sp. z o.o. jest spółką zależną od Zakupy.com specjalizująca się w sprzedaży detalicznej prowadzonej przez Internet działalnośd w zakresie zakładów sportowych, spółka zależna od IQ Sport Sp. z o.o., spółka nie prowadzi działalności Dooh.net Sp. z o.o. działalnośd w zakresie oprogramowania Digital Out-Of-Home *zgodnie ze stanem ujawnionym w Krajowym Rejestrze Sądowym, dla spółek IQ Labs, IQ Sport, SEO Power, B2BPartner, Ecommerce Partner, Dooh.net oraz IQS Malta Limited podano udział pośredni **udział bezpośredni w spółce Zakupy.com wyniósł na dzieo ,12%, a pośredni poprzez IQ Venture Capital sarl 53,73% 2. Wydarzenia mające istotny wpływ na działalnośd Spółki w 2009 roku w dniu 30 stycznia 2009 roku Pan Wojciech Przyłęcki złożył rezygnację z zajmowanej funkcji Członka Zarządu IQ Partners S.A., ze skutkiem na dzieo 31 stycznia 2009 roku. Rezygnacja Pana Wojciecha Przyłęckiego jest związana z wdrożeniem nowej strategii IQ Partners S.A., w dniu 30 stycznia 2009 roku Pan Jarosław Obara oraz Pan Andrzej Stanecki złożyli rezygnację z zajmowanej funkcji Członka Zarządu IQ Partners S.A., ze skutkiem na dzieo 31 stycznia 2009 roku. Rezygnacja Pana Jarosława Obary oraz Pana Andrzeja Staneckiego jest związana z wdrożeniem nowej strategii IQ Partners S.A. W związku z jej realizacją Pan Jarosław Obara oraz Pan Andrzej Stanecki zamierzają skoncentrowad się na rozwijaniu działalności spółki zależnej w 100% od IQ Partners S.A. o nazwie IQ Advisors Sp. z o.o., w dniu 26 lutego 2009 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników IQ Advisors sp. z o.o., spółki zależnej w 100% od IQ Partners S.A, dokonało zmian aktu założycielskiego spółki. Zgodnie z przyjętymi zmianami zyski osiągnięte w poszczególnych latach przez IQ Advisors Sp. z o.o. nie mogą byd przeznaczone do podziału między Wspólników, lecz będą przeznaczone na pokrycie strat bilansowych lub na cele rozwojowe określone w statucie Spółki, w dniu 23 marca 2009 roku Zarząd IQ Advisors sp. z o.o. złożył do Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości wniosek o przyznanie spółce dotacji w ramach Działania 3.1 Inicjowanie działalności innowacyjnej Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka celem utworzenia inkubatora dla przedsięwzięd innowacyjnych, w dniu 2 kwietnia 2009 roku IQ Partners S.A. zawarła Umowę sprzedaży udziałów NTC Inwestycje sp. z o.o. Na podstawie ww. umowy IQ Partners S.A. zbyła udziałów NTC Inwestycje sp. z o.o. za łączną kwotę wynoszącą ,00 zł. Zbyte udziały stanowią 99,996% kapitału zakładowego NTC Inwestycje sp. z o.o. oraz tyle samo procent głosów w ogólnej liczbie głosów 6

7 na zgromadzeniu wspólników tej spółki. Spółka NTC Inwestycje nie prowadziła działalności operacyjnej, w dniu 10 kwietnia 2009 roku IQ Advisors sp. z o.o. otrzymał informację, że wniosek o dofinansowanie realizacji projektu WND-POIG /09 w ramach PO IG Programu Operacyjnego - Innowacyjna Gospodarka - Działanie 3.1 uzyskał pozytywną ocenę w wyniku weryfikacji zgodnie z kryteriami oceny formalnej, przeprowadzonej w Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości. Wniosek ten został przekazany do Komisji Konkursowej w celu przeprowadzenia oceny merytorycznej, w dniu 23 kwietnia 2009 roku Spółka InQbe sp. z o.o. z siedzibą Olsztynie, w której IQ Partners S.A. posiada 100% udziałów, została wpisana na listę wniosków zatwierdzonych do dofinansowania w ramach PO IG Programu Operacyjnego - Innowacyjna Gospodarka - Działanie 3.1, wniosku InQbe sp. z o.o. o numerze POIG /08, na łączną kwotę dofinansowania ,00 zł (słownie: dwadzieścia milionów sześdset trzydzieści dziewięd tysięcy czterysta dziewięddziesiąt sześd złotych), w dniu 23 kwietnia 2009 roku zarejestrowano podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Zakupy.com S.A. z kwoty zł do kwoty zł, w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w związku z realizacją zawartych przez Spółkę umów inwestycyjnych. Udział IQ Partners S.A. w kapitale zakładowym Zakupy.com S.A. wynosi 52,55%, dający taki sam procent głosów, w dniu 4 maja 2009 roku zarejestrowano podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Screen Network S.A. z kwoty ,00 zł do kwoty ,00 zł w drodze emisji akcji zwykłych imiennych serii B o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w drodze subskrypcji prywatnej, skierowanej do Prezesa Zarządu Spółki Pana Marcina Cezarego Boruty. Udział IQ Partners S.A. w kapitale zakładowym Screen Network S.A. wynosi 57,14%, dający taki sam procent głosów. w dniu 22 czerwca 2009 roku w związku z zarejestrowaniem przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A (dwustu pięddziesięciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, spółki e-muzyka S.A. Udział IQ Partners S.A. w kapitale zakładowym e-muzyka S.A. wynosi 8,87%, dający taki sam procent głosów, w dniu 26 czerwca 2009 roku Pan Andrzej Mierzwa złożył pisemną rezygnację z udziału w Radzie Nadzorczej Spółki IQ Partners S.A. w dniu 1 lipca 2009 roku Spółka InQbe sp. z o.o. z siedzibą Olsztynie, w której IQ Partners S.A. posiada 100% udziałów, podpisała z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości z siedzibą w Warszawie Umowę o dofinansowanie Nr UDA POIG /08 00 w ramach działania 3.1 Inicjowanie działalności innowacyjnej osi priorytetowej 3 Kapitał dla innowacji Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka , na łączną kwotę dofinansowania 7

8 ,82 zł (słownie: dwadzieścia milionów czterysta sześddziesiąt dziewięd tysięcy czterysta czterdzieści cztery złote, osiemdziesiąt dwa grosze). w dniu 9 lipca 2009 r. na stronie internetowej Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości została zamieszczona lista rankingowa projektów zatwierdzonych do dofinansowania na realizację projektu zgłoszonego w ramach Działania 3.1 Programu Operacyjnego - Innowacyjna Gospodarka. Na miejscu trzecim powyższej listy znalazł się wniosek złożony przez IQ Advisors Sp. z o.o. o numerze WND-POIG /09. Zgodnie z zamieszczoną na stronach Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości listą rankingową kwota dofinansowania dla IQ Advisors Sp. z o.o. wynosi ,00 zł (słownie: siedemnaście milionów sześdset osiemdziesiąt siedem tysięcy czterdzieści złotych), w dniu 20 lipca 2009 r. IQ Partners S.A. w związku z realizacją przez Spółkę InQbe sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie, w której IQ Partners S.A. posiada 100% udziałów, Projektu "InQbe - inkubator projektów technologicznych i internetowych" w ramach działania 3.1 Inicjowanie działalności innowacyjnej Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka , na łączną kwotę dofinansowania ,82 zł (słownie: dwadzieścia milionów czterysta sześddziesiąt dziewięd tysięcy czterysta czterdzieści cztery złote osiemdziesiąt dwa grosze), podpisało z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości z siedzibą w Warszawie Umowę poręczenia. Na podstawie niniejszej Umowy IQ Partners S.A. złożyła oświadczenie, iż udziela Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości poręczenia za zobowiązanie Spółki InQbe sp. z o.o. Powyższe zobowiązanie wynika z tytułu przekazywanego przez Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości Spółce InQbe sp. z o.o. dofinansowania w formie zaliczki, w kwocie najwyższej transzy płatności, tj ,31 zł (słownie: jeden milion osiemset dwadzieścia jeden tysięcy piędset dziewięd złotych trzydzieści jeden groszy), określonej w harmonogramie płatności, stanowiącym integralną częśd podpisanej w dniu 01 lipca 2009 roku Umowy o dofinansowanie Nr UDA - POIG /08-00., w dniu 28 lipca 2009 r. Spółka IQ Advisors sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której IQ Partners S.A. posiada 100% udziałów, otrzymała potwierdzenie informacji o przyznaniu dofinansowania na realizację projektu IQ Advisors - inkubator technologii informacyjnych i komunikacyjnych" w kwocie ,00 zł (słownie: siedemnaście milionów sześdset osiemdziesiąt siedem tysięcy czterdzieści złotych), na podstawie wniosku o dofinansowanie o nr POIG /09, w ramach Działania 3.1. Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka lata , w dniu 29 lipca 2009 r. nastąpiło połączenie Spółek LegenHit sp. z o.o. oraz Site S.A. Połączenie nastąpiło w trybie art. 492, 1, pkt. 1 K.S.H. poprzez przeniesienie całego majątku LegenHit sp. z o. o. na Spółkę Site S.A. 8

9 w dniu 31 sierpnia 2009 roku Spółka e-kiosk S.A., w której udział IQ Partners S.A. w kapitale zakładowym wynosi 18,01%, podpisała z Inwest Consulting S.A. z siedzibą w Poznaniu umowę o świadczenie usług Autoryzowanego Doradcy. w dniu 31 sierpnia 2009 roku IQ Partners S.A. zawarła z Inwest Consulting S.A. porozumienie o współpracy. Przedmiotem porozumienia jest współpraca pomiędzy Stronami w zakresie wprowadzania spółek będących w portfelu IQ Partners S.A., co do których zostanie podjęta decyzja w zakresie ich upublicznienia na rynku NewConnect. W szczególności dotyczyd to będzie spółek, które zostaną utworzone w ramach dwóch spółek zależnych w 100% od IQ Partners S.A. InQbe sp. z o.o. oraz IQ Advisors sp. z o.o. Inwest Consulting S.A. będzie Autoryzowanym Doradcą dla tych spółek. w dniu 11 września 2009 roku Zarząd Spółki IQ Partners S.A. podjął uchwałę nr 1/09/2009 w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w ramach kapitału docelowego. Przedmiotowa uchwała przewiduje podwyższenie kapitału zakładowego z wysokości ,00 zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów osiemset pięddziesiąt trzy tysiące złotych) do wysokości ,00 zł (słownie: dwadzieścia dwa miliony trzysta pięddziesiąt trzy tysiące złotych), poprzez emisję tysięcy akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł. Cena emisyjna akcji serii C wynosi 1,00 zł za każdą akcję. Zgodnie z uchwałą akcje serii C zostaną zaoferowane inwestorowi tj. Inwest Consulting S.A. z siedzibą w Poznaniu. w dniu 15 września 2009 roku IQ Partners S.A. zawarła z Inwestorem tj. Inwest Consulting S.A. z siedzibą w Poznaniu umowę objęcia akcji serii C Spółki wyemitowanych na podstawie uchwały nr 1/09/2009 Zarządu Spółki z dnia 11 września 2009 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego. Objęcie akcji serii C nastąpiło w ramach subskrypcji prywatnej, w drodze złożenia oferty i jej przyjęcia przez Inwest Consulting S.A. Na mocy wskazanej umowy, Inwestor objął (piędset tysięcy) sztuk akcji serii C, po cenie emisyjnej w wysokości 1,00 zł za każdą poszczególną akcję, to jest ,00 zł (słownie: piędset tysięcy złotych) za (słownie: piędset tysięcy) akcji. w dniu 15 września 2009 roku zakooczyła się subskrypcja prywatna akcji serii C. w dniu 5 października 2009 roku Pan Ryszard Ładniak złożył pisemną rezygnację z udziału w Radzie Nadzorczej Spółki IQ Partners S.A. w dniu 9 października 2009 roku na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy IQ Partners S.A. w związku z rezygnacją złożoną przez Pana Ryszarda Ładniaka, do składu Rady Nadzorczej IQ Partners S.A. został powołany Pan Andrzej Frąckowiak. w dniu 12 października 2009 roku, Spółka IQ Advisors sp. z o.o., w której IQ Partners S.A. posiada 100% udziałów, podpisała z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości Umowę o dofinansowanie Nr UDA-POIG /09-00 w ramach działania 3.1 Inicjowanie działalności innowacyjnej, osi priorytetowej 3 Kapitał dla innowacji Programu Operacyjnego 9

10 Innowacyjna Gospodarka na łączną kwotę dofinansowania ,00 zł (słownie: siedemnaście milionów sześdset osiemdziesiąt siedem tysięcy czterdzieści złotych). Dofinansowanie jest przeznaczone na realizację projektu IQ Advisors inkubator technologii informacyjnych i komunikacyjnych. W związku z podpisaniem umowy IQ Advisors ustanowiło zabezpieczenie wykonania umowy w postaci wystawienia weksla in blanco. w dniu 14 października 2009 roku IQ Partners S.A. nabyła 251 udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł każdy udział stanowiących 25,1% kapitału zakładowego w spółce 100cen.pl Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. w dniu 14 października 2009 roku B2BPartner sp. z o.o., w której IQ Partners S.A. pośrednio posiada 53,88% udziałów w kapitale zakładowym, została wpisana na listę rankingową projektów zatwierdzonych do dofinansowania na realizację projektu zgłoszonego w ramach Działania 8.2 Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka, złożonych w ramach II rundy aplikacyjnej w 2009 roku. Na miejscu trzydziestym piątym powyższej listy znajduje się wniosek złożony przez B2BPartner sp. z o.o. o numerze WND-POIG /09. Uruchomienie dofinansowania będzie możliwe po podpisaniu umowy z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości. Zgodnie z zamieszczoną na stronach Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości listą rankingową kwota dofinansowania dla B2BPartner sp. z o.o. wynosi ,00 zł (czterysta trzydzieści dziewięd tysięcy siedemset siedemdziesiąt pięd złotych) co stanowi 54% kwoty inwestycji. Zgodnie ze złożonym wnioskiem o dofinansowanie środki otrzymane przez B2BPartner sp. z o.o. będą przeznaczone na realizację Platformy informatycznej KZMD do kompleksowej obsługi programów lojalnościowych oraz programów wsparcia sprzedaży. w dniu 23 października 2009 roku Pan Jan Ziemecki złożył pisemną rezygnację z udziału w Radzie Nadzorczej Spółki IQ Partners S.A. w dniu 19 października 2009 roku spółka zależna Site S.A. podpisała umowę o pełnienie funkcji Autoryzowanego Doradcy ze spółką Inwest Consulting S.A., w dniu 4 listopada 2009 roku spółka zależna InQbe Sp. z o.o. w związku z realizacją projektu inkubatora projektów technologicznych i internetowych zawiązała dwie spółki o nazwach SEO Power Sp. z o.o. oraz SmartSpot Sp. z o.o. W spółce SEO Power Sp. z o.o. InQbe objęło (słownie: dziesięd tysięcy) udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięddziesiąt złotych) każdy, o łącznej wartości ,00 zł (słownie: pięciuset tysięcy złotych). W rezultacie InQbe Sp. z o.o. posiada 49,99% udziałów w kapitale zakładowym SEO Power Sp. z o.o. W spółce SmartSpot Sp. z o.o. InQbe objęło (słownie: osiem tysięcy) udziałów, za łączną kwotę ,00 zł (słownie: czterystu tysięcy złotych) równą wartości nominalnej nabytych udziałów tj. po 50,00 zł (słownie: pięddziesiąt złotych) za każdy, w związku z czym posiada 49,99% udziałów w kapitale zakładowym SmartSpot Sp. z o. o. Spółka SEO Power to podmiot, który będzie 10

11 platformą łączącą wydawców internetowych z dostawcami usług pozycjonowania natomiast SmartSpot Sp. z o. o. skupi swoją działalnośd na dostarczaniu bezprzewodowego Internetu, w dniu 11 listopada 2009 roku w związku z odpowiednim poziomem płynności akcji IQ Partners S.A., na podstawie par. 9 ust. 2b Regulaminu ASO, uchwałą nr 642/2009 Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie postanowił o odstąpieniu od obowiązku posiadania Animatora Rynku przez Emitenta. Biorąc pod uwagę termin wejścia w życie ww. uchwały oraz okres wypowiedzenia stosownej umowy, Zarząd IQ Partners S.A. rozwiązał z dniem 31 grudnia 2009 r. umowę z Domem Maklerskim AmerBrokers S.A. na wykonywanie w stosunku do akcji IQ Partners S.A. zadao Animatora Rynku, w dniu 19 listopada 2009 roku zarejestrowano podwyższenie kapitału zakładowego Spółki IQ Partners S.A. z kwoty ,00 (słownie: dwadzieścia jeden milionów osiemset pięddziesiąt trzy tysiące) złotych do kwoty ,000 (słownie: dwadzieścia dwa miliony trzysta pięddziesiąt trzy tysiące) złotych, w dniu 16 grudnia 2009 roku na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy IQ Partners S.A. w związku z rezygnacją złożoną przez Pana Jana Ziemeckiego, do składu Rady Nadzorczej IQ Partners S.A. został powołany Pan Adam Osioski. w dniu 3 grudnia 2009 roku spółka zależna B2BPartner Sp. z o.o. podpisała z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości umowę Nr UDA - POIG / Przedmiotem umowy jest udzielenie Spółce dofinansowania na realizację projektu o nazwie "Wdrożenie oprogramowania typu business to business - Platforma KZMD. Dofinansowanie wynosi zł. Całkowity koszt projektu to zł. Projekt realizowany jest w okresie 1 sierpnia marzec w dniu 9 grudnia 2009 roku zadebiutowała na rynku NewConnect spółka e-kiosk S.A. Pierwszy dzieo notowao zamknął na poziomie 0,96 zł, w dniu 16 grudnia 2009 roku Spółka Ventures Hub Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia r., na mocy którego zarejestrowana została zmiana firmy Spółki z IQ Advisors Sp. z o.o. na Ventures Hub Sp. z o.o. Jednocześnie zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Ventures Hub Sp. z o.o. z kwoty ,00 (słownie: stu tysięcy) zł do kwoty ,00 (słownie: stu pięddziesięciu tysięcy) złotych poprzez ustanowienie 500 (słownie: pięciuset) nowych udziałów o wartości nominalnej 100,00 (słownie: stu) zł każdy udział. Wszystkie udziały zostały objęte przez IQ Partners S.A w zamian za wkład pieniężny w kwocie ,00 (słownie: pięddziesięciu tysięcy) złotych, 11

12 w dniu 22 grudnia 2009 roku spółka zależna w 100% od IQ Partners S.A., InQbe Sp. z o.o. w związku z realizacją projektu inkubatora projektów technologicznych i internetowych zawiązała następujące spółki: o Prawomaniacy Sp. z o.o., w której InQbe objęło (słownie: dziesięd tysięcy) udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięddziesiąt złotych) każdy, o łącznej wartości ,00 zł (słownie: pięciuset tysięcy złotych) w zamian za wkład pieniężny w takiej samej wysokości. W rezultacie InQbe Sp. z o.o. posiada 49,99% udziałów w kapitale zakładowym. Spółka Prawomaniacy to podmiot, który prowadzid będzie internetowy serwis społeczności owy adresowany do studentów i praktyków prawa. o Ponolo Sp. z o.o., w której InQbe objęło (słownie: jedenaście tysięcy) udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięddziesiąt złotych) każdy, o łącznej wartości ,00 zł (słownie: pięciuset pięddziesięciu tysięcy złotych) w zamian za tożsamy wkład pieniężny. InQbe Sp. z o.o. posiada 49,99% udziałów w kapitale zakładowym Ponolo Sp. z o.o. Podmiot ten uruchomi dostępny globalnie serwis internetowy dostarczający narzędzi do współdzielenia plików i sporządzania oraz przechowywania kopii bezpieczeostwa. Serwis będzie dostępny pod koniec pierwszego kwartału 2010r. o E2O Sp. z o.o., w której InQbe objęło (słownie: dziesięd tysięcy) udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięddziesiąt złotych) każdy, o łącznej wartości ,00 zł (słownie: pięciuset tysięcy złotych) w zamian za wkład pieniężny w takiej samej wysokości. W rezultacie InQbe Sp. z o.o. posiada 49,99% udziałów w kapitale zakładowym E2O Sp. z o.o. Spółka E2O Sp. z o.o. zajmowad się będzie tworzeniem multimedialnych prezentacji produktów i obiektów turystycznych. Swoje usługi kierowad będzie w całości na rynek Business-to-business np. sklepów internetowych, portali turystycznych oraz właścicieli obiektów. o Digital Broadcast Sp. z o.o., w której InQbe objęło (słownie: cztery tysięce dwieście) udziałów, za łączną kwotę ,00 zł (słownie: dwustu dziesieciu tysięcy złotych) równą wartości nominalnej nabytych udziałów tj. po 50,00 zł (słownie: pięddziesiąt złotych) za każdy, w związku z czym posiada 49,99% udziałów w kapitale zakładowym Digital Broadcast Sp. z o.o. Digital Broadcast będzie dostawcą i dystrybutorem treści audio-wizualnych dostosowanych do potrzeb małych i średnich podmiotów działających na rynku HoReCa. Za pośrednictwem autorskiej platformy internetowej dostarczad będzie cyfrowy kontent oraz tzw. playlisty do restauracji, kawiaro i hoteli. 3. Wydarzenia, które wystąpiły po dniu bilansowym i mogą w znaczący sposób wpłynąd na wyniki finansowe. Po dniu bilansowym miały miejsce następujące zdarzenia, które mogą w znaczący sposób wpłynąd na wyniki finansowe IQ Partners S.A. 12

13 w dniu 18 stycznia 2010 roku IQ Partners S.A. nabyła 309 udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł każdy udział, stanowiących 52,65% kapitału zakładowego w Spółce GO Mobi! Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. w dniu 1 lutego 2010 roku został podpisany list intencyjny pomiędzy Spółką IQ Partners S.A., Zakupy.com S.A., PMA Invest Sp. z o.o. oraz Synopsis Polska S.A. List intencyjny dotyczył podjęcia negocjacji dotyczących sprzedaży przez Zakupy.com S.A. na rzecz PMA Invest Sp. z o.o. 100% udziałów w spółce zależnej od Zakupy.com S.A., Ecommerce Partner Sp. z o.o. za kwotę zł (dwóch milionów złotych). Strony potwierdzą ustaloną wartośd transakcji odrębną Umową Zakupu Udziałów, w dniu 23 lutego 2010 roku zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Site S.A. z kwoty ,00 (słownie: piędset tysięcy) zł do kwoty ,40 (słownie: dwa miliony czterysta pięddziesiąt tysięcy dziewiędset pięddziesiąt sześd złotych czterdzieści groszy), w dniu 23 lutego 2010 roku zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Site S.A. z kwoty ,00 (słownie: piędset tysięcy) zł do kwoty ,40 (słownie: dwa miliony czterysta pięddziesiąt tysięcy dziewiędset pięddziesiąt sześd złotych czterdzieści groszy), w dniu 25 lutego 2010 roku spółka zależna od IQ Partners S.A., Screen Network S.A. podpisała umowę z Media Saturn Holding Polska Sp. z o.o. Umowa ta określa wzajemne prawa i obowiązki Stron związanych ze współpracą, w związku z prowadzeniem przez Screen Network S.A. samodzielnie, na własny rachunek i na zasadach wyłącznościowych sprzedaży czasu reklamowego i jego emisji na monitorach należących do Media Markt na terenie lokalizacji Media Markt oraz na monitorach należących do Saturn na terenie lokalizacji Saturn, poprzez system do emisji spotów reklamowych w ramach sieci nośników Digital Out-Of-Home Media. w dniu 26 lutego 2010 roku spółka zależna od IQ Partners S.A., Screen Network S.A. podpisała umowę z Tesco Polska Sp. z o.o. Umowa ta określa wzajemne prawa i obowiązki Stron związanych ze współpracą, w związku z prowadzeniem przez Screen Network S.A. samodzielnie, na własny rachunek i na zasadach wyłącznościowych sprzedaży czasu reklamowego i jego emisji na ekranach LED, których właścicielem będzie Screen Network S.A., poprzez system do emisji spotów reklamowych w ramach sieci nośników Digital Out-Of-Home Media. W ramach umowy Screen Network S.A. zbuduje sied kilkudziesięciu ekranów LED na terenie parkingów przed lokalizacjami należącymi do Tesco Polska Sp. z o.o. w dniu 10 marca 2010 roku Spółka Site S.A. w ramach podpisanej umowy nabyła od Yoyo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zorganizowaną częśd przedsiębiorstwa 'Yoyo.pl', obejmującą m.in. serwisy internetowe prowadzone pod domenami yoyo.pl, webtips.pl, websonda.pl oraz alias.pl. Łączny zasięg tych serwisów to blisko real users miesięcznie, przy ok. 13

14 odsłon. Nabyta zorganizowana działalnośd w 2009 roku wygenerowała zysk brutto w wysokości blisko 100 tysięcy złotych, w dniu 10 marca 2010 roku zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego Spółki e-kiosk S.A. z kwoty ,00 (słownie: piędset tysięcy) zł do kwoty ,00 (słownie: sześdset dwadzieścia siedem tysięcy piędset tysięcy złotych), w dniu 19 marca 2010 roku, na podstawie stosownych postanowieo sądu rejestrowego, nastąpiło połączenie spółek zależnych IQ Partners S.A. tj. Site S.A. z siedzibą w Warszawie, IQ Sport sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz IQ Labs sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie. Połączenie nastąpiło poprzez przeniesienie całego majątku IQ Labs sp. z o.o. i IQ Sport sp. z o.o. na Site S.A. (połączenie w trybie przepisu art pkt 1 k.s.h.), w dniu 29 marca 2010 roku spółka zależna Ventures Hub Sp. z o.o. w związku z realizacją projektu inkubatora technologii informacyjnych i komunikacyjnych zawiązała spółkę Angloo.pl S.A.. W spółce tej Ventures Hub Sp. z o.o. objął (słownie: trzysta pięddziesiąt osiem tysięcy) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, o łącznej wartości ,00 zł (słownie: trzystu pięddziesięciu ośmiu tysięcy złotych). W rezultacie Ventures Hub Sp. z o.o. posiada 32,02% udziałów w kapitale zakładowym Angloo.pl S.A.. Jednocześnie Ventures Hub Sp. z o.o. zawarł z pozostałymi akcjonariuszami Angloo.pl S.A. umowę inwestycyjną, na podstawie której zobowiązał się do objęcia dodatkowych (słownie: czterystu tysięcy akcji) o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, o łącznej wartości ,00 zł (słownie: czterystu tysięcy złotych), jeżeli zostaną spełnione warunki określone w tej umowie inwestycyjnej, a związane z postępami prac w realizacji przedsięwzięcia. Spółka Angloo.pl to podmiot, który będzie działał w sferze edukacji, wspartej zastosowaniem nowoczesnych technologii informatycznych. w dniu 31 marca 2010 roku Spółka Zakupy.com S.A. zawarła umowę sprzedaży 100% udziałów w spółce zależnej Ecommerce Partner Sp z o.o. na rzecz Internetowy Dom Handlowy S.A. za kwotę zł (dwóch milionów złotych). W dniu 12 kwietnia 2010 roku Spółka Zakupy.com S.A. zawarła z ze spółką Internetowy Dom Handlowy S.A. Umowę objęcia akcji. Na podstawie ww. Umowy Zakupy.com S.A. objęła (dwa miliony) akcji serii D po cenie emisyjnej w wysokości 1 zł (jeden złoty) za każdą akcję, to jest za łączną kwotę zł (dwa miliony złotych). W dniu 7 maja 2010 roku Zgromadzenie Wspólników IQ Venture Capital s.à.r.l. podjęło uchwałę, na mocy której podwyższono kapitał zakładowy z kwoty ,00 EUR (słownie: sześdset trzydzieści tysięcy euro) do kwoty ,00 EUR (słownie: trzech milionów czterystu pięddziesięciu dwóch tysięcy czterystu euro) tj. o kwotę ,00 EUR (słownie: dwa miliony osiemset dwadzieścia dwa tysiące czterysta euro) poprzez ustanowienie (słownie: 14

15 dwudziestu dwóch tysięcy czterystu) nowych udziałów o wartości nominalnej 126,00 EUR (słownie: sto dwadzieścia sześd euro) każdy udział. Zgodnie z przywołaną uchwałą wszystkie nowe udziały miały zostad objęte przez IQ Partners S.A. w zamian za wkład niepieniężny w postaci: o (słownie: pięciu milionów) akcji serii A oraz (słownie: ośmiu milionów pięciuset sześddziesięciu trzech tysięcy pięciuset sześddziesięciu czterech) akcji serii E Spółki Site S.A. stanowiących 55,34 % udziału w kapitale zakładowym Site S.A. i dających tyle samo głosów na Walnym Zgromadzeniu Site S.A. o (słownie: trzech milionów) akcji serii A Spółki Screen Network S.A. stanowiących 57,14 % udziału w kapitale zakładowym Screen Network S.A. i dających tyle samo głosów na Walnym Zgromadzeniu Screen Network S.A. o (słownie: miliona pięciuset tysięcy) akcji serii A Spółki Cube Group S.A. stanowiących 14,85 % udziału w kapitale zakładowym Cube Group S.A. i dających tyle samo głosów na Walnym Zgromadzeniu Cube Group S.A. W związku z wykonaniem uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników IQ Venture Capital s.à.r.l. z dnia 7 maja 2010 roku oraz w celu wniesienia wkładów na udziały w podwyższonym kapitale zakładowym, IQ Partners S.A. podpisała w dniu 13 maja 2010 roku porozumienia w sprawie przeniesienia własności ww. akcji na IQ Ventures Capital s.à.r.l. Własnośd ww. akcji przechodzi z dniem podpisania przywołanych porozumieo oraz wydania dokumentów i odcinków Akcji na rzecz IQ Venture Capital. w dniu 17 maja 2010 roku została zawiązana spółka pod firmą Mobile Partner Spółka Akcyjna, w której IQ Partners S.A. objęła (pięd milionów) akcji na okaziciela serii A, o łącznej wartości nominalnej ,00 zł (pięciuset tysięcy złotych) po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej akcji tj. po 10 gr (dziesięd groszy) za każdą akcje. Akcje w kapitale zakładowym Mobile Partner S.A. zostały również objęte przez spółki zależne od IQ Partners tj. Ventures Hub sp. z o.o. oraz B2B Partner sp. z o.o. Spółka Ventures Hub sp. z o.o. objęła (trzy miliony sześdset tysięcy) akcji na okaziciela serii A, o łącznej wartości nominalnej ,00 zł (trzystu sześddziesięciu tysięcy złotych) po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej akcji tj. po 10 gr (dziesięd groszy) za każdą akcje, w związku z czym posiada 31,03 % akcji w spółce Mobile Partner S.A. dających tyle samo głosów na Walnym Zgromadzeniu Mobile Partner S.A. Spółka B2B Partner sp. z o.o. objęła (dwa miliony piędset tysięcy) akcji na okaziciela serii A, o łącznej wartości nominalnej ,00 zł (dwustu pięddziesięciu tysięcy złotych) po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej akcji tj. po 10 gr (dziesięd groszy) za każdą akcje, w związku z czym posiada 21,55 % akcji w spółce Mobile Partner S.A. dających tyle samo głosów na Walnym Zgromadzeniu Mobile Partner S.A. IQ Partners S.A. posiadad będzie bezpośrednio oraz pośrednio poprzez Spółki zależne Ventures Hub sp. z o.o. i B2B Partner sp. z o.o., 85,74% akcji w kapitale zakładowym Mobile Partner S.A. dających tyle samo głosów na Walnym Zgromadzeniu Mobile Partner S.A. 15

16 Mobile Partner S.A. opracuje system, który poprzez specjalnie zaprojektowane moduły oferował będzie rozwiązania mobilne wspierające realizację programów motywacyjnych/lojalnościowych, akcji marketingowych, zakupów mobilnych oraz badao marketingowych. w dniu 17 maja 2010 roku IQ Partners S.A. sprzedała 60 udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł każdy udział, stanowiących 10,22% kapitału zakładowego w Spółce GO Mobi! Sp. z o.o. z w Warszawie. 4. Przewidywany rozwój Spółki Rozwój spółek portfelowych: Emitent zamierza rozwijad swoje spółki portfelowe wraz z poszukiwaniem możliwości wychodzenia z poszczególnych, najbardziej zaawansowanych inwestycji. Program Operacyjny Innowacyjna Gospodarka Emitent zamierza skoncentrowad się na inkubowaniu nowych przedsięwzięd z obszaru nowoczesnych technologii, Internetu i mobile przez spółkę zależną InQbe Sp. z o.o. oraz Ventures Hub Sp. z o.o. W ramach programu PO IG Programu Operacyjnego - Innowacyjna Gospodarka - Działanie 3.1, Spółka InQbe otrzymała dotację na łączną kwotę dofinansowania ,00 zł (słownie: dwadzieścia milionów sześdset trzydzieści dziewięd tysięcy czterysta dziewięddziesiąt sześd złotych) natomiast Spółka Ventures Hub Sp. z o.o. na łączną kwotę dofinansowania ,00 zł (słownie: siedemnaście milionów sześdset osiemdziesiąt siedem tysięcy czterdzieści złotych). 5. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Na dzieo 31 grudnia 2009 r. IQ Partners S.A. wygenerował zysk w wysokości 211 tys. Istotny wpływ na wynik miała wycena spółek portfelowych. Na dzieo bilansowy podstawowe wielkości ekonomiczne ujawnione w sprawozdaniu finansowym IQ Partners S.A. przedstawiały się następująco: Pozycja Wartośd w tys. zł Kapitał zakładowy Kapitał własny Finansowe inwestycje długoterminowe Aktywa obrotowe Zobowiązania krótkoterminowe 249 Zobowiązania długoterminowe Na zobowiązania długoterminowe składa się w większości rezerwa na podatek odroczony. Sytuacja finansowa spółki jest dobra, posiada ona środki na bieżące regulowanie zobowiązao. 16

17 6. Informacja o nabyciu akcji własnych Spółka nie nabywała własnych akcji. 7. Posiadane przez jednostkę oddziały (zakłady) Spółka nie posiada oddziałów. 8. Informacja o instrumentach finansowych Przedmiotem działalności Spółki jest dokonywanie inwestycji w udziały, akcje i inne instrumenty finansowe. Z tego względu Spółka narażona jest na ryzyko spadku wartości inwestycji. Na ryzyko to mają wpływ następujące czynniki: wyniki finansowe spółek portfelowych, uwarunkowania ekonomiczno-gospodarcze branży, w której działa spółka, ogólna sytuacja ekonomiczna w kraju i na Świecie. W przypadku instrumentów finansowych notowanych na rynku regulowanym bądź w alternatywnym systemie obrotu występuje również ryzyko niekorzystnych zmian kursów tych instrumentów z przyczyn niezwiązanych bezpośrednio z kondycją gospodarki i wynikami finansowymi spółki, takimi jak: kapitalizacja spółki spółki o małej kapitalizacji na ogół cechują się większą zmiennością notowao, płynnośd spółki średnia wielkośd obrotów spółki w wybranym okresie czasu jest proporcjonalna do zmienności notowao. Im mniejsza wartośd obrotów tym większa zmiennośd notowao, ryzyko rynkowe oprócz ryzyka specyficznego, które przynależne jest danej akcji istnieje także ryzyko rynkowe inwestycji. Ryzyko rynkowe wynika z natury samego rynku kapitałowego, który do wyceny aktywów oprócz czynnika racjonalnego używa także czynnika emocjonalnego. Dodatkowo obecnie rynki są ze sobą powiązane globalnie i spadek indeksów światowych może mied istotny wpływ na notowania rodzimych spółek mimo ich dobrej kondycji finansowej. IQ Partners S.A. wdrożył procedury analizy inwestycji, ich monitorowania oraz dywersyfikacji portfela w celu zmniejszenia ryzyka spadku wartości inwestycji. 17

18 9. Wskazanie czynników ryzyka i zagrożeo Ryzyko związane z inwestycjami o charakterze venture capital Inwestycje o charakterze venture capital to inwestycje dokonywane w celu osiągnięcia większych zysków w porównaniu z innymi formami inwestycji, jednak przy wyższym poziomie akceptowanego ryzyka. W szczególności inwestycje takie mogą polegad na oferowaniu finansowania firmom znajdującym się w początkowych fazach rozwoju, które w ocenie Emitenta posiadają duży potencjał wzrostu ich wartości. Tym niemniej firmy znajdujące się w początkowych fazach rozwoju, z uwagi na krótki okres prowadzonej działalności gospodarczej, mogą nie posiadad historii finansowej, nie osiągad zysków, a w skrajnych przypadkach nawet nie generowad przychodów. Brak możliwości oceny historycznych wyników finansowych oraz rynkowej weryfikacji produktów i kompetencji osób zarządzających firmą może nieśd ze sobą wyższe ryzyko dla Emitenta jako finansującego dany projekt. W szczególności brak akceptacji produktu przez rynek oraz błędy w zarządzaniu mogą w skrajnych przypadkach prowadzid do konieczności znaczącej korekty wartości inwestycji lub odpisania jej w całości, co może mied negatywny wpływ na wyniki finansowe Emitenta i jego grupy kapitałowej. Ryzyko wyjścia z inwestycji Emitent zamierza realizowad dochody przed wszystkim w drodze sprzedaży inwestycji na rynku kapitałowym (na rynku regulowanym oraz alternatywnym) oraz na rzecz inwestorów strategicznych. W związku z powyższym nie ma gwarancji, że dana inwestycja będzie mogła zostad sprzedana w określonym przez Emitenta czasie, po z góry założonej cenie. W szczególności wpływ na osiągnięte warunki wyjścia z inwestycji ma wiele nieprzewidywalnych czynników, takich jak ogólna koniunktura gospodarcza oraz koniunktura na rynku kapitałowym. W działalności Emitenta mogą również zaistnied sytuacje, w których ze względu na koniecznośd utrzymania płynności finansowej, będzie on zmuszony do sprzedaży spółki portfelowej przy niekorzystnej sytuacji rynkowej, co może spowodowad uzyskanie niższej niż uprzednio zakładana wyceny. Sytuacja taka może mied negatywny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta i jego grupę kapitałową. Ryzyko związane z warunkami inwestycji w spółki portfelowe Przed nabyciem udziałów lub akcji spółek portfelowych albo nabyciem ich papierów dłużnych lub udzieleniem pożyczki, Emitent dokonuje starannej analizy efektywności inwestycji. Nie można jednak wykluczyd, że perspektywy rozwoju danej spółki zostaną ocenione błędnie. Ponadto na cenę nabycia akcji lub udziałów spółki portfelowej ma wpływ bieżąca koniunktura na rynku kapitałowym i konkurencja ze strony innych podmiotów zainteresowanych inwestycją. W związku z powyższym nie można wykluczyd, że wyżej wymienione instrumenty zostaną nabyte po cenie, która w okresie gorszej koniunktury uniemożliwi realizację zakładanego zysku z inwestycji, co może negatywnie wpłynąd na sytuację finansową Emitenta. 18

19 Ryzyko związane z nadzorem właścicielskim Jedną z istotnych cech inwestycji typu venture capital jest wspieranie i ścisłe współdziałanie z zarządami spółek portfelowych. Wpływ Emitenta na decyzje podejmowane przez zarządy spółek portfelowych, a także możliwości kontroli tych spółek są ograniczone przez przepisy prawa regulujące działalnośd spółek handlowych. Emitent jest reprezentowany w spółkach portfelowych przez pracowników Emitenta zasiadających w radach nadzorczych, ewentualnie pełniących funkcje w zarządzie albo będących prokurentami spółek portfelowych. Nie można jednak wykluczyd sytuacji, w których Emitent nie uzyska pełnej wiedzy o decyzjach i wydarzeniach mających wpływ na sytuację majątkową i finansową spółki portfelowej, co może mied negatywny wpływ na zyski osiągnięte z danej inwestycji. Ryzyko związane z płynnością portfela inwestycyjnego Emitenta Udziały i akcje spółek portfelowych nabywane przez Emitenta najczęściej nie znajdują się w zorganizowanym obrocie giełdowym lub pozagiełdowym. Wyjście z inwestycji wymaga znalezienia inwestora branżowego lub finansowego albo wprowadzenia danej spółki do obrotu giełdowego. Brak możliwości szybkiej sprzedaży składnika portfela może mied negatywny wpływ na cenę uzyskaną przy sprzedaży. Ryzyko związane z rozwojem spółek portfelowych Osiągnięcie zysków z inwestycji w spółki portfelowe uwarunkowane jest wieloma czynnikami pozostającymi poza kontrolą Emitenta i spółki portfelowej, takich jak ogólna koniunktura gospodarcza, zmiany technologiczne, zmiany w zachowaniach konsumentów, itp. Ponadto sukces spółki portfelowej zależy w dużym stopniu od kompetencji osób zarządzających daną spółką. Istnieje prawdopodobieostwo wystąpienia nieprzewidzianych okoliczności negatywnie wpływających na wartośd spółki portfelowej, co może przełożyd się na niemożnośd uzyskania zakładanych zysków z inwestycji, włącznie z koniecznością nieplanowanego dofinansowywania spółki portfelowej lub poniesieniem straty z inwestycji. Obniżenie lub całkowita utrata wartości inwestycji może wywrzed ujemne skutki na sytuację majątkową, finansową i dochodową Emitenta. Ryzyko uzależnienia od osób zajmujących kluczowe stanowiska Istotne znaczenie dla działalności gospodarczej prowadzonej przez Emitenta ma know how posiadane przez osoby nim zarządzające oraz zajmujące kluczowe stanowiska w zakresie pozyskiwania i oceny projektów inwestycyjnych. Odejście większej liczby członków szeroko pojętej kadry kierowniczej Emitenta może negatywnie wpłynąd na jego sytuację majątkową i finansową. 19

20 Ryzyko związane ze statusem prawnym Emitenta Emitent działa w formie spółki akcyjnej i nie jest funduszem inwestycyjnym w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych. W związku z powyższym działalnośd Emitenta nie jest regulowana przepisami dotyczącymi funduszy inwestycyjnych, w szczególności nie ma formalnych ograniczeo co do rodzaju inwestycji, które mogą byd nabywane przez Emitenta, ani ograniczeo dotyczących dywersyfikacji portfela inwestycyjnego Emitenta. Ryzyko niepozyskania dodatkowego kapitału Nie można wykluczyd, iż szacunki Emitenta dotyczące wysokości dodatkowego kapitału, który będzie konieczny do prowadzenia działalności inwestycyjnej, okażą się niedokładne, a dotychczas zabezpieczone środki finansowe będą niewystarczające. Nie ma pewności, czy Emitent pozyska środki w wystarczającej wysokości, po satysfakcjonującej cenie i w odpowiednim terminie. W przypadku niepozyskania dodatkowych środków istnieje ryzyko, iż dokonane inwestycje, wobec braku możliwości ich dofinansowania, mogą nie przynieśd zakładanych zysków lub w skrajnym przypadku zakooczyd się niepowodzeniem r. Maciej Hazubski Prezes Zarządu data Imię i nazwisko stanowisko/funkcja podpis 20