w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w sprawie przyjęcia porządku obrad

Transkrypt

1 Uchwała nr 1 z dnia 14 lutego 2011 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając w oparciu o art Kodeksu spółek handlowych, dokonuje wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w osobie Mirosława Reka. 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Łączna liczba ważnych głosów: [ ] stanowiących 27,15 % kapitału zakładowego i wszystkich głosów w Spółce. Liczba głosów za : [ ] Liczba głosów przeciw : [brak] Liczba głosów wstrzymujących się : [brak] Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. Uchwała nr 2 z dnia 14 lutego 2011 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w związku z wnioskiem Przewodniczącego Zgromadzenia zatwierdza porządek obrad Zgromadzenia w następującym brzmieniu: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 3. Wybór przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 4. Sporządzenie listy obecności. 5. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia. 6. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii H w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru oraz dematerializacji akcji serii H i ubiegania się przez Spółkę o wprowadzenie akcji serii H do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect organizowanego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., a także w sprawie zmiany uchwały nr 4 Walnego Zgromadzenia z dnia 30 września 2008 roku, oraz w sprawie zmian w Statucie Spółki.

2 7. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany w Statucie Spółki w przedmiocie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w sprawie upoważnienia Zarządu do wyłączenia lub ograniczenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej przy podwyższaniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, oraz w sprawie wyrażenia zgody na dopuszczenie akcji wyemitowanych w ramach kapitału docelowego do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect. 8. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej Spółki. 9. Wolne wnioski. 10. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia. 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Łączna liczba ważnych głosów: [ ] stanowiących 27,15 % kapitału zakładowego i wszystkich głosów w Spółce. Liczba głosów za : [ ] Liczba głosów przeciw : [brak] Liczba głosów wstrzymujących się : [brak] Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. Uchwała nr 3 z dnia 14 lutego 2011 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii H w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru oraz dematerializacji akcji serii H i ubiegania się przez Spółkę o wprowadzenie akcji serii H do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect organizowanego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., a także w sprawie zmiany uchwały nr 4 Walnego Zgromadzenia z dnia 30 września 2008 roku, oraz w sprawie zmian w Statucie Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie 21 pkt 5 i 8 Statutu Spółki, postanawia co następuje: 1 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż zł (jeden milion złotych) w drodze emisji nie więcej niż (dziesięć milionów) akcji serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (jedna dziesiąta złotego) każda. 2. Akcje serii H są akcjami zwykłymi na okaziciela. 3. Cena emisyjna akcji serii H równa będzie wartości nominalnej. 4. Akcje serii H uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2011 roku.

3 5. Akcje serii H mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi. Wpłaty na akcje będą dokonane przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. 6. Emisja akcji serii H zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej, zgodnie z art pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, poprzez złożenie oferty przez Spółkę i jej przyjęcie przez oznaczonego adresata. 7. Upoważnia się Zarząd Spółki do skierowania propozycji objęcia akcji do nie więcej niż 99 osób, z zachowaniem warunków emisji niepublicznej, oraz do zawarcia umów objęcia akcji z podmiotami, które przyjmą propozycję objęcia akcji. Zawarcie przez Spółkę umów objęcia akcji z podmiotami wybranymi przez Zarząd powinno nastąpić do dnia 31 maja 2011 roku. 8. Na podstawie art Kodeksu spółek handlowych, w interesie Spółki, pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii H w całości. Zarząd Spółki przedstawił Walnemu Zgromadzeniu Spółki pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii H, którą to opinię Walne Zgromadzenie akceptuje i przyjmuje do wiadomości. Opinia Zarządu stanowi załącznik do niniejszej uchwały. 9. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wprowadzić akcje serii H i prawa do akcji serii H do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 10. Akcje serii H będą miały formę zdematerializowaną. 11. Upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia, zgodnie z art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi, umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. w przedmiocie rejestracji w depozycie papierów wartościowych akcji serii H i praw do akcji serii H. 12. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia szczegółów warunków emisji oraz przeprowadzenia wszelkich innych czynności niezbędnych do przeprowadzenia emisji oraz wprowadzenia akcji serii H i praw do akcji serii H do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect, w tym w szczególności do: - określenia szczegółowych zasad dystrybucji i płatności za akcje, - określenia terminów subskrypcji, - zawarcia umów o objęcie akcji, - złożenia oświadczenia, o którym mowa w art pkt 7 w związku z art Kodeksu spółek handlowych, - złożenia wniosku o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii H i praw do akcji serii H do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect.

4 2 W związku z podjęciem uchwały o emisji akcji serii H, aby zachować numeryczną ciągłość serii emitowanych przez Spółkę akcji, niniejszym dokonuje się zmiany uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 września 2008 roku w ten sposób, że przeprowadzone tamże warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego odbywa się poprzez emisję akcji serii I zamiast serii H. 3 W związku z powyższymi uchwałami dokonuje się następujących zmian w Statucie Spółki: 1. Zmienia się 7 ust 1 Statutu na następujący: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż ,00 zł (słownie: osiem milionów siedemset siedemdziesiąt pięć tysięcy osiemset trzydzieści osiem złotych) i dzieli się na (słownie: osiemdziesiąt siedem milionów siedemset pięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta osiemdziesiąt) akcji o wartości nominalnej 0,10 (jedna dziesiąta) złotego każda, w tym: a) (słownie: dziesięć milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, oznaczonych numerem od do b) (słownie: jedenaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B, oznaczonych numerem od do c) (słownie: dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii C, oznaczonych numerem od do d) (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów) akcji zwykłych serii D, oznaczonych numerem od do e) (słownie: trzy miliony sześćset czternaście tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii E oznaczonych numerem od do f) (słownie: cztery miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii F, oznaczonych numerem od do , g) (słownie: dziewięć milionów sześćset czterdzieści cztery tysiące sto osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii G, oznaczonych numerem od do , h) nie więcej niż (słownie: dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii H, oznaczonych numerem od do Zmienia się 7 ust 5 Statutu na następujący: 5. Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki na kwotę nie wyższą niż (słownie: pięćset tysięcy) złotych poprzez emisje nie więcej niż (słownie: pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 (jedna dziesiąta) złotego oznaczonych jako seria I. 3. Zmienia się 7 ust 6 Statutu na następujący:

5 6. Akcje serii I obejmowane będą przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii A i B. Tryb i termin objęcia akcji w wykonaniu praw przysługujących z warrantów subskrypcyjnych określi uchwała Walnego Zgromadzenia. 4. Zmienia się 8 Statutu na następujący: W kapitale zakładowym: 1. Akcje serii A w ilości (słownie: dziesięć milionów pięćset tysięcy) są akcjami zwykłymi na okaziciela. 2. Akcje serii B w ilości (słownie: jedenaście milionów) są akcjami zwykłymi na okaziciela. 3. Akcje serii C w ilości (słownie: dziesięć milionów) są akcjami zwykłymi na okaziciela. 4. Akcje serii D w ilości (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów) są akcjami zwykłymi na okaziciela. 5. Akcje serii E w ilości (słownie: trzy miliony sześćset czternaście tysięcy dwieście) są akcjami zwykłymi na okaziciela. 6. Akcje serii F w ilości (słownie: cztery miliony) są akcjami zwykłymi na okaziciela. 7. Akcje serii G w ilości (słownie: dziewięć milionów sześćset czterdzieści cztery tysiące sto osiemdziesiąt) są akcjami zwykłymi na okaziciela. 8. Akcje serii H w ilości nie większej niż (słownie: dziesięć milionów) są akcjami zwykłymi na okaziciela. 1. Akcje serii I w ilości nie więcej niż (słownie: pięć milionów) są akcjami zwykłymi na okaziciela. 4 Niniejszym upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany dokonane niniejszą uchwałą Walnego Zgromadzenia. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 5 Łączna liczba ważnych głosów: [ ] stanowiących 27,15 % kapitału zakładowego i wszystkich głosów w Spółce. Liczba głosów za : [ ] Liczba głosów przeciw : [brak] Liczba głosów wstrzymujących się : [brak] Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały: Opinia Zarządu w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii H Działając na podstawie art Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki pod firmą Index

6 Copernicus International Spółka Akcyjna wobec proponowanego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż zł (jeden milion) poprzez emisję nie więcej niż akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (jedna dziesiąta złotego) każda przedstawia opinię dotyczącą wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości przedmiotowej emisji. Celem planowanego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki jest pozyskanie środków finansowych, które umożliwią Spółce kontynuowanie rozwoju, a przede wszystkim dokończenie realizowanego przez Spółkę projektu System Lokalny Index Copernicus. W ocenie Zarządu zakończenie prowadzonych projektów spowoduje wzrost wartości spółki, a co za tym idzie wzrost wartości cen akcji Spółki. Zarząd Spółki stoi na stanowisku, że obecna rynkowa wycena akcji Spółki tj. poniżej ich wartości nominalnej powoduje, iż pozyskanie dodatkowych środków finansowych możliwe jest jedynie w drodze prywatnej emisji akcji, skierowanej do wybranych przez Spółkę inwestorów. Powyższe w opinii Zarządu uzasadnia wyłączenie prawa poboru emisji akcji serii H. Zarząd proponuje ustalenie ceny emisyjnej akcji na poziomie ceny nominalnej. Uchwała nr 4 z dnia 14 lutego 2011 r. w sprawie zmiany w Statucie Spółki w przedmiocie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w sprawie upoważnienia Zarządu do wyłączenia lub ograniczenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej przy podwyższaniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, oraz w sprawie wyrażenia zgody na dopuszczenie akcji wyemitowanych w ramach kapitału docelowego do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 431 i art. 444 Kodeksu spółek handlowych oraz 21 pkt 8 Statutu Spółki, w związku z faktem, iż upoważnienie dla Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego udzielone uchwałą nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 września 2008 roku wygasło, postanawia co następuje: 1 Zmienia się 7 ust. 7 Statutu Spółki w ten sposób, iż otrzymuje on brzmienie: Zarząd upoważniony jest do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż (słownie: milion dziewięćset tysięcy) złotych poprzez emisję nie

7 więcej niż akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł każda ( Kapitał Docelowy ). Podwyższenie w ramach Kapitału Docelowego dokonane zostanie na zasadach: a) Upoważnienie określone w niniejszym ustępie zostało udzielone na okres 3 lat od dnia wpisu zmiany Statutu dokonanej uchwałą nr.. z dnia 14 lutego 2011 roku do rejestru przedsiębiorców. b) Akcje w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne albo niepieniężne. c) Cena emisyjna akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego zostanie określona każdorazowo przez Zarząd w drodze uchwały. Uchwała w przedmiocie ustalenia ceny emisyjnej wymaga uprzedniej zgody Rady Nadzorczej. d) Zarząd jest uprawniony każdorazowo do wyłączenia lub ograniczenia prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy Spółki za uprzednia zgodą Rady Nadzorczej. a) Uchwała Zarządu o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. 2 Na podstawie art w związku z art. 447 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w interesie Spółki, upoważnia Zarząd Spółki do wyłączenia w całości lub ograniczenia prawa poboru dotychczasowym akcjonariuszom Spółki, za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej Spółki, akcji wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego. Zarząd Spółki przedstawił Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia w całości lub ograniczenia dla dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego, którą to Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie akceptuje i przyjmuje do wiadomości. Opinia Zarządu stanowi załącznik do niniejszej uchwały Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wprowadzić akcje i prawa do akcji wyemitowane w ramach Kapitału Docelowego do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 2. Akcje wyemitowane w ramach Kapitału Docelowego będą miały formę zdematerializowaną. 3. Upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia, zgodnie z art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi, umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. w przedmiocie rejestracji w depozycie papierów wartościowych akcji i praw do akcji wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego. 4. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do dopuszczenia oraz wprowadzenia akcji i praw do akcji wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect.

8 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 4 Łączna liczba ważnych głosów: [ ] stanowiących 27,15 % kapitału zakładowego i wszystkich głosów w Spółce. Liczba głosów za : [ ] Liczba głosów przeciw : [brak] Liczba głosów wstrzymujących się : [brak] Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały: Opinia Zarządu w sprawie pozbawienia w całości lub ograniczenia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego Działając na podstawie art w związku z art. 447 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki pod firmą Index Copernicus International Spółka Akcyjna, wobec proponowanego upoważnienia dla Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w drodze Kapitału Docelowego o kwotę nie wyższą niż zł (jeden milion dziewięćset tysięcy) poprzez emisję nie więcej niż akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (jedna dziesiąta złotego) każda, przedstawia opinię dotyczącą wyłączenia w całości lub ograniczenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy emisji akcji w ramach Kapitału Docelowego. Celem planowanego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego jest pozyskanie środków finansowych, które umożliwią Spółce kontynuowanie rozwoju, a przede wszystkim dokończenie realizowanego przez Spółkę projektu System Lokalny Index Copernicus. W ocenie Zarządu zakończenie prowadzonych projektów spowoduje wzrost wartości spółki, a co za tym idzie wzrost wartości cen akcji Spółki. Zarząd Spółki stoi na stanowisku, że obecna rynkowa wycena akcji Spółki tj. poniżej ich wartości nominalnej powoduje, iż pozyskanie dodatkowych środków finansowych możliwe jest jedynie w drodze prywatnych emisji akcji, kierowanych do wybranych przez Zarząd Spółki inwestorów. Powyższe, w opinii Zarządu, uzasadnia wyłączenie w całości lub ograniczenie prawa poboru akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego. Uchwała nr 5 z dnia 14 lutego 2011 r. w sprawie ustalenia wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art Kodeksu spółek handlowych postanawia co następuje:

9 1 Przyznaje się Panu Markowi Jakubczykowi, Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki, w związku ze sprawowanym indywidualnym nadzorem nad pionem finansowym Spółki na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 30 września 2010 roku, wynagrodzenie w łącznej wysokości ,00 zł brutto za sprawowanie przedmiotowej funkcji w okresie od dnia 30 września 2010 roku do dnia 30 grudnia 2010 roku oraz wynagrodzenie w wysokości ,00 zł brutto za każdy kolejny miesiąc sprawowania przedmiotowej indywidualnego nadzoru nad pionem finansowym Spółki. 2 Przyznaje się członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenie w wysokości zł brutto za udział w każdym z posiedzeń Rady Nadzorczej. 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło odstąpić od podjęcia powyższej uchwały z uwagi na konieczność dokonania przez Spółkę dodatkowych ustaleń związanych określeniem wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej.