PROSPEKT EMISYJNY. PROCAD Spółka Akcyjna. z siedzibą w Gdańsku adres: Gdańsk, ul. Kartuska 215

Transkrypt

1 PROSPEKT EMISYJNY PROCAD Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku adres: Gdańsk, ul. Kartuska sporządzony w związku z ofertą publiczną Akcji Serii B z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych Akcjonariuszy, ofertą publiczną Akcji Serii A oraz ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym Akcji Serii A oraz od 1 do Akcji Serii B, a także od 1 do zbywalnych Praw do Akcji Serii B. Oferujący, Dom Maklerski Capital Partners S.A. Prospekt Emisyjny zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego dnia 15 grudnia 2006 roku

2 I - SPIS TREŚCI. I - SPIS TREŚCI. 2 Słowniczek pojęć i skrótów branżowych. 10 Objaśnienia użytych skrótów. 14 II - PODSUMOWANIE. 18 A. TOŻSAMOŚĆ DYREKTORÓW, WYŻSZEGO SZCZEBLA KIEROWNICTWA, DORADCÓW I BIEGŁYCH REWIDENTÓW. 19 B. STATYSTYKI OFERTY I PRZEWIDYWANY HARMONOGRAM. 21 C. KLUCZOWE INFORMACJE DOTYCZĄCE WYBRANYCH DANYCH FINANSOWYCH. 22 D. INFORMACJE DOTYCZĄCE EMITENTA. 27 E. WYNIKI PRZEDSIĘBIORSTWA, SYTUACJA FINANSOWA ORAZ PERSPEKTYWY. 29 F. INFORMACJE O DYREKTORACH, WYŻSZYM SZCZEBLU ZARZĄDZANIA I PRACOWNIKACH. 31 G. ZNACZĄCY AKCJONARIUSZE I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI. 32 H. INFORMACJE FINANSOWE. 33 I. SZCZEGÓŁY OFERTY I DOPUSZCZENIA DO OBROTU. 33 J. INFORMACJE DODATKOWE. 34 III CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z EMITENTEM ORAZ Z TYPEM PAPIERU WARTOŚCIOWEGO OBJĘTEGO EMISJĄ CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ SPÓŁKI RYZYKO ROZWOJU RYNKU SYSTEMÓW KOMPUTEROWEGO WSPOMAGANIA PROJEKTOWANIA (CAD) RYZYKO WPROWADZENIA NA RYNEK WŁASNYCH PRODUKTÓW RYZYKO ZWIĄZANE Z KLUCZOWYMI PRACOWNIKAMI RYZYKO ZWIĄZANE Z NISKĄ WARTOŚCIĄ KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA RYZYKO ZWIĄZANE ZE ZMIANĄ KANAŁÓW DYSTRYBUCJI PRZEZ AUTODESK RYZYKO ZWIĄZANE Z REALIZACJĄ CELÓW EMISYJNYCH RYZYKO ZWIĄZANE Z UMOWAMI O DOFINANSOWANIE RYZYKO DOMINUJĄCEJ POZYCJI JEDNEGO DOSTAWCY RYZYKO ZWIĄZANE Z TREŚCIĄ UMOWY Z AUTODESK CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM W JAKIM SPÓŁKA PROWADZI SWOJĄ DZIAŁALNOŚĆ RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ MAKROEKONOMICZNĄ POLSKI RYZYKO KURSOWE RYZYKO OTOCZENIA PRAWNEGO RYZYKO POLITYKI PODATKOWEJ RYZYKO ZWIĄZANE Z WYSTĄPIENIEM NIEPRZEWIDZIANYCH ZDARZEŃ. 43 PROCAD SA Prospekt Emisyjny 2

3 3. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM I Z WTÓRNYM OBROTEM AKCJAMI RYZYKO ZWIĄZANE ZE STRUKTURĄ AKCJONARIATU RYZYKO ZWIĄZANE Z ODWOŁANIEM OFERTY PUBLICZNEJ LUB ODSTĄPIENIEM OD JEJ PRZEPROWADZENIA RYZYKO NIEDOJŚCIA EMISJI AKCJI SERII B DO SKUTKU RYZYKO NIEUZYSKANIA ZGODY NA WPROWADZENIE AKCJI SERII B DO OBROTU GIEŁDOWEGO RYZYKO ZWIĄZANE Z DOKONYWANIEM INWESTYCJI W AKCJE OFEROWANE RYZYKO KSZTAŁTOWANIA SIĘ PRZYSZŁEGO KURSU AKCJI EMITENTA W OBROCIE GIEŁDOWYM I PŁYNNOŚCI OBROTU RYZYKO ZWIĄZANE Z OPÓŹNIENIEM WPROWADZENIA AKCJI OFEROWANYCH DO OBROTU GIEŁDOWEGO RYZYKO ZWIĄZANE Z OPÓŹNIENIEM WPROWADZENIA AKCJI SERII A DO OBROTU GIEŁDOWEGO RYZYKO ZWIĄZANE Z SUBSKRYPCJĄ I OPŁACENIEM ZAPISU RYZYKO ZWIĄZANE Z DOPUSZCZENIEM DO OBROTU GIEŁDOWEGO PDA RYZYKO ZWIĄZANE Z NOTOWANIEM PDA RYZYKO ZWIĄZANE Z WYDANIEM DECYZJI O ZAWIESZENIU LUB O WYKLUCZENIU AKCJI SPÓŁKI Z OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM CZYNNIKI RYZYKA WYNIKAJĄCE Z UPRAWNIEŃ KNF W ZAKRESIE ZAKAZU LUB WSTRZYMANIA OFERTY ORAZ ZAKAZU LUB WSTRZYMANIA DOPUSZCZENIA DO OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE ZE SKŁADANIEM ZAPISÓW NA AKCJE ZE POMOCĄ SYSTEMU EZAPISY. 48 IV INFORMACJE O EMITENCIE I OFERCIE. 49 A. INFORMACJE O EMITENCIE OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE UMIESZCZONE W PROSPEKCIE EMISYJNYM EMITENT BIEGLI REWIDENCI PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH IMIONA I NAZWISKA (NAZWY) ADRESY ORAZ OPIS PRZYNALEŻNOŚCI DO ORGANIZACJI ZAWODOWYCH INFORMACJE NA TEMAT REZYGNACJI, ZWOLNIENIA LUB ZMIANY BIEGŁEGO REWIDENTA WYBRANE INFORMACJE FINANSOWE EMITENTA CZYNNIKI RYZYKA SPECYFICZNE DLA EMITENTA LUB DLA JEGO BRANŻY INFORMACJE O EMITENCIE HISTORIA I ROZWÓJ EMITENTA PROCAD SA Prospekt Emisyjny

4 5.2. INWESTYCJE ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI EMITENTA DZIAŁALNOŚĆ PODSTAWOWA GŁÓWNE RYNKI ZBYTU CZYNNIKI NADZWYCZAJNE PODSUMOWANIE PODSTAWOWYCH INFORMACJI DOTYCZĄCYCH UZALEŻNIENIA EMITENTA OD PATENTÓW LUB LICENCJI, UMÓW PRZEMYSŁOWYCH, HANDLOWYCH LUB FINANSOWYCH ALBO OD NOWYCH PROCESÓW PRODUKCYJNYCH ZAŁOŻENIA WSZELKICH OŚWIADCZEŃ EMITENTA DOTYCZĄCYCH JEGO POZYCJI KONKURENCYJNEJ STRUKTURA ORGANIZACYJNA KRÓTKI OPIS GRUPY DO KTÓREJ NALEŻY EMITENT ORAZ MIEJSCA EMITENTA W TEJ GRUPIE W PRZYPADKU EMITENTA, KTÓRY JEST CZĘŚCIĄ GRUPY WYKAZ ISTOTNYCH PODMIOTÓW ZALEŻNYCH OD EMITENTA WRAZ Z PODANIEM NAZWY, KRAJU INKORPORACJI LUB SIEDZIBY, PROCENTOWEGO UDZIAŁU EMITENTA W KAPITALE TYCH PODMIOTÓW ORAZ PROCENTOWEGO UDZIAŁU W GŁOSACH, JEŻELI JEST ON RÓŻNY OD UDZIAŁU W KAPITALE ŚRODKI TRWAŁE INFORMACJE DOTYCZĄCE JUŻ ISTNIEJĄCYCH LUB PLANOWANYCH ZNACZĄCYCH RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH, W TYM DZIERŻAWIONYCH NIERUCHOMOŚCI ORAZ JAKICHKOLWIEK OBCIĄŻEŃ USTANOWIONYCH NA TYCH AKTYWACH OPIS ZAGADNIEŃ I WYMOGÓW ZWIĄZANYCH Z OCHRONĄ ŚRODOWISKA, KTÓRE MOGĄ MIEĆ WPŁYW NA WYKORZYSTANIE PRZEZ EMITENTA RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ SYTUACJA FINANSOWA EMITENTA WYNIK OPERACYJNY ZASOBY KAPITAŁOWE ŹRÓDŁA KAPITAŁU EMITENTA ŹRÓDŁA I KWOTY ORAZ OPIS PRZEPŁYWÓW ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH EMITENTA INFORMACJE NA TEMAT POTRZEB KREDYTOWYCH ORAZ STRUKTURY FINANSOWANIA EMITENTA INFORMACJE DOTYCZĄCE JAKICHKOLWIEK OGRANICZEŃ W WYKORZYSTYWANIU ZASOBÓW KAPITAŁOWYCH, KTÓRE MIAŁY LUB MOGŁYBY MIEĆ BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ISTOTNY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNĄ EMITENTA INFORMACJE DOTYCZĄCE PRZEWIDYWANYCH ŹRÓDEŁ FUNDUSZY POTRZEBNYCH DO ZREALIZOWANIA ZOBOWIĄZAŃ PRZEDSTAWIONYCH W POZYCJACH ORAZ PROCAD SA Prospekt Emisyjny 4

5 11. BADANIA I ROZWÓJ, PATENTY I LICENCJE PRACE BADAWCZO-ROZWOJOWE ORAZ POSIADANE PATENTY I LICENCJE ZNAK TOWAROWY INFORMACJE O TENDENCJACH NAJISTOTNIEJSZE OSTATNIO WYSTĘPUJĄCE TENDENCJE W SPRZEDAŻY I ZAPASACH ORAZ KOSZTACH I CENACH SPRZEDAŻY ZA OKRES OD DATY ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO DO DATY DOKUMENTU REJESTRACYJNEGO INFORMACJE NA TEMAT JAKICHKOLWIEK ZNANYCH TENDENCJI, NIEPEWNYCH ELEMENTÓW, ŻĄDAŃ, ZOBOWIĄZAŃ LUB ZDARZEŃ, KTÓRE WEDLE WSZELKIEGO PRAWDOPODOBIEŃSTWA MOGĄ MIEĆ ZNACZĄCY WPŁYW NA PERSPEKTYWY EMITENTA, PRZYNAJMNIEJ DO KOŃCA BIEŻĄCEGO ROKU CZYNNIKI WYWIERAJĄCE ISTOTNY WPŁYW NA PERSPEKTYWY ROZWOJU EMITENTA PROGNOZY WYNIKÓW OŚWIADCZENIE WSKAZUJĄCE PODSTAWOWE ZAŁOŻENIA, NA KTÓRYCH EMITENT OPIERA SWOJE PROGNOZY WYNIKÓW RAPORT SPORZĄDZONY PRZEZ BIEGŁYCH REWIDENTÓW DOTYCZĄCY PRZEDSTAWIONYCH PROGNOZ WYNIKÓW OŚWIADCZENIE DOTYCZĄCE AKTUALNOŚCI PROGNOZY W DACIE DOKUMENTU REJESTRACYJNEGO ORGANY ADMINISTRACYJNE, ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE ORAZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO SZCZEBLA DANE NA TEMAT CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH ORAZ OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA, KTÓRE MAJĄ ZNACZENIE DLA STWIERDZENIA, ŻE EMITENT POSIADA STOSOWNĄ WIEDZĘ I DOŚWIADCZENIE DO ZARZĄDZANIA SWOJĄ DZIAŁALNOŚCIĄ INFORMACJE NA TEMAT KONFLIKTU INTERESÓW W ORGANACH ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH ORAZ WŚRÓD OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA WYNAGRODZENIE I INNE ŚWIADCZENIA WYNAGRODZENIA DLA OSÓB WCHODZĄCYCH W SKŁAD ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH ORAZ INNYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA ŚWIADCZENIA EMERYTALNE, RENTOWE LUB PODOBNE DLA OSÓB WCHODZĄCYCH W SKŁAD ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH ORAZ INNYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA PRAKTYKI ORGANU ADMINISTRACYJNEGO, ZARZĄDZAJĄCEGO I NADZORUJĄCEGO OKRES SPRAWOWANEJ KADENCJI ORAZ DATA JEJ ZAKOŃCZENIA PROCAD SA Prospekt Emisyjny

6 16.2. INFORMACJE O UMOWACH O ŚWIADCZENIE USŁUG CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH Z EMITENTEM LUB KTÓRYMKOLWIEK Z JEGO PODMIOTÓW ZALEŻNYCH INFORMACJE O KOMISJI DS. AUDYTU I KOMISJI DS. WYNAGRODZEŃ EMITENTA OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU PROCEDUR ŁADU KORPORACYJNEGO PRACOWNICY INFORMACJE O ZATRUDNIENIU W OKRESIE OBJĘTYM HISTORYCZNYMI DANYMI FINANSOWYMI INFORMACJA O POSIADANYCH PRZEZ CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH AKCJACH I OPCJACH NA AKCJE EMITENTA OPIS WSZELKICH USTALEŃ DOTYCZĄCYCH UCZESTNICTWA PRACOWNIKÓW W KAPITALE EMITENTA ZNACZNI AKCJONARIUSZE INFORMACJE NA TEMAT OSÓB WCHODZĄCYCH W SKŁAD ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH, KTÓRE W SPOSÓB BEZPOŚREDNI LUB POŚREDNI MAJĄ UDZIAŁY W KAPITALE EMITENTA LUB PRAWA GŁOSU PODLEGAJĄCE ZGŁOSZENIU NA MOCY PRAWA KRAJOWEGO EMITENTA INFORMACJE O INNYCH PRAWACH GŁOSU W ODNIESIENIU DO EMITENTA WSKAZANIE PODMIOTU DOMINUJĄCEGO WOBEC EMITENTA LUB PODMIOTU SPRAWUJĄCEGO KONTROLĘ NAD EMITENTEM OPIS WSZELKICH ZNANYCH EMITENTOWI USTALEŃ, KTÓRYCH REALIZACJA MOŻE W PRZYSZŁOŚCI SPOWODOWAĆ ZMIANY W SPOSOBIE KONTROLI EMITENTA TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI W ROZUMIENIU ROZPORZĄDZENIA NR 1606/ INFORMACJE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I PASYWÓW EMITENTA, JEGO SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ ZYSKÓW I STRAT INFORMACJA O ZAWARTYCH W PROSPEKCIE HISTORYCZNYCH DANYCH FINANSOWYCH ORAZ RAPORTY BIEGŁEGO REWIDENTA ZA OSTATNIE 3 LATA OBROTOWE INFORMACJE FINANSOWE PRO FORMA SPRAWOZDANIA FINANSOWE BADANIE HISTORYCZNYCH ROCZNYCH INFORMACJI FINANSOWYCH DATA NAJNOWSZYCH INFORMACJI FINANSOWYCH ŚRÓDROCZNE INFORMACJE FINANSOWE POLITYKA DYWIDENDY POSTĘPOWANIA SĄDOWE I ARBITRAŻOWE ZNACZĄCE ZMIANY W SYTUACJI FINANSOWEJ I EKONOMICZNEJ EMITENTA INFORMACJE DODATKOWE INFORMACJE DOTYCZĄCE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO EMITENTA INFORMACJE DOTYCZĄCE STATUTU EMITENTA. 175 PROCAD SA Prospekt Emisyjny 6

7 22. ISTOTNE UMOWY UMOWY LEASINGU UMOWY O DOFINANSOWANIE UMOWY Z PODMIOTEM POWIĄZANYM UMOWA Z AUTODESK UMOWY KREDYTOWE UMOWY UBEZPIECZENIA UMOWY NAJMU UMOWY LICENCYJNE PROGRAM LOJALNOŚCIOWY INFORMACJE OSÓB TRZECICH ORAZ OŚWIADCZENIA EKSPERTÓW I OŚWIADCZENIE O JAKIMKOLWIEK ZAANGAŻOWANIU DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU INFORMACJA O UDZIAŁACH W INNYCH PRZEDSIĘBIORSTWACH. 191 B. INFORMACJE O OFERCIE OSOBY ODPOWIEDZIALNE CZYNNIKI RYZYKA O ISTOTNYM ZNACZENIU DLA OFEROWANYCH I DOPUSZCZANYCH DO OBROTU PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH PODSTAWOWE INFORMACJE OŚWIADCZENIE O KAPITALE OBROTOWYM KAPITALIZACJA I ZADŁUŻENIE INTERESY OSÓB FIZYCZNYCH I PRAWNYCH ZAANGAŻOWANYCH W EMISJĘ LUB OFERTĘ PRZESŁANKI OFERTY I OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH INFORMACJE O OFEROWANYCH PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH OPIS TYPU I RODZAJU OFEROWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH PRZEPISY PRAWNE, NA MOCY KTÓRYCH ZOSTAŁY UTWORZONE OFEROWANE PAPIERY WARTOŚCIOWE INFORMACJA O RODZAJU I FORMIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH WALUTA EMITOWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OPIS PRAW, WŁĄCZNIE ZE WSZYSTKIMI ICH OGRANICZENIAMI, ZWIĄZANYCH Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI ORAZ PROCEDURY WYKONYWANIA TYCH PRAW UCHWAŁY, ZEZWOLENIA LUB ZGODY, NA PODSTAWIE KTÓRYCH ZOSTAŁY LUB ZOSTANĄ WYEMITOWANE NOWE AKCJE PRZEWIDYWANA DATA EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OPIS OGRANICZEŃ W SWOBODZIE PRZENOSZENIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH PROCAD SA Prospekt Emisyjny

8 4.9. OBOWIĄZUJĄCE REGULACJE DOTYCZĄCYCH OBOWIĄZKOWYCH OFERT PRZEJĘCIA LUB PRZYMUSOWEGO WYKUPU I ODKUPU W ODNIESIENIU DO AKCJI PUBLICZNE OFERTY PRZEJĘCIA W STOSUNKU DO KAPITAŁU EMITENTA, DOKONANE PRZEZ OSOBY TRZECIE W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO I BIEŻĄCEGO ROKU OBROTOWEGO W ODNIESIENIU DO KRAJU SIEDZIBY EMITENTA ORAZ KRAJÓW, W KTÓRYCH PRZEPROWADZANA JEST OFERTA LUB W KTÓRYCH PODEJMUJE SIĘ STARANIA O DOPUSZCZENIE DO OBROTU: INFORMACJE O WARUNKACH OFERTY WARUNKI, PARAMETRY I PRZEWIDYWANY HARMONOGRAM OFERTY ORAZ DZIAŁANIA WYMAGANE PRZY SKŁADANIU ZAPISÓW ZASADY DYSTRYBUCJI I PRZYDZIAŁU CENA PLASOWANIE I GWARANTOWANIE DOPUSZCZENIE AKCJI DO OBROTU I USTALENIA DOTYCZĄCE OBROTU WNIOSEK O DOPUSZCZENIE AKCJI SERII B DO OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM WSZYSTKIE RYNKI REGULOWANE LUB RYNKI RÓWNOWAŻNE, NA KTÓRYCH SĄ DOPUSZCZONE DO OBROTU AKCJE EMITENTA EMISJE RÓWNOLEGŁE PODMIOTY POSIADAJĄCE WIĄŻĄCE ZOBOWIĄZANIE DO DZIAŁANIA JAKO POŚREDNICY W OBROCIE NA RYNKU WTÓRNYM, ZAPEWNIAJĄC PŁYNNOŚĆ ZA POMOCĄ KWOTOWANIA OFERT KUPNA I SPRZEDAŻY DZIAŁANIA STABILIZUJĄCE CENĘ W ZWIĄZKU Z OFERTĄ INFORMACJE NA TEMAT WŁAŚCICELI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OBJĘTYCH SPRZEDAŻĄ DANE NA TEMAT OFERUJĄCYCH AKCJE DO SPRZEDAŻY LICZBA I RODZAJ PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OFEROWANYCH PRZEZ KAŻDEGO Z WPROWADZAJĄCYCH UMOWY ZAKAZU SPRZEDAŻY AKCJI TYPU LOCK-UP KOSZTY EMISJI WPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO OGÓŁEM ORAZ SZACUNKOWA WIELKOŚĆ WSZYSTKICH KOSZTÓW EMISJI LUB OFERTY ROZWODNIENIE WIELKOŚĆ I WARTOŚĆ PROCENTOWA NATYCHMIASTOWEGO ROZWODNIENIA SPOWODOWANEGO OFERTĄ WIELKOŚĆ I WARTOŚĆ NATYCHMIASTOWEGO ROZWODNIENIA, W PRZYPADKU JEŚLI DOTYCHCZASOWY AKCJONARIUSZ NIE OBEJMIE AKCJI SERII B INFORMACJE DODATKOWE ZAKRES DZIAŁAŃ DORADCÓW ZWIĄZANYCH Z EMISJĄ INNE INFORMACJE W PROSPEKCIE EMISYJNYM, KTÓRE ZOSTAŁY ZBADANE LUB PRZEJRZANE PRZEZ UPRAWNIONYCH BIEGŁYCH REWIDENTÓW, ORAZ W ODNIESIENIU DO KTÓRYCH SPORZĄDZILI ONI RAPORT. 224 PROCAD SA Prospekt Emisyjny 8

9 10.3. DANE DOTYCZĄCE EKSPERTÓW INFORMACJE OD OSÓB TRZECICH. ŹRÓDŁA I POTWIERDZENIA. 224 Dd. 9 PROCAD SA Prospekt Emisyjny

10 Słowniczek pojęć i skrótów branżowych. AutoCAD Program CAD produkowany przez Autodesk Inc. Jest to pierwszy system do komputerowego wspomagania projektowania pracujący na platformie komputerów osobistych. Obecny na rynku od ponad 20 lat, stanowi najpopularnieszy standard w dziedzinie CAD. Nadal intensywnie rozwijany, jako narzędzie ogólnoprojektowe. Jest także bazą w wielu systemach MSD, ISD oraz BSD. AutoCAD LT Uproszczona (lekka) wersja programu AutoCAD, niezawierająca funkcji projektowania trójwymiarowego oraz mechanizmów umożliwiających dostosowywanie programu do indywidualnych potrzeb użytkownika. Autodesk Inc, 111 McInnis Parkway, San Rafael, CA 94903, Kalifornia, USA - wiodący na światowym rynku producent oprogramowania do komputerowego wspomagania projektowania. Autodesk S.A. Autodesk S.A., Rue du Puits-Godet-6, Case Postale 35, Neuchatel CH-2005, Szwajcaria europejski przedstawiciel Autodesk Inc. BSD (BSD ang. Building Solution Division) Grupa programów do komputerowego wspomagania projektowania (CAD) oraz systemów przetwarzania danych cyfrowych, przeznaczona dla branży budowlanoarchitektonicznej. BSD Architectural Revit Akredytacja Autodesk Value Added Reseller uprawniająca do sprzedaży produktów Autodesk Revit. BSD Architectural Akredytacja Autodesk Value Added Reseller uprawniająca do sprzedaży produktów Autodesk należących do grupy BSD, poza systemem Autodesk Revit. CAD Komputerowe Wspomaganie Projektowania (CAD ang. Computer Aided Design) - wykorzystanie systemów komputerowych w procesach projektowania inżynierskiego (maszyn i urządzeń, wyrobów codziennego użytku, obiektów budowlanych, urbanistyki, infrastruktury i wielu innych) polegające na tworzeniu dokumentacji projektowej oraz trójwymiarowych wirtualnych modeli. PROCAD SA Prospekt Emisyjny 10

11 CAE Komputerowe Wspomaganie Prac Inżynierskich (CAE ang. Computer Aided Engineering). Systemy CAE wspomagają procesy projektowania i związane z nimi analizy i obliczenia. Umożliwiają przeprowadzanie symulacji komputerowych, testowanie wirtualnych prototypów z zastosowaniem analiz wytrzymałościowych, przy założeniu określonych warunków. CAM CRM Direct Partner GIS Komputerowe Wspomaganie Wytwarzania (CAM ang. Computer Aided Manufacturing) - system komputerowy, który ma za zadanie integrację fazy projektowania i wytwarzania. Cechą charakterystyczną systemu jest przetwarzanie modeli powstałych w wyniku projektowania komputerowego (dwu- i trójwymiarowego) na instrukcje maszynowe obrabiarek (wycinarek, tokarek, frezarek i innych) sterowanych numerycznie, umożliwiające wytwarzanie zaprojektowanych elementów. Zarządzanie Relacjami z Klientami (CRM - ang. Customer Relationship Management) - model biznesu oparty na filozofii budowania nienagannych relacji z Klientem. Komputerowy system CRM ułatwia zarządzanie tymi relacjami. Autodesk Value Added Reseller, który jest uprawniony do realizowania zakupów bezpośrednio w Autodesk S.A. z pominięciem krajowego kanału dystrybucji. System Informacji Przestrzennej (GIS - ang. Geographic Information System) system informacyjny służący do wprowadzania, gromadzenia, przetwarzania, zarządzania oraz wizualizacji danych geograficznych, którego jedną z funkcji jest wspomaganie decyzji. HP Hewlett-Packard - światowy producent rozwiązań informatycznych dla klientów indywidualnych, przedsiębiorstw i instytucji. Oferta HP obejmuje infrastrukturę informatyczną, komputery osobiste i urządzenia dostępowe, usługi globalne oraz rozwiązania w zakresie druku i przetwarzania obrazu. ISD (ISD ang. Infrastructure Solution Division) Grupa programów do komputerowego wspomagania projektowania (CAD) oraz systemów przetwarzania danych cyfrowych, przeznaczonych dla projektujących infrastrukturę (sieci drogowe, kolejowe, telekomunikacyjne i inne, projektowanie urbanistyczne i regionalne, tworzenie map cyfrowych). 11 PROCAD SA Prospekt Emisyjny

12 ISD Civil Autoryzacja Autodesk Value Added Reseller uprawniająca do sprzedaży produktów Autodesk należących grupy ISD, przeznaczonych do projektowania infrastruktury przestrzennej. ISD Mapping Autoryzacja Autodesk Value Added Reseller uprawniająca do sprzedaży produktów Autodesk należących do grupy ISD, przeznaczonych do tworzenia i edycji map. IT Technologia informacyjna (IT - ang. Information Technology) - dziedzina wiedzy obejmująca informatykę (włącznie ze sprzętem komputerowym oraz oprogramowaniem używanym do tworzenia, przesyłania, prezentowania i zabezpieczania informacji), telekomunikację, narzędzia i inne technologie związane z informacją. MSD (MSD ang. Manufacturing Solution Division) Grupa programów do komputerowego wspomagania projektowania (CAD) oraz systemów przetwarzania danych cyfrowych, przeznaczone dla branży mechanicznej. MSD Data Management Autoryzacja Autodesk Value Added Reseller uprawniająca do sprzedaży produktów Autodesk z dziedziny PDM. MSD Mechanical Autoryzacja Autodesk Value Added Reseller uprawniająca do sprzedaży produktów Autodesk należących do grupy MSD. NASDAQ (NASDAQ - ang. National Association of Securities Dealers Automated Quotations) - pozagiełdowy, regulowany rynek akcji w Stanach Zjednoczonych, z filiami w Kanadzie i Japonii, zorganizowany i nadzorowany przez National Association of Securities Dealers. PROCAD SA Prospekt Emisyjny 12

13 PDM Premier Solutions Provider Zarządzanie Danymi o Produkcie (PDM - ang. Product Data Management), Systemy PDM pozwalają ograniczyć czas wprowadzenia produktu na rynek - od koncepcji do produkcji, przyśpieszają wykonywanie zadań poprzez udostępnianie danych produktu w momencie gdy są potrzebne, wspierają projektowanie współbieżne (jednoczesne wykonywanie prac, które w tradycyjnym projektowaniu są wykonywane kolejno), pozwalają autoryzowanym uczestnikom zespołów na dostęp do wszystkich niezbędnych danych z gwarancją, że są one w aktualnej wersji. Nowy, nadawany partnerom przez Autodesk, elitarny status (na dzień zatwierdzenia prospektu jeszcze nie wdrożony w Polsce) świadczący o spełnieniu najwyższych kryteriów w danym obszarze branżowym Autodesk (MSD, BSD, ISD). PTD AutoCAD Autoryzacja Autodesk Value Added Reseller uprawniająca do sprzedaży ogólno-branżowych produktów Autodesk. 13 PROCAD SA Prospekt Emisyjny

14 Objaśnienia użytych skrótów. Akcje Serii A Akcje Oferowane Akcje Serii B Cena Emisyjna Cena Maksymalna Dom Maklerski Capital Partners S.A. (lub Oferujący) Emitent (lub PROCAD SA lub Spółka) akcji zwykłych na okaziciela Serii A Emitenta, reprezentujące jego cały kapitał zakładowy. Wszystkie Akcje Serii A są przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, a Akcji Serii A wchodzą w skład Akcji Oferowanych i jest przedmiotem Oferty publicznej akcji zwykłych na okaziciela oferowanych na podstawie niniejszego Prospektu: 1) do Akcji Serii B oferowanych przez Emitenta w drodze publicznej subskrypcji. 2) Akcji Serii A oferowanych do sprzedaży przez obecnych akcjonariuszy Wprowadzających w następujących ilościach: akcji Jarosław Jarzyński, akcji Paweł Władysław Kowalski, akcji Janusz Adam Szczęśniak, akcji Maciej Krzysztof Horeczy. Akcje PROCAD SA Serii B wyemitowane na mocy uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PROCAD SA z dnia 13 września 2006 roku i będące przedmiotem oferty publicznej opisanej w Prospekcie Emisyjnym. Cena emisyjna i cena sprzedaży Akcji Oferowanych równa dla wszystkich Akcji Oferowanych, czyli zarówno Akcji Serii B, jak i Akcji Serii A, ustalona przez Zarząd Emitenta na podstawie rekomendacji Oferującego oraz wyników budowy Księgi Popytu w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych. Maksymalna cena Akcji Oferowanych wynosząca 35 zł. Dom Maklerski Capital Partners S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Królewska 16. PROCAD SA z siedzibą w Gdańsku, ul. Kartuska 215, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym Gdańsk-Północ w Gdańsku Wydział VII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , o kapitale zakładowym w pełni opłaconym w wysokości złotych. PROCAD SA Prospekt Emisyjny 14

15 Formularz Rejestracyjny Inwestora Formularz Zapisu FY GPW KC KDPW Komisja (lub KNF) KPWiG KSH Formularz służący do zarejestrowania inwestora składającego zapis za pośrednictwem Domu Maklerskiego Capital Partners S.A., na stronie Internetowej Formularze zapisu na Akcje Oferowane PROCAD SA Wzory formularzy zamieszczono w Załączniku nr 1 do Prospektu. Rok Finansowy (FY - ang. fiscal year). W niniejszym Prospekcie rozumiany jako rok finansowy Autodesk obejmujący okres od 1 lutego do 31 stycznia (np. FY2007: od do ). Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U. Nr 16 poz.93 z późn. zm.). Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. Komisja Nadzoru Finansowego. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 94 poz z późn. zm.). Księga Popytu Rejestr składanych przez inwestorów wiążących deklaracji zainteresowania nabyciem Akcji Oferowanych w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych. NWZA Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Oferta publiczna Oferta publiczna w rozumieniu Ustawy o ofercie (art. 3 ust. 3), czyli udostępnianie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej co najmniej 100 osobom lub nieoznaczonemu adresatowi, w dowolnej formie i w dowolny sposób informacji o papierach wartościowych i warunkach dotyczących ich nabycia, stanowiących dostateczną podstawę do podjęcia decyzji o odpłatnym nabyciu tych papierów wartościowych. PDA (lub Prawa do Akcji) Papiery wartościowe przyznane osobom, którym przydzielono akcje nowej emisji, rejestrowane na ich rachunkach papierów wartościowych. Po zarejestrowaniu nowej emisji posiadacze PDA otrzymują akcje w liczbie równej liczbie zapisanych na rachunku papierów wartościowych PDA. PDA są zbywalne, mogą być przedmiotem obrotu na GPW. PLN (lub zł) Złoty polski, prawny środek płatniczy Rzeczpospolitej Polskiej. 15 PROCAD SA Prospekt Emisyjny

16 Prawo Dewizowe Prospekt Emisyjny Regulamin GPW Spółka Przekształcana Ustawa z dnia 27 lipca 2002 r. Prawo dewizowe (Dz.U nr 141 poz z późn. zm.) Niniejszy Prospekt Emisyjny, sporządzony w związku z ofertą publiczną Akcji Serii B oraz ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym Akcji Serii B, zbywalnych Praw do Akcji Serii B Regulamin Giełdy uchwalony Uchwałą Rady GPW w Warszawie Nr 1/1110/2006 z dnia 4 stycznia 2006 r. PROCAD Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku, poprzednik prawny Emitenta. Spółka publiczna Spółka publiczna w rozumieniu Ustawy o ofercie (art.4 p. 20), czyli spółkę, w której co najmniej jedna akcja jest zdematerializowana w rozumieniu przepisów Ustawy o obrocie. Transza Inwestorów Indywidualnych Transza Inwestorów Instytucjonalnych Ustawa o finansach publiczych Ustawa o nadzorze Ustawa o obrocie Ustawa o ochronie konkurencji Transza przeznaczona do zapisywania się na Akcje Oferowane dla inwestorów będących osobami fizycznymi (zarówno rezydenci, jak i nierezydenci w rozumieniu Prawa Dewizowego). Transza przeznaczona do zapisywania się na Akcje Oferowane dla inwestorów będących: osobami fizycznymi (zarówno rezydenci, jak i nierezydenci w rozumieniu Prawa Dewizowego), osobami prawnymi (zarówno rezydenci, jak i nierezydenci w rozumieniu Prawa Dewizowego), jednostkami organizacyjnymi nie posiadającymi osobowości prawnej (zarówno rezydenci, jak i nierezydenci w rozumieniu Prawa Dewizowego) oraz zarządzającymi pakietem papierów wartościowych na zlecenie w imieniu osób, których rachunkami zarządzają i na rzecz których zamierzają nabyć Akcje Oferowane. Ustawa z dnia 30 czerwca 2005r. o finansach publicznych (Dz.U. z 2005, Nr 249, poz. 2104, z pózn.zm.). Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o nadzorze nad rynkiem kapitałowym (Dz. U. Nr 183 poz. 1537). Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183 poz. 1538). Ustawa z dnia 15 grudnia 2000 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U Nr 122 poz z późn.zm.) PROCAD SA Prospekt Emisyjny 16

17 Ustawa o ofercie Ustawa o rachunkowości Ustawa prawo własności przemysłowej Wprowadzający WZA Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184 poz. 1539). Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity Dz.U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694, z późn. zm.). Ustawa z dnia 30 czerwca 2000r. prawo własności przemysłowej (tekst jednolity Dz.U. z 2003, Nr 119, poz. 1117, z pózn.zm.). Właściciele Akcji Serii A dokonujący Publicznej Oferty ich sprzedaży. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. 17 PROCAD SA Prospekt Emisyjny

18 II - PODSUMOWANIE. ZASTRZEŻENIE: 1) Niniejsze Podsumowanie jest traktowanie jako wprowadzenie do Prospektu Emisyjnego; 2) Decyzja inwestycyjna powinna być każdorazowo podejmowana w oparciu o treść całego Prospektu Emisyjnego; 3) Inwestor wnoszący powództwo odnoszące się do treści Prospektu Emisyjnego ponosi koszt ewentualnego tłumaczenia tego prospektu emisyjnego przed rozpoczęciem postępowania przed sądem; 4) Osoby sporządzające Podsumowanie, łącznie z każdym jego tłumaczeniem, ponoszą odpowiedzialność jedynie za szkodę wyrządzoną w przypadku, gdy Podsumowanie wprowadza w błąd, jest niedokładne lub sprzeczne z innymi częściami Prospektu Emisyjnego. PROCAD SA Prospekt Emisyjny 18

19 A. TOŻSAMOŚĆ DYREKTORÓW, WYŻSZEGO SZCZEBLA KIEROWNICTWA, DORADCÓW I BIEGŁYCH REWIDENTÓW. 1. Zarząd. 1.1.Jarosław Jarzyński 1.2.Maciej Krzysztof Horeczy 1.3.Janusz Adam Szczęśniak Prezes Zarządu, Wiceprezes Zarządu. Wiceprezes Zarządu. 2. Rada Nadzorcza. 2.1.Paweł Władysław Kowalski Przewodniczący Rady Nadzorczej, 2.2.Mariusz Jagodziński Sekretarz Rady Nadzorczej, 2.3.Andrzej Chmielecki Członek Rady Nadzorczej, 2.4.Andrzej Przewoźnik Członek Rady Nadzorczej. 2.5.Bożena Ewa Szczęśniak Członek Rady Nadzorcze., 3. Biegli Rewidenci. Badanie sprawozdania finansowego za rok Sprawozdanie finansowe Emitenta za rok 2003 zatwierdzone przez Zgromadzenie Wspólników nie podlegało badaniu przez biegłego rewidenta, a Emitent zgodnie z art. 64 ustawy o rachunkowości nie miał obowiązku poddania tych sprawozdań badaniu. Sprawozdanie finansowe Emitenta za rok 2003 podlegało dodatkowemu badaniu przez Biegłego Rewidenta w związku z przygotowaniem historycznych informacji finansowych na potrzeby Prospektu Emisyjnego. Badania sprawozdania finansowego Emitenta za rok 2003 dokonała Biegły rewident Janina Prusakowska nr ewid. 3253/1400 działająca w imieniu Moore Stephens Trzemżalski, Krynicki i Partnerzy Kancelaria Biegłych Rewidentów Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 372. Badanie sprawozdania finansowego za rok 2004 Sprawozdanie finansowe Emitenta za rok 2004 zatwierdzone przez Zgromadzenie Wspólników nie podlegało badaniu przez biegłego rewidenta, a Emitent zgodnie z art. 64 ustawy o rachunkowości nie miał obowiązku poddania tych sprawozdań badaniu. Sprawozdanie finansowe Emitenta za rok 2004 podlegało dodatkowemu badaniu przez Biegłego Rewidenta w związku z przygotowaniem historycznych informacji finansowych na potrzeby Prospektu Emisyjnego. 19 PROCAD SA Prospekt Emisyjny

20 Badania sprawozdania finansowego Emitenta za rok 2004 dokonała Biegły rewident Janina Prusakowska nr ewid. 3253/1400 działająca w imieniu Moore Stephens Trzemżalski, Krynicki i Partnerzy Kancelaria Biegłych Rewidentów Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 372. Badanie sprawozdania finansowego za rok Badania sprawozdania finansowego Emitenta za rok 2005 dokonała Biegły rewident Janina Prusakowska nr ewid. 3253/1400 działająca w imieniu Moore Stephens Trzemżalski, Krynicki i Partnerzy Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, ul. Rogaczewskiego 9/19, Gdańsk, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 372. Badanie sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2006 r. do 31 maja 2006 r. Badanie sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2006 r. do 31 maja 2006 r. dokonała Biegły rewident Anna Trzemżalska nr ewid /7630 z Moore Stephens Trzemżalski, Krynicki i Partnerzy Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, ul. Rogaczewskiego 9/19, Gdańsk, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 372. Badanie sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień związane było z zamknięciem ksiąg rachunkowych na dzień przekształcenia Procad Sp. z o.o. w Procad S.A. i zleconym przez sąd rejestrowy badaniem planu tego przekształcenia Badanie śródrocznego sprawozdania finansowego za okres od 1 czerwca 2006 r. do 30 czerwca 2006 r. Badanie sprawozdania finansowego za okres od 1 czerwca 2006 r. do 30 czerwca 2006 r. dokonała Biegły rewident Anna Trzemżalska nr ewid /7630 z Moore Stephens Trzemżalski, Krynicki i Partnerzy Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, ul. Rogaczewskiego 9/19, Gdańsk, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 372. Badania historycznych informacji finansowych za lata 2003, 2004 i 2005 włącznie z badaniem przekształconych, statutowych sprawozdań finansowych Emitenta dla potrzeb Prospektu Emisyjnego. Badania historycznych informacji finansowych za lata 2003, 2004 i 2005 włącznie z badaniem przekształconych statutowych sprawozdań finansowych Emitenta dla potrzeb Prospektu Emisyjnego dokonała Biegły rewident Anna Trzemżalska nr ewid /7630 z Moore Stephens Trzemżalski, Krynicki i Partnerzy Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, ul. Rogaczewskiego 9/19, Gdańsk, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 372. PROCAD SA Prospekt Emisyjny 20