Dokument Podsumowujący Get Bank S.A.

Transkrypt

1 Dokument Podsumowujący Get Bank S.A. Dokument Podsumowujący został sporządzony w związku z ofertą publiczną oraz ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na Rynku Regulowanym (dwóch miliardów stu czterdziestu dwóch milionów czterystu sześćdziesięciu pięciu tysięcy sześciuset trzydziestu jeden) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty kaŝda akcja. Dokument Podsumowujący został zatwierdzony przez Komisje Nadzoru Finansowego w dniu 30 listopada 2011 r. 1

2 1 PODSTAWOWE INFORMACJE O EMITENCIE EMITENT Informacje o Emitencie Osoby fizyczne działające w imieniu Emitenta INFORMACJE O OSOBACH ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH, OSOBACH ZARZĄDZAJĄCYCH WYśSZEGO SZCZEBLA ORAZ DORADCACH I BIEGŁYCH REWIDENTACH DOPUSZCZENIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DO OBROTU I USTALENIA DOTYCZĄCE OBROTU KLUCZOWE INFORMACJE DOTYCZĄCE WYBRANYCH DANYCH FINANSOWYCH; CELE OFERTY I WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW PIENIĘśNYCH; CZYNNIKI RYZYKA WYBRANE DANE FINANSOWE EMITENTA CELE OFERTY CZYNNIKI RYZYKA INFORMACJE DOTYCZĄCE EMITENTA HISTORIA I ROZWÓJ EMITENTA Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Emitenta Miejsce rejestracji Emitenta oraz jego numer rejestracyjny Data utworzenia Emitenta oraz czas, na jaki został utworzony Siedziba i forma prawna Emitenta, przepisy prawa, na podstawie których i zgodnie z którymi działa Emitent, kraj siedziby oraz adres i numer telefonu jego siedziby Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej OGÓLNY ZARYS DZIAŁALNOŚCI ZNACZNI AKCJONARIUSZE DEFINICJE I OBJAŚNIENIA SKRÓTÓW

3 OSTRZEśENIE a) Podsumowanie powinno być rozumiane jako wprowadzenie do Prospektu b) kaŝda decyzja o inwestycji w papiery wartościowe powinna być oparta na rozwaŝeniu przez Inwestora całości Prospektu; c) w przypadku wystąpienia do sądu z roszczeniem odnoszącym się do Prospektu, skarŝący Inwestor moŝe na mocy ustawodawstwa Państwa Członkowskiego mieć obowiązek poniesienia kosztów przetłumaczenia Prospektu przed rozpoczęciem postępowania sądowego; oraz d) odpowiedzialność cywilna wiąŝe te osoby, które sporządziły podsumowanie łącznie z kaŝdym jego tłumaczeniem i wnioskowały o jego potwierdzenie, ale jedynie w przypadku gdy podsumowanie jest wprowadzające w błąd, niedokładne lub niezgodne w zestawieniu z pozostałymi częściami Prospektu. 3

4 1 PODSTAWOWE INFORMACJE O EMITENCIE Firma: 1.1 Emitent Adres siedziby: Informacje o Emitencie Get Bank Spółka Akcyjna Telefon: (+48 22) Fax: (+48 22) Adres Strona www: ul. Domaniewska 39, Warszawa biuro@getbank.pl Osoby fizyczne działające w imieniu Emitenta Grzegorz Słoka - Członek Zarządu Radosław Radowski - Członek Zarządu 2 INFORMACJE O OSOBACH ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH, OSOBACH ZARZĄDZAJĄCYCH WYśSZEGO SZCZEBLA ORAZ DORADCACH I BIEGŁYCH REWIDENTACH Zarząd Emitenta: Radosław Stefurak - Prezes Zarządu Grzegorz Słoka - Członek Zarządu Marcin Dec - Członek Zarządu Karol Karolkiewicz - Członek Zarządu Radosław Radowski - Członek Zarządu Rada Nadzorcza Emitenta: Krzysztof Rosiński - Przewodniczący Rady Nadzorczej Łukasz Chojnacki - Członek Rady Nadzorczej Remigiusz Baliński - Członek Rady Nadzorczej Jakub Malski - Członek Rady Nadzorczej Maurycy Kühn - Członek Rady Nadzorczej Oferujący: NOBLE Securities Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie. Doradca Prawny: Domański Zakrzewski Palinka Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie Biegli Rewidenci: Badanie historycznych informacji finansowych za lata przeprowadził Ernst & Young Audit Sp. z o.o., Rondo ONZ 1, Warszawa. Raport o skonsolidowanych informacjach finansowych pro forma Emitenta za rok I półrocze 2011 r. wydał Ernst & Young Audit Sp. z o.o., Rondo ONZ 1, Warszawa. 4

5 3 DOPUSZCZENIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DO OBROTU I USTALENIA DOTYCZĄCE OBROTU Podział Getin Holding przez wydzielenie oraz wydanie Akcji Emisji Podziałowej Akcjonariuszom Getin Holding będą moŝliwe po uzyskaniu przez Emitenta statusu spółki publicznej w rozumieniu Ustawy o Ofercie Publicznej. Dematerializacja Akcji Istniejących jest moŝliwa pod warunkiem dopuszczenia przez Zarząd Giełdy Akcji Istniejących do obrotu na Rynku Regulowanym. Zamiarem Emitenta jest ubieganie się o dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji Istniejących i Akcji Emisji Podziałowej do obrotu na Rynku Podstawowym, jednak na Dzień Dokumentu Ofertowego Akcje Istniejące nie spełniają wszystkich warunków dopuszczenia do obrotu na Rynku Równoległym określonych Regulaminem Giełdy, co z kolei warunkuje dopuszczenie Akcji Istniejących do obrotu na Rynku Podstawowym. W stosunku do Akcji Istniejących niespełniony pozostaje warunek, o którym mowa w 3 ust. 2 pkt 2) oraz w 3 ust. 6 Regulaminu Giełdy. Na Dzień Dokumentu Ofertowego 100% Akcji Istniejących jest w posiadaniu Getin Holding. Emitent osiągnie wymagane rozproszenie Akcji Emitenta do czasu ubiegania się o wprowadzenie Akcji Emitenta do obrotu na Rynku Podstawowym. W związku z powyŝszym Emitent w pierwszej kolejności złoŝy do KDPW wniosek o zarejestrowanie Akcji Emisji Podziałowej, a następnie zwróci się do Giełdy z wnioskiem o dopuszczenie Akcji Istniejących oraz dopuszczenie (pod warunkiem wydania Akcji Emisji Podziałowej akcjonariuszom Getin Holding) Akcji Emisji Podziałowej do obrotu na Rynku Równoległym. Zgodnie z 3 ust. 3 Regulaminu Giełdy istnieje moŝliwość odstąpienia przez Zarząd Giełdy od stosowania wymogów dopuszczenia określonych w regulaminie Giełdy, jednak ostateczna decyzja ws. dopuszczenia Akcji Emitenta do obrotu na Rynku Równoległym naleŝy do Zarządu Giełdy. Po wydaniu przez Giełdę uchwały ws. dopuszczenia Akcji Istniejących oraz dopuszczenia (pod warunkiem wydania Akcji Emisji Podziałowej akcjonariuszom Getin Holding) Akcji Emisji Podziałowej do obrotu na Rynku Równoległym nastąpi rejestracja Akcji Istniejących w KDPW. W tym dniu Emitent stanie się spółką publiczną w rozumieniu Ustawy o Ofercie Publicznej, co z kolei otworzy moŝliwość dla właściwego Emitentowi sądu rejestrowego do zarejestrowania podwyŝszenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Emisji Podziałowej. Po powzięciu przez Emitenta informacji o zarejestrowaniu podwyŝszenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Emisji Podziałowej, Emitent uzupełni w KDPW dokumentację ws. zarejestrowania Akcji Emisji Podziałowej, w tym wskaŝe KDPW proponowane daty Dnia Referencyjnego oraz Dnia Wydania. W Dniu Wydania na rachunkach papierów wartościowych Akcjonariuszy Getin Holding zostaną zapisane Akcje Emisji Podziałowej. Następnie Emitent zwróci się do Giełdy o zmianę uchwały o dopuszczeniu Akcji Istniejących oraz Akcji Emisji Podziałowej do obrotu na Rynku Równoległym na uchwałę o dopuszczeniu powyŝszych Akcji Emitenta do obrotu na Rynku Podstawowym. Decyzję o dopuszczeniu Akcji Emitenta do obrotu na Rynku Podstawowym podejmie Zarząd Giełdy. Emitent złoŝy wniosek o wprowadzenie Akcji Istniejących wraz z Akcjami Emisji Podziałowej do obrotu na Rynku Podstawowym, po zmianie przez Zarząd Giełdy uchwały o dopuszczeniu powyŝszych Akcji Emitenta do obrotu na rynku Równoległym na uchwałę o dopuszczeniu Akcji Istniejących i Akcji Emisji Podziałowej do obrotu na Rynku Podstawowym. 4 KLUCZOWE INFORMACJE DOTYCZĄCE WYBRANYCH DANYCH FINANSOWYCH; CELE OFERTY I WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW PIENIĘśNYCH; CZYNNIKI RYZYKA 4.1 Wybrane dane finansowe Emitenta Zaprezentowane poniŝej wybrane dane finansowe Emitenta opracowane zostały na podstawie zbadanych przez biegłego rewidenta sprawozdań finansowych za lata obrotowe 2010, 2009 i 2008 sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, zatwierdzonymi przez UE oraz śródrocznych sprawozdań finansowych za okres 6 miesięcy zakończony roku poddanych przeglądowi przez biegłego rewidenta. 5

6 Tabela. Wybrane jednostkowe dane bilansowe Emitenta za lata oraz za okres I półrocza 2011 oraz I półrocza 2010 (w tys. zł) [w tys. zł] AKTYWA Kasa i operacje z Bankiem Centralnym NaleŜności od banków Papiery wartościowe przeznaczone do obrotu Pochodne instrumenty finansowe NaleŜności od klientów (netto) Instrumenty finansowe dostępne do sprzedaŝy Aktywa zastawione Wartości niematerialne Udziały w jednostkach stowarzyszonych Rzeczowe aktywa trwałe Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaŝy Aktywa z tytułu podatku dochodowego Pozostałe aktywa na dzień 30 czerwca na dzień 31 grudnia (niebadane) (niebadane) (badane) (badane) (badane) AKTYWA RAZEM ZOBOWIĄZANIA I KAPITAŁ WŁASNY Zobowiązania wobec banków Pochodne instrumenty finansowe oraz inne zob. przeznaczone do obrotu Zobowiązania wobec klientów Pozostałe zobowiązania Rezerwy ZOBOWIĄZANIA RAZEM Kapitał akcyjny Kapitał zapasowy Kapitał z aktualizacji wyceny Pozostałe kapitały Wynik z lat ubiegłych Wynik roku bieŝącego Kapitał własny razem Pasywa razem Źródło: Historyczne Informacje Finansowe Emitenta, Śródroczne Informacje Finansowe Emitenta, Emitent Tabela. Wybrane jednostkowe dane rachunku zysków i strat Emitenta za lata oraz za okres I półrocza 2011 oraz I półrocza 2010 (w tys. zł) [w tys. zł] za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia (niebadane) (niebadane) (badane) (badane) (badane) Przychody z tytułu odsetek Koszty z tytułu odsetek Wynik z tytułu odsetek Przychody z tytułu prowizji i opłat

7 Koszty z tytułu prowizji i opłat Wynik z tytułu prowizji i opłat Wynik z instrumentów wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat oraz z rewaluacji Wynik na działalności inwestycyjnej Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Odpisy netto z tytułu utraty wartości Ogólne koszty administracyjne Amortyzacja, odpisy z tyt. utraty wartości Odpisy z tytułu utraty wartości środków trwałych i wartości niematerialnych Wynik z działalności operacyjnej Wynik na jednostce stowarzyszonej Zysk (strata) brutto Podatek dochodowy Zysk (strata) netto Źródło: Historyczne Informacje Finansowe Emitenta, Śródroczne Informacje Finansowe Emitenta, Tabela. Wybrane jednostkowe dane rachunku przepływów pienięŝnych Emitenta za lata oraz za okres I półrocza 2011 oraz I półrocza 2010 (w tys. zł) za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia (niebadane) (niebadane) (badane) (badane) (badane) Środki pienięŝne netto z działalności operacyjnej, w tym: zysk (strata) netto korekty Środki pienięŝne netto wykorzystane w działalności inwestycyjnej, w tym: wpływy wydatki Środki pienięŝne netto z / (wykorzystane w) działalności finansowej, w tym: wpływy wydatki Przepływy pienięŝne netto razem Środki pienięŝne i ich ekwiwalenty na początek okresu Środki pienięŝne i ich ekwiwalenty na koniec okresu Źródło: Historyczne Informacje Finansowe Emitenta, Śródroczne Informacje Finansowe Emitenta 4.2 Cele oferty Akcje Emisji Podziałowej emitowane są w związku z podziałem Getin Holding przez wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W zamian za zorganizowaną część przedsiębiorstwa Getin Holding Akcje Emisji Podziałowej zostaną zaoferowane do objęcia przez akcjonariuszy Getin Holding. Szczegóły dotyczące planu podziału Getin Holding zostały przedstawione w raporcie bieŝącym Getin Holding z dnia r. nr 60/

8 Z emisją Akcji Emisji Podziałowej nie jest związane powstanie wpływów pienięŝnych do Emitenta. 4.3 Czynniki ryzyka Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta oraz Getin Noble Bank Ryzyko związane z realizacją strategii Ryzyko związane z realizacją Planu Restrukturyzacji Emitenta Ryzyko związane z ewentualnymi sprzeciwami KNF Ryzyko związane z zaskarŝeniem uchwał dotyczących Podziału Ryzyko związane z przyjętym Parytetem Wymiany Ryzyko związane z opóźnieniem lub odmową zarejestrowania podziału Ryzyko związane z indywidualną interpretacją podatkową Ryzyko związane z aktywami z tytułu odroczonego podatku dochodowego Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Spółki Ryzyko uzaleŝnienia od Grupy Głównego Akcjonariusza Ryzyko związane z silną zaleŝnością od kadry zarządzającej zdolnej do efektywnego zarządzania aktywami i świadczenia wysokiej jakości usług Ryzyko konkurencji Ryzyko braku moŝliwości pozyskania źródeł finansowania działalności Ryzyko związane z rozszerzaniem oferty produktów i usług Ryzyko płynności Ryzyko związane z wpływem poziomu cen i płynności papierów wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa na wartość portfela papierów wartościowych Getin Noble Banku oraz Emitenta Ryzyko stóp procentowych Ryzyko operacyjne Ryzyko związane z koniecznością dokonania dodatkowych znaczących wpłat do Bankowego Funduszu Gwarancyjnego Ryzyko związane z niedotrzymywaniem zobowiązań przez kontrahentów instytucjonalnych Ryzyko kredytowe Ryzyko związane z dochodzeniem naleŝności oraz spadkiem wartości zabezpieczeń Ryzyko zwiększenia odpisów z tytułu utraty wartości kredytów i poŝyczek Ryzyko walutowe, w tym z tytułu portfela kredytów walutowych Ryzyko związane z niemoŝnością utrzymania obecnego tempa wzrostu portfela kredytowego Ryzyko stosowania przez Emitenta czy spółki z Grupy Getin Noble Bank niedozwolonych postanowień umownych Ryzyko reputacyjne Ryzyko niewystarczającej efektywności procedur zarządzania ryzykami i kontroli wewnętrznej Ryzyko związane z funkcjonowaniem systemów informatycznych Ryzyko związane z wyłudzeniami, oszustwami i innymi niepoŝądanymi zachowaniami pracowników Grupy i osób trzecich, którym Emitent ani Getin Noble Bank moŝe nie być w stanie zapobiec Ryzyko związane z zaleŝnością od podmiotów, których produkty oferują spółki z Grupy Getin Noble Bank Ryzyko związane z nieskutecznością polityki w zakresie transakcji zabezpieczających (hedging) 8

9 Ryzyko związane z transakcjami między podmiotami powiązanymi Ryzyko wcześniejszej wymagalności zadłuŝenia Ryzyko związane z outsourcingiem Ryzyko związane z obniŝeniem ratingu kredytowego Ryzyko związane z prawami własności intelektualnej Czynnik ryzyka związany z sytuacją finansową Emitenta Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta oraz Getin Noble Bank Ryzyko związane z sytuacją ekonomiczną, polityczną oraz społeczną, a takŝe polityką rządu Ryzyko związane z koniunkturą na globalnym rynku finansowym oraz rynkach nieruchomości Ryzyko związane z atakami terrorystycznymi, pandemią, katastrofami naturalnymi i innymi nadzwyczajnymi zdarzeniami Ryzyko związane ze zmiennością panującą na rynku finansowym Ryzyko regulacyjne Ryzyko niewypełniania wymogów regulacyjnych w zakresie wymaganych kapitałów Ryzyko zmiany przepisów prawa i ich interpretacji Ryzyko związane z przepisami prawa podatkowego Czynniki ryzyka związane z Akcjami i rynkiem kapitałowym Ryzyko związane z moŝliwością niespełnienia wymogów dopuszczenia Akcji Istniejących do obrotu giełdowego lub wystąpienia okoliczności prowadzących do zawieszenia obrotu Akcjami Emitenta albo wykluczenia Akcji Emitenta z obrotu Ryzyko opóźnienia w dopuszczeniu, opóźnienia we wprowadzeniu lub odmowy wprowadzenia akcji do obrotu giełdowego Ryzyka wynikające z naruszenia przepisów prawa w związku z ubieganiem się o dopuszczenie Akcji Istniejących do obrotu na rynku regulowanym Ryzyko związane z naruszeniem przepisów w związku z prowadzeniem akcji promocyjnej Ryzyko naruszenia przepisów Ustawy o Ofercie i Ustawy o Obrocie przez Emitenta Ryzyko płynności i wahań kursowych 5 INFORMACJE DOTYCZĄCE EMITENTA 5.1 Historia i rozwój Emitenta Nazwa (firma): Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Emitenta Nazwa skrócona: Get Bank Spółka Akcyjna Get Bank S.A Miejsce rejestracji Emitenta oraz jego numer rejestracyjny Get Bank jest zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS

10 5.1.3 Data utworzenia Emitenta oraz czas, na jaki został utworzony Spółka została zawiązana na podstawie aktu notarialnego sporządzonego dnia roku i w dniu roku została zarejestrowana pod firmą Allianz Bank Polska S.A. w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS W dniu roku uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zmieniono firmę Spółki na Get Bank S.A. Nowa firma Spółki została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dnia roku. Zgodnie z 3 pkt. 4 czas trwania Spółki jest nieograniczony. Siedziba: Forma prawna: Kraj siedziby: Adres: Siedziba i forma prawna Emitenta, przepisy prawa, na podstawie których i zgodnie z którymi działa Emitent, kraj siedziby oraz adres i numer telefonu jego siedziby Warszawa spółka akcyjna Polska Telefon: (+48 22) Fax: (+48 22) Poczta elektroniczna: Strona internetowa: ul. Domaniewska 39, Warszawa biuro@getbank.pl Emitent działa na podstawie Prawa Bankowego, przepisów KSH oraz Statutu. Ponadto Emitent podlega przepisom regulującym działalnie rynku kapitałowego, w szczególności Ustawie o Ofercie Publicznej i Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi a takŝe Ustawie o Nadzorze Uzupełniającym Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej r. Decyzja KNF zezwalająca na utworzenie banku pod firmą Allianz Bank Polska S.A r. Zawiązanie spółki Emitenta przez jedynego akcjonariusza tj. Towarzystwo Ubezpieczeń Allianz Polska S.A r. Rejestracja Emitenta w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, Sąd Gospodarczy XIII Wydział Rejestrowy pod numerem r. Wydanie zezwolenia przez KNF na rozpoczęcie działalności operacyjnej r. Rozpoczęcie działalności operacyjnej przez Emitenta r. Zawarcie warunkowej umowy nabycia 100% akcji Emitenta pomiędzy Getin Holding a Towarzystwem Ubezpieczeń i Reasekuracji Allianz Polska S.A r. Nabycie przez Getin Holding S.A. 100% akcji Emitenta r. Podpisanie umowy agencyjnej z Getin Noble Bank r. Likwidacja sieci oddziałów własnych r. Rejestracja w KRS zmiany firmy Emitenta z Allianz Bank Polska S.A. na Get Bank 5.2 Ogólny zarys działalności Emitent prowadzi działalność bankową w segmencie bankowości detalicznej, w zakresie udzielania kredytów i poŝyczek, przyjmowania depozytów, na terytorium Polski. Emitent proponuje swoim klientom szeroką gamę produktów depozytowych i kredytowych, takich jak: prowadzenie rachunków bankowych, w tym kont osobistych i kont oszczędnościowych w złotych oraz walutach, 10

11 przyjmowanie lokat terminowych złotowych i dewizowych, inne formy lokowania środków (polisolokaty), udzielanie kredytów (w szczególności gotówkowych, hipotecznych, linii kredytowych w rachunku osobistym), udzielanie poŝyczek pienięŝnych, bankowość internetowa, operacje kartami płatniczymi i kredytowymi, przeprowadzanie rozliczeń pienięŝnych krajowych i zagranicznych. Restrukturyzacja W efekcie zmian właścicielskich i przejścia do Grupy Getin Holding Emitent rozpoczął realizację Planu Restrukturyzacji, poprzedzającego docelowe połączenie Emitenta z Getin Noble Bank. Realizowane działania koncentrują się na trzech kwestiach: poprawa wyników finansowych Emitenta przy zachowaniu bezpieczeństwa kapitałowego i płynnościowego, przygotowanie do sprawnego i płynnego połączenia Emitenta oraz Getin Noble Bank, a takŝe wyodrębnienia dwóch grup bankowych w obrębie Getin Holding, likwidacja sieci oddziałów własnych oraz przekazanie obsługi klientów do Getin Noble Bank na podstawie umowy o wykonywanie czynności bankowych. W pierwszej kolejności podjęte zostały działania zmniejszające wysokie koszty prowadzenia działalności i równocześnie działania prowadzące do zapewnienia Emitentowi odpowiednich przychodów (równocześnie są to działania dostosowujące Emitenta do skali i charakteru prowadzonej w okresie przejściowym działalności). Emitent realizuje m.in. restrukturyzację oferty produktowej, sieci sprzedaŝy, zatrudnienia oraz umów z dostawcami. Zgodnie z Planem Restrukturyzacji od r. Emitent zmienił ofertę. Obecnie obejmuje ona kredyty hipoteczne, depozyty oraz poliso lokaty. W tej samej dacie Emitent zakończył obsługę operacyjną klientów za pośrednictwem oddziałów własnych, dotychczasowej sieci agentów i pośredników finansowych, za wyjątkiem Open Finance i Home Broker. Obsługa dotychczasowych klientów została powierzona Getin Noble Bankowi w ramach umowy o wykonywanie czynności bankowych. Natomiast nowe produkty Emitenta dystrybuowane są od lipca 2011 r. za pośrednictwem sieci zdecydowanego lidera krajowego rynku pośrednictwa finansowego, spółki Open Finance, a takŝe spółki Home Broker (kredyty, polisolokaty) oraz kanałem internetowym Get Bank on-line i za pośrednictwem wybranych placówek Getin Noble Bank (depozyty). 6 ZNACZNI AKCJONARIUSZE Jedynym akcjonariuszem Get Banku jest Getin Holding, który posiada 100% akcji Get Banku. Podmiotem dominującym w stosunku do Getin Holding jest Dr Leszek Czarnecki, który bezpośrednio oraz za pośrednictwem LC Corp B.V. i innych podmiotów zaleŝnych posiada 55,56% akcji Getin Holding. 11

12 DEFINICJE I OBJAŚNIENIA SKRÓTÓW O ile kontekstu nie wynika inaczej, w całym dokumencie obowiązują następujące definicje: Akcje Emitenta Wszystkie akcje Emitenta istniejące na dany moment w momencie dokonywania określonej czynności, o której mowa w Prospekcie Akcje Istniejące Akcje Emisji Podziałowej Akcjonariusz Biegły Rewident Dzień Dokumentu Rejestracyjnego Doradca Finansowy, Oferujący Doradca Prawny Spółki Akcje wyemitowane w ramach podwyŝszenia kapitału zakładowego Emitenta zarejestrowanego przez Sąd Rejestrowy istniejące na Dzień Dokumentu Rejestracyjnego Akcje Emitenta emitowane na potrzeby realizacji Planu Podziału, wydawane akcjonariuszom Getin Holding w zamian za Zorganizowaną Część Przedsiębiorstwa Osoba posiadająca akcje Emitenta Ernst & Young Audit sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Dzień, w którym KNF wydała decyzję ws. zatwierdzenia Dokumentu Rejestracyjnego, tj. 21 października 2011 r. NOBLE Securities S.A. z siedzibą w Krakowie Kancelaria prawna Domański Zakrzewski Palinka Sp. k. z siedzibą w Warszawie Dyrektywa o Prospekcie Dyrektywa 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z Emitent, Spółka, Allianz Bank, Get Bank Get Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, do 7 lipca 2011 r. działał pod firmą Allianz Bank Polska S.A. euro, EUR Getin Holding Getin Noble Bank Giełda, GPW Główny Akcjonariusz Grupa Allianz Grupa Getin Noble Bank Grupa Głównego Akcjonariusza Historyczne Informacje Finansowe Emitenta Jednostka monetarna Unii Europejskiej Getin Holding Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu Getin Noble Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna dr Leszek Czarnecki Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji Allianz Polska S.A. z siedzibą w Warszawie i podmioty od niego zaleŝne Getin Noble Bank i podmioty od niego zaleŝne oraz stowarzyszone Podmioty zaleŝne od Głównego Akcjonariusza Informacje finansowe Emitenta za lata obejmujące: - sprawozdanie finansowe za okres od r. do r. sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej (dalej: MSSF), - sprawozdanie finansowe za okres od r. do r. sporządzone zgodnie z MSSF, 12

13 - sprawozdanie finansowe za okres od r. do r. sporządzone zgodnie z MSSF, poddane badaniu przez Biegłego Rewidenta KDPW, Depozyt Komisja, KNF Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie Komisja Nadzoru Finansowego z siedzibą w Warszawie Komunikat Aktualizujący Komunikat aktualizujący do Prospektu sporządzony na podstawie art. 52 Ustawy o Ofercie Publicznej, przekazany KNF i opublikowany na stronie internetowej Emitenta i Oferującego KRS MSR MSSF NWZA, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Oddział w Warszawie Getin Holding Ordynacja podatkowa zł Plan Podziału Plan Restrukturyzacji Prospekt, Prospekt Emisyjny PSR Rada Nadzorcza, Rada Nadzorcza Emitenta, Rada Nadzorcza Spółki, RN Regulamin Giełdy Krajowy Rejestr Sądowy Międzynarodowe Standardy Rachunkowości Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz związane z nimi interpretacje ogłoszone w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Get Bank Zorganizowana część majątku Getin Holding przenoszona na Get Bank zgodnie z uzgodnionym Planem Podziału Ustawa z dnia Ordynacja podatkowa (tekst jednolity: Dz.U. z 2005 r., nr 8, poz. 60 ze zm.) Złoty jednostka monetarna Rzeczypospolitej Polskiej Uzgodniony dnia r. pomiędzy Getin Holding i Get Bank plan podziału Getin Holding z siedzibą we Wrocławiu poprzez przeniesienie zorganizowanej części majątku (w postaci Oddziału w Warszawie Getin Holding S.A.) na Get Bank wraz ze wszystkimi wymaganymi załącznikami. Szczegóły Planu Podziału znajdują się w raporcie bieŝącym Getin Holding nr 60/2011 z dnia r. Plan działań na lata , związany z wejściem do Grupy Getin Holding Dokument sporządzony w związku z zamiarem ubiegania się o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na Rynku Równoległym Akcji Istniejących, rozumiany jako zestaw trzech dokumentów: Dokumentu Rejestracyjnego, Dokumentu Ofertowego oraz Dokumentu Podsumowującego Polskie Standardy Rachunkowości Rada Nadzorcza Get Bank S.A. Regulamin Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wprowadzony uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Rynek Podstawowy Rynek oficjalnych notowań giełdowych, stanowiący segment Rynku 13

14 Regulowanego Rynek Regulowany Rynek Równoległy Skonsolidowane Roczne Sprawozdania Finansowe Grupy Getin Noble Bank Skonsolidowane Śródroczne Sprawozdania Finansowe Grupy Getin Noble Bank Sąd Rejestrowy Statut, Statut Emitenta, Statut Spółki Śródroczne Informacje Finansowe Emitenta UE, Unia Europejska WZA, WZ, Walne Zgromadzenie, Walne Zgromadzenie Emitenta, Walne Zgromadzenie Spółki Zarząd, Zarząd Emitenta, Zarząd Spółki Zarząd Giełdy Rynek obrotu instrumentami finansowymi organizowany przez Giełdę podlegający nadzorowi KNF Segment Rynku Regulowanego, o którym mowa w 2 pkt 5 Regulaminu Giełdy, do obrotu na którym Emitent będzie ubiegał się o dopuszczenie Akcji Skonsolidowane roczne sprawozdania finansowe Grupy Getin Noble Bank obejmujące: - skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Getin Noble Bank za 2010 r. wraz z prezentacją przekształconych danych porównywalnych za 2009 r. sporządzone zgodnie z MSSF-UE zamieszczone w Raporcie rocznym RS 2010 opublikowanym w dniu r. - skonsolidowane informacje finansowe pro forma Grupy Noble Bank za 2008 r. (sporządzone w celu przedstawienia wpływu transakcji połączenia Noble Bank S.A. z Getin Bank S.A. na skonsolidowany bilans oraz skonsolidowany rachunek zysków i strat Grupy Kapitałowej Noble Bank) zamieszczone w Memorandum Informacyjnym Noble Bank S.A., dla którego KNF w dniu r. stwierdziła równowaŝność pod względem formy i treści informacjom wymaganym w prospekcie emisyjnym Skonsolidowane śródroczne sprawozdania finansowe Grupy Getin Noble Bank obejmujące: - skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Getin Noble Bank za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2011 r. zamieszczone w Raporcie półrocznym PSr za I półrocze 2011 r. opublikowanym w dniu skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Getin Noble Bank za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2010 r. zamieszczone w Raporcie półrocznym PSr za I półrocze 2010 r. opublikowanym w dniu Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy KRS Statut Get Bank S.A. Informacje finansowe Emitenta za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2011 r. poddane przeglądowi przez Biegłego Rewidenta Unia Europejska, związek państw członków Wspólnot Europejskich zawarty na podstawie Traktatu o Unii Europejskiej (podpisany w 1992 roku w Maastricht, wszedł w Ŝycie ) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Get Bank S.A. Zarząd Get Bank S.A. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa Zorganizowana cześć przedsiębiorstwa w rozumieniu ksh wydzielona z Getin Holdingu, której aktywa w zdecydowanej większości obejmują pakiet 93,71% akcji Getin Noble Banku 14