ZAKŁADY AZOTOWE W TARNOWIE-MOŚCICACH S.A.

Transkrypt

1 strona 3 ZAKŁADY AZOTOWE W TARNOWIE-MOŚCICACH S.A. (spółka akcyjna z siedzibą w Tarnowie w Polsce i adresem przy ul. E. Kwiatkowskiego 8, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem ) Oferta publiczna do akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 5,00 PLN każda oraz ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie do akcji zwykłych na okaziciela serii D oraz do praw do akcji serii D do obrotu na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Niniejszy prospekt emisyjny ( Prospekt ) został sporządzony w związku z emisją w drodze oferty publicznej ( Oferta ) na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej do akcji serii D o wartości nominalnej 5,00 PLN każda ( Akcje Oferowane, Akcje Serii D ) Zakładów Azotowych w Tarnowie-Mościcach S.A. ( Azoty Tarnów, Emitent, Spółka ), spółki akcyjnej utworzonej i działającej zgodnie z prawem polskim, z siedzibą w Tarnowie, oraz w celu ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do praw do Akcji Oferowanych ( Prawa do Akcji, PDA ) oraz do Akcji Oferowanych do obrotu na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ( GPW ). Oferta jest przeprowadzana w związku z zamiarem nabycia przez Spółkę akcji spółki Zakłady Azotowe Puławy S.A., z siedzibą w Puławach ( ZA Puławy ), której akcje oznaczone kodem ISIN PLZAPUL00057 znajdują się w obrocie na GPW. Akcje Serii D są oferowane w zamian za wkłady niepieniężne w postaci akcji ZA Puławy w ten sposób, że jedna akcja ZA Puławy stanowić będzie wkład niepieniężny na 2,5 Akcji Oferowanej ( Parytet Wymiany ). Inwestorami uprawnionymi do składania zapisów na Akcje Oferowane są akcjonariusze ZA Puławy, tj. podmioty, na których rachunkach papierów wartościowych lub dla których w odpowiednich rejestrach prowadzonych przez firmy inwestycyjne w okresie przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane będą zapisane akcje ZA Puławy. Akcjonariusze ZA Puławy mogą składać zapisy na Akcje Oferowane w okresie od dnia 7 stycznia 2013 r. do dnia 10 stycznia 2013 r. Każdy akcjonariusz ZA Puławy może złożyć tylko jeden zapis na Akcje Oferowane. W przypadku objęcia wszystkich Akcji Oferowanych w zamian za akcje ZA Puławy według Parytetu Wymiany udział Spółki w kapitale zakładowym ZA Puławy wyniesie 100%. Ostatecznie osiągnięty udział Spółki w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu ZA Puławy będzie w szczególności zależał od wielkości popytu wśród akcjonariuszy ZA Puławy na Akcje Oferowane. Przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane Spółka w porozumieniu ze Współoferującymi ustali cenę emisyjną Akcji Oferowanych ( Cena Emisyjna ). Informacja na temat Ceny Emisyjnej zostanie przekazana do publicznej wiadomości w trybie art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt, oraz w formie raportu bieżącego. Rozpoczęcie przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane jest uzależnione od: (i) podjęcia przez Zarząd uchwały w sprawie ustalenia Ceny Emisyjnej oraz podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawie zgody na wysokość Ceny Emisyjnej; (ii) uzyskania bezwarunkowej zgody właściwych organów ochrony konkurencji na dokonanie koncentracji w związku z zamiarem przejęcia ZA Puławy przez Spółkę lub określającej dodatkowe warunki, na jakich koncentracja taka może zostać dokonana, o treści satysfakcjonującej dla Spółki ( Zgoda na Dokonanie Koncentracji ), przy czym w przypadku niespełnienia się warunku określonego w pkt. (ii), Zarząd w porozumieniu ze Współoferującymi może podjąć decyzję o rozpoczęciu przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane. Z zastrzeżeniem możliwości proporcjonalnej redukcji, o której mowa poniżej, liczba Akcji Oferowanych, jakie zostaną przydzielone akcjonariuszowi ZA Puławy, który złożył ważny zapis, będzie obliczona jako iloczyn Parytetu Wymiany oraz łącznej liczby akcji ZA Puławy, które mają zostać przeniesione na Spółkę zgodnie z ważnymi zapisami na Akcje Oferowane złożonymi przez danego akcjonariusza ZA Puławy. Jeżeli liczba Akcji Oferowanych obliczona w sposób wskazany w zdaniu poprzedzającym nie będzie stanowiła liczby całkowitej, zostanie zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej i będzie odpowiadała liczbie Akcji Oferowanych, które zostaną przydzielone danemu akcjonariuszowi ZA Puławy. Każdy akcjonariusz ZA Puławy, któremu w wyniku powyższego zaokrąglenia nie przydzielono ułamkowej części Akcji Oferowanych, będzie uprawniony do otrzymania dopłaty gotówkowej za akcje ZA Puławy ( Dodatkowa Płatność ). W przypadku złożenia przez akcjonariuszy ZA Puławy ważnych zapisów na Akcje Oferowane obejmujących akcje ZA Puławy w liczbie powodującej osiągnięcie łącznie z akcjami ZA Puławy posiadanymi przez Spółkę, co najmniej 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu ZA Puławy, jednak mniej niż 90%, Spółka może podjąć decyzję o zmniejszeniu liczby Akcji Serii D oferowanych w ramach Oferty w taki sposób, aby w wyniku Oferty (łącznie z akcjami ZA Puławy posiadanymi przez Spółkę) nabyć akcje ZA Puławy stanowiące nie więcej niż 66% ogólnej liczby głosów (łącznie z ułamkowymi częściami akcji ZA Puławy, które zostaną nabyte przez Spółkę w zamian za Dodatkowe Płatności), a w konsekwencji o proporcjonalnej redukcji zapisów. Spółka podkreśla, że Oferta opisana w Prospekcie jest przeprowadzana wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a jedynym prawnie wiążącym dokumentem ofertowym sporządzonym na potrzeby tej Oferty, zawierającym informacje na temat Spółki oraz Akcji Oferowanych, jest Prospekt. Niniejszy Prospekt stanowi prospekt w formie jednolitego dokumentu w rozumieniu art. 5 ust. 3 Dyrektywy 2003/71/WE Parlamentu i Rady ( Dyrektywa Prospektowa ) i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ( Ustawa o Ofercie Publicznej ) oraz został przygotowany zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej i Rozporządzeniem Komisji WE nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wdrażającym Dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam ( Rozporządzenie 809/2004 ). Na Datę Prospektu akcji zwykłych Emitenta o wartości nominalnej 5,00 PLN każda znajduje się w obrocie na rynku podstawowym GPW. Zamiarem Spółki jest wprowadzenie Praw do Akcji oraz Akcji Oferowanych do obrotu na rynku podstawowym GPW. Inwestowanie w papiery wartościowe objęte Prospektem łączy się z wysokim ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego o charakterze udziałowym oraz ryzykiem związanym z działalnością Grupy oraz z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi działalność. Szczegółowy opis czynników ryzyka znajduje się w Rozdziale Czynniki ryzyka. Prospekt nie stanowi oferty objęcia Akcji Oferowanych przez, ani nie dąży do pozyskania ofert objęcia Akcji Oferowanych od osób znajdujących się w jakichkolwiek jurysdykcjach, w których składanie tego rodzaju ofert takim osobom jest niezgodne z prawem. Oferta publiczna Akcji Oferowanych jest dokonywana wyłącznie na terytorium Polski. Ani Prospekt, ani Akcje Oferowane nie zostały zarejestrowane ani zatwierdzone, ani nie są przedmiotem zawiadomienia złożonego jakiemukolwiek organowi regulacyjnemu w jakiejkolwiek jurysdykcji poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Opis niektórych ograniczeń zbywalności Akcji Oferowanych przedstawia Rozdział Ograniczenia możliwości nabywania Akcji Oferowanych. AKCJE OFEROWANE ANI INNE PAPIERY WARTOŚCIOWE OBJĘTE PROSPEKTEM NIE ZOSTAŁY, ANI NIE ZOSTANĄ ZAREJESTROWANE W ROZUMIENIU AMERYKAŃSKIEJ USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH I MOGĄ BYĆ OFEROWANE LUB SPRZEDAWANE WYŁĄCZNIE ZGODNIE Z REGULACJĄ S. Z uwagi na konieczność rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, w celu wydania Akcji Oferowanych, inwestorom, którym zostaną przydzielone Akcje Oferowane, zostaną wydane Prawa do Akcji. Wydanie nastąpi za pośrednictwem systemu rozliczeniowego Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. ( KDPW ) zgodnie z harmonogramem Oferty w drodze zapisania PDA na rachunkach papierów wartościowych inwestorów prowadzonych w Polsce. Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji Akcji Oferowanych, Emitent wystąpi do KDPW o zarejestrowanie Akcji Oferowanych w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW. Z chwilą ich rejestracji w depozycie, Prawa do Akcji wygasną, a na rachunkach inwestorów, którzy w tym dniu będą posiadali Prawa do Akcji, zostaną automatycznie zapisane Akcje Oferowane, w stosunku jedna Akcja Oferowana w zamian za jedno Prawo do Akcji. Planuje się, że rozpoczęcie notowań PDA na GPW nastąpi w terminie około tygodnia od dnia przydziału Akcji Oferowanych. Przewiduje się, że rozpoczęcie notowań Akcji Oferowanych na GPW powinno nastąpić w terminie około miesiąca od dnia przydziału Akcji Oferowanych. Prospekt będzie udostępniony w formie elektronicznej na stronie internetowej Emitenta ( oraz Współoferujących ( oraz w terminie umożliwiającym inwestorom zapoznanie się z jego treścią, nie później niż przed rozpoczęciem subskrypcji. Współoferujący: Dom Maklerski PKO Banku Polskiego UniCredit CAIB Poland S.A. KNF zatwierdziła Prospekt w dniu 21 grudnia 2012 r.

2 SPIS TREŚCI PODSUMOWANIE... 5 CZYNNIKI RYZYKA Ryzyka dotyczące działalności Emitenta oraz Grupy Ryzyka związane z branżą, w której działa Grupa i z warunkami makroekonomicznymi Ryzyka związane z celami strategicznymi i Transakcją Nabycia ZA Puławy Ryzyka związane z Ofertą i posiadaniem Akcji ISTOTNE INFORMACJE Zastrzeżenia Zmiany do Prospektu Prezentacja informacji finansowych i innych danych Dane makroekonomiczne, branżowe i statystyczne Dokumenty zamieszczone w Prospekcie przez odesłanie Stwierdzenia dotyczące przyszłości CELE EMISJI Charakter Oferty Cel Oferty Cena Emisyjna i koszty Oferty Opis Transakcji Nabycia ZA Puławy Postępowanie w sprawie wydania zgody na koncentrację Umowa o konsolidacji Charakterystyka ZA Puławy Cele oraz oczekiwane synergie z Transakcji Nabycia ZA Puławy ROZWODNIENIE DYWIDENDA I POLITYKA DYWIDENDY Dane historyczne na temat dywidendy Polityka w zakresie wypłaty dywidendy Ograniczenia w zakresie wypłaty dywidendy Zasady wypłaty dywidendy KAPITALIZACJA I ZADŁUŻENIE Oświadczenie o kapitale obrotowym Zasoby kapitałowe Kapitalizacja i zadłużenie Zadłużenie pośrednie i warunkowe KURSY WYMIANY WALUT KURS NOTOWAŃ AKCJI ISTNIEJĄCYCH WYBRANE HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ Informacje ogólne Segmenty działalności Istotne akwizycje i reorganizacje Czynniki mające istotny wpływ na wynik działalności operacyjnej Grupy Czynniki makroekonomiczne, elementy polityki rządowej, gospodarczej, fiskalnej, monetarnej i politycznej, oraz wszelkie inne czynniki, które bezpośrednio lub pośrednio mają wpływ na działalność Grupy Sytuacja finansowa Grupy na dzień 30 września 2012 r. i 2011 r Ocena rentowności Grupy na dzień 30 września 2012 r. i 2011 r

3 Sytuacja finansowa Grupy na dzień 30 czerwca 2012 r. i 2011 r Ocena rentowności Grupy na dzień 30 czerwca 2012 r. i 2011 r Sytuacja finansowa Grupy na dzień 31 grudnia 2011 r. i 2010 r Ocena rentowności Grupy na dzień 31 grudnia 2011 r. i 2010 r Sytuacja finansowa Grupy na dzień 31 grudnia 2010 r. i 2009 r Ocena rentowności Grupy na dzień 31 grudnia 2010 r. i 2009 r Wielkość i struktura aktywów obrotowych Grupy na dzień 30 września 2012 r. i 2011 r Wskaźniki sprawności zarządzania Grupy na dzień 30 września 2012 r. i 2011 r Wielkość i struktura aktywów obrotowych Grupy na dzień 30 czerwca 2012 r. i 2011 r Wskaźniki sprawności zarządzania Grupy na dzień 30 czerwca 2012 r. i 2011 r Wielkość i struktura aktywów obrotowych Grupy na dzień 31 grudnia 2011 r. i 2010 r Wskaźniki sprawności zarządzania Grupy na dzień 31 grudnia 2011 r. i 2010 r Wielkość i struktura aktywów obrotowych Grupy na dzień 31 grudnia 2010 r. i 2009 r Wskaźniki sprawności zarządzania Grupy na dzień 31 grudnia 2010 r. i 2009 r Zasoby kapitałowe Grupy na dzień 30 września 2012 r. i 2011 r Zasoby kapitałowe Grupy na dzień 30 czerwca 2012 r. i 2011 r Zasoby kapitałowe Grupy na dzień 31 grudnia 2011 r. i 2010 r Zasoby kapitałowe Grupy na dzień 31 grudnia 2010 r. i 2009 r Informacje na temat potrzeb kredytowych oraz struktury finansowania Grupy Informacje na temat jakichkolwiek ograniczeń w wykorzystaniu zasobów kapitałowych Nakłady inwestycyjne Trendy OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY Działalność podstawowa Historia Grupy Przewagi konkurencyjne Strategia Charakterystyka podstawowych produktów Grupy Nowe istotne produkty i usługi Źródła zaopatrzenia Główni dostawcy i odbiorcy Sezonowość sprzedaży Opis czynników nadzwyczajnych mających wpływ na działalność podstawową i główne rynki, na których Grupa prowadzi swoją działalność w okresie czerwca 2012 r Badania i rozwój Istotne umowy Istotne rzeczowe aktywa trwałe Ochrona środowiska Kwestie regulacyjne Postępowania sądowe, administracyjne i arbitrażowe Własność intelektualna Domeny internetowe Systemy informatyczne Pracownicy Ubezpieczenia OTOCZENIE RYNKOWE Główne rynki, na których Emitent i jego Grupa prowadzi działalność Europejski rynek chemiczny Rynek nawozów mineralnych

4 Rynek tworzyw sztucznych i półproduktów do produkcji tworzyw Rynek OXO (plastyfikatorów i alkoholi OXO) Rynek bieli tytanowej Pozycja konkurencyjna Grupy na rynku bieli tytanowej OGÓLNE INFORMACJE O SPÓŁCE Podstawowe informacje Przedmiot działalności Kapitał zakładowy Kapitał docelowy Grupa Istotne podmioty Grupy ZARZĄDZANIE I ŁAD KORPORACYJNY Zarząd Rada Nadzorcza Pozostałe informacje na temat członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej Wynagrodzenie i warunki umów o pracę członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW ZNACZNI AKCJONARIUSZE Znaczni akcjonariusze Kontrola nad Spółką Struktura akcjonariatu po przeprowadzeniu Oferty TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI Transakcje pomiędzy Spółką a spółkami Grupy Transakcje zawierane pomiędzy Spółką a znaczącymi akcjonariuszami Spółki oraz ich podmiotami powiązanymi Transakcje zawierane pomiędzy Spółką a członkami Zarządu i Rady Nadzorczej Istotne umowy z podmiotami powiązanymi PRAWA I OBOWIĄZKI ZWIĄZANE Z AKCJAMI ORAZ WALNE ZGROMADZENIE Prawa i obowiązki związane z Akcjami Prawa i obowiązki związane z Walnym Zgromadzeniem Zmiana praw akcjonariuszy Spółki Umorzenie Akcji Prawo do żądania wyboru rewidenta do spraw szczególnych WARUNKI OFERTY Oferta Inwestorzy uprawnieni do składania zapisów na Akcje Oferowane Przewidywany harmonogram Oferty oraz warunki rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane Warunki odstąpienia od przeprowadzania Oferty lub jej zawieszenia Cena Emisyjna oraz Parytet Wymiany Zmniejszenie liczby Akcji Oferowanych oraz ostateczna liczba Akcji Oferowanych Wypłata Dodatkowej Płatności na rzecz akcjonariuszy ZA Puławy Zasady składania zapisów na Akcje Oferowane Zasady ustalenia liczby Akcji Oferowanych przydzielanych akcjonariuszom ZA Puławy oraz wysokość Dodatkowej Płatności Przydział Akcji Oferowanych, redukcja zapisów i rozliczenie Oferty Niedojście emisji Akcji Oferowanych do skutku Zwolnienie blokady na akcjach ZA Puławy Niedojście do skutku emisji Akcji Oferowanych po dopuszczeniu i wprowadzeniu Praw do Akcji do obrotu giełdowego Notowanie Akcji Oferowanych oraz Praw do Akcji

5 Powiązania w ramach innych transakcji Umowa o Przeprowadzenie Subskrypcji Akcji Stabilizacja Umowne ograniczenia zbywalności i emisji Akcji OGRANICZENIA MOŻLIWOŚCI NABYWANIA AKCJI OFEROWANYCH Oferta publiczna Akcji Oferowanych w Polsce Europejski Obszar Gospodarczy Stany Zjednoczone Ameryki RYNEK KAPITAŁOWY W POLSCE ORAZ OBOWIĄZKI ZWIĄZANE Z NABYWANIEM I ZBYWANIEM AKCJI Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A Ustawy regulujące działanie rynku kapitałowego Ustawa o Ofercie Publicznej prawa i obowiązki związane z nabywaniem oraz zbywaniem znacznych pakietów akcji Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi Kodeks Spółek Handlowych obowiązek zawiadomienia spółki o osiągnięciu stosunku dominacji Rozporządzenie w Sprawie Kontroli Koncentracji Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów OPODATKOWANIE Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych oraz podatkiem dochodowym od osób prawnych Zasady opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych Zasady opodatkowania podatkiem od spadków i darowizn Zasady odpowiedzialności w zakresie podatku pobieranego u źródła INFORMACJE DODATKOWE Współoferujący Nazwa i adres agentów ds. płatności i podmiotów świadczących usługi depozytowe Subemisja Stabilizacja Podstawa prawna emisji Akcji Oferowanych i ich waluta Podstawa prawna ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenia Akcji Oferowanych i Praw do Akcji do obrotu na rynku podstawowym GPW Dokumenty udostępnione do wglądu Biegli rewidenci Podmioty zaangażowane w Ofertę Publiczne oferty przejęcia Informacje pochodzące od ekspertów INFORMACJE FINANSOWE PRO-FORMA ORAZ RAPORT BIEGŁEGO REWIDENTA Skonsolidowane informacje finansowe pro forma Raport niezależnego biegłego rewidenta o skonsolidowanych informacjach finansowych pro forma OŚWIADCZENIA PODMIOTÓW ODPOWIEDZIALNYCH ZA INFORMACJE ZAWARTE W PROSPEKCIE Oświadczenie Spółki Oświadczenie Współoferującego Oświadczenie Współoferującego Oświadczenie Doradcy Prawnego Spółki SKRÓTY I DEFINICJE ZAŁĄCZNIK NR I Uchwała o podwyższeniu

6 PODSUMOWANIE Niniejsze podsumowanie zostało przygotowane w oparciu o informacje podlegające ujawnieniu zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, zwane dalej Informacjami. Informacje te są ponumerowane w sekcjach A E (A.1 E.7). Niniejsze podsumowanie zawiera wszystkie wymagane Informacje, których uwzględnienie jest obowiązkowe w przypadku Spółki i w przypadku papierów wartościowych opisywanych w Prospekcie. Ponieważ niektóre Informacje nie muszą być uwzględnione w przypadku Spółki lub w przypadku papierów wartościowych opisywanych w Prospekcie, możliwe są luki w numeracji omawianych Informacji. W przypadku, gdy włączenie którejś z Informacji jest obowiązkowe ze względu na Spółkę lub ze względu na rodzaj papierów wartościowych opisywanych w Prospekcie, może się zdarzyć, że nie ma istotnych danych dotyczących takiej Informacji. W takim przypadku w podsumowaniu umieszczony został krótki opis Informacji, z dopiskiem nie dotyczy. Dział A Wstęp i ostrzeżenia A.1 Wstęp Niniejsze podsumowanie należy traktować wyłącznie jako wprowadzenie do Prospektu zawiera ono informacje, które znajdują się w innych jego częściach. Należy podkreślić, że podsumowanie nie jest wyczerpujące i nie przedstawia wszystkich informacji istotnych z punktu widzenia potencjalnych inwestorów oraz decyzji o inwestycji w Akcje Oferowane lub Prawa do Akcji, dlatego też decyzja o zainwestowaniu w Akcje Oferowane lub Prawa do Akcji powinna być każdorazowo podejmowana w oparciu o treść całego Prospektu. Przed podjęciem decyzji inwestycyjnej, potencjalni inwestorzy powinni uważnie przeczytać cały Prospekt, w szczególności Rozdział Czynniki ryzyka, wszelkie aneksy oraz komunikaty aktualizujące do Prospektu, Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe i inne informacje finansowe wraz z dotyczącymi ich notami objaśniającymi. W wypadku wniesienia powództwa dotyczącego treści Prospektu do sądu w Państwie Członkowskim, potencjalny inwestor ponosi koszty ewentualnego tłumaczenia Prospektu przed rozpoczęciem postępowania przed sądem. Osoby, które sporządziły niniejsze podsumowanie (lub jakiekolwiek jego tłumaczenie), ponoszą odpowiedzialność jedynie za szkodę wyrządzoną w przypadku, gdy niniejsze podsumowanie wprowadza w błąd, jest nieprecyzyjne lub niespójne z innymi częściami Prospektu, bądź gdy nie przedstawia najważniejszych informacji mających pomóc inwestorom w podjęciu decyzji inwestycyjnej dotyczącej nabycia Akcji Oferowanych lub Prawa do Akcji. A.2 Zgoda na wykorzystanie Prospektu do celów późniejszej odsprzedaży Akcji Oferowanych lub ich ostatecznego plasowania przez pośredników finansowych Nie dotyczy. Nie wyraża się takiej zgody. Dział B Emitent B.1 Nazwa Emitenta Firma Emitenta brzmi: Zakłady Azotowe w Tarnowie-Mościcach Spółka Akcyjna B.2 Podstawowe dane dotyczące Emitenta Spółka Akcyjna utworzona zgodnie z prawem polskim z siedzibą w Tarnowie przy ul. Kwiatkowskiego 8, Tarnów, Polska. Emitent prowadzi działalność zgodnie z prawem polskim w szczególności w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych i inne przepisy prawa dotyczące spółek prawa handlowego. B.3 Działalność Grupy Kapitałowej Spółka wraz ze Spółkami z Grupy jest jednym z największych holdingów sektora chemicznego w Polsce. Działalność Grupy koncentruje się na pięciu segmentach: (i) nawozy (obejmującym m.in. nawozy wieloskładnikowe, nawozy azotowe oraz amoniak), (ii) tworzywa (obejmującym m.in. poliamid 6, poliacetal, tworzywa modyfikowane, kaprolaktam, cykloheksanon), (iii) OXO (obejmującym m.in. alkohole OXO i plastyfikatory), (iv) pigmenty (obejmującym głównie biel tytanową) oraz (v) pozostałe (skupiającym przede wszystkim działalność usługową). Podstawowe produkty Grupy obejmują: Nawozy Nawozy klasyfikuje się jako azotowe (jednoskładnikowe) i wieloskładnikowe, zawierające co najmniej dwa z następujących, głównych składników: azot, fosfor lub potas. Nawozy azotowe (mocznik, saletrzak, saletra amonowa, siarczanoazotan amonu, mieszanina siarczanu amonu i mocznika, siarczan amonu) 5

7 Nawozy azotowe są substancjami, bądź ich mieszaninami zawierającymi azot jako podstawowy składnik. Są klasyfikowane jako nawozy jednoskładnikowe, niezależnie od tego, czy i ile innych składników drugorzędnych lub mikroelementów zawierają. Azot jest niezwykle ważnym elementem w uprawach roślin, ponieważ w największym stopniu wpływa na ich plonowanie. Nawozy wieloskładnikowe (NPK, NP) Nawozy wieloskładnikowe NPK i NP są to nawozy uniwersalne, które w zależności od składu mogą być stosowane do różnych rodzajów roślin i gleb. Oprócz podstawowych składników: azotu (N), fosforu (P) i potasu (K), nawozy te zawierają drugorzędne składniki pokarmowe: magnez, siarkę, wapń oraz mogą zawierać mikroelementy: bor, cynk, mangan, żelazo, miedź, molibden. Kaprolaktam Kaprolaktam, to organiczny związek chemiczny. Jest półproduktem wykorzystywanym przy produkcji poliamidu 6 (nylonu). Tworzywa konstrukcyjne Tworzywa konstrukcyjne to grupa produktów nazywana technicznymi termoplastami, charakteryzująca się wysoką odpornością termiczną, jak i dobrymi właściwościami mechanicznymi. Do produkowanych przez Grupę Azoty Tarnów rodzajów tworzyw konstrukcyjnych należą: poliamid 6 (PA6), poliacetal (POM), a także tworzywa modyfikowane. OXO Grupa wytwarza następujące OXO: 2-etyloheksanol (2EH), n-butanol, izobutanol oraz mieszaninę pozostałości podestylacyjnych oktanol F. Plastyfikatory Grupa produkuje cztery plastyfikatory ftalowe: DEHP, DIBP, DPHP, DEHT. Plastyfikatory są szeroko stosowane w przemyśle chemicznym jako środek zmiękczający tworzywa, głównie PCW, jako dodatek do farb i lakierów. Pigmenty Oferowanym przez Grupę pigmentem jest biel tytanowa (dwutlenek tytanu TiO 2). Najważniejszym odbiorcą pigmentów TiO 2 jest sektor farb i lakierów. Wykorzystywane są one ponadto w przemyśle tworzyw sztucznych, papierniczym, gumowym, włókienniczym, farmaceutycznym i kosmetycznym. Chemikalia W Grupie Azoty Tarnów najbardziej istotną substancją z grupy chemikalia jest amoniak. Rynkiem strategicznym dla Grupy jest Unia Europejska. Na rynki zamorskie produkty wysyłane są w związku z asymetrycznymi cyklami sezonowości i poszukiwaniem rentownych i perspektywicznych alternatyw rynku europejskiego. B.4a Tendencje Istotny wpływ na działalność operacyjną i perspektywy Grupy mogą mieć czynniki wymienione poniżej: Grupa realizuje prawie 60% swoich przychodów ze sprzedaży denominowanej lub indeksowanej w walutach EURO oraz w USD, przy czym ekspozycja walutowa z tego tytułu jest w około 2/3 bilansowana w ramach hedgingu naturalnego wynikającego z zakupu surowców do produkcji denominowanych lub indeksowanych w tych walutach. Grupa w ramach jednolitego procesu zarządzania ryzykiem walutowym, dokonuje ograniczenia ryzyka walutowego. Tym niemniej Grupa jest narażona na ryzyko kursowe, które należy uznać ze istotne przede wszystkim w przypadku długoterminowych trendów umocnienia się złotówki na rynku walutowym i mogące wówczas skutkować ograniczeniem przychodów ze sprzedaży i rentowności sprzedaży w tych walutach, działania oszczędnościowe podejmowane przez kraje strefy EURO mające na celu ograniczenie nadmiernego zadłużenia, przekładają się na stopniowe wyhamowanie gospodarki krajowej powiązane z wzrostem bezrobocia oraz ograniczaniem popytu wewnętrznego, W latach zgodnie z wymogami prawa wystąpi konieczność zakupu uprawnień do emisji CO 2 na giełdzie. Wprowadzenie obowiązku giełdowego zakupu uprawnień do emisji dwutlenku węgla spowoduje wzrost kosztów wytwarzania dotyczy to jednakże wszystkich zakładów przemysłu chemicznego w Państwach Członkowskich. Dla Spółki obowiązek zakupu uprawnień do emisji CO 2 zostanie pomniejszony o ilość uprawnień zaoszczędzonych w latach i przeniesionych na trzeci okres rozliczeniowy ETS III. 6

8 B.5 Opis Grupy Kapitałowej Spółka jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Azoty Tarnów. Na Datę Prospektu Grupę tworzy Spółka oraz 20 podmiotów bezpośrednio lub pośrednio zależnych od Spółki. Jednostka Dominująca Zakłady Azotowe w Tarnowie-Mościcach S.A. Spółki zależne Spółki stowarzyszone Udział 100% Inny udział (50-99%) Navitrans Sp. z o.o. (26,45%) ATT Polymers GmbH PTK KOLTAR Sp. z o.o. Polskie Konsorcjum Chemiczne Sp. z o.o. (63,27%)* ZAK S.A. (93,48%) Zakłady Chemiczne POLICE S.A. (66%) Spółki zależne Spółki niepodlegające konsolidacji Spółki zależne Spółki stowarzyszone Spółki niepodlegające konsolidacji Spółki zależne Spółki stowarzyszone AUTOMATYKA Sp. z o.o. (78,90%) Regionalne Laboratorium Oceny Mleka Sp. z o.o. (93,8%) PTS Autozak Sp. z o.o. (100%)**** CTL CHEMKOL Sp. z o.o. (49%) Automatika Usługi Kontrolno-Pomiarowe Sp. z o.o. (100%) Budchem Sp. z o.o. w Upadłości Likwidacyjnej (48,96%) Jednostka Ratownictwa Chemicznego Sp. z o.o. (100%) Konsorcjum EKO TECHNOLOGIES (60%) Hotel ORW Azoty Sp. z o.o. (100%) Polskie Konsorcjum Chemiczne Sp. z o.o. (36,73%) * KONCEPT Sp. z o.o. (100%) KEMIPOL Sp. z o.o. (33,99%) PROReM Sp. z o.o. (100%) S+R Gazy Sp. z o.o. w Likwidacji (30%) Hotel CENTRALNY Sp. z o.o. (100%) REMECH Grupa Inwestycyjno-Remontowa Sp. z o.o. (100%) * PKCH udziały ma ZAT i ZAK ** EKOTAR udziały ma JRCH i PROReM (po 12%) *** ZAKSA akcje ma ZAK (50%) i Chemkol (4,7%) **** Dnia 19 grudnia 2012 r. została podpisana umowa zbycia 100% udziałów w Autozak umowa wchodzi w życie z chwilą zapłacenia przez kupującego ceny za udziały (kupujący ma 3 dni na zapłatę ceny) PIW UNISIL Sp. z o.o. (24,40%) EKOTAR Sp. z o.o. (24%)** ZAKSA S.A. (50%) *** OZPL LINOPŁYT S.A. w Likwidacji (20,24%) ZPL Lenwit Sp. z o.o. w Likwidacji (24,50%) TRANSTECH Usługi Sprzętowo- Transportowe Sp. z o.o. (100%) Zarząd Portu Morskiego Police Sp. z o.o. (90%) INFRAPARK S.A. w Likwidacji (54,43%) Spółki niepodlegające konsolidacji Supra Agrochemia Sp. z o.o. w Likwidacji (100%) Prospekt Emisyjny 7

9 B.6 Znaczni akcjonariusze Emitenta Według najlepszej wiedzy Spółki, w Dacie Prospektu struktura akcjonariatu Spółki przedstawia się następująco: Akcjonariusz Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów Skarb Państwa ,05% ING OFE ,43% Norica Holding S.à.r.l. wraz z Agroberry Ventures Limited ,23% Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva BZ WBK ,98% PZU OFE Złota Jesień ,10% Pozostali akcjonariusze ,21% Razem ,00% Spółka nie jest podmiotem bezpośrednio lub pośrednio posiadanym lub kontrolowanym. Znaczni Akcjonariusze nie posiadają innych praw głosu niż opisane powyżej. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Okres 9 miesięcy zakończony 30 września B.7 Wybrane dane finansowe Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca Rok zakończony 31 grudnia (niezbadane) (niezbadane) (niezbadane) (niezbadane) (zbadane) (zbadane) (zbadane) Działalność kontynuowana Przychody Koszt własny sprzedaży... ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Zysk brutto ze sprzedaży Koszty sprzedaży... ( ) ( ) (92.150) (62.250) ( ) (82.123) (64.713) Koszty ogólnego zarządu... ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) (99.720) Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne... (60.073) (56.512) (45.441) (21.307) ( ) (92.368) (28.785) Zysk (strata) na działalności operacyjnej (14.353) Przychody (koszty) finansowe netto.. (10.914) (19.479) (14.779) (5.246) (20.621) (5.363) Zysk (strata) przed opodatkowaniem (7.129) Podatek dochodowy... (76.681) (68.064) (69.866) (44.963) (64.615) (16.249) Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej (3.740) Działalność zaniechana Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej Zysk (strata) netto (3.740) Suma składników innych całkowitych dochodów (2.686) (112) Całkowite dochody ogółem Zysk netto przypadający dla: Akcjonariuszy jednostki dominującej (4.249) Udziałowców niesprawujących kontroli Całkowity dochód ogółem przypadający dla: Akcjonariuszy jednostki dominującej Udziałowców niesprawujących kontroli Zysk (strata) na jedną akcję: Z działalności kontynuowanej i zaniechanej:... Podstawowy (w PLN)... 4,10 5,42 3,92 3,34 9,45 9,99 (0,11) 8

10 Rozwodniony (w PLN)... 4,10 5,42 3,92 3,34 9,45 9,99 (0,11) Z działalności kontynuowanej: Podstawowy (w PLN)... 4,10 5,42 3,92 3,34 9,45 9,99 (0,11) Rozwodniony (w PLN)... 4,10 5,42 3,92 3,34 9,45 9,99 (0,11) Źródło: Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe W okresie dziewięciu miesięcy zakończonych w dniu 30 września 2012 r. skonsolidowane przychody Grupy ze sprzedaży wyniosły 5.511,8 mln PLN, EBITDA wyniosła 551,1 mln PLN, a zysk netto wyniósł 292,8 mln PLN. W porównywalnym okresie 2011 r. skonsolidowane przychody Grupy ze sprzedaży wyniosły 3.280,3 mln PLN, EBITDA wyniosła 513,9 mln PLN, a zysk netto wyniósł 303,4 mln PLN. W okresie sześciu miesięcy zakończonych w dniu 30 czerwca 2012 r. skonsolidowane przychody Grupy ze sprzedaży wyniosły 3.814,6 mln PLN, EBITDA wyniosła 472,8 mln PLN, a zysk netto wyniósł 272,5 mln PLN. W porównywalnym okresie 2011 r. skonsolidowane przychody Grupy ze sprzedaży wyniosły 1.966,1 mln PLN, EBITDA wyniosła 313,7 mln PLN, a zysk netto wyniósł 187,9 mln PLN. W 2011 r. skonsolidowane przychody Grupy ze sprzedaży wyniosły 5.338,0 mln PLN, EBITDA wyniosła 770,2 mln PLN, a zysk netto wyniósł 498,9 mln PLN, w 2010 r. skonsolidowane przychody Grupy ze sprzedaży wyniosły 1.901,8 mln PLN, EBITDA wyniosła 514,5 mln PLN, a zysk netto wyniósł 400,8 mln PLN, natomiast w 2009 r. skonsolidowane przychody Grupy ze sprzedaży wyniosły 1.214,6 mln PLN, EBITDA wyniosła 66,5 mln PLN, przy stracie netto w wysokości 3,7 mln PLN (wartość ujemna). Wyniki finansowe zrealizowane w okresie dziewięciu miesięcy zakończonych 30 września 2012 r. zanotowały znaczące wzrosty w stosunku do analogicznego okresu 2011 r. Spowodowane było to przede wszystkim objęciem konsolidacją w całym okresie 2012 r. wyników finansowych ZCh Police. Znaczący wzrost przychodów ze sprzedaży w okresie dziewięciu miesięcy zakończonych w dniu 30 września 2012 r. w stosunku do porównywalnego okresu 2011 r. jest wynikiem uzyskania przez Grupę wyższej wartości sprzedaży rynkowej we wszystkich grupach produktowych. Kluczową pozycję przychodów stanowi sprzedaż nawozów, tworzyw i ich półproduktów oraz grupy produktowej OXO. Zmiany w sytuacji finansowej Grupy w roku obrotowym 2011 w stosunku do poprzedniego roku obrotowego wynikają przede wszystkim ze zmian w strukturze Grupy. Nabycie akcji w ZCh Police oraz kolejnego pakietu akcji w spółce ZAK wyraźnie zwiększyło poziom raportowanych wyników. W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2010 r. przychody Grupy wygenerowane zostały głównie ze sprzedaży produktów z dwóch podstawowych grup produktów, tj. tworzyw konstrukcyjnych i nawozów azotowych. W tym samym okresie struktura produktowa Grupy, co do udziału w przychodach ze sprzedaży nie uległa istotnym zmianom. Analizując dynamikę poszczególnych pozycji kosztów rodzajowych zauważyć można brak trwałych tendencji, za wyjątkiem amortyzacji i pozostałych kosztów rodzajowych, które wykazywały rosnącą tendencję. W 2010 roku wzrosty kosztów w układzie rodzajowym w stosunku do roku 2009 dotyczyły każdej pozycji. Przede wszystkim było to skutkiem wyraźnej poprawy sytuacji rynkowej, a w konsekwencji większego wykorzystania posiadanych mocy produkcyjnych pod zaspokojenie potrzeb rynkowych. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Na dzień 30 września Na dzień 30 czerwca Na dzień 31 grudnia (niezbadane) (niezbadane) (niezbadane) (niezbadane) (zbadane) (zbadane) (zbadane) Aktywa Aktywa trwałe razem Aktywa obrotowe razem Aktywa razem Pasywa Kapitał własny Kapitał własny razem Zobowiązania Zobowiązania długoterminowe razem Zobowiązania krótkoterminowe razem Zobowiązania razem Pasywa razem Źródło: Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe Suma bilansowa na dzień 30 września 2012 r. wynosiła 5.340,5 mln PLN i była wyższa o 226,6 mln PLN (4%) od sumy bilansowej na koniec września 2011 r. wynoszącej mln PLN. Aktywa trwałe razem na dzień 30 września 2012 r. wynosiły 3.535,3 mln PLN i były wyższe o 159,8 mln PLN (5%) od aktywów trwałych na 30 września 2011 r. wynoszących mln PLN 9

11 Aktywa obrotowe razem na dzień 30 września 2012 r. wynosiły mln PLN i były wyższe o 66,7 mln PLN (4%) od aktywów obrotowych razem na 30 września 2011 r. wynoszących 1.738,3 mln PLN. Na dzień 31 grudnia 2011 r. suma bilansowa wynosiła 4.946,2 mln PLN i była wyższa o 1.699,5 mln PLN (52,3%) od sumy bilansowej na koniec 2010 r. wynoszącej 3.246,7 mln PLN. Suma bilansowa na dzień 31 grudnia 2010 r. była wyższa o 1.665,4 mln PLN (105,3%) od sumy bilansowej na dzień 31 grudnia 2009 r., która wynosiła 1.581,3 mln PLN. Na dzień 31 grudnia 2011 r. aktywa trwałe razem wynosiły 3.308,2 mln PLN i były wyższe o 1.035,8 mln PLN (45,6%) od aktywów trwałych razem na koniec 2010 r. wynoszących 2.272,4 mln PLN. Aktywa trwałe razem na dzień 31 grudnia 2010 r. były wyższe o 1.282,9 mln PLN od aktywów trwałych razem na dzień 31 grudnia 2009 r., które wynosiły 989,5 mln PLN. Na dzień 31 grudnia 2011 r. aktywa obrotowe razem wynosiły 1.638,0 mln PLN i były wyższe o 663,7 mln PLN (68,1%) od aktywów obrotowych razem na koniec 2010 r. wynoszących 974,3 mln PLN, co wynikało przede wszystkim ze wzrostu zapasów oraz należności z tytułów dostaw i usług oraz wzrost pozycji pozostałe aktywa. Aktywa obrotowe razem na dzień 31 grudnia 2010 r. były wyższe o 382,5 mln PLN od aktywów obrotowych razem na dzień 31 grudnia 2009 r., które wynosiły 591,9 mln PLN, co wynikało przede wszystkim ze wzrostu należności z tytułów dostaw i usług oraz pozycji pozostałe aktywa. Pomiędzy okresem pierwszych dziewięciu miesięcy 2011 r. i 2012 r. zmiana kapitału własnego wynosiła ok. 344,1 mln PLN (wzrost o 11%). Zmienność w czasie pozycji zyski zatrzymane spowodowana jest w szczególności zmianami w poziomie generowanego wyniku netto w następujących po sobie okresach, jego podziałem oraz zmianą składu podmiotowego Grupy (w ostatnim pełnym roku analizy) i zwiększenia zysków bieżących Grupy. Pomiędzy rokiem 2010 i 2011 widoczna jest zmiana kapitału własnego (wzrost o blisko 62%) wynikająca obok poprawy wyników, z inwestycji kapitałowych (emisji akcji wpływających na powiększenie kapitału zakładowego oraz tzw. aggio wpływającego na pozycję kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej). Zmienność w czasie pozycji zyski zatrzymane spowodowana jest w szczególności zmianami w poziomie generowanego wyniku netto w następujących po sobie okresach, jego podziałem oraz zmianą składu podmiotowego Grupy (w ostatnim pełnym roku analizy) i zwiększeniem zysków bieżących Grupy. Pomiędzy rokiem obrotowym 2009 i 2010 widoczna była zmiana kapitału własnego (wzrost o 75,2%) wynikająca obok poprawy wyników, z inwestycji kapitałowych. Największą pozycją kapitałów własnych są zyski zatrzymane. Zmienność tej pozycji w czasie spowodowana jest w szczególności zmianami w poziomie generowanego wyniku netto w następujących po sobie okresach, jego podziałem, w tym wypłatą dywidendy (znaczącą dywidendę wypłacono w 2009 roku z podziału wyniku za 2008 r.) oraz zmianą składu podmiotowego Grupy w ostatnim pełnym roku analizy i obok zwiększenia zysków bieżących Grupy, uzyskanie zysku z okazyjnego nabycia zarówno Grupy ZAK, jak i ATT Polymers. W 2010 roku, wzrósł znacznie do poziomu 447,9 mln PLN kapitał udziałowców nie sprawujących kontroli. Był to głównie kapitał przynależny pozostałym 47,4% akcjonariuszy ZAK. W I kwartale 2011 roku kapitał własny Grupy, w stosunku do 31 grudnia 2010 r., wzrósł o około 110 mln PLN, co było bezpośrednim skutkiem wysokiej rentowności i wyników osiągniętych przez wiodące Spółki Grupy tj. Emitenta oraz ZAK. W efekcie również wzrost kapitału jednostki dominującej o 77 mln PLN, wynikał wprost ze wzrostu zysku zatrzymanego Grupy o 68 mln PLN. Zobowiązania razem na dzień 30 września 2012 r. wynosiły 1.885,6 mln PLN i były niższe o 117,7 mln PLN (6%) od zobowiązań razem na koniec września 2011 r. wynoszących mln PLN. Na dzień 31 grudnia 2011 r. zobowiązania razem wynosiły 1.793,6 mln PLN i były wyższe o 497,0 mln PLN (38,3%) od zobowiązań razem na koniec 2010 r. wynoszących 1.296,6 mln PLN, co wynikało przede wszystkim ze wzrostu zobowiązań długoterminowych z tytułu kredytów i pożyczek. Zobowiązania razem na dzień 31 grudnia 2010 r. były wyższe o 828,6 mln PLN od zobowiązań razem na dzień 31 grudnia 2009 r., które wynosiły 468,0 mln PLN, co wynikało przede wszystkim ze wzrostu zobowiązań krótkoterminowych z tytułów dostaw i usług oraz pozostałych. B.8 Informacje finansowe pro forma Skonsolidowane Informacje Finansowe Pro Forma mają charakter wyłącznie informacyjny i mają na celu przedstawienie wpływu transakcji nabycia 100% akcji ZA Puławy na sytuację finansową i majątkową oraz wyniki finansowe Emitenta. Skonsolidowane Informacje Finansowe Pro Forma dotyczą sytuacji hipotetycznej i ze względu na swój charakter nie przedstawiają rzeczywistej sytuacji finansowej i majątkowej Grupy Kapitałowej Emitenta na dzień 30 września 2012 r., ani jej wyników za okres 9 miesięcy kończący się tego dnia. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów pro forma zostało sporządzone w taki sposób, jakby transakcja nabycia 100% akcji ZA Puławy została przeprowadzona na początek okresu pro forma tj. na dzień 1 stycznia 2012 r., natomiast skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej pro forma zostało sporządzone w taki sposób, jakby ww. transakcja została przeprowadzona na dzień 30 września 2012 r. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej pro forma na dzień i za okres 9 miesięcy kończący się 30 września 2012 r. Grupa Aktywa trwałe Aktywa obrotowe Aktywa Kapitał własny Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Pasywa Źródło: Skonsolidowane Informacje Finansowe Pro Forma. 10

12 Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów pro forma na dzień i za okres 9 miesięcy kończący się 30 września 2012 r. Grupa Zysk brutto ze sprzedaży Zysk na działalności operacyjnej Przychody/koszty finansowe netto... (12.714) Zysk przed opodatkowaniem Zysk (strata) netto Całkowite dochody ogółem Źródło: Skonsolidowane Informacje Finansowe Pro Forma. B.9 Prognozy lub szacunki wyników Nie dotyczy. Emitent nie publikował prognoz lub szacunków wyników. B.10 Zastrzeżenia biegłego rewidenta Nie dotyczy. Opinie biegłego rewidenta z badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy za lata zakończone 31 grudnia 2009, 2010 i 2011 r. oraz raporty biegłego rewidenta z przeglądu skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2012 r. oraz skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za okres 3 i 9 miesięcy zakończony 30 września 2012 r. nie zawierały zastrzeżeń. B.11 Wyjaśnienie niewystarczającego poziomu kapitału obrotowego Nie dotyczy. Poziom kapitału obrotowego Emitenta wystarcza na pokrycie jego obecnych potrzeb. Dział C Papiery wartościowe C.1 Papiery wartościowe stanowiące przedmiot oferty lub dopuszczenia do obrotu Niniejszy Prospekt został sporządzony w związku z emisją w drodze oferty publicznej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej do akcji serii D o wartości nominalnej 5,00 PLN każda Zakładów Azotowych w Tarnowie-Mościcach S.A. oraz w celu ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do Praw do Akcji oraz do Akcji Oferowanych do obrotu na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcje są oznaczone kodem ISIN: PLZATRM Akcje są emitowane w złotych (PLN). C.2 Waluta emisji C.3 Kapitał zakładowy Emitenta Kapitał zakładowy emitenta wynosi PLN i dzieli się na akcji zwykłych o wartości nominalnej 5,00 PLN każda. Wszystkie akcje są w pełni opłacone. C.4 Prawa związane z Akcjami Prawa i obowiązki związane z Akcjami określa w szczególności Kodeks Spółek Handlowych, Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi, Ustawa o Ofercie Publicznej oraz Statut. Poniżej wymieniono najważniejsze prawa akcjonariuszy związane z Akcjami: akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo do rozporządzania Akcjami; akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo do udziału w zysku wykazanym w rocznym, zbadanym przez biegłego rewidenta jednostkowym sprawozdaniu finansowym, który zostanie przeznaczony uchwałą Walnego Zgromadzenia do wypłaty na rzecz akcjonariuszy Spółki (prawo do dywidendy); akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo objęcia akcji Spółki nowej emisji w stosunku do liczby posiadanych Akcji (prawo poboru); w przypadku likwidacji Spółki majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli Spółki dzieli się pomiędzy akcjonariuszy Spółki w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy; akcjonariuszom przysługuje prawo głosu na Walnych Zgromadzeniach. Każda Akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu; 11

13 prawo zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce; akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia; akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia; akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad; każdy akcjonariusz Spółki ma prawo żądać wydania mu odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia; Zarząd jest zobowiązany do udzielenia akcjonariuszowi Spółki, podczas obrad Walnego Zgromadzenia, na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia; akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami; akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia; zgodnie z art. 84 Ustawy o Ofercie Publicznej, na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy Spółki, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego, na koszt Spółki, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Spółki lub prowadzeniem jej spraw. C.5 Ograniczenia zbywalności Akcji Ustawa o Ofercie Publicznej, Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi, Kodeks Spółek Handlowych przewidują, między innymi, następujące ograniczenia dotyczące swobodnej zbywalności Akcji: obowiązek zawiadomienia KNF oraz Spółki ciąży na każdym, kto: (i) osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1 / 3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej; (ii) posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1 / 3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął, odpowiednio, 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1 / 3%, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów; (iii) zmienił dotychczas posiadany udział ponad 10% ogólnej liczby głosów o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, której akcje są dopuszczone do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych (na Datę Prospektu takim rynkiem jest rynek podstawowy GPW); (iv) zmienił dotychczas posiadany udział ponad 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów; obowiązek ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji w przypadku: (i) nabycia akcji spółki publicznej w liczbie powodującej zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów o więcej niż 10% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 60 dni, przed podmiot, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi mniej niż 33% (ii) nabycia akcji spółki publicznej w liczbie powodującej zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów o więcej niż 5% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 12 miesięcy, przez akcjonariusza, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi co najmniej 33%; (iii) przekroczenia progu 33% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu; (iv) przekroczenia progu 66% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu; zakaz nabywania lub zbywania, na rachunek własny lub osoby trzeciej, instrumentów finansowych, w oparciu o informację poufną; zakaz nabywania lub zbywania instrumentów finansowych w czasie trwania okresu zamkniętego przez osoby określone w Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi; spółka dominująca, w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych, ma obowiązek zawiadomić spółkę zależną o powstaniu lub ustaniu stosunku dominacji w terminie dwóch tygodni od dnia powstania tego stosunku, pod rygorem zawieszenia wykonywania prawa głosu z akcji spółki dominującej reprezentujących więcej niż 33% kapitału zakładowego spółki zależnej. C.6 Dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym Emitent zamierza ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. do Akcji Oferowanych oraz do Praw do Akcji. C.7 Polityka dywidendy Ogólnym założeniem polityki Spółki w zakresie wypłaty dywidendy jest realizowanie wypłat stosownie do wielkości wypracowanego zysku i możliwości finansowych Spółki. Zarząd, zgłaszając propozycje dotyczące wypłaty dywidendy, kieruje się koniecznością zapewnienia odpowiedniego poziomu wskaźników finansowych, standingu finansowego, czy kapitału do dalszego rozwoju Grupy. Zamiarem Zarządu jest rekomendowanie w przyszłości Walnemu Zgromadzeniu podejmowania uchwał w sprawie wypłaty dywidendy, przy uwzględnieniu czynników wskazanych poniżej, w kwocie na poziomie 40% do 60% jednostkowego zysku netto Spółki za dany rok obrotowy. 12

14 Polityka w zakresie wypłaty dywidendy będzie jednak w miarę potrzeby zmieniana przez Zarząd, a decyzje w tej sprawie będą podejmowane z uwzględnieniem szeregu różnych czynników dotyczących Spółki i Grupy, w tym perspektyw dalszej działalności, przyszłych zysków, zapotrzebowania na środki pieniężne, sytuacji finansowej, planów ekspansji oraz wymogów prawa w tym zakresie. Ostateczna decyzja dotycząca przeznaczenia zysku za dany rok obrotowy podejmowana jest każdorazowo w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia. Dział D Ryzyko D.1 Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy i jej otoczeniem Ryzyka dotyczące działalności Emitenta oraz Grupy obejmują: ryzyko zmian cen rynkowych produktów, surowców oraz mediów energetycznych, ryzyko związane z uzależnieniem od dostawców, ryzyko związane z kosztem zakupu uprawnień emisyjnych, ryzyka związane z ochroną powietrza, ryzyka związane z zanieczyszczeniem gruntów, wód gruntowych oraz poniesieniem wyższych niż planowane kosztów rekultywacji, ryzyko zaostrzenia przepisów związanych z korzystaniem ze środowiska i bezpieczeństwem, ryzyko związane z możliwością nałożenia na Grupę obowiązków w zakresie gospodarowania wodami, ryzyko zakłóceń procesów produkcyjnych lub wystąpienia poważnej awarii przemysłowej, ryzyko związane z działaniem poprzedniego wspólnika spółki ATT Polymers, ryzyko związane z decyzjami organów ochrony konkurencji i konsumentów, ryzyko zakłóceń lub zwiększonych kosztów transportu kolejowego i obsługi bocznicowej, ryzyko zakłóceń lub zwiększonych kosztów transportu morskiego, ryzyko związane z outsourcingiem produkcji tlenu i azotu dla ZAK, ryzyko związane z korzystaniem z dóbr niematerialnych (w szczególności patentów, know-how) osób trzecich, ryzyko niewystarczającej ochrony ubezpieczeniowej, ryzyko związane ze znaczącym akcjonariuszem, ryzyko związane z nabyciem znacznego pakietu Akcji przez spółkę Acron, ryzyko wrogiego przejęcia przez konkurencję lub spekulantów inwestycyjnych, ryzyko przyspieszonej substytucji plastyfikatorów ftalanowych alkoholi 4 i 8 węglowych przez plastyfikatory ftalanowe alkoholi 9 i 10 węglowych lub inne plastyfikatory, w tym bioplastyfikatory, ryzyka związane z dodatkowymi kosztami rejestracji produktów chemicznych, ryzyko związane z dywidendą, ryzyko zakłóceń w ciągłości pracy w wyniku działań związków zawodowych, ryzyka związane z następstwami wypadków przy pracy i chorób zawodowych, ryzyko związane z możliwością szybkiego obsadzenia, zatrudnienia, wyszkolenia lub zatrzymania przez Grupę wystarczająco wykwalifikowanego personelu, ryzyko awarii systemów informatycznych, ryzyko związane z korektami danych finansowych; Ryzyka związane z branżą, w której działa Grupa i z warunkami makroekonomicznymi obejmują: ryzyko uzależnienia od sytuacji makroekonomicznej w Polsce i innych krajach, ryzyko refinansowania aktualnego oraz pozyskania dodatkowego finansowania Spółki w związku z pogarszającą się sytuacją na rynku długu w Europie, ryzyko związane ze zmianami klimatycznymi oraz warunkami agrometeorologicznymi, ryzyko związane z cyklicznością rynków produktowych oraz sezonowością, ryzyko konkurencji, ryzyko zniesienia barier celnych na produkty z krajów o niższych kosztach produkcji, ryzyko kursowe, ryzyko związane ze zmianami stóp procentowych, ryzyko kredytowe, ryzyko utraty płynności finansowej, ryzyko niejasnej interpretacji oraz zmian przepisów prawa państw, w których Grupa prowadzi działalność, ryzyko związane z zawieraniem umów z podmiotami powiązanymi, ryzyko związane ze zmianami przepisów prawa podatkowego, jego interpretacji, oraz zmianami indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego; Ryzyka związane z celami strategicznymi i Transakcją Nabycia ZA Puławy obejmują: ryzyko związane z realizacją celów strategicznych, ryzyko związane z niezrealizowaniem celów emisji, ryzyko związane z wymogiem uzyskania zgody na koncentrację w postaci Transakcji Nabycia ZA Puławy, ryzyko związane z celami biznesowymi i ekonomicznymi Transakcji Nabycia ZA Puławy, ryzyko związane z informacjami dotyczącymi ZA Puławy, ryzyko związane z klauzulami zmiany kontroli w umowach zawartych przez ZA Puławy, ryzyko związane z realizacją planów inwestycyjnych ZA Puławy, ryzyko związane z udziałem Grupy w konsolidacji branży chemicznej, ryzyko związane z integracją i konsolidacją Spółek Zależnych, ryzyko związane z komunikacją i procesem podejmowania decyzji w Grupie, ryzyko niezrealizowania lub wystąpienia opóźnień w realizacji planów inwestycyjnych; D.3 Czynniki ryzyka związane z Akcjami Emitenta Ryzyka związane z Ofertą i posiadaniem Akcji obejmują: ryzyko niedojścia do skutku emisji Akcji Oferowanych, ryzyko odstąpienia od Oferty lub zawieszenia Oferty, ryzyko podważenia podstaw prawnych emisji Akcji Oferowanych, ryzyko związane z interpretacją przepisów polskiego prawa podatkowego związanych z opodatkowaniem inwestorów, która może być niejasna, oraz z możliwością zmiany tych przepisów, ryzyko zakazania przeprowadzenia Oferty lub zawieszenia Oferty przez KNF, ryzyko związane z ewentualnym niedopuszczeniem lub niewprowadzeniem do obrotu giełdowego na rynku podstawowym GPW Praw do Akcji lub Akcji Oferowanych, ryzyko zmienności notowań Praw do Akcji i Akcji, ryzyko zagranicznych akcjonariuszy Emitenta związane z wahaniami kursu wymiany PLN, ryzyko zawieszenia obrotu Praw do Akcji lub Akcji na GPW, ryzyko wykluczenia Praw do Akcji lub Akcji z obrotu przez KNF lub GPW, ryzyko spadku notowań w przypadku emisji akcji przez Emitenta lub przekonanie, że takie emisje będą miały miejsce, ryzyko związane z postanowieniami przepisów dotyczących nabywania znacznych pakietów akcji spółek publicznych, ryzyko związane z publikowaniem raportów dotyczących Spółki lub zmianą rekomendacji analityków na negatywną. Dział E Oferta E.1 Wpływy z emisji i koszty Oferty Z uwagi na aportowy charakter Oferty, Spółka nie otrzyma środków pieniężnych w związku z emisją Akcji Oferowanych. Spółka przewiduje, że łączne koszty, które poniesie w związku z Ofertą, ukształtują się na poziomie około 16,6 mln PLN. Spółka i Współoferujący nie będą pobierać żadnych opłat od podmiotów składających zapisy na Akcje Oferowane. Podmioty składające zapisy na Akcje Oferowane nie będą obciążane żadnymi dodatkowymi kosztami ani podatkami poza ewentualnymi kosztami związanymi z wydaniem świadectwa depozytowego, ustanowieniem blokady na akcjach ZA Puławy oraz złożeniem dyspozycji 13

15 w zakresie wystawienia instrukcji rozliczeniowej w wysokości ustalonej przez firmy inwestycyjne i banki powiernicze prowadzące rachunki papierów wartościowych lub rejestry, w których są zapisane akcje ZA Puławy. Koszty te zostaną poniesione na rzecz podmiotów prowadzących rachunek papierów wartościowych inwestora. Ponadto, nie można wykluczyć sytuacji, gdy inwestor będzie zobowiązany do poniesienia dodatkowych kosztów lub podatków związanych z pełnomocnictwami. E.2a Cele emisji, wartość netto wpływów z oferty Celem Oferty jest nabycie przez Emitenta nie mniej niż i nie więcej niż akcji ZA Puławy i w konsekwencji zwiększenie łącznego udziału Emitenta w kapitale zakładowym ZA Puławy do poziomu nie mniej niż 60%. Ostateczna liczba akcji ZA Puławy, jakie zostaną nabyte przez Emitenta w ramach Oferty zależy od wielkości popytu na Akcje Oferowane wśród akcjonariuszy ZA Puławy i w konsekwencji, ilości ważnie złożonych zapisów na Akcje Serii D. Z uwagi na aportowy charakter Oferty, Spółka nie otrzyma środków pieniężnych w związku z emisją Akcji Oferowanych. E.3 Warunki Oferty Spółka Zakłady Azotowe w Tarnowie-Mościcach S.A. z siedzibą w Tarnowie przy ul. E. Kwiatkowskiego 8, Tarnów, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem Spółka przejmowana Zakłady Azotowe Puławy S.A. z siedzibą w Puławach. Oferowane Akcje Osoby, do których kierowana jest Oferta Cele Oferty Parytet Wymiany i Cena Emisyjna Przewidywany harmonogram Oferty: Na podstawie Prospektu w ramach Oferty Spółka oferuje do akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 5,00 PLN każda w zamian za wkłady niepieniężne w postaci akcji ZA Puławy w liczbie, która będzie bezpośrednio wynikała z Parytetu Wymiany. Oferta jest skierowana do akcjonariuszy ZA Puławy tj. podmiotów, na których rachunkach papierów wartościowych lub dla których w odpowiednich rejestrach prowadzonych przez firmy inwestycyjne, będą zapisane akcje ZA Puławy w okresie przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane. Celem Oferty jest realizacja transakcji nabycia przez Emitenta nie mniej niż i nie więcej niż akcji ZA Puławy i w konsekwencji zwiększenie łącznego udziału Emitenta w kapitale zakładowym ZA Puławy do poziomu nie mniej niż 60%. Na Datę Prospektu Spółka posiada akcji reprezentujących 10,3% kapitału zakładowego ZA Puławy. Ostateczna liczba akcji ZA Puławy, jakie zostaną nabyte przez Emitenta w ramach Oferty, zależy od wielkości popytu na Akcje Oferowane wśród akcjonariuszy ZA Puławy i w konsekwencji, od ilości ważnie złożonych zapisów na Akcje Serii D. W przypadku, w którym na koniec okresu przyjmowania zapisów w Ofercie stan zapisów złożonych przez akcjonariuszy ZA Puławy będzie taki, że: (i) liczba akcji ZA Puławy wnoszonych w formie wkładu niepieniężnego na pokrycie Akcji Oferowanych będzie niższa niż (tj. łącznie z akcjami ZA Puławy znajdującymi się w posiadaniu Spółki będzie reprezentować mniej niż 60% kapitału zakładowego ZA Puławy) Zarząd uprawniony będzie do podjęcia decyzji o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty, albo (ii) liczba akcji ZA Puławy będzie nie mniejsza niż , ale niższa niż (tj. łącznie z akcjami ZA Puławy znajdującymi się w posiadaniu Spółki będzie reprezentować nie mniej niż 66% i mniej niż 90% kapitału zakładowego ZA Puławy) Zarząd może podjąć decyzję o redukcji liczby Akcji Serii D oferowanych w Ofercie w taki sposób, aby w wyniku emisji Akcji Oferowanych liczba akcji ZA Puławy nabytych w drodze wniesienia do Spółki tytułem wkładu niepieniężnego na pokrycie Akcji Oferowanych łącznie z akcjami ZA Puławy posiadanymi przez Spółkę oraz ułamkowymi częściami akcji ZA Puławy nabywanymi przez Spółkę w zamian za Dodatkowe Płatności wyniosła nie więcej niż 66%. Parytet Wymiany został ustalony na 2,5 co oznacza, że jedna akcja ZA Puławy stanowi wkład niepieniężny na 2,5 Akcji Oferowanych. Cena Emisyjna Akcji Oferowanych zostanie ustalona przez Zarząd i podana do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został udostępniony niniejszy Prospekt oraz w drodze raportu bieżącego w trybie art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej. Uchwała Zarządu w sprawie Ceny Emisyjnej wymaga zgody Rady Nadzorczej. 21 grudnia 2012 r. Publikacja Prospektu. 4 stycznia 2012 r. Ustalenie i opublikowanie informacji o Cenie Emisyjnej w trybie art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. w sposób, w jaki opublikowano Prospekt oraz w formie raportu bieżącego. 7 stycznia 2013 r. 10 stycznia 2013 r. Przyjmowanie zapisów na Akcje Oferowane. 11 stycznia 2013 r. Podjęcie przez Spółkę decyzji o ewentualnej redukcji liczby Akcji Serii D oferowanych w Ofercie oraz opublikowanie informacji o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych w trybie art. 54 Ustawy o Ofercie Publicznej. 14

16 16 stycznia 2013 r. lub około tej daty Przydział Akcji Oferowanych. 16 stycznia 2013 r. lub około tej daty Zapisanie akcji ZA Puławy na rachunku papierów wartościowych Spółki wskazanym przez Współoferujących. 18 stycznia 2013 r. lub około tej daty Wypłata na rzecz akcjonariuszy ZA Puławy Dodatkowej Płatności. 21 stycznia 2013 r. lub około tej daty Zapisanie Praw do Akcji na rachunkach papierów wartościowych inwestorów. E.4 Podmioty zaangażowane w Ofertę Współoferujący Dom Maklerski PKO Banku Polskiego Dom Maklerski PKO Banku Polskiego z siedzibą w Warszawie jest związany ze Spółką umową, na podstawie której pełni funkcję firmy inwestycyjnej oferującej Akcje Oferowane. Wysokość wynagrodzenia prowizyjnego Domu Maklerskiego PKO Banku Polskiego jest w znacznym stopniu uzależniona od ilości akcji ZA Puławy, które Spółka nabędzie w wyniku Oferty, stąd Dom Maklerski PKO Banku Polskiego może być zainteresowany doprowadzeniem do nabycia przez Spółkę jak największej liczby akcji ZA Puławy. Poza wspomnianym wynagrodzeniem Dom Maklerski PKO Banku Polskiego nie ma innego bezpośredniego ani też pośredniego interesu ekonomicznego, który zależy od sukcesu Oferty. Poza opisanymi powyżej okolicznościami, oraz okolicznościami opisanymi w Rozdziale Zarządzanie i ład korporacyjny Pozostałe informacje na temat członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej Konflikt interesów, nie występuje konflikt interesów pomiędzy Domem Maklerskim PKO Banku Polskiego a innymi podmiotami zaangażowanymi w realizację Oferty. UniCredit CAIB Poland S.A. UniCredit CAIB Poland S.A. z siedzibą w Warszawie jest związany ze Spółką umową, na podstawie której pełni funkcję firmy inwestycyjnej oferującej Akcje Oferowane. Wysokość wynagrodzenia prowizyjnego UniCredit CAIB Poland S.A. jest w znacznym stopniu uzależniona od ilości akcji ZA Puławy, które Spółka nabędzie w wyniku Oferty, stąd UniCredit CAIB Poland S.A. może być zainteresowany doprowadzeniem do nabycia przez Spółkę jak największej liczby akcji ZA Puławy. Poza wspomnianym wynagrodzeniem UniCredit CAIB Poland S.A. nie ma innego bezpośredniego ani też pośredniego interesu ekonomicznego, który zależy od sukcesu Oferty. Poza opisanymi powyżej okolicznościami nie występuje konflikt interesów pomiędzy UniCredit CAIB Poland S.A. a innymi podmiotami zaangażowanymi w realizację Oferty. Doradca Prawny Usługi prawne na rzecz Spółki w związku z Ofertą świadczy kancelaria prawna Weil, Gotshal & Manges Paweł Rymarz Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie przy ul. Emilii Plater 53. Wynagrodzenie Doradcy Prawnego nie jest powiązane z powodzeniem Oferty. Doradca Prawny Spółki świadczył w przeszłości na rzecz największego akcjonariusza Spółki Skarbu Państwa Rzeczypospolitej Polskiej i świadczy na Datę Prospektu oraz może świadczyć w przyszłości na rzecz Spółki, Spółek z Grupy Spółki lub akcjonariuszy Spółki usługi prawne, w odniesieniu do prowadzonej przez nich działalności, na podstawie odpowiednich umów o świadczenie usług doradztwa prawnego. Nie dotyczy. Emitent nie zawarł umowy typu lock-up. E.5 Oferujący; Umowy typu lock-up E.6 Rozwodnienie W przypadku powodzenia Oferty oraz przy założeniu, że wszystkie Akcje Oferowane zostaną zaoferowane i objęte przez akcjonariuszy ZA Puławy, natychmiastowe rozwodnienie udziałów dotychczasowych akcjonariuszy w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu spowodowane Ofertą wyniesie 40,1%. W przypadku powodzenia Oferty oraz przy założeniu, że wszystkie Akcje Oferowane zostaną zaoferowane, a jedynie 66% z nich zostanie objęte przez akcjonariuszy ZA Puławy, natychmiastowe rozwodnienie udziałów dotychczasowych akcjonariuszy w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu spowodowane Ofertą wyniesie 30,6%. E.7 Koszty pobierane od inwestora Spółka i Współoferujący nie będą pobierać żadnych opłat od podmiotów składających zapisy na Akcje Oferowane. Podmioty składające zapisy na Akcje Oferowane nie będą obciążane żadnymi dodatkowymi kosztami ani podatkami poza ewentualnymi kosztami związanymi z wydaniem świadectwa depozytowego, ustanowieniem blokady na akcjach ZA Puławy oraz złożeniem dyspozycji w zakresie wystawienia instrukcji rozliczeniowej w wysokości ustalonej przez firmy inwestycyjne i banki powiernicze prowadzące rachunki papierów wartościowych lub rejestry, w których są zapisane akcje ZA Puławy. Koszty te zostaną poniesione na rzecz podmiotów prowadzących rachunek papierów wartościowych inwestora. Ponadto, nie można wykluczyć sytuacji, gdy inwestor będzie zobowiązany do poniesienia dodatkowych kosztów lub podatków związanych z pełnomocnictwami. 15

17 CZYNNIKI RYZYKA Przed podjęciem decyzji o zainwestowaniu w Akcje Oferowane lub nabyciu Praw do Akcji inwestorzy powinni uważnie przeanalizować i rozważyć omówione poniżej czynniki ryzyka oraz pozostałe informacje zawarte w Prospekcie. Działalność Grupy, jej sytuacja finansowa oraz wyniki działalności podlegały i mogą podlegać negatywnym zmianom w wyniku zaistnienia tych czynników ryzyka, cena rynkowa Akcji lub Praw do Akcji może ulec obniżeniu, a inwestorzy mogą utracić całość lub część zainwestowanych środków. Czynniki ryzyka i zagrożenia inne niż opisane poniżej, w tym także i te, których Grupa nie jest obecnie świadoma lub które uważa za nieistotne, mogą także wpłynąć na działalność Grupy, jej sytuację finansową, wyniki działalności lub doprowadzić do spadku wartości Akcji lub Praw do Akcji. Kolejność, w jakiej przedstawione zostały poniższe czynniki ryzyka, nie jest wskazówką co do ich istotności, prawdopodobieństwa ziszczenia się lub potencjalnego wpływu na działalność Grupy. Ryzyka dotyczące działalności Emitenta oraz Grupy Ryzyko zmian cen rynkowych produktów, surowców oraz mediów energetycznych Grupa wytwarza produkty chemiczne, których koszty produkcji są uzależnione od cen surowców, w tym przede wszystkim: gazu ziemnego, fosforytów, propylenu, fenolu, soli potasowej, ortoksylenu oraz benzenu. Istotną rolę w kosztach produkcji odgrywają również siarka, ilmenit i szlaka tytanowa. Ponadto, podstawowe koszty prowadzenia działalności przez Grupę związane są z nabywaniem mediów energetycznych. Na Datę Prospektu ryzyko zwiększenia kosztów produkcji wynikające ze wzrostu cen surowców i mediów energetycznych wynika w szczególności z: (i) groźby wstrzymania dostaw ropy naftowej z Iranu, co może spowodować natychmiastowy i gwałtowny wzrost ceny ropy i surowców petrochemicznych, (ii) wzrostu cen gazu w Polsce m.in. na skutek planowanego przez polski rząd nałożenia akcyzy na gaz od 2013 r.; dodatkowo na skutek uwolnienia rynku gazu nastąpić może wzrost cen gazu w okresie następującym bezpośrednio po uwolnieniu tego rynku, (iii) ewentualnego niedoboru siarki płynnej nabycie spółki Kopalnie i Zakłady Chemiczne Siarki Siarkopol S.A., z siedzibą w Grzybowie przez inne niż Spółka podmioty dopuszczone do dalszego postępowania w trwającym procesie prywatyzacji może skutkować zmianą struktury produkcji i sprzedaży siarki, oraz wzrostem cen tego surowca, (iv) niestabilności politycznej w niektórych regionach świata, np. w regionie Maghrebu i innych krajach (np. Syria), która niesie ze sobą ryzyko w postaci utrudnień logistycznych w transporcie surowców drogą morską oraz niestabilnych dostaw surowców, oraz (v) ograniczeń produkcyjnych w rafinerii Polskiego Koncernu Naftowego Orlen S.A. i w efekcie niepewnej podaży dostarczanych surowców. Pomimo podejmowanych przez Spółkę działań mających na celu ograniczenie ryzyka zmian cen surowców, wyrobów i usług, w tym zawieranie w kontraktach sprzedaży zapisów symetrycznych do tych zawartych w kontraktach zaopatrzenia (np. zapisy odwołujące się do notowań ICIS-LOR), Spółka nie może zapewnić, że w przyszłości ceny wykorzystywanych przez Grupę surowców strategicznych i mediów energetycznych nie wzrosną do poziomów, które spowodują wzrost cen produktów Grupy ograniczający ich sprzedaż. W szczególności Spółka nie może wykluczyć, iż ceny, po jakich Grupa będzie pozyskiwać surowce w przyszłości nie będą wyższe od cen, po jakich te surowce będą pozyskiwane przez konkurentów Grupy. Spółka nie może również zapewnić, że Grupa w każdej sytuacji będzie w stanie przerzucić wzrost cen surowców strategicznych i mediów energetycznych na odbiorców swoich produktów. Może to mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy. Ryzyko związane z uzależnieniem od dostawców Nie można wykluczyć ryzyka pogorszenia warunków współpracy z niektórymi dostawcami lub zakłóceń w dostawach surowców koniecznych do produkcji. W szczególności źródłem zagrożenia jest ograniczona liczba potencjalnych dostawców oraz występowanie monopoli na niektórych rynkach surowców. Aby uniknąć ryzyka związanego z uzależnieniem od poszczególnych dostawców Grupa dywersyfikuje źródła dostaw. Dla wielu dostawców Spółki Grupy nie są jednak kluczowymi, ani strategicznymi odbiorcami. Do czasu udrożnienia systemu przesyłowego gazu oraz większej liberalizacji rynku gazu, Grupa będzie w dużej mierze uzależniona od kluczowego dostawcy jakim jest PGNiG. Z uwagi na destabilizację polityczną w krajach, z których pochodzą główni dostawcy fosforytów dla Spółek Grupy (Tunezja, Syria oraz Egipt), tradycyjne kierunki zaopatrzenia będą musiały zostać zastąpione innymi źródłami zaopatrzenia. Ponieważ podobne decyzje w zakresie zmiany dostawców podejmuje większość producentów nawozów, mogą występować okresowe perturbacje dostaw fosforytów dla Spółek Grupy. 16

18 Pogorszenie warunków współpracy z niektórymi dostawcami lub zakłócenia w dostawach surowców koniecznych do produkcji, mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy. Ryzyko związane z kosztem zakupu uprawnień emisyjnych Spółki Grupy są emitentami dwutlenku węgla (CO 2 ). Z emisją CO 2 związana jest zarówno działalność podstawowa Spółek Grupy, jak i produkcja energii (energii elektrycznej oraz energii cieplnej w postaci pary wodnej, który to nośnik energii jest produkowany przez Spółki z Grupy na własne potrzeby oraz na sprzedaż). Zasady funkcjonowania wspólnotowego systemu handlu uprawnieniami do emisji w trzecim okresie rozliczeniowym, obejmującym lata , określa Dyrektywa ETS zmieniona Dyrektywą 2009/29/WE. Zgodnie z jej postanowieniami, począwszy od 2013 r. wytwórcy energii będą zobowiązani pozyskiwać całość uprawnień do emisji CO 2 w drodze aukcji. Jednakże, Państwa Członkowskie, które spełnią określone kryteria, jak w szczególności przeważający udział paliw kopalnych w koszyku energetycznym i określony poziom PKB w stosunku do średniej unijnej, będą mogły czasowo odstąpić od wymogu objęcia swoich wytwórców całkowitym systemem aukcji. Ze wspomnianego odstępstwa będzie mogła skorzystać także Polska pod warunkiem, iż przedłoży Komisji Europejskiej krajowy plan modernizacji sektora energetycznego, inwestowania w czyste technologie oraz dywersyfikowania swojego koszyka energetycznego i plan ten uzyska akceptację Komisji Europejskiej. W takim przypadku, począwszy od 2013 r., działający na terenie Polski wytwórcy energii będą otrzymywali od państwa polskiego nieodpłatnie 70% uprawnień do emisji, podczas gdy pozostałe 30% (liczone w odniesieniu do średniego poziomu emisji z lat ) będzie kupowane na aukcjach. W następnych latach proporcja uprawnień pozyskiwanych na aukcjach powinna wzrastać tak, aby do 2020 r. osiągnąć 100%. Rząd polski złożył do Komisji Europejskiej wniosek derogacyjny o przydział bezpłatnych uprawnień do emisji dla sektora energetycznego. W lipcu 2012 r. wniosek derogacyjny został zaakceptowany przez Komisję Europejską. Warunkiem uzyskania darmowych uprawnień do emisji jest zrealizowanie przez zainteresowane przedsiębiorstwa zgłoszonych do Krajowego Planu Inwestycyjnego inwestycji zmniejszających emisję CO 2. W ramach Grupy do Krajowego Planu Inwestycyjnego zostały zgłoszone trzy projekty realizowane przez Spółki Grupy. W trzecim okresie rozliczeniowym zniesione zostaną Krajowe Plany Rozdziału Uprawnień w poszczególnych Państwach Członkowskich. W konsekwencji powyższego, od stycznia 2013 r. uprawnienia do emisji będą przyznawane w scentralizowany sposób przez instytucje Unii Europejskiej. Państwa Członkowskie co roku zaś będą przedkładać Komisji Europejskiej sprawozdanie dotyczące inwestycji w zakresie poprawy infrastruktury i czystych technologii. Ponadto, w trzecim okresie rozliczeniowym system handlu uprawnieniami do emisji zostanie rozszerzony na instalacje technologiczne. W przypadku spółek Grupy oprócz elektrociepłowni systemem objęte zostaną instalacje: amoniaku, nawozów fosforowych, bieli tytanowej, wodorowni, tarnoformu i formaliny, cykloheksanonu z benzenu, gazu syntezowego, aldehydów i OXO oraz kwasu azotowego. Na Datę Prospektu opublikowany został projekt wstępnych przydziałów bezpłatnych uprawnień do emisji dla wymienionych instalacji. W projekcie zostały przyznane wielkości uprawnień, o jakie starają się Spółki Grupy. Niemniej jednak Spółki Grupy będą musiały dokonywać zakupu uprawnień na aukcyjnym rynku po nieznanej w Dacie Prospektu cenie. Na Datę Prospektu Grupa nie może zapewnić, jakie ilości uprawnień do emisji CO 2 oraz po jakiej cenie będzie zmuszona nabywać. Konieczność zakupu uprawnień może spowodować znaczący wzrost kosztów ekonomicznych funkcjonowania Grupy, co może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy. Ryzyka związane z ochroną powietrza Podstawowa działalność Spółek Grupy jest działalnością uciążliwą dla środowiska naturalnego, w szczególności w związku z emitowanymi przez Grupę do powietrza zanieczyszczeniami. W zakresie ochrony powietrza w Dacie Prospektu Spółka zidentyfikowała następujące ryzyka: Wdrożenie Dyrektywy IED do polskiego prawa powoduje konieczność dostosowania parametrów technicznych i technologicznych instalacji produkcyjnych do nowych wymogów prawnych poprzez inwestycje modernizacyjne z zastosowaniem najnowocześniejszych, dostępnych na świecie technologii. Wiąże się to z koniecznością poniesienia znacznych kosztów przez Grupę. W celu przygotowania instalacji energetycznej (elektrociepłowni) do wymogów Dyrektywy IED Grupa przygotowała kompleksowe opracowanie dokumentów technicznych i przeprowadziła procedury pozyskania dofinansowania jej modernizacji z wszelkich dostępnych funduszy. W obszarze przygotowania instalacji bieli tytanowej do wymogów Dyrektywy IED w zakresie standardów emisyjnych do powietrza realizowane są inwestycje związane z ograniczeniem emisji SO 2 i emisji pyłów, monitoringiem emisji SO 2 oraz emisji pyłów. 17

19 Obecnie obowiązujące Grupę pozwolenia w zakresie emisji zanieczyszczeń nie niosą ryzyka niedotrzymania obowiązujących w nich dopuszczalnych poziomów emisji. Termin obowiązywania większości pozwoleń zintegrowanych uzyskanych przez Spółki Grupy upływa w 2016 r., z wyjątkiem pozwolenia zintegrowanego ZCh Police, spółki będącej jednym z pierwszych dużych zakładów chemicznych posiadających pozwolenie zintegrowane, którego termin obowiązywania mija w roku W 2016 r. mija termin na implementację nowych przepisów Dyrektywy IED w sprawie emisji przemysłowych, które w sposób drastyczny obniżą dopuszczalne wielkości emisji dwutlenku siarki, tlenków azotu i pyłu dla zakładowych elektrociepłowni działających w Spółkach Grupy. Dotrzymanie wymagań przedmiotowej Dyrektywy nie będzie możliwe bez inwestycji proekologicznych lub zmiany stosowanej obecnie technologii spalania w elektrociepłowni. W związku z obowiązywaniem na obszarze działania ZAK tzw. programu ochrony powietrza, dotyczącego ograniczenia emisji pyłu zawieszonego PM10 (zanieczyszczenie powstające przede wszystkim w procesie spalania paliw stałych) i benzenu na tym terenie, nie nałożono na ZAK obowiązku podejmowania dodatkowych działań, w stosunku do działań zrealizowanych w ramach planów inwestycyjnych ZAK. Jednakże nie można wykluczyć, że aktualizacja programu ochrony powietrza doprowadzi do wzrostu kosztów inwestycji planowanych przez ZAK. Opisane powyżej czynniki mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy. Ryzyka związane z zanieczyszczeniem gruntów, wód gruntowych oraz poniesieniem wyższych niż planowane kosztów rekultywacji Problem zanieczyszczenia środowiska gruntowego na terenie Spółek Grupy jest jednym z poważniejszych problemów ekologicznych. W zakresie zanieczyszczenia gruntów w Dacie Prospektu Spółka zidentyfikowała następujące ryzyka: Na terenie Spółki stwierdzono zanieczyszczenie środowiska gruntowego na powierzchni 1,13 ha (z ogólnej powierzchni ponad 400 ha), do głębokości 3-4 m. Ze względu na możliwość przeniknięcia zanieczyszczeń do wód gruntowych i ich możliwe rozprzestrzenienie, prawo nakłada na Spółkę obowiązek monitorowania tych zanieczyszczeń i zapobiegania ich rozprzestrzenianiu. Oznaczać to może konieczność przeprowadzenia działań zabezpieczająco-rekultywacyjnych, których koszt dla Spółki może być znaczący. W 2010 roku zakończono w Spółce eksploatację instalacji elektrolizy rtęciowej i zaniechano stosowania technologii opartej na procesie elektrolizy rtęciowej (szersze informacje na ten temat znajdują się w Rozdziale Opis działalności Grupy Ochrona środowiska ). Spółka nie przewiduje dalszej produkcji chloru i ługu sodowego metodą elektrolizy rtęciowej, niemniej jednak w związku ze stwierdzonym, w wyniku przeprowadzonych badań, zanieczyszczeniem substancjami chemicznymi (głównie rtęcią), utworzono rezerwy na rekultywację zanieczyszczonych terenów, obniżenie zawartości rtęci w murach budynków oraz likwidację wytwórni wyrobów elektrolizy rtęciowej. Na dzień 31 października 2012 r. łączna wartość bieżąca wspomnianych rezerw wyniosła tys. PLN. Spółka nie może zapewnić, że utworzone rezerwy są wystarczające, ani że nie będzie zmuszona utworzyć kolejnych rezerw. Okresowy monitoring wód gruntowych przeprowadzany w Spółce nie wykazuje zanieczyszczenia wód gruntowych rtęcią. Nie można jednak wykluczyć, że w rezultacie nowych informacji uzyskanych w ramach monitoringu zanieczyszczeń, może powstać potrzeba poszerzenia zakresu i częstotliwości badania określonych zanieczyszczeń, co może spowodować dodatkowy koszt finansowy dla Spółki. W związku z wieloletnią działalnością ZAK i zakończeniem w kolejnych latach funkcjonowania niektórych instalacji, na terenie ZAK przeprowadzono badania stanu zanieczyszczenia gruntów i wód podziemnych. W wyniku wspomnianych badań stwierdzono niewielką ilość gruntów niespełniających standardów jakości. Wycena potencjalnych zobowiązań ZAK związanych z rekultywacją gruntów wyniosła około 24 mln PLN. W związku z powyższym utworzono rezerwę na rekultywację gruntów, której wartość po zdyskontowaniu (2,9%) na dzień 31 października 2012 r. wyniosła ,0 tys. PLN. Spółka nie może zapewnić, że utworzona rezerwa jest wystarczająca, ani że nie będzie zmuszona utworzyć kolejnych rezerw. W zakresie stanu zanieczyszczenia wód płytkiego poziomu wodonośnego na terenie ZAK na spółkę nie nałożono żadnych obowiązków związanych ze stanem wód podziemnych. Nie można jednak wykluczyć, że implementacja ewentualnych nowych przepisów (w tym dyrektyw UE) może spowodować nałożenie na ZAK obowiązków związanych z usunięciem zanieczyszczeń w związku z zakwalifikowaniem wód 18

20 napływających na teren ZAK oraz wód płytkiego poziomu wodonośnego na terenie przedsiębiorstwa ZAK jako wody piątej klasy. Zamierzenia ujęte w planach, zatwierdzonych przez Radę Ministrów w dniu 22 lutego 2011 r., mogą mieć pośredni wpływ na obowiązki ZAK, a w konsekwencji na koszty działań dostosowawczych. Aktualnie ZAK prowadzi proces rekultywacji dwóch zamkniętych składowisk odpadów. W związku z tym utworzone zostały rezerwy na rekultywację składowisk, których wartość na dzień 31 października 2012 r. wyniosła 8.871,7 tys. PLN. Spółka nie może zapewnić, że utworzone rezerwy są wystarczające, ani że nie zajdzie konieczność utworzenia kolejnych rezerw. W spółce ZCh Police ustanowiono rezerwy z tytułu ochrony środowiska obejmujące rezerwę na pokrycie przyszłych kosztów rekultywacji, monitoringu i ochrony wód powierzchniowych dla składowisk siarczanu żelaza i fosfogipsu, rezerwę na czyszczenie instalacji z substancji chemicznych w przypadku zakończenia eksploatacji poszczególnych instalacji produkcyjnych oraz rezerwę na opróżnienie dwóch zbiorników ziemnych osadu, znajdujących się na terenie zakładowej oczyszczalni ścieków. Wartość powyższych rezerw wynosiła na dzień 31 października 2012 r ,0 tys. PLN. Spółka nie może zapewnić, że utworzone rezerwy są wystarczające, ani że nie zajdzie konieczność utworzenia kolejnych rezerw. Aktualnie ZCh Police prowadzi działania związane z opracowaniem tzw. sprawozdania bazowego zawierającego informacje niezbędne do ustalenia skażenia gleb i wód podziemnych. Obowiązek sporządzenia sprawozdania wynika z przepisów Dyrektywy IED, która nakłada nowe obowiązki dla podmiotów prowadzących instalacje przemysłowe, które mają zostać implementowane do polskiego porządku prawnego z początkiem 2013 r. Nie można wykluczyć, że w toku prowadzonych badań, wykryte zostaną zanieczyszczenia gleb lub wód podziemnych, do których usunięcia (remediacji) zobowiązane zostaną ZCh Police. W konsekwencji ZCh Police mogą zostać zobowiązane do poniesienia dodatkowych kosztów. Spółki Grupy dokonały szacunku kosztów rekultywacji skażonego środowiska na podstawie dostępnych technologii, w bieżących cenach i zdyskontowały je realną stopą dyskontową. Nie można wykluczyć, że badania wykonane w przyszłości, także na terenach, które Spółki Grupy i ich poprzednicy prawni zbyli w przeszłości, zidentyfikują inne obszary, na których występują naruszenia standardów jakości gruntu oraz aktywne źródła zanieczyszczenia środowiska gruntowo-wodnego. W związku z ujawnieniem zanieczyszczeń, właściwe organy administracji mogą nałożyć na Spółki Grupy obowiązki związane z ich usunięciem, co spowoduje obowiązek poniesienia dodatkowych kosztów. Nie można również wykluczyć, że utworzone przez Spółki Grupy rezerwy na koszty związane z rekultywacją gruntów i usuwaniem zanieczyszczeń okażą się niewystarczające. W stosunku do Spółek Grupy mogą również być wysuwane roszczenia cywilnoprawne przez posiadaczy gruntów, które w przeszłości znajdowały się w posiadaniu Spółek Grupy, jak również posiadaczy gruntów sąsiednich, związane z zanieczyszczeniami. Wystąpienie wskazanych powyżej sytuacji może spowodować konieczność dokonania znaczących nakładów finansowych lub zapłaty odszkodowań, co w konsekwencji może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy. Ryzyko zaostrzenia przepisów związanych z korzystaniem ze środowiska i bezpieczeństwem Aktualnie Spółki Grupy dysponują wszystkimi koniecznymi dla swojej działalności zezwoleniami, w tym pozwoleniami zintegrowanymi na korzystanie ze środowiska dla instalacji objętych wymaganiami Dyrektywy IPPC. Pozwolenia, w tym udzielone Spółce oraz ZAK w 2006 r. pozwolenia zintegrowane, obowiązują najczęściej przez 10 lat od daty wydania. Pozwolenie zintegrowane dla instalacji zlokalizowanych na terenie ZCh Police zostało wydane w 2004 roku, a termin jego obowiązywania mija w 2014 r. Nie można jednak wykluczyć sytuacji, w której: (i) wymogi dotyczące ochrony środowiska zostaną zaostrzone, w szczególności w wyniku implementacji prawa wspólnotowego, (ii) na Spółki Grupy zostaną nałożone nowe obowiązki z zakresu ochrony środowiska, lub (iii) obecnie stosowana przez polskie organy administracji interpretacja aktów prawnych związanych z korzystaniem ze środowiska zostanie uznana za niezgodną z prawem wspólnotowym i ulegnie zmianie. W celu obniżenia poziomu wymagań dotyczących składowania odpadów na składowisku danego typu w stosunku do przepisów unijnych ZCh Police wystąpiły do Ministerstwa Gospodarki z inicjatywą legislacyjną dotyczącą propozycji zmian rozporządzenia Ministra Gospodarki i Pracy z 7 września 2005 r. w sprawie kryteriów oraz procedur dopuszczania odpadów do składowania na składowisku odpadów danego typu, umożliwiających prawidłową i zgodną z zasadami konkurencyjności gospodarkę wytwarzanym siarczanem żelaza (II), który w świetle wymienionego rozporządzenia nie spełnia określonych w nim kryteriów dopuszczających odpad do składowania z uwagi na przekroczenie dopuszczalnych granicznych wartości wymywania tzw. TDS (stałe związki 19