WZÓR UMOWY O ZARZĄDZANIE INSTYTUCJĄ KULTURY

Transkrypt

1 Załącznik nr 5 do siwz WZÓR UMOWY O ZARZĄDZANIE INSTYTUCJĄ KULTURY z dnia r. między [ ], z siedzibą w [ ] kod pocztowy [ ], ul. [ ] nr [ ], NIP [ ], REGON [ ], reprezentowanym przez: [ ] [ ], zwanym dalej Organizatorem a [ ], z siedzibą w [ ] kod pocztowy [ ], ul. [ ] nr [ ], NIP [ ], REGON [ ], wpisanym do [ ] pod numerem [ ], zwanym dalej Zarządcą, Umowa zostaje zawarta w trybie przetargu nieograniczonego na podstawie postanowień ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (Dz. U. z 2010 r. Nr 113, poz. 759, z późn. zm.). POSTANOWIENIA OGÓLNE Celem niniejszej umowy jest określenie wzajemnych praw i obowiązków, przy zachowaniu interesów Organizatora oraz Zarządcy, dotyczących zarządzania przez Zarządcę samorządową instytucją kultury pod nazwą Trafostacja Sztuki w Szczecinie, zwaną dalej Instytucją, dla której Organizatorem jest Gmina Miasto Szczecin. 2. Instytucja prowadzi działalność kulturalną oraz wykonuje swoje zadania w oparciu o Statut nadany uchwałą Nr XVIII/517/12 Rady Miasta Szczecin z dnia 23 kwietnia 2012 r. w sprawie utworzenia i nadania Statutu instytucji kultury pod nazwą: "Trafostacja Sztuki" w Szczecinie (Dziennik Urzędowy Województwa Zachodniopomorskiego Nr 1000 z dnia 7 maja 2012 r.) oraz przepisy prawa powszechnie obowiązującego. PRZEDMIOT UMOWY Organizator powierza, a Zarządca przyjmuje za wynagrodzeniem do wykonania usługę polegającą na zarządzaniu Instytucją w okresie obowiązywania niniejszej umowy. 2. Zarządca zarządza Instytucją w sposób ciągły i nieprzerwany, z uwzględnieniem strategicznych i bieŝących zadań Instytucji, w oparciu o Strategiczny Program Działania Instytucji zawarty w ofercie Zarządcy. 3. Strony niniejszej Umowy zgodnie oświadczają, Ŝe nie ma ona charakteru umowy o pracę ani nie stanowi podstawy zatrudnienia.

2 MIEJSCE WYKONYWANIA UMOWY 3. Zarządca będzie wykonywał obowiązki wynikające z niniejszej umowy w siedzibie Instytucji, w miejscu swojego zamieszkania lub pobytu, albo siedziby a takŝe w kaŝdym innym miejscu na terenie Polski oraz za granicą, jeŝeli wymagać będzie tego interes Instytucji, w ramach wynagrodzenia naleŝnego na podstawie postanowień niniejszej Umowy. CZAS TRWANIA UMOWY I ZAKRES CZASOWY USŁUG ŚWIADCZONYCH PRZEZ ZARZĄDCĘ Umowa została zawarta na czas oznaczony, to jest na 50 miesięcy, począwszy od 1 listopada 2012 roku do 31 grudnia 2016 roku. 2. Zarządca przystąpi do wykonywania swoich obowiązków z dniem 1 listopada 2012 roku. 3. Zarządca jest zobowiązany w warunkach pełnej dyspozycyjności, bez prawa do dodatkowego wynagrodzenia, poza wynagrodzeniem, o którym mowa w 13 ust.1., wykonywać nałoŝone na niego niniejszą Umową obowiązki i przyjęte zadania, przez cały czas jej trwania, o ile niniejsza Umowa nie stanowi inaczej. 4. Zarządca nie jest obowiązany wykonywać obowiązków wynikających z niniejszej umowy w dni, kiedy ich wykonywanie jest obiektywnie niemoŝliwe lub niecelowe, a w związku z niewykonaniem tych obowiązków przez Zarządcę Instytucja nie poniesie uszczerbku. Dniami tymi są zazwyczaj dni ustawowo wolne od pracy, określone w odrębnych przepisach, chyba Ŝe świadczenie usług objętych niniejszą Umową wymaga obecności Zarządcy w siedzibie lub poza siedzibą Instytucji. OBOWIĄZKI ZARZĄDCY Zarządca obejmuje zarządzanie Instytucją na podstawie niniejszej umowy. 2. Zarządca oświadcza, iŝ dysponuje wiedzą, doświadczeniem i kwalifikacjami niezbędnymi do naleŝytego zarządzania Instytucją oraz Ŝe nie istnieją Ŝadne przeszkody prawne i faktyczne uniemoŝliwiające lub utrudniające mu wykonywanie tego obowiązku. 3. Zarządca zobowiązuje się do wykonywania swoich obowiązków zgodnie z najlepszymi praktykami zarządzania i obowiązującymi przepisami prawa. 4. Zarządca samodzielnie kieruje Instytucją i reprezentuje ją na zewnątrz. 5. Zarządca organizuje działalność Instytucji, a takŝe odpowiada za prawidłową realizację działalności statutowej, właściwe gospodarowanie mieniem i środkami finansowymi instytucji.

3 6. Zarządca prowadzi sprawy Instytucji będąc umocowanym do składania samodzielnie oświadczeń woli w imieniu Instytucji, w przypadkach, na zasadach i w trybie określonym w obowiązujących przepisach prawa oraz w Statucie Instytucji lub w niniejszej Umowie, o ile odrębne przepisy i postanowienia Statutu Instytucji oraz niniejszej Umowy nie stanowią inaczej Do zakresu obowiązków Zarządcy naleŝy w szczególności: 1) ogólne kierownictwo w sprawach działalności organizacyjnej i statutowej, 2) wdraŝanie Strategicznego Programu Działania Instytucji oraz Rocznych Planów Działania Instytucji, 3) dbałość o właściwe i gospodarne wykorzystywanie mienia i majątku Instytucji, 4) zapewnianie terminowego regulowania wszystkich zobowiązań przez Instytucję, w szczególności zobowiązań o charakterze publicznoprawnym, w tym podatków oraz składek na ubezpieczenia społeczne oraz ubezpieczenie zdrowotne; 5) przeznaczanie zysku osiągniętego z działalności gospodarczej Instytucji wyłącznie na cele statutowe Instytucji; 6) przedstawianie Organizatorowi i innym właściwym instytucjom planów rzeczowych i finansowych, sprawozdań oraz wniosków inwestycyjnych, 7) zapewnianie rzetelnego prowadzenia dokumentacji księgowej Instytucji, w tym w szczególności dokumentacji i ewidencji operacji gospodarczych oraz finansowych; 8) wypełnianie obowiązków wynikających z pełnionej przez niego funkcji pracodawcy wobec pracowników Instytucji, 9) stworzenie i skutecznego przeprowadzenie kampanii wizerunkowej, identyfikacji wizualnej i promocyjnej Instytucji zgodnie ze złoŝoną ofertą, 10) wydawanie w obowiązującym trybie regulaminów i zarządzeń, 11) zawieranie i rozwiązywanie umów o pracę z pracownikami Instytucji oraz wykonywanie innych czynności wynikających ze stosunków pracy, 12) składanie oświadczeń woli w imieniu Instytucji, w tym zawieranie umów 13) planowanie i prowadzenie kampanii promocyjnych i reklamowych działalności wystawienniczej i edukacyjnej przy uwzględnieniu wytycznych Organizatora w zakresie prezentacji znaków identyfikacji wizualnej Miasta Szczecin, 14) planowanie i prowadzenie kampanii promocyjnej, wizerunkowej, identyfikacji wizualnej i promocyjnej Instytucji przy uwzględnieniu wytycznych Organizatora w zakresie prezentacji znaków identyfikacji wizualnej Miasta Szczecin, 15) zaplanowanie, zaprojektowanie i wdroŝenie systemu identyfikacji wizualnej Instytucji oraz systemu identyfikacji przestrzennej z uwzględnieniem wytycznych Organizatora. 2. W przypadku Zarządcy będącym osobą prawną Zarządca wskaŝe osobę fizyczną, która w jego imieniu będzie wykonywała czynności zarządu Instytucją, zwaną dalej Reprezentantem Zarządcy. 3. Reprezentant Zarządcy będzie spełniał warunki minimalne określone w Specyfikacji Istotnych Warunków Zamówienia.

4 7. 1. Zarządca zobowiązuje się do realizacji Strategicznego Programu Działania Instytucji zgodnie ze złoŝoną ofertą oraz Specyfikacją Istotnych Warunków Zamówienia. 2. Uszczegółowieniem Strategicznego Programu Działania Instytucji, są Roczne Plany Działania Instytucji, zawierające się w następujących okresach: 1) od 1 stycznia 2013 roku do 31 grudnia 2013 roku, 2) od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku, 3) od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku, 4) od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku. 3. Roczny Plan Działania Instytucji określa harmonogram realizacji działań opisanych w Strategicznym Programie Działania Instytucji, w okresie czasu objętym tym Planem, wraz ze wskazaniem przewidywanych źródeł finansowania. 4. Projekty Rocznych Planów Działania Instytucji będą przedkładane, do akceptacji, Organizatorowi kaŝdorazowo na kolejny rok budŝetowy w terminie do 30 czerwca roku poprzedzającego dany rok budŝetowy, za wyjątkiem Rocznego Planu Działania Instytucji, o którym mowa w ust. 2 pkt 1, który będzie przedłoŝony Organizatorowi do dnia 15 grudnia 2012 roku. 5. Zaakceptowany przez Organizatora Roczny Plan Działania Instytucji, staje się integralną częścią niniejszej umowy. 6. Strony dopuszczają moŝliwość wprowadzania aktualizacji Rocznych Planów Działania Instytucji. Aktualizacja Rocznego Plany Działania Instytucji wymaga uzyskania zgody Organizatora. Zaakceptowana przez Organizatora aktualizacja Rocznego Planu Działania Instytucji staje się integralną częścią niniejszej umowy. 8. Zarządca kaŝdorazowo niezwłocznie ma obowiązek powiadomić pisemnie Organizatora o: 1) przeszkodach uniemoŝliwiających lub w istotny sposób opóźniających wdraŝanie Strategicznego Programu Działania Instytucji lub Rocznego Programu Działania Instytucji, 2) ustanowieniu zastępcy Zarządcy lub Reprezentanta Zarządcy, 3) przeszkodach uniemoŝliwiających lub w istotny sposób opóźniających realizację obowiązków, o których mowa w 6 niniejszej Umowy; 4) niewypełnieniu przez Instytucję zobowiązań publiczno-prawnych lub wymagalnych zobowiązań cywilnoprawnych. OBOWIĄZKI ORGANIZATORA Organizator zobowiązuje się do zapewnienia Instytucji środków niezbędnych do prowadzenia działalności kulturalnej oraz do utrzymania obiektu, w którym ta działalność jest prowadzona w kaŝdym roku obowiązywania umowy.

5 2. Środki, o których mowa w ust. 1 zostaną zapewnione i przekazane w formie dotacji: 1) podmiotowej na dofinansowanie działalności bieŝącej w zakresie realizowanych zadań statutowych, w tym na utrzymanie i remont obiektu, 2) celowej na finansowanie lub dofinansowanie kosztów realizacji inwestycji, 3) celowej na realizację wskazanych zadań i programów. 3. Tryb i terminy przekazywania dotacji określają odrębne przepisy. 4. Podstawą do określenia wysokości dotacji, o których mowa w ust. 2 jest plan finansowy Instytucji, stanowiący podstawę jej gospodarki finansowej, sporządzany zgodnie z przepisami ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych (Dz.U. Nr 157, poz. 1240, z późn.zm.). 5. Ostateczna wysokość dotacji na dany rok ustalana będzie w uchwale budŝetowej Organizatora. 6. W przypadku realizacji przez Instytucję projektów z udziałem pomocowych środków europejskich bądź innych, w ramach których wymagany jest wkład własny, Organizator zobowiązuje się do wsparcia starań Instytucji o pozyskanie niezbędnych na ten cel środków, pod warunkiem ujęcia realizacji tych projektów w Rocznym Planie Działania Instytucji. 7. Niniejsza umowa nie skutkuje przyznaniem Instytucji roszczeń o wypłatę dotacji ani teŝ roszczeń o wypłatę odszkodowania dla Zarządcy lub Instytucji w razie nieprzyznania Instytucji dotacji we wnioskowanej przez niego wysokości na dany rok. 8. W szczególnie uzasadnionych przypadkach, na umotywowany wniosek Zarządcy, Organizator moŝe wyrazić zgodę na zmianę wysokości lub termin wypłaty transzy dotacji Organizatorowi przysługuje prawo nadzoru nad realizacją Strategicznego Programu Działania Instytucji oraz Rocznych Planów Działania Instytucji. 2. Przedmiotem nadzoru jest w szczególności: 1) prawidłowość realizacji planu finansowego, w tym prawidłowość wykorzystania dotacji udzielonych z budŝetu miasta, 2) zgodność prowadzonej działalności z zadaniami statutowymi Instytucji oraz Strategicznym Programem Działania Instytucji oraz Rocznymi Planami Działania Instytucji, 3) stan zobowiązań i naleŝności finansowych, 4) organizacja wewnętrzna Instytucji, 5) postępowanie w sprawie przeciwdziałania wprowadzaniu do obrotu finansowego wartości majątkowych pochodzących z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł oraz przeciwdziałaniu finansowaniu terroryzmu, 6) stan ulg i umorzeń, 7) sposób gospodarowania mieniem Instytucji, 8) przestrzeganie zasad gospodarowania środkami publicznymi określonymi w ustawie o finansach publicznych 9) sposób prowadzenia postępowań o udzielenie zamówień publicznych.

6 3. W ramach nadzoru analizie mogą być poddawane równieŝ inne informacje, w tym m.in. opinie biegłych rewidentów dotyczące badania bilansu, wyniki kontroli przeprowadzonych przez jednostki uprawnione oraz informacje własne Organizatora. 4. W celu realizacji uprawnienia Organizatora, o którym mowa w ust. 2 Zarządca zobowiązuje się do: 1) udzielania Organizatorowi, bez zbędnej zwłoki, nie później niŝ w terminie 14 dni od dnia otrzymania zapytania, oczekiwanych wyjaśnień i informacji, 2) umoŝliwienia Organizatorowi wglądu do dokumentów oraz pomieszczeń Instytucji, 3) sporządzania i przekazywania Organizatorowi w wymaganych przepisami terminach przez cały okres obowiązywania umowy, pisemnych sprawozdań oraz planów dotyczących działalności Instytucji, w tym realizacji Strategicznego Programu Działania Instytucji. 5. Pisemne sprawozdania z realizacji Strategicznego Programu Działania Instytucji w danym roku kalendarzowym oraz Rocznego Planu Działania Instytucji będą składane Organizatorowi w jego siedzibie, nie rzadziej niŝ 2 razy w ciągu roku: 1) do 15 lipca za okres od 1 stycznia do 30 czerwca danego roku kalendarzowego, 2) do 25 stycznia roku następującego za okres od 1 lipca do 31 grudnia poprzedniego roku kalendarzowego, 3) podane w punktach 1 i 2 terminy mogą ulec zmianie, po uprzednim pisemnym powiadomieniu Zarządcy przez Organizatora. OCENA PRACY ZARZĄDCY Organizator będzie dokonywał rocznej oceny pracy Zarządcy w oparciu o następujące kryteria: l.p. Kryteria liczba 1 Przedsiębiorczość, samodzielność, odpowiedzialność, umiejętność rozwiązywania spraw konfliktowych 2 Sprawność w organizacji i nietypowych Umiejętność planowania i organizowania działalności instytucji w celu i zarządzaniu instytucją wdraŝania Strategicznego Programu Działania Instytucji oraz Rocznego Programu Działania Instytucji 3 Znajomość i przestrzeganie obowiązujących przepisów Kreatywność, otwartość na nowe 4 zjawiska, dąŝenie do poszerzania Podejmowanie inicjatyw zakresu działalności instytucji 5 wzbogacających Nawiązywanie i umacnianie Punktacja max 9 6

7 działalność instytucji współpracy z innymi instytucjami kultury, organizacjami pozarządowymi i pozostałymi podmiotami w celu realizacji nowych projektów 6 Wykorzystywanie, tworzenie i stosowanie narzędzi, słuŝących pro- Dbałość o promocję i wizerunek instytucji mocji instytucji 7 Podejmowanie spójnych ze strategią komunikacji Miasta oraz strategii komunikacji marki Floating Garden działań wzmacniających pozytywny wizerunek instytucji 8 Terminowe i rzetelne wywiązywanie się z zaleceń i próśb organizatora 9 Udzielanie odpowiedzi i wyjaśnień Współpraca wyczerpująco, zgodnie z obowiązującym porządkiem prawnym i bez z organizatorem instytucji kultury zbędnej zwłoki 10 Aktywne zabieganie o środki zewnętrzne, wykorzystywanie wszelkich dostępnych programów i funduszy Starania krajowych i zagranicznych 11 w pozyskiwaniu zewnętrznych środków finansowych Stałe podnoszenie kwalifikacji własnych oraz pracowników odpowiadających za pozyskiwanie zewnętrznych środków finansowych KaŜde z kryteriów wymienionych w ust. 1 oceniane jest w punktowej skali ocen: 1) 0 punktów przyznaje się, jeŝeli Zarządca w ogóle nie spełniał danego kryterium bądź spełniał je w sposób nieodpowiadający oczekiwaniom; 2) 1 punkt przyznaje się, jeŝeli Zarządca zazwyczaj spełniał dane kryterium w sposób odpowiadający oczekiwaniom; 3) 2 punkty przyznaje się, jeŝeli Zarządca prawie zawsze spełniał dane kryterium w sposób odpowiadający oczekiwaniom; 4) 3 punkty przyznaje się, jeŝeli Zarządca zawsze spełniał dane kryterium w sposób niejednokrotnie przewyŝszający oczekiwania. 3. Liczba uzyskanych punktów odpowiada następującej skali ocen: l.p. Suma uzyskanych punktów Ocena Zarządcy negatywna pozytywna wyróŝniająca OGRANICZENIA ZARZĄDCY W PROWADZENIU SPRAW I REPREZENTOWANIU INSTYTUCJI

8 Zarządca uzyska zgodę, zasięgnie opinii lub zawiadomi Organizatora lub inny właściwy organ albo osobę, o ile w odniesieniu do określonych spraw lub czynności wymagają tego przepisy prawa. 2. JeŜeli przepisy prawa uzaleŝniają skuteczność określonych czynności od braku sprzeciwu właściwego organu, Zarządca nie dokona tych czynności w razie zgłoszenia takiego sprzeciwu. ZASTĘPOWANIE ZARZĄDCY Zarządca będący osobą fizyczną moŝe powierzyć osobie trzeciej wykonywanie swoich obowiązków w zakresie bieŝącego zarządzania Instytucją i wdraŝania Strategicznego Programu Działania Instytucji jedynie w odniesieniu do czynności niecierpiących zwłoki i w sytuacji, gdy sam nie moŝe ich wykonywać, na okres nie dłuŝszy niŝ łącznie 21 dni w ciągu roku kalendarzowego. W takim przypadku udzielenie pełnomocnictwa do reprezentowania Instytucji nie wymaga zgody Organizatora. Zarządca powinien jednak niezwłocznie powiadomić Organizatora o osobie zastępcy, jego kwalifikacjach i adresie. 2. Zarządca będący osobą prawną moŝe powierzyć osobie trzeciej wykonywanie swoich obowiązków w zakresie bieŝącego zarządzania Instytucją i wdraŝania Strategicznego Programu Działania Instytucji jedynie w odniesieniu do czynności niecierpiących zwłoki i w sytuacji, gdy Reprezentant Zarządcy nie moŝe ich wykonywać, na okres nie dłuŝszy niŝ łącznie 21 dni w ciągu roku kalendarzowego. W takim przypadku udzielenie pełnomocnictwa do reprezentowania Instytucji nie wymaga zgody Organizatora. Zarządca powinien jednak niezwłocznie powiadomić Organizatora o osobie zastępcy, jego kwalifikacjach i adresie 3. Za działania osób, które wykonują czynności zarządu, Zarządca odpowiada jak za własne działania lub zaniechania. WYNAGRODZENIE Organizator zapłaci Zarządcy za realizację w całości przedmiotu niniejszej Umowy zryczałtowane wynagrodzenie w kwocie netto [ ] PLN plus naleŝny podatek VAT, co stanowi łącznie kwotę brutto [ ] PLN (słownie: [ ] złotych). 2. Wynagrodzenie wskazane w ust. 1 obejmuje wszelkie koszty Zarządcy związane z realizacją w całości przedmiotu niniejszej Umowy, w tym zakładany zysk, naleŝne podatki, składki na ubezpieczenia, a takŝe koszty podróŝy słuŝbowych Zarządcy lub Reprezentanta Zarządcy (delegacje krajowe i zagraniczne), koszty udziału w szkoleniach Zarządcy lub Reprezentanta Zarządcy, warsztatach, sesjach, zjazdach i innych rodzajach

9 działań związanych z podnoszeniem kwalifikacji zarządczych, koszty związane z ewentualnym wykorzystywaniem prywatnego telefonu komórkowego do celów słuŝbowych, koszty związane z ewentualnym wykorzystywaniem prywatnego samochodu do celów słuŝbowych, koszty wynagrodzenia osoby wykonującej w imieniu zarządzającego czynności zarządcze nad Instytucją na podstawie umowy o zarządzaniu i inne niewymienione koszty. 3. Z wynagrodzenia naleŝnego Zarządcy nie zostaną potrącone składki na obowiązkowe ubezpieczenia, jak równieŝ zaliczka na podatek dochodowy. 4. Zapłata wynagrodzenia określonego w ust. 1 odbywać się będzie w formie zryczałtowanego wynagrodzenia miesięcznego w kwocie netto [ ] PLN plus naleŝny podatek VAT, co stanowi łącznie kwotę brutto [ ] PLN (słownie: [ ] złotych), na podstawie faktur VAT wystawionych przez Zarządcę do 7 (siódmego) dnia kaŝdego miesiąca następującego po miesiącu, za jaki wynagrodzenie jest naleŝne. W sytuacji, gdyby Zarządca nie świadczył swych usług objętych niniejszą Umową przez pełny miesiąc, wówczas jego miesięczne wynagrodzenie za ten miesiąc zostanie obniŝone proporcjonalnie do liczby dni świadczenia usług w miesiącu, za jaki przysługuje. 5. W okresie trwania niniejszej Umowy wynagrodzenie naleŝne Zarządcy jest niezmienne, z tym zastrzeŝeniem, Ŝe na mocy porozumienia Stron moŝe ulec obniŝeniu w kaŝdej chwili, zaś podwyŝszone moŝe zostać w drodze porozumienia Stron, na wniosek Zarządcy, w razie ustawowej zmiany podatku VAT naleŝnego od wynagrodzenia, nie wcześniej niŝ z dniem wejścia w Ŝycie aktu prawnego wprowadzającego zmianę. W tym ostatnim przypadku dostosowaniu do nowej stawki podatku VAT będzie podlegało jedynie wynagrodzenie brutto, przy niezmienności wynagrodzenia netto. 6. Zapłata wynagrodzenia nastąpi w formie polecenia przelewu w terminie 21 (dwudziestu jeden) dni od daty otrzymania przez Organizatora prawidłowo wystawionej faktury VAT, przy czym za dzień zapłaty uwaŝa się dzień obciąŝenia rachunku bankowego Organizatora. 7. W przypadku zwłoki w zapłacie wynagrodzenia naleŝnego Zarządcy, moŝe on naliczyć odsetki w wysokości ustawowej. 8. Strony nie przewidują podziału zysku wypracowanego przez Instytucję. Zysk wypracowany przez Instytucję zostanie przeznaczony na jej działalność statutową. 9. Przeniesienie wierzytelności przysługujących Zarządcy z tytułu wynagrodzenia naleŝnego mu na podstawie niniejszej Umowy wymaga zgody Organizatora wyraŝonej na piśmie pod rygorem niewaŝności. TAJEMNICA PRZEDSIĘBIORSTWA I OCHRONA DANYCH OSOBOWYCH W trakcie trwania niniejszej Umowy, a takŝe po jej rozwiązaniu przez okres 2 lat Zarządca zobowiązuje się zachować w bezwzględnej tajemnicy i nie przekazywać, nie ujawniać ani nie wykorzystywać bez pisemnej zgody Organizatora informacji programowych, finansowych, personalnych, handlowych, pracowniczych, dotyczących

10 Instytucji lub podmiotów z nimi współpracujących, w tym powierzonych Instytucji lub Organizatorowi przez klientów, które Zarządca uzyska przy wykonywaniu niniejszej Umowy, chyba Ŝe stan tajemnicy wobec tych informacji ustał lub ich ujawnienia zaŝąda uprawniony organ w przewidzianej prawem formie, jednakŝe tylko w niezbędnym zakresie. Obowiązek ten dotyczy takŝe Reprezentanta Zarządcy. 2. Zakaz, o którym mowa w ust. 1 nie dotyczy informacji publicznych w rozumieniu ustawy o dostępie do informacji publicznej. 3. Zarządca odpowiada równieŝ za zachowanie powyŝszych informacji w tajemnicy przez osoby, którym wykonanie swoich obowiązków powierzył. 4. W razie naruszenia zobowiązań, o których mowa ust. 1 i 3, Zarządca zapłaci Organizatorowi w terminie 21 (dwudziestu jeden) dni od dnia otrzymania odpowiedniej noty obciąŝeniowej karę umowną w wysokości 10% wynagrodzenia brutto, o którym mowa w 13 ust. 1. JeŜeli szkoda poniesiona przez Instytucję lub Organizatora przewyŝszy wysokość zastrzeŝonej kary, Organizator moŝe dochodzić od Zarządcy pozostałej części odszkodowania. 5. Zarządca, wykonując czynności wynikające z niniejszej Umowy, zobowiązuje się do przestrzegania przepisów ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych (Dz. U. z 2002 r. Nr 101, poz. 926, z późn. zm.) oraz procedur określonych w tym zakresie przez administratora danych osobowych u Organizatora lub w Instytucji i w tym zakresie ponosi odpowiedzialność za ewentualne skutki działania niezgodnego z przepisami. 6. Zarządca zobowiązuje się do wykorzystywania przetwarzanych przez niego w ramach realizacji niniejszej Umowy danych osobowych wyłącznie w celach określonych w Umowie i w tym zakresie umoŝliwi Organizatorowi w kaŝdym czasie i bez ograniczenia kontrolę procesu przetwarzania i ochrony danych osobowych. 7. Organizator zastrzega sobie moŝliwość rozwiązania niniejszej Umowy w trybie natychmiastowym, bez zachowania okresu wypowiedzenia w przypadku stwierdzenia niedochowania przez Zarządcę warunków bezpieczeństwa i ochrony danych osobowych. 8. W razie zaistnienia sytuacji, o której mowa w ust. 7 niniejszego paragrafu, Zarządca zapłaci Organizatorowi w terminie 21 (dwudziestu jeden) dni od dnia otrzymania odpowiedniej noty obciąŝeniowej karę umowną w wysokości 10% wynagrodzenia brutto, o którym mowa w 13 ust. 1. JeŜeli szkoda poniesiona przez Instytucję lub Organizatora przewyŝszy wysokość zastrzeŝonej kary, Organizator moŝe dochodzić od Zarządcy pozostałej części odszkodowania. ZAKAZ KONKURENCJI Zarządca zobowiązuje się do niewykonywania w czasie trwania umowy, bez uprzedniej pisemnej zgody Organizatora, jakichkolwiek dodatkowych prac, które stanowiłyby działalność konkurencyjną w stosunku do statutowej działalności prowadzonej przez Instytucję. Obowiązek ten dotyczy równieŝ Reprezentanta Zarządcy. 2. W przypadku prowadzenia prac, o których mowa w ust. 1, przed zawarciem niniejszej

11 umowy, Zarządca zobowiązuje się zaprzestać prowadzenia tych zajęć najpóźniej z dniem zawarcia umowy. 3. Zakaz konkurencji unormowany postanowieniami niniejszego paragrafu nie dotyczy działalności naukowej, dydaktycznej, szkoleniowej, sportowej, charytatywnej, społecznej, publicystycznej, politycznej, wydawniczej prowadzonej przez Zarządcę lub Reprezentanta Zarządcy jeŝeli ich charakter lub rozmiary nie utrudniają naleŝytego wykonywania obowiązków wynikających z niniejszej Umowy. 4. Zarządca ma obowiązek niezwłocznego pisemnego informowania, bez uprzedniego wezwania, w czasie trwania zakazu konkurencji o wszelkich okolicznościach podanych wyŝej niezbędnych do ustalenia, czy prowadzi działalność konkurencyjną. 5. W razie naruszenia obowiązków, o których mowa wyŝej, Zarządca zapłaci Organizatorowi w terminie 21 (dwudziestu jeden) dni od dnia otrzymania odpowiedniej noty obciąŝeniowej karę umowną w wysokości 10% wynagrodzenia brutto, o którym mowa w 13 ust. 1. JeŜeli szkoda poniesiona przez Instytucję lub Organizatora przewyŝszy wysokość zastrzeŝonej kary, Organizator moŝe dochodzić od Zarządcy pozostałej części odszkodowania. ZAWIESZENIE ZARZĄDCY 16. Organizator ma prawo natychmiastowego zawieszenia Zarządcy w wykonywaniu przez niego niniejszej Umowy w przypadku zaistnienia po jego stronie okoliczności upowaŝniających Organizatora do rozwiązania Umowy bez wypowiedzenia. Okres zawieszenia Zarządcy trwa do momentu wyjaśnienia tych okoliczności, jednak nie dłuŝej niŝ na okres 14 (czternastu) dni od dnia powzięcia wiadomości o przyczynach uzasadniających zawieszenie. Za okres, w którym prawa Zarządcy były zwieszone, wynagrodzenie mu nie przysługuje, chyba Ŝe zawieszenie to było oczywiście bezzasadne. ROZWIĄZANIE UMOWY 17. Niniejsza Umowa moŝe być rozwiązana w kaŝdym czasie na mocy zgodnego porozumienia Stron zawartego w formie pisemnej pod rygorem niewaŝności W razie zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, Ŝe wykonanie niniejszej Umowy nie leŝy w interesie publicznym, czego nie moŝna było przewidzieć w chwili jej zawarcia, Organizator moŝe odstąpić od Umowy ze skutkiem natychmiastowym, w terminie 30 (trzydziestu) dni od powzięcia wiadomości o tych okolicznościach. W tym przypadku Zarządca moŝe Ŝądać wyłącznie wynagrodzenia naleŝnego z tytułu wykonania części Umowy, tj. wykonania Umowy do dnia złoŝenia przez Organizatora oświadczenia

12 o odstąpieniu. Ponadto Zarządcy nie przysługują z tego tytułu jakiekolwiek roszczenia odszkodowawcze od Organizatora. 2. Organizator moŝe wypowiedzieć niniejszą Umowę ze skutkiem natychmiastowym, jeŝeli: 1) Zarządca nie wykonuje postanowień niniejszej Umowy lub wykonuje je w sposób nienaleŝyty, pomimo uprzedniego pisemnego upomnienia lub wezwania Organizatora w tym względzie; 2) Zarządca odstąpił od realizacji niniejszej umowy, a w szczególności w przypadku gdy nie realizuje Strategicznego Programu Działania Instytucji lub Rocznego Planu Działania Instytucji mimo uprzedniego pisemnego upomnienia lub wezwania Organizatora w tym względzie, 3) Zarządca bez względu na przyczynę nie moŝe wykonywać obowiązków określonych niniejszą Umową, przez okres dłuŝszy niŝ 21 dni w ciągu roku kalendarzowego, 4) Zarządca powierzył wykonywanie zarządu wbrew postanowieniom niniejszej Umowy osobie trzeciej bez zgody Organizatora lub osobie, które nie spełnia minimalnych wymagań określonych dla Reprezentanta Zarządcy określonych w Specyfikacji Istotnych Warunków Zamówienia, za wyjątkiem przypadków opisanych w 12 ust. 1 i 2, 5) Zarządca przekazał, ujawnił lub wykorzystał tajemnicę Instytucji lub Organizatora bez zgody Organizatora; 6) Zarządca naruszył zakaz konkurencji unormowany w niniejszej Umowie; 7) Zarządca dopuścił się innego raŝącego naruszenia prawa w związku z zarządzaniem Instytucją, 8) Zarządca uzyska ocenę negatywną w wyniku rocznej oceny pracy Zarządcy dokonanej przez Organizatora, zgodnie z postanowieniami 10 niniejszej Umowy. 3. Zarządca moŝe wypowiedzieć umowę ze skutkiem natychmiastowym, jeŝeli Zarządca przez 2 kolejne miesiące nie otrzymał naleŝnego mu wynagrodzenia miesięcznego, chyba Ŝe sam ponosi za to odpowiedzialność. 19. Oświadczenie o wypowiedzeniu umowy wywiera skutki, o ile zostało złoŝone na piśmie. KARY UMOWNE W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości wskazujących na nienaleŝyte wykonanie bądź niewykonywanie umowy, Zarządca zapłaci Organizatorowi karę umowną w wysokości 0,1% wynagrodzenia brutto, o którym mowa w 13. ust. 1 niniejszej Umowy za kaŝdy stwierdzony przypadek niewykonania lub nienaleŝytego wykonania umowy. 2. W razie wypowiedzenia niniejszej Umowy ze skutkiem natychmiastowym na podstawie 18 ust. 2 pkt 1-2 oraz pkt 4-8, Zarządca zobowiązany jest do zapłaty Organizatorowi karę umowną w wysokości 15 % wynagrodzenia brutto, o którym mowa w 13 ust. 1

13 3. JeŜeli poniesiona przez Organizatora szkoda byłaby wyŝsza od zastrzeŝonej kary, Organizator moŝe dochodzić pozostałej części odszkodowania. 21. W razie wypowiedzenia niniejszej umowy ze skutkiem natychmiastowym Instytucja w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia wypowiedzenia sporządza bilans na dzień rozwiązania Umowy, przy czym Zarządcy przysługuje prawo udziału w przeprowadzeniu inwentaryzacji i sporządzeniu tego bilansu. 22. Umowa wygasa ze skutkiem natychmiastowym w razie: 1) śmierci Zarządcy będącym osobą fizyczną, 2) utraty przez Zarządcę będącego osobą fizyczną pełnej zdolności do czynności prawnych lub jej ograniczenia. UBEZPIECZENIE Zarządca jest zobowiązany zawrzeć i utrzymywać w mocy w okresie obowiązywania niniejszej Umowy, umowę ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej obejmującej ściśle zakres prowadzonej działalności Zarządcy, zgodny z przedmiotem niniejszej Umowy, ze szczególnym uwzględnieniem odpowiedzialności kontraktowej. Umowa ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej ma obejmować szkody powstałe w okresie ubezpieczenia. 2. Suma ubezpieczenia nie moŝe być niŝsza od kwoty wynagrodzenia Zarządcy, o którym mowa w 13 ust Zarządca przedstawi Organizatorowi kopię polisy ubezpieczenia, najpóźniej w dniu zawarcia niniejszej umowy. 4. Zarządca będzie przedstawiał Organizatorowi kopię polis ubezpieczenia w kolejnych latach, co najmniej 3 dni przed wygaśnięciem okresu ubezpieczenia z poprzedniej polisy. KLAUZULA SIŁY WYśSZEJ 24. śadna ze Stron nie ponosi odpowiedzialności, jeŝeli nie wykonała swoich obowiązków albo wykonała je nienaleŝycie wskutek okoliczności niezaleŝnych od niej, tj. okoliczności, o których nie wiedziała i nie mogła ich przewidzieć lub którym nie mogła zapobiec, pomimo dołoŝenia najwyŝszej staranności, w szczególności z uwagi na zmianę przepisów krajowych lub zagranicznych, wydanie lub niewydanie stosownych decyzji przez organy administracji publicznej w kraju lub za granicą, klęski Ŝywiołowe, wojny, zamieszki, blokady dróg, strajki, z wyjątkiem strajków pracowników Instytucji, których Zarządca mógł łatwo uniknąć.

14 KLAUZULA SALWATORYJNA 25. JeŜeli postanowienia niniejszej Umowy są albo staną się niewaŝne albo nieskuteczne, lub Umowa zawierać będzie lukę, nie narusza to waŝności i skuteczności pozostałych postanowień Umowy. Zamiast niewaŝnych albo nieskutecznych postanowień lub jako wypełnienie luki obowiązywać będzie odpowiednia regulacja, która jeŝeli tylko będzie to prawnie dopuszczalne w sposób moŝliwie bliski odpowiadać będzie temu, co Strony ustaliły albo temu, co by ustaliły, gdyby zawarły takie postanowienie, pod warunkiem, Ŝe jeŝeli całość Umowy bez niewaŝnych albo nieskutecznych postanowień zachowuje rozsądną treść. SĄD WŁAŚCIWY 26. Wszelkie spory między Stronami wynikłe w związku albo na podstawie niniejszej Umowy, będą rozstrzygane przez sąd właściwy dla siedziby Organizatora. INTEGRALNOŚĆ I KOMPLETNOŚĆ UMOWY Jakiekolwiek zmiany niniejszej Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem niewaŝności. 2. Strony dopuszczają moŝliwość dokonania zmiany umowy: 1) w zakresie osoby Reprezentanta Zarządcy, 2) w zakresie Strategicznego Programu Działania Instytucji jeŝeli z przyczyn niezaleŝnych od Zarządcy nie będzie moŝliwa jego realizacja w całości lub części. 3. Integralną częścią umowy jest Specyfikacja Istotnych Warunków Zamówienia oraz oferta Zarządcy. 4. Dopuszcza się wprowadzanie zmian Umowy za zgodą Zamawiającego. 5. Zmiany Umowy mogą być inicjowane przez Zamawiającego lub przez Wykonawcę. 6. Zmiana postanowień zawartej Umowy moŝe nastąpić wyłącznie za zgodą obu Stron, wyraŝoną w formie pisemnego aneksu - pod rygorem niewaŝności. 7. Zmiany Umowy muszą być dokonywane z zachowaniem przepisu art. 140 ust. 3 Pzp, stanowiącego, Ŝe Umowa jest niewaŝna w części wykraczającej poza określenie przedmiotu zamówienia zawarte w SIWZ. 8. Zmiany, o których mowa w ust. 4 mogą dotyczyć w szczególności: 1) zmiany czasu na wykonanie przedmiotu zamówienia: zmiany będące następstwem działania organów administracji publicznej i innych uprawnionych podmiotów, w szczególności dotyczące zmiany terminu zachowania trwałości produktu w związku z realizacją projektów, które uzyskały dofinansowania ze środków Unii

15 Europejskiej; 2) zmiany sposobu spełnienia świadczenia i jego zakresu oraz zmiana wynagrodzenia a) zmiany w przypadku wystąpienia niezamierzonego pominięcia w opisie i warunkach przedmiotu zamówienia tych elementów, których wykonanie jest niezbędne do prawidłowej realizacji całości zamówienia; b) zmiany wynagrodzenia wynikającej z moŝliwości ograniczenia przez Zamawiającego zakresu rzeczowego zamówienia określonego umową bez skutków finansowych i prawnych dla Zamawiającego, w przypadku, gdy wykonanie przedmiotu zamówienia w pełnym zakresie nie leŝy w interesie publicznym, czego nie moŝna było wcześniej przewidzieć; w takim wypadku nastąpi zmniejszenie wynagrodzenia i ustalenie jego nowej wartości; c) zmiany wynagrodzenia wynikającej ze zmiany obowiązującej stawki podatku od towarów i usług VAT lub innych zmian, w tym wskaźnika cen towarów i usług konsumpcyjnych GUS; 3) zmiany osób i podmiotów a) zmiany osób i podmiotów zdolnych do wykonania zamówienia w przypadku zdarzeń losowych niezaleŝnych od Wykonawcy, na uzasadnione wystąpienie Wykonawcy; b) zmiany osoby pełniącej funkcję osoby odpowiedzialnej za realizację przedmiotu zamówienia w przypadku sytuacji niezaleŝnej od Wykonawcy lub na Ŝądanie Zamawiającego, jeŝeli ta osoba nie wywiązuje sie z nałoŝonych obowiązków; 4) inne zmiany a) zmiany wskutek wystąpienia okoliczności, których Zamawiający nie był w stanie przewidzieć, pomimo zachowania naleŝytej staranności; b) zmiany dotyczące nazwy, siedziby Wykonawcy lub jego formy organizacyjnoprawnej w trakcie trwania umowy, numerów kont bankowych oraz innych danych identyfikacyjnych; c) zmiany prowadzące do likwidacji oczywistych omyłek pisarskich i rachunkowych w treści umowy; d) inne zmiany, których konieczność wprowadzenia nastąpi na skutek zmian w przepisach powszechnie obowiązujących e) dopuszczalne są wszelkie zmiany nieistotne rozumiane w ten sposób, Ŝe wiedza o ich wprowadzeniu na etapie postępowania o zamówienie nie wpłynęłaby na krąg podmiotów ubiegających się o zamówienie ani na wynik postępowania o udzielenie zamówienia publicznego. 9. Wszystkie powyŝsze postanowienia stanowią katalog zmian, na które Zamawiający moŝe wyrazić zgodę. Nie stanowią jednocześnie zobowiązania do wyraŝenia takiej zgody i nie rodzą Ŝadnego roszczenia w stosunku do Zamawiającego.

16 REśIM PRAWNY Niniejsza Umowa podlega prawu polskiemu. 2. W sprawach nieunormowanych w niniejszej Umowie stosuje się przepisy prawa polskiego, a w szczególności: kodeksu cywilnego, ze szczególnym uwzględnieniem przepisów normujących umowę zlecenia, ustawy z dnia 25 października 1991 r. o organizowaniu i prowadzeniu działalności kulturalnej oraz ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych. DORĘCZENIA Wszelkie oświadczenia, zawiadomienia, wezwania lub jakiekolwiek inne pisma i korespondencja związane z niniejszą Umową będą sporządzane na piśmie i doręczane drugiej Stronie na adresy wskazane w komparycji Umowy jedynie listami poleconymi lub pocztą kurierską oraz faksem lub pocztą elektroniczną na numery lub adresy wskazane przez Strony w trakcie trwania niniejszej Umowy, z zastrzeŝeniem, Ŝe zawiadomienia i inna korespondencja przesyłane listem poleconym lub pocztą kurierską mają znaczenie decydujące. 2. Zmiana przez Stronę adresu określonego w komparycji Umowy wiąŝe drugą Stronę, poczynając od dnia następnego po doręczeniu jej zawiadomienia w tej sprawie. LICZBA EGZEMPLARZY UMOWY 31. Umowa została sporządzona w 3 (trzech) jednobrzmiących egzemplarzach, z czego 2 (dwa) dla Organizatora i 1 (jeden) dla Zarządcy Organizator Zarządca