Regulamin Walnego Zgromadzenia Zakładów Tłuszczowych Kruszwica Spółka Akcyjna

Transkrypt

1 Regulamin Walnego Zgromadzenia Zakładów Tłuszczowych Kruszwica Spółka Akcyjna 1 Niniejszy regulamin zwany dalej Regulaminem, określa zasady prowadzenia obrad Walnego Zgromadzenia Zakładów Tłuszczowych Kruszwica Spółka Akcyjna z siedzibą w Kruszwicy, zwanych dalej Spółką, i wraz z przepisami kodeksu spółek handlowych, przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, postanowieniami Statutu Spółki i zasadami ładu korporacyjnego, których Spółka zadeklarowała się przestrzegać, stanowi podstawę prawną funkcjonowania tego organu Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w przepisanym terminie Prawo do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje: a) Zarządowi; b) Radzie Nadzorczej, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane; c) akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia w drodze żądania, które powinno być zgłoszone Zarządowi, na piśmie lub w formie elektronicznej na adres poczty elektronicznej ztkruszwica@ztkruszwica.pl, wraz z uzasadnieniem Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariuszy powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku Uprawnione podmioty składają Zarządowi żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia wraz z uzasadnieniem Spółka i podmioty zwołujące Walne Zgromadzenie zapewniają dopełnienie wymogów przewidzianych w art Kodeksu Spółek Handlowych Prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed planowaną datą Walnego Zgromadzenia (dalej Dzień Rejestracji ). Dzień Rejestracji jest jednolity dla uprawnionych z akcji imiennych i z akcji na okaziciela, przy czym: a) uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych są uprawnieni do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji;

2 b) uprawnieni z akcji na okaziciela mających postać dokumentu są uprawnieni do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w siedzibie Spółki nie później niż w Dniu Rejestracji i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia; w miejsce akcji może zostać złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku, lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia; w zaświadczeniu należy wskazać numery dokumentów akcji i zawrzeć stwierdzenie, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem Dnia Rejestracji; c) uprawnieni z zdematerializowanych akcji na okaziciela są uprawnieni do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli po dniu ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu roboczym następującym po Dniu Rejestracji złożą podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych żądanie o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz zostaną umieszczeni w wykazie akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu sporządzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych zgodnie z art Kodeksu Spółek Handlowych Prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają także zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. 4. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w formie elektronicznej na następujący adres poczty elektronicznej Spółki ztkruszwica@ztkruszwica.pl. Udzielenie pełnomocnictwa w formie elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu Spółka ma prawo do podjęcia odpowiednich działań służących identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa na Walne Zgromadzenie udzielonego w formie elektronicznej, zarówno przed jak i w trakcie Walnego Zgromadzenia Pełnomocnicy powinni przedstawić, niezależnie od pełnomocnictwa, aktualny odpis z rejestru przedsiębiorców lub rejestru handlowego albo inny stosowny dokument potwierdzający umocowanie osoby udzielającej pełnomocnictwa Ponadto w Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestnictwa: a) członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, b) biegły rewident, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki, c) eksperci zaproszeni przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie, d) notariusz sporządzający protokół Walnego Zgromadzenia, e) przedstawiciele mediów,

3 f) inne osoby, za zgodą osoby otwierającej Walne Zgromadzenie lub Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu, nieodpłatnie, pocztą elektroniczną na wskazany adres Akcjonariusze oraz pełnomocnicy akcjonariuszy przybywający na Walne Zgromadzenie potwierdzają obecność własnoręcznym podpisem na liście obecności wyłożonej przy wejściu do sali obrad i odbierają kartę magnetyczną do głosowania, inny dokument lub urządzenie służące do głosowania. Pełnomocnik składa ponadto oryginał pełnomocnictwa udzielonego mu przez akcjonariusza oraz aktualny odpis z rejestru przedsiębiorców, rejestru handlowego lub inny stosowny dokument potwierdzający umocowanie osoby udzielającej pełnomocnictwa, a na liście obecności podpisuje się czytelnie pełnym imieniem i nazwiskiem przy nazwisku mocodawcy Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej bądź też Zastępca Przewodniczącego albo osoba wskazana przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, po czym wybiera się Przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd Przewodniczącym może być wybrana osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Kandydatów na Przewodniczącego mogą zgłaszać osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie zostało zwołane przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce, zgodnie z art Kodeksu Spółek Handlowych, to oni wyznaczają Przewodniczącego Zgromadzenia Po dokonaniu wyboru Przewodniczący: może zarządzić wybór: a) Komisji Skrutacyjnej powołanej do pomocy Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia w ustalaniu listy obecności uczestników Walnego Zgromadzenia oraz obliczania wyników głosowania i podawania wyników głosowania Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia oraz wykonywania innych czynności związanych z przeprowadzaniem głosowania. W skład Komisji Skrutacyjnej wchodzą co najmniej trzy osoby. Członkami Komisji Skrutacyjnej mogą być osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu b) Komisji Uchwał i Wniosków powołanej do przedkładania Walnemu Zgromadzeniu projektów uchwał i wniosków. W skład Komisji Uchwał i Wniosków wchodzą co najmniej trzy osoby. Członkami Komisji Uchwał i Wniosków mogą być osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do podejmowania uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad na podstawie przedłożonych przez Zarząd

4 dokumentów związanych ze zwołaniem Walnego Zgromadzenia oraz listy obecności i oryginałów pełnomocnictw; na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu Przewodniczący zarządza sprawdzenie listy obecności przez specjalnie w tym celu wybraną komisję, złożoną co najmniej z trzech osób, przy czym wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji zarządza przyjęcie porządku obrad Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje obradami zgodnie z ustalonym porządkiem obrad, przepisami prawa, zasadami ładu korporacyjnego, których Spółka zadeklarowała się przestrzegać, oraz postanowieniami niniejszego Regulaminu Do zadań Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia należy w szczególności: a) zapewnienie sprawnego przebiegu obrad i poszanowania praw i interesów wszystkich akcjonariuszy, b) udzielanie głosu, c) czuwanie nad rzeczowym przebiegiem obrad, d) wydawanie stosownych zarządzeń porządkowych na sali obrad, e) ogłaszanie przerwy w obradach na wniosek akcjonariuszy uchwalony większością dwóch trzecich głosów, f) zarządzanie krótkich technicznych przerw w obradach, g) zarządzanie głosowania oraz czuwanie nad jego prawidłowym przebiegiem oraz podpisanie dokumentów zawierających wyniki głosowania, h) ustosunkowanie się do wniosków zgłaszanych przez uczestników Walnego Zgromadzenia i w razie stwierdzenia takiej potrzeby zarządzanie głosowania w przedmiocie tych wniosków Łącznie przerwy, o których mowa w ust. 2 pkt 5, nie mogą trwać dłużej niż 30 dni Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie ma prawa samowolnie usuwać spod obrad spraw będących na porządku obrad ani też zmieniać tego porządku Walne Zgromadzenie może usuwać lub zamieniać kolejność spraw objętych porządkiem obrad Do podstawowych praw i obowiązków osób uprawnionych do głosowania należy w szczególności:---- a) wykonywanie w sposób nieskrępowany prawa głosu, b) składanie wniosków,

5 c) żądanie przeprowadzenia tajnego głosowania, d) żądanie zaprotokołowania złożonego przez siebie sprzeciwu, e) żądanie przyjęcia do protokołu pisemnego oświadczenia, f) zadawanie pytań i żądanie wyjaśnień od obecnych na posiedzeniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej - w sprawach związanych z przyjętym porządkiem obrad, g) przestrzeganie ustalonego porządku obrad, przepisów prawa, postanowień Statutu, niniejszego Regulaminu i zasad ładu korporacyjnego, których przestrzeganie zadeklarowała Spółka Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały w obecności co najmniej połowy kapitału zakładowego Spółki. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały zwykłą większością głosów, chyba, że postanowienia Statutu Spółki lub przepisy prawa wymagają kwalifikowanej większości głosów Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, z zastrzeżeniem art. 404 Kodeksu Spółek Handlowych Porządek obrad ustala Zarząd Spółki, a w sytuacji określonej w 2 ust. 2 i 3 zwołujący Walne Zgromadzenie Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą:-- a) żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia w drodze żądania, które powinno być zgłoszone Zarządowi, na piśmie lub w formie elektronicznej na następujący adres poczty elektronicznej Spółki ztkruszwica@ztkruszwica.pl, nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia i zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad; b) przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub w formie elektronicznej na następujący adres poczty elektronicznej Spółki ztkruszwica@ztkruszwica.pl, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad Żądanie, o którym mowa w ust. 3 pkt a), złożone później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia, zostanie potraktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Projekty uchwał proponowanych przez Zarząd lub Radę Nadzorczą do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem, a także wraz z opinią Rady Nadzorczej najpóźniej na 14 dni przed Walnym Zgromadzeniem poprzez wyłożenie dokumentów w siedzibie Spółki Rada Nadzorcza corocznie przedkłada Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki. Ocena ta jest udostępniana wszystkim akcjonariuszom w terminie najpóźniej na 14 dni przed zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem poprzez wyłożenie oceny, wraz z innymi dokumentami finansowymi wymaganymi prawem, w siedzibie Spółki

6 13 1. Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej zgodnie z postanowieniami Statutu Na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Zasady wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami stanowią Załącznik nr 1 do niniejszego Regulaminu Kandydat na członka Rady Nadzorczej składa oświadczenie, że wyraża zgodę na kandydowanie Kandydat na członka Rady Nadzorczej składa oświadczenie, w którym zapewnia, że nie są mu znane żadne okoliczności, które powodowałyby, że jego wybór na członka Rady Nadzorczej naruszałby przepisy prawa Oświadczenia, o których mowa w 13 ust. 3 i 4 powyżej, mogą zostać złożone przez kandydata na piśmie lub do protokołu. Pisemne oświadczenie kandydata, który nie jest obecny na Zgromadzeniu, jest składane za pośrednictwem akcjonariusza zgłaszającego jego kandydaturę Uchwały Walnego Zgromadzenia są protokołowane przez notariusza Protokół sporządzony zostaje zgodnie z wymaganiami stosownych przepisów kodeksu spółek handlowych Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania Walnego Zgromadzenia oraz z pełnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy Zarząd dołącza do księgi protokołów Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał