OPINIA Z BADANIA PLANU POŁĄCZENIA SPÓŁEK

Transkrypt

1 OPINIA Z BADANIA PLANU POŁĄCZENIA SPÓŁEK W.KRUK S.A. z siedzibą w Poznaniu, ul. Pułaskiego Rytosztuka Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, ul. Jeleniogórska 14 KATOWICE, KWIECIEŃ 2006 ROK

2 OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA PLANU POŁĄCZENIA ORAZ ANEKSU DO PLANU POŁĄCZNIA DLA AKCJONARIUSZY W.KRUK S.A. W POZNANIU ORAZ WSPÓLNIKÓW RYTOSZTUKA SP. Z O.O. W POZNANIU Przeprowadziłam badanie załączonego planu połączenia W.KRUK S.A. (spółki przejmującej) oraz Rytosztuka Sp. z o.o. (spółki przejmowanej) z dnia 16 stycznia 2006 roku oraz aneksu z dnia 4 kwietnia 2006 roku do tego planu w oparciu o postanowienie z dnia 7 marca 2006 roku Sądu Rejonowego w Poznaniu XXI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w sprawie: KRS 2615/06/092 z wniosku W.KRUK S.A. w Poznaniu i Rytosztuka Sp. z o.o. Przejęcie Rytosztuka Spółka z o.o. odbędzie się na zasadzie przejęcia przez spółkę przejmującą bez podwyższenia kapitału zakładowego. Za sporządzenie planu połączenia odpowiedzialne są Zarządy łączących się jednostek. Moim zadaniem było zbadanie planu połączenia i wyrażenie opinii o jego poprawności i rzetelności. Moja opinia z badania planu połączenia oraz aneksu do tego planu została sporządzona wyłącznie do użytku przez Akcjonariuszy i Wspólników łączących się jednostek oraz Sądu Rejonowego Sądu Gospodarczego w Poznaniu Wydział XXI Krajowego Rejestru Sądowego i nie może być użyta w żadnym innym celu. Nie przyjmuję też odpowiedzialności wobec osób trzecich z tytułu treści niniejszej opinii. Badanie to przeprowadziłam stosownie do postanowień: 1) artykułu 502 i 503 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037); 2) norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce; 3) Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości z późn. zmianami (Dz. U. z 2002r. Nr 76, poz. 694 tekst jednolity). 2

3 Badanie to zaplanowałam i przeprowadziłam w taki sposób, aby uzyskać wystarczającą pewność, że plan połączenia oraz aneks do tego planu nie zawiera istotnych zniekształceń i uzyskać dostateczną podstawę do wyrażenia miarodajnej opinii o tym planie. W szczególności badanie planu połączenia oraz aneksu do tego planu polegało na następujących procedurach: 1) sprawdzenie, czy uzgodniony pomiędzy łączącymi się spółkami plan połączenia oraz aneks do tego planu zostały przygotowane zgodnie z art. 499 par. 1 KSH pkt 1, 5-6 oraz czy zawierają wszystkie wymagane załączniki zgodnie z art. 499 par. 2 KSH; sprawdzenie czy załączniki do planu połączenia oraz aneksu do tego planu są zgodne z KSH; 2) ocenę, czy zastosowane przez Zarząd łączących się spółek metody wyceny akcji lub udziałów tych Spółek w celu wyliczenia parytetu wymiany akcji lub udziałów są zasadne, Wartość majątku Spółki Przyjmującej została ustalona na podstawie średniego kursu akcji. Spółka za ostatnie 6 miesięcy poprzedzających sporządzenie planu połączenia. Przyjęcie tej metody wyceny akcji Spółki Przyjmującej związane jest ze zmianami kursu akcji notowanymi na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Wartość majątku Spółki Przejmowanej została ustalona na podstawie bilansu sporządzonego na dzień 1 stycznia 2006 roku, który to został sporządzony przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie, jak ostatni bilans roczny. Podstawą wyceny wartości Spółki Przejmowanej była wycena księgowa metodą aktywów netto. Zastosowana metodologia oszacowania wartości majątku łączących się Spółek jest dopuszczalna i powszechnie akceptowana zarówno w literaturze przedmiotu jak i w praktyce. Uważam, że przeprowadzone przeze mnie badanie stanowi wystarczającą podstawę dla wyrażenia niniejszej opinii. Moim zdaniem: a) załączony plan połączenia oraz aneks do tego planu zawierają wszystkie elementy i załączniki wymagane w Kodeksie Spółek Handlowych, b) metody użyte przez Zarządy łączących się spółek do wyceny akcji i udziałów łączących się Spółek przy ustalaniu parytetu wymiany są zasadne, c) nie wystąpiły szczególne trudności związane z wyceną łączących się spółek, d) parytet wymiany udziałów i akcji został we wszystkich istotnych aspektach ustalony należycie. 3

4 Zwracam uwagę, że w związku z ustalonym w planie połączenia parytetem wymiany dla Wspólników Spółki Przejmowanej przewiduje się dopłaty gotówkowe w wysokości 23,38 złotych za jeden udział, będące różnicą pomiędzy iloczynem 8 akcji Spółki Przejmującej i ich wartością rynkową a wartością bilansową godziwą udziałów Spółki Przejmowanej. Zgodnie z art. 492 par. 2 Kodeksu Spółek Handlowych dopłaty w gotówce nie mogą przekroczyć łącznie 10% wartości bilansowej przyznanych akcji Spółki Przejmującej, określonej według oświadczenia, o którym mowa w art. 499 par 2 pkt. 4. Wartość księgowa 1 akcji Spółki Przejmującej, ustalona na podstawie bilansu na dzień 31 grudnia 2005 roku w wersji przed przeprowadzeniem badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2005 roku, wynosi 27,15 złotych, a wartość bilansowa akcji Spółki Przejmującej otrzymanych przez Wspólników Spółki Przejmowanej za 1 udział wynosi 217,20 złotych (8 akcji * 27,15 złotych). Wartość dopłaty do 1 udziału wynosi 23,38 złotych, co oznacza, że przekracza ona 10% wartości bilansowej przyznanych akcji Spółki Przejmującej o 1,66 złotego. Biorąc powyższe pod uwagę należy stwierdzić, że wartość dopłat została w planie połączenia ustalona z naruszeniem art. 492 par. 2 Kodeksu Spółek Handlowych. W związku z czym w dniu 4 kwietnia 2006 roku sporządzono i uzgodniono pomiędzy Zarządami łączących się Spółek aneks do planu połączenia, którym zmieniono par.2 planu połączenia z dnia 16 stycznia 2006 roku, nadając mu następujące brzmienie: 1. W zamian za udziały w Spółce Przejmowanej o wartości 525 złotych jeden udział i wartości bilansowej 259,70 złotych, Wspólnik Spółki Przejmowanej otrzyma w Spółce Przejmującej 9 akcji o wartości nominalnej 11 złotych i wartości rynkowej 29,54 złotych za jedną akcję, ustalonej na podstawie średniego kursu akcji za ostatnie 6 miesięcy poprzedzających sporządzenie planu połączenia. Dla ustalenia parytetu wymiany przyjęto wartość bilansowa udziałów Spółki Przejmowanej uznając ją za wartość godziwą (wartość bilansowa majątku Spółki Przejmowanej jest niższa niż wartość kapitału zakładowego). 2. W związku z wymianą dla Wspólników Spółki Przejmowanej nie przewiduje się dopłat gotówkowych. 3. Przyjęcie wskazanej wyżej metody wyceny akcji Spółki Przejmującej związane jest ze zmianami kursu akcji notowanymi na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Stwierdza się, że według stanu na dzień 30 grudnia 2005 roku kurs zamknięcia akcji Spółki Przejmującej wynosił 35 złotych. Wartość rynkowa 9 akcji wynosiła na ten dzień 315 złotych. 4

5 Uwzględniając zmianę wprowadzoną do planu połączenia aneksem z dnia 4 kwietnia 2006 roku polegającą na tym, że dopłaty w gotówce dla Wspólników Spółki Przejmowanej nie są przewidziane, należy stwierdzić, że nie jest naruszony art. 492 par. 2 Kodeksu Spółek Handlowych. Biegły rewident: Kancelaria Porad Finansowo - Księgowych dr Piotr Rojek Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Katowice, ul. Powstańców 34 Podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 1695 Genowefa Polak wpisana na listę biegłych rewidentów pod nr 9308/6982 Andrzej Młynarczyk Członek Zarządu Katowice, dnia 6 kwietnia 2006 roku 5