PLAZA CENTERS N.V. ("Spółka") (spółka zarejestrowana w Holandii pod numerem ) ZAWIADOMIENIE O WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY

Transkrypt

1 Niniejsze zawiadomienie o WZA to ważny dokument i wymaga Państwa natychmiastowej uwagi. Jeśli mają Państwo jakiekolwiek wątpliwości dotyczące działań, które należy podjąć w związku z WZA, należy skontaktować się z właściwym, niezależnym doradcą. Jeśli dokonali Państwo sprzedaży udziałów Spółki lub w inny sposób przenieśli ich prawa własności należy natychmiast przesłać niniejszy dokument, wraz z załącznikami: Formularz Pełnomocnictwa, Formularz Wytycznych lub Formularz Instrukcji (w zależności od przypadku) do biura maklerskiego, banku lub innego agenta, który pośredniczył w sprzedaży lub cesji, w celu ich przekazania nabywcy lub cesjonariuszowi. PLAZA CENTERS N.V. ("Spółka") (spółka zarejestrowana w Holandii pod numerem ) ZAWIADOMIENIE O WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY Niniejszym zawiadamiamy, że Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki ("Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy") odbędzie się o godzinie (czasu środkowoeuropejskiego (CET)) w dniu 30 czerwca 2016 r. w Park Plaza Victoria Hotel Amsterdam, Damrak 1-5, 1012 LG Amsterdam, Holandia. PORZĄDEK ZGROMADZENIA A. Otwarcie zgromadzenia i oświadczenia o jego zdolności do podejmowania uchwał B. Omówienie roku obrotowego 2015 i wynagrodzenia w 2015 roku (i) (ii) Sprawozdanie rady dyrektorów zarządzających Spółki ("Rada") za rok finansowy 2015 i rozpatrzenie holenderskiego rocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz raportu rocznego za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku Raport na temat wynagrodzeń w roku zakończonym 31 grudnia 2015 roku C. Uchwały na temat sprawozdania finansowego za rok obrotowy Wniosek o zatwierdzenie (vaststellen) holenderskiego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 roku (Uchwała) 2. Wniosek o niewypłacanie dywidendy za rok zakończony 31 grudnia 2015 r. (Uchwała) D. Uchwała w sprawie udzielenia absolutorium z wykonywanych obowiązków 3. Wniosek o udzielenie dyrektorom spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2015 roku (Uchwała)

2 E. Uchwały w sprawach korporacyjnych 4. Wniosek o wyznaczenie spółki Grant Thornton Accountants en Adviseurs B.V. na biegłego rewidenta w celu zbadania ksiąg spółki za rok finansowy 2016 (Uchwała) 5. Wniosek w sprawie zmiany Statutu Spółki w celu, między innymi, wykonania odwrotnego splitu (konsolidacji) akcji zwykłych Spółki, w którym 100 (słownie: sto) akcji zwykłych o wartości nominalnej 0,01 euro (jeden eurocent) zostanie skonsolidowane do 1 (jeden ) Akcji zwykłej o wartości nominalnej 1 euro (jeden euro) ("Konsolidacja Kapitału Akcyjnego"), (Uchwała) 6. Wniosek o udzielenie pełnomocnictwa (upoważnienia) każdemu pracownikowi kancelarii prawnej Buren N.V. (której notariusze specjalizujący się w prawie cywilnym (notarissen) sporządzili projekt aktu notarialnego zmiany Statutu) do wykonania tego aktu notarialnego i dokonania wszelkich niezbędnych czynności i formalności dotyczących tego aktu lub z nim związanych. F. Uchwały w sprawie akcji 7. Wniosek o udzielenie Radzie ogólnego i bezwarunkowego pełnomocnictwa jako organowi upoważnionemu do emisji akcji zwykłych (w tym prawo do objęcia akcji zwykłych) w kontekście Konsolidacji Kapitału Akcyjnego (Uchwała) 8. Wniosek o udzielenie Radzie ogólnego i bezwarunkowego pełnomocnictwa jako organowi upoważnionemu do ograniczenia lub wyłączenia prawa poboru przy emisji akcji zwykłych w kontekście Konsolidacji Kapitału Akcyjnego (Uchwała) 9. Wniosek o udzielenie Spółce ogólnego i bezwarunkowego pełnomocnictwa w celu realizacji art. 8 Statutu do zakupu na rynku akcji zwykłych w kapitale Spółki w kontekście Konsolidacji Kapitału Akcyjnego (Uchwała) G. Uchwały w sprawach Zarządu 10. Wniosek o ponowne powołanie na stanowisko dyrektora niewykonawczego pana Ron Hadassi, który ustępuje ze stanowiska na skutek realizacji zasady rotacji stanowisk i może zostać ponownie powołany zgodnie z art 23 ust. 6 i ust. 9 Statutu Spółki (Uchwała) 11. Wniosek o ponowne powołanie na stanowisko dyrektora wykonawczego pana Nadav Livni, który ustępuje ze stanowiska na skutek realizacji zasady rotacji stanowisk i może zostać ponownie powołany zgodnie z art 23 ust. 6 i ust. 9 Statutu Spółki (Uchwała) Za Radę Dyrektorów Pan Ron Hadassi Przewodniczący 19 maja 2016 r. 2

3 Data Rejestracji i Uwagi: 1. Dzień rejestracji na WZA: Rada ustaliła, że dla celów niniejszego WZA osoby upoważnione do uczestnictwa w niniejszym WZA to posiadacze akcji (w tym posiadacze Kwitów Depozytowych i akcji niezarejestrowanych Akcjonariusze, oraz akcji zwykłych, Kwitów Depozytowych i akcji niezarejestrowanych zwanych łącznie Akcjami ), którzy w dn. 2 czerwca 2016 r. po zamknięciu notowań na giełdzie w Londynie, giełdzie w Warszawie i giełdzie w Tel Awiwie ( Dzień Rejestracji na WZA ), będą posiadaczami tych praw i będą zarejestrowani jako ich posiadacze w jednym z poniższych (pod)rejestrów: (i) dla posiadaczy Kwitów Depozytowych (w tym Akcji niezarejestrowanych (Izrael): administracja banków i brokerów, gdzie zarejestrowane są rachunki papierów wartościowych; oraz (ii) dla posiadaczy zarejestrowanych akcji zwykłych: Rejestr Akcjonariuszy (aandeelhoudersregister) Spółki. 2. Akcjonariusze mają prawo do głosowania do łącznej liczby Akcji posiadanych w momencie zamknięcia notowań w Dniu Rejestracji na WZA, pod warunkiem, że terminowo zarejestrowali swoje Akcje. 3. Akcjonariusz uprawniony do uczestnictwa i głosowania na zgromadzeniu może powołać jednego lub więcej pełnomocników, którzy mogą podczas głosowania oddać za niego głos. Pełnomocnik nie musi być Akcjonariuszem Spółki. 4. Instrument powołujący pełnomocnika oraz (w przypadku, gdy instrument został podpisany przez pełnomocnika Akcjonariusza niebędącego osobą prawną) pełnomocnictwo, na podstawie którego powyższy instrument został podpisany, lub jego odpis lub poświadczona kopia, zostaną złożone w biurze Spółki nie później, niż na 48 godzin przed ustalonym czasem zgromadzenia lub czasem odroczonego posiedzenia, wraz z potwierdzeniem uprawnienia do Akcji w Dniu Rejestracji na WZA (2 czerwca 2016 r.). 5. Wypełnienie Formularza Pełnomocnictwa nie uniemożliwia Akcjonariuszowi osobistego uczestnictwa w zgromadzeniu i głosowania. 6. Formularz Wytycznych (Form of Direction) musi zostać wypełniony przez posiadaczy Kwitów Depozytowych (Depositary Interests) oraz przesłany do Capita Registrars, PXS, 34 Beckenham Road, Beckenham, Kent BR3 4TU, Wielka Brytania, nie później niż do godziny 09:30 (czasu Zjednoczonego Królestwa) w dniu 27 czerwca 2016 r. Formularz Wytycznych nie jest przeznaczony do użytku przez posiadaczy Kwitów Depozytowych oraz Akcji niezarejestrowanych (w zależności od przypadku), które zostały zapisane na rachunku inwestycyjnym prowadzonym przez brokera w Polsce lub w Izraelu. 7. Posiadacze Kwitów Depozytowych mogą przekazać Depozytariuszowi instrukcję głosowania poprzez system głosowania elektronicznego CREST. Aby poinstruować Depozytariuszy co do głosowania lub zmienić instrukcje głosowania poprzez system CREST, wiadomość CREST musi dotrzeć do przedstawiciela emitenta RA10 do godziny 09:30 (czasu Zjednoczonego Królestwa) w dniu 27 czerwca 2016 r. W tym celu, czas odbioru zostanie uznany jako czas (zgodnie z identyfikatorem potwierdzenia czasu, przypisanym do informacji przez System CREST) od którego przedstawiciel emitenta będzie mógł odebrać wiadomość. Po tym czasie, wszelkie zmiany instrukcji głosowania poprzez system CREST powinny być przekazane przedstawicielowi Spółki w inny sposób. Członkowie Osobiści (Personal Members) CREST lub członkowie sponsorowani CREST 3

4 (CREST sponsored members) oraz ci z członków CREST (CREST Members), którzy powołali dostawców usługi głosownia, powinni skontaktować się ze swoimi sponsorami CREST (CREST sponsor) dostawcy usługi głosowania, w celu uzyskania pomocy. Dalsze informacje dotyczące procedur CREST, ograniczeń i czasu pracy systemu znajdują się w podręczniku obsługi CREST. 8. Posiadacze Kwitów Depozytowych pragnący uczestniczyć w zgromadzeniu powinni skontaktować się z Depozytariuszem pod adresem Capita IRG Trustee Limited, The Registry, 34 Beckenham Road, Beckenham, Kent BR3 4TU, lub przez na adres custodymgt@capita.co.uk, nie później niż do godziny 09:30 (czasu Zjednoczonego Królestwa) w dniu 27 czerwca 2016 r. 9. Formularze Instrukcji (Forms of Instruction), którym powinny towarzyszyć certyfikaty wystawione przez uczestników Centralnego Depozytu Papierów Wartościowych w Polsce, wraz z potwierdzeniem prawa do Certyfikatów Depozytowych w Dniu Rejestracji na WZA, muszą zostać wypełnione przez posiadaczy Kwitów Depozytowych, które zostały uznane na rachunkach inwestycyjnych prowadzonych przez domy maklerskie w Polsce, oraz zwrócone do danego domu maklerskiego nie później niż dnia 22 czerwca 2016 r. do godziny 10:30 czasu środkowoeuropejskiego (CET). 10. Formularze Instrukcji (Izrael), którym powinny towarzyszyć Potwierdzenia Własności (zgodnie z definicją zawartą w Formularzu Instrukcji (Izrael)), które potwierdzają uprawnienie do Akcji niezarejestrowanych w Dniu Rejestracji na WZA, muszą zostać wypełnione przez posiadaczy Akcji niezarejestrowanych w Izraelu i zwrócone do Spółki nie później niż dnia 15 czerwca 2016 r. do godziny 10:30 czasu środkowoeuropejskiego (CET). 4

5 OBJAŚNIENIA DO PORZĄDKU ZGROMADZENIA I ZALECENIA B. Omówienie roku obrotowego 2015 i wynagrodzenia w 2015 roku (i) (ii) Rada przedstawi prezentację wyników Spółki w 2015 roku. Następnie uczestnicy zgromadzenia zostaną zaproszeni do dyskusji na temat wyników (opisanych szczegółowo w raporcie rocznym Spółki za 2015 rok) Spółka zaprezentuje swoje holenderskie ustawowe roczne sprawozdanie finansowe (w tym skonsolidowane sprawozdanie finansowe) oraz raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku. Roczne sprawozdanie finansowe, raport roczny, opinia biegłego rewidenta (o których mowa w artykule 33.4 statutu Spółki (statuten)) i inne adekwatne informacje wymagane na podstawie punktu 2:392 holenderskiego Kodeksu cywilnego (Burgerlijk Wetboek) są dostępne do wglądu od dnia niniejszego zawiadomienia do końca zgromadzenia w siedzibie Spółki, pod adresem: Prins Hendrikkade 48-s, 1012 AC Amsterdam, Holandia. Ponadto, raport roczny Spółki jest dostępny na stronie internetowej Spółki ( Akcjonariusze mogą wnioskować o wydanie papierowych wersji tych dokumentów bez dodatkowych kosztów. Ten punkt zgromadzenia obejmuje dyskusję i objaśnienia Rady na temat realizacji polityki wynagrodzenia Rady przez Spółkę w 2015 roku. C. Uchwały na temat sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2015 Uchwała nr 1 Zgodnie z punktem 2:101 ust. 3 holenderskiego Kodeksu cywilnego Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest organem uprawnionym do przyjęcia holenderskiego rocznego sprawozdania finansowego Spółki. Proponuje się, aby WZA Spółki przyjęło roczne holenderskie sprawozdanie Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku. W zakresie dostępności stosownych dokumentów, zobacz uwagi do punktu 2 powyżej. Uchwała nr 2 Zgodnie z artykułem 27 ust. 2 Statutu Spółki, porządek obrad obejmuje podział zysku. Zgodnie z artykułem 35 ust. 1 Statutu, zyski będą w dyspozycji walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Zgodnie z zatwierdzonym planem restrukturyzacji Spółki, Spółka będzie mogła wypłacić akcjonariuszom dywidendę, jeżeli co najmniej 75% niespłaconego salda obligacji (z wyłączeniem obligacji, które zostały sprzedane spółce zależnej Spółki) po dniu, w którym plan restrukturyzacji wejdzie w życie i będą obowiązujące dla wszystkich wierzycieli, którzy są nim objęci (na dzień 9 lipca 2014 r.), zostało w całości spłacone przed taką wypłatą i pod warunkiem, że po takiej wypłacie zachowana zostanie ustalona wysokość wskaźnika zadłużenia do kapitału, chyba że taka wypłata została zatwierdzona na posiedzeniu wierzycieli podlegających planowi restrukturyzacji większością co najmniej 67% salda zadłużenia, którego właścicielem są wierzyciele uczestniczący w takim posiedzeniu i głosowaniu. Bez względu na powyższe, w przypadku wniesienia dodatkowego kapitału w wysokości 20 mln euro po dacie wejścia w życie planu restrukturyzacji (tj. oprócz wkładu kapitałowego), Spółka będzie mogła (z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa) wypłacić akcjonariuszom dywidendę w wysokości 50% wspomnianej dodatkowej inwestycji kapitałowej i taka wypłata nie będzie podlegała wspomnianym 5

6 ograniczeniom. Dlatego proponuje się niewypłacać akcjonariuszom żadnej dywidendy za rok zakończony dnia 31 grudnia 2015 r. D. Uchwała w sprawie udzielenia absolutorium z wykonywanych obowiązków Uchwała nr 3 Zgodnie z praktyką przyjętą w spółkach holenderskich, proponuje się aby akcjonariusze udzielili dyrektorom Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w poprzednim roku finansowym, o ile wniosek taki wynika ze sprawozdania finansowego lub z informacji w inny sposób przekazanych Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy przed zatwierdzeniem sprawozdania finansowego za 2015 r. Zgodnie z postanowieniami punktu IV.1.6. Kodeksu Dobrych Praktyk Holenderskiego Kodeksu Ładu Korporacyjnego (Nederlandse Corporate Governance Code), punkt ten występuje jako odrębny punkt porządku obrad. W niniejszym punkcie absolutorium zostanie udzielone wszystkim obecnym członkom Rady. E. Uchwały w sprawach korporacyjnych Uchwała nr 4 Rada proponuje zlecić spółce Grant Thornton Accountants en Advisers B.V. ("Grant Thornton") przeprowadzenie audytu holenderskiego sprawozdania finansowego Spółki za 2016 rok. Spółka Grant Thornton była również audytorem sprawozdania finansowego za 2014 i 2015 rok. Uchwała nr 5 Rada proponuje wprowadzić zmiany do Statutu Spółki (statuten, Statut ) w celu, między innymi, wykonania odwrotnego splitu (konsolidacji) akcji zwykłych Spółki, w którym 100 (słownie: sto) akcji zwykłych o wartości nominalnej 0,01 euro (jeden eurocent) zostanie skonsolidowane do 1 (jednej) Akcji zwykłej o wartości nominalnej 1 euro (jeden euro) ("Konsolidacja Kapitału Akcyjnego"). Konsolidacja Kapitału Akcyjnego jest wymagana, między innymi w celu utrzymania notowania akcji zwykłych Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Pismo do akcjonariuszy dotyczące Konsolidacji Kapitału Akcyjnego zostało dostarczone równocześnie z niniejszym zawiadomieniem. Wspomniane pismo do akcjonariuszy opisuje wszystkie szczegóły Konsolidacji Kapitału Akcyjnego i zawiera obszerne wyjaśnienia. Ponadto dokonano ogólnej aktualizacji niektórych postanowień Statutu, tak aby były one zgodne z Regulaminem Notowań na Giełdzie Londyńskiej. Projekt aktu wprowadzającego zmiany do Statutu zawiera pełną treść proponowanych zmian. Projekt aktu wprowadzającego zmiany do Statutu, oraz pismo do akcjonariuszy, są dostępne do wglądu (projekt nowelizacji Statutu w językach holenderskim oraz angielskim) od daty niniejszego zawiadomienia do końca zgromadzenia (i) w siedzibie Spółki, Prins Hendrikkade 48-S, 1012 AC Amsterdam, Holandia; (ii) na stronie internetowej Spółki ( oraz (iii) w biurach firmy King & Wood Mallesons, doradców Spółki w zakresie prawa angielskiego, pod adresem 10 Queen Street Place London, EC4R 1BE, Zjednoczone Królestwo. 6

7 Zmiana Statutu powinna zostać wprowadzona poprzez wykonanie holenderskiego aktu notarialnego (notariele akte). Rada proponuje udzielić pełnomocnictwa (upoważnienia) każdemu dyrektorowi zarządzającemu i każdemu pracownikowi kancelarii prawnej Buren N.V. (której notariusze specjalizujący się w prawie cywilnym (notarissen) sporządzili projekt aktu notarialnego zmian do Statutu) do wykonania tego aktu notarialnego i dokonania wszelkich niezbędnych czynności i formalności dotyczących tego aktu lub z nim związanych. F. Uchwały w sprawie akcji Uchwała nr 7 W związku Konsolidacją Kapitału Akcyjnego, która zostanie zrealizowana poprzez wprowadzenie zmian do Statutu, Rada wnioskuje do akcjonariuszy Spółki o udzielenie jej pełnomocnictwa jako właściwemu organowi spółki do emisji akcji w okresie do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które odbędzie się w 2017 roku. Pełnomocnictwo będzie dotyczyło 10 procent wyemitowanego kapitału akcyjnego Spółki na dzień zawiadomienia o tym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, czyli (sześćdziesiąt osiem milionów pięćset pięćdziesiąt sześć tysięcy dwadzieścia osiem) akcji zwykłych. Pełnomocnictwo zostanie udzielone przez Walne Zgromadzenie w kontekście Konsolidacji Kapitału Akcyjnego i wygaśnie w dniu zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które odbędzie się w 2017 roku, z zastrzeżeniem, że Spółka może, przed jego wygaśnięciem, złożyć ofertę lub zawrzeć umowę, które będą lub mogą wymagać aby kapitałowe papiery wartościowe zostały przydzielone po ich wygaśnięciu a rada może przydzielić kapitałowe papiery wartościowe zgodnie z taką ofertą lub umową, tak jakby pełnomocnictwo niniejszym przyznane nie wygasło. Uchwała nr 8 W związku z Konsolidacją Kapitału Akcyjnego, która zostanie zrealizowana poprzez wprowadzenie zmian do Statutu, Rada wnioskuje do akcjonariuszy Spółki o udzielenie jej pełnomocnictwa do wyłączenia prawa poboru w okresie do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które odbędzie się w 2017 roku. Wniosek jest składany zgodnie z Uchwałą nr. 7 powyżej, aby Rada mogła wyłączyć lub ograniczyć prawo poboru do wysokości 10 procent wyemitowanego kapitału zakładowego Spółki na dzień sporządzenia niniejszego zawiadomienia o Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, co stanowi (sześćdziesiąt osiem milionów pięćset pięćdziesiąt sześć tysięcy dwadzieścia osiem) akcji zwykłych w kapitale zakładowym Spółki. Zgodnie z punktem 2:96a ustęp 1 holenderskiego Kodeksu Cywilnego oraz artykułem 6 Statutu, akcjonariusze mają prawa poboru jedynie wobec akcji emitowanych za gotówkę. Nie są oni uprawnieni do praw poboru do akcji wydawanych w zamian za wkład rzeczowy. Nie są oni również uprawnieni do praw poboru do akcji emitowanych dla pracowników Spółki lub pracowników spółki z grupy. Pełnomocnictwo udzielone przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zostanie udzielone w kontekście Konsolidacji Kapitału Akcyjnego i wygaśnie w dniu zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które odbędzie się w 2017 roku. Uchwała nr 9 Składa się wniosek o udzielenie Spółce ogólnego i bezwarunkowego pełnomocnictwa w celu realizacji art. 8 Statutu do zakupu na rynku akcji zwykłych w kapitale Spółki na 7

8 takich warunkach i w taki sposób jaki Dyrektorzy określą każdorazowo, pod warunkiem że: (i) maksymalna liczba akcji zwykłych, które mogą zostać nabyte wyniesie (sześćdziesiąt osiem milionów pięćset pięćdziesiąt sześć tysięcy dwadzieścia osiem) akcji zwykłych, stanowiących 10 proc. wyemitowanego kapitału akcyjnego Spółki według stanu na dzień sporządzenia niniejszego zawiadomienia; (ii) (iii) cena minimalna (nie licząc kosztów), która może zostać zapłacona za każdą akcję zwykłą wynosi 0,01 euro (słownie: jeden eurocent) przed zmianą Statutu oraz 1 euro po nowelizacji Statutu (Konsolidacja Kapitału Akcyjnego); oraz cena maksymalna, która może zostać zapłacona za każdą akcję zwykłą jest wyższą z kwot: (a) (i) kwota równa dwukrotności średniej średnich notowań rynkowych na jedną akcję na Oficjalnej Liście Dziennej Giełdy Papierów Wartościowych w Londynie [London Stock Exchange Daily Official List] z pięciu dni roboczych bezpośrednio poprzedzających dzień, w którym zlecany jest zakup akcji; i (b) wyższa z kwot: ostatniej, niezależnej transakcji i najwyższej, bieżącej, niezależnej oferty na Oficjalnej Liście Dziennej Giełdy Papierów Wartościowych w Londynie, pod warunkiem, że niniejszym udzielone pełnomocnictwo wygaśnie w dniu zwołania rocznego Walnego Zgromadzenia Spółki, które odbędzie się w 2017 r. (pod warunkiem, że Spółka zachowa prawo, w każdym czasie przed upływem tego pełnomocnictwa, do zawarcia umowy kupna, która może być wykonana w całości lub częściowo po jego wygaśnięciu, w celu zakupu akcji zgodnie z taką umową tak jakby przyznane pełnomocnictwo nie wygasło, chyba że pełnomocnictwo zostanie przedłużone przed tym terminem). G. Uchwały w sprawach Zarządu Uchwały nr 10 i 11 - objaśnienia Artykuł 23 Statutu stanowi, między innymi, że na każdym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy (a) jedna trzecia (1/3) członków Rady (z wyłączeniem każdego członka Rady, który został powołany w terminie od poprzedniego Walnego Zgromadzenia) lub, jeśli ich liczba nie jest całkowitą wielokrotnością trzech (3), liczba najbliższa jednej trzeciej (1/3), ale nie większa niż jedna trzecia (1/3) powinna złożyć rezygnację z urzędu. Członek Rady, który składa rezygnację z urzędu na podstawie tego artykułu, może, jeśli jest gotów do działania, zostać ponownie powołany. Ponieważ panowie Hadassi i Livni nie kwalifikują się jako niezależni dyrektorzy, uchwała zgromadzenia niezależnych akcjonariuszy Spółki nie jest wymagana, zgodnie z art. 23a Statutu. Uchwała nr 10 Zgodnie z artykułem 23 Statutu, pan Ron Hadassi składa rezygnację na tym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy oraz wyraża wolę pełnienia obowiązków dyrektora na nową kadencję. Akcjonariusze proszeni są o powołanie pana Ron Hadassi na stanowisko dyrektora niewykonawczego. 8

9 Uchwała nr 11 Zgodnie z artykułem 23 Statutu, pan Nadav Livni składa rezygnację na tym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy oraz wyraża wolę pełnienia obowiązków dyrektora na nową kadencję. Akcjonariusze proszeni są o powołanie pana Nadav Livni na stanowisko dyrektora niewykonawczego. Zalecenie Rada Dyrektorów uważa, że wszystkie uchwały wymienione w porządku obrad leżą w najlepszym interesie akcjonariuszy jako ogółu i zaleca głosowanie za każdą z uchwał. 9