PLAZA CENTERS N.V. ("Spółka") (Zarejestrowana w Holandii pod numerem ) ZAWIADOMIENIE O WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY

Transkrypt

1 Niniejsze zawiadomienie o WZA ma istotne znaczenie i wymaga Państwa natychmiastowej uwagi. Jeśli mają Państwo jakiekolwiek wątpliwości dotyczące działań, które należy podjąć w związku z WZA, należy skontaktować się z właściwym, niezależnym doradcą. Jeśli dokonali Państwo sprzedaży udziałów Spółki lub w inny sposób przenieśli ich prawa własności należy natychmiast przesłać niniejszy dokument, wraz z załącznikami: Formularz Pełnomocnictwa, Formularz Wskazówek (Form of Direction) lub Formularz Instrukcji (jeśli ma zastosowanie) do biura maklerskiego, banku lub innego agenta, który pośredniczył w sprzedaży, czy przeniesieniu, w celu ich przekazania nabywcy lub odbiorcy. praw. PLAZA CENTERS N.V. ("Spółka") (Zarejestrowana w Holandii pod numerem ) ZAWIADOMIENIE O WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY Niniejszym zawiadamiamy, że Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki odbędzie się o godzinie (czasu środkowoeuropejskiego (CET) w środę 20 czerwca 2012 r. w Park Plaza Victoria Hotel Amsterdam, Damrak 1-5, 1012 LG Amsterdam, Holandia. PORZĄDEK ZGROMADZENIA 1. Otwarcie zgromadzenia i przedstawienie porządku zgromadzenia. 2. Wniosek o zatwierdzenie wymaganych prawem holenderskim rocznych sprawozdań finansowych (jaarrekening) oraz raportu rocznego (jaarverslag) sporządzonych w języku angielskim. (Uchwała). 3. Sprawozdanie rady dyrektorów Spółki (Rada) i rozpatrzenie wymaganych prawem holenderskim sprawozdań finansowych oraz raportu rocznego za rok finansowy zakończony 31 grudnia 2011 r. 4. Wniosek o przyjęcie (vaststellen) wymaganych prawem holenderskim sprawozdań finansowych za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2011 r. 5. Wniosek o udzielenie dyrektorom Spółki absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2011 r. 6. Wniosek o uznanie dywidendy śródrocznej wypłaconej we wrześniu 2011 r. za dywidendę ostateczną i niewypłacanie żadnej innej dywidendy za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2011 r. (Uchwała). 7. Wniosek o Udzielenie ogólnego i bezwarunkowego pełnomocnictwa Radzie do realizacji uprawnień Spółki do przydziału papierów wartościowych (włączając prawa do nabycia papierów wartościowych) do łącznej nominalnej wartości euro, co stanowi 33 procent kapitału akcyjnego Spółki na dzień niniejszego zawiadomienia, pod warunkiem, że pełnomocnictwo to wygaśnie w momencie zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w 2013 roku, chyba że wcześniej zostanie ono przedłużone, zmienione lub unieważnione przez Spółkę na

2 walnym zgromadzeniu, z zastrzeżeniem, że Spółka może, przed wygaśnięciem pełnomocnictwa, złożyć ofertę lub zawrzeć umowę, które mogą wymagać przydzielenia papierów wartościowych po dacie wygaśnięcia pełnomocnictwa, a Rada może przydzielić papiery wartościowe w ramach realizacji takiej oferty lub umowy jak gdyby pełnomocnictwo nie wygasło. (Uchwała). 8. Pod warunkiem przyjęcia uchwały nr 7, wniosek o udzielenie Radzie specjalnej instrukcji upoważniającej ją do zawieszenia prawa pierwokupu wymienionego w Artykule 6 Statutu Spółki (statuten), prawo takie wygasa w dniu zwołania kolejnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy planowanego na 2012 rok, a Rada będzie uprawniona do przydziału papierów wartościowych wynikającego z oferty lub umowy zawartej przed wygaśnięciem pełnomocnictwa oraz pod warunkiem, że pełnomocnictwo to jest ograniczone do przyznania akcji (włączając prawa do nabycia papierów wartościowych) do łącznej maksymalnej wartości nominalnej euro (co stanowi 10 procent kapitału akcyjnego Spółki na dzień niniejszego zawiadomienia). (Uchwała). 9. Wniosek o udzielenie Spółce ogólnego i bezwarunkowego pełnomocnictwa dla celów realizacji Artykułu nr 8 Statutu Spółki do dokonania skupu akcji zwykłych Spółki na warunkach i w sposób określany każdorazowo przez dyrektorów, pod warunkiem: 8.1. maksymalna liczba akcji zwykłych, które mogą zostać skupione to , co stanowi 10 procent kapitału akcyjnego Spółki na dzień niniejszego zawiadomienia; 8.2. najniższa cena (nieobejmująca kosztów), która może zostać zapłacona za każdą akcję zwykłą wynosi 0,10 euro (słownie: dziesięć eurocentów); oraz 8.3. maksymalna cena która może zostać zapłacona za każdą akcję zwykłą to wyższa z kwot: (i) (ii) kwota wynosząca 175% przeciętnej wyceny rynkowej wyciągniętej z akcji notowanych na Londyńskiej Giełdzie Papierów Wartościowych (London Stock Exchange Daily Official List) za pięć kolejnych dni roboczych bezpośrednio poprzedzających dzień, w którym zostaje zawarta umowa zakupu akcji; oraz wyższa z kwot: ostatnia niezależna sprzedaż lub najwyższa niezależna bieżąca oferta zakupu na Londyńskiej Giełdzie Papierów Wartościowych, pod warunkiem, że powyższe pełnomocnictwo wygaśnie w dniu zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki planowanego na 2012 r. (poza przypadkiem, gdy Spółka zostanie upoważniona, w dowolnym momencie przed wygaśnięciem powyższego pełnomocnictwa, do zawarcia umowy zakupu, która może zostać, częściowo lub całkowicie, zrealizowana po wygaśnięciu powyższego pełnomocnictwa oraz do zakupu akcji zgodnie z taką umową tak, jakby przyznane pełnomocnictwo niewygasło, chyba że powyższe pełnomocnictwo zostanie odnowione do tego czasu). (Uchwała). 10. Wniosek o upoważnienie Pana Ran Shtarkman, do występowania w charakterze specjalnego organu walnego zgromadzenia akcjonariuszy, do reprezentowania

3 Spółki również w sprawach, w których istnieje konflikt interesów, które to upoważnienie wygasa z dniem zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki które odbędzie się w 2013 roku (chyba że upoważnienie zostanie wcześniej cofnięte lub odnowione). (Uchwała). 11. Ponowne wybranie na stanowisko dyrektora Pana Marco Habib Wichers, który ustępuje ze stanowiska na zasadzie rotacji zgodnie z Artykułem 15.3 Statutu Spółki. (Uchwała). 12. Wniosek o ponowne wybranie na stanowisko dyrektora Pana Marius Willem van Eibergen Santhagens, który ustępuje ze stanowiska na zasadzie rotacji zgodnie z Artykułem 15.3 Statutu Spółki. (Uchwała). Za Radę Dyrektorów Pan H. Wichers Przewodniczący Data: 19 maja 2012 r.

4 Noty: 1. Akcjonariusz uprawniony do uczestnictwa i głosowania na zgromadzeniu może powołać jednego lub więcej pełnomocników, którzy mogą, przy głosowaniu, oddać za niego głos. Pełnomocnik nie musi być Akcjonariuszem Spółki. 2. Instrument powołujący pełnomocnika oraz (w przypadku, gdy instrument został podpisany przez pełnomocnika Akcjonariusza, niebędącego osobą prawną) pełnomocnictwo, na podstawie którego powyższy instrument został podpisany, jego odpis lub poświadczona kopia, zostaną złożone w biurze Spółki nie później, niż na 48 godzin przed ustalonym czasem zgromadzenia lub czasem wznowienia zgromadzenia po przerwie. 3. Wypełnienie Formularza Pełnomocnictwa nie uniemożliwia Akcjonariuszowi osobistego uczestnictwa w zgromadzeniu i głosowania. 4. Akcjonariusze są uprawnieni do uczestnictwa i głosowania na zgromadzeniu, jeśli zarejestrowali się w rejestrze Akcjonariuszy Spółki (aandeelhoudersregister) na 48 godzin przed ustalonym czasem zgromadzenia lub czasem wznowienia zgromadzenia po przerwie. 5. Formularz Wytycznych (Form of Direction) musi zostać wypełniony przez posiadaczy Kwitów Depozytowych (Depository Interests) (poza posiadaczami Kwitów Depozytowych, które zostały zapisane na rachunku inwestycyjnym prowadzonym przez dom maklerski w Polsce) oraz zwrócony do Capita Registrars, PXS, 34 Beckenham Road, Beckenham, Kent BR3 4TU, Wielka Brytania, nie później niż do 17:00 (czasu Zjednoczonego Królestwa) w dniu 15 czerwca 2012 r. 6. Posiadacze Kwitów Depozytowych mogą przekazać Depozytariuszowi instrukcję głosowania poprzez system głosowania elektronicznego CREST. Aby poinstruować Depozytariuszy co do głosowania lub zmienić instrukcje głosowania poprzez system CREST, wiadomość CREST musi dotrzeć do przedstawiciela emitenta RA10 do godziny 17:00 (czasu Zjednoczonego Królestwa) w dniu 27 czerwca 2011 r. W tym celu, czas odbioru zostanie uznany jako czas (zgodnie z identyfikatorem potwierdzenia czasu, przypisanym do informacji przez System CREST) od którego przedstawiciel emitenta będzie mógł odebrać wiadomość. Po tym czasie, wszelkie zmiany instrukcji głosowania poprzez system CREST powinny być przekazane przedstawicielowi emitenta w inny sposób. Członkowie Osobiści (Personal Members) CREST lub członkowie sponsorowani CREST (CREST sponsored members) oraz ci z członków CREST (CREST Members), którzy powołali dostawców usługi głosownia, powinni skontaktować się ze swoimi opiekunami CREST (CREST sponsor) dostawcy usługi głosowania, w celu uzyskania pomocy. Dalsze informacje dotyczące procedur CREST, ograniczeń i czasu pracy systemu znajdują się w podręczniku obsługi CREST. 7. Posiadacze Kwitów Depozytowych pragnący uczestniczyć w zgromadzeniu powinni skontaktować się z Depozytariuszem pod adresem Capita IRG Trustee Limited, The Registry, 34 Beckenham Road, Beckenham, Kent BR3 4TU, lub przez na adres custodymgt@capitaregistrars.com nie później niż do 15:00 (czasu Zjednoczonego Królestwa) w dniu 14 czerwca 2012 r. 8. Formularze Instrukcji (Forms of Instruction) muszą zostać wypełnione przez posiadaczy Kwitów Depozytowych, które zostały uznane na rachunkach

5 inwestycyjnych prowadzonych przez dom maklerski w Polsce i zwrócone do takiego domu maklerskiego nie później niż w południe (CET) 10 czerwca 2012 r.

6 OBJAŚNIENIA DO PORZĄDKU ZGROMADZENIA I ZALECENIA Do Punktu 2 Zgodnie z artykułem 3:391, paragraf 1 holenderskiego Kodeksu Cywilnego (Burgerlijk Wetboek) raport roczny spółki holenderskiej powinien zostać sporządzony w języku flamandzkim, chyba że zgromadzenie wspólników dopuści zastosowanie innego języka. Niniejszym, Spółka zwraca się do Akcjonariuszy, o wyrażenie zgody na przygotowanie raportu rocznego w języku angielskim. Do Punktu 3 Spółka prezentuje swoje wymagane prawem holenderskim sprawozdania finansowe (w tym skonsolidowane sprawozdania) oraz raport roczny za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2011 r. Sprawozdania finansowe, raport roczny oraz opinia biegłego niezależnego rewidenta (zgodnie z artykułem 26.3 statutu Spółki (statuten)) oraz inne informacje wymagane zgodnie z artykułem 2:392 holenderskiego Kodeksu Cywilnego (Burgerlijk Wetboek) są dostępne do wglądu od dnia niniejszego zawiadomienia aż do zakończenia zgromadzenia w siedzibie Spółki przy Keizersgracht 241, 1016 EA Amsterdam, Holandia. Ponadto, raport roczny Spółki jest dostępny na stronie internetowej Spółki ( Akcjonariusze mogą wystąpić o wersję papierową tego dokumentu, bez ponoszenia dodatkowych kosztów. Do Punktu 4 Zgodnie z artykułem 2:101 paragraf 3 holenderskiego Kodeksu Cywilnego, walne zgromadzenie Akcjonariuszy jest organem spółki który jest uprawniony do przyjmowania sprawozdania finansowego Spółki wymaganego holenderskim prawem. Proponuje się, aby Akcjonariusze przyjęli sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2010 r. Dostępność powyższych dokumentów jest opisana w uwagach w punkcie 3 powyżej. Do Punktu 5 Zgodnie ze zwyczajem przyjętym w spółkach holenderskich proponuje się, aby Akcjonariusze udzielili dyrektorom Spółki absolutorium z wykonywania obowiązków w zeszłym roku obrotowym pod warunkiem, że absolutorium to wynika ze sprawozdania finansowego lub zostało w inny sposób przedstawione walnemu zgromadzeniu akcjonariuszy przed zatwierdzeniem sprawozdania finansowego. Zgodnie z Zasadami Dobrych Praktyk IV.1.6. Holenderskiego Ładu Korporacyjnego (Nederlandse Corporate Governance Code), punkt ten jest ujęty w odrębnym punkcie porządku obrad zgromadzenia. Do Punktu 6 Zgodnie z artykułem 19.2 statutu Spółki porządek zgromadzenia obejmuje podział zysków. Zgodnie z artykułem 27.1 statutu Spółki zyski będą w dyspozycji walnego zgromadzenia Akcjonariuszy. We wrześniu 2011 r. wypłacono dywidendę śródroczną w wysokości 0,1010 euro na jedną akcję zwykłą wszystkim posiadaczom Akcji Zwykłych, na łączną kwotę euro. Dlatego pozostała część zysku osiągniętego w ciągu roku zakończonego 31 grudnia 2011 r., dostępnego do podziału, wynosi euro. Niniejszym proponuje się akcjonariuszom aby nie wypłacać jakiejkolwiek innej dywidendy za rok finansowy zakończony 31 grudnia 2011 r. i ustalić całkowitą dywidendę za rok zakończony 31 grudnia 2011 r., na poziomie 0,1010 euro na jedną Akcję Zwykłą.

7 Do Punktu 7 Na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 30 czerwca 2011 r., Akcjonariusze Spółki udzielili Radzie pełnomocnictwa do emisji akcji w okresie do kolejnego WZA odbywającego się w 2012 r. Zgodnie z obowiązującymi zasadami dobrych praktyk, Rada Dyrektorów prosi o odnowienie tego pełnomocnictwa. Pełnomocnictwo to obejmuje 33 procent wyemitowanego kapitału zakładowego na dzień niniejszego zawiadomienia o Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Obecnie nie istnieją plany emisji akcji lub praw do akcji poza programem akcji pracowniczych dla kluczowych pracowników Spółki. Do Punktu 8 Na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 30 czerwca 2011 r., Akcjonariusze Spółki upoważnili Radę do wyłączenia prawa pierwokupu w okresie do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które odbędzie się w 2012 r. Zgodnie z obowiązującymi zasadami dobrych praktyk, Rada Dyrektorów prosi o odnowienie tego pełnomocnictwa. Upoważnienie to obejmuje 10 procent wyemitowanego kapitału zakładowego na dzień niniejszego zawiadomienia o Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Obecnie nie istnieją plany emisji akcji poza programem akcji pracowniczych dla kluczowych pracowników Spółki. Zgodnie z artykułem 2:96a paragraf 1 holenderskiego Kodeksu Cywilnego, Akcjonariusze maja prawo pierwokupu jedynie wobec emitowanych akcji nabytych za gotówkę. Nie istnieją prawa pierwokupu wobec akcji wyemitowanych w zamian za aport. Nie istnieją prawa pierwokupu wobec akcji wyemitowanych dla pracowników Spółki lub pracowników spółki należącej do grupy. Dyrektorzy planują wystąpić o odnowienie pełnomocnictw i upoważnień wymienionych w punktach 7 i 8 na każdym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. Do Punktu 9 Niniejsza uchwała upoważnia Spółkę do skupienia akcji własnych. Niniejsza uchwała upoważnia Radę do skupu akcji własnych, który będzie ograniczony do akcji zwykłych, co stanowi około 10% wyemitowanego kapitału zakładowego na dzień niniejszego zawiadomienia o Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Wszelkie akcje nabyte zgodnie z niniejszym pełnomocnictwem mogą zostać umorzone a liczba akcji w obrocie zostanie odpowiednio obniżona lub mogą zostać zaliczone do akcji trzymanych na rachunku, które mogą zostać następnie umorzone, sprzedane za gotówkę lub wykorzystane do zaspokojenia zobowiązań Spółki w ramach programu motywacyjnego dla pracowników. Zakup akcji przez Spółkę w ramach niniejszego pełnomocnictwa zostanie dokonany poprzez zakupy na rynku. Zakupów tych nie należy mylić z transakcjami obejmującymi akcje oferowanymi okresowo Akcjonariuszom przez Spółkę. Do Punktu 10 Postanowienia artykułu 17.1 Statutu Spółki w zakresie reprezentowania Spółki, nie pozbawiają walnego zgromadzenia akcjonariuszy prawa do powołania specjalnie wyznaczonej osoby, która, jako specjalny pełnomocnik walnego zgromadzenia akcjonariuszy, będzie upoważniona do reprezentowania Spółki, również w kwestiach, w których zachodzi

8 konflikt interesów. Proponuje się, aby Walne Zgromadzenie udzieliło Panu Ran Shtarkman, dyrektorowi wykonawczemu Spółki, pełnomocnictwa do reprezentowania Spółki również w kwestiach, w których zachodzi konflikt interesów. Zalecenia Rada Dyrektorów Spółki uważa, że wszystkie uchwały znajdujące się w Porządku zgromadzenia leżą w najlepszym interesie Akcjonariuszy jako ogółu i zaleca głosowanie za każdą z uchwał, ponieważ każdy z dyrektorów będących w posiadaniu akcji Spółki zamierza głosować zgodnie z zaleceniami w ramach swojego udziału.