PLAZA CENTERS N.V. ("Spółka") (Zarejestrowana w Holandii pod numerem ) ZAWIADOMIENIE O WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY

Transkrypt

1 Niniejsze zawiadomienie o WZA jest ważne i wymaga Państwa natychmiastowej uwagi. Jeśli mają Państwo jakiekolwiek wątpliwości dotyczące działań, które należy podjąć w związku z WZA, należy skontaktować się z właściwym, niezależnym doradcą. Jeśli dokonali Państwo sprzedaży udziałów Spółki lub w inny sposób przenieśli ich prawa własności należy natychmiast przesłać niniejszy dokument, wraz z załącznikami: Formularz Pełnomocnictwa, Formularz Wskazówek (Form of Direction) lub Formularz Instrukcji (jeśli ma zastosowanie) do biura maklerskiego, banku lub innego agenta, który pośredniczył w sprzedaży, czy przeniesieniu, w celu ich przekazania nabywcy lub odbiorcy praw. PLAZA CENTERS N.V. ("Spółka") (Zarejestrowana w Holandii pod numerem ) ZAWIADOMIENIE O WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY Niniejszym zawiadamiamy, że Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki odbędzie się o godzinie (czasu środkowoeuropejskiego (CET) w czwartek 30 czerwca 2011 r. w Park Plaza Victoria Hotel Amsterdam, Damrak 1-5, 1012 LG Amsterdam, Holandia w celu rozpatrzenia, i przy stwierdzeniu zasadności, przyjęcia następujących uchwał: Porządek posiedzenia 1. Zatwierdzenie wymaganych prawem holenderskim rocznych sprawozdań finansowych (jaarrekening) oraz raportu rocznego (jaarverslag) sporządzonych w języku angielskim. 2. Rozpatrzenie wymaganych prawem holenderskim sprawozdań finansowych oraz raportu rocznego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2010 r. 3. Przyjęcie (vaststellen) wymaganych prawem holenderskim sprawozdań finansowych za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2010 r. 4. Udzielenie dyrektorom Spółki absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2010 r. 5. Głosowanie nad uchwałą o niewypłacaniu dywidendy posiadaczom akcji zwykłych za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2010 r. 6. Udzielenie ogólnego i bezwarunkowego pełnomocnictwa Radzie dyrektorów zarządzających Spółki ( Rada ), do realizacji uprawnień Spółki do przydziału papierów wartościowych (włączając prawa do nabycia papierów wartościowych) do łącznej nominalnej wartości euro, co stanowi 33 procent kapitału akcyjnego Spółki na dzień niniejszego zawiadomienia, pod warunkiem, że pełnomocnictwo to wygaśnie w momencie zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w roku 2012, chyba że wcześniej zostanie ono przedłużone, zmienione lub unieważnione przez Spółkę na walnym zgromadzeniu, z zastrzeżeniem, że Spółka może, przed wygaśnięciem pełnomocnictwa, złożyć ofertę lub zawrzeć umowę, które mogą wymagać przydzielenia papierów wartościowych po dacie wygaśnięcia pełnomocnictwa, a Rada może przydzielić papiery wartościowe w ramach realizacji takiej oferty lub umowy, jak gdyby pełnomocnictwo nie wygasło.

2 7. Pod warunkiem przyjęcia uchwały nr 6, udzielenie Radzie specjalnych instrukcji upoważniających ją do zawieszenia prawa pierwokupu wymienionego w Artykule 6 Statutu Spółki (statuten), prawo takie wygasa w dniu zwołania kolejnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy planowanego na 2012 rok, a Rada będzie uprawniona do przydziału papierów wartościowych wynikającego z oferty lub umowy zawartej przed wygaśnięciem pełnomocnictwa oraz pod warunkiem, że pełnomocnictwo to jest ograniczone do przyznania akcji (włączając prawa do nabycia papierów wartościowych) do łącznej maksymalnej wartości nominalnej euro (co stanowi 10 procent kapitału akcyjnego Spółki na dzień niniejszego zawiadomienia). 8. Udzielenie Spółce ogólnego i bezwarunkowego pełnomocnictwa dla celów realizacji Artykułu nr 8 Statutu Spółki do dokonania skupu akcji zwykłych Spółki na warunkach i w sposób określany każdorazowo przez dyrektorów, pod warunkiem: 8.1. maksymalna liczba akcji zwykłych, które mogą zostać skupione to , co stanowi 10 procent kapitału akcyjnego Spółki na dzień niniejszego zawiadomienia; 8.2. najniższa cena (nieobejmująca kosztów), która może zostać zapłacona za każdą akcję zwykłą wynosi 0,10 euro (słownie: dziesięć eurocentów); oraz 8.3. maksymalna cena która może zostać zapłacona za każdą akcję zwykłą to wyższa z kwot: (i) kwota wynosząca 105% przeciętnej wyceny rynkowej wyciągniętej z akcji notowanych na Londyńskiej Giełdzie Papierów Wartościowych (London Stock Exchange Daily Official List) za pięć kolejnych dni roboczych bezpośrednio poprzedzających dzień, w którym zostaje zawarta umowa zakupu akcji; oraz (ii) wyższa z kwot: ostatnia niezależna sprzedaż lub najwyższa niezależna bieżąca oferta zakupu na Londyńskiej Giełdzie Papierów Wartościowych, pod warunkiem, że powyższe pełnomocnictwo wygaśnie w dniu zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki planowanego na 2012 r. (poza przypadkiem, gdy Spółka zostanie upoważniona, w dowolnym momencie przed wygaśnięciem powyższego pełnomocnictwa, do zawarcia umowy zakupu, która może zostać, częściowo lub całkowicie, zrealizowana po wygaśnięciu powyższego pełnomocnictwa oraz do zakupu akcji zgodnie z taką umową tak, jakby przyznane pełnomocnictwo niewygasło, chyba że powyższe pełnomocnictwo zostanie odnowione do tego czasu). 9. Upoważnienie Pana Ran Shtarkman, jako specjalnego organu walnego zgromadzenia akcjonariuszy, do reprezentowania Spółki również w sprawach, w których istnieje konflikt interesów, które to upoważnienie wygasa z dniem zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki które odbędzie się w 2012 roku (chyba że upoważnienie zostanie cofnięte lub odnowione). 10. Zatwierdzenie i w niezbędnym zakresie ratyfikowanie (bekrachtigen) emisji i oferty publicznej niezabezpieczonych Obligacji Serii A Spółki (Obligacje Serii A) w Izraelu, o łącznej wartości nominalnej.. NIS (słownie: osiemdziesiąt sześć milionów czterysta dwadzieścia dziewięć tysięcy nowych

3 szekli izraelskich), a następnie dopuszczenia tych Obligacji Serii A do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Tel Avivie. 11. Zatwierdzenie i w niezbędnym zakresie ratyfikowanie (bekrachtigen) emisji i oferty publicznej niezabezpieczonych Obligacji Serii B Spółki (Obligacje Serii B) w Izraelu, o łącznej wartości nominalnej NIS (słownie: sto osiemdziesiąt jeden milionów dwadzieścia tysięcy nowych szekli izraelskich), a następnie dopuszczenia tych Obligacji Serii B do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Tel Avivie. 12. Ponowne wybranie na stanowisko dyrektora Pana Mordechay Zisser, który ustępuje ze stanowiska na zasadzie rotacji zgodnie z Artykułem 15.3 Statutu Spółki. 13. Ponowne wybranie na stanowisko dyrektora Pana Ran Shtarkman, który ustępuje ze stanowiska na zasadzie rotacji zgodnie z Artykułem 15.3 Statutu Spółki. Punkt 2 porządku posiedzenia jest przeznaczony do dyskusji; wszystkie pozostałe punkty obrad przyjmują formę uchwał. Za Radę Dyrektorów Pan M. Zisser Przewodniczący Data: 18 maja 2011 r.

4 Noty: 1. Akcjonariusz uprawniony do uczestnictwa i głosowania na zgromadzeniu może powołać jednego lub więcej pełnomocników, którzy mogą, przy głosowaniu, oddać za niego głos. Pełnomocnik nie musi być Akcjonariuszem Spółki. 2. Instrument powołujący pełnomocnika oraz (w przypadku, gdy instrument został podpisany przez pełnomocnika Akcjonariusza, niebędącego osobą prawną) pełnomocnictwo, na podstawie którego powyższy instrument został podpisany, jego odpis lub poświadczona kopia, zostaną złożone w biurze Spółki nie później, niż na 48 godzin przed ustalonym czasem zgromadzenia lub czasem wznowienia posiedzenia po przerwie. 3. Wypełnienie Formularza Pełnomocnictwa nie uniemożliwia Akcjonariuszowi osobistego uczestnictwa w zgromadzeniu i głosowania. 4. Akcjonariusze są uprawnieni do uczestnictwa i głosowania na zgromadzeniu, jeśli zarejestrowali się w rejestrze Akcjonariuszy Spółki (aandeelhoudersregister) na 48 godzin przed ustalonym czasem zgromadzenia lub czasem wznowienia posiedzenia po przerwie. 5. Formularz Wytycznych (Form of Direction) musi zostać wypełniony przez posiadaczy Kwitów Depozytowych (Depositary Interests) (poza posiadaczami Kwitów Depozytowych, które zostały zapisane na rachunku inwestycyjnym prowadzonym przez dom maklerski w Polsce) oraz zwrócony do Capita Registrars, PXS, 34 Beckenham Road, Beckenham, Kent BR3 4TU, Wielka Brytania, nie później niż do 17:00 (czasu Zjednoczonego Królestwa) w dniu 27 czerwca 2011 r. 6. Posiadacze Kwitów Depozytowych mogą przekazać Depozytariuszowi instrukcję głosowania poprzez system głosowania elektronicznego CREST. Aby poinstruować Depozytariuszy co do głosowania lub zmienić instrukcje głosowania poprzez system CREST, wiadomość CREST musi dotrzeć do przedstawiciela emitenta RA10 do godziny 17:00 (czasu Zjednoczonego Królestwa) w dniu 27 czerwca 2011 r. W tym celu, czas odbioru zostanie uznany jako czas (zgodnie z identyfikatorem potwierdzenia czasu, przypisanym do informacji przez System CREST) od którego przedstawiciel emitenta będzie mógł odebrać wiadomość. Po tym czasie, wszelkie zmiany instrukcji głosowania poprzez system CREST powinny być przekazane przedstawicielowi emitenta w inny sposób. Członkowie Osobiści (Personal Members) CREST lub członkowie sponsorowani przez CREST (CREST sponsored members) oraz ci z członków CREST (CREST Members), którzy powołali dostawców usługi głosownia, powinni skontaktować się ze swoimi opiekunami CREST (CREST sponsor) dostawcy usługi głosowania, w celu uzyskania pomocy. Dalsze informacje dotyczące procedur CREST, ograniczeń i czasu pracy systemu znajdują się w podręczniku obsługi CREST. 7. Posiadacze Kwitów Depozytowych pragnący uczestniczyć w zgromadzeniu powinni skontaktować się z Depozytariuszem pod adresem Capita IRG Trustee Limited, The Registry, 34 Beckenham Road, Beckenham, Kent BR3 4TU, lub przez na adres custodymgt@capitaregistrars.com nie później niż do 17:00 (czasu Zjednoczonego Królestwa) w dniu 27 czerwca 2011 r. 8. Formularze Instrukcji (Forms of Instruction) muszą zostać wypełnione przez posiadaczy Kwitów Depozytowych, które zostały uznane na rachunkach

5 inwestycyjnych prowadzonych przez dom maklerski w Polsce i zwrócone do takiego domu maklerskiego nie później niż w południe (CET) 23 czerwca 2011 r.

6 OBJAŚNIENIA DO ZAWIADOMIENIA I ZALECEŃ 1. Zgodnie z artykułem 3:391, paragraf 1 holenderskiego Kodeksu Cywilnego (Burgerlijk Wetboek) raport roczny spółki holenderskiej powinien zostać sporządzony w języku flamandzkim, chyba że zgromadzenie wspólników dopuści zastosowanie innego języka. Niniejszym, Spółka zwraca się do Akcjonariuszy, o wyrażenie zgody na przygotowanie raportu rocznego w języku angielskim. 2. Spółka prezentuje swoje wymagane prawem holenderskim sprawozdania finansowe (w tym skonsolidowane sprawozdania) oraz raport roczny za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2010 r. Sprawozdania finansowe, raport roczny oraz opinia biegłego niezależnego rewidenta (zgodnie z artykułem 26.3 statutu Spółki (statuten)) oraz inne informacje wymagane zgodnie z artykułem 2:392 holenderskiego Kodeksu Cywilnego (Burgerlijk Wetboek) są dostępne do wglądu od dnia niniejszego zawiadomienia aż do zakończenia zgromadzenia w siedzibie Spółki przy Keizersgracht 241, 1016 EA Amsterdam, Holandia. Ponadto, raport roczny Spółki jest dostępny na stronie internetowej Spółki ( Akcjonariusze mogą wystąpić o wersję papierową tego dokumentu, bez ponoszenia dodatkowych kosztów. 3. Zgodnie z artykułem 2:101 paragraf 3 holenderskiego Kodeksu Cywilnego, walne zgromadzenie Akcjonariuszy jest organem spółki który jest uprawniony do przyjmowania sprawozdania finansowego Spółki wymaganego holenderskim prawem. Proponuje się, aby Akcjonariusze przyjęli sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2010 r. Dostępność powyższych dokumentów jest opisana w uwagach w punkcie 2 powyżej. 4. Zgodnie ze zwyczajem przyjętym w spółkach holenderskich proponuje się, aby Akcjonariusze udzielili dyrektorom Spółki absolutorium z wykonywania obowiązków w zeszłym roku obrotowym. Zgodnie z Zasadami Dobrych Praktyk IV.1.6. Holenderskiego Ładu Korporacyjnego (Nederlandse Corporate Governance Code), punkt ten jest ujęty w odrębnym punkcie porządku obrad zgromadzenia. 5. Zgodnie z artykułem 19.2 statutu Spółki porządek zgromadzenia obejmuje podział zysków. Zgodnie z artykułem 27.1 statutu Spółki zyski będą w dyspozycji walnego zgromadzenia Akcjonariuszy. Rada Dyrektorów niniejszym proponuje, by nie wypłacać dywidendy za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2010 r. 6. Na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 25 maja 2010 r., Akcjonariusze Spółki upoważnili Radę do emisji akcji w okresie do kolejnego WZA odbywającego się w 2011 r. Zgodnie z obowiązującymi zasadami dobrych praktyk, Rada Dyrektorów prosi o odnowienie tego pełnomocnictwa. Upoważnienie to obejmuje 33 procent wyemitowanych akcji zwykłych Spółki na dzień niniejszego zawiadomienia o Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Obecnie nie istnieją plany emisji akcji lub praw do akcji poza programem akcji pracowniczych dla kluczowych pracowników Spółki. 7. Na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 25 maja 2010 r., Akcjonariusze Spółki upoważnili Radę do wyłączenia prawa pierwokupu w okresie do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które odbędzie się w 2011 r. Zgodnie z

7 obowiązującymi zasadami dobrych praktyk, Rada Dyrektorów prosi o odnowienie tego pełnomocnictwa. Upoważnienie to obejmuje 10 procent wyemitowanych akcji zwykłych Spółki na dzień niniejszego zawiadomienia o Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Obecnie nie istnieją plany emisji akcji poza programem akcji pracowniczych dla kluczowych pracowników Spółki. Zgodnie z artykułem 2:96a paragraf 1 holenderskiego Kodeksu Cywilnego, Akcjonariusze maja prawo pierwokupu jedynie wobec emitowanych akcji nabytych za gotówkę. Nie istnieją prawa pierwokupu wobec akcji wyemitowanych w zamian za aport. Nie istnieją prawa pierwokupu wobec akcji wyemitowanych dla pracowników Spółki lub pracowników spółki należącej do grupy. Dyrektorzy planują wystąpić o odnowienie pełnomocnictw i upoważnień wymienionych w uchwałach 6 i 7 na każdym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. 8. Niniejsza uchwała upoważnia Spółkę do skupienia akcji własnych. Niniejsza uchwała upoważnia Radę Dyrektorów do skupu akcji własnych, który będzie ograniczony do akcji zwykłych, co stanowi około 10% wyemitowanych akcji zwykłych Spółki na dzień niniejszego zawiadomienia o Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Wszelkie akcje nabyte zgodnie z niniejszym upoważnieniem, mogą zostać umorzone a liczba akcji w obrocie zostanie odpowiednio obniżona lub mogą zostać zaliczone do akcji trzymanych na rachunku, które mogą zostać następnie umorzone, sprzedane za gotówkę lub wykorzystane do zaspokojenia zobowiązań Spółki w ramach programu motywacyjnego dla pracowników. Obecnie, nie ma planów wykupu żadnych akcji. Nie zostaną dokonane żadne zakupy akcji, chyba że oczekiwanym efektem będzie wzrost zysku na akcję. Zakup akcji przez Spółkę w ramach niniejszego upoważnienia zostanie dokonany poprzez zakupy na rynku. Zakupów tych nie należy mylić z transakcjami oferowanymi okresowo Akcjonariuszom przez Spółkę. 9. Postanowienia artykułu 17.1 Statutu Spółki w zakresie reprezentowania Spółki, nie pozbawiają walnego zgromadzenia akcjonariuszy prawa do powołania specjalnie wyznaczonej osoby, która, jako specjalny pełnomocnik walnego zgromadzenia akcjonariuszy, będzie upoważniona do reprezentowania Spółki, również w kwestiach, w których zachodzi konflikt interesów. Walne zgromadzenia jest proszone o upoważnienie Pana Ran Shtarkman, dyrektora wykonawczego Spółki, do reprezentowania Spółki również w kwestiach, w których zachodzi konflikt interesów. 10/11 W dniu 17 stycznia 2011 r. Spółka wyemitowała niezabezpieczone Obligacje Serii A Spółki w Izraelu na kwotę NIS (słownie: osiemdziesiąt sześć milionów czterysta dwadzieścia dziewięć tysięcy nowych szekli izraelskich), które to Obligacje Serii A zostały następnie dopuszczone do obrotu na giełdzie papierów wartościowych w Tel Avivie. W dniu 17 stycznia 2011 r. Spółka wyemitowała niezabezpieczone Obligacje Serii B Spółki w Izraelu na kwotę NIS (sto osiemdziesiąt jeden milionów dwadzieścia tysięcy nowych szekli izraelskich), które to Obligacje Serii B zostały następnie dopuszczone do obrotu na giełdzie papierów wartościowych w Tel Avivie.

8 Wpływy z emisji Obligacji Serii A i Obligacji Serii B zostały wykorzystane na refinansowanie bieżącego zadłużenia i inne ogólne cele Spółki oraz jej spółek zależnych. Wszystkich Obligacje Serii A są regulowane przez warunki Umowy Powierniczej (ze zm.) według prawa izraelskiego, między Spółką a Hermetic Trust (1975) jako powiernikiem. Obecnie wyemitowane Obligacje Serii B są dopuszczone do obrotu na giełdzie w Tel Avivie. Wszystkich Obligacje Serii B są regulowane przez warunki Umowy Powierniczej według prawa izraelskiego, między Spółką a Reznik Paz Nevo Trustees Ltd. jako powiernikiem. Obecnie wyemitowane obligacje Serii B są dopuszczone do obrotu na giełdzie w Tel Avivie. Posiadacze akcji zwykłych Spółki niniejszym są proszeni o zatwierdzenie i w zakresie koniecznym, ratyfikowanie dodatkowych emisji oraz oferty publicznej w Izraelu Obligacji Serii A o łącznej wartości NIS (słownie: dziewięćdziesiąt sześć milionów siedemset czternaście tysięcy pięćdziesiąt jeden nowych szekli izraelskich), Obligacji Serii B o łącznej wartości NIS (słownie: dwieście trzy miliony dwieście osiemdziesiąt pięć tysięcy czterysta sześćdziesiąt nowych szekli izraelskich) a następnie dopuszczenie tych Obligacji Serii A i Serii B do obrotu na giełdzie w Tel Avivie. Zalecenia Wasza Rada Dyrektorów uważa, że wszystkie uchwały wskazane w Zawiadomieniu o Walnym Zgromadzeniu leżą w najlepszym interesie Akcjonariuszy jako ogółu i zaleca głosowanie za każdą z uchwał, ponieważ każdy z dyrektorów będących w posiadaniu akcji Spółki zamierza głosować zgodnie z zaleceniami w ramach swojego udziału.

9 Formularz Instrukcji PLAZA CENTERS N.V. (Zarejestrowana w Holandii pod numerem ) ( Spółka ) Formularz Instrukcji Ja/my instruujemy Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. do przekazania Capita IRG Trustees Limited (będącego Depozytariuszem akcji Spółki) za pomocą Euroclear Banking, instrukcji do głosowania, osobiście lub przez pełnomocnika, na Walnym Zgromadzeniu Spółki które odbędzie się o godz (CET) w dniu 30 czerwca 2011 r. w Park Plaza Victoria Hotel, Amsterdam, Damrak 1-5, 1012 LG Amsterdam, Holandia oraz na wznowionym posiedzeniu po przerwie i nad każdą proponowaną zmianą którejkolwiek z uchwał. Nazwa posiadacza Kwitu Depozytowego: Adres posiadacza: Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. poinstruuje Depozytariusza, poprzez Euroclear Banking, aby głosował w sprawie następujących uchwał jak wskazano poniżej: Porządek Zgromadzenia Za Przeciw Wstrzy manie od głosu 1. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki wymaganego prawem holenderskim (jaarrekening) oraz raportu rocznego (jaarverslag) sporządzonego w języku angielskim. 2. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki wymaganego prawem holenderskim oraz raportu rocznego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2010 r. b.d. b.d. b.d. 3. Przyjęcie (vaststellen) sprawozdania finansowego Spółki (jaarrekening) za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2010 r. 4. Udzielenie dyrektorom Spółki absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2010 r.

10 5. Uchwała o niewypłacaniu dywidendy posiadaczom akcji zwykłych za rok zakończony 31 grudnia 2010 r. 6. Upoważnienie Rady do przydziału akcji zgodnie z Zawiadomieniem o niniejszym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. 7. Upoważnienie Rady do niestosowania prawa pierwokupu zgodnie z Zawiadomieniem o niniejszym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. 8. Upoważnienie Spółki do skupu akcji własnych zgodnie z Zawiadomieniem o niniejszym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. 9. Upoważnienie Pana Ran Shtarkman, jako specjalnego organu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, do reprezentowania Spółki, również w kwestiach, w których występuje konflikt interesów, które to pełnomocnictwo wygaśnie w momencie rozpoczęcia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które odbędzie się w roku 2012 (chyba, że pełnomocnictwo to zostanie wycofane lub odnowione przed tym terminem). 10. Zatwierdzenie i w niezbędnym zakresie ratyfikowanie (bekrachtigen) emisji i oferty publicznej przez Spółkę niezabezpieczonych Obligacji Serii A Spółki (Obligacje Serii A) w Izraelu o łącznej wartości nominalnej NIS NIS (słownie: osiemdziesiąt sześć milionów czterysta dwadzieścia dziewięć tysięcy nowych szekli izraelskich), a następnie dopuszczenia tych Obligacji Serii B do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Tel Avivie. 11. Zatwierdzenie i w niezbędnym zakresie ratyfikowanie (bekrachtigen) emisji i oferty publicznej przez Spółkę niezabezpieczonych Obligacji Serii B Spółki (Obligacje Serii B) w Izraelu o łącznej wartości nominalnej NIS NIS (sto osiemdziesiąt jeden milionów dwadzieścia tysięcy nowych szekli izraelskich), a następnie dopuszczenia tych Obligacji Serii B do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Tel Avivie. 12. Ponowne wybranie na stanowisko dyrektora Pana Mordechay Zisser, który ustępuje ze stanowiska na

11 zasadzie rotacji zgodnie z Artykułem 15.3 Statutu Spółki. 13. Ponowne wybranie na stanowisko dyrektora Pana Ran Shtarkman, który ustępuje ze stanowiska na zasadzie rotacji zgodnie z Artykułem 15.3 Statutu Spółki. Prosimy o postawienie X w odpowiednim miejscu, wskazując jak Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ma poinstruować Depozytariusza, poprzez Euroclear Banking, co do głosowania. Jeśli niniejszy formularz zostanie podpisany i odesłany bez wskazania sposobu oddania głosu, Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. nie poinstruuje Depozytariusza a Depozytariusz wstrzyma się od głosu w przypadku tych uchwał. Opcja wstrzymanie od głosu umożliwia zlecenie Depozytariuszowi wstrzymania się od głosu nad którąkolwiek z uchwał. Wstrzymany głos nie jest głosem prawomocnym i nie zostanie ujęty w obliczeniu proporcji głosów Za i Przeciw uchwale. Podpis Data: <data> 2011 UWAGI: 1. Dla swej skuteczności niniejszy Formularz Instrukcji i pełnomocnictwo lub inne upoważnienie (jeśli istnieje), na podstawie którego został podpisany, lub notarialnie, albo w inny sposób, poświadczoną kopię takiego pełnomocnictwa należy złożyć w domu maklerskim nie później niż w południe (CET) w dniu 23 czerwca 2011 r. 2. Instrukcje zawarte w Formularzu Instrukcji będą skuteczne dopiero po zablokowaniu rachunku papierów wartościowych, na którym znajdują się Kwity Depozytowe, do końca sesji na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w dniu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.