PLAZA CENTERS N.V. ("Spółka") (Zarejestrowana w Holandii pod numerem ) ZAWIADOMIENIE O WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY

Transkrypt

1 Niniejsze zawiadomienie o WZA to ważny dokument i wymaga Państwa natychmiastowej uwagi. Jeśli mają Państwo jakiekolwiek wątpliwości dotyczące działań, które należy podjąć w związku z WZA, należy skontaktować się z właściwym, niezależnym doradcą. Jeśli dokonali Państwo sprzedaży udziałów Spółki lub w inny sposób przenieśli ich prawa własności należy natychmiast przesłać niniejszy dokument, wraz z załącznikami: Formularz Pełnomocnictwa, Formularz Wytycznych lub Formularz Instrukcji (jeśli ma zastosowanie) do biura maklerskiego, banku lub innego agenta, który pośredniczył w sprzedaży lub cesji, w celu ich przekazania nabywcy lub cesjonariuszowi. PLAZA CENTERS N.V. ("Spółka") (Zarejestrowana w Holandii pod numerem ) ZAWIADOMIENIE O WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY Niniejszym zawiadamiamy, że Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki (Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy) odbędzie się o godzinie (czasu środkowoeuropejskiego (CET)) w dniu 30 czerwca 2015 r. w Park Plaza Victoria Hotel Amsterdam, Damrak 1-5, 1012 LG Amsterdam, Holandia. PORZĄDEK ZGROMADZENIA 1. Otwarcie zgromadzenia i oświadczenia o jego zdolności do podejmowania uchwał Omówienie roku finansowego Sprawozdanie rady dyrektorów zarządzających Spółki (Rada) za rok finansowy 2014 i rozpatrzenie holenderskiego rocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz raportu rocznego za rok zakończony 31 grudnia 2014 roku Wynagrodzenie 3. Wynagrodzenie za rok finansowy zakończony w dniu 31 grudnia 2014 r. Sprawozdanie finansowe za 2014 rok 4. Wniosek o zatwierdzenie (vaststellen) holenderskiego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2014 (Uchwała) 5. Wniosek o niewypłacanie dywidendy na rok zakończony 31 grudnia 2014 r. (Uchwała). Udzielenie absolutorium 6. Wniosek o udzielenie absolutorium dyrektorom Spółki z wykonywania przez nich obowiązków za rok zakończony 31 grudnia 2014 r. (Uchwała). Kwestie korporacyjne 7. Wniosek o wyznaczenie spółki Grant Thornton Accountants en Adviseurs B.V. na biegłego rewidenta w celu zbadania ksiąg za rok finansowy 2015 (Uchwała)

2 Akcje 8. Wniosek o udzielenie Radzie ogólnego i bezwarunkowego pełnomocnictwa jako organowi upoważnionemu do emisji akcji zwykłych (w tym prawo do objęcia akcji zwykłych) (Uchwała) 9. Wniosek o udzielenie Radzie ogólnego i bezwarunkowego pełnomocnictwa jako organowi upoważnionemu do wyłączenia prawa pierwokupu w zakresie emisji akcji zwykłych (Uchwała) 10. Wniosek o udzielenie Spółce ogólnego i bezwarunkowego pełnomocnictwa w celu realizacji art. 8 Statutu ( Statut ) w celu zakupu na rynku akcji zwykłych w kapitale Spółki (Uchwała) Skład Zarządu 11. Wniosek o ponowny wybór na stanowisko dyrektora niewykonawczego Pana Sarig Shalhav, który ustępuje ze stanowiska na skutek realizacji zasady rotacji stanowisk, zgodnie z art 23 ust. 6 i ust. 9 Statutu Spółki (Uchwała) 12. Wniosek o ponowny wybór na stanowisko dyrektora niewykonawczego Pana David Dekel, który ustępuje ze stanowiska na skutek realizacji zasady rotacji stanowisk, zgodnie z art 23 ust. 6 i ust. 9 Statutu Spółki (Uchwała) Za Radę Dyrektorów Pan Ron Hadassi Przewodniczący Dnia: 19 maja 2015 r.

3 Dzień rejestracji i uwagi: 1. Dzień rejestracji: Rada ustaliła że dla celów niniejszego WZA osoby upoważnione do uczestnictwa w niniejszym WZA to ci posiadacze akcji (w tym posiadacze Kwitów Depozytowych i akcji niezarejestrowanych Akcjonariusze, oraz akcji zwykłych, Kwitów Depozytowych i akcji niezarejestrowanych zwanych łącznie Akcjami ), którzy w dn. 2 czerwca 2015 r. po zamknięciu notowań akcjami na giełdzie w Londynie, giełdzie w Warszawie i giełdzie w Tel Awiwie (Dzień Rejestracji ), będą posiadaczami tych praw i są zarejestrowani jako posiadacze w jednym z poniższych (pod)rejestrów: (i) Dla posiadaczy Kwitów Depozytowych (w tym Akcji niezarejstrowanych (Izrael): administracja banków i brokerów, gdzie zarejestrowane są rachunki papierów wartościowych; oraz (ii) Dla posiadaczy zarejestrowanych akcji zwykłych: zarejestrowani Akcjonariusze Spółki (aandeelhoudersregister). 2. Akcjonariusze są upoważnieni do głosowania proporcjonalnie do liczby posiadanych akcji w momencie zamknięcia notowań w Dniu Rejestracji, pod warunkiem, że terminowo zarejestrowali swoje Akcje. 3. Akcjonariusz uprawniony do uczestnictwa i głosowania na zgromadzeniu może powołać jednego lub więcej pełnomocników, którzy mogą podczas głosowania oddać za niego głos. Pełnomocnik nie musi być Akcjonariuszem Spółki. 4. Instrument powołujący pełnomocnika oraz (w przypadku, gdy instrument został podpisany przez pełnomocnika Akcjonariusza, niebędącego osobą prawną) pełnomocnictwo, na podstawie którego powyższy instrument został podpisany, jego odpis lub poświadczona kopia, zostaną złożone w biurze Spółki nie później, niż na 48 godzin przed ustalonym czasem zgromadzenia lub czasem odroczonego posiedzenia, wraz z potwierdzeniem uprawnienia do Akcji w Dniu Rejestracji (2 czerwca 2015 r). 5. Wypełnienie Formularza Pełnomocnictwa nie uniemożliwia Akcjonariuszowi osobistego uczestnictwa w zgromadzeniu i głosowania. 6. Formularz Wytycznych (Form of Direction) musi zostać wypełniony przez posiadaczy Kwitów Depozytowych (Depositary Interests) oraz przesłany do Capita Registrars, PXS, 34 Beckenham Road, Beckenham, Kent BR3 4TU, Wielka Brytania, nie później niż do godziny 09:30 (czasu Zjednoczonego Królestwa) w dniu 25 czerwca 2015 r. Formularz Wytycznych nie jest przeznaczony do użytku przez posiadaczy Kwitów Depozytowych oraz Akcji niezarejestrowanych, które zostały zapisane na rachunku inwestycyjnym prowadzonym przez brokera w Polsce lub w Izraelu. 7. Posiadacze Kwitów Depozytowych mogą przekazać Depozytariuszowi instrukcję głosowania poprzez system głosowania elektronicznego CREST. Aby poinstruować Depozytariuszy co do głosowania lub zmienić instrukcje głosowania poprzez system CREST, wiadomość CREST musi dotrzeć do przedstawiciela emitenta RA10 do godziny 09:30 (czasu Zjednoczonego Królestwa) w dniu 25 czerwca 2015 r. W tym celu, czas odbioru zostanie uznany jako czas (zgodnie z identyfikatorem potwierdzenia czasu, przypisanym do informacji przez System CREST) od którego przedstawiciel emitenta będzie mógł odebrać wiadomość. Po tym czasie, wszelkie zmiany instrukcji głosowania poprzez system CREST

4 powinny być przekazane przedstawicielowi emitenta w inny sposób. Członkowie Osobiści (Personal Members) CREST lub członkowie sponsorowani przez CREST (CREST sponsored members) oraz ci z członków CREST (CREST Members), którzy powołali dostawców usługi głosownia, powinni skontaktować się ze swoimi opiekunami CREST (CREST sponsor) dostawcy usługi głosowania, w celu uzyskania pomocy. Dalsze informacje dotyczące procedur CREST, ograniczeń i czasu pracy systemu znajdują się w podręczniku obsługi CREST. 8. Posiadacze Kwitów Depozytowych pragnący uczestniczyć w zgromadzeniu powinni skontaktować się z Depozytariuszem pod adresem Capita IRG Trustee Limited, The Registry, 34 Beckenham Road, Beckenham, Kent BR3 4TU, lub przez na adres custodymgt@capitaregistrars.com nie później niż do godziny 09:30 (czasu Zjednoczonego Królestwa) w dniu 25 czerwca 2015 r. 9. Formularze Instrukcji (Forms of Instruction) (którym powinny towarzyszyć certyfikaty wystawione przez uczestników Centralnego Depozytu Papierów Wartościowych, wraz z potwierdzeniem praw do Certyfikatów Depozytowych w Dniu Rejestracji (dla Polski), lub Potwierdzenie Własności (zgodnie z opisem w Formularzu Instrukcji (Izrael) muszą zostać wypełnione przez posiadaczy Kwitów Depozytowych, lub Akcji niezarejestrowanych, które zostały uznane na rachunkach inwestycyjnych prowadzonych przez domy maklerskie w Polsce i Izraelu, oraz przekazane do danego domu maklerskiego nie później niż dnia 23 czerwca 2015 r. do godziny 10:30 czasu środkowoeuropejskiego (CET).

5 OBJAŚNIENIA DO PORZĄDKU POSIEDZENIA I ZALECENIA Punkt 2 Rada przedstawi wyniki Spółki za 2014 rok. Następnie akcjonariusz zostanie zaproszony do dyskusji na temat wyników (zgodnie z opisem w raporcie rocznym Spółki za 2014 rok). Spółka prezentuje swoje holenderskie ustawowe roczne sprawozdanie finansowe (w tym skonsolidowane sprawozdanie finansowe) oraz raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2014 roku. Roczne sprawozdanie finansowe, raport roczny, opinia biegłego rewidenta (o których mowa w artykule 33.4 statutu Spółki (statuten)) i inne adekwatne informacje wymagane na podstawie punktu 2:392 holenderskiego Kodeksu cywilnego (Burgerlijk Wetboek) są dostępne do wglądu od dnia niniejszego zawiadomienia do końca zgromadzenia w siedzibie Spółki, pod adresem: Prins Hendrikkade 48-s, 1012 AC Amsterdam. Ponadto raport roczny Spółki jest dostępny na stronie internetowej Spółki ( Akcjonariusze mogą wnioskować o wydanie papierowych wersji tych dokumentów bez dodatkowych kosztów. Punkt 3 Ten punkt zgromadzenia obejmuje dyskusję i objaśnienia na temat wdrożenia polityki wynagrodzenia Rady przez Spółkę w 2014 roku. Punkt 4 Uchwała Punkt 5 Uchwała Zgodnie z punktem 2:101 ust. 3 holenderskiego Kodeksu cywilnego Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest organem uprawnionym do przyjęcia holenderskiego rocznego sprawozdania finansowego Spółki. Proponuje się, aby akcjonariusze Spółki przyjęli roczne holenderskie sprawozdanie Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2014 roku. W zakresie dostępności stosownych dokumentów, zobacz uwagi do punktu 2 powyżej. Zgodnie z artykułem 27 ust. 2 Statutu Spółki, porządek obrad obejmuje podziału zysku. Zgodnie z artykułem 35 ust. 1 Statutu Spółki, zyski będą do dyspozycji walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Zgodnie z zatwierdzonym programem restrukturyzacji Spółki, Spółka będzie uprawniona do wypłaty dywidendy swoim akcjonariuszom, jeśli co najmniej 75% niepokrytego salda obligacji (z wyłączeniem obligacji sprzedanych spółce zależnej Spółki) po dacie wejścia w życia planu restrukturyzacji spółki i będzie obowiązywać wszystkich wierzycieli, którzy mu podlegają (na dzień 9 lipca 2014 r.) zostanie w pełni opłacona przed wypłatą dywidendy i pod warunkiem że po dokonaniu wypłaty będą spełnione wskazane współczynniki umowne, chyba że taka wypłata zostanie zaakceptowana przez posiadaczy większości co najmniej 67% salda zadłużenia, będącego własnością wierzycieli uczestniczących w posiedzeniu i głosowaniu. Bez wpływu na powyższe zapisy, w przypadku dodatkowego kapitału w wys. 20 mln euro, który zostanie wpłacony po dacie wejścia w życie planu restrukturyzacji (np. w formie dopłaty do kapitału) Spółka będzie uprawniona (przy zastrzeżeniu obowiązującego prawa) do wypłaty dywidendy swoim akcjonariuszom w kwocie równiej

6 Punkt 6 Uchwała Punkt 7 Uchwała Punkt 8 Uchwała Punkt 9 Uchwała 50% wspomnianej dodatkowej wpłaty na kapitał a taka wypłata będzie podlegać wspomnianym ograniczeniom. W związku z powyższym, składa się wniosek o niewypłacanie akcjonariuszom dywidendy za rok zakończony dnia 31 grudnia 2014 roku. Zgodnie z praktyką przyjętą w spółkach holenderskich, proponuje się aby akcjonariusze udzielili dyrektorom Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w poprzednim roku finansowym, o ile wniosek taki wynika ze sprawozdania finansowego lub z informacji w inny sposób przekazanych Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy przed zatwierdzeniem sprawozdania finansowego za 2014 r. Zgodnie z postanowieniami punktu IV.1.6. Kodeksu Dobrych Praktyk Holenderskiego Kodeksu Ładu Korporacyjnego (Nederlandse Corporate Governance Code), punkt ten występuje jako odrębny punkt porządku obrad. W niniejszym punkcie absolutorium zostanie udzielone wszystkim obecnym członkom Rady. Rada proponuje zlecić spółce Grant Thornton Accountants en Advisers B.V. przeprowadzenie audytu holenderskiego sprawozdania finansowego Spółki za 2015 rok. Spółka Grant Thornton była również audytorem sprawozdania finansowego za 2014 rok. Na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, które odbyło się w dniu 8 lipca 2014 r. akcjonariusze Spółki upoważnili Radę Spółki jako organ uprawniony do emisji akcji, na okres do terminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które odbędzie się w 2015 roku. Zgodnie z obecnymi zasadami dobrych praktyk, Rada Dyrektorów wnioskuje o przedłużenie tego pełnomocnictwa. Pełnomocnictwo dotyczy 33 procent wyemitowanego przez Spółkę kapitału na dzień zawiadomienia o WZA, czyli 226,234,891 (dwieście dwadzieścia sześć milionów dwieście trzydzieści cztery tysiące i osiemset dziewięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych. Pełnomocnictwo udzielone przez Walne Zgromadzenie jest ogólne i bezwarunkowe oraz wygasa w dniu zwołania rocznego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które odbędzie się w 2016 roku, z zastrzeżeniem, że Spółka może, przed jego wygaśnięciem, złożyć ofertę lub zawrzeć umowę, które będą lub mogą wymagać aby kapitałowe papiery wartościowe zostały przydzielone po jego wygaśnięciu a rada może przydzielić kapitałowe papiery wartościowe zgodnie z taką ofertą lub umową, tak jakby pełnomocnictwo niniejszym przyznane nie wygasło. Na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, które odbyło się w dniu 8 lipca 2014 r. akcjonariusze Spółki upoważnili Radę do wyłączenia prawa poboru na okres do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które odbędzie się w 2015 roku. Zgodnie z punktem 8 powyżej Rada

7 Punkt 10 Uchwała wnioskuje o przedłużenie tego upoważnienia. Zgoda jest wnioskowana zgodnie z punktem 11 powyżej w zakresie upoważnienia Rady do wyłączenia lub ograniczenia praw pierwokupu wobec 10% wyemitowanego kapitału Spółki na dzień zawiadomienia o niniejszym Walnym Zgromadzeniu, czyli (sześćdziesiąt osiem milionów pięćset pięćdziesiąt sześć tysięcy dwadzieścia osiem) akcji zwykłych w kapitale zakładowym Spółki. Zgodnie z punktem 2:96 ust. 1 holenderskiego Kodeksu cywilnego, oraz artykułem nr 6 Statutu akcjonariusze mają prawo poboru jedynie wobec akcji wyemitowanych za gotówkę. Nie są oni uprawnieni do praw poboru do akcji wydawanych w zamian za wkład niepieniężny. Nie są oni również uprawnieni do praw poboru do akcji emitowanych dla pracowników Spółki lub pracowników spółki z grupy. Pełnomocnictwo udzielone przez Walne Zgromadzenie jest ogólne i bezwarunkowe oraz wygasa w dniu zwołania rocznego Walnego Zgromadzenia, które odbędzie się w 2016 roku. Niniejszym proponuje się udzielić Spółce ogólnego i bezwarunkowego pełnomocnictwa w celu realizacji art. 8 Statutu Spółki ( Statut ) do skupu akcji Spółki na rynku, na takich warunkach i w taki sposób, który każdorazowo określą Dyrektorzy, pod warunkiem że: i. maksymalna liczba akcji zwykłych, które mogą zostać skupione wynosi (trzysta czterdzieści dwa miliony siedemset osiemdziesiąt tysięcy sto trzydzieści osiem), czyli 50 procent wyemitowanego kapitału zakładowego Spółki na dzień niniejszego zawiadomienia; ii. iii. minimalna cena (bez kosztów), które może zostać zapłacona za każdą akcję zwykłą wynosi 0,01 (słownie: jeden eurocent); oraz maksymalna cena, która może zostać zapłacona za każdą akcję zwykłą jest wyższa od: (i) kwoty równej dwukrotności średniej średnich notowań rynkowych na jedną akcję na Oficjalnej Liście Dziennej Giełdy Papierów Wartościowych w Londynie [London Stock Exchange Daily Official List] z pięciu dni roboczych bezpośrednio poprzedzających dzień, w którym zlecany jest zakup akcji; i (ii) wyższej z kwot ostatniego niezależnego obrotu i najwyższej, bieżącej, niezależnej oferty zakupu na Oficjalnej Liście Dziennej Giełdy Papierów Wartościowych w Londynie, pod warunkiem, że niniejszym udzielone pełnomocnictwo wygasa w dniu zwołania rocznego Walnego Zgromadzenia Spółki, które odbędzie się w 2016 r. (pod warunkiem, że Spółka zachowa prawo, w każdym czasie przed upływem tego pełnomocnictwa, do zawarcia umowy kupna, która może być wykonane w całości lub częściowo po jego wygaśnięciu w celu zakupu akcji zgodnie z taką umową tak jakby przyznane pełnomocnictwo nie wygasło, chyba że pełnomocnictwo zostanie przedłużone przed takim terminem).

8 Punkt 11 i 12 Objaśnienia do uchwał Punkt 11 - Uchwała Punkt 12 - Uchwała Zalecenie Artykuł 23 Statutu stanowi, między innymi, że na każdym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy (a) jedna trzecia (1/3) członków Rady (z wyłączeniem każdego członka Rady, który został powołany w terminie od poprzedniego Walnego Zgromadzenia) lub, jeśli ich liczba nie jest całkowitą wielokrotnością trzech (3), liczba najbliższa jednej trzeciej (1/3), ale nie większa niż jedna trzecia (1/3) powinna złożyć rezygnację z urzędu. Członek Rady, który składa rezygnację z urzędu na podstawie tego artykułu, może, jeśli jest on gotów do działania, zostać ponownie powołany. Zgodnie z art. 23a Statutu powołanie i ponowne powołanie niezależnych dyrektorów podlega zarówno zatwierdzeniu przez WZA jak również przez zgromadzenie niezależnych akcjonariuszy. Zgodnie z artykułem 23 Statutu Spółki, Pan Sarig Shalhay składa rezygnację na tym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wyraził wolę pełnienia obowiązków na nową kadencję. Wnosi się, aby Walne Zgromadzenie ponownie powołało Pana Sarig Shalhay na stanowisko niezależnego dyrektora niewykonawczego, oraz zgodnie z art. 23a Statutu jego ponowne powołanie podlega zarówno zatwierdzeniu przez WZA jak również przez zgromadzenie niezależnych akcjonariuszy. Zgodnie z artykułem 23 Statutu Spółki, Pan David Dekel składa rezygnację na tym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wyraził wolę pełnienia obowiązków na nową kadencję. Wnosi się, aby Walne Zgromadzenie ponownie powołało Pana David Dekel na stanowisko niezależnego dyrektora niewykonawczego, oraz zgodnie z art. 23a Statutu jego ponowne powołanie podlega zarówno zatwierdzeniu przez WZA jak również przez zgromadzenie niezależnych akcjonariuszy. Rada Dyrektorów uważa, że wszystkie uchwały wymienione w porządku obrad leżą w najlepszym interesie akcjonariuszy jako ogółu i zaleca głosowanie za każdą z uchwał, ponieważ każdy z dyrektorów będących w posiadaniu akcji Spółki zamierza głosować zgodnie z zaleceniami w ramach swoich udziałów.