Projekty uchwał na NWZA spółki PC Guard SA w dniu 7 lipca 2009, godz Uchwała nr 3

Transkrypt

1 Projekty uchwał na NWZA spółki PC Guard SA w dniu 7 lipca 2009, godz Uchwała nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia na podstawie art Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia odbywającego się w dniu 7 lipca 2009 roku Pana/Panią Uchwała nr 2 w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej 1 1. Odstępuje się od wyboru komisji skrutacyjnej. 2. Liczenie głosów powierza się osobie wskazanej przez Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uchwała nr 3 w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PC Guard S.A. z siedzibą w Poznaniu przyjmuje porządek obrad w brzmieniu: 1. Otwarcie NWZA PC Guard S.A. przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 2. Wybór Przewodniczącego NWZA a) podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania NWZA oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Podjęcie uchwały o odstąpieniu od wyboru komisji skrutacyjnej. 5. Przyjęcie porządku obrad NWZA a) podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad. 6. Przedstawienie przez Prezesa Zarządu zasadności oraz sposobu przeprowadzenia procedury scalenia akcji. 7. Podjęcie uchwały w sprawie scalenia (połączenia) akcji, zmiany Statutu oraz upoważnienia Zarządu do podejmowania czynności z tym związanych, 8. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany statutu Spółki, 9. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia, 10. Podjęcie uchwały w przedmiocie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki 11. Wolne głosy i wnioski.

2 12. Zamknięcie obrad. Uchwała nr 4 w sprawie scalenia (połączenia) akcji, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Zarządu do podejmowania czynności z tym związanych 1 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PC Guard SA po zapoznaniu się z wymaganiami Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., który zobowiązał Spółki o niskiej wycenie pojedynczej akcji, a tym samym wysokiej zmienności kursowej, do wprowadzenia programów naprawczych zapobiegających wysokiej zmienności kursowej, postanawia przeprowadzenie operacji scalenia akcji przy zachowaniu niezmienionej wysokości kapitału zakładowego Spółki. 2. W związku z operacją scalenia akcji PC Guard SA Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PC Guard SA prosi akcjonariuszy PC Guard S.A. o sprawdzenie stanu posiadania akcji PC Guard S.A. oraz dostosowanie ich liczby do dnia referencyjnego wyznaczonego przez Zarząd w formie Raportu Bieżącego w taki sposób, aby posiadana liczba akcji spółki PC Guard S.A. stanowiła wielokrotność liczby 100 akcji Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PC Guard S.A. na podstawie art. 430 Kodeksu Spółek Handlowych ustala wartość nominalną akcji PC Guard S.A. każdej z serii w wysokości 1 złotych (jeden złoty) w miejsce dotychczasowej wartości nominalnej Spółki wynoszącej 0,01 złotych (jeden grosz) oraz zmniejsza się proporcjonalnie ogólną liczbę akcji PC Guard S.A. wszystkich serii (jeden miliard sto milionów) do liczby (jedenaście milionów), przy zachowaniu niezmienionej wysokości kapitału zakładowego (scalenie akcji). 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PC Guard S.A. upoważnia Zarząd PC Guard S.A. do podejmowania wszelkich możliwych i zgodnych z obowiązującymi przepisami prawa czynności, w tym także niewymienionych w niniejszej uchwale, a zmierzających do scalenia akcji PC Guard S.A. w ten sposób, że sto akcji PC Guard S.A. o wartości nominalnej 0,01 złotych (jeden grosz) każda zostanie wymienionych na jedną akcję PC Guard S.A. o wartości nominalnej 1 (jeden) złotych. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PC Guard S.A. upoważnia Zarząd PC Guard S.A. do wyznaczenia dnia (dzień referencyjny) według stanu na który zostanie ustalona liczba akcji PC Guard S.A. o wartości nominalnej 0,01 złotych (jeden grosz) każda, zapisanych na poszczególnych rachunkach papierów wartościowych, w celu wyliczenia liczby akcji PC Guard S.A. o wartości 1 (jeden) złotych każda, które w związku ze scaleniem akcji PC Guard S.A. o wartości nominalnej 0,01 złotych (jeden grosz) każda, powinny zostać w ich miejsce wydane poszczególnym posiadaczom tych rachunków papierów wartościowych. 4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PC Guard S.A. upoważnia Zarząd PC Guard S.A. do dokonania wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z rejestracją zmienionej wartości nominalnej akcji PC Guard S.A. oraz ich liczby w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A., które to zmiany zostaną zaewidencjonowane i figurować będą w formie zapisu na indywidualnych rachunkach papierów wartościowych każdego z

3 akcjonariuszy PC Guard S.A.. Nastąpi to za pośrednictwem systemu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. 5. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PC Guard S.A. upoważnia Zarząd PC Guard S.A. do wystąpienia z wnioskiem do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. o zawieszenie notowań giełdowych w celu przeprowadzenia scalenia (połączenia) akcji PC Guard S.A. Ze względu na konieczność wyznaczenia dnia wymiany akcji, okres zawieszenia powinien być uprzednio uzgodniony z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. 6. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PC Guard S.A. postanawia, że ewentualne niedobory scaleniowe zostaną uzupełnione kosztem praw akcyjnych posiadanych przez Podmiot wskazany przez Zarząd (Podmiot Uzupełniający Niedobory Scaleniowe), a z którym zostanie podpisana umowa, na mocy której wskazany Podmiot zrzeknie się swoich praw akcyjnych w PC Guard SA nieodpłatnie na rzecz akcjonariuszy posiadających niedobory scaleniowe, w zakresie niezbędnym do likwidacji tych niedoborów i umożliwienia posiadaczom tych niedoborów scaleniowych otrzymania jednej nowej akcji PC Guard S.A. o nowej wartości nominalnej 1 złoty (maksymalnie jednak do akcji) pod warunkiem podjęcia niniejszej uchwały w sprawie scalenia akcji przez NWZA, zarejestrowania przez sąd rejestrowy zmiany statutu uwzględniającej nową wartość nominalną akcji PC Guard S.A. w wysokości jeden złotych oraz wyznaczenia przez Zarząd PC Guard S.A. dnia referencyjnego. Wykonanie umowy nastąpi w dzień przeprowadzenia operacji scalenia akcji PC Guard S.A. w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. W związku z powyższym w wyniku scalenia akcji każdy z akcjonariuszy PC Guard S.A. posiadających w dniu referencyjnym niedobory scaleniowe, tzn akcje o wartości nominalnej 0,01 złotych (jeden grosz) każda, w liczbie od jednej do dziewięćdziesięciu dziewięciu, stanie się uprawniony do otrzymania w zamian za akcje stanowiące te niedobory, jednej akcji o wartości nominalnej jeden złoty, zaś uprawnienia Podmiotu Uzupełniającego Niedobory Scaleniowe do otrzymania w zamian za posiadanie przez nią w dniu referencyjnym akcje o wartości nominalnej 0,01 złotych (jeden grosz) każda, akcji wartości nominalnej 1 złotych każda, ulegną zmniejszeniu o taką liczbę tych akcji, która będzie niezbędna do likwidacji istniejących niedoborów scaleniowych. Po stronie akcjonariuszy posiadających niedobory scaleniowe, zgodnie z art ordynacji podatkowej, nie wystąpi obowiązek podatkowy z uwagi na niską wysokość podstawy opodatkowania. Jeżeli okazałoby się, że likwidacja wszystkich niedoborów scaleniowych w wyżej określony sposób nie będzie możliwa, wówczas proces scalenia akcji PC Guard S.A. może nie dojść do skutku. 7. W związku ze scalaniem (połączeniem) akcji, o którym mowa w niniejszej uchwale, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zmienia Statut Spółki w ten sposób że zmienia się rozdział III Kapitał akcyjny i akcje ust. 1 i 2 Statutu Spółki i nadaje im się następujące brzmienie: 1. Kapitał zakładowy wynosi ,00 zł (jedenaście milionów złotych) i dzieli się na (jedenaście milionów) akcji w tym: akcji na okaziciela serii A o numerach do , akcji na okaziciela serii B o numerach do , akcji na okaziciela serii C o numerach do , akcji na okaziciela serii D o numerach do Akcje serii A o numerach od do pokryte zostaną gotówką w ten sposób, że muszą być opłacone przynajmniej w ¼ części ich wartości nominalnej w chwili zarejestrowania Spółki. Spłata reszty należności następuje jednorazowo lub w ratach płatnych w ciągu jednego roku od zawiązania Spółki. Na akcje niecałkowicie

4 opłacone zysk rozdziela się w stosunku do wpłat dokonanych na akcje. 8. Uchwała w części dotyczącej zmiany Statutu, o której mowa w 2 punkt 7 wchodzi w życie z dniem rejestracji dokonanej przez sąd rejestrowy, w pozostałym zakresie z dniem podjęcia. uchwała nr 5 w sprawie zmian Statutu spółki Celem dostosowania Statutu Spółki do obowiązujących przepisów prawa Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zmienia Statut Spółki w ten sposób że: 1. zmienia się rozdział II Przedmiot działalności pkt II.I Statutu Spółki i nadaje mu się następujące brzmienie: II.I Przedmiotem działalności Spółki jest według Polskiej Klasyfikacji Działalności: 1. Reprodukcja zapisanych nośników informacji (PKD Z) 2. Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD Z) 3. Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD Z) 4. Naprawa i konserwacja maszyn ( PKD33.12.Z) 5. Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD Z) 6. Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD Z) 7. Sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD Z) 8. Wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych) (PKD Z) 9. Wydawanie gazet (PKD Z) 10. Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków (PKD Z) 11. Pozostała działalność wydawnicza (PKD Z) 12. Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych( PKD Z) 13. Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania (PKD Z) 14. Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych (PKD Z) 15. Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej (PKD Z) 16. Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej (PKD Z) 17. Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej (PKD Z) 18. Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD Z) 19. Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD Z) 20. Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD Z) 21. Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD Z) 22. Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD Z) 23. Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD Z) 24. Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD B) 25. Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD B) 26. Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD Z)

5 2. Zmienia się rozdział IV Władze Spółki ust. 1 Statutu Spółki i nadaje mu się następujące brzmienie: 1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne i nadzwyczajne: a) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje Zarząd w ciągu 6 miesięcy po upływie roku obrachunkowego lub Rada Nadzorcza jeżeli Zarząd nie dokona tego w oznaczonym terminie, b) Nadzwyczajne Wlane zgromadzenie zwołuje Zarząd, albo Rada Nadzorcza, jeżeli uzna to za wskazane, albo akcjonariusze reprezentujący, co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce, c) Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku tego zgromadzenia; zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia powinno nastąpić w terminie 2 tygodni od dnia zgłoszenia wniosku, d) Osoby uprawnione do udziału w Walnym Zgromadzeniu mogą w nim uczestniczyć osobiście lub przez pełnomocników, e) Uchwały podjęte na Walnym Zgromadzeniu są ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, chyba że Kodeks spółek handlowych stanowi inaczej, f) Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający m.in. tryb obrad. Uchwała wchodzi w życie z dniem pojęcia, z wyjątkiem pkt 2 który wchodzi w życie z dniem 3 sierpnia 2009r. uchwała nr 6 w sprawie zmian Regulaminu Walnego Zgromadzenia W związku zmianami ustawy kodeks spółek handlowych wchodzącymi w życie w dniu 3 sierpnia 2009r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia zmienić Regulamin Walnego Zgromadzenia. Treść zmienionego Regulaminu stanowi załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały. Zmieniony Regulamin obowiązuje od dnia 3 sierpnia 2009r. uchwała nr 7 w sprawie zmian Regulaminu Walnego Zgromadzenia Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki.